株式会社鎌倉新書 有価証券報告書 第34期(平成29年2月1日-平成30年1月31日)

有価証券報告書-第34期(平成29年2月1日-平成30年1月31日)

提出日:

提出者:株式会社鎌倉新書

カテゴリ:有価証券報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券報告書

     【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年4月24日

     【事業年度】                      第34期(自 平成29年2月1日 至 平成30年1月31日)

     【会社名】                      株式会社鎌倉新書

     【英訳名】                      Kamakura     Shinsho,     Ltd.

     【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 相木 孝仁

     【本店の所在の場所】                      東京都中央区八重洲一丁目6番6号

     【電話番号】                      03-6262-3521(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理部長 須藤 諭史

     【最寄りの連絡場所】                      東京都中央区八重洲一丁目6番6号

     【電話番号】                      03-6262-3521(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理部長 須藤 諭史

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

                                  1/85









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     第一部 【企業情報】

     第1 【企業の概況】

     1 【主要な経営指標等の推移】

            回次           第30期       第31期       第32期       第33期       第34期

           決算年月           平成26年1月       平成27年1月       平成28年1月       平成29年1月       平成30年1月

                        778,323       917,288      1,147,517       1,332,179       1,709,105

     売上高            (千円)
                         58,666       27,840       211,165       324,160       360,095

     経常利益            (千円)
                         30,798       10,600       125,779       206,312       254,782

     当期純利益            (千円)
     持分法を適用した場合
                 (千円)          ―       ―       ―       ―       ―
     の投資利益
     資本金            (千円)       110,200       110,200       213,700       253,324       778,396
                         8,900       8,900     2,005,000       8,426,400       9,213,200

     発行済株式総数             (株)
                        279,809       290,410       623,189       908,750      2,219,603

     純資産額            (千円)
                        617,069       689,395       868,835      1,122,104       2,461,620

     総資産額            (千円)
                         39.30       40.79       77.70       107.85       240.27

     1株当たり純資産額             (円)
                                                        6.0
     1株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―
                  (円)
     (1株当たり中間配当額)                     ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
                                                        ( -)
     1株当たり当期純利益
                          4.76       1.49       17.38       25.35       28.93
                  (円)
     金額
     潜在株式調整後
                                        17.19       23.75       27.67
                  (円)          ―       ―
     1株当たり当期純利益
                          45.3       42.1       71.7       81.0       89.9
     自己資本比率             (%)
                          15.5        3.7       27.5       26.9       16.3

     自己資本利益率             (%)
                                         26.5       38.03       81.20

     株価収益率             (倍)          ―       ―
                                                        20.7

     配当性向             (%)          ―       ―       ―       ―
     営業活動による
                        △ 21,901      △ 17,640       195,639       180,446       218,964
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                        △ 19,762        5,013         660    △ 111,192      △ 112,322
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                        228,033        46,471      △ 39,764       69,248      1,013,378
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                        382,072       418,993       576,045       713,164      1,832,132
                 (千円)
     の期末残高
     従業員数
                           36       46       46       51       75
     (外、平均臨時             (名)
                          ( 23 )      ( 25 )      ( 26 )      ( 28 )      ( 22 )
      雇用者数)
                                  2/85





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
        4.第30期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
          せん。第31期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株
          式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        5.第30期及び第31期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        6.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含
          む。)は、( )外数で記載しております。
        7.当社は、平成25年6月15日付けで普通株式1株につき10株の株式分割を、平成27年8月31日付けで普通株式
          1株につき200株の株式分割、平成28年10月1日付けで普通株式1株につき4株の株式分割を行っておりま
          す。   第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額
          及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
                                  3/85
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     2  【沿革】
       当社は、昭和59年東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版社として設立されました。
       当社設立から現在までの主な沿革は、次のとおりであります。
        年月                            概要

              東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版を事業目的とした、株式会社鎌倉新書(資
      昭和59年4月
              本金2百万円)を設立。
      昭和61年8月        中央区日本橋浜町に本社を移転。
      平成10年6月        中央区日本橋久松町に本社を移転。
      平成12年10月        全国の葬儀社検索、お葬式のマナーや葬儀に関する情報サイト「いい葬儀」を開始。
              月刊誌「月刊       『仏事』」創刊号発売。
      平成13年6月
      平成14年2月        ニュースレター「なごみ」「きづな」「はるか」を順次発売。
      平成15年12月        霊園・墓地・お墓さがしの総合サイト「いいお墓」を開始。
      平成15年12月        仏壇と仏壇店さがしに関するサイト「いい仏壇」を開始。
      平成18年7月        エンディングノート「旅立ちの準備ノート」を発売。
      平成20年10月        全国“優良”石材店と霊園さがしのサイト「優良墓石・石材店ガイド」を開始。
              既に亡くなられている大切な方へ宛てた手紙を公募、選考、書籍化を行う「今は亡きあの人へ伝
      平成22年1月        えたい言葉」実行委員会を設立。全国の葬儀社、仏壇店、墓石店等の供養業者へ参画の募集を開
              始。
              お通夜・葬儀・法事の際の生花・胡蝶蘭を当日配達できる販売サイト「供花・胡蝶蘭net」を開
      平成22年6月
              始。
      平成22年8月        中央区日本橋大伝馬町に本社を移転。
      平成26年4月        中央区日本橋本石町に本社を移転。
      平成26年7月        ヤフー株式会社の新サービス「Yahoo!エンディング」サービス開始。
      平成26年8月        新しい形のお墓を無料で簡単に探せるサイト「樹木葬なび」と「納骨堂なび」を開始。
      平成26年10月        終活・ライフエンディングに関する総合情報サイト「終活情報局」を開始。
      平成27年12月        東京証券取引所マザーズに株式を上場。
      平成28年10月        中央区八重洲に本社を移転。
      平成29年7月        東京証券取引所市場第一部へ市場変更。
                                  4/85









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     3  【事業の内容】
      当社は、仏壇仏具業界向けの出版部門からスタートして以降、事業領域をライフエンディング市場(注1)に広げて
     まいりました。この歴史で培ってきた、葬儀、仏壇、お墓を中心としたライフエンディング(注2)における豊富な情
     報や、それに関わる多くの取引先を有していること等の強みを活かし、現在は運営するポータルサイトを通じて、ユー
     ザーに対して様々な情報提供を行っております。
      なお、当社を取り巻く事業環境については、我が国において死亡数の増加がしばらくの間続くことが見込まれること
     や、今後更に高齢化が進展するもの(内閣府「平成29年版高齢社会白書」より)と考えております。このような背景か
     ら、当社が属するライフエンディング市場は当面拡大傾向にあり、事業機会はますます増加していくものと考えており
     ます。
      なお、当社はライフエンディングサービス事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、主
     要な事業内容について記載しております。
      (1)ライフエンディングサービス事業

        ライフエンディング市場において、当社はユーザーのサービス選択が、より適切に行われるための手段として、
       ユーザーと取引先を結びつけるマッチングプラットフォームを構築し、必要とされるライフエンディングや終活
       (注3)の情報の提供やサービスを展開しております。主な事業内容は以下のとおりになります。
         ・葬儀事業
           葬儀のポータルサイト「いい葬儀」をはじめとした葬儀に関連するポータルサイトを通して、ユーザーに
          葬儀に関する様々な情報の提供を行っております。葬儀の利用については、利用頻度が限られる場合も多
          く、ユーザーにおいて、その手順や方法、どの会社の葬儀を利用すべきか等についての情報を有していない
          場合も多いと当社では考えており、ここにユーザーの大きなニーズが存在していると考えております。当社
          は業界誌を長年に亘り発行してきた強みを活かし、ユーザーと取引先をつなぐ役割を果たしております。
           当社のポータルサイトでは、24時間体制の電話窓口とメールでの相談窓口を通して、ユーザーと取引先の
          仲介事業を行っているほか、広告の掲載や生花等の物品販売を行っております。当該事業においては、ユー
          ザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としており
          ます。
           なお、当社は葬儀事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい葬儀」を中核として、本書提出日現
          在16サイトを運営しております。
         ・仏壇事業
           仏壇仏具のポータルサイト「いい仏壇」をはじめとした仏壇仏具に関連するポータルサイトを通して、
          ユーザーに仏壇仏具に関する様々な情報の提供を行っております。一般的に購買頻度の低い仏壇の購買につ
          いては、仏壇の種類や販売店の選定等に苦慮しているユーザーも多いと当社では考えております。「いい仏
          壇」では、ユーザーの仏壇選びがより適切に行われるための仏壇に関する様々な情報提供を行っておりま
          す。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへ
          の広告掲載料を収益としております。
           なお、当社は仏壇事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい仏壇」を中核として、本書提出日現
          在5サイトを運営しております。また、取引先や寺院に対するコンサルティングやセミナー活動も行ってお
          ります。
         ・お墓事業
           霊園・墓地のポータルサイト「いいお墓」をはじめとしたお墓に関連するポータルサイトを通して、ユー
          ザーにお墓選びに関する様々な情報の提供を行っております。お墓選びに関しても苦慮しているユーザーは
          多いと当社では考えております。一方の販売側である石材店においても、ユーザーへの情報提供が限られて
          いる場合も多いと当社では考えております。「いいお墓」では、全国で販売されている様々なお墓につい
          て、ユーザーのお墓選びがより適切に行われるためのお墓に関する様々な情報提供を行っております。当該
          事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲
          載料を収益としております。
           なお、当社はお墓事業に関するポータルサイトとして、前述の「いいお墓」を中核として、本書提出日現
          在12サイトを運営しております。
                                  5/85



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      (2)ライフエンディング関連書籍出版事業






         ライフエンディングに関わる様々な書籍を制作、販売しております。主な書籍は以下のとおりです。
                書籍名                         内容
                           毎月1日に発刊される供養業界のビジネス情報誌です。葬儀・仏
         月刊「仏事」                 壇・お墓の最新情報やインタビュー等、様々なトピックをお届けし
                           ております。
                           ノートに沿って、大切な方の想いを聞きながら書き進めることで、
         あなたの大切な人のための
                           送る側、送られる側にとっての「旅立ちの準備」ができるノートで
         エンディングノート
                           す。
                           今となっては直接伝えられない想いを手紙に託してお送りいただ
         今は亡きあの人へ伝えたい言葉                 き、選考を経て、最優秀賞から佳作までのお手紙を書籍化して発刊
                           しております。
      (注)1.ライフエンディング市場とは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等
          による生活の再構築に関わる市場を指します。
         2.ライフエンディングとは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等によ
          る生活の再構築を指します。
         3.終活とは、人生の終わりに向けて前向きに準備することで、今をよりよく生きる活動を指します。
                                  6/85










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        当社の事業の系統図は次のとおりであります。
        [事業系統図]
     4 【関係会社の状況】








       該当事項はありません。
     5 【従業員の状況】

      (1) 提出会社の状況
                                               平成30年1月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              75(22)

                             38.3              3.4            5,033
      (注)    1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含
           む。)は、最近1年間の平均人員を外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別
           の従業員数の記載はしておりません。
         4.前事業年度に比べ従業員が24名増加しております。主な理由は、事業強化のための期中採用が増加したこ
           とによるものであります。
      (2)  労働組合の状況

         当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  7/85






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     第2 【事業の状況】

     1 【業績等の概要】

      (1)  業績
         当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済政策を背景に、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善によ
        り、緩やかな回復基調が続いている一方で、米国の経済・金融政策の動向や北朝鮮情勢など海外動向に対する警
        戒心感は依然根強く、不透明な状況が続いております。
         当社が属するライフエンディング市場におきましては、潜在的需要は人口動態を背景に年々増加すると推測さ
        れ、「終活」の浸透が進み、ライフエンディングに対する社会的関心は日増しに高まりを見せております。しか
        しながら、仏壇仏具やお墓等におきましては、ユーザーの節約志向に加え、ユーザーの生活スタイルや価値観の
        多様化による購入商品の小型化・低価格化の傾向が継続しております。葬祭事業においても、核家族化や葬儀規
        模の縮小により、単価は減少傾向が続いております。
         このような事業環境の中、当社はライフエンディング周辺事業への事業開拓や新規提携先の開拓、知名度・
        コーポレートブランドの価値を高めるために広報・PR活動を強化するなど、数多くの施策を行なって参りまし
        た。
         この結果、当事業年度の売上高は、                 1,709,105     千円(前事業年度比28.3%増)、営業利益は                     405,096    千円(前事
        業年度比23.7%増)、経常利益は                360,095    千円(前事業年度比11.1%増)、当期純利益は                      254,782    千円(前事業年
        度比23.5%増)となりました。
         なお、当社はライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしており
        ません。
      (2)  キャッシュ・フローの状況

        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ1,118,967千円増加
       し、1,832,132千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであり
       ます。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        当事業年度において営業活動により増加した資金は                        218,964    千円(前事業年度は         180,446    千円の増加)となりまし
       た。主な収入要因は税引前当期純利益                  360,095    千円であり、主な支出要因は、法人税等の支払額121,936千円であり
       ます。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当事業年度において投資活動により支出した資金は112,322千円(前事業年度は111,192千円の支出)となりまし
       た。主な支出要因は無形固定資産の取得による支出26,177千円、敷金及び保証金の預け入れによる支出17,544千
       円、保険の積立よる支出13,134千円、投資有価証券の取得による支出50,000千円であります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当事業年度において財務活動により増加した資金は1,013,378千円(前事業年度は69,248千円の増加)となりまし
       た。主な収入要因は株式発行による収入1,050,144千円、主な支出要因は、株式公開費用32,692千円、長期借入金の
       返済による支出10,000千円であります。
                                  8/85






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     2 【生産、受注及び販売の状況】
      (1) 生産実績
        当社の主たる事業は、ライフエンディングサービス事業のため、生産活動は行っておりません。このため、記載
       を省略しております。
      (2) 受注実績

        (1)と同様、主たる事業であるライフエンディングサービス事業の特性になじまないため、記載を省略しておりま
       す。
      (3) 販売実績

        当事業年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は単一セグメント
       であるため、セグメントごとの記載はしておりません。
               サービス区分別                      販売高(千円)             前年同期比(%)

     ライフエンディングサービス事業                                     1,626,800            132.6

     ライフエンディング関連書籍出版事業                                       82,304           78.2

                 合計                         1,709,105            128.3

      (注)上記の金額には消費税は含まれておりません。
                                  9/85













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     3 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       当社は、運営するWEBサイトを通じて、ユーザーに対してライフエンディングに関する様々な情報提供を行い、より
      適切な選択が可能となるような手助けを行うことにより、「人生のさまざまな局面で『ありがとう』を感じる瞬間を
      この社会の中に増やしていくこと」の実現を目指しております。そのために、更なる経営基盤の強化を図ることを目
      的として、以下の課題に取り組んでいく所存です。
      (1)  コーポレートブランド価値の向上

        当社が成長するためには、ユーザーから支持されるサービスを提供し続けることに加え、当社の知名度を向上さ
       せ、当社サービスを指名買いしていただける当社のファンを、一人でも多く増やしていくことが必要不可欠である
       と考えています。当社は、ステークホルダーに対する適切な情報開示と、積極的な広報活動及びCSR活動によ
       り、当社のコーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。
      (2)  当社サービスの知名度の向上と利用者数の拡大

        当社が持続的に成長するためには、当社サービスの知名度を向上させ、新規利用者を継続的に獲得していくこと
       が必要不可欠であると認識しております。そのために、効果的な広告宣伝やメディア活動により、当社及び当社
       サービスの知名度を向上させること、また、当社のユーザーに当社の他のサービスにも興味を持っていただけるよ
       う、個々のサービスの連携強化、さらに様々な業者と提携をすることで新規顧客開拓を行い、利用者の増加に取り
       組んでまいります。
      (3)  ユーザーの満足度の向上

        当社が成長するためには、ユーザーの満足度の向上を永続的に図っていく必要があると認識しております。当社
       コールセンターの拡充、ユーザーへの対応力の強化に努めるよう取り組んでいくとともに、営業体制を強化し、提
       携先の全国カバー率を高め、ユーザーの選択肢の増加に努めてまいります。
      (4)  システムの安定的な稼働

        当社のポータルサイトはWEB上で運営されており、より快適な状態でユーザーにサービスを提供するにはシステム
       を安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決する必要があると認識しております。
        そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保及びサーバー機器の拡充に努めてまいります。
      (5)  内部管理体制の強化

        当社におきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、経営の公正性・透明性を確保するための内部
       管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、今後の事業拡大を見据えた、更なる内部管理体
       制強化に取り組んでまいります。
      (6)  優秀な人材の確保と組織体制の強化

        当社は今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可
       欠であり、かつ課題であると認識しております。教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げを行っていくと
       ともに、継続的な採用活動を通じて、当社の企業理念・風土にあった人材の登用を進めてまいります。
      (7)  更なる成長拡大に向けた、新規事業の展開について

        ライフエンディング市場におけるユーザーのニーズは時代に伴って変化し、当社においてもユーザーのニーズを
       満たす新規事業を展開していくことが重要な課題であると認識しております。ユーザーの様々なニーズに合致した
       サービスの開発に、積極的に努めてまいります。
                                 10/85





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     4  【事業等のリスク】
       当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項に
      は、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家
      の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開
      示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応
      に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討し
      た上で行われる必要があると考えております。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性が
      あるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1)  事業環境に関するリスクについて

      ① ライフエンディング市場について
        ライフエンディング市場の動向は、当社のビジネスに重要な影響を与えます。日本における平成28年度の葬儀件
       数は420,585件(出典:経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」)と、平成21年度以降増加傾向にあるものの、
       葬儀・仏壇・お墓に対する考え方が多様化し小規模化が進んだ結果、単価は下落傾向にあります。当社はこれから
       も多様化するニーズに沿ったサービスを開発し提供してまいりますが、今後単価の下落が進み、ライフエンディン
       グ市場が縮小した場合には、当社の事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ② インターネットの普及について

        当社は、運営するポータルサイトを通じてユーザーと取引先を結びつけることにより、ポータルサイトのユー
       ザーに必要とされる情報やサービスを提供することを主たる事業としております。このため、インターネット及び
       関連サービスの更なる普及が事業の成長を図る上で重要であると考えております。特に高齢者におけるインター
       ネットの普及は今後も継続していくと考えておりますが、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、
       不正使用等や、社会道徳または公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ
       要因によって、インターネット及び関連サービス等の普及が阻害されるような事象が生じた場合、当社の事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 他社との競合について

        当社は、運営するポータルサイト等を通じてライフエンディングにかかる様々な情報やサービスをユーザーに提
       供しており、更なる情報量の拡張や新たなサービスの提供に取り組むことで、競争力の向上を図っております。
        しかしながら、当社と同様にライフエンディングにかかる情報を提供している企業や新規参入企業との競争激化
       により、ユーザー数の減少、手数料の縮小が起こり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 技術革新への対応について

        当社は、主にインターネットを活用した事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及
       びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面
       においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しい事業が相次いで展開されており
       ます。
        このため、当社ではこれらに対応すべく、インターネットに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しており
       ますが、係る知見やノウハウの取得に困難が生じた場合、または技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、
       当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  事業内容に関するリスクについて

      ① 特定のサイトへの依存について
        当社は様々なポータルサイトを運営しておりますが、「いい葬儀」「いい仏壇」「いいお墓」の3サイトに係る
       売上高比率は平成30年1月期で約89%となっており、これら3サイトに係る収入への依存が高い状況にあります。
       このため、今後予期せぬ事象の発生等によりこれら3サイトのユーザー数が減少したり、サイトの運営が困難と
       なった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は常にユーザーのニーズに沿った
       サービス、サイト構成、システム構築を心掛けて改良を加えておりますが、当社が行った改良がユーザーに受け入
       れられないものであった場合、ユーザーが減少し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 新規事業       について

        当社はライフエンディング市場におけるユーザーの多様化するニーズに応えるため、常に新しいサービスの提供
       を検討し、実施しております。新規事業の展開においては、当社内で事業開発及びシステム開発を行う必要があり
       ます。その際、当社では新規事業の蓋然性を十分考慮した上で、開発を行っておりますが、当該開発が何らかの影
       響で想定以上の工数を要した場合や、ユーザーの獲得に結びつかなかった場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。また、新規事業を展開する中で、必要に応じて他社との業務提携等を検討し、実行してまい
       りますが、想定していた相乗効果が業務提携等から得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能
       性があります。
                                 11/85



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      ③ システムやインターネット接続環境の不具合について
        当社は、主にインターネットを通して、ユーザーに対しライフエンディングに関する情報を提供しており、当社
       のシステムやインターネット接続環境の安定的稼働は、当社が事業を行っていく上で根幹となるものであります。
       当社は、サーバーが停止することで事業の遂行に影響が出ないように、データのバックアップを逐一行う等、リス
       ク回避を図っております。また、外部からの不正なアクセスが出来ないように、一定のセキュリティを確保してお
       ります。
        しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やデータ量の増大に伴うアクセス数の急増による通信障害、ソフト
       ウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場
       合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ サイト機能の拡充及びシステム投資について

        当社では、ユーザーのニーズに沿ったサービスの拡充や、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行
       い、サイトの活性化及び利便性の強化を図っております。しかしながら、それらの施策が当社の想定どおりに進捗
       しない、また、システム投資及びそれに付随する人件費等の経費が想定以上に増加した場合、当社の事業及び業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 当社サイトの集客における外部検索エンジンへの依存について

        当社が運営するサイトに訪れるユーザーは、概ね検索エンジン経由であり、これらの集客は各社の検索エンジン
       の表示結果に依存しています。検索結果についてどのような条件により上位表示されるかは、各検索エンジン運営
       者に委ねられており、その判断に当社が介在する余地はありません。当社は積極的なブランディングプロモーショ
       ン活動を通じてブランド力を高め、検索エンジンに依存しない集客の比率を高めるとともに、検索結果において上
       位に表示されるべくSEO等の必要な対策を進めていますが、今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更
       等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない状況が生じる可能性もあり、その場合、
       当社が運営するサイトへの集客効果が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  事業体制について

      ① 内部管理体制について
        当社は、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針でありま
       すが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応が出来なかった場合は事業の拡大や継続的な
       成長の妨げとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 人材確保と育成について

        当社は、ライフエンディングに関する情報やサービスをユーザーに提供する事業を展開しており、競争力のある
       情報やサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠と考えております。そのため、当社は
       事業計画に合わせた優秀な人材の確保及び育成を行っていく方針でありますが、当社の求める人材を計画通りに確
       保、育成できなかった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 情報管理体制について

        当社は、インターネットやファックスを通して、ライフエンディングに関わる各種の個人情報をユーザーから受
       領し、保有しております。また、受領した当該個人情報は、当社の取引先に提供しております。当社では、個人情
       報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項
       と捉えております。また、個人情報管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理する
       とともに、社員教育を徹底する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外部からの不
       正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により、当社又は取引先が保有する個人情報が外部に流出した場合、当社への
       損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  事業に係る法的規制等について

      ① 法的規制について
        当社の事業特性上、運営するポータルサイトを通じてユーザーから個人情報の取得を行っているため、「個人情
       報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、当社はシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する
       場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。さらに、「特定商取引に関する法律」及び
       「不当景品類及び不当表示防止法」等の法的規制を受けております。
        当社は上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの体制を構築
       して、法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これら法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となっ
       た場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 12/85




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      ② 訴訟等について
        当社は、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の低減努力を実施しております。し
       かしながら、当社の役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、利用者、取引先、その他第三者との予期せ
       ぬトラブル、訴訟等の発生及び知的財産権、個人情報、サービスの安全性及び健全性についても訴訟のリスクがあ
       るものと考えております。
        かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴
       訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  その他のリスクについて

      ① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社は、当社の役員及び従業員、並びに取引先に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており
       ます。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及
       び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は250,400
       株であり、発行済株式総数9,213,200株の2.7%に相当しております。
      ② 自然災害、事故等について

        当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、稼働状況
       の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自
       然災害の発生により、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社の事業及び業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 配当政策について

        当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強
       化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。
       しかしながら、現在当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のために、財務体質の強化と事業の拡大を
       目的とした投資等を当面の優先事項と捉えていることから、配当を実施しておりません。そのため、配当実施の可
       能性及びその時期等については未定であり、現在は内部留保の充実に努めております。将来的には、財政状態及び
       経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討する方針であります。
     5 【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     6 【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                 13/85










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     7  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1) 重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
       の財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影
       響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判
       断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
      (2)  当事業年度の財政状態の分析

       (流動資産)
         当事業年度末の流動資産は             2,229,869     千円(前事業年度末比1,245,652千円増)となりました。主な要因は、現
        金及び預金の増加(同1,120,168千円増)、売掛金の増加(同106,390千円増)、前払費用の増加(同18,413千円増)
        であります。
        (固定資産)
         当事業年度末の固定資産は            231,751    千円(前事業年度末比93,864千円増)となりました。主な要因はソフトウェ
        ア仮勘定の増加(同24,110千円増)、投資有価証券の増加(同50,000千円増)、敷金及び保証金の増加(同15,518千円
        増)であります。
        (流動負債)
         当事業年度末の流動負債は            227,685    千円(前事業年度末比37,095千円増)となりました。主な要因は、未払金の
        増加(同14,062千円増)、未払消費税等の増加(同19,960千円増)であります。
        (固定負債)
         当事業年度末の固定負債は            14,331   千円(前事業年度末比8,432千円減)となりました。主な要因は、長期借入金
        の減少(同10,000千円減)であります。
        (純資産)
         当事業年度末の純資産は            2,219,603     千円(前事業年度末比1,310,852千円増)となりました。主な要因は、資本
        金の増加(同525,072千円増)、資本準備金の増加(同525,072千円増)、当期純利益計上に伴う利益剰余金の増
        加(同254,782千円増)であります。
                                 14/85










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      (3)  当事業年度の経営成績の分析
       (売上高)
        当事業年度の売上高は、           1,709,105     千円(前期比28.3%増)となりました。
        これは、成約数の増加に伴って主に斡旋手数料の売上が増加したためであります。
       (売上原価)
        当事業年度の売上原価は、労務費の増加により、                       621,546    千円(前期比14.6%増)となりました。
       (販売費及び一般管理費)
        当事業年度の販売費及び一般管理費は、人件費、採用活動費、広告宣伝費の増加により                                          682,462    千円(前期比
       47.6%増)となりました。
       (営業外損益)
        当事業年度の営業外収益は、1,316千円(前期比269.7%増)となりました。主な内訳は、受取利息56千円、保険
       事務手数料358千円、助成金収入300千円、その他601千円であります。
        当事業年度の営業外費用は46,317千円(前期比1,191.3%増)となりました。主な内訳は、株式公開費用32,692千
       円、調査費用7,889千円、保険解約損954千円、その他3,308千円であります。
        これらの結果を受け、当事業年度の営業利益は                       405,096    千円(前期比23.7%増)、経常利益は                  360,095    千円(前期
       比11.1%増)、当期純利益は             254,782    千円(前期比23.5%増)となりました。
      (4)  キャッシュ・フローの分析

        各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第2                                事業の状況       1   業績等の概要(2)キャッ
       シュ・フローの状況」をご参照ください。
      (5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社は、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制、法
       的規制等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに
       合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対
       応を行ってまいります。
      (6)  経営者の問題意識と今後の方針について

        当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は、「第2 事業の状
       況 3 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識
       しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び
       分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施して
       いく方針であります。
                                 15/85








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     第3 【設備の状況】

     1 【設備投資等の概要】

       当事業年度において実施した設備投資は、自社利用のソフトウェア開発が主なもので、その総額は、31百万円であ
      ります。
       なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。 
     2 【主要な設備の状況】
       当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                平成30年1月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
       事業所名                                               従業員数
                設備の内容
       (所在地)                                                (名)
                             工具、器具      ソフトウエ      ソフトウェ
                        建物                         合計
                             及び備品        ア     ア仮勘定
     本社
                        43,705            10,040
               本社事務所                21,947            24,110      99,804
                                                        75(22)
     (東京都中央区)
      (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.従業員数の(          )は、臨時雇用者数の最近1年間の平均人員を外書きしております。
        3.本社建物は賃借しており、年間賃借料(共益費含む)は、47,109千円であります。
        4.本社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
          記載はしておりません。
     3 【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
                                 16/85













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     第4 【提出会社の状況】

     1 【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     24,000,000

                  計                                   24,000,000

       ②  【発行済株式】
                事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               (平成30年1月31日)          (平成30年4月23日)
                                   東京証券取引所

                                            単元株式数は100株でありま
       普通株式           9,213,200          9,240,400
                                    (市場第一部)        す。
         計          9,213,200          9,240,400          ―            ―

      (注)   1.  提出日現在の発行数には、平成30年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は、含まれておりません。
        2.  平成29年7月21日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更
          しております。
                                 17/85












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      (2)  【新株予約権等の状況】
       会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       第1回新株予約権(平成26年5月26日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成30年1月31日)               (平成30年3月31日)
                                   139  (注)1            109  (注)1
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

                                111,200    (注)1,6           87,200    (注)1,6

     新株予約権の目的となる株式の数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            195(注)2,6                 同左

                              自 平成28年6月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至 平成36年5月25日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価格 195(注)6
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入価格 98(注)6
     新株予約権の行使の条件                              (注)4               同左
                              譲渡による新株予約権の取得
                              については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                              決議による承認を要するもの
                              とする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)5               同左
     関する事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、
          従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には
          この限りではない。
          ②  新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
          ③  新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)または権
          利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
                                 18/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
        6.当社は平成27年8月31日付で普通株式1株を200株とする株式分割、平成28年10月1日付で普通株式1株を
          4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行
          使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
                                 19/85

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       第3回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成30年1月31日)               (平成30年3月31日)
                                   134  (注)1             100  (注)1
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

                                107,200    (注)1,6           80,000    (注)1,6

     新株予約権の目的となる株式の数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            195(注)2,6                 同左

                              自 平成29年1月9日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至 平成36年12月25日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価格 195(注)6
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入価格 98(注)6
     新株予約権の行使の条件                              (注)4               同左
                              譲渡による新株予約権の取得
                              については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                              決議による承認を要するもの
                              とする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)5               同左
     関する事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、
          従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には
          この限りではない。
          ②  新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
          ③  新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)または権
          利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
                                 20/85



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
        6.当社は平成27年8月31日付で普通株式1株を200株とする株式分割、平成28年10月1日付で普通株式1株を
          4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行
          使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
                                 21/85

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       第4回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成30年1月31日)               (平成30年3月31日)
                                   30  (注)1             30  (注)1
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

                                  24,000     (注)1,6         24,000      (注)1,6

     新株予約権の目的となる株式の数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            195(注)2,6                 同左

                              自 平成28年1月9日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至 平成34年1月8日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価格 195(注)6
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入価格 98(注)6
     新株予約権の行使の条件                              (注)4               同左
                              譲渡による新株予約権の取得
                              については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                              決議による承認を要するもの
                              とする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)5               同左
     関する事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)または権利行
          使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
        6.当社は平成27年8月31日付で普通株式1株を200株とする株式分割、平成28年10月1日付で普通株式1株を
          4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行
          使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
                                 22/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       第5回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成30年1月31日)               (平成30年3月31日)
                                   10  (注)1             10  (注)1
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

                                  8,000      (注)1,6         8,000       (注)1,6

     新株予約権の目的となる株式の数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            195(注)2,6                 同左

                              自 平成29年1月9日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至 平成36年12月25日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価格 195(注)6
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入価格 98(注)6
     新株予約権の行使の条件                              (注)4               同左
                              譲渡による新株予約権の取得
                              については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                              決議による承認を要するもの
                              とする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)5               同左
     関する事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)または権利行
          使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
        6.当社は平成27年8月31日付で普通株式1株を200株とする株式分割、平成28年10月1日付で普通株式1株を
          4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行
          使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
                                 23/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       第6回新株予約権(平成29年6月8日取締役会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成30年1月31日)               (平成30年3月31日)
                                  4,803   (注)1            4,803   (注)1
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

                                 480,300    (注)1           480,300     (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            1,665 (注)2                 同左

                              自 平成30年5月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至 平成36年5月10日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価格        1,666
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入価格 833
     新株予約権の行使の条件                              (注)4               同左
                              譲渡による新株予約権の取得
                              については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                              決議による承認を要するもの
                              とする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)5               同左
     関する事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、平成30年1月期乃至平成36年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が960百
          万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に
          おいては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作
          成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等によ
          り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとす
          る。
          ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
          は従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
          は、この限りではない。
          ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
          こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                                 24/85

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」  という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
       第7回新株予約権(平成29年6月8日取締役会決議)

                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成30年1月31日)               (平成30年3月31日)
                                  3,481   (注)1            3,481   (注)1
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

                                   348,100 (注)1             348,100 (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            1,665 (注)2                 同左

                              自 平成30年5月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至 平成34年5月10日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価格        1,681
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入価格 841
     新株予約権の行使の条件                              (注)4               同左
                              譲渡による新株予約権の取得
                              については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                              決議による承認を要するもの
                              とする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)5               同左
     関する事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、平成30年1月期乃至平成32年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が650百
          万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に
          おいては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作
          成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等によ
                                 25/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
          り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとす
          る。
          ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
          は従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
          は、この限りではない。
          ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
          こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
                                 26/85
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
         該当事項はありません。
      (4)  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      (5)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

           年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                     (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
        平成25年6月15日

                      7,200       8,000         -     40,000         -       -
           (注)1
        平成25年12月26日

                       900      8,900      70,200      110,200       70,200       70,200
           (注)2
        平成27年8月31日

                    1,771,100       1,780,000           -    110,200          -     70,200
           (注)3
        平成27年12月3日

                                          179,200
                     150,000      1,930,000         69,000              69,000      139,200
           (注)4
        平成28年1月6日

                      75,000     2,005,000         34,500      213,700       34,500      173,700
           (注)5
       平成28年10月1日  

                    6,015,000       8,020,000           ―    213,700          ―    173,700
           (注)6
       平成28年2月1日~  

       平成29年1月31日                406,400      8,426,400         39,624      253,324       39,624      213,324
           (注)7
        平成29年7月20日

                     538,000      8,964,400        442,774       698,048       442,774       658,048
           (注)8
        平成29年7月26日

                      80,000     9,044,400         65,840      763,888       65,840      723,888
           (注)9
        平成29年2月1日~

         平成30年1月31日             168,800      9,213,200         16,458      778,396       16,458      738,396
          (注)7
      (注)   1.平成25年6月15日付けで、普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。

        2.有償第三者割当
          発行価格          156,000円
          資本組入額   78,000円
          割当先   YJ1号投資事業組合
        3.平成27年8月31日付けで、普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。
        4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格    1,000円
          引受価額              920円
                                 27/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
          資本組入額             460円
        5.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          割当先     SMBC日興証券株式会社
          発行価格    920円
          資本組入額   460円
        6.平成28年10月1日付けで、普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。
        7.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
        8.有償一般募集
          発行価格    1,646円
          資本組入額             823円
        9.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          割当先     SMBC日興証券株式会社
          発行価格    1,646円
          資本組入額    823円
        10.平成30年2月1日から平成30年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,200
          株、資本金が4,992千円、資本準備金が4,992千円増加しております。
                                 28/85
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      (6)  【所有者別状況】
                                               平成30年1月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
       区分                           外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     19     21     29     47      2   2,464     2,582        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   22,155      1,329     17,891     10,551       81   40,105     92,112      2,000
     (単元)
     所有株式数
               ―   24.05      1.44     19.42     11.45      0.09     43.54     100.00        ―
     の割合(%)
       (注)自己株式244株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
      (7)  【大株主の状況】
                                               平成30年1月31日現在
                                                      発行済株式
                                                所有株式数      総数に対する
            氏名又は名称                       住所
                                                 (千株)     所有株式数
                                                      の割合(%)
                                                  2,914      31.64
     清水 祐孝                     東京都千代田区
                          東京都千代田区一番町14番地 一番町マ
                                                   800      8.68
     株式会社かまくらホールディングス
                          ナーハウス303号
                                                   720      7.81
     YJ1号投資事業組合                     東京都千代田区紀尾井町一丁目3番
     株式会社SMBC信託銀行 管理信託(A
                                                   400      4.34
                          東京都港区西新橋一丁目3番1号
     019)
     株式会社SMBC信託銀行 管理信託(A
                                                   400      4.34
                          東京都港区西新橋一丁目3番1号
     020)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
                                                   352      3.83
                          東京都中央区晴海一丁目8番11号
     社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
                                                   350      3.80
                          東京都中央区晴海一丁目8番11号
     社(信託口9)
                          25   CABOT      SQUARE,        CANA
     MSIP     CLIENT       SECURITI
                          RY   WHARF,       LONDON       E14
                                                   349      3.79
     ES(常任代理人 モルガン・スタンレー
                          4QA,     U.K (東京都千代田区大手町
     MUFG証券株式会社)
                          一丁目9番7号)
     資産管理サービス信託銀行株式会社 (証
                                                   274      2.98
                          東京都中央区晴海一丁目8番12号
     券投資信託口)
     ブレイン・アンド・キャピタル・ホール
                                                   240      2.61
                          東京都港区赤坂一丁目12番32号
     ディングス株式会社
                                    ―              6,801      73.82
      (注)上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。
         株式会社SMBC信託銀行 管理信託(A019)                                     400千株 
         株式会社SMBC信託銀行 管理信託(A020)                                     400千株
         日本トラスティ・サービス信託株式会社(信託口)                                     352千株
         日本トラスティ・サービス信託株式会社(信託口9)                                   350千株
         資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)                                   274千株
                                 29/85






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      (8)  【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】

                                               平成30年1月31日現在
            区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                         ―         ―                 ―

      議決権制限株式(自己株式等)                         ―         ―                 ―

      議決権制限株式(その他)                         ―         ―                 ―

                        (自己保有株式)
      完全議決権株式(自己株式)                                  ―                 ―
                     普通株式     200
      完全議決権株式(その他)               普通株式  9,211,000                      1単元の株式数は100株であります。
                                      92,110
      単元未満株式               普通株式    2,000                    ―                 ―
      発行済株式総数                     9,213,200                    ―                 ―

      総株主の議決権                         ―                           ―

                                      92,110
       ② 【自己株式等】

                                              平成30年1月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)                東京都千代田区八重洲一
                                    200     ―        200       0.00
     株式会社鎌倉新書             丁目6番6号
           計             ―           200     ―        200       0.00
                                 30/85











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      (9)  【ストックオプション制度の内容】
        当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
       法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
       第1回新株予約権(平成26年5月26日臨時株主総会決議)
     決議年月日                    平成26年5月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役2、当社従業員26(注)

     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

     株式の数(株)                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                   同上

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                        同上
     交付に関する事項
      (注)    付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、
         従業員10名となっております。
       第3回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

     決議年月日                    平成26年12月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役1、当社監査役1、当社従業員35(注)

     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

     株式の数(株)                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                   同上

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                        同上
     交付に関する事項
      (注)    付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、
         取締役2名、従業員11名、合計13名となっております。
                                 31/85






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       第4回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)
     決議年月日                    平成26年12月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    社外協力者1

     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

     株式の数(株)                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                   同上

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                        同上
     交付に関する事項
       第5回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

     決議年月日                    平成26年12月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    社外協力者1

     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

     株式の数(株)                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                   同上

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                        同上
     交付に関する事項
                                 32/85








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       第6回新株予約権(平成29年6月8日取締役会決議)
     決議年月日                    平成29年6月8日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役4

     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

     株式の数(株)                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                   同上

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                        同上
     交付に関する事項
       第7回新株予約権(平成29年6月8日取締役会決議)

     決議年月日                    平成29年6月8日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員41

     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

     株式の数(株)                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                   同上

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                        同上
     交付に関する事項
                                 33/85








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       第8回新株予約権(平成30年3月8日取締役会決議)
     決議年月日                    平成30年3月8日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員20

     新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式

     株式の数(株)                    251,300(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    2,274(注)2

                         自 平成30年3月26日
     新株予約権の行使期間
                         至 平成37年3月25日 (注)3
     新株予約権の行使の条件                    (注)4
                         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項
                         認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         (注)5
     交付に関する事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、平成31年1月期乃至平成34年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が850百
          万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に
          おいては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作
          成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等によ
          り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとす
          る。
          ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
          は従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
          は、この限りではない。
          ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
          こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                                 34/85



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
     2 【自己株式の取得等の状況】

        【株式の種類等】  会社法第155条第7号による普通株式の取得
      (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
                 区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)

     当事業年度における取得自己株式                                      244               123

     当期間における取得自己株式                                       ―               ―

      (注)    当期間における取得自己株式には、平成30年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式数は含めておりません。
      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間

             区分
                                  処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                    (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                               ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                               ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(  ―  )                          ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                         244          ―        244       ―

      (注)    当期間における保有自己株式数には、平成30年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式数は含めておりません。
     3 【配当政策】

        当社は、更なる事業拡大に努めていくため、利益を再投資していくことに取り組みつつ、株主の皆様への安定配
       当の確保と継続に努めることを基本方針としております。
        当社の剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、期
       末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
        当事業年度の剰余配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株あたり6円としておりま
       す。
        内部留保金の使途につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目
       指すこととしております。
        なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
        (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                                 35/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
                          配当金の総額           1株当たり配当額
              決議年月日
                           (百万円)             (円)
           平成30年4月20日
                                 577            6
           定時株主総会決議
                                 36/85




















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     4  【株価の推移】
      (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次        第30期         第31期         第32期         第33期         第34期

       決算年月        平成26年1月         平成27年1月         平成28年1月         平成29年1月         平成30年1月

                                              4,665         2,349
       最高(円)              ―         ―       4,010
                                           (※1)1,150         (※2)1,928
                                              1,280         1,439
       最低(円)              ―         ―       1,354
                                            (※1)926         (※2)943
      (注)   1.最高・最低株価は、平成29年7月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京
          証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、第34期の最高・最低株価のうち※2印は東京
          証券取引所マザーズによるものであります。
        2.当社株式は、平成27年12月4日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該
          当事項はありません。
        3.  第33期の※1印は、株式分割(平成28年10月1日、1株→4株)による権利落ち後の株価であります。
      (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別      平成29年8月          9月       10月       11月       12月     平成30年1月

       最高(円)           1,749       1,723       1,738       2,004       2,000       2,349

       最低(円)           1,561       1,439       1,510       1,729       1,772       1,934

      (注)   最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
                                 37/85












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     5  【役員の状況】
     男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率13%)
                                                       所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              昭和61年4月      国際証券株式会社入社
                              平成2年1月      当社入社
                              平成7年6月      当社取締役
     代表取締役
                              平成14年3月      当社代表取締役社長
             ―    清水 祐孝      昭和38年1月24日                              (注)1   3,714,736
      会長
                              平成25年12月      公益財団法人つなぐいのち基金理事
                                    (現任)
                              平成28年2月
                                    当社執行役員
                              平成29年9月
                                    当社代表取締役会長(現任)
                              平成6年4月
                                    日本電信電話株式会社 入社
                              平成11年8月      ベイン・アンド・カンパニー・ジャパ
                                    ン・インコーポレイテッド 入社
                              平成14年11月      カルチュア・コンビニエンス・クラブ
                                    株式会社 入社
                              平成16年8月      ベイン・アンド・カンパニー・ジャパ
                                    ン・インコーポレイテッド 入社
                              平成19年11月
                                    楽天株式会社 入社
                              平成22年5月      フュージョン・コミュニケーションズ
                                    株式会社(現      楽天コミュニケーショ
     代表取締役
             ―    相木 孝仁      昭和47年1月30日                             (注)1    84,264
                                    ンズ株式会社)代表取締役社長
      社長
                              平成25年2月      楽天株式会社       常務執行役員
                              平成26年2月      RAKUTEN   KOBO,   INC CEO
                              平成28年1月      VIBER   MEDIA   LIMITED 取締役会長
                              平成28年4月      楽天株式会社 デジタルコンテンツカ
                                    ンパニー    プレジデント      兼 楽天ヨー
                                    ロッパ   CEO
                              平成29年4月      当社取締役
                                    当社取締役副社長
                              平成29年9月      当社代表取締役社長(現任)
                              平成16年4月      応用地質株式会社入社
                              平成19年9月      富士電機株式会社入社
                              平成24年3月      株式会社コロプラ入社
           執行役員
           経営管理
                              平成25年2月      株式会社ワコム入社
      取締役          須藤 諭史      昭和52年2月9日                              (注)1       ―
            部長
                              平成26年2月      当社入社 経営管理部長(現任)
          金融サービス
                              平成26年7月      当社執行役員(現任)
           準備室長
                              平成27年4月
                                    当社取締役(現任)
                              平成29年11月
                                    当社金融サービス準備室長(現任)
                              平成11年4月      株式会社ジェーシービー入社
                              平成18年4月      株式会社エムアウト入社
                              平成20年2月      株式会社ムロドー入社
           執行役員
                              平成26年4月      当社入社
          書籍コンテン
      取締役          川辺 英彦      昭和50年12月26日                              (注)1       ―
                              平成26年10月      当社ライフエンディング事業1部長
          ツ事業部長
                              平成29年2月      当社執行役員(現任)
           開発室長
                              平成29年4月      当社取締役(現任)
                              平成29年7月      当社書籍コンテンツ事業部長(現任)
                              平成29年10月      当社開発室長(現任)
                              平成10年4月      日産トレーディング株式会社入社
                              平成12年8月      楽天株式会社入社
                              平成20年10月
                                    米国  LinkShare Corporation
                              平成23年4月
                                    (現1Rakuten Marketing) 
      取締役     執行役員      小林 史生      昭和49年2月15日                              (注)1
                                    Vice  President                    ―
                                    米国  Rakuten.com President
                              平成29年6月
                                    当社入社
                                    当社執行役員(現任)
                              平成30年4月
                                    当社取締役(現任)
                                 38/85





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              昭和60年3月      等松・青木監査法人(現有限責任
                                     監査法人トーマツ)入所
                              昭和63年3月      公認会計士登録
                              平成11年6月      デロイトトーマツコンサルティン
                                     グ株式会社グローバルパートナー
                              平成15年8月      株式会社電通経営企画局主管
                              平成20年7月      植松公認会計士事務所所長(現任)
                              平成24年5月      株式会社みらい知的財産技術研究
                                     所監査役
      取締役
                              平成24年6月
            -    植松 則行      昭和35年6月24日                            (注)2       ―
                                     株式会社エヌジェーケー監査役
     監査等委員
                              平成25年2月
                                     国際マネジメントシステム認証機
                                     構株式会社監査役(現任)
                              平成25年8月
                                     コノコ医療電機株式会社監査役
                              平成27年1月      当社社外監査役
                              平成28年4月      当社取締役監査等委員(現任)
                                     アステラス製薬株式会社社外監査
                              平成28年6月
                                     役(現任)
                              平成16年10月      弁護士登録、梅ヶ枝中央法律事務
                                     所入所(現任)
                              平成22年5月      デューク大学ロースクール修士課
                                     程(LL.M)修了
                              平成22年8月      マスダ・フナイ・アイファード
                                     ミッチェル法律事務所(シカゴ)
                                     勤務
                              平成23年7月      ニューヨーク州弁護士登録
      取締役
            -    河合 順子      昭和49年12月10日                            (注)2       ―
                              平成23年12月      君合法律事務所(北京)入所
     監査等委員
                              平成25年3月      一般財団法人ソワントータル
                                     ビューティ試験センター理事(現
                                     任)
                              平成25年6月      北京大学ロースクール修士課程修
                                     了
                              平成27年1月      当社社外監査役
                              平成28年4月      当社取締役監査等委員(現任)
                                     株式会社日本興業銀行(現 株式
                              昭和47年4月
                                     会社みずほ銀行)入行
                              平成11年6月      同行営業第六部長
                                     同和鉱業株式会社(現 DOWA
                              平成13年6月      ホールディングス株式会社)執行
                                     役員
                                     同社執行役員兼藤田観光株式会社
                              平成14年3月
                                     監査役
                                     同社取締役コーポレートスタッフ
                              平成14年6月
                                     管掌兼藤田観光株式会社監査役
                                     同社取締役・CFO(最高財務責
                              平成15年4月
      取締役
                                     任者)コーポレートスタッフ管掌
            -    末澤 和政      昭和23年9月3日                            (注)2       ―
     監査等委員
                              平成18年6月      同社取締役副社長
                                     同社取締役副社長兼藤田観光株式
                              平成19年10月
                                     会社顧問
                                     藤田観光株式会社代表取締役社長
                              平成20年3月
                                     兼執行役員社長
                              平成25年3月      同社会長
                              平成26年3月      同社相談役
                                     東部商事株式会社非常勤監査役
                              平成28年2月
                                     (現任)
                              平成28年4月      当社取締役監査等委員(現任)
                              平成28年6月      株式会社大氣社取締役
                             計                         3,799,000
      (注)   1.平成30年4月20日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

          る定時株主総会の終結の時までであります。
        2.平成30年4月20日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
          る定時株主総会の終結の時までであります。
        3.取締役植松則行、河合順子、末澤和政は社外取締役であります。
        4.代表取締役会長清水祐孝の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しておりま
          す。
                                 39/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
        (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
         当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていく
        ために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
         具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切
        な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上さ
        せること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、
        並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
       ① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

        イ.会社の機関の基本説明
          当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。
        ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

         当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公
        認会計士及び弁護士の3名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
         取締役のうち3名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。
         当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、
        社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
                                 40/85













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
         i)取締役会
          当社の取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員であるものを除く)4名、監査等委員である取締
         役3名の計8名で構成されており、監査等委員である取締役の内3名が提出日現在の会社法における社外取締
         役であります。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催している
         ほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
         ⅱ)監査等委員会

          当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、全員が社外取締役であります。公
         認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出
         席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき
         監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。ま
         た、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図ってお
         ります。
         ⅲ)経営会議

          当社では、原則として毎週1回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの
         報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。経営会議の出席者は、執行
         役員で構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可
         能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。
        ハ.内部統制システムの整備の状況

         当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、
        内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していること
        を確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。
         当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本
        方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。
         1.  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (1)  当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
         (2)  取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
         (3)  内部通報制度の利用を促進し、当社における法令・定款違反等またはそのおそれのある事実の未然防
           止・  早期発見に努める。
         (4)  法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、
           外部専門家と協力しながら対応に努める。
         (5)  取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については就業規則等に基づき、適正に処分を行う。
         (6)  法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を
           行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。
         (7)  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的
           勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
         2.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (1)  情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セ
           キュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に
           実施する。
         (2)  取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切
           に作成するとともに、保存し、管理する。
         (3)  取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要
           事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。
                                 41/85



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
         3.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (1)  リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて
           有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
         (2)  リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化
           した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内
           容を定期的に取締役会に報告する。
         (3)  重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講
           ずる。
         (4)  取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。
         (5)  取締役会は、毎年リスク管理体制について検討し、必要があれば見直しを行う。
         4.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (1)  当社は、当社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとと
           もに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下
           で、これを実施する。
         (2)  会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。
         (3)  職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文
           化し、業務を適正かつ効率的に行う。
         (4)  これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。
         5.  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

         (1)  監査等委員会は、内部監査室をして、その監査業務に協力させることができる。
         (2)  監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)の設置(地位や人
           数の設定を含む。)を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かな
           い。
         6.  補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関す

          る事項
         (1)  補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を
           十分尊重して実施するものとする。
         (2)  補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けない
           ものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役
           会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。
         7.  当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をした

          ことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
         (1)  当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会
           議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
         (2)  当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
         (3)  当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とし
           て不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
         8.  監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

          費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費
          用又は債務を処理する。
                                 42/85




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
         9.  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (1)  監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使
           用人からヒアリングを行う。
         (2)  監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。
         (3)  監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
         (4)  監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
         (5)  監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。
        ニ.リスク管理体制の整備状況

         当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対
        策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発
        見と未然防止に努めております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結すること
        により、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける
        体制を整えております。
        ホ.責任限定契約の内容の概要

         当社と提出日現在の会社法における社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項
        の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める
        額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の
        遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
       ② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

         当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、専任者を1名配置しております。内部
        監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査
        計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部
        門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、内部監査室は監査等委員会及
        び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
         当社の監査等委員会は、社外取締役3名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基
        づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等
        委員会による監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見
        聴取を行っております。
         監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に
        応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告
        に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
       ③ 会計監査の状況

         当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社
        員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助
        者の構成は、以下のとおりであります。
         ・業務を執行した公認会計士の氏名
           指定有限責任社員・業務執行社員 岡本和巳
           指定有限責任社員・業務執行社員 神山宗武
         ・監査業務における補助者の構成
           公認会計士  6名
           その他    9名
                                 43/85




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       ④ 社外取締役との関係
         提出日時点において、監査等委員である取締役の内3名が提出日現在の会社法における社外取締役でありま
        す。
         当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、
        専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締
        役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、
        代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の
        選考基準としております。
         当社と社外取締役の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
         監査等委員である社外取締役植松則行は、公認会計士としての高度な人格と会計税務に関する専門的な知識を
        有しております。
         監査等委員である社外取締役河合順子は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており
        ます。
         監査等委員である社外取締役末澤和政は、上場会社の経営に携われた長年の豊富な経験と幅広い見識を有して
        おります。
         監査等委員である社外取締役植松則行及び河合順子は、毎月1回開催する定時取締役会に出席し、客観的な立
        場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
       ⑤ 役員報酬の内容

        イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)                     対象となる
                  報酬等の総額
     役員区分                                               役員の員数
                                ストック・
                   (千円)
                          基本報酬               賞与     退職慰労金
                                                      (人)
                                オプション
     取締役(監査等委員を除
     く。)               108,210       108,210          ―       ―       ―      5
     (社外取締役を除く)
     取締役(監査等委員)
                       ―       ―       ―       ―       ―       ―
     (社外取締役を除く)
     社外役員                9,000       9,000         ―       ―       ―      3
        ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
          該当事項はありません。
        ニ.役員の報酬等の決定に関する方針
          当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員
         である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を
         除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決
         定しております。
       ⑥ 取締役の定数

         当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を
        定款に定めております。
       ⑦ 取締役の選任決議

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
                                 44/85



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       ⑧ 中間配当
         当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当を
        行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
       ⑨ 責任限定契約の内容の概要

         当社は、定款において社外取締役が会社法第427条第1項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結す
        ることができることとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額を限度とし
        ております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行にお
        いて善意かつ重大な過失がないときに限られます。
       ⑩ 株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
        決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
        もって行う旨定款に定めております。
       ⑪ 株式の保有状況

         該当事項はありません。
                                 45/85














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      (2) 【監査報酬の内容等】
       ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
               前事業年度                           当事業年度

        監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              13,000                ―           14,000              2,500
       ② 【その他重要な報酬の内容】

        (前事業年度及び当事業年度)
        該当事項はありません。 
       ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (前事業年度)
        該当事項はありません。
        (当事業年度)
        当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォートレター
       作成業務等であります。
       ④ 【監査報酬の決定方針】

         監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締
        役会で決定しております。
                                 46/85












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     第5   【経理の状況】

     1   財務諸表の作成方法について

       当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
      諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     2   監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(平成29年2月1日から平成30年1月31日ま
      で)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
     3   連結財務諸表について

       当社は、子会社を有していないため、連結財務諸表を作成しておりません。
     4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する
      研修への参加及び財務・会計専門誌等の定期購読を行っております。
                                 47/85














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     1  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①  【貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年1月31日)              (平成30年1月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       ※2  742,646           ※2  1,862,814
         現金及び預金
                                         220,491              326,881
         売掛金
                                          7,139              2,860
         製品
                                          1,356              2,200
         仕掛品
                                           211              898
         貯蔵品
                                          2,357              20,771
         前払費用
                                          10,844              13,134
         繰延税金資産
                                           957             2,710
         その他
                                         △ 1,787             △ 2,403
         貸倒引当金
                                         984,216             2,229,869
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          45,911              43,705
           建物(純額)
                                          24,841              21,947
           工具、器具及び備品(純額)
                                        ※1  70,752            ※1  65,652
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                          12,385              10,040
           ソフトウエア
                                                        24,110
           ソフトウエア仮勘定                                 -
                                           202              202
           その他
                                          12,588              34,354
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                                        50,000
           投資有価証券                                 -
                                          4,162              4,441
           繰延税金資産
                                          36,686              52,204
           敷金及び保証金
                                          12,156              23,558
           保険積立金
                                          1,540              1,540
           その他
                                          54,546              131,745
           投資その他の資産合計
                                         137,887              231,751
         固定資産合計
                                        1,122,104              2,461,620
       資産合計
                                 48/85








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成29年1月31日)              (平成30年1月31日)
      負債の部
       流動負債
                                          2,976               431
         買掛金
                                        ※2  10,000            ※2  10,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                          52,331              66,393
         未払金
                                            676               77
         未払費用
                                          77,007              62,951
         未払法人税等
                                          17,400              37,360
         未払消費税等
                                          7,025              14,252
         前受金
                                          5,549              9,608
         預り金
                                          17,623              25,048
         賞与引当金
                                                         1,562
                                             -
         その他
                                         190,590              227,685
         流動負債合計
       固定負債
                                        ※2  15,000             ※2  5,000
         長期借入金
                                          7,763              9,331
         退職給付引当金
                                          22,763              14,331
         固定負債合計
                                         213,353              242,016
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         253,324              778,396
         資本金
         資本剰余金
                                         213,324              738,396
           資本準備金
                                         213,324              738,396
           資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         442,102              696,885
           その他利益剰余金
                                         442,102              696,885
             繰越利益剰余金
                                         442,102              696,885
           利益剰余金合計
                                                         △ 123
         自己株式                                   -
                                         908,750             2,213,554
         株主資本合計
                                                         6,049
         新株予約権                                   -
                                         908,750             2,219,603
       純資産合計
                                        1,122,104              2,461,620
      負債純資産合計
                                 49/85








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       ② 【損益計算書】
                                                     (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自 平成28年2月1日              (自 平成29年2月1日
                                 至 平成29年1月31日)               至 平成30年1月31日)
      売上高
                                        1,226,978              1,626,800
       役務収益
                                         105,200               82,304
       製品売上高
                                        1,332,179              1,709,105
       売上高合計
      売上原価
                                         489,945              574,543
       役務原価
       製品売上原価
                                          6,760              7,139
         製品期首たな卸高
                                         53,688              42,969
         当期製品製造原価
                                         60,448              50,108
         合計
                                         ※2  794            ※2  245
         他勘定振替高
                                          7,139              2,860
         製品期末たな卸高
                                         52,514              47,003
         製品売上原価
                                       ※1  542,460            ※1  621,546
       売上原価合計
                                         789,719             1,087,559
      売上総利益
                                       ※3  462,329            ※3  682,462
      販売費及び一般管理費
                                         327,390              405,096
      営業利益
      営業外収益
                                           45              56
       受取利息
                                                         358
       保険事務手数料                                     -
                                                         300
       助成金収入                                     -
                                           310              601
       その他
                                           356             1,316
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           542              420
       支払利息
                                          1,382              1,052
       為替差損
                                                        32,692
       株式公開費用                                     -
                                          1,025
       リース解約損                                                   -
                                           484              954
       保険解約損
                                                        7,889
       調査費用                                     -
                                           152             3,308
       その他
                                          3,586              46,317
       営業外費用合計
                                         324,160              360,095
      経常利益
                                         324,160              360,095
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   116,966              107,880
                                           881            △ 2,568
      法人税等調整額
                                         117,847              105,312
      法人税等合計
                                         206,312              254,782
      当期純利益
                                 50/85






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       【役務原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    平成28年2月1日               (自    平成29年2月1日
                           至   平成29年1月31日)               至   平成30年1月31日)
                     注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                     番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   労務費
                               298,962       61.0          341,788       59.5
     Ⅱ   経費                       190,983                  232,754

                     ※1                 39.0                  40.5
       役務原価

                                      100.0                  100.0
                               489,945                  574,543
      (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

                             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
                           (自    平成28年2月1日              (自    平成29年2月1日
                項目
                            至    平成29年1月31日)               至    平成30年1月31日)
          業務委託費                           87,719                101,983
          地代家賃                           31,249                 34,565

          通信費                           33,734                 36,614

       【製造原価明細書】

                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    平成28年2月1日               (自    平成29年2月1日
                           至   平成29年1月31日)               至   平成30年1月31日)
                     注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                     番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   労務費
                                6,065      11.3           7,850      17.9
     Ⅱ   経費                        47,440                  35,963

                     ※1                 88.7                  82.1
         当期総製造費用                                100.0                  100.0

                               53,506                  43,813
       期首仕掛品たな卸高

                                1,537                  1,356
            計

                               55,044                  45,169
                                1,356                  2,200

       期末仕掛品たな卸高
       当期製品製造原価

                               53,688                  42,969
      (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

                             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
                           (自    平成28年2月1日              (自    平成29年2月1日
                項目
                            至    平成29年1月31日)               至    平成30年1月31日)
          印刷費                           31,726                 23,100
          原稿料                            9,630                 6,945

          業務委託費                            6,083                 5,917

        (原価計算の方法)

        原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
                                 51/85




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       ③ 【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自        平成28年2月1日         至  平成29年1月31日) 
                                                    (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益
                                                 新株予約権     純資産合計
                                            株主資本合
                資本金                        自己株式
                               剰余金
                         資本剰余金          利益剰余金
                                              計
                    資本準備金
                          合計          合計
                              繰越利益剰
                               余金
                213,700     173,700     173,700     235,789     235,789          623,189          623,189
     当期首残高                                      -          -
     当期変動額
                 39,624     39,624     39,624                   79,248          79,248
      新株の発行
                               206,312     206,312          206,312          206,312
      当期純利益
      自己株式の取得
      新株予約権の発行
                 39,624     39,624     39,624    206,312     206,312          285,560          285,560
     当期変動額合計                                      -          -
                253,324     213,324     213,324     442,102     442,102          908,750          908,750
      当期末残高                                     -          -
      当事業年度(自        平成29年2月1日         至  平成30年1月31日) 

                                                    (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益
                                                 新株予約権     純資産合計
                                            株主資本合
                資本金                        自己株式
                               剰余金
                         資本剰余金          利益剰余金
                                              計
                    資本準備金
                          合計          合計
                              繰越利益剰
                               余金
                253,324     213,324     213,324     442,102     442,102          908,750          908,750
     当期首残高                                      -          -
     当期変動額
                525,072     525,072     525,072                  1,050,144          1,050,144
      新株の発行
                               254,782     254,782          254,782          254,782
      当期純利益
                                         △ 123    △ 123         △ 123
      自己株式の取得
                                                   6,049     6,049
      新株予約権の発行
                525,072     525,072     525,072     254,782     254,782      △ 123  1,304,803       6,049   1,310,852
     当期変動額合計
                778,396     738,396     738,396     696,885     696,885      △ 123  2,213,554       6,049   2,219,603
      当期末残高
                                 52/85









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年2月1日              (自 平成29年2月1日
                                 至 平成29年1月31日)               至 平成30年1月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         324,160              360,095
       税引前当期純利益
                                          8,734              14,913
       減価償却費
                                         △ 1,032               615
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                          2,460              7,425
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                           355             1,568
       退職給付引当金の増減額(△は減少)
                                          △ 45             △ 56
       受取利息
                                           542              420
       支払利息
                                                       32,692
       株式公開費用                                    -
                                          1,382              1,052
       為替差損益(△は益)
                                        △ 22,102             △ 106,390
       売上債権の増減額(△は増加)
                                         △ 5,115             △ 2,544
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                          △ 245             2,748
       たな卸資産の増減額(△は増加)
                                         △ 2,341              28,688
       その他
                                         306,752              341,226
       小計
                                           45              56
       利息の受取額
                                          △ 554             △ 381
       利息の支払額
                                        △ 125,798             △ 121,936
       法人税等の支払額
                                         180,446              218,964
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                                      △ 50,000
       投資有価証券の取得による支出                                    -
                                         △ 1,201             △ 1,200
       定期預金の預入による支出
                                        △ 73,782              △ 5,401
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 7,731             △ 26,177
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 37,700             △ 17,544
       敷金及び保証金の預け入れによる支出
                                         21,864
       敷金及び保証金の解約による収入                                                   -
                                        △ 14,809             △ 13,134
       保険積立金の積立による支出
                                          2,168              1,136
       保険積立金の解約による収入
                                        △ 111,192             △ 112,322
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                 53/85









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年2月1日              (自 平成29年2月1日
                                 至 平成29年1月31日)               至 平成30年1月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         79,248             1,050,144
       株式の発行による収入
                                        △ 10,000             △ 10,000
       長期借入金の返済による支出
                                                        △ 123
       自己株式の取得による支出                                    -
                                                        6,049
       新株予約権の発行による収入                                    -
                                                      △ 32,692
                                            -
       株式公開費用
                                         69,248             1,013,378
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 1,382             △ 1,052
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                                         137,119             1,118,967
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                         576,045              713,164
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1  713,164           ※1  1,832,132
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 54/85
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       【注記事項】
        (重要な会計方針)
       1   重要な資産の評価基準及び評価方法
       (1)有価証券
          (a)その他の有価証券
          時価のないもの
          移動平均法による原価法
       (2)たな卸資産
          (a)製品・仕掛品
          移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
          (b)貯蔵品
          最終仕入原価法
       2   固定資産の減価償却の方法

        (1)有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平
         成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物                  5~38年
            工具、器具及び備品                  3~15年
        (2)無形固定資産(リース資産を除く)                      … 定額法
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
       3   引当金の計上基準

        (1)     貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        (2)     賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しておりま
         す。
        (3)     退職給付引当金
          従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
       4   ヘッジ会計の方法

        (1)ヘッジ会計の方法
          特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
        (2)ヘッジ手段とヘッジ対象
          ヘッジ手段…金利スワップ取引
          ヘッジ対象…借入金利息
        (3)ヘッジ方針
          金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引をおこなっており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに
         おこなっております。
        (4)ヘッジ有効性評価の方法
          特例処理の要件を満たす金利スワップについては有効性の評価を省略しております。
       5 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

          外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
         す。 
                                 55/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       6   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
         か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。     
       7   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        (追加情報)

        「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当事業
       年度から適用しております。
                                 56/85

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (貸借対照表関係)
     ※1   有形固定資産の減価償却累計額
                                前事業年度                 当事業年度

                              (平成29年1月31日)                 (平成30年1月31日)
                                   7,099                17,601
         減価償却累計額                             千円                 千円
     ※2   担保資産及び担保付債務

        担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
        (担保資産)

                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成29年1月31日)                 (平成30年1月31日)
         現金及び預金                          1,471   千円              1,471   千円
         計                          1,471    〃              1,471    〃
        (担保付債務)

                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成29年1月31日)                 (平成30年1月31日)
         1年内返済予定の長期借入金                          10,000   千円              10,000   千円
         長期借入金                          15,000    〃              5,000    〃
         計                          25,000    〃              15,000    〃
                                 57/85













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (損益計算書関係)
     㯿ᄀ   期末たな卸高は、収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
        ります。
                  前事業年度                          当事業年度
               (自    平成28年2月1日                       (自    平成29年2月1日
                至   平成29年1月31日)                        至   平成30年1月31日)
                   4,407                          2,961
                     千円                          千円
     ※2    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                          (自    平成28年2月1日              (自    平成29年2月1日
              項目
                          至   平成29年1月31日)               至   平成30年1月31日)
              見本品費
                                    794  千円               245  千円
     ※3    販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    平成28年2月1日              (自    平成29年2月1日
                              至   平成29年1月31日)               至   平成30年1月31日)
         役員報酬                          78,855   千円             117,210    千円
                                  129,272                 177,199
         広告宣伝費                              〃                  〃
                                  43,207                 87,301
         給料及び手当                              〃                  〃
                                   8,734                14,913
         減価償却費                              〃                  〃
                                  12,046                 27,724
         賞与引当金繰入額                              〃                  〃
                                    322                 734
         退職給付費用                              〃                  〃
                                   △ 818                 615
         貸倒引当金繰入額                              〃                  〃
         おおよその割合

          販売費                           41%                 36%
          一般管理費                           59%                 64%
                                 58/85











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (株主資本等変動計算書関係)
      前事業年度(自         平成28年2月1日          至   平成29年1月31日)
      1  発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                2,005,000           6,421,400               ―       8,426,400
       (変動事由の概要)
        株式の分割による増加                           6,015,000株
        ストック・オプション権利行使による増加                        406,400株
      2  自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      3  新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
      4  配当に関する事項

        該当事項はありません。
      当事業年度(自         平成29年2月1日          至   平成30年1月31日)

      1  発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                8,426,400            786,800              ―       9,213,200
       (変動事由の概要)
        公募増資による増加                            538,000株
        第三者割当増資による増加         80,000株
        ストック・オプション権利行使による増加                        168,800株
      2   自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                    ―          244            ―          244
       (変動事由の概要)
        単元未満株式の買取による増加 244株
      3   新株予約権等に関する事項

                                 当事業年度末残高
        会社名              内訳
                                   (千円)
                    第6回新株予約権
                                        480
                 (平成29年6月8日取締役会決議)
        提出会社
                    第7回新株予約権
                                       5,569
                 (平成29年6月8日取締役会決議)
                 合 計                      6,049
                                 59/85





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      4  配当に関する事項
      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発行日が翌年度となるもの事業年度に属する配当のうち、

      配当の効力発行日が翌年度となるもの
                            配当金の総額        1株当たり
         決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                             (百万円)       配当額(円)
     平成30年4月20日
                普通株式      利益剰余金           55      6.00   平成30年1月31日         平成30年4月23日
     定時株主総会
        (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                 前事業年度               当事業年度

                             (自    平成28年2月1日             (自    平成29年2月1日
                              至   平成29年1月31日)             至   平成30年1月31日)
         現金及び預金                         742,646千円              1,862,814千円
         預入期間が3か月を超える定期預金                         △29,481〃               △30,682〃
         現金及び現金同等物                         713,164千円              1,832,132千円
     (金融商品関係)

       前事業年度(平成29年1月31日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に関する取組方針
         当社は必要な資金を主に自己資金で賄っております。また資金運用については、安全性の高い金融資産に限定
        しており、投機的な取引は行わない方針です。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、担当部署が主要な取引先の状況を定期的
        にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、回収不能リスクの低減を図っておりま
        す。
         営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが1年以内に決済ま
        たは納付期限が到来するものであります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を
        作成する等の方法により管理しております。
         当社は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
      (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することもあります。
                                 60/85







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     2.金融商品の時価等に関する事項
       平成29年1月31日(当期の決算日)における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりで
      あります。
                                       (単位:千円)
                  貸借対照表計上額            時価         差額
     (1)  現金及び預金

                      742,646         742,646            ―
     (2)  売掛金
                      220,491         220,491            ―
            (※1)
                      △1,787         △1,787            ―
        貸倒引当金
                      218,703         218,703            ―
       資産計                961,349         961,349            ―
     (1)  買掛金
                       2,976         2,976           ―
     (2)  未払金
                       52,331         52,331           ―
     (3)  未払法人税等
                       77,007         77,007           ―
     (4)  未払消費税等
                       17,400         17,400           ―
           (※2)
                       25,000         24,963          △36
     (5)  長期借入金
       負債計                174,715         174,678           △36
     (※1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (※2)1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
     (注1)金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

      資   産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。
      負   債

       (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等、(4)         未払消費税等
         これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によって
        おります。
       (5)  長期借入金
         長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
        いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップ
        と一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定
        する方法によっております。なお、金利スワップ取引に関わるデリバティブ取引については、注記事項「デリバ
        ティブ取引関係」をご参照下さい。
     (注2)時価を把握することが極めて困難だと認められる金融商品

                                 (単位:千円)

            区分            貸借対照表計上額
     敷金及び保証金
                               36,686
       敷金及び保証金は市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把握することが極

      めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
     (注3)金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       (単位:千円)
                         1年超       5年超
                  1年以内                      10年超
                         5年以内       10年以内
     現金及び預金              742,646          ―       ―       ―
     売掛金              220,491          ―       ―       ―
         合計          963,137          ―       ―       ―
     (注4)長期借入金(1年内返済予定長期借入金を含む)の決算日後の返済予定額

                                       (単位:千円)
                                 61/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
                    1年超     2年超     3年超     4年超
              1年以内                          5年超
                    2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
     長期借入金           10,000     10,000      5,000       ―     ―     ―
       当事業年度(平成30年1月31日)

     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に関する取組方針
         当社は必要な資金を主に自己資金で賄っております。また資金運用については、安全性の高い金融資産に限定
        しており、投機的な取引は行わない方針です。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、担当部署が主要な取引先の状況を定期的
        にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、回収不能リスクの低減を図っておりま
        す。
         営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが1年以内に決済ま
        たは納付期限が到来するものであります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を
        作成する等の方法により管理しております。
         当社は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
      (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することもあります。
     2.金融商品の時価等に関する事項

       平成30年1月31日(当期の決算日)における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりで
      あります。
                                       (単位:千円)
                  貸借対照表計上額            時価         差額
     (1)  現金及び預金

                      1,862,814         1,862,814             ―
     (2)  売掛金
                      326,881         326,881            ―
            (※1)
                      △2,403         △2,403            ―
        貸倒引当金
                      324,478         324,478            ―
       資産計               2,187,293         2,187,293             ―
     (1)  買掛金
                        431         431          ―
     (2)  未払金
                       66,393         66,393           ―
     (3)  未払法人税等                62,951         62,951           ―
     (4)  未払消費税等
                       37,360         37,360           ―
           (※2)
                       15,000         14,951          △48
     (5)  長期借入金
       負債計                182,136         182,088           △48
     (※1)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
     (※2)1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
                                 62/85






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     (注1)金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
      資   産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。
      負   債

       (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等、(4)         未払消費税等
         これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によって
        おります。
       (5)  長期借入金
         長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
        いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップ
        と一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定
        する方法によっております。なお、金利スワップ取引に関わるデリバティブ取引については、注記事項「デリバ
        ティブ取引関係」をご参照下さい。
     (注2)時価を把握することが極めて困難だと認められる金融商品

                                 (単位:千円)

            区分            貸借対照表計上額
     非上場株式(※1)
                               50,000
     敷金及び保証金(※2)
                               52,204
       (※1)非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把
      握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象とはしておりません。
       (※2)敷金及び保証金については市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を
      把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象とはしておりません。
     (注3)金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       (単位:千円)
                         1年超       5年超
                  1年以内                      10年超
                         5年以内       10年以内
     現金及び預金             1,862,814           ―       ―       ―
     売掛金              326,881          ―       ―       ―
         合計         2,189,696           ―       ―       ―
     (注4)長期借入金(1年内返済予定長期借入金を含む)の決算日後の返済予定額

                                       (単位:千円)
                    1年超     2年超     3年超     4年超
              1年以内                          5年超
                    2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
     長期借入金           10,000      5,000       ―     ―     ―     ―
                                 63/85







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (デリバティブ取引関係)
       前事業年度(平成29年1月31日)
     1   ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
        該当事項はありません。
     2   ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      金利関連
                                           契約額等のうち
      ヘッジ会計                             契約額等                   時価
                取引の種類等         主なヘッジ対象                    1年超
       の方法                            (千円)                  (千円)
                                             (千円)
               金利スワップ取引
     金利スワップの                     長期借入金
                                      25,000         15,000      (注)
     特例処理                    (1年以内含む)
               変動受取・固定支払
     (注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ
     の時価は当該長期借入金の時価に含めて掲載しております。
       当事業年度(平成30年1月31日)

     1   ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
        該当事項はありません。
     2   ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      金利関連
                                           契約額等のうち
      ヘッジ会計                             契約額等                   時価
                取引の種類等         主なヘッジ対象                    1年超
       の方法                            (千円)                  (千円)
                                             (千円)
               金利スワップ取引
     金利スワップの                     長期借入金
                                      15,000         5,000      (注)
     特例処理                    (1年以内含む)
               変動受取・固定支払
     (注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ
     の時価は当該長期借入金の時価に含めて掲載しております。
                                 64/85











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (退職給付関係)
     1.採用している退職給付制度の概要
       当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付型退職給付制度として、退職一時金制度を採用して
      おります。退職一時金制度は、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、簡便法により退職給付
      引当金及び退職給付費用を計算しております。
     2.簡便法を適用した確定給付制度

      (1)    簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自    平成28年2月1日            (自    平成29年2月1日
                               至   平成29年1月31日)             至   平成30年1月31日)
        退職給付引当金の期首残高                               7,408千円               7,763千円
         退職給付費用                               1,746千円               2,553千円
         退職給付の支払額                               1,391千円                985千円
        退職給付引当金の期末残高                               7,763千円               9,331千円
      (2)    退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金との調整表

                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年2月1日               (自 平成29年2月1日
                               至 平成29年1月31日)               至 平成30年1月31日)
        非積立型制度の退職給付債務                               7,763千円               9,331千円
        貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               7,763千円               9,331千円
        退職給付引当金                               7,763千円               9,331千円

        貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               7,763千円               9,331千円
      (3)    退職給付費用

                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年2月1日               (自 平成29年2月1日
                               至 平成29年1月31日)               至 平成30年1月31日)
        簡便法で計算した退職給付費用                               1,746千円               2,553千円
                                 65/85










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (ストック・オプション等関係)
       1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
          該当事項はありません。
       2.ストック・オプションにかかる当期の資産計上額の及び科目名

                              前事業年度         当事業年度
          現金及び預金                        ―千円       6,049千円
       3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1) ストック・オプションの内容
                      第1回
          決議年月日
                      平成26年5月26日
                      当社取締役 2名
          付与対象者の区分及び
          人数(名)
                      当社従業員 26名
          株式の種類及び付与数
                      普通株式 286,400株
          (株)
          付与日            平成26年5月31日
                      権利行使時において、当社または当社子会社の取締役または使

          権利確定条件            用人であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その
                      他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
          対象勤務期間            定めておりません。

          権利行使期間            平成28年6月1日~ 平成36年5月25日

                      第3回

          決議年月日
                      平成26年12月26日
                      当社取締役 1名
          付与対象者の区分及び
                      当社監査役 1名
          人数(名)
                      当社従業員 35名
          株式の種類及び付与数
                      普通株式 211,200株
          (株)
          付与日            平成27年1月8日
                      権利行使時において、当社または当社子会社の取締役または使

          権利確定条件            用人であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その
                      他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
          対象勤務期間            定めておりません。

          権利行使期間            平成29年1月9日~ 平成36年12月25日

                      第4回

          決議年月日
                      平成26年12月26日
          付与対象者の区分及び
                      社外協力者 1名
          人数(名)
          株式の種類及び付与数
                      普通株式  24,000株
          (株)
          付与日            平成27年1月8日
          権利確定条件            -

          対象勤務期間            定めておりません。

          権利行使期間            平成28年1月9日~ 平成34年1月8日

                                 66/85



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
                      第5回
          決議年月日
                      平成26年12月26日
          付与対象者の区分及び
                      社外協力者 1名
          人数(名)
          株式の種類及び付与数
                      普通株式 8,000株
          (株)
          付与日            平成27年1月8日
          権利確定条件            -

          対象勤務期間            定めておりません。

          権利行使期間            平成29年1月9日~ 平成36年12月25日

                      第6回

          決議年月日
                      平成29年6月8日
          付与対象者の区分及び
                      当社取締役 4名
          人数(名)
          株式の種類及び付与数
                      普通株式 480,300株
          (株)
          付与日            平成29年6月27日
                      ①平成30年1月期乃至平成36年1月期のいずれかの事業年度に
                      おいて、営業利益が960百万円を超過した場合にのみ、本新株予
                      約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の
                      判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報
                      告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している
                      場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものと
                      し、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に
                      重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会
                      で定めるものとする。
          権利確定条件
                      ②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監
                      査役または従業員であること。ただし、退任、定年退職、その
                      他正当な理由がある場合は、この限りではない。
                      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めな
                      い。
                      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当
                      該時点における発行可能株式総数を超過することとなるとき
                      は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          対象勤務期間            定めておりません。
          権利行使期間            平成30年5月1日~ 平成36年5月10日

                                 67/85









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
                      第7回
          決議年月日
                      平成29年6月8日
          付与対象者の区分及び
                      当社従業員 41名
          人数(名)
          株式の種類及び付与数
                      普通株式 348,100株
          (株)
          付与日            平成29年6月27日
                      ①平成30年1月期乃至平成32年1月期のいずれかの事業年度に
                      おいて、営業利益が650百万円を超過した場合にのみ、本新株予
                      約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の
                      判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報
                      告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している
                      場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものと
                      し、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に
                      重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会
                      で定めるものとする。
          権利確定条件
                      ②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監
                      査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退
                      職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
                      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めな
                      い。
                      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当
                      該時点における発行可能株式総数を超過することとなるとき
                      は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          対象勤務期間            定めておりません。
          権利行使期間            平成30年5月1日~ 平成34年5月10日

         (注)ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年8月31日付株式分割

           (普通株式1株につき200株の割合)、平成28年10月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)
           による分割後の株式数に換算して記載しております。
                                 68/85












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
          当事業年度(平成30年1月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
         の数については、株式数に換算して記載しております。
         ①  ストック・オプションの数
                      第1回       第3回       第4回       第5回       第6回       第7回
           権利確定前(株)

            前事業年度末

                         ―       ―       ―       ―       ―       ―
            付与

                         ―       ―       ―       ―   480,300       348,100
            失効

                         ―       ―       ―       ―       ―       ―
            権利確定

                         ―       ―       ―       ―       ―       ―
            未確定残

                         ―       ―       ―       ―   480,300       348,100
           権利確定後(株)

            前事業年度末

                      201,600       185,600       24,000       8,000         ―       ―
            権利確定

                         ―       ―       ―       ―       ―       ―
            権利行使

                       90,400       78,400         ―       ―       ―       ―
            失効

                                      ―       ―       ―       ―
            未行使残

                      111,200       107,200       24,000       8,000         ―       ―
          (注)ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年8月31日付株式分割
             (普通株式1株につき200株の割合)、平成28年10月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割
             合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
         ②  単価情報

                      第1回       第3回       第4回       第5回       第6回       第7回
           権利行使価格(円)             195       195       195       195      1,665       1,665

           行使時平均株価
                       1,819       1,655         ―       ―       ―       ―
           (円)
           付与日における公
                         ―       ―       ―       ―       1      16
           正な評価単価(円)
          (注)平成27年8月31日付株式分割(普通株式1株につき200株の割合)、平成28年10月1日付株式分割
             (普通株式1株につき4株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
                                 69/85







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
         第1回、第3回、第4回及び第5回のストックオプションについては、付与した日時点においては、当社が未
        公開企業であるため、本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価
        方法は、時価純資産方式及びディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
         当事業年度に付与された第6回、第7回のストックオプションについての公正な評価の見積方法は以下のとお
        りであります。
         (1)使用した評価技法 モンテカルロ・シュミレーション
         (2)主な基礎数値及び見積方法
                            第6回
         株価変動制(注)1                  24.84%
         満期までの期間 (注)2                  6.9年間
         配当利回り(注)3                  0%
         無配当リスク利率(注)4                  △0.084%
         (注)1.満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。
            2.割当日(平成29年6月27日)から満期日(平成36年5月10日)までの期間であります。
            3.直近の配当実績(0円)に基づいております。
            4.満期までの期間に対応した償還年月日平成36年3月20日の長期国債                                  333  の流通利回り(日本証券業
            協会「公社債店頭売買参考統計値」より)を採用しております。
                            第7回

         株価変動制(注)1                  24.04%
         満期までの期間(注)2                  4.9年間
         配当利回り(注)3                  0%
         無配当リスク利率(注)4                  △0.107%
         (注)1.満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。
            2.割当日(平成29年6月27日)から満期日(平成34年5月10日)までの期間であります。
            3.直近の配当実績(0円)に基づいております。
            4.満期までの期間に対応した償還年月日平成34年3                         月21日の長期国債         55  の流通利回り(日本証券業
            協会「公社債店頭売買参考統計値」より)を採用しております。
       5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用し
        ております。
       6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値

         の 合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
         合計額
         (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                                                        539,361千円
         (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                                   261,275千円
                                 70/85





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度
                               (平成29年1月31日)             (平成30年1月31日)
        繰延税金資産
         未払事業税                           4,531千円             5,202千円
                                   1,361     〃          914    〃
         棚卸資産評価損
                                   1,642     〃          821    〃
         減価償却費超過額
                                    905    〃          905    〃
         有価証券評価損
                                    552    〃          742    〃
         貸倒引当金
                                   5,445     〃         7,739     〃
         賞与引当金
                                   2,375     〃         2,855     〃
         退職給付引当金
                                   1,012     〃          956    〃
         その他
                                  17,827    千円         20,138    千円
        繰延税金資産小計
                                  △2,820      〃        △2,563      〃
        評価性引当額
                                  15,007    千円         17,575    千円
        繰延税金資産合計
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                               前事業年度             当事業年度
                             (平成29年1月31日)             (平成30年1月31日)
      法定実効税率
                                 33.1%              ―%
      (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                            0.3              ―
       住民税均等割                            0.2              ―
       留保金課税                            5.0              ―
       税額控除                            △2.3              ―
       税率変更の影響                            0.3              ―
       評価性引当額の増減                            △0.2              ―
                                 △0.1              ―
       その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                            36.4%              ―%
       (注)当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の
         5以下であるため注記を省略しております。
                                 71/85








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (資産除去債務関係)
       前事業年度末(平成29年1月31日)
        当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識し
       ておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金
       及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する
       金額を費用に計上する簡易的な方法によっております。
       当事業年度末(平成30年1月31日)

        当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識し
       ておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金
       及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する
       金額を費用に計上する簡易的な方法によっております。
        (賃貸等不動産関係)


       前事業年度(自 平成28年2月1日 至 平成29年1月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自 平成29年2月1日 至 平成30年1月31日)

        該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
      前事業年度(自         平成28年2月1日          至   平成29年1月31日)
       当社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の
      記載を省略しております。
      当事業年度(自         平成29年2月1日          至   平成30年1月31日)

       当社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の
      記載を省略しております。
       【関連情報】

      前事業年度(自 平成28年2月1日 至 平成29年1月31日)
      1 製品及びサービスごとの情報                                                                                          (単位:千円)
                      ライフエンディング
                                    書籍販売             合計
                        サービス
           外部顧客への売上高                 1,226,978             105,200           1,332,179
      2 地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
      3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載を省略しております。
      当事業年度(自 平成29年2月1日 至 平成30年1月31日)

                                 72/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      1 製品及びサービスごとの情報                                                                                          (単位:千円)
                      ライフエンディング
                                    書籍販売             合計
                        サービス
           外部顧客への売上高                 1,626,800              82,304          1,709,105
      2 地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
      3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載を省略しております。
                                 73/85















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前事業年度(自         平成28年2月1日          至   平成29年1月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         平成29年2月1日          至   平成30年1月31日)

       該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前事業年度(自         平成28年2月1日          至   平成29年1月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         平成29年2月1日          至   平成30年1月31日)

       該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前事業年度(自         平成28年2月1日          至   平成29年1月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         平成29年2月1日          至   平成30年1月31日)

       該当事項はありません。
                                 74/85













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        【関連当事者情報】
        前事業年度(自         平成28年2月1日          至   平成29年1月31日)
     1.関連当事者との取引
       該当事項はありません。
     2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
       該当事項はありません。
        当事業年度(自         平成29年2月1日          至   平成30年1月31日)

     1.関連当事者との取引
       該当事項はありません。
     2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
       該当事項はありません。
                                 75/85
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (1株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度
                         (自    平成28年2月1日                (自    平成29年2月1日
                          至   平成29年1月31日)                至   平成30年1月31日)
     1株当たり純資産額                              107.85円                  240.27円
     1株当たり当期純利益金額                               25.35円                  28.93円

     潜在株式調整後
                                    23.75円                  27.67円
     1株当たり当期純利益金額
      (注)   1.当社は、平成28年10月1日付で普通株式1株を4株にする株式分割を行っております。前事業年度の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後
          1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                    前事業年度             当事業年度

                                 (自    平成28年2月1日           (自    平成29年2月1日
                 項目
                                 至   平成29年1月31日)           至   平成30年1月31日)
     1株当たり当期純利益金額
       当期純利益(千円)                                    206,312             254,782

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -             -

                                                      254,782

       普通株式に係る当期純利益(千円)                                    206,312
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                        8,138,820             8,807,672
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      当期純利益調整額(千円)

                                           -             -
      普通株式増加数(株)

                                         546,330             400,433
      (うち新株予約権(株))

                                       (546,330)             (400,433)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                           -             -
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
        3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度             当事業年度
                 項目
                                  (平成29年1月31日)             (平成30年1月31日)
                                         908,750            2,219,603
     純資産の部の合計額(千円)
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      -            6,049

     (うち新株予約権(千円))                                     (-)           (6,049)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    908,750            2,213,554

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        8,426,400             9,212,956
     の数(株)
                                 76/85





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        (重要な後発事象)
        (子会社の設立について)
        1.当社は、平成29年11月24日開催の取締役会において、高齢者の方々との接点を増やす目的で、ペットシッター
       サービス会社を設立することを決議いたしました。
        設立予定の子会社の概要は以下のとおりであります。
        (1)名称:株式会社鎌倉新書Care               pets
        (2)所在地:日本
        (3)代表者の役職・氏名:代表取締役社長 古西 健太郎
        (4)資本金:20,000千円
        (5)設立年月日:平成30年2月1日
        (6)事業内容:ペットシッターサービス
        (7)出資比率:当社100%
        2.当社は、平成30年3月8日開催の取締役会において、高齢者の方々との接点を増やす目的で、パソコン教室を

       運営する会社を設立することを決議いたしました。
        設立予定の子会社の概要は以下のとおりであります。
        (1)名称:株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部
        (2)所在地:日本
        (3)代表者の役職・氏名:代表取締役社長 相木 孝仁
        (4)資本金:5,000千円
        (5)設立年月日:平成30年3月9日
        (6)事業内容:パソコン教室の運営
        (7)出資比率:当社75%
        (新株予約権の発行について)

        当社は、平成30年3月8日、平成30年3月20日に開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び
       第240条に基づき、当社の従業員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議しました。内容については、
       「第4    提出会社の状況        1.株式等の状況         (9)ストックオプション制度の内容」に記載しております。
                                 77/85










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       ⑤ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位:千円) 
                                         減価償却累

        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額      当期末残高
                                           計額
     有形固定資産

      建物              47,010       200       ―   47,210      3,505      2,405     43,705

       工具、器具及び備品              30,841      5,201        ―   36,043      14,096      8,095     21,947

       有形固定資産計            77,852      5,401        ―   83,253      17,601      10,501      65,652

     無形固定資産

      ソフトウエア

                   26,474      2,066        ―   28,541      18,500      4,411     10,040
      ソフトウェア仮勘定                 ―   24,110        ―   24,110        ―      ―   24,110

      その他                202       ―      ―     202       ―      ―     202

       無形固定資産計            26,677      26,177        ―   52,854      18,500      4,411     34,354

      (注)   当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
      1.工具、器具及び備品の当期増加の主なものは、パソコン・サーバーの購入4,746千円によるものであります。
      2.ソフトウエアの当期増加額の主なものは、会計ソフト1,132千円によるものであります。
        【社債明細表】

         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                     10,000         10,000          1.7        ―
     長期借入金(1年以内に返済予定
                           15,000         5,000          1.7   平成31年6月28日
     のものを除く)
            合計               25,000         15,000           ―       ―
      (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金の貸借対照表日後、1年ごとの返済予定額の総額
                                2年超        3年超        4年超

                        1年超
               区分         2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
                        (千円)
                                (千円)        (千円)        (千円)
            長期借入金(1年
           以内に返済予定の               5,000          ―        ―         ―
           ものを除く)
                                 78/85






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
        【引当金明細表】
                                          (単位:千円) 
                                   当期減少額        当期減少額
          区分         当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                   (目的使用)         (その他)
     貸倒引当金                 1,787        2,125         701        808       2,403

     賞与引当金                 17,623        25,048        17,623           ―      25,048

       (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」の欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
        【資産除去債務明細表】

       資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込め
      ないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する簡易的な方法によってい
      るため、該当事項はありません。
                                 79/85
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
      (2)  【主な資産及び負債の内容】
       ①   現金及び預金
                 区分                         金額(千円)
     現金                      

                                                        265
     預金

      当座預金        

                                                      270,338
       普通預金                                                1,561,527

       定期預金                                                 30,682

       計                                                1,862,549

                 合計                                    1,862,814

       ②   売掛金

         相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     ㈱メモリア                                                  20,666

     ㈱はせがわ                                                 15,780

     ㈱アイエム                                                 14,843

     ㈱大塚                                                  8,010

     ㈱やまと石材                                                  6,915

      その他                                                 260,664

                 合計                                     326,881

         売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)
                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                           (C)
                                              ×100
                                                     (B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                     365
         220,491        1,845,833         1,739,442          326,881          84.2         54.1
      (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
       ③  製品

                 区分                         金額(千円)
      書籍                                                  2,860

                 合計                                      2,860

                                 80/85




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
       ④   仕掛品
                 品名                         金額(千円)
      書籍                                                  2,200

                 合計                                      2,200

       ⑤   貯蔵品

                 区分                         金額(千円)
      切手、収入印紙等                                                   898

                 合計                                       898

       ⑥   買掛金

                 相手先                          金額(千円)
     ㈱平川工業社                                                   316

     木邨紙業㈱                                                   85

     倉敷印刷㈱                                                   19

     ㈱バンケットプロデュース                                                    9

                 合計                                       431

      ⑦ 未払法人税等

               区分                                    金額(千円)

     未払法人税等                                                 62,951
                合計                                                 62,951
      (3) 【その他】

        当事業年度における四半期情報等
          (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         当事業年度

     売上高               (千円)         355,987         808,347        1,250,579         1,709,105
     税引前四半期(当期)
                  (千円)          67,086         160,853         251,657         360,095
     純利益金額
     四半期(当期)
                  (千円)          42,706         109,514         175,244         254,782
     純利益金額
     1株当たり四半期
                   (円)           5.06         12.89         20.11         28.93
     (当期)純利益金額
          (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期
                  (円)          5.06         7.81         7.19         8.69
     純利益金額 
                                 81/85




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度             毎年2月1日から翌年1月31日まで
     定時株主総会             毎事業年度終了後3か月以内

     基準日             毎年1月31日

                  毎年1月31日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年7月31日
     1単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
         取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)
         株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 
         取次所             -
         買取手数料             無料

                  電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
                  をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  http://www.kamakura-net.co.jp
     株主に対する特典             該当事項はありません。
      (注)当社の定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以
        外の権利を行使することはできません。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 82/85











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     第7 【提出会社の参考情報】

     1 【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2 【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        第33期(自       平成28年2月1日          至   平成29年1月31日)平成29年4月24日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        平成29年4月24日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書

        第34期第1四半期(自             平成29年2月1日           至   平成29年4月30日) 平成29年6月14日 関東財務局長に提
        出。 
        第34期第2四半期(自             平成29年5月1日           至   平成29年7月31日) 平成29年9月14日 関東財務局長に提
        出。 
        第34期第3四半期(自 平成29年8月1日 至 平成29年10月31日) 平成29年12月15日 関東財務局長に提
        出。 
      (4)臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書
        平成29年4月24日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
        づく臨時報告書
        平成29年4月26日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書
        平成29年6月8日関東財務局長に提出。
        平成29年6月8日関東財務局長に提出。
        平成30年3月8日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく規定に基づく臨時報告書
        平成29年9月14日関東財務局長に提出。
      (5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

        事業年度 第33期(自            平成28年2月1日          至   平成29年1月31日) 平成29年4月28日 関東財務局長に提出。
        事業年度 第33期(自            平成28年2月1日          至   平成29年1月31日) 平成29年6月30日 関東財務局長に提出。
      (6)臨時報告書の訂正報告書

        平成30年3月8日提出の臨時報告書の訂正報告書 平成30年3月27日 関東財務局長に提出。
      (7)有価証券届出書及びその添付書類

        ストックオプション制度に伴う新株予約権発行 平成29年6月30日関東財務局長に提出。
        ストックオプション制度に伴う新株予約権発行 平成29年6月30日関東財務局長に提出。
      (8)有価証券届出書の訂正届出書

        平成29年6月30日関東財務局長に提出の有価証券届出書の訂正届出書 平成29年7月10日関東財務局長に提出。
        平成29年6月30日関東財務局長に提出の有価証券届出書の訂正届出書 平成29年7月10日関東財務局長に提出。
                                 83/85


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

                                 84/85



















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社鎌倉新書(E31871)
                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年4月23日

     株式会社鎌倉新書
      取締役会 御中
                          新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  岡  本  和  巳  ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  神  山  宗  武  ㊞
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社鎌倉新書の平成29年2月1日から平成30年1月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
     表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社鎌倉新書の平成30年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
      (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 85/85



PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。