株式会社アクロディア 四半期報告書 第14期第2四半期(平成29年12月1日-平成30年2月28日)

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四半期報告書-第14期第2四半期(平成29年12月1日-平成30年2月28日)

提出日:

提出者:株式会社アクロディア

カテゴリ:四半期報告書

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                                                      株式会社アクロディア(E05630)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年4月16日
      【四半期会計期間】                    第14期第2四半期(自 平成29年12月1日 至 平成30年2月28日)
      【会社名】                    株式会社アクロディア
      【英訳名】                    Acrodea,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長   堤 純也
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員     管理部長      藤崎 滋夫
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員     管理部長      藤崎 滋夫
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                                   第13期          第14期
                 回次                第2四半期連結          第2四半期連結            第13期
                                  累計期間          累計期間
                                 自 平成28年          自 平成29年          自 平成28年

                                   9月1日            9月1日            9月1日
                会計期間
                                 至 平成29年          至 平成30年          至 平成29年
                                   2月28日            2月28日            8月31日
                           (千円)         1,426,984           674,151         2,662,585
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                     (千円)         △ 304,071          25,840        △ 401,553

     親会社株主に帰属する四半期純利益
     又は親会社株主に帰属する四半期                     (千円)         △ 538,816          24,856        △ 891,201
     (当期)純損失(△)
                           (千円)         △ 538,816          24,135        △ 891,201
     四半期包括利益又は包括利益
                           (千円)          118,699         1,331,584           288,715

     純資産額
                           (千円)          946,144         1,827,595           981,425

     総資産額
     1株当たり四半期純利益金額又は
                           (円)          △ 33.41          1.18        △ 50.97
     1株当たり四半期(当期)純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                           (円)            -         1.12           -
     四半期(当期)純利益金額
                           (%)            9.9         70.7          28.4
     自己資本比率
     営業活動による
                           (千円)          △ 49,613         △ 32,050        △ 116,791
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                           (千円)         △ 166,478         △ 191,144         △ 793,585
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                           (千円)          303,073          598,051          805,881
     キャッシュ・フロー
                           (千円)          221,035          403,689          29,553
     現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高
                                第13期           第14期

               回次              第2四半期連結           第2四半期連結
                               会計期間           会計期間
                              自 平成28年           自 平成29年

                                12月1日             12月1日
              会計期間
                              至 平成29年           至 平成30年
                                2月28日             2月28日
     1株当たり四半期純利益金額又は
                       (円)           △ 13.87           0.69
     1株当たり四半期純損失金額(△)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
         おりません。
        2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
        3.第13期及び第13期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額について
          は、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
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                                                             四半期報告書
      2【事業の内容】
      当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、ビンゴ向けシステム事業及びITス
     クールの教育関連事業に進出いたしました。これに伴い、当社の関係会社は子会社が新たに3社増加いたしました。
      これは、ビンゴ向けシステム事業において当社のIoT技術の応用が可能であること及びIT研修サービス等の教育関連事
     業において両社連携による今後の事業展開が見込まれること等から判断したものであります。
      また、当社グループは、想定したシナジーを見込めないとの判断により、当社連結子会社であったネクスト・セキュリ
     ティ株式会社の当社保有全株式をネクスト・イット株式会社へ譲渡いたしました。
      この結果、平成30年2月28日現在では、当社グループは、当社及び子会社5社により構成されることとなり、ソリュー
     ション事業、サブリース事業及び教育関連事業の3事業を営むこととなりました。
      当第2四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のと

     おりであります。
     ①  ソリューション事業
      平成29年9月28日付で、当社のソリューション事業部のゲーム関連の一部開発事業を株式会社                                             pixydaへ譲渡いたしま
     した。
      平成29年10月1日付でグアムで運営されているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM                                         ENTERTAINMENT       SYSTEMS,     LLCを
     所有する株式会社エンターテイメントシステムズを連結子会社化いたしました。
      また、平成29年10月16日付で、当社連結子会社であったネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式をネクス
     ト・イット株式会社へ譲渡いたしました。
     ②  サブリース事業
      主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
     ③  教育関連事業
      平成29年9月27日付で有限会社インタープランを連結子会社化し、教育関連事業に進出いたしました。
      当社は、平成29年12月25日に株式会社東京証券取引所の承認を受け、平成30年1月1日付で、当社株式が東証マザーズ

     市場から東京証券取引所市場第二部へ市場変更しております。
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                                                             四半期報告書
     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは次のとおりです。
       なお、文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したもので
      あります。
      (1)  厚生労働省の制度改訂等について

        当社グループの教育関連事業においては、厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励
       金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修
       了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存
       続に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)競合他社等による収益の影響について

        当社グループのソリューション事業におけるビンゴ向けシステム事業は、グアムにおける流行の変化や競合他社の
       参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性があります。また、ビンゴはグアム政府
       公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴゲームの運営が困難となった場合、
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  継続企業の前提に関する重要事象等

        当社グループは、前連結会計年度において、営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円を計
       上し、当第2四半期連結累計期間においては、営業利益57百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益24百万円を計
       上しているものの、今後の継続的な営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の計上が不確実なため、継続企業の
       前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続しております。
        当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの
       対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
      2【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
      3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
     (1)業績の状況
       当第2四半期連結累計期間(自 平成29年9月1日 至 平成30年2月28日)におけるわが国経済は、雇用・所得
      環境の改善や消費者マインドの持ち直し、各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調が続くことが期待される一方
      で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響等により、依然として不透明な状況が続いております。
       当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、スマートフォン
      の更なる普及に加え、IoT(※)やAI(人工知能)技術の進化により、スマートフォンに付随するサービスやソリュー
      ションの市場規模は継続的に拡大傾向にあります。また、サブリース事業の主な取引先である外食産業市場において
      は、人材採用関連コストの上昇や消費者ニーズの多様化によって業種・業態を超えた企業間競争が激化しておりま
      す。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場においては、終身雇用制度が崩壊の一途を辿るなか、企業
      が求める人材の変化や個人の能力開発の自己責任化などによって、需要は変化し市場規模は拡大傾向にあります。
       このような状況の下、当社グループにおいては、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供
      し、人に優しい技術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」ことを主な目的とし、以下の事業
      を推進してまいりました。
       ソリューション事業においては、安定的な収益獲得のため、既存顧客との取り組み深耕とコスト管理を意識した事
      業運営を図ると同時に、新たな収益獲得のための施策及びサービス開発を継続しております。また、中長期的な成長
      を見込んだ新たな取り組みとしてIoTソリューション開発およびサービスを積極的に展開しております。
       サブリース事業および教育関連事業においては、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として収益基盤
      の確立を図ると同時に、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指してお
      ります。
       新たな取り組みといたしましては、平成29年10月1日付でグアム政府公認のゲーミングであるビンゴ向けのシステ
      ムを提供するGUAM         ENTERTAINMENT       SYSTEMS,     LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズを連結子会社化い
      たしました。当第2四半期連結累計期間において既にキャッシュ・フローを生み出しており、今後の展開として当社
      の強みを生かしたIoT、ソリューションサービスによるスマートフォン向けビンゴシステムの提供開始に向けた準備を
      進めており     ます。
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                                                             四半期報告書
       中長期的な成長分野として注力しておりますIoT野球ボール「i・Ball Technical                                       Pitch」においては、プロ野球秋
      季キャンプで複数の球団に試験的に採用されるなど、その機能を高く評価されております。平成29年12月には一般販
      売 を開始し、一時は品切れの状態が続いたものの、安定的供給のための量産体制を整えつつあります。また、ター
      ゲット市場は国内にとどまらず、海外展開の販路獲得に向けた積極的な販促活動に取り組んでおります。
       これらの結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は674百万円(前年同四半期比52.7%減)、営業利益は57

      百万円(前年同四半期は営業損失282百万円)、経常利益は25百万円(前年同四半期は経常損失304百万円)、親会社
      株主に帰属する四半期純利益は24百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失538百万円)となりまし
      た。
       セグメントの業績は、次のとおりであります。

       なお、前第3四半期連結会計期間から「サブリース事業」を、                              第1四半期連結会計期間から              「教育関連事業」を         新
      たに追加しており、         報告セグメントを「ソリューション事業」1区分から「ソリューション事業」、「サブリース事
      業」及び「教育関連事業」の3区分に変更しております。                           このため、セグメント毎の前年同期比較については記載を
      省略しております。
     (ソリューション事業)

       ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューションを展開する
      「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分
      野、及び、その他受託開発案件等を行っております。
       プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸である「きせかえtouch」や「Multi-package                                               Installer     for
      Android」等は堅調に推移しました。
       また、中長期的な成長を目指し、「インターホン向けIoT(※)システム」や「i・Ball Technical                                               Pitch」の開発
      など、システム開発を基盤とした事業の拡大に向けた新たな取り組みも進めております。当第2四半期連結累計期間
      において、「インターホン向けIoT(※)システム」では、従来の住宅向けサービスに加え、警備会社向けに導入を開
      始し、サービスの拡充と市場規模の拡大を図っております。「i・Ball Technical                                       Pitch」については、IoTを活用し
      たピッチングの新たな指導法としてプロ球団および一般ユーザーから高評価を得て、需要が当社の予想を上回り、業
      績に大きく寄与いたしました。
       ビンゴ向けシステム事業については、当社の強みを生かしたIoT、ソリューションサービスとのシナジー創出を目指
      すとともに、事業基盤の確立に取り組んでおります。
       コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得
      に取り組んでおります。当第2四半期連結累計期間においては、サービスの選択と集中を徹底し、平成23年12月の
      サービス開始よりコアなファンを持つ「サッカー日本代表シリーズ」を中心とした運営体制を再構築いたしました。
      「サッカー日本代表2020ヒーローズ」では、平成30年6月15日に開幕するサッカーワールドカップロシア大会に合わ
      せた様々なイベント等を積極的に行い、新規ユーザーの獲得と利益率、継続率の向上を図っております。
        以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は608百万円、営業利益は174百万円となりました。
     (サブリース事業)

       サブリース事業は、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行っております。年間40万人の顧客動員数を誇る
      「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。不動
      産のサブリースでは、首都圏に6店舗を展開しております。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は42百万円、営業利益は11百万円となりました。
     (教育関連事業)

       教育関連事業は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。首都圏では五反田校及び新宿校の2校
      を開講し、訓練期間を約半年としてIT分野の教育訓練を実施しております。また、当社は                                         平成29年8月に厚生労働大
      臣より労働者派遣事業許可証の交付を受け、人材の活用を視野に事業展開の準備を進めております。
       なお、教育関連事業は、平成29年9月27日付で有限会社インタープランの全株式を取得したことに伴い新たに追加
      したものであります。そのため、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 (2)四半期連結損益計算書及び四
      半期連結包括利益計算書」においては、当第2四半期連結会計期間のみの業績を反映しております。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は10百万円、営業損失は1百万円となりました。
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      (注)※     IoT

       モノのインターネット(Internet                 of  Things)。
       従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家
      電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
     (2)キャッシュ・フローの状況

       当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べて
      374百万円増加し、403百万円となりました。
       当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

     (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動の結果使用した資金は32百万円(前年同期は49百万円の支出)となりました。これは主に、のれん償却額
      36百万円、貸倒引当金の増加額88百万円、仕入債務の減少額26百万円、未払又は未収消費税等の減少額26百万円によ
      るものであります。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は191百万円(前年同期は166百万円の支出)となりました。これは主に、無形固定
       資産の取得による支出55百万円、貸付けによる支出111百万円、                             連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支
       出95百万円     によるものであります。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動の結果獲得した資金は598百万円(前年同期は303百万円の収入)となりました。これは主に、株式の発行
      による収入195百万円、           新株予約権の行使による株式の発行による収入404百万円                          によるものであります。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新た
      に生じた課題はありません。
     (4)  研究開発活動

       該当事項はありません。
     (5)  従業員数

       当第2四半期連結累計期間において、ゲーム関連の一部開発事業を譲渡及びネクスト・セキュリティ株式会社の当
      社保有全株式を譲渡いたしました。これにより「ソリューション事業」において、前連結会計年度末に比べて従業員
      数が71名減少いたしました。
     (6)  生産、受注及び販売の実績

       当第2四半期連結累計期間において、「ソリューション事業」における当社グループの受注及び販売の実績が前年
      同期に比べ著しく変動しました。これは、主として第1四半期連結会計期間の期首において、当社                                             ゲーム関連の一部
      開発事業を譲渡したこと及び             ネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡に伴い、同社を連結の範囲から除外したこ
      と によるものであります。
     (7)継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

       当社グループは、前連結会計年度において、営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円を計
      上し、当第2四半期連結累計期間においては、営業利益57百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益24百万円を計
      上しているものの、今後の継続的な営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の計上が不確実なため、継続企業の
      前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続しております。
       当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの
      対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
       なお、文中の将来に関する事項は当第2四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
      ります。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                     57,000,000

                  計                                    57,000,000

        ②【発行済株式】

              第2四半期会計期間末現                          上場金融商品取引所
        種類
                           提出日現在発行数(株)
              在発行数(株)                          名又は登録認可金融              内容
                            (平成30年4月16日)
               (平成30年2月28日)                          商品取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数
       普通株式            22,421,293             22,471,293
                                         (市場第二部)             100株
         計          22,421,293             22,471,293             -           -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年4月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使による新株式
        発行数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

         当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       第22回新株予約権

     決議年月日                                     平成29年12月26日
     新株予約権の数(個)                                        1,800
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                         ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                       普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                     180,000(注2)

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                      311(注3)

                                         自 平成31年12月1日
     新株予約権の行使期間
                                         至 平成33年12月30日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                         発行価格  311.02円
     行価格及び資本組入額(円)
                                         資本組入額 155.51円
     新株予約権の行使の条件                                        (注)4
                                 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 要する。
     代用払込みに関する事項                                         ―
                                            (注5)

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
     (注)1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、100株であります。
          また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権
          1個あたり2円であります。
        2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。
          本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は                                 180,000    株とする。     なお、付与株式数
          は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式
          併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
          点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端
          数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
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        3.行使価額の調整
          本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
          う。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金311円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が
          成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値)とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                       1

               調整後      調整前
                   =       ×
               行使価額      行使価額
                                  分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

          処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数×1株当たり払込価額

                              既発行
                                   +
                              株式数
               調整後      調整前
                                         新規発行前の1株当たりの時価
                   =       ×
               行使価額      行使価額
                                     既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
          式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日
          後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
          とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
        4.新株予約権の行使の条件
            ①  新株予約権者は、下記(ア)及び(イ)をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することが
             できる。
             平成   30  年8月期及び平成         31  年8月期の各事業年度に係る当社の連結損益計算書において、(ア)営業
             利益にノンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額(以下、
             「EBITDA」という。)の合計額が75                 百万円    以上、且つ、(イ)平成           30  年8月期及び平成         31  年8月期
             のEBITDAが黒字化された場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。
             なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変更があった場合には、別途参
             照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。
            ②  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用
             人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、こ
             の限りではない。
            ③  新株予約権者が死亡した場合、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長
             の者)又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。
            ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
             となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ⑤  各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
        5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式                                          交換又は株式移転(以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
          権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236                        条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
          分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
            記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当
            該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)
            に定める行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記
            3.(4)に準じて決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)  その他新株予約権の行使の条件
            上記3.(6)に準じて決定する。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            上記5.に準じて決定する。
          (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日
                総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                (千円)        (千円)
                 (株)        (株)                      (千円)        (千円)
      平成29年12月1日~
      平成30年2月28日            1,300,600       22,421,293         180,344       1,323,217         180,344       1,341,481
     (注)1
     (注)1.       新株予約権の行使による増加であります。
        2. 平成30年3月1日から平成30年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,000
          株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,360千円増加しております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                  平成30年2月28日現在
                                                       発行済株式
                                                       総数に対す
                                                 所有株式数
                                                       る所有株式
             氏名又は名称                        住所
                                                  (株)
                                                       数の割合
                                                       (%)
                                                 3,668,300        16.36
     田邊 勝己                      東京都千代田区
                           495  BATTULO    STREET,    DEDEDO,    GUAM   96929
     グアムインターナショナルカントリークラブ
                                                  970,000        4.32
     (常任代理人 三田証券株式会社)
                           (東京都中央区日本橋兜町3-11)
                                                  440,700        1.96
     堤 純也                      東京都港区
                                                  430,000        1.91
     KDDI株式会社                      東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
                                                  399,100        1.78
     GMOクリック証券株式会社                      東京都渋谷区桜丘町20番1号
     バンク オブ ニューヨーク ジーシーエ
                           TAUNUSANLAGE       12,  60325   FRANKFURT,      AM
     ム クライアント アカウンツ イー ビー
                           MAIN   GERMANY                    302,427        1.34
     ディー
                           (東京都千代田区丸の内二丁目7-1)
     (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)
     株式会社バンダイナムコホールディングス                      東京都港区芝五丁目37番8号                       300,000        1.33
                           1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,   UNITED
     ノムラ インターナショナル ピーエルシー
     アカント ジャパン フロウ                      KINGDOM                       266,106        1.18
     (常任代理人 野村證券株式会社)
                           (東京都中央区日本橋一丁目9-1)
     クレディ・スイス・セキュリティーズ(ヨー
                           ONE  CABOT   SQUARE    LONDON    E14  4QJ
     ロッパ) リミテッド メインアカウント
                                                  237,800        1.06
     (常任代理人 クレディ・スイス証券株式会
                           (東京都港区六本木一丁目6番1号)
     社)
                                                  194,800        0.86
     上田 和彦                      東京都渋谷区
                                     -            7,209,233        32.15
               計
       (7)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成30年2月28日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                         -            -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                         -            -            -

     議決権制限株式(その他)                         -            -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                         -            -            -

                          普通株式     22,419,500

     完全議決権株式(その他)                                       224,195          -
                             普通株式     1,793

     単元未満株式                                     -            -
     発行済株式総数                         22,421,293           -            -

     総株主の議決権                         -              224,195          -
     (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      2【役員の状況】

        前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第2四半期累計期間における役員の異動はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、                             第2四半期連結会計期間(平成29年12月1日から平
       成30年2月28日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年9月1日から平成30年2月28日まで)に係る四半期連
       結財務諸表について、          フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成29年8月31日)              (平成30年2月28日)
      資産の部
       流動資産
                                         29,553              403,689
         現金及び預金
                                        304,201              193,341
         売掛金
                                           -             1,522
         商品及び製品
                                         8,014              3,506
         仕掛品
                                         38,779              34,983
         前払費用
                                           -            30,156
         短期貸付金
                                         13,927              79,902
         その他
                                        △ 30,835             △ 54,673
         貸倒引当金
                                        363,642              692,429
         流動資産合計
       固定資産
                                         24,262              22,447
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        276,263              677,228
          のれん
                                        266,277              252,384
          商標権
                                           -            31,251
          ソフトウエア
                                           -             8,457
          ソフトウエア仮勘定
                                           -            10,000
          その他の無形固定資産
                                        542,541              979,322
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        150,531              208,692
          長期未収入金
                                           -            93,129
          長期貸付金
                                         50,978              49,598
          その他
                                       △ 150,531             △ 218,024
          貸倒引当金
                                         50,978              133,396
          投資その他の資産合計
                                        617,782             1,135,166
         固定資産合計
                                        981,425             1,827,595
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         64,723              20,359
         買掛金
                                        346,219              305,900
         短期借入金
                                         9,306              14,738
         未払法人税等
                                        146,316               86,438
         未払金
                                         50,748              36,611
         未払費用
                                         60,193              16,550
         その他
                                        677,509              480,598
         流動負債合計
       固定負債
                                         15,200              15,412
         資産除去債務
                                         15,200              15,412
         固定負債合計
                                        692,709              496,011
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        828,413             1,323,217
         資本金
                                        846,677             1,341,481
         資本剰余金
                                      △ 1,396,109             △ 1,371,253
         利益剰余金
                                         △ 161             △ 161
         自己株式
                                        278,819             1,293,283
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           -             △ 721
         為替換算調整勘定
                                           -             △ 721
         その他の包括利益累計額合計
                                         9,896              39,022
       新株予約権
                                        288,715             1,331,584
       純資産合計
                                        981,425             1,827,595
      負債純資産合計
                                 12/25


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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 平成28年9月1日              (自 平成29年9月1日
                                至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
      売上高                                  1,426,984               674,151
                                       1,016,886               256,582
      売上原価
                                        410,098              417,568
      売上総利益
                                       ※1 692,481             ※1 360,449
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                  △ 282,383               57,119
      営業外収益
                                            0             700
       受取利息
                                           959               -
       為替差益
                                           255               72
       その他
                                         1,215               772
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,397              3,022
       支払利息
       貸倒引当金繰入額                                  1,074              20,309
                                         3,147              4,519
       株式交付費
                                         15,257               3,750
       支払手数料
                                           -              450
       為替差損
                                           27               0
       その他
                                         22,903              32,051
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                  △ 304,071               25,840
      特別利益
                                           -             4,730
       債務免除益
                                           638             4,756
       新株予約権戻入益
                                           638             9,486
       特別利益合計
      特別損失
                                        116,737                 -
       減損損失
                                           -             1,415
       事務所閉鎖損失
                                       ※2 116,574
                                                         -
       のれん償却額
                                        233,311               1,415
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益又は
                                       △ 536,744               33,911
      税金等調整前四半期純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                    2,071              9,054
                                         2,071              9,054
      法人税等合計
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 538,816               24,856
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は
                                       △ 538,816               24,856
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 平成28年9月1日              (自 平成29年9月1日
                                至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 538,816               24,856
      その他の包括利益
                                           -             △ 721
       為替換算調整勘定
                                           -             △ 721
       その他の包括利益合計
                                       △ 538,816               24,135
      四半期包括利益
      (内訳)
                                       △ 538,816               24,135
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 平成28年9月1日              (自 平成29年9月1日
                                至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は
                                       △ 536,744               33,911
       税金等調整前四半期純損失(△)
                                         40,616               5,456
       減価償却費
                                        116,737                 -
       減損損失
                                           -            13,892
       商標権償却額
                                        170,770               36,179
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  46,285              88,819
                                           △ 0            △ 700
       受取利息及び受取配当金
                                         3,397              3,022
       支払利息
                                           -             1,415
       事務所閉鎖損失
                                         3,147              4,519
       株式交付費
                                           -            △ 4,730
       債務免除益
       新株予約権戻入益                                  △ 638            △ 4,756
       売上債権の増減額(△は増加)                                  9,698              11,803
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 81,710               2,160
       長期前払費用の増減額(△は増加)                                  12,771                -
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 20,458             △ 26,957
                                         16,473             △ 26,230
       未払又は未収消費税等の増減額
                                        174,557             △ 163,148
       その他
                                        △ 45,097             △ 25,342
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    0             700
                                        △ 3,400             △ 3,073
       利息の支払額
                                        △ 1,116             △ 4,335
       法人税等の支払額
                                        △ 49,613             △ 32,050
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 6,081                -
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 39,432             △ 55,390
       無形固定資産の取得による支出
                                           -           △ 111,300
       貸付けによる支出
                                           -            34,014
       貸付金の回収による収入
                                           -              79
       敷金及び保証金の回収による収入
                                        △ 4,261              △ 568
       敷金及び保証金の差入による支出
                                      ※2 △ 116,703
                                                         -
       事業譲受による支出
                                           -            △ 2,815
       事業譲渡による支出
       連結の範囲の変更を伴う
                                           -           △ 95,160
       子会社株式の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う
                                           -            39,996
       子会社株式の売却による収入
                                       △ 166,478             △ 191,144
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 4,000             △ 40,319
                                        299,221              195,464
       株式の発行による収入
                                           -            404,019
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         7,851              38,886
       新株予約権の発行による収入
                                        303,073              598,051
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            6            △ 719
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   86,987              374,135
                                        134,048               29,553
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1 221,035             ※1 403,689
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 15/25




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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
      当社グループは、前連結会計年度において、営業損失363,677千円、親会社株主に帰属する当期純損失891,201千円を
     計上し、当第2四半期連結累計期間においては、営業利益57,119千円、親会社株主に帰属する四半期純利益24,856千円を
     計上しているものの、今後の継続的な営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の計上が不確実なため、継続企業の前
     提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続しております。
      当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマート
     フォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツ
     やIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させております。また、安定的な収益確保と既存事業とのシナジー
     を見込み、主に外食産業を対象としたサブリース事業やITスクールのセミナー事業を推進し、持続的な成長のための施策
     を図っております。同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断か
     ら、新規事業を開始しております。収益性と財務状況の改善に向けては、販売管理費の削減等を継続的に進めておりま
     す。
      当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。
     (1)事業基盤の強化
      当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービスの提供、外
     食産業等を対象としたサブリースの提案促進、厚生労働省の求職者支援制度を活用したITスクールのセミナー事業を展開
     し、ストックビジネスの確立を図っております。同時に、不採算事業や部門の譲渡など、収益改善に向けた事業の選択と
     集中を敢行し、事業基盤の強化を進めております。
      ソリューション事業においては、当社グループの収益の柱として既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させ
     るとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューション等の成長分野に経営資源を集中させ中長期的な成長を
     目指し、事業基盤の強化を進めております。
      サブリース事業においては、安定的な収益獲得のため、                           旗艦店である「渋谷肉横丁」を中心に「肉横丁」ブランドの全
     国展開を目指しております。また、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで顧客層の拡大と新たな
     事業展開を図り、事業基盤の強化を進めております。
      教育関連事業においては、             当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として、コスト管理を意識した事業運営を
     徹底すると同時に、ITスクール在校生のIT系認定試験の合格率や卒業生の就職率の維持・向上のためさまざまな施策を行
     い、安定した集客獲得と収益基盤の確立に努めております。
     (2)プラットフォームソリューションの事業規模拡大
      プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバ
     イダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただけ
     る仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package                                    Installer     for  Android」等のソリューショ
     ンを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。
      IoT関連ソリューション事業においては、スポーツIoTにおける製品・サービスの開発の第一弾として「                                                i・Ball 
     Technical     Pitch」を発表し、         プロ野球秋季キャンプでのテスト採用を経て、平成29年12月には一般向けに                                   「 i・Ball 
     Technical     Pitch」の     販売を開始いたしました。            「 i・Ball      Technical     Pitch」は、      国内におけるシェア獲得に向けた取
     り組みを積極的に行うと同時に、海外展開を目指して販路拡大を図っております。また、蓄積された投球データの解析
     サービスなど当社の強みを生かしたソリューションサービスの実用化を目指しております。
      外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに対応した
     「インターホン向けIoTシステム」においては、富士通株式会社の「ロボット                                    AIプラットフォーム」と連携し、顔・音声
     認識を可能にするなど、IoT技術による高セキュリティの実現とユーザー満足度向上に向けた取り組みを行っておりま
     す。さらに、住宅向け以外にも、警備会社向けにサービスを展開し、市場規模の拡大を図っております。また、国内外の
     インターホン市場におけるシェア拡大に向けて、インターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンショ
     ン向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして積極的な事業展開を継続しております。
     (3)コンテンツサービスの収益力向上
      コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を
     中心とした事業展開を行っております。
      当社グループは、平成23年12月から配信を開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセン
     スソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめとする
     ゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定しマルチプラットフォー
     ム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせ
     ております。「サッカー日本代表シリーズ」においては、                           従来の「サッカー日本代表2018ヒーローズ」から「サッカー日
     本代表2020ヒーローズ」へとタイトルを変更し、新たに配信を開始いたしました。定期的に                                          「ヒーローズ・チャンピオン
     ズ・カップ」、「ヒーローズ・チャンピオンズ・リーグ」などのイベントを開催することで、ユーザーの維持・拡大に取
     り組んでおります。
                                 16/25


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                                                             四半期報告書
      同時にコンテンツサービスにおいては、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取

     り組んでおります。今後も集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまい
     り ます。
     (4)ビンゴ向けシステム事業の事業展開
      当社グループは、中長期的な成長を見込み、グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームのシステ
     ムを提供するGUAM         ENTERTAINMENT       SYSTEMS,     LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズを子会社化いたしま
     した。当社の強みを生かしたソリューションサービスの開発によって新たな事業展開を目指し、安定した収益基盤の確保
     及び強化を図っております。
     (5)サブリース事業の事業展開
      連結子会社である株式会社渋谷肉横丁の行うサブリース事業においては、平成29年8月に「八王子                                               肉魂」、平成29年
     9月に「沼袋       浜横丁」がオープンし、「肉横丁」ブランドの全国展開に向けて店舗開拓を積極的に進めております。旗
     艦店である     渋谷センター街の渋谷肉横丁では、当社のコンテンツサービスであるスマートフォン向けカードゲーム「野球
     しようよ♪ガールズスタジアム」、「ガルフト!~ガールズ&フットボール~」とのコラボキャンペーンを行い、実店舗
     と 当社既存IT関連事業とのシナジーの創出に取り組んでおります。
     (6)教育関連事業の確立
      当社は、ITスクールを運営する有限会社インタープランと業務提携をし、同社を子会社化いたしました。また、                                                     当社は
     平成29年8月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受けました。コスト管理を徹底することで事業の継続的
     な伸長を図ると同時に、ITスクールが創出する人材の活用を視野にした事業展開の確立を目指しております。
     (7)新事業の開拓
      当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考
     えております。また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。今後も、事
     業領域拡大と収益獲得のため新たな市場へ挑戦してまいります。
     (8)コスト管理
      当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削
     減を図っております。また、開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り
     組んでおります。連結子会社の有限会社インタープランにおいては、コスト削減と業務効率化の一環として、平成30年3
     月27日にスクール事務局を東京都新宿区の本社と同ビルへと移転いたしました。
      人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としております。
     (9)財務状況の改善
      当社グループは、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。
      当社は、平成29年8月25日に、さらなる事業拡大のための資金確保と当社の開発技術を活かした事業展開の加速、シナ
     ジー効果の見込める事業取得を進めることを目的として、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株
     式689,600株の発行を取締役会にて決議し、同9月26日の臨時株主総会特別決議として可決されております。これにより
     199,984千円を調達するとともに、同臨時株主総会の普通決議として、田邊勝己氏、上田和彦氏、片岡剛氏、Star                                                     Gate
     Investment      Holdings     Ltd.を割当先とする第三者割当による第9回新株予約権87,300個の発行について承認されておりま
     す。これにより38,499千円を調達しております。                       また、当該新株予約権はその一部が行使され、当第2四半期連結累計期
     間末日までに171,100千円を調達しております。
      当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の
     改善も期待できると考えております。
      また、田邊勝己氏に対する第三者割当による第8回新株予約権8,656個は、平成30年2月7日までに全数が行使され、
     230,249千円を調達しております。
      新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びそ
     の出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社
     グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注
     費やその他経費の支出を調整することやその他の資金調達の方法も視野に入れ検討すること等で対応する予定です。
      以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

      しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因
     に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関
     する重要な不確実性が認められます。
      なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務
     諸表に反映しておりません。
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                                                             四半期報告書
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
      連結の範囲の重要な変更
       第1四半期連結会計期間より、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エンターテイメントシステムズを株式交
      換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、同社及びその子会社であるGUAM                                        ENTERTAINMENT       SYSTEMS,     LLCを
      連結の範囲に含めております。
       第1四半期連結会計期間より、有限会社インタープランの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含め
      ております。
       第1四半期連結会計期間において、ネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、同社を連結
      の範囲から除外しております。
        (追加情報)

        (連結納税制度の適用)
       当社及び国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間より、連結納税制度を適用しております。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※1 販売費及び一般管理費の主なもの
                             前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間
                             (自    平成28年9月1日               (自    平成29年9月1日
                             至    平成29年2月28日)               至    平成30年2月28日)
     販売手数料                               213,145    千円              130,256    千円
                                     45,211                 △ 15,488
     貸倒引当金繰入額
         ※2 のれん償却額

        前第2四半期連結累計期間(自 平成28年9月1日 至 平成29年2月28日)
         「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会平成26年11月28日                                               会計制度委
        員会報告第7号)第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを一括償却したもので
        す。
        当第2四半期連結累計期間(自 平成29年9月1日 至 平成30年2月28日)

         該当事項はありません。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※1    現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                            (自    平成28年9月1日              (自    平成29年9月1日
                             至   平成29年2月28日)               至   平成30年2月28日)
     現金及び預金勘定                               221,035千円                  403,689千円
                                       -                  -
     預入期間が3か月を超える定期預金
     現金及び現金同等物                               221,035                  403,689
         ※2    事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

         前第2四半期連結累計期間(自                  平成28年9月1日          至   平成29年2月28日        )
          前連結会計年度において締結された事業譲渡契約に係る未払金116,703千円を支出しております。
         当第2四半期連結累計期間(自                  平成29年9月1日          至   平成30年2月28日        )

          該当事項はありません。
                                 18/25



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                                                             四半期報告書
        (株主資本等関係)
         Ⅰ 前   第2四半期連結累計期間(自 平成28年9月1日                         至 平成29年2月28日)
          1.配当に関する事項
           該当事項はありません。
          2.株主資本の著しい変動

           第三者割当増資により、当第2四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ、150,010千
          円増加し、当第2四半期連結会計期間末において資本金が559,673千円、資本準備金が577,937千円となってお
          ります。
         Ⅱ 当   第2四半期連結累計期間(自 平成29年9月1日                         至 平成30年2月28日)

          1.配当に関する事項
           該当事項はありません。
          2.株主資本の著しい変動

           第三者割当増資により、当第2四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ99,992千円
          増加、株式交換に伴う新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ190,300千円増加、                                            新株予約権の
          行使及びストック・オプションの行使による新株式発行により、                              資本金及び資本準備金がそれぞれ204,512千
          円増加し、当第2四半期連結会計期間末において資本金が1,323,217千円、資本準備金が1,341,481千円と
          なっております。
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
      Ⅰ 前   第2四半期連結累計期間(自 平成28年9月1日 至 平成29年2月28日)
         当社は、全セグメントの売上高の合計、営業損失の合計額に占める「ソリューション事業」の割合がいずれも
        90%を超えているため、記載を省略しております。
      Ⅱ 当   第2四半期連結累計期間(自 平成29年9月1日 至 平成30年2月28日)

       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                 (単位:千円)
                                 報告セグメント
                   ソリューション
                             サブリース事業          教育関連事業            計
                     事業
        売上高
         外部顧客への
                       608,832          42,579          10,503         661,915
         売上高
                       608,832          42,579          10,503         661,915
             計
         セグメント利益
                       174,534          11,039         △ 1,812        183,761
         又は損失(△)
                                                四半期連結損益

                     その他                   調整額
                                                 計算書計上額
                               合計
                    (注)1                   (注)2
                                                  (注)3
        売上高
         外部顧客への
                        12,235         674,151            -       674,151
         売上高
                        12,235         674,151            -       674,151
             計
         セグメント利益
                        12,235         195,997         △ 138,878          57,119
         又は損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

         2.セグメント利益の調整額△138,878千円には、のれんの償却額△36,179千円、各報告セグメントに配分して
           いない全社費用△102,698千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管
           理費であります。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       2.報告セグメントの変更等に関する事項

         (報告セグメントの追加)
          第1四半期連結会計期間において、有限会社                     インタープランの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めてお
         り、「教育関連事業」として報告セグメントを追加しております。
          また、前第3四半期連結会計期間において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し                                      連結子会社化したことに伴
         い、「サブリース事業」を新たに追加しております。
          これらにより、報告セグメントを「ソリューション事業」1区分から「ソリューション事業」、「サブリー
         ス事業」及び「教育関連事業」の3区分に変更しております。
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       3.報告セグメントごとの資産に関する情報

         (子会社の取得による資産の著しい増加)
          第1四半期連結会計期間において、株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープランの
         株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。
          これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第2四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、
         「ソリューション事業」において25,234千円、                      「教育関連事業」において17,571               千円増加しております。
         (子会社の売却による資産の著しい減少)

          第1四半期連結会計期間において、ネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式を譲渡し、連結の範
         囲から除外しております。
          これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第2四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、
         「ソリューション事業」において135,227千円減少しております。
       4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
          該当事項はありません。
         (のれんの金額の重要な変動)

          第1四半期連結会計期間において、                  株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープランの
         株式を取得したことによるのれんが発生しております                         。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半
         期連結累計期間においては457,856千円であります。
          これは各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
         (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、                                       潜在株式調整後1株当たり四
        半期純利益金額及び算定上の基礎               は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 平成28年9月1日               (自 平成29年9月1日
                                至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額
                                      △33円41銭                 1円18銭
       又は  1株当たり四半期純損失金額(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は
       親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)                               △538,816                 24,856
       (千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
       利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損                               △538,816                 24,856
       失金額(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                              16,125,340               20,998,145
                                           -
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                                1円12銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                           -               -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                   -            1,289,399
                              平成29年1月30日取締役会決議               権利行使の条件未達による消滅
                              の新株予約権の消却               第18回新株予約権
                              第4回新株予約権               (消滅日     平成29年11月29日
                              (新株予約権の数         600,000個)
                                               新株予約権の数        9,980個)
                              第5回新株予約権
                                              第20回新株予約権
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
                              (新株予約権の数         500,000個)
                                              (消滅日     平成29年10月16日
       株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかっ
                              第6回新株予約権
                                               新株予約権の数        3,676個)
       た潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変
                              (新株予約権の数         400,000個)
       動があったものの概要
                                              平成29年9月26日取締役会決議
                              平成29年1月30日取締役会決議
                                              の発行
                              の新株予約権の発行
                                              第21回新株予約権の発行
                              第8回新株予約権
                                              (新株予約権の数         24,000個)
                              (新株予約権の数         28,656個)
     (注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
        の1株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
        (重要な後発事象)


         該当事項はありません。
      2【その他】

         該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                      独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   平成30年4月11日

     株式会社アクロディア

      取締役会 御中

                              フロンティア監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                              藤 井 幸 雄  印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              柳   俊 博          印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロ

     ディアの平成29年9月1日から平成30年8月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成29年12月1日から
     平成30年2月28日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年9月1日から平成30年2月28日まで)に係る四半期連結
     財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
     シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の平成30年2月28日現在の財政
     状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
     ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において、営業損失、親会社株主に帰属
     する当期純損失を計上し、当第2四半期連結累計期間においては、営業利益、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上
     しているものの、今後の継続的な営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の計上について不確実なため、継続企業の
     前提に重要な疑義を生じさせるような状況が継続しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
     れる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半
     期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映
     されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
                                 24/25



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                                                             四半期報告書
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
         書提出会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                    まれていません。
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