株式会社鉄人化計画 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社鉄人化計画

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社鉄人化計画(E05409)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成30年4月16日

     【会社名】                       株式会社鉄人化計画

     【英訳名】                       TETSUJIN     Inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  岡﨑 太輔

     【本店の所在の場所】                       東京都目黒区東山三丁目8番1号

     【電話番号】                       03(3793)5111(代表)

     【事務連絡者氏名】                       執行役員経営管理本部長  稲富 誠一郎

     【最寄りの連絡場所】                       東京都目黒区東山三丁目8番1号

     【電話番号】                       03(3793)5117

     【事務連絡者氏名】                       執行役員経営管理本部長  稲富 誠一郎

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当           556,200,000円

     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式                1,545,000株       社における標準となる株式であります。
                                なお、当社の単元株式数は100株であります。
      (注)   1 平成30年4月16日(月)に開催された取締役会の決議によります。
        2 振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

                         1,545,000株

     その他の者に対する割当                                556,200,000円             278,100,000円
     一般募集                         ―             ―             ―

                         1,545,000株

        計(総発行株式)                              556,200,000円             278,100,000円
      (注)   1 第三者割当の方法によります。
        2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総
          額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は278,100,000円であります。
      (2) 【募集の条件】

     発行価格(円)       資本組入額(円)        申込株数単位          申込期間        申込証拠金(円)           払込期日

         360円        180円       100株    平成30年5月8日(火)                  ―  平成30年5月8日(火)

      (注)   1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
      (3) 【申込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社鉄人化計画 経営管理本部                           東京都目黒区東山三丁目8番1号

      (4) 【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社横浜銀行 自由が丘支店                           東京都目黒区自由が丘2丁目16番5号

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     3 【株式の引受け】
       該当事項はありません。
     4  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               556,200,000円                   3,000,000円                 553,200,000円

      (注)   1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        2 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登記費用及びその他費用の合計であります。
      (2) 【手取金の使途】

                 資金使途                    金額(円)            支出予定時期

     新規出店資金                                300,000,000円       平成30年5月~平成30年11月

     既存店の設備更新資金                                253,200,000円       平成30年5月~平成30年11月

        本調達資金の具体的な使途は、当社の主力事業であるカラオケ事業の新規出店資金及び既存店の設備更新資金に
       充当し、支出時期はその効果を極大化させるよう年間の最大商戦である12月以前に計画をしております。
        なお、当社は、各種施策によっても改善目途が立たない不採算店舗について積極的に閉店を進め、新規出店につ
       いては都心駅前の好立地物件を中心に店舗開発を進めており、その出店資金として300,000,000円を投資する予定で
       あります。また、既存店の設備やカラオケ機器についてもメンテナンスや機器交換を行うために、その資金として
       253,200,000円を投資する予定であります。
     第2 【売出要項】

      該当事項はありません。

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1 【割当予定先の状況】

      a.割当

           名称                         ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社
      予定先
      の概要
           本店の所在地                         東京都目黒区中根一丁目7-20
           代表者の役職及び氏名                         代表取締役 日野 洋一

           資本金                         3百万円

           事業内容                         資産の運用管理

           主たる出資者及び出資比率                         日野 洋一 100%

      b.提出
               当社が保有している割当予定先の株式の数                     該当事項はありません。
      者と割
          出資関係
      当予定
               割当予定先が保有している当社の株式の数                     2,432,500株
      先との
      間の関
      係
           人事関係                         該当事項はありません。
           資金関係                         該当事項はありません。

           技術関係                         該当事項はありません。

           取引等関係                         該当事項はありません。

      a.割当

           名称                         株式会社エクシング
      予定先
      の概要
           本店の所在地                         愛知県名古屋市瑞穂区桃園町3-8
           代表者の役職及び氏名                         代表取締役会長兼社長 神谷 純

           資本金                         7,122百万円

           事業内容                         業務用カラオケ事業、音楽・映像ソフト事業等

           主たる出資者及び出資比率                         ブラザー工業株式会社 100.0%

      b.提出
               当社が保有している割当予定先の株式の数                     該当事項はありません。
      者と割
          出資関係
      当予定
               割当予定先が保有している当社の株式の数                     120,000株
      先との
      間の関
      係
           人事関係                         該当事項はありません。
           資金関係                         該当事項はありません。

           技術関係                         該当事項はありません。

                                    当該会社は当社から情報使用料および機材売上が
           取引等関係
                                    あります。
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      a.割当
           名称                         株式会社第一興商
      予定先
      の概要
           本店の所在地                         東京都品川区北品川5丁目5番26号
           代表者の役職及び氏名                         代表取締役社長 保志 忠郊

                                    有価証券報告書
                                    第42期
                                    (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                     平成29年6月27日 関東財務局長に提出
                                    四半期報告書
                                    第43期第1四半期
                                    (自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)
           直近の有価証券報告書等の提出日
                                     平成29年8月10日 関東財務局長に提出
                                    第43期第2四半期
                                    (自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)
                                     平成29年11月10日 関東財務局長に提出
                                    第43期第3四半期
                                    (自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)
                                     平成30年2月14日 関東財務局長に提出
      b.提出
               当社が保有している割当予定先の株式の数                     該当事項はありません。
      者と割
          出資関係
      当予定
               割当予定先が保有している当社の株式の数                     該当事項はありません。
      先との
      間の関
      係
           人事関係                         該当事項はありません。
           資金関係                         該当事項はありません。

           技術関係                         該当事項はありません。

                                    当該会社は当社から情報使用料および機材売上が
           取引等関係
                                    あります。
      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日(平成30年4月16日)現在
         のものです。
      c 割当予定先の選定理由

        当社は、創業以来         カラオケ店舗を首都圏中心にドミナント出店しているカラオケチェーンの運営会社でありま
       す。当社の事業上の強みは、当社店舗の立地優位性、当社が独自開発した鉄人システムを基礎とする豊富な曲数提
       供、業界に先駆けて取り組んだコスプレやコンテンツコラボなど、業界では独自路線を開拓することで業績を拡大
       してまいりました。近年における当社の状況として、前経営陣が成長戦略として取り組んだ新規事業拡大は多くの
       経営資源を注ぎながら結果として成果を出すことが出来ませんでした。同時にカラオケ事業のモノ(店舗設備・シ
       ステム)及びヒト(営業力)に対する経営施策の実施及び経営資源の投下が不十分な状況が発生しました。この結
       果、過剰な負債を抱え業績が低迷するに至り、財務基盤の強化を行いつつ成長への転換を図ることが喫緊の課題と
       なっております。現在は、以下の経営課題に対して適時適切な経営改善の施策に取り組んでいる状況です。
       イ カラオケ事業の再生

        ① 人材の採用と育成
           店舗社員の採用及びアルバイトスタッフの社員登用などにより人材不足を解消し、マネジメント能力のあ
          る店長の育成などにより、営業力の向上を図ります。
        ② 鉄人システムの改修
           競合他社の都市部集中出店による競争激化により収益性が低下しておりましたが、カラオケ機器の新機種
          導入と併せて、当社独自システムである鉄人システムの改修を実施し、新しい価値の提供を実現します。
        ③ スクラップアンドビルド
           当社出店エリアは競合他社の都市部集中出店などの影響により、既存店前年比の減少及び優良物件過小に
          よる店舗開発スピードの鈍化が顕著な傾向となっておりましたが、積極的な不採算店舗の退店及び店舗開発
          体制強化により新規出店を計画的に行うことで、市場成長を超える業績拡大を目指します。
        ④ 店舗リニューアル
           店舗リニューアル投資が計画的に実施されず店舗劣化が進み競争力が低下しておりましたが、老巧化・陳
          腐化し顧客離れの進んだ店舗のリニューアルを計画的に実施し、集客力の改善を図ります。
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       ロ 新規事業への厳選投資
          過剰投資となった新規事業からは既に完全撤退をしていますが、新規事業開発が重要な成長戦略であること
         に変更はなく、カラオケ事業の本質的な価値を高めシナジー効果が見込める領域のアライアンス及びM&Aに
         ついては、投資効果を十分に精査したうえで事業価値の増大を図るため厳選投資を行います。
       ハ コーポレート・ガバナンスの強化

          前経営陣による経営への取り組みの結果を踏まえ、経営施策への牽制を強化した体制を確立しましたが、さ
         らに経営コストの見直し、店舗及び本社部門の生産性の向上を図り、長期的な企業価値の増大に向けた企業経
         営の仕組みの構築を図ります。
        この経営改善策を実行するうえで必要な資金調達として、今般、公募増資ではなく、第三社割当増資を選択した

       理由は、以下の通りです。当社の状況として、平成29年8月期決算において、前経営陣による新規事業投資のための
       多額の借入調達及びカラオケ本業への投資不足による事業毀損の結果、多額の当期純損失とそれに伴う資本毀損の
       状態に至っております。このため、自己資本の充実と経営の安定化を図ることは喫緊の課題であり、確実な資金調
       達を早急に実施することで財務基盤の強化と成長への転換を図るため、今般は公募増資ではなく第三者割当増資に
       よることとし、この観点から以下の3者を割当予定先として選定しております。
        ① ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社

           当社筆頭株主であり、当社創業者の財産保全会社であります。よって、当社の経営理念・経営方針には常
          に深い理解を頂き、当社の資本増強の必要性並びに業績回復のための必要な経営施策について賛同を頂いて
          おります。このような観点から、割当後もこれまでと同様の資本関係を継続するために割当予定先として選
          定いたしました。
        ② 株式会社エクシング及び株式会社第一興商

           2社は、いずれもカラオケ機器メーカーとして当社へのカラオケ機器の供給元・楽曲の配信元であると同
          時に、2社ともに直営事業としてカラオケチェーン店舗を運営する競合関係にありますが、カラオケ機器
          メーカーとして当社にとって重要な取引関係のある2社であります。カラオケ業界が成熟市場となり業界環
          境が厳しさを増す中、メーカーと供給先との取引関係を構築しながら、様々な協業の可能性の検討など、業
          界発展のための共存共栄の関係を構築しています。引き続き関係構築強化を共通の認識として、当社発展に
          2社の協力を仰ぐ目的で割当予定先として選定いたしました。 
      d 割り当てようとする株式の数

        イ ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社 当社普通株式 655,000株
        ロ 株式会社エクシング 当社普通株式 385,000株
        ハ 株式会社第一興商 当社普通株式 505,000株
      e 株券等の保有方針

        当社は、割当予定先から、長期の事業シナジー及び関係強化を目的とした投資であり、長期保有する方針である
       旨を口頭により確認しております。
        当社は、割当予定先に対して、払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得した当社株式の全部又は一
       部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の
       理由、譲渡の方法等所定の内容を書面に記載のうえ当社に報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証
       券取引所に行い、当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定でありま
       す。
      f 払込みに要する資金等の状況

        イ ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社
           平成29年10月期の貸借対照表の現金預金残高を確認するとともに平成30年4月13日現在の預金通帳の写し
          をもって確認し、本第三者割当増資にかかる払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
        ロ 株式会社エクシング
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           親会社であるブラザー工業株式会社の平成30年3月期第3四半期の四半期連結貸借対照表の現金預金残高
          を確認し、株式会社エクシングに対し資金の調達手段、保有状況と今後の見込み、及びその確実性につきそ
          れぞれヒヤリングを行い、資金の十分性が示されていることを確認し、本第三者割当増資にかかる払込みの
          確 実性に問題はないものと判断しております。
        ハ 株式会社第一興商
           平成30年3月期第3四半期の四半期連結貸借対照表の現金預金残高を確認し、資金の十分性が示されてい
          ることを確認し、本第三者割当増資にかかる払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
      g 割当予定先の実態

        イ ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社
           当社は、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して確認するともに、割当予定先
          へのヒヤリングにより、割当予定先ならびに割当予定先の役員及び主要株主が暴力又は威力を用い、詐欺そ
          の他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体ではなく、割当予
          定先が特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に
          提出しております。
        ロ 株式会社エクシング
           株式会社エクシングは、ブラザー工業株式会社(東京証券取引所・名古屋証券取引所市場第一部上場)の
          100%子会社であり、ブラザー工業株式会社の取締役常務執行役員である神谷純氏が当該会社の代表取締役会
          長兼社長を兼任しております。ブラザー工業株式会社は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出した
          コーポレート・ガバナンス報告書において社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を
          遮断する基本方針を示し、不当要求に対して毅然とした姿勢で対応する旨記載しており、子会社である株式
          会社エクシングについても同様の方針であると説明を受けております。以上より、当社は、株式会社エクシ
          ングの役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証
          券取引所に提出しております。
        ハ 株式会社第一興商
           株式会社第一興商は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、役員及び主要株主を有価証券報告書等
          の法定開示書類において公表しております。また、株式会社第一興商は東京証券取引所に提出したコーポ
          レート・ガバナンス報告書において社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断を定め、不
          当な要求等に対しては組織的に毅然とした姿勢で対応をする旨記載しております。以上より、当社は、株式
          会社第一興商の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
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     2 【株券等の譲渡制限】
       該当事項はありません。
     3 【発行条件に関する事項】

      (1)  払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
        本第三者割当増資の払込金額につきましては、割当予定先との協議の結果、本第三者割当増資の募集事項の決定
       に係る取締役会決議の直前取引日(平成30年4月13日)までの過去6ヶ月間の東京証券取引所市場における当社株式
       の普通取引の終値の単純平均値である360円(円未満切捨)といたしました。
        払込金額を決定するにあたっては、当社株式の流動性、当社の経営成績及び財政状態、本第三者割当増資によっ
       て調達する資金が当社グループの財務の健全性を保持し事業を継続・拡大するために必要不可欠であることなどを
       勘案して、割当予定先と協議いたしております。
        なお、当該払込金額360円は、取締役会決議日の直前取引日(平成30年4月13日)の当社株式の普通取引の終値で
       ある350円からは2.86%のプレミアム、直近1ヶ月間(平成30年3月14日~平成30年4月13日)の当社株式の普通取
       引の終値の単純平均値である343円(円未満切捨)からは4.96%のプレミアム、直近3ヶ月間(平成30年1月14日~
       平成30年4月13日)の当社株式の普通取引の終値の単純平均値である357円(円未満切捨)からは0.84%のプレミア
       ムとなっております。
        当社は、募集事項の決定に際して、日本証券業協会の平成22年4月1日付の「第三者割当増資の取扱いに関する

       指針」に準拠し、上記金額を発行価額とすることが適当でないと考えるべき特段の事情も見当たらないことから、
       割当予定先との協議も踏まえ、上記金額を払込金額とすることが合理的であると判断したものです。当該払込金額
       は割当予定先に特に有利ではないものと判断し、監査等委員会は上記の判断に異議がない旨の意見を述べておりま
       す。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        当社発行済株式総数は6,687,200株で、そのうち議決権数を有しない株式476,600株を除いた株式数は6,209,700
       株、議決権数は62,097個であり、本第三者割当増資の目的となる株式に係る議決権数の合計は15,450個(株式数は
       1,545,000株)となることから、現在の当社の議決権数に対して24.88%の希薄化をもたらすことになります。
        しかしながら、当社といたしましては、前記のとおり、本第三者割当増資は自己資本の充実並びに新規出店及び
       既存店舗リニューアルに調達資金を充当することから、本第三者割当増資を行うことが当社の企業価値及び株主価
       値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると
       判断いたしました。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                     割当後の

                                     総議決権数に
                                             割当後の      総議決権数に
                               所有株式数       対する所有議
        氏名又は名称              住所                       所有株式数       対する所有議
                                (株)     決権数の割合
                                               (株)     決権数の割合
                                       (%)
                                                      (%)
     ファースト・パシ
                 東京都目黒区中根1丁目
     フィック・キャピタル                          2,432,500         39.17     3,087,500         39.81
                 7-20
     有限会社
                 愛知県名古屋市瑞穂区桃
     株式会社エクシング                           120,000         1.93      505,000         6.51
                 園町3-8
                 東京都品川区北品川5丁
     株式会社第一興商                               ―       ―    505,000         6.51
                 目5番26号
                 神奈川県横浜市西区みな
                 とみらい3丁目1-1
     株式会社横浜銀行(常任
                 (東京都中央区晴海1丁
     代理人 資産管理サー                           240,000         3.86      240,000         3.09
                 目8-12 晴海アイラン
     ビス信託銀行株式会社)
                 ドトリトンスクエアオ
                 フィスタワーZ棟)
                 東京都中央区銀座4丁目
     株式会社ドワンゴ                           200,000         3.22      200,000         2.57
                 12-15
     日 野 洋 一            東京都目黒区               199,900         3.21      199,900         2.57
     吉 田 嘉 明            千葉県浦安市               185,200         2.98      185,200         2.38

     佐 藤 幹 雄            東京都江東区               162,600         2.61      162,600         2.09

     株式会社グッドスマイ            東京都千代田区外神田3
                                 80,000        1.28      80,000        1.03
     ルカンパニー            丁目16-12
     日 野 元 太            東京都目黒区                72,000        1.15      72,000        0.92
          計             ―         3,692,200         59.45     5,237,200         67.53

      (注)   1 平成30年2月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。
        2 上記表には、当社保有の自己株式(476,600株)を含めておりません。
        3 割当前及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた以
          下の総議決権数(単元株式数100株)に対する割合を記載しております。
          発行済株式総数から自己株式数を除いた総議決権数
          (割当前)     62,097個  (割当後)           77,547個
        4 上記の割合は、小数点以下第3位を切り捨てして算出しております。
     6 【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

     第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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     第三部 【追完情報】
     1 事業等のリスク及び重要事項の変更等

      1 事業等のリスク
        後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載さ
       れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成30年4月16
       日)までの間において、変更及び追加はありません。
        なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提
       出日(平成30年4月16日)現在においてもその判断に変更はありません。
      2 設備計画の変更

        後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第19期)に記載された「第一部 企業情報 第3 設備の状
       況 3 設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日(平成30年4月16日)現在、以下のとおりとなっ
       ております。
                    平成29年8月末計画金額

        セグメントの名称                         設備等の主な内容・目的                資金調達方法
                        (百万円)
                              200   店舗及び店舗設備の改修
      カラオケルーム運営事業                                         自己資金及び増資資金
                              200

      合計
      (注)   1 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        2 増資資金は本第三者割当増資による増資資金に係るものであります。
      3 臨時報告書の提出について

        組込情報である第19期有価証券報告書の提出日(平成29年11月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間にお
       いて、下記の臨時報告書を提出しております。
     (平成29年11月29日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
        平成29年11月28日開催の当社第19回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
       24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出
       するものであります。
      2 報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         平成29年11月28日
       (2)  決議事項の内容
         第1号議案 定款一部変更の件
               イ 取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委
                 譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるた
                 め、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の
                 新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
               ロ その他、一部字句の整理を行うものであります。
         第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件
               岡﨑太輔、滝江成吉を取締役に選任するものであります。
         第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
               小尾敏仁、野宮拓、西口英世を監査等委員である取締役に選任するものであります。
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         第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
               取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額100百万円以内と定める。
         第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
               監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と定める。
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
         並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び

                     賛成数        反対数        棄権数
          決議事項                                   可決要件       賛成(反対)割合
                      (個)        (個)        (個)
                                                      (%)
      第1号議案
                       43,290          322         0    (注)1       可決    96.15
      定款一部変更の件
      第2号議案
      取締役(監査等委員であ
      る取締役を除く。)2名
      選任の件
                                              (注)2
      岡﨑 太輔                 43,224          388         0          可決    95.36
      滝江 成吉                 43,257          355         0          可決    95.76
      第3号議案
      監査等委員である取締役
      3名選任の件
      小尾 敏仁                 43,228          384         0          可決    95.41
                                              (注)2
      野宮 拓                 43,242          370         0          可決    95.58
      西口 英世                 43,222          390         0          可決    95.34
      第4号議案
      取締役(監査等委員であ
                       43,188          424         0    (注)3       可決    94.93
      る取締役を除く。)の報
      酬額設定の件
      第5号議案
      監査等委員である取締役                 43,180          432         0    (注)3       可決    94.84
      の報酬額設定の件
      (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の3分の2以上の賛成による。
        2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
        3.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
        より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
        認ができていない議決権数は加算しておりません。
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     第四部 【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                     事業年度           自 平成28年9月1日               平成29年11月29日

     有価証券報告書
                     (第19期)           至 平成29年8月31日               関東財務局長に提出
                     事業年度           自 平成29年12月1日               平成30年4月16日
     四半期報告書
                  (第20期第2四半期)              至 平成30年2月28日               関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
     データを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4
     -1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成29年11月29日

     株式会社鉄人化計画
      取締役会 御中
                        太陽有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士   泉   淳 一                    ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士   髙 橋 康 之  ㊞
                         業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」                                                 に掲げられ
     ている株式会社鉄人化計画の平成28年9月1日から平成29年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
     連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社鉄人化計画及び連結子会社の平成29年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
     成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社鉄人化計画の平成29
     年8月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社鉄人化計画が平成29年8月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
     の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成29年11月29日

     株式会社鉄人化計画
      取締役会 御中
                        太陽有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士   泉   淳 一                    ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士   髙 橋 康 之  ㊞
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社鉄人化計画の平成28年9月1日から平成29年8月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社鉄人化計画の平成29年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
     おいて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   平成30年4月16日

     株式会社鉄人化計画
      取締役会      御中
                        太陽有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士   泉  淳  一                    ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士   髙 橋 康 之                    ㊞
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鉄人化

     計画の平成29年9月1日から平成30年8月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成29年12月1日から平
     成30年2月28日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年9月1日から平成30年2月28日まで)に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
     シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鉄人化計画及び連結子会社の平成30年2月28日現在の財
     政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示し
     ていないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

     1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年3月30日開催の取締役会において、資金繰り改善、長期
     資金の安定化及び財務制限条項の解消を目的としたリファイナンス(借換)のため、タームローン契約を締結すること
     を決議した。なお、平成30年4月13日付にて当該リファイナンスを実行し、既存借入金及び社債については、同日付に
     て全額返済した。
     2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年4月16日開催の取締役会において、第三者割当方式によ
     る新株式の発行を行うことを決議した。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                 17/18


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社鉄人化計画(E05409)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                        以   上
      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 18/18



















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