株式会社マイネット 有価証券報告書 第12期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第12期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
提出日
提出者 株式会社マイネット
カテゴリ 有価証券報告書

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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年3月30日
      【事業年度】                    第12期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
      【会社名】                    株式会社マイネット
      【英訳名】                    Mynet   Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  上原 仁
      【本店の所在の場所】                    東京都港区北青山二丁目11番3号
      【電話番号】                    03-6864-4221(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役    コーポレート本部長  村兼 躍
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区北青山二丁目11番3号
      【電話番号】                    03-6864-4261
      【事務連絡者氏名】                    取締役    コーポレート本部長  村兼 躍
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
             決算年月            平成25年12月       平成26年12月       平成27年12月       平成28年12月       平成29年12月

                    (千円)          -       -       -    6,801,368       11,957,501
     売上高
                    (千円)          -       -       -     410,962       550,214
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    (千円)          -       -       -     882,747        12,585
     利益
                    (千円)          -       -       -     882,747        12,585
     包括利益
                    (千円)          -       -       -    4,050,900       6,841,602
     純資産額
                    (千円)          -       -       -   10,223,349        8,495,812
     総資産額
                    (円)          -       -       -     563.98       826.48
     1株当たり純資産額
                    (円)          -       -       -     131.97        1.56
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)          -       -       -     123.30        1.43
     期純利益金額
                    (%)          -       -       -      39.3       80.4
     自己資本比率
                    (%)          -       -       -      27.6        0.2
     自己資本利益率
                    (倍)          -       -       -      20.3      1,075.8
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -    1,096,605       1,683,246
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -   △ 5,756,855       △ 599,879
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -    5,474,892      △ 1,338,218
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)          -       -       -    2,546,920       2,292,069
     高
                              -       -       -       410       378
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( - )      ( - )      ( - )      ( 42 )      ( 55 )
      (注)1.第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。このため、第11期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益金額」及び「潜在
           株式調整後1株当たり当期純利益金額」を算定しております。
           また、第11期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。したがって、第11
           期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した1株当たり当期純利益金額で
           除して算定しております。
         4.第12期の従業員数は就業人員(正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含
           む。)であり、契約社員及び臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員
           を除く。)は、年間平均人員を( )外数で記載しております。                              なお、第11期は契約社員を従業員数に含め
           ております。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
             決算年月            平成25年12月       平成26年12月       平成27年12月       平成28年12月       平成29年12月

                    (千円)        800,630       993,302      2,964,029       4,152,360       1,892,995
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)              (千円)       △ 319,618         568     131,533       △ 36,755      △ 43,080
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)        △ 8,819       10,135       95,443      △ 34,597      △ 320,958
     (△)
     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)         2,843       △ 829        -       -       -
     利益又は投資損失(△)
                    (千円)        88,000       184,060      1,188,308       1,570,511       2,970,059
     資本金
                    (株)        15,060       19,150      3,332,000       3,564,000       8,266,000
     発行済株式総数
                    (千円)        66,711       268,968      2,372,904       3,133,555       5,590,713
     純資産額
                    (千円)        193,136       499,812      2,974,812       5,810,666       6,725,749
     総資産額
                    (円)        22.15       70.23       356.08       435.29       675.18
     1株当たり純資産額
                              -       -       -       -       -

     1株当たり配当額
                    (円)
     (1株当たり中間配当額)                        ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     1株当たり当期純利益金額又
     は1株当たり当期純損失金額               (円)        △ 2.93       3.04       19.42       △ 5.17      △ 39.78
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)          -       -      18.08         -       -
     期純利益金額
                    (%)         34.5       53.8       79.8       53.4       83.0
     自己資本比率
                    (%)          -       6.0       7.2        -       -
     自己資本利益率
                    (倍)          -       -      54.4        -       -
     株価収益率
                    (%)          -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 267,521        57,804      △ 101,697          -       -
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)        257,895       △ 34,689      △ 540,396          -       -
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)        12,732       194,807      2,086,316           -       -
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)        70,133       288,057      1,732,278           -       -
     高
                              47       52       143        69       96
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 16 )      ( 9 )      ( 32 )      ( 22 )      ( ▶ )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第10期の持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失(△)については、関連会社が存在しないため記載
           しておりません。
         3.第8期及び第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあります
           が、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         4.第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあります
           が、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         5.第8期及び第9期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         6.第11期及び第12期の株価収益率については、1株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりませ
           ん。
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         7.第8期、第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりま
           せん。
         8.  第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期及び第12期の持分法を適用した場合の投資利益、営業
           活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー
           及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
         9.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         10.第12期の従業員数は就業人員(正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含
           む。)であり、契約社員及び臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員
           を除く。)は、年間平均人員を( )外数で記載しております。                              なお、第8期から第11期までは契約社員を
           従業員数に含めております。
         11.第8期より、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号 平成22年6月30日公表
           分)、「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号 平成22年6
           月30日公表分)及び「1株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第9号 平成22年6
           月30日)を適用しております。
           当社は、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の割合、平成29年1月1日付で普通株式1株につ
           き2株の割合で株式分割を行っております。そのため、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、
           1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後
           1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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      2【沿革】
       平成18年6月        東京都中央区銀座において、株式会社マイネット・ジャパンを設立
       平成18年7月        国内初のソーシャルニュースサイト「newsing」(ニューシング)リリース
       平成19年1月        「katy」(ケイティ)-携帯サイト作成・集客ASPサービスリリース
       平成19年4月        「イントラnewsing」-企業内ソーシャルメディア型情報共有ツールリリース
       平成19年6月        「デコブロ」-携帯専用デコレーションブログサービスリリース
       平成20年1月        本社所在地を東京都中央区銀座内で移転
       平成21年2月        「どこでも!ケイティ」-お店情報ポータルサイトリリース
       平成22年7月        飲食店向けツイッター連動モバイルサイト構築サービスリリース
       平成23年4月        スマートフォンアプリ「たべにこ!」-ソーシャルミートアップサービスリリース
       平成24年6月        「Social     Game   Report」-ソーシャルゲーム産業の動向配信メディアリリース
       平成24年8月        シンガポール法人Mynet           Pte.   Ltd.を設立
       平成24年9月        スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」をmixiにてリリース
       平成24年10月        スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」をGoogle                           Playにてリリース
       平成24年11月        「ファルキューレの紋章」が国内Google                   Playカードカテゴリ売上1位を獲得
       平成24年12月        スマートフォンゲーム「大激闘!キズナバトル」をGoogle                           Playにてリリース
       平成25年1月        株式会社マイネット・ジャパンから「株式会社マイネット(Mynet                               Inc.)」へ社名変更
       平成25年2月        スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」韓国語版をGoogle                               Playにてリリース
       平成25年3月        ケイティ事業を、ヤフー株式会社へ会社分割により事業承継
       平成25年9月        スマートフォンゲーム「エンジェルマスター」をGoogle                          Playにてリリース
       平成26年1月        スマートフォンゲーム「エンジェルマスター」をApp                         Storeにてリリース
       平成26年2月        スマートフォンゲーム「大激闘!キズナバトル」をApp                          Storeにてリリース
       平成26年3月        スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」をApp                          Storeにてリリース
       平成26年5月        スマートフォンゲーム提供企業20社との相互送客ネットワークを公開
       平成26年5月        スマートフォンゲームのゲームサービス事業を協業型1タイトルから開始
       平成26年9月        株式会社イグニスが開発・運営するスマートフォンゲーム「神姫覚醒メルティメイデン」を買収
       平成27年4月        株式会社gumiが運営するスマートフォンゲーム「ドラゴンジェネシス」、「幻獣姫」、「騎士姫」
               に関する資産等の譲渡並びに配信権を取得
       平成27年6月        本社所在地を東京都港区北青山に移転
       平成27年6月        グリー株式会社が運営するスマートフォンゲーム「ドリランド 魔王軍vs勇者!」配信権を取得
       平成27年9月        スマートフォンゲーム提供企業61社(10月末現在)の参加する相互送客ネットワーク「CroPro(ク
               ロプロ)」をリリース
       平成27年9月        株式会社セガゲームスと「ボーダーブレイク mobile-疾風のガンフロント-」に係る共同事業契
               約を締結
       平成27年10月        株式会社アプリポットが運営するスマートフォンゲーム「リバースドライヴ」、「レジェンド オ
               ブ モンスターズ/Legend            of  the  Cryptids」の配信権を取得
       平成27年12月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
       平成28年1月        株式会社Nubee       Tokyoが開発運営するスマートフォンゲーム「神界のヴァルキリー」を買収
       平成28年3月        株式会社スクウェア・エニックスとスマートフォンゲーム「三国志乱舞」に係る業務提携契約を締
               結
       平成28年5月        KLab株式会社が運営するスマートフォンゲーム「真・戦国バスター」配信権を取得
       平成28年5月        株式会社GNTと業務提携契約を締結し、同社が開発運営するスマートフォンゲーム「出動!美女ポ
               リス」を買取
       平成28年5月        グリー株式会社より株式会社ポケラボ(株式会社マイネットゲームスに商号変更)の全株式を取得
               し、同社を連結子会社化
       平成28年6月        株式会社モブキャストと包括的業務提携契約を締結し、同社が運営するゲームタイトル「モバプ
               ロ」「モバサカ」「モバダビ」及びモブキャストプラットフォームの通常運営に関する業務の移管
               を受ける
       平成28年9月        株式会社KADOKAWAが運営するスマートフォンゲーム「妖怪百姫たん!」の配信権を取得
       平成28年10月        株式会社スクウェア・エニックスと業務提携契約を締結し、同社が開発運営するスマートフォン
               ゲーム「BRAVELY        ARCHIVED’s      report」の運営移管を受ける
       平成28年10月        株式会社C&Mを設立
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       平成28年11月        当社が展開しているゲームサービス事業を会社分割により、新設する株式会社マイネットエンター
               テイメントに分割し、当社が持株会社となる
       平成28年11月        クルーズ株式会社より新設法人株式会社C&Mゲームスの全株式を取得し、同社を連結子会社化
       平成28年12月        株式会社enishからスマートフォンゲーム「ドラゴンタクティクス」を買取
       平成29年1月        株式会社セガゲームスからスマートフォンゲーム「戦の海賊」の配信権を取得
       平成29年2月        マーケティング関連事業を主軸とした戦略子会社、株式会社ネクストマーケティングを設立
       平成29年4月        当社を存続会社とし、株式会社C&Mを消滅会社とする吸収合併を実施
       平成29年4月        株式会社セガゲームスからスマートフォンゲーム「モンスターギアバーサス」の配信権を取得
       平成29年4月        株式会社セガゲームスとスマートフォンゲーム「ボーダーブレイク                               mobile    -疾風のガンフロント
               -」に関する共同事業契約を締結
       平成29年4月        株式会社C&Mゲームスの商号をマイティゲームスに変更
       平成29年5月        株式会社セガゲームスのスマートフォンゲーム「夢色キャスト」を業務委託契約にて運営開始
       平成29年5月        英語圏向け戦略事業会社として株式会社S&Mゲームスを設立
       平成29年6月        シリコンスタジオ株式会社のスマートフォンゲーム「刻のイシュタリア」「逆襲のファンタジカ」
               を買取
       平成29年6月        ゲーム・ウェブ業界特化型M&Aコンサルティングファーム株式会社マイネット・ストラテジック
               パートナーズを設立
       平成29年11月        株式会社サイバードのスマートフォンゲーム「サンリオ男子~わたし、恋を、知りました。~」を
               買取
       平成29年12月        東京証券取引所市場第一部に市場変更
       平成29年12月        株式会社サイバーエージェントのスマートフォンゲーム「ウチの姫さまがいちばんカワイイ」を当
               社グループに運営移管
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      3【事業の内容】
        当社グループは、「オンラインサービスの100年企業」を経営ビジョンに、社会のオンライン化の最先端で、人と
       人とを結び付けるサービスを提供し続けることを目指しております。現在最もオンライン化が進行している市場の一
       つである、スマートフォンゲームの領域で、ゲームメーカーから買取や協業で仕入れたゲームタイトルを再設計・バ
       リューアップした後に長期サービス運営を行うゲームサービス事業を展開しております。
        再設計・バリューアップの施策は大きくコストダウンの施策と売上高拡大の施策に分けられます。具体的には、運
       営に係る業務を分析・分解し、フローを見直すBPR(Business                             Process    Re-engineering)やツールの開発・導入に
       よって業務を自動化し、ゲームサービスの効率化を行います。また同時に複数のタイトル運営で蓄積されるノウハウ
       やユーザーの行動データを活用し、最適な施策を実施することで、売上高の拡大を図っております。運営コストの削
       減と売上高の拡大、その両面からのアプローチで、長く、ワクワク楽しめるゲームサービスをユーザーに提供してお
       ります。平成30年2月現在、当社グループが提供しているスマートフォンゲームのタイトル数は36タイトルになりま
       す。
        なお、当社グループはゲームサービス事業の単一セグメントであります。
     [事業系統図]

        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
                          資本金又は                  議決権の所有
                          出資金                  (又は被所有)
          名称          住所            主要な事業の内容                     関係内容
                          (百万円)                  割合(%)
     (連結子会社)

     ㈱マイネットエンターテイ
     メント                         10                  100.0    -
                   東京都港区             ゲームサービス事業
      ※2、5
     ㈱マイネットゲームス
                              10                  100.0    -
                   東京都港区             ゲームサービス事業
      ※5
     ㈱マイティゲームス
                              10                  100.0    -
                   東京都港区             ゲームサービス事業
      ※2、5
                              10                  100.0
     ㈱S&Mゲームス             東京都港区             ゲームサービス事業                    役員の兼任 1名
                              10                  100.0
     ㈱ネクストマーケティング             東京都港区             ゲームサービス事業                    役員の兼任 1名
      (注)1.「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の[内書]は間接所有であります。
         2.特定子会社であります。
         3.上記以外の連結子会社数は3社であります。
         4.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         5.㈱マイネットエンターテイメントについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高
           に占める割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等 ① 売上高                     3,106百万円
                    ② 経常損失    34 〃
                    ③ 当期純損失   54 〃
                    ④ 純資産額             553 〃
                    ⑤ 総資産額             878 〃
           ㈱マイネットゲームスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割
           合が10%を超えております。
           主要な損益情報等 ① 売上高                     2,353百万円
                    ② 経常利益             286 〃
                    ③ 当期純利益            279 〃
                    ④ 純資産額             792 〃
                    ⑤ 総資産額             960 〃
           ㈱マイティゲームスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合
           が10%を超えております。
           主要な損益情報等 ① 売上高                     5,733百万円
                    ② 経常利益             632 〃
                    ③ 当期純利益            336 〃
                    ④ 純資産額           2,447 〃
                    ⑤ 総資産額           2,796 〃
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                  平成29年12月31日現在
                                           従業員数(名)

               セグメントの名称
                                                         282
     ゲームサービス事業
                                                        (51)
                                                         96
     全社(共通)
                                                         (4)
                                                         378
                  合計
                                                        (55)
      (注)1.従業員数は就業人員(正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)で
           あり、契約社員及び臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除
           く。)は、年間平均人員を( )外数で記載しております。
         2.全社(共通)は、提出会社である株式会社マイネットの従業員数を記載しており、コーポレート本部やゲー
           ムサービス事業部の横串部門等の従業員数が構成要素となっております。
       (2)提出会社の状況

                                                  平成29年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

                 96
                             33.1              1.8           6,309,348
                (4)
      (注)1.従業員数は就業人員(正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)で
           あり、契約社員及び臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除
           く。)は、年間平均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       (3)労働組合の状況

         当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
         当連結会計年度における日本経済は、政府・日銀による経済政策などにより企業収益は回復傾向にあり、雇用環
        境や個人消費も緩やかな回復基調となっております。一方で地政学リスクや米国をはじめとした海外政策動向に関
        する不確実性など、先行きは依然として不透明な状況となっております。
         このような環境下、当社グループの事業領域であるスマートフォンゲーム市場では、今までの成長基調にも鈍化
        の兆しがみられるようになってきております。矢野経済研究所によれば、2015年のスマートフォンゲーム市場の対
        前年度比伸び率は103.4%の9,250億円だったものが、2016年度には同102.2%の9,450億円、2017年度は同101.6%の
        9,600億円となっております。このような市場環境の中、過年度に大きな成長を遂げたヒットタイトルの売上成長
        の鈍化を補うために、各ゲームメーカーはIPを活用したタイトルを創出するなどして成長を再加速させるための努
        力を続けておりますが、同時にスマートフォンゲームの高機能化が進行しており、開発費用が今までよりも高騰し
        てきている状況となっております。
         このように成熟期に入ったスマートフォンゲーム市場では、資金調達力などの企業体力に限界のある小規模事業
        者の淘汰、規模や効率を追求する事業者間の合従連衡の動きなど業界構造の変化のスピードが更に速まることも考
        えられ、各ゲームメーカーが自ら運営するゲームタイトルを当社のようなゲームサービス事業者に売却または協業
        で運営するという流れは続くものと予想しております。
         当社グループは、ゲームメーカーが制作したスマートフォンゲームを買取や協業により仕入れ、独自のノウハウ
        でバリューアップした後に長期運営を行うゲームサービス事業を営んでおります。現在は、ソフトウェア産業から
        サービス産業へと構造変化したゲーム産業の中で、ゲームサービス業という新たな業態を確立していくことを目指
        して事業を行っております。
         当社グループの当連結会計年度においては、協業からのスキーム変更などを含め9タイトルの仕入(第4四半期
        会計期間では2タイトル)と6タイトルがエンディングまたは契約満了(同会計期間では2タイトル)を迎え、当
        連結会計年度末の全運営タイトル数は36タイトルとなっております。
         当社グループでは、ゲームサービス事業と同時に「オンラインサービスの100年企業」として新規事業を創出す
        るための活動も精力的に行っております。第1四半期連結会計期間には、マーケティング関連の事業を展開する株
        式会社ネクストマーケティングを設立いたしました。また、第2四半期連結会計期間にはシリコンスタジオ株式会
        社からタイトル買取と組織再編を目的として英語圏向け戦略事業会社の株式会社S&Mゲームスと、業界特化型のM&A
        コンサルティングファームとして株式会社マイネット・ストラテジックパートナーズの子会社2社を設立いたしま
        した。
         第3四半期連結会計期間は、前連結会計年度において事業領域の拡大に伴うリスクの顕在化、タイトル仕入時に
        おける不十分な品質管理による一時的な収益性の悪化が発生したため、仕入を抑え同連結会計期間以降の持続的な
        成長構造の確立をすることに注力いたしました。一方でリスタートタイトルの継続的なチャレンジや、長期利益化
        のために自動運転化やパートナー移管を着実に進めております。
         また、当第4四半期連結会計期間の2017年12月1日には、当社株式は東京証券マザーズから東京証券取引所市場
        第一部へ市場変更されることとなりました。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は11,957,501千円(前年同期比75.8%増)、営業利益は611,282千円(前
        年同期比22.1%増)、経常利益は550,214千円(前年同期比33.9%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は
        12,585千円(前年同期比98.6%減)となっております。
         なお、当連結会計年度末における当社グループはゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント
        情報は記載しておりません。
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       (2)キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ254,851千
        円減少し、2,292,069千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は
        次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果得られた資金は、1,683,246千円(同53.5%増)となりました。これは主に、減価償却費994,494
        千円、のれん償却費479,607千円、未収入金の減少額510,060千円、法人税等の支払額618,571千円によるものであ
        ります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は、599,879千円(同89.6%減)となりました。これは主に、子会社株式の取得価
        額修正による収入452,195千円、信託受益権の償還による収入400,000千円によるものです。これに対して主な支出
        要因は、無形固定資産取得による支出402,158千円、長期前払費用の取得による支出761,074千円によるものであり
        ます。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果使用した資金は、1,338,218千円(前年同期は5,474,892千円の収入)となりました。これは主
        に、新株予約権行使による株式の発行による収入2,775,348千円、長期借入れによる収入400,000千円によるもので
        す。これに対して主な支出要因は、短期借入金の純減額3,767,733千円によるものであります。
      2【生産、受注及び販売の状況】

       (1)生産実績
         当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。
       (2)受注実績

         当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
       (3)販売実績

         当社グループは、ゲームサービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおり
        であります。
                               当連結会計年度
                            (自 平成29年1月1日                     前年同期比(%)
          セグメントの名称
                             至 平成29年12月31日)
     ゲームサービス事業(千円)                                  11,957,501                  175.8

      (注)1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                          (自 平成28年1月1日                   (自 平成29年1月1日
                           至 平成28年12月31日)                   至 平成29年12月31日)
             相手先
                         金額(千円)          割合(%)         金額(千円)          割合(%)
     Apple   Inc.                   1,820,188            26.8       3,077,675            22.2

                            593,435           8.7      2,800,515            20.2

     株式会社ディー・エヌ・エー
     Google    Inc.                  1,806,459            26.6       2,519,016            18.2
                            843,893           12.4        822,115           5.9

     グリー株式会社
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (1)会社の経営の基本方針
         当社グループは、「オンラインサービスの100年企業」を経営ビジョンに、社会のオンライン化の先端で人と人
        とを結び付ける事業を展開しております。
       (2)目標とする経営指標

         当社グループでは、EBITDA及び営業利益の中長期的な成長を重視しております。
       (3)中長期的な会社の経営戦略

         当社グループは、ゲームメーカーが制作したスマートフォンゲームを買取や協業により仕入れ、独自のノウハウ
        でバリューアップした後に長期運営を行うゲームサービス事業を営んでおります。現在は、ソフトウェア産業から
        サービス産業へと構造変化したゲーム産業の中で、ゲームサービス業という新たな業態を確立していくことを目指
        して事業を行っております。また同時に当社の経営ビジョンである「オンラインサービスの100年企業」を実現す
        るため、インターネット領域における時代に沿った新たな事業を生み出してまいります。
       (4) 対処すべき課題

        ① ゲームサービス事業における展開
          当社グループの事業領域であるスマートフォンゲーム市場では、今までの成長基調にも鈍化の兆しがみられる
         ようになってきております。各ゲームメーカーは、IPを活用したタイトルを創出するなどして努力を続けており
         ますが、同時にスマートフォンゲームの高機能化が進行しており、開発費用が今までよりも高騰してきている状
         況となっております。
          このように成熟期に入ったスマートフォンゲーム市場では、資金調達力などの企業体力に限界のある小規模事
         業者の淘汰、規模や効率を追求する事業者間の合従連衡の動きなど業界構造の変化のスピードが更に速まること
         も考えられ、各ゲームメーカーが自ら運営するゲームタイトルを当社のようなゲームサービス事業者に売却また
         は協業で運営するという流れは続くものと予想しております。
          当社グループとしましては、その環境を事業機会ととらえて社内体制の強化を図っております。具体的には
         ゲームメーカーがゲームタイトルを売却または協業で運営する際の人員の採用・育成、及びそのゲームタイトル
         のバリューアップを行うための各種施策などのノウハウの積み上げなど、日々変化する環境下で課題解決を行っ
         ております。
        ② 新規事業・サービスへの積極的な取り組み

          当社グループはゲームサービス事業を軸としつつも、経営ビジョンの「オンラインサービスの100年企業」と
         して、既存事業に続く新たな事業・サービスの開拓に積極的に取り組んでおります。その一環として、新たに
         マーケティング関連の事業を展開する株式会社ネクストマーケティングを設立いたしました。今後も新たな事業
         領域の開拓や新規事業の創出・発展に注力するとともに、多様な収益源による安定的な事業ポートフォリオの形
         成を行い、領域NO.1の成長事業を複数持つメガベンチャーを目指します。
        ③ システム技術・インフラの強化

          当社グループでは、ゲームサービスをスマートフォン/タブレット端末を通じインターネット上で提供してい
         ることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対し、当社
         グループではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門
         的な人員の確保に努めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制構築に努めてまいります。
        ④ 優秀な人材の確保と育成

          当社グループが継続的に企業価値を向上していくためには、高い専門性を有する優秀な人材の確保及び将来を
         担う人材の育成が経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、職場環境の改善、福利厚生の充実
         及び採用活動の多様化に努めるとともに、企業認知度の向上に取り組み、人材の確保に力を入れております。
          一方で、採用においては優れた能力のみならず、当社グループの理念と企業文化を共有できる人材の選考を心
         がけており、社員同士が協力し合いながら生き生きと働ける組織作りを大切にしております。
          また、社内研修・教育制度を強化し、チーム・スタジオの枠を超えた積極的な交流を図り、知見とノウハウを
         可視化・伝播することで企業と共に成長していく人材育成システムの構築を目指してまいります。
        ⑤ 内部管理体制の強化

          当社グループが今後更なる業容拡大を図るためには、内部管理体制やコンプライアンスの実効性を高めながら
         各種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより事業基盤を確立させていかなければならないと認識しており
         ます。そのために当社グループでは、経営幹部の確認体制の下、全社に業務フローやコンプライアンス遵守を周
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         知徹底させると同時に、日々改善を行うことで業務の効率化を図ってまいります。また、新規事業分野に潜在す
         る各種リスクも勘案して内部管理体制及びコンプライアンス体制の充実と強化を図ってまいります。
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      4【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1)事業環境について

         当社グループの事業領域であるスマートフォンゲーム市場では、今までの成長基調にも鈍化の兆しがみられるよ
        うになってきております。矢野経済研究所によれば、2015年のスマートフォンゲーム市場の対前年度比伸び率は
        103.4%の9,250億円だったものが、2016年度には同102.2%の9,450億円、2017年度は同101.6%の9,600億円となって
        おります。
         このようなスマートフォンゲーム市場全体の環境においては、当社グループのようなゲームサービス事業者へ
        ゲームメーカーがタイトルを売却するというニーズは拡大していくと考えておりますが、景気の大きな変動の影響
        を受けるなどして、スマートフォンゲーム市場の全体売上が大きく悪化した場合には、当社グループの業績及び財
        政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)事業に関するリスク

        ① 競合について
          当社グループは、ゲームメーカーが制作したスマートフォンゲームを買取や協業により仕入れ、独自のノウハ
         ウでバリューアップした後に長期運営を行うゲームサービス事業を営んでおります。
          ゲームサービス事業での競争力向上を目的としたゲームタイトル仕入れのため、事業買収や企業買収といった
         M&Aに注力しております。一方でゲームメーカーはスマートフォンゲーム市場の成長率が鈍化するにつれて新た
         なヒットタイトルを世に出す難度は高まりつつあり、今後は開発期間の長期化や開発金額が高騰している新規の
         ゲームタイトル開発に比べると事業リスクの低いゲームサービス事業に他社が参入してくるリスクがあると考え
         ております。
          当社グループでは実績を元に競争優位を築いてまいりますが、モバイル端末向けに類似サービスを提供する企
         業や新規参入者との競争が発生、または激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ② 取引依存度の高い主要な取引先について

          当社グループのスマートフォンゲーム事業では、Google                           Inc.、Apple      Inc.、グリー株式会社、株式会社
         ディー・エヌ・エー等のプラットフォームを介して利用者にサービス・コンテンツを提供しており、当該プラッ
         トフォームを運営する事業者への収益依存が大きくなっております。
          当社グループは、提携先との契約を遵守し、友好的な関係を維持するよう努めるとともに、特定の提携先に過
         度に依存しないよう、ポートフォリオのバランスを考慮した経営を心掛けております。しかし、提携先の方針又
         は事業戦略の変化によって、手数料料率の変更等何らかの要因により、当社グループの業績や事業展開に影響を
         及ぼす可能性があります。
        ③ 技術革新への対応について

          当社グループが事業展開を行うスマートフォンゲーム業界においては、事業に関連する技術革新のスピードが
         速く、それに基づく新サービスの創出が相次いで行われております。当社グループは技術革新に伴う事業構造の
         変化に迅速に対応する強固な体制作りに努めておりますが、技術革新に関し予期せぬ事態が生じた場合には、当
         社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
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        ④ 新たなスマートフォンゲームの仕入れによる先行的投資について
          当社グループが事業を拡大していくにあたっては、新たなゲームタイトルを仕入れる際に当該ゲームタイトル
         の運営を当社に移管する作業を当社グループにて行う必要があることから、当該スマートフォンゲームにより本
         格的に収益を計上するに至るまでに費用が先行して発生します。
          そのため、当該スマートフォンゲームがもたらす収益が当社の想定を下回って推移する場合や、運営を当社グ
         ループに移管する作業への費用が想定以上に増加した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可
         能性があります。
        ⑤ スマートフォンゲームに係る資産の減損リスクについて

          当社グループは、積極的にゲームメーカーが企画・開発・リリースしたゲームタイトルを仕入れて、当社グ
         ループが運営することで業績を拡大しております。今後、仕入れたゲームタイトルの収益性が低下した場合等、
         ゲームタイトルに係る当社保有資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を
         及ぼす可能性があります。
       (3)組織体制に関するリスク

        ① 特定経営者への依存について
          当社代表取締役社長上原             仁は当社の創業者であり、設立以来、当社グループの経営戦略、技術開発戦略にお
         いて極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない
         経営体制の構築に努めておりますが、何らかの理由により、同氏が業務執行できなくなった場合、当社グループ
         の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 人材の確保、育成について

          当社グループの事業モデルは、運営タイトル数が増えれば増えるほど集客力と運営ノウハウが蓄積し、運営タ
         イトルが生んだ利益がまたゲームタイトルの仕入れ原資になるというループを描いております。そのような中、
         今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していく上で、優秀な人材を確保することが極めて重要であり、エージェ
         ントを活用した採用活動と自社社員紹介によるダイレクトリクルーティングの仕組みにより優秀な人材確保のた
         めの採用活動を継続的に行うとともに、社内人材の育成のために社内外での研修や勉強会の開催等の施策を行っ
         ております。
          しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、
         経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 内部管理体制について

          当社は、平成18年6月に設立され、社歴が浅く成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要
         な経験などが十分に蓄積されていないと考えております。当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するた
         め、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。
          しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開
         に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ コンピューターシステムや通信ネットワークについて

          当社グループの事業は、スマートフォンを始めとしたモバイル端末のコンピューターシステムを結ぶ通信ネッ
         トワークにより、利用者にサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るためにサーバーの分散
         化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。
         しかしながら、不慮の事故により通信ネットワークが遮断された場合には、当社グループの事業及び業績に大き
         な影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループの運営する各スマートフォンゲームへのアクセスの急激な増加によるサーバーへの過重な
         負荷や、電力供給の停止等予測不可能な様々な要因によって、システムが作動不能に陥った場合、やむなくサー
         ビスの提供を停止する可能性があります。この結果、当社グループの業績及びサービスのブランドイメージに影
         響を及ぼす可能性があります。
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       (4)コンプライアンスに関するリスク
        ① 法的規制について
          当社グループが運営するゲームサービス事業において、ユーザーの個人情報に関し「個人情報の保護に関する
         法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パス
         ワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メール
         の送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等
         を負う場合があります。また、スマートフォンゲーム等における一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽
         るとして特定の課金方法に対しては不当景品類及び不当表示防止法に違反するとの見解が平成24年7月に消費者
         庁より示されております。なお、コンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代
         金支払遅延等防止法」(下請法)の適用対象となります。
          当社グループはスマートフォンゲーム事業の領域に適用される法令を遵守し、インターネットやスマートフォ
         ンを介した情報漏洩・情報の不正取得・ウイルス感染防止に関する取組みを強化しております。しかし、法的規
         制や業界の自主規制の状況や内容によっては、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
          また、社会情勢等により、新たな法規制の制定、法解釈の変更がなされ、将来において当社グループが提供す
         るコンテンツやサービスが法的規制に抵触することとなった場合、当社グループの業績及び企業イメージに影響
         を及ぼす可能性があります。
        ② リアル・マネー・トレード(RMT)に関するリスクについて

          現在、スマートフォンゲーム業界においてはリアル・マネー・トレードが一部のユーザーにより行われており
         ます。当社グループでは、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を表記しており、またオークションサイ
         ト等の監視も実施しております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なリアル・マ
         ネー・トレードが発生する等、不測の事態が生じた場合には当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可
         能性があります。
         ※リアル・マネー・トレードとは、ユーザー間でのゲーム内のキャラクター、アイテム、ゲーム内通貨等を現実
          の通貨で売買することをいいます。
        ③ 知的財産権について

          当社グループは、サービス名称について積極的に商標登録の取得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵
         害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが
         所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合があ
         り、その場合は使用許諾契約の締結等による管理体制を強化しております。
          しかしながら、知的財産権の範囲が不明確であることや契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが認識
         の外で第三者の知的財産権を侵害した場合、第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性
         があります。その結果、解決までに多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響
         を及ぼす可能性があります。
        ④ 個人情報の管理について

          当社グループは、当社グループが提供するサービスやコンテンツの利用者の個人情報を取得する場合がありま
         す。当社では、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の取扱いに際し、「個人情報の保護に関
         する法律」に従い厳正な管理を行っております。
          しかしながら、コンピューターウィルス、不正侵入や故意又は過失により、個人情報の漏洩や不正使用等のト
         ラブルが発生した場合、当社への損害賠償請求や当社に対する信用の低下及び企業イメージの悪化等により、当
         社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑤ サービスの安全性及び健全性について
          当社グループのゲームサービス事業で提供するゲームタイトルでは、不特定多数の個人利用者が、利用者間に
         おいて独自にコミュニケーションを取ることができます。当社グループは青少年保護、健全性維持・向上のた
         め、利用規約において不適切な利用の禁止を明示すると共に、モニタリングを常時行い、規約違反者に対して
         は、改善の要請や退会の措置を講じる等の対応を行うことで、サービスの安全性及び健全性の確保に努めており
         ます。
          しかしながら、ゲームタイトルの利用者が急速に拡大し、利用者のゲームタイトル内における行為を完全に把
         握することが困難となり、利用者の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、利用規約の内容にかか
         わらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、
         ゲームタイトルのブランドイメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
          また、当社グループが提供するゲームタイトルの一部には、性的表現が含まれるものがあります。当社グルー
         プでは、ゲームタイトルを配信する前に各プラットフォーム運営事業者の基準や当社の基準に照らし合わせ、表
         現の健全性を確保するように努めております。
          なお、当社グループは事業の拡大に伴い、ゲームタイトルや各種サービスの安全性及び健全性の維持・向上の
         ために必要な対策を講じていく方針でありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合
         や、不適切行為への対応のために計画外、あるいは想定以上の費用が発生した場合には、当社グループの業績及
         び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥ 訴訟等について

          当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の低減に努めておりま
         す。しかしながら、当社グループの役員、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、各種サービス利用者、取引
         先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等の発生及び前述の知的財産権、個人情報、各種サービスの安全
         性及び健全性についても訴訟のリスクがあるものと考えております。
          かかる訴訟の内容や結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、
         多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能
         性があります。
       (5)新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク

         当社グループは長期的な企業価値向上のため、役員及び従業員に対しインセンティブとして新株予約権(以下、
        「ストック・オプション」といいます。)を付与しております。今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確
        保するために、インセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストッ
        ク・オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄
        化する可能性があります。
       (6)配当政策について

         当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりま
        せん。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力
        強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定
        的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
         将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を
        実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
       (7)自然災害等に関するリスク

         地震、台風、津波等の自然災害、感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な
        影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループのサービス展開地域において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供を一時的に
        停止する可能性があります。また設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、
        及び各種災害や国際紛争等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難となる可能性があ
        ります。このような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      5【経営上の重要な契約等】
        スマートフォン又はタブレット端末向けプラットフォーム運営事業者との規約
        相手方の名称              契約の名称               契約内容              契約期間
     Google    Inc.         Androidマーケットデベロッ              Android搭載端末向けアプリ              契約期間は定められておりま
                  パー販売/配布契約書              ケーションの配信及び販売に              せん。
                                関する契約
     Apple   Inc.         Developer     Program    License     iOS搭載端末向けアプリケー              1年間(1年毎の自動更新)
                                ションの配信及び販売に関す
                  Agreement
                                る契約
      6【研究開発活動】

        該当事項はありません。
      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
        費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等
        を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる
        場合があります。
         当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
        連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
       (2)財政状態の分析

         当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて1,727,537千円減少し、8,495,812千円とな
        りました。これは主に、現金及び預金の減少(前連結会計年度末比254,851千円の減少)、未収入金の減少(前連
        結会計年度末比962,256千円の減少)、のれんの減少(前連結会計年度末比512,127千円の減少)があった一方で、
        売掛金の増加(前連結会計年度末比130,273千円の増加)などがあったことによるものであります。
         当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて4,518,238千円減少し、1,654,210千円とな
        りました。これは主に、短期借入金の減少(前連結会計年度末比3,767,733千円の減少)、未払金の減少(前連結
        会計年度末比363,905千円の減少)、長期借入金の減少(前連結会計年度末比333,690千円の減少)があった一方
        で、買掛金の増加(前連結会計年度末比45,670千円の増加)などによるものであります。
         当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて2,790,701千円増加し、6,841,602千円と
        なりました。これは、資本金の増加(前連結会計年度末比1,399,548千円の増加)、資本剰余金の増加(前連結会
        計年度末比1,399,548千円の増加)があったことによるものであります。
       (3)経営成績の分析

         当連結会計年度の売上高は11,957,501千円(前期比75.8%増)となりました。売上高の分析につきましては、
        「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (1)業績」をご参照ください。
         当連結会計年度の売上原価は7,375,840千円(前期比76.9%増)となりました。売上原価の主な内容は、外注
        費、プラットフォーム手数料、事業の業務に伴う人件費及びスマートフォンゲームの償却費などであり、売上高の
        増加に伴って増加しております。
         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,970,377千円(前期比86.2%増)となりました。主な内容は、人件
        費、賃借料及びのれん償却額などであります。
         当連結会計年度の営業外収益は、1,529千円(前期比35.6%減)となりました。
         当連結会計年度の営業外費用は、62,597千円(前期比32.1%減)となりました。主な内容は、支払利息、上場関
        連費用及び事務所移転費用であります。
         当連結会計年度の特別損失は、275,789千円(前期は発生なし)となりました。主な内容は、スマートフォン
        ゲームに係る減損損失及び解約違約金の発生であります。
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       (4)キャッシュ・フローの分析
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第2 事業の状況 1 業
        績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
       (5)経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社グループは、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとおり、スマートフォンゲーム市場の変
        化、他社との競合、プラットフォーム運営事業者や業務提携先との関係、技術革新への対応度合い、特定経営者へ
        の依存、人材の確保育成、ネットワーク災害、コンプライアンスと内部管理体制、知的財産権、個人情報管理、
        サービスの安全性及び健全性等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性がある
        と認識しております。
         そのため、当社グループは、優秀な人材の採用、セキュリティ対策、新規事業の開拓、魅力ある新たなゲームタ
        イトルの仕入れや業務提携及びゲームメーカー又はその事業のM&A等により、経営成績に重要な影響を与えるリス
        ク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。
       (6)経営者の問題意識と今後の方針について

         当社グループの経営者は、「第2 事業の状況 3 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとお
        り、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくこと
        が必要であると認識しております。
         そのために、当社グループの知名度の向上と新規のユーザーの獲得、ゲームメーカーとの関係強化と新たなゲー
        ムタイトルの仕入れ、提供するサービスの安全性とサイト内の健全性の確保、システムの安定的な稼働、新技術へ
        の対応、組織体制の整備等を行ってまいります。
       (7)経営戦略の現状と見通し

         当社グループは創業以来「オンラインサービスの100年企業」を経営ビジョンに、人と人とを結びつけるサービ
        スを提供し続けることを目指しております。現在は最もオンライン化が進行している市場の一つである、スマート
        フォンゲームの領域で、ゲームメーカーから買収や協業を通じて仕入れたゲームタイトルをバリューアップし、運
        営を行うゲームサービス事業を展開しております。
         今後社会のオンライン化の進展に伴って訪れるビジネス機会においても、当社グループがゲームサービス事業で
        培ってきたノウハウやデータベースを活用した新たなサービスの開発によって参入障壁を築き、独自の領域を切り
        拓いてまいります。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度において実施いたしました会社の設備投資の総額は61,455千円で、その主な内容は事務所移転等に
       伴う内装設備工事等であります。なお、当社の事業セグメントは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるた
       め、セグメント別の記載はしておりません。
        当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      2【主要な設備の状況】

        当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                  平成29年12月31日現在
                                      帳簿価額(千円)

        事業所名                                               従業員数
                    設備の内容
       (所在地)                                                (人)
                              建物及び構      工具、器具      ソフトウエ
                                                  合計
                              築物      及び備品      ア
     本社
                業務施設、ソフトウエア                47,715      54,590      25,102      127,408       96(4)
     (東京都港区)
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.金額は消費税等を含めておりません。
         3.従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
         4.本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間
           賃借料は111,509千円であります。
         5.当社グループの事業セグメントは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
           はしておりません。
       (2)国内子会社

                                                  平成29年12月31日現在
                                     帳簿価額(千円)

                事業所名                                        従業員数
        会社名               設備の内容
               (所在地)                                         (人)
                             建物及び構       工具、器具      ソフトウエ
                                                  合計
                             築物       及び備品      ア
              事業所
     ㈱マイティ
                      業務施設、 
              (東京都港                  1,688      27,655      176,762      206,106      282(51)
     ゲームス
                      ソフトウエア
              区)
     ㈱S&Mゲームス
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.金額は消費税等を含めておりません。
         3.従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
         4.事業所の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。事業所の建物の
           年間賃借料は149,873千円であります。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       20,000,000
                 普通株式
                                                       20,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                   上場金融商品取引所名
                (株)           (株)
       種類                            又は登録認可金融商品                 内容
             (平成29年12月31日)           (平成30年3月30日)           取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、株主
                                               としての権利内容に何ら限定
                                     東京証券取引所
                  8,266,000           8,341,800
      普通株式                                        のない当社における標準とな
                                     (市場第一部)
                                               る株式であり、単元株式数は
                                               100株であります。
                  8,266,000           8,341,800          -             -
        計
      (注)1.提出日現在の発行数には、平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
           発行された株式数は、含まれておりません。
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       (2)【新株予約権等の状況】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
           第3回新株予約権(平成20年9月22日臨時株主総会決議)
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)(注)1                              10

                                                   同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -
                                                   同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                         2,000(注)2、5、6                 2,000(注)2、5、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                        225(注)3、4、5、6                 225(注)3、4、5、6

                               自 平成22年10月1日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 平成30年8月31日
                             発行価格  225(注)5、6                 発行価格  225(注)5、6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                             資本組入額 113(注)5、6                 資本組入額 113(注)5、6
                            ①権利行使時において、当社又は
                            当社子会社の取締役、監査役又は
                            従業員のいずれかの地位を保有し
                            ている場合に、行使することがで
                            きる。ただし、任期満了による退
                            任、定年退職によりその地位を喪
                            失した場合は喪失後1年間に限り
                            行使することができる。その他取
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                            締役会が正当な理由があると認め
                            た場合は、行使できるものとす
                            る。
                            ②行使しようとする新株予約権に
                            つき、当社と新株予約権者との間
                            において締結する新株予約権割当
                            契約に違反して、新株予約権を行
                            使することはできない。
                            新株予約権を譲渡により取得する
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            には、取締役会の承認を要する。
                                   -
     代用払込みに関する事項                                              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                   -
                                                   同左
     る事項
      (注)1.本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者及び権利行使をし
           た者の新株予約権の数を減じております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
           社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
           株式数の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
           額とします。
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         4.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結
           果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                             分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で、募集株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によ
           り新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1
           円未満の端数は切り上げます。
                                    新株発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                         1株当たり時価
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
         5.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
           額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
           り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
         6.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
           記載内容は調整後の内容を記載しております。
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           第4回新株予約権(平成25年2月28日臨時株主総会決議、平成25年3月29日取締役会決議)
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)(注)1                              322                 22

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -

                                                   同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                         64,400(注)2、5、6                 4,400(注)2、5、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                        200(注)3、4、5、6                 200(注)3、4、5、6

                               自 平成28年3月1日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 平成35年2月27日
                             発行価格  200(注)5、6                 発行価格  200(注)5、6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                             資本組入額 100(注)5、6                 資本組入額 100(注)5、6
                            ①新株予約権者は、権利行使時に
                            ついても当社の取締役又は従業員
                            であることを要する。
                            ②新株予約権者が権利行使期間中
     新株予約権の行使の条件                       に死亡した場合は、相続人がその                       同左
                            権利を承継する。
                            ③新株予約権者は、1個の新株予
                            約権を分割して行使することはで
                            きない。
                            新株予約権の譲渡、質入れその他
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            の処分は認めない。
                                   -
     代用払込みに関する事項                                              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                   -
                                                   同左
     る事項
      (注)1.本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者及び権利行使をし
           た者の新株予約権の数を減じております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
           社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
           株式数の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
           額とします。
         4.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             株式分割・株式併合の比率
           また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)する
           ときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                    新株発行株式数×1株当たり払込金
                             既発行株式数+
                                       新株式発行前の株価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
         5.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
           額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
           り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
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         6.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
           記載内容は調整後の内容を記載しております。
           第5回新株予約権(平成25年2月28日臨時株主総会決議、平成25年8月19日取締役会決議)

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)(注)1                              100

                                                   同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -
                                                   同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                         20,000(注)2、5、6                 20,000(注)2、5、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                        200(注)3、4、5、6                 200(注)3、4、5、6

                               自 平成28年3月1日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 平成35年2月27日
                             発行価格  200(注)5、6                 発行価格  200(注)5、6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                       資本組入額 100(注)5、6                 資本組入額 100(注)5、6
                            ①新株予約権者は、権利行使時に
                            ついても当社の取締役又は従業員
                            であることを要する。
                            ②新株予約権者が権利行使期間中
     新株予約権の行使の条件                       に死亡した場合は、相続人がその                       同左
                            権利を承継する。
                            ③新株予約権者は、1個の新株予
                            約権を分割して行使することはで
                            きない。
                            新株予約権の譲渡、質入れその他
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            の処分は認めない。
                                   -
     代用払込みに関する事項                                              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                   -
                                                   同左
     る事項
      (注)1.本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数
           を減じております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
           社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
           株式数の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
           額とします。
         4.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             株式分割・株式併合の比率
           また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)する
           ときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                    新株発行株式数×1株当たり払込金
                             既発行株式数+
                                       新株式発行前の株価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
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         5.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
           額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
           り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
         6.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
           記載内容は調整後の内容を記載しております。
           第6回新株予約権(平成26年3月24日臨時株主総会決議、平成26年3月26日取締役会決議)

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                              90

                                                   同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -
                                                   同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                         18,000(注)1、4、5                 18,000(注)1、4、5
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                        200(注)2、3、4、5                 200(注)2、3、4、5

                               自 平成26年3月31日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 平成31年3月30日
                             発行価格  200(注)4、5                 発行価格  200(注)4、5
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                             資本組入額 100(注)4、5                 資本組入額 100(注)4、5
                            新株予約権者は、1個の新株予約
     新株予約権の行使の条件                       権を分割して行使することはでき                       同左
                            ない。
                            新株予約権を譲渡するには、取締
     新株予約権の譲渡に関する事項                       役会の承認を受けなければならな                       同左
                            い。
                                   -
     代用払込みに関する事項                                              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                   -
                                                   同左
     る事項
      (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
           社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
           株式数の調整を行うものとします。
         2.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
           額とします。
         3.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             株式分割・株式併合の比率
           また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)する
           ときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                    新株発行株式数×1株当たり払込金
                             既発行株式数+
                                       新株式発行前の株価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
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                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                            有価証券報告書
         4.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
           額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
           り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
         5.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
           記載内容は調整後の内容を記載しております。
           第7回新株予約権(平成26年3月24日臨時株主総会決議、平成26年6月20日取締役会決議)

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                              18                 -

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -                 -

                                                    -

     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                         3,600(注)1、4、5                     -
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                        200(注)2、3、4、5                      -

                               自 平成29年3月25日
                                                    -
     新株予約権の行使期間
                               至 平成36年3月24日
                             発行価格  200(注)4、5
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                    -
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                             資本組入額 100(注)4、5
                            ①新株予約権者は、権利行使時に
                            ついても当社の取締役又は従業員
                            であることを要する。
                            ②新株予約権者が権利行使期間中
                                                    -
     新株予約権の行使の条件                       に死亡した場合は、相続人がその
                            権利を承継する。
                            ③新株予約権者は、1個の新株予
                            約権を分割して行使することはで
                            きない。
                            新株予約権の譲渡、質入れその他
                                                    -
     新株予約権の譲渡に関する事項
                            の処分は認めない。
                                   -                 -
     代用払込みに関する事項
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                   -                 -
     る事項
      (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
           社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
           株式数の調整を行うものとします。
         2.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
           額とします。
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         3.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             株式分割・株式併合の比率
           また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)する
           ときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                    新株発行株式数×1株当たり払込金
                             既発行株式数+
                                       新株式発行前の株価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
         4.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
           額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
           り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
         5.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
           記載内容は調整後の内容を記載しております。
         6.平成30年2月28日付で、本新株予約権で付与された3,600株は全て行使が完了し、未行使分はありません。
                                  28/102














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                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                            有価証券報告書
           第8回新株予約権(平成27年1月29日臨時株主総会決議、平成27年1月29日取締役会決議)
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                              870                 809

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -

                                                   同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                        174,000(注)2、5、6                 161,800(注)2、5、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                        585(注)3、4、5、6                 585(注)3、4、5、6

                               自 平成30年1月30日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 平成37年1月28日
                             発行価格  585(注)5、6                 発行価格  585(注)5、6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                             資本組入額 293(注)5、6                 資本組入額 293(注)5、6
                            ①新株予約権者は、権利行使時に
                            ついても当社の取締役、従業員又
                            は監査役であることを要する。
                            ②新株予約権者が権利行使期間中
     新株予約権の行使の条件                       に死亡した場合は、相続人がその                       同左
                            権利を承継する。
                            ③新株予約権者は、1個の新株予
                            約権を分割して行使することはで
                            きない。
                            新株予約権の譲渡、質入れその他
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            の処分は認めない。
                                   -
     代用払込みに関する事項                                              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                   -
                                                   同左
     る事項
      (注)1.本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数
           を減じております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
           社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
           株式数の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
           額とします。
         4.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             株式分割・株式併合の比率
           また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)する
           ときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                    新株発行株式数×1株当たり払込金
                             既発行株式数+
                                       新株式発行前の株価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
         5.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
           額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
           り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
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         6.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
           記載内容は調整後の内容を記載しております。
           第9回新株予約権(平成27年5月15日臨時株主総会決議、平成27年7月14日取締役会決議)

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                              406                 376

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -

                                                   同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                         81,200(注)2、6、7                 75,200(注)2、6、7
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                        703(注)3、4、6、7                 703(注)3、4、6、7

                               自 平成30年5月16日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 平成37年5月15日
                             発行価格       703(注)6、7           発行価格       703(注)6、7
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入額      352(注)6、7           資本組入額      352(注)6、7
                            ①新株予約権者は、権利行使時に
                            ついても当社の取締役、従業員又
                            は監査役であることを要する。た
                            だし、取締役会において認めた場
                            合には、この限りではない。
                            ②新株予約権者が権利行使期間中
                            に死亡した場合は、相続人がその
                            権利を承継する。
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                            ③新株予約権者は、1個の新株予
                            約権を分割して行使することはで
                            きない。
                            ④別途締結する新株予約権割当契
                            約に違反した場合には行使できな
                            い。ただし、取締役会において認
                            めた場合には、この限りではな
                            い。
                            新株予約権を譲渡により取得する
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            には、取締役会の承認を要する
     代用払込みに関する事項                              -                同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)5
                                                   同左
     る事項
      (注)1.本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数
           を減じております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
           社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
           株式数の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
           額とします。
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         4.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             株式分割・株式併合の比率
           また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)する
           ときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                    新株発行株式数×1株当たり払込金
                             既発行株式数+
                                       新株式発行前の株価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
         5.組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転(以
           下、「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する
           新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
           第236条第1項第8号のイからホにまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づき交付することとします。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
           は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
           画において定めた場合に限るものとします。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権保有者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を
             勘案して合理的に決定される数とします。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継
             後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。
           ④ 新株予約権を行使することができる期間
             残存新株予約権の行使期間に準じて決定します。
           ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             残存新株予約権の条件に準じて決定します。
           ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その化学は組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とします。
           ⑦ その他の新株予約権の行使の条件
             残存新株予約権の条件に準じて決定します。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             残存新株予約権の条件に準じて決定します。
         6.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
           額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
           り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
         7.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
           記載内容は調整後の内容を記載しております。
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           第10回新株予約権(平成28年8月10日取締役会決議)
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                             3,323                 3,293

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -

                                                   同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                         664,600(注)1、5                658,600(注)1、5
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                         1,503(注)2、3、5                 1,503(注)2、3、5

                               自 平成30年4月1日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 平成33年8月30日
                              発行価格       1,503(注)5           発行価格       1,503(注)5
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              資本組入額        752(注)5          資本組入額        752(注)5
                            ①新株予約権者は、平成28年12月
                            期及び平成29年12月期の有価証券
                            報告書に記載される連結損益計算
                            書(連結損益計算書を作成してい
                            ない場合、損益計算書)における
                            営業利益の累計額が1,000百万円
                            以上となった場合のみ本新株予約
                            権を行使することができる。な
                            お、国際財務報告基準の適用等に
                            より参照すべき項目の概念に重要
                            な変更があった場合には、別途参
                            照すべき指標を取締役会で定める
                            ものとする。
                            ②新株予約権者は、新株予約権の
                            権利行使時においても、当社また
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                            は当社関係会社の取締役、監査役
                            または従業員であることを要す
                            る。ただし、任期満了による退
                            任、定年退職、その他正当な理由
                            があると取締役会が認めた場合
                            は、この限りではない。
                            ③新株予約権者の相続人による本
                            新株予約権の行使は認めない。
                            ④本新株予約権の行使によって、
                            当社の発行済株式総数が当該時点
                            における授権株式数を超過するこ
                            ととなるときは、当該本新株予約
                            権の行使を行うことはできない。
                            ⑤各本新株予約権1個未満の行使
                            を行うことはできない。
                            新株予約権を譲渡により取得する
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            には、取締役会の承認を要する。
                                   -
     代用払込みに関する事項                                              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)4
                                                   同左
     る事項
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      (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または
           株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
           ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
           1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とします。
         2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
           う。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による1円未満の端数は切り上げます。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             株式分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げま
           す。
                                    新株発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                     新株式発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
         4.組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当
             該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
             遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
           ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて
             決定します。
           ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
                                  33/102



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           ⑧ その他新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
           ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
             「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定します。
           ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
         5.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
           記載内容は調整後の内容を記載しております。
                                  34/102


















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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
                                 第4四半期会計期間                   第12期
                               (平成29年10月1日から               (平成29年1月1日から
                                平成29年12月31日まで)               平成29年12月31日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                     -                     4,900
     新株予約権付社債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                               -                    980,000
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                               -                     2,800

     当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)                               -                     2,744

     当該期間の末日における権利行使された当該行使価
     額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計                               -                     7,000
     (個)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                     -             (注)1 1,400,000
     株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
     株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等                               -               (注)2 2,493
     (円)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
     株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額                               -                     3,489
     (百万円)
      (注)1.平成29年1月1日付の株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
           す。
         2.平成29年1月1日付の株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の価額に換算して記載しておりま
           す。
       (4)【ライツプランの内容】
           該当事項はありません。
                                  35/102











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       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     平成26年3月31日
                     2,000       17,060       40,000       128,000        40,000       108,560
     (注)1.
     平成26年11月26日
                      440      17,500         220     128,220         220     108,780
     (注)2.
     平成26年12月2日
                      700      18,200         350     128,570         350     109,130
     (注)2.
     平成26年12月25日
                      950      19,150       55,490       184,060        55,490       164,620
     (注)3.
     平成27年1月23日
                     3,590       22,740       209,695       393,755       209,695       374,315
     (注)4.
     平成27年6月15日
                     3,135       25,875       220,349       614,105       220,346       594,662
     (注)5.
     平成27年6月15日
                      164      26,039       11,527       625,632        11,526       606,189
     (注)6.
     平成27年10月3日
                   2,577,861       2,603,900           -     625,632          -     606,189
     (注)7.
     平成27年12月18日
                    600,000      3,203,900        463,680      1,089,312        463,680      1,069,869
     (注)8.
     平成27年12月28日
                    128,100      3,332,000         98,995      1,188,308         98,995      1,168,865
     (注)9.
     平成28年1月1日~
                    232,000      3,564,000        382,203      1,570,511        382,203      1,551,068
     平成28年12月31日
     (注)2.
     平成29年1月1日
                   3,564,000       7,128,000           -    1,570,511           -    1,551,068
     (注)10.
     平成29年1月1日~
                   1,138,000       8,266,000       1,399,548       2,970,059       1,399,548       2,950,616
     平成29年12月31日
     (注)2.
      (注)1.有償第三者割当
           割当先 株式会社セガネットワークス
                         2,000株
               発行価格               40,000円
               資本組入額              20,000円
         2.新株予約権の行使による増加であります。
         3.有償第三者割当
           割当先 新生企業投資株式会社
                          950株
               発行価格     116,822円
               資本組入額              58,411円
         4.有償第三者割当
           割当先 B     Dash   Fund   2号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、
               新生企業投資株式会社
                         3,590株
               発行価格     116,822円
               資本組入額              58,411円
         5.有償第三者割当
           割当先 グリー株式会社
                         3,135株
               発行価格     140,573円
               資本組入額              70,287円
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         6.有償第三者割当
           割当先 新生企業投資株式会社
                          164株
               発行価格     140,573円
               資本組入額              70,287円
         7.株式分割
           株式分割(1:100)によるものであります。
         8.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
               発行価格      1,680円
               引受価額     1,545.6円
               資本組入額     772.8円
         9.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
           割当先 大和証券株式会社
               発行価格     1,545.6円
               資本組入額     772.8円
         10.株式分割
           株式分割(1:2)によるものであります。
         11.平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が75,800
           株、資本金が9,934千円及び資本準備金が9,922千円増加しております。
       (6)【所有者別状況】

                                                  平成29年12月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)

                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                         金融商品     その他の               個人その
                                                        況(株)
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者     法人               他
               団体                     個人以外      個人
     株主数(人)            -      7     33     73     31     25    8,123     8,292       -
     所有株式数
                  -    8,534     3,145     5,294     3,637       95   61,930     82,635      2,500
     (単元)
     所有株式数の割合
                  -    10.33      3.81     6.41     4.40     0.11     74.94     100.00       -
     (%)
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       (7)【大株主の状況】
                                                  平成29年12月31日現在
                                                    発行済株式総数に
                                            所有株式数
                                                    対する所有株式数
          氏名又は名称                     住所
                                            (千株)
                                                    の割合(%)
                                                1,731         20.94

     上原 仁                  東京都渋谷区
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                 543         6.58
                       東京都中央区晴海一丁目8番11号
     株式会社(信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                 239         2.89
                       東京都港区浜松町二丁目11番3号
     会社(信託口)
                                                 208         2.52
     笠原 健治                  東京都渋谷区
                                                 201         2.44
     株式会社セガゲームス                  東京都大田区羽田一丁目2番12号
     SMBCベンチャーキャピタル2号投資
                                                 145         1.76
                       東京都中央区八重洲一丁目3番4号
     事業有限責任組合
                                                  99        1.21
     松井証券株式会社                  東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                                  93        1.13
     堀越精機株式会社                  東京都大田区大森西一丁目16番1号
     NORTHERN     TRUST   CO.  (AVFC)    RE
                       50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON
     NORTHERN     TRUST   GUERNSEY     NON                                75        0.91
                       E14  5NT,   UK
     TREATY    CLIENTS
     BARCLAYS     CAPITAL    SECURITIES      LI   1 CHURCHILL     PLACE   CANARY    WHARF
                                                  63        0.77
     MITED                  LONDON    E14  5HP,   UK
                                -                3,401         41.15
             計
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       (8)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成29年12月31日現在
                        株式数(株)            議決権の数(個)

           区分                                         内容
                          -             -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                     -             -             -
     議決権制限株式(その他)                     -             -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                     -             -             -

                                                株主として権利内容に何ら
     完全議決権株式(その他)               普通株式              8,263,500               82,635
                                                限定のない当社における標
                                                準となる株式
                     普通株式                    2,500         -             -
     単元未満株式
                            8,266,000           -             -
     発行済株式総数
                          -                 82,635          -
     総株主の議決権
      (注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成29年12月31日現在
                                                      発行済株式総

                                自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                株式数(株)       株式数(株)       合計(株)       有株式数の割
                                                      合(%)
           -             -

                                   -       -       -       -
                        -
           計                        -       -       -       -
      (注)上記自己保有株式には、単元未満株式74株が含まれておりません。
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       (9)【ストックオプション制度の内容】
           当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
          法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
          (平成20年9月22日臨時株主総会決議)

     決議年月日                                     平成20年9月22日
                                           取締役  1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                           従業員  5
     新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                                        同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

     新株予約権の行使期間                                        同上

     新株予約権の行使の条件                                        同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

                                              -
     代用払込みに関する事項
                                              -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注) 付与対象者の退職による権利の喪失、取締役への就任及び権利行使により、提出日現在(平成30年3月1日か
          らこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使は、含まれておりません。)の付与対象者数の区分及び
          人数は、当社従業員1名となっております。
          (平成25年2月28日臨時株主総会決議、平成25年3月29日取締役会決議)

     決議年月日                                     平成25年2月28日
     付与対象者の区分及び人数(名)                                      従業員  3
     新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

     株式の数                                        同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

     新株予約権の行使期間                                        同上

     新株予約権の行使の条件                                        同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

     代用払込みに関する事項                                         -

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                         -

      (注) 付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、提出日現在(平成30年3月1日からこの有価
          証券報告書提出日までの新株予約権の行使は、含まれておりません。)の付与対象者数の区分及び人数は、当
          社取締役1名、当社従業員1名の合計2名となっております。
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          (平成25年2月28日臨時株主総会決議、平成25年8月19日取締役会決議)
     決議年月日                                     平成25年2月28日
     付与対象者の区分及び人数(名)                                      従業員  3
     新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

     株式の数                                        同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

     新株予約権の行使期間                                        同上

     新株予約権の行使の条件                                        同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

                                              -
     代用払込みに関する事項
                                              -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注) 付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在(平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日ま
          での新株予約権の行使は、含まれておりません。)の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員2名となっ
          ております。
          (平成27年1月29日臨時株主総会決議、平成27年1月29日取締役会決議)

     決議年月日                                     平成27年1月29日
                                           取締役  2
     付与対象者の区分及び人数(名)                                      監査役  2
                                           従業員  52
     新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                                        同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

     新株予約権の行使期間                                        同上

     新株予約権の行使の条件                                        同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

                                              -
     代用払込みに関する事項
                                              -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注) 付与対象者の退職による権利の喪失及び監査等委員会設置会社への移行により、提出日現在(平成30年3月1
          日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使は、含まれておりません。)の付与対象者数の区分
          及び人数は、当社取締役3名、従業員等35名、その他1名の合計39名となっております。
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          (平成27年5月15日臨時株主総会決議、平成27年7月14日取締役会決議)
     決議年月日                                     平成27年5月15日
     付与対象者の区分及び人数(名)                                      従業員  18
     新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

     株式の数                                        同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

     新株予約権の行使期間                                        同上

     新株予約権の行使の条件                                        同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

                                              -
     代用払込みに関する事項
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

      (注) 付与対象者の退職による権利の喪失より、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、従業員等15名となっ
          ております。
          (平成28年8月10日取締役会決議)

     決議年月日                                     平成28年8月10日
                                           取締役  2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                           従業員  6
     新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                                        同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

     新株予約権の行使期間                                        同上

     新株予約権の行使の条件                                        同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

                                              -
     代用払込みに関する事項
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

      (注)     付与対象者の退職による権利喪失、権利の譲渡及び取締役への就任により、提出日現在の付与対象者数の区分
          及び人数は、当社取締役3名、当社従業員3名の合計6名となっております。
                                  42/102








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          (平成30年2月14日取締役会決議)
     決議年月日                                     平成30年2月14日
                                           取締役  1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                           従業員  7
     新株予約権の目的となる株式の種類                                       普通株式
                                          408,300株(注)1
     株式の数
                                          1,428円(注)2、3
     新株予約権の行使時の払込金額
                                         自 平成32年4月1日
     新株予約権の行使期間
                                         至 平成40年2月28日
                                            (注)4
     新株予約権の行使の条件
                                     新株予約権を譲渡により取得するには、
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                        取締役会の承認を要する。
                                              -
     代用払込みに関する事項
                                            (注)5
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注)1.本      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本
           新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
           調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         2.本   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
           う。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
         3.本   新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             株式分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げま
           す。
                                    新株発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                     新株式発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
         4.  新株予約権の      行使の条件
          ① 新株予約権者は、平成31年12月期から平成35年12月期までの事業年度におる当社の営業利益が、下記(a)
            乃至(e)    に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に
            掲げる割合を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使す
            ることができる。
             (a)平成31年12月期の営業利益が                1,000百万円を超過した場合:              10%
             (b)平成32年12月期の営業利益が                1,200百万円を超過した場合:              10%
             (c)平成33年12月期の営業利益が                1,500百万円を超過した場合:              20%
             (d)平成34年12月期の営業利益が                2,400百万円を超過した場合:              20%
             (e)平成35年12月期の営業利益が                5,000百万円を超過した場合:              40%
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            なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書
            を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準
            の 適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役
            会にて定めるものとする。また、上記割合に基づき、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1
            個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
          ② 上記①にかかわらず、新株予約権者は割当日から1年を経過する日までの間に、株式会社東京証券取引所
            における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に
            40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を行使することができない。
          ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
            従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
            会が認めた場合は、この限りではない。
          ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当
             該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
             遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
           ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて
             決定します。
           ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
           ⑧ その他新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
           ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
             「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定します。
           ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】          会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数(株)            価額の総額(円)
      当事業年度における取得自己株式                                      74           105,783
      当期間における取得自己株式                                      -             -
      (注) 当期間における取得自己株式には、平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる株式は含まれておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                -         -         -         -
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                           -         -         -         -
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                -         -         -         -
      行った取得自己株式
      その他                           -         -         -         -
                                         -
      保有自己株式数                           74                 74         -
      (注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          買取りによる株式は含まれておりません。
      3【配当政策】

        当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社
       は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基
       盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な
       利益還元に繋がるものと考えております。
        当社は、株主総会の決議によって、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております
       が、会社法第459条第1項各号に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。将来的には各期
       の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針で
       はありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
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      4【株価の推移】
       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第8期         第9期         第10期         第11期         第12期
       決算年月        平成25年12月         平成26年12月         平成27年12月         平成28年12月         平成29年12月

                                                6,100
       最高(円)               -         -        3,230                   5,090
                                                ※2,675
                                                1,220
       最低(円)               -         -        1,990                   1,467
                                                ※2,106
      (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部における株価を記載しておりま
           す。
         2.当社株式は、平成27年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該
           当事項はありません。
         3.※印は、株式分割(平成29年1月1日付で、1株につき2株の割合で実施)による権利落後の最高・最低株
           価を示しています。
         4.当社株式は、平成29年12月1日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更
           いたしました。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別      平成29年7月          8月        9月        10月        11月        12月
       最高(円)                                                  1,930
                   3,640        3,060        1,759        1,843        2,019
       最低(円)                                                  1,667
                   2,837        1,764        1,467        1,551        1,603
      (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部における株価を記載しておりま
           す。
         2.  当社株式は、平成29年12月1日付で、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変
           更いたしました。
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      5【役員の状況】
        男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               平成10年4月 日本電信電話株式会社入社
                               平成13年11月 NTTブロードバンドイニシアティブ
                                     株式会社へ転籍
                               平成16年4月 NTTレゾナント株式会社へ転籍
     代表取締役                          平成18年6月 当社設立代表取締役社長就任(現
                  上原 仁     昭和49年11月15日生
             -                                       (注)2    1,731,000
       社長                               任)
                               平成28年5月 株式会社マイネットゲームス代表取
                                     締役就任
                               平成28年11月 株式会社C&Mゲームス代表取締役社
                                     長就任
                               平成18年8月 もっとネクスト株式会社設立代表取
                                     締役就任
                               平成21年4月 モルガン・スタンレー証券株式会社
                                     (現モルガン・スタンレーMUFG証券
                                     株式会社)入社
      取締役
             -    嶺井 政人      昭和59年9月29日生                             (注)2     120,000
      副社長                         平成25年3月 当社入社 執行役員CFO就任
                               平成26年11月 当社取締役CFO就任
                               平成28年3月 当社取締役副社長就任(現任)
                               平成29年2月 株式会社ネクストマーケティング代
                                     表取締役社長就任(現任)
                               平成元年4月 国際証券株式会社(現三菱UFJモル
                                     ガン・スタンレー証券株式会社)入
                                     社
                               平成8年11月 Kokusai         Europe   Ltd(出向)
                               平成12年8月 クレディスイスファーストボストン
                                     証券会社東京支店(現クレディ・ス
           コーポレート
      取締役           村兼 躍     昭和40年10月13日生                             (注)2       -
                                     イス証券株式会社)入社
            本部長
                               平成19年4月 同社コーポレートプランニング部長
                               平成23年6月 株式会社デジタルハーツ取締役就任
                               平成28年2月 当社入社
                               平成28年5月 当社執行役員CFO財務戦略部長就任
                               平成29年3月 当社取締役コーポレート本部長就任
                                     (現任)
                               昭和59年4月 野村證券株式会社入社
                               平成12年4月 株式会社スクウェア入社
                               平成12年7月 同社取締役CFO就任
                               平成13年9月 同社代表取締役COO就任
                               平成13年12月 同社代表取締役CEO就任
                               平成15年4月 株式会社スクウェア・エニックス
                                     (現株式会社スクウェア・エニック
                                     ス・ホールディングス)代表取締役
                                     社長就任
                               平成18年6月 株式会社タイトー代表取締役社長就
                                     任
      取締役       -    和田 洋一      昭和34年5月28日生                             (注)2       -
                               平成20年10月 株式会社スクウェア・エニックス・
                                     ホールディングスへ改組に伴い、同
                                     社代表取締役社長就任
                               平成25年6月 株式会社スクウェア・エニックス・
                                     取締役会長就任
                               平成27年5月 株式会社メタップス取締役就任(現
                                     任)
                               平成28年8月 ワンダープラネット株式会社取締役
                                     就任(現任)
                               平成30年3月 当社取締役就任(現任)
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                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               昭和56年4月 株式会社日本債券信用銀行(現株式
                                     会社あおぞら銀行)入行
                               平成11年12月 株式会社ヒマラヤ役員待遇東京事務
                                     所長
                                     株式会社イーエスプログレスCOO就
                                     任
                               平成14年5月 株式会社テレマーケティングジャパ
                                     ン営業本部長
                               平成16年3月 株式会社イーテレサービス代表取締
      取締役
                  奥原 淳     昭和33年10月27日生               役社長就任
             -                                       (注)3      2,000
     監査等委員
                               平成17年4月 株式会社メディア工房取締役営業本
                                     部長就任
                               平成18年12月 株式会社グルメぴあネットワーク代
                                     表取締役就任
                               平成25年6月 株式会社イーグルコンサルティング
                                     設立代表取締役社長就任(現任)
                               平成25年12月 当社常勤監査役就任
                               平成28年3月 当社取締役コーポレート本部長就任
                               平成29年3月 当社取締役監査等委員就任(現任)
                               平成10年4月 リーマン・ブラザーズ証券会社入社
                               平成14年6月 UBS証券株式会社入社
                               平成16年3月 Life        On株式会社設立代表取締役就
                                     任
                               平成17年1月 ネットエイジキャピタルパートナー
                                     ズ株式会社入社
                               平成18年1月 株式会社オフィスワクワク設立代表
                                     取締役就任
      取締役
                               平成18年7月 当社取締役就任
                 保田 隆明      昭和49年11月16日生
             -                                       (注)4     40,000
     監査等委員                          平成22年4月 小樽商科大学大学院准教授
                               平成26年4月 昭和女子大学准教授
                               平成27年1月 小林産業株式会社取締役就任(現
                                     任)
                               平成27年3月 株式会社アイ・エム・ジェイ 社外
                                     取締役
                               平成27年9月 神戸大学大学院経営学研究科准教授
                                     (現任)
                               平成28年3月 当社取締役監査等委員就任(現任)
                               平成10年4月 日本電信電話株式会社入社
                               平成21年12月 弁護士登録
                               平成24年4月 虎ノ門イデア法律事務所(現黄櫨綜
      取締役
                                     合法律事務所)設立 パートナー
             -    中山 和人      昭和49年11月24日生                             (注)4       -
     監査等委員
                                     (現任)
                               平成26年3月 当社監査役就任
                               平成28年3月 当社取締役監査等委員就任(現任)
                               昭和55年4月 株式会社日本長期信用銀行(現株式
                                     会社新生銀行)入行
                               平成11年3月 ドイツ銀行東京支店入行
                               平成13年4月 モルガン・スタンレー証券株式会社
      取締役
             -     村山 純     昭和31年10月17日生               (現モルガン・スタンレーMUFG証券               (注)3       -
     監査等委員
                                     株式会社)入社
                               平成25年4月 東京成徳大学経営学部准教授
                               平成27年4月 東京成徳大学経営学部教授(現任)
                               平成29年3月 当社取締役監査等委員就任(現任)
                             計                          1,893,000
      (注)1.和田 洋一、保田 隆明、中山 和人、村山 純は、社外取締役であります。
         2.平成30年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結の時までであります。
         3.平成29年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結の時までであります。
         4.平成30年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結の時までであります。
         5.所有株式数は、平成30年2月28日現在のものを記載しております。
         6.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
                                  48/102


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           委員長 奥原 淳  委員 保田 隆明、中山 和人、村山 純
         7.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度
           を導入しております。なお、提出日における提出会社の執行役員は6名であります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、「会いたいときに会いたい人に会える社会の実現」を企業理念に掲げ、インターネットで遠く離れた
         相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向
         上に努めております。
          全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の
         向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポ
         レート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
        ② 企業統治の体制

         イ.企業統治の体制の概要
           当社の取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員である者を除く)3名、監査等委員である取締役
          4名の計8名で構成され、取締役(監査等委員である者を除く)の内1名、監査等委員である取締役の内3名
          が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に
          加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務
          執行の監督を行っております。
           当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されており、内3名が社外取締役であります。
          監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べており
          ます。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を
          開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共
          有化を図っております。
         ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

           当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
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         ハ.内部統制システムの整備の状況
           当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレー
          ト・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保する
          ための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
          a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (a)コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
           (b)コンプライアンス推進に関する業務を統括するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライ
             アンス委員会は、コンプライアンス推進に関する進捗状況を、定期的に取締役会等に報告する。
           (c)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
           (d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止
             する。
           (e)監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の
             職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発
             見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し
             止めを請求できる体制を構築する。
           (f)組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護
             士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
          b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (a)取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び
             保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
           (b)取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
          c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (a)リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期
             発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、
             運用状況を踏まえて適宜見直す。
           (b)危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、
             当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
          d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a)取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
           (b)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎
             月1回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を
             開催する。
          e.当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における業務の適正を確保するた

            めの体制
           (a)子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これ
             らの者に相当する者(以下「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
            ① コーポレート本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。
            ② 当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役
              会に報告する。
            ③ 当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グルー
              プの取締役等の職務執行を監査する。
            ④ 当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に
              報告する。
           (b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            ① リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早
              期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよ
              う、運用状況を踏まえて適宜見直す。
            ② 危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報
              伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
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           (c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責
            任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進す
            る。
           (d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
             当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進
            体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
          f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合にお

            ける当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当
            該補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           (a)監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命
             し、補助業務に当たらせる。
           (b)補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指
             揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。
           (c)補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意
             を得るものとする。
          g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

           (a)監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会
             議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることがで
             き、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
           (b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に
             重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
           (c)取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委
             員会に報告する体制を整備するものとする。
          h.子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこ

            れらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
           (a)子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められ
             たときは、速やかに適切な報告を行う。
           (b)子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれ
             のある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
          i.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保す

            るための体制
            当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処
           分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。
          j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

            る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委
           員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
          k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (a)監査等委員会には、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。
           (b)監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
           (c)監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容
             説明を求めることができる。
           (d)監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
           (e)監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴
             取することができる。
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         ニ.リスク管理体制の整備の状況
           当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図ってお
          ります。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理
          士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努
          めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事
          態に備えております。
         ホ.責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第
          427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契
          約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
           なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ
          重大な過失がないときに限られます。
        ③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

         イ.内部監査及び監査等委員会監査の状況
           当社の内部監査につきましては、内部監査室の責任者1名と担当者1名の計2名が担当しており、内部監査
          は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監
          査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査
          については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確
          かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本
          方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実
          施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
           当社の監査等委員会は、常勤の取締役1名及び社外取締役3名の計4名により構成されております。各監査
          等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会におい
          て、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会
          への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人
          との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
         ロ.会計監査の状況

           当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査
          法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
           業務を執行した公認会計士は野口和弘及び齊藤直人の2名であり、補助者の構成は公認会計士9名、その他
          9名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
        ④ 社外取締役との関係

          提出日現在、当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の内1名、監査等委員である取締役の内3名の計
         4名が社外取締役であります。
          社外取締役和田洋一は、            株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの元代表取締役社長であり、平
         成29年9月から平成30年3月まで当社グループの戦略顧問を務めておりました。同氏は、経営に関する豊富な経
         験やゲーム業界における卓越した見識                  を有しております        。なお   同氏は、過去5年以内において、当社の特定関係
         事業者(主要な取引先)である株式会社スクウェア・エニックスの業務執行者でありました。
          監査等委員である社外取締役保田隆明は、神戸大学大学院の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポ
         レートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、同氏は当社株式を保有しており
         ます。これらの関係以外に同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。
          監査等委員である社外監査役中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており
         ます。
          監査等委員である社外監査役村山純は、国内外の複数の金融機関の在籍を経て、現在は東京成徳大学経営学部
         の教授として主に経済学・経営学の分野において高い見識を有しております。
          当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、
         選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂
         行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
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        ⑤ 役員報酬等
         イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                   報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる役
                         報酬等の総額
                                                      員の員数
             役員区分
                          (千円)
                                       ストックオプ
                                                       (名)
                                 基本報酬               賞与
                                       ション
     取締役(監査等委員を除く。)
                            71,054       71,054         -       -        ▶
     (社外取締役を除く。)
     取締役(監査等委員)
                            5,999       5,999         -       -        1
     (社外取締役を除く。)
                            12,600       12,600         -       -        5
     社外役員
      (注)1.取締役2名に対し、当社が賃貸借契約により借り上げた社宅を貸与し、当期中に当社が賃料の一部として負
           担した金額は4,178千円であります。
         2.  上記には、平成29年3月29日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委
           員)1名を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役(監査等委員を除く)
           4名(うち社外取締役1名)及び取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)であります。
         3.取締役(監査等委員)奥原淳氏は、第11回定時株主総会終結の時をもって取締役(監査等委員を除く)を退
           任した後、取締役(監査等委員)に就任したため、支給額と員数につきましては、取締役(監査等委員を除
           く)在任期間は取締役(監査等委員を除く)に、取締役(監査等委員)在任期間は取締役(監査等委員)に
           含めて記載しております。
         ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額

           報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

           該当事項はありません。
         ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

           当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員
          である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を
          除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決
          定しております。
        ⑥ 株式の保有状況

          該当事項はありません。
        ⑦ 取締役の定数

          当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、8名以内とする旨を定款に定めております。また、監査
         等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
        ⑧ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権
         を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
         旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
        ⑨ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
         議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
         す。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
         とするものであります。
        ⑩ 剰余金の配当等の決定機関

          当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第459条第1項各号に定める剰余金
         の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
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        ⑪ 自己株式の取得
          当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
         旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであり
         ます。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                       25,500             -         32,000             -

        提出会社
                       5,000             -          5,000             -
       連結子会社
                       30,500             -         37,000             -
         計
        ②【その他重要な報酬の内容】

         (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案を
         もとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年1月1日から平成29年12月
       31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、新日
       本有限責任監査法人により監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団
       体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                      ※1 2,546,920
                                                      2,292,069
         現金及び預金
                                      ※1 1,360,731
                                                      1,491,004
         売掛金
                                       ※1 970,546
                                                        8,290
         未収入金
                                           -            267,299
         未収還付法人税等
                                        101,297               34,430
         繰延税金資産
                                       ※1 769,264
                                                       282,773
         その他
                                           △ 8              -
         貸倒引当金
                                       5,748,752              4,375,868
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         27,027              57,398
          建物及び構築物
                                        △ 2,833             △ 6,738
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             24,193              50,660
          工具、器具及び備品                              334,432              145,719
                                       △ 244,097              △ 56,684
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             90,334              89,034
                                        114,528              139,695
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                       2,314,639              1,802,512
          のれん
                                        292,173              263,321
          その他
                                       2,606,813              2,065,834
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        581,104              502,273
          長期前払費用
                                        984,481             1,010,274
          繰延税金資産
                                     ※1 , ※2 187,669             ※2 401,866
          その他
                                       1,753,255              1,914,414
          投資その他の資産合計
                                       4,474,597              4,119,943
         固定資産合計
                                       10,223,349               8,495,812
       資産合計
                                  57/102









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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        265,896              311,566
         買掛金
                                        605,764              241,858
         未払金
                                      ※1 3,840,933
                                                       73,200
         短期借入金
                                        631,836              619,692
         1年内返済予定の長期借入金
                                        197,023               41,612
         未払法人税等
                                           -             9,887
         繰延税金負債
                                           -            12,110
         その他の引当金
                                        181,300              228,276
         その他
                                       5,722,752              1,538,204
         流動負債合計
       固定負債
                                        449,696              116,006
         長期借入金
                                        449,696              116,006
         固定負債合計
                                       6,172,448              1,654,210
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,570,511              2,970,059
         資本金
         資本剰余金                               1,551,068              2,950,616
                                        898,478              911,063
         利益剰余金
                                           -             △ 105
         自己株式
                                       4,020,057              6,831,633
         株主資本合計
                                         30,843               9,969
       新株予約権
                                       4,050,900              6,841,602
       純資産合計
                                       10,223,349               8,495,812
      負債純資産合計
                                  58/102











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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                       6,801,368              11,957,501
      売上高
                                       4,168,594              7,375,840
      売上原価
                                       2,632,774              4,581,660
      売上総利益
                                      ※1 2,131,949             ※1 3,970,377
      販売費及び一般管理費
                                        500,824              611,282
      営業利益
      営業外収益
                                           131              116
       受取利息
                                         1,545                -
       受取補償金
                                           -              25
       為替差益
                                           -              831
       消費税差額等
                                           -              300
       協賛金収入
                                           698              255
       その他
                                         2,376              1,529
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         19,194              23,437
       支払利息
                                         62,000                -
       支払手数料
                                         11,021               2,873
       株式交付費
                                           -            27,028
       上場関連費用
                                           -             7,505
       事務所移転費用
                                           21             1,751
       その他
                                         92,238              62,597
       営業外費用合計
                                        410,962              550,214
      経常利益
      特別損失
                                                     ※2 203,112
                                           -
       減損損失
                                           -            70,560
       解約違約金
                                           -             2,116
       固定資産除却損
                                           -            275,789
       特別損失合計
                                        410,962              274,425
      税金等調整前当期純利益
                                        208,791              210,878
      法人税、住民税及び事業税
                                       △ 680,576               50,962
      法人税等調整額
                                       △ 471,784              261,840
      法人税等合計
                                        882,747               12,585
      当期純利益
                                        882,747               12,585
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  59/102








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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                        882,747               12,585
      当期純利益
                                        882,747               12,585
      包括利益
      (内訳)
                                        882,747               12,585
       親会社株主に係る包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る包括利益
                                  60/102

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                              株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高
                  1,188,308      1,168,865        15,731        -   2,372,904         -   2,372,904
     当期変動額
      新株の発行            382,203      382,203                   764,406             764,406
      親会社株主に帰属する
                               882,747             882,747             882,747
      当期純利益
      自己株式の取得                                                    -

      株主資本以外の項目の

                                                  30,843      30,843
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                  382,203      382,203      882,747        -   1,647,153        30,843     1,677,996
     当期末残高            1,570,511      1,551,068       898,478        -   4,020,057        30,843     4,050,900
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                              株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高            1,570,511      1,551,068       898,478        -   4,020,057        30,843     4,050,900
     当期変動額
      新株の発行            1,399,548      1,399,548                   2,799,096             2,799,096
      親会社株主に帰属する
                                12,585             12,585             12,585
      当期純利益
      自己株式の取得                                △ 105     △ 105            △ 105

      株主資本以外の項目の

                                                  △ 20,874     △ 20,874
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計            1,399,548      1,399,548        12,585       △ 105    2,811,575       △ 20,874     2,790,701
     当期末残高
                  2,970,059      2,950,616       911,063       △ 105    6,831,633        9,969     6,841,602
                                  61/102









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        410,962              274,425
       税金等調整前当期純利益
                                        660,286              994,494
       減価償却費
                                        102,161              479,607
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,024               △ 8
                                         △ 131             △ 116
       受取利息
                                         19,194              23,437
       支払利息
                                           -            203,112
       減損損失
                                           -             2,116
       固定資産除却損
                                           -            70,560
       解約違約金
                                         62,000                -
       支払手数料
                                         11,021               2,873
       株式交付費
       売上債権の増減額(△は増加)                                 302,611             △ 130,273
       未収入金の増減額(△は増加)                                △ 468,948              510,060
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  5,610              45,670
                                        132,898              △ 80,261
       その他
                                       1,236,642              2,395,699
       小計
       利息の受取額                                   131              116
                                        △ 19,194             △ 23,437
       利息の支払額
                                           -           △ 70,560
       解約違約金の支払額
                                       △ 120,973             △ 618,571
       法人税等の支払額
                                       1,096,605              1,683,246
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                     ※2 △ 4,136,643
                                                         -
       支出
                                           -            452,195
       子会社株式の取得価格修正による収入
                                           -            △ 9,000
       有価証券及び投資有価証券の取得による支出
                                        △ 18,630             △ 61,455
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 269,479             △ 402,158
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 400,000                 -
       信託受益権の取得による支出
                                           -            400,000
       信託受益権の償還による収入
                                         4,136              32,209
       敷金及び保証金の回収による収入
                                        △ 81,220             △ 250,596
       敷金及び保証金の差入による支出
                                       △ 881,684             △ 761,074
       長期前払費用の取得による支出
                                         26,666                -
       その他
                                      △ 5,756,855              △ 599,879
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                3,790,733             △ 3,767,733
                                       1,250,000               400,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 283,108             △ 745,834
       長期借入金の返済による支出
       新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 744,438             2,775,348
                                         39,789                -
       新株予約権の発行による収入
                                        △ 66,960                -
       その他
                                       5,474,892             △ 1,338,218
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   814,641             △ 254,851
                                       1,732,278              2,546,920
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1 2,546,920             ※1 2,292,069
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  62/102




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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
           (1)連結子会社の数
             8 社
             主要な連結子会社の名称
              「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
              当連結会計年度において設立した㈱ネクストマーケティング、㈱PARADE、㈱S&Mゲームス及び㈱マイ
             ネット・ストラテジックパートナーズの4社を、新たに連結の範囲に含めております。
              また、㈱C&Mについては、平成29年4月1日付で㈱マイネットと合併したため、連結の範囲から除外
             しております。
           (2)主要な非連結子会社名

             Mynet   Pte.   Ltd
             連結の範囲から除いた理由
              Mynet    Pte.   Ltdは、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び
             利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであり
             ます。
          2.持分法の適用に関する事項

           (1)持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
             Mynet   Pte.   Ltd
             持分法を適用しない理由
              Mynet    Pte.   Ltdは、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、
             持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がない
             ため、持分法の適用範囲から除外しております。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          4.会計方針に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            ① 有価証券
              その他有価証券
               時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ① 有形固定資産(リース資産を除く)
              主に定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物   2~25年
               工具、器具及び備品 2~15年
            ② 無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、将来の利用可能期間を見積り、当社が合理的と判断した
             以下の耐用年数による定額法を採用しております。
               ウェブを利用したサービス提供に係るもの  1年~2年
               その他                  5年
            ③ 長期前払費用
              主としてスマートフォンゲームの配信権であり、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしておりま
             す。
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           (3)重要な繰延資産の処理方法
             株式交付費
              支出時に全額を費用処理しております。
           (4)重要な引当金の計上基準

             貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           (5)のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。
           (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (追加情報)

          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当
          連結会計年度から適用しております。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※1 担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
     現金及び預金                              1,417,305千円                     -千円
                                     736,172                    -
     売掛金
                                     967,331                    -
     未収入金
                                    5,515,570                     -
     関係会社株式
                                     100,000                    -
     短期貸付金
                                     432,209                    -
     その他
                                    9,168,589                     -
               計
      (注) 上記の関係会社株式、短期貸付金に関しましては連結財務諸表上全額相殺消去されております。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
     短期借入金                              2,800,000千円                     -千円
                                    2,800,000                     -
               計
          ※2 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
     その他(関係会社株式)
                                        0千円                  0千円
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                    至 平成29年12月31日)
     給料及び手当                               968,306    千円             1,843,720     千円
                                     △ 1,024                   △ 8
     貸倒引当金繰入額
                                     102,161                  479,607
     のれん償却額
          ※2 減損損失

             当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            (1)  減損損失を認識した資産
                  場所              用途              種類
              本社(東京都港区)           スマートフォンゲーム配信権                長期前払費用
              -
                          その他                のれん
            (2)  減損損失の認識に至った経緯

              当初想定していた収益を見込めなくなったスマートフォンゲームについて、帳簿価額を回収可能価額
            まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、                                     連結孫会社であるCard
            King㈱の株式取得時に発生したのれんについて、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価
            額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
            (3)  減損損失の金額

             長期前払費用                         170,592千円
              のれん                          32,519千円
              計                        203,112千円

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            (4)  資産の   グルーピングの方法

              当社グループは減損会計の適用にあたり、                      各スマートフォンゲームはプロジェクト単位で資産グ
            ル  ーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングを行っております。
            (5)回収可能額の算定          方法

              当社グループ        の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用
            価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。
         (連結包括利益計算書関係)

          該当事項はありません。
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1                  3,332,000           232,000             -       3,564,000
                        3,332,000           232,000             -       3,564,000

           合計
     自己株式

                            -          -          -          -
      普通株式
                            -          -          -          -
           合計
      (注)1 普通株式の株式数の増加232,000株は、新株予約権の行使に伴う株式の新規発行によるものであります。
         2 平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。なお、上記は、当該株
           式分割前の株式数を記載しております。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                        新株予約権
                                                       当連結会計
                        の目的とな
                                                       年度末残高
       区分      新株予約権の内訳
                        る株式の種      当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (千円)
                        類      年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                                 9,000        -      -     9,000        -

     提出会社       平成26年新株予約権            普通株式
             平成28年新株予約権
                                  -    700,000      210,000      490,000       20,874
     提出会社                   普通株式
             (注)1、2
             ストック・オプション
                          -        -      -      -      -     9,969
     提出会社
             としての新株予約権
                                 9,000     700,000      210,000      499,000       30,843
                合計
      (注)1 平成28年新株予約権の増加700,000株は、新株予約権の発行によるものであります。
         2 平成28年新株予約権の減少210,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
         3 平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。なお、上記は、当該株
           式分割前の株式数を記載しております。
          3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1、2                  3,564,000          4,702,000              -       8,266,000
                        3,564,000          4,702,000              -       8,266,000

           合計
     自己株式

      普通株式(注)3                      -          74          -          74
                            -          74          -          74

           合計
      (注)1 当社は、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
         2   普通株式の発行済株式総数の増加のうち、3,564,000株は株式分割によるものであり、1,138,000株は新株予
           約権の行使に伴う株式の新規発行によるものであります。
         3 普通株式の自己株式数の増加74株は単元未満株式の買取りによるものであります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                        新株予約権
                                                       当連結会計
                        の目的とな
                                                       年度末残高
       区分      新株予約権の内訳
                        る株式の種      当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (千円)
                        類      年度期首      年度増加      年度減少      年度末
             平成26年新株予約権
                                 9,000      9,000        -    18,000        -
     提出会社                   普通株式
             (注)1、2
             平成28年新株予約権
                                490,000      490,000      980,000         -      -
     提出会社                   普通株式
             (注)1、2、3
             ストック・オプション
                          -        -      -      -      -     9,969
     提出会社
             としての新株予約権
                                499,000      499,000      980,000       18,000       9,969
                合計
      (注)1 当社は、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
         2 平成26年新株予約権の増加9,000株及び平成28年新株予約権の増加490,000株は、株式分割によるものであり
           ます。
         3 平成28年新株予約権の減少980,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
          3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
            であります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                  至 平成29年12月31日)
     現金及び預金                              2,546,920千円                  2,292,069千円
                                       -                  -
     預入期間が3か月を超える定期預金
                                    2,546,920                  2,292,069
     現金及び現金同等物
          ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
             株式の取得により新たに㈱マイネットゲームスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
            並びに㈱マイネットゲームス株式の取得価額と㈱マイネットゲームス取得のための支出(純額)との関係
            は次のとおりです。
             流動資産                         248,638千円
                                      259,212
             のれん
                                      △87,851
             流動負債
              株式の取得価額
                                      420,000千円
                                        △18
             現金及び現金同等物
              差引:取得のための支出                        419,981千円
             株式の取得により新たに㈱C&Mゲームス(現㈱マイティゲームス)及びCard                                    King㈱を連結したことに伴

            う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱C&Mゲームス株式の取得価額と㈱C&Mゲームス及びCard                                              King
            ㈱取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
             流動資産                         979,640千円
                                      383,716
             固定資産
                                     2,157,588
             のれん
                                     △173,141
             流動負債
              株式の取得価額                       3,347,804千円
                                      452,195
             未収入金
                                      △83,338
             現金及び現金同等物
              差引:取得のための支出                       3,716,661千円
         (リース取引関係)

          1.ファイナンス・リース取引
            該当事項はありません。
          2.オペレーティング・リース取引

           (借主側)
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成28年12月31日)                   (平成29年12月31日)
     1年内                               52,083千円                  164,171千円

                                     2,631
     1年超                                                 46,144
                                    54,715
             合計                                         210,316
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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金運用について、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりませ
            ん。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

            ① 金融商品の内容及びそのリスク
              営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクにさらされております。
              営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内に決済または納付期限が到来するもの
             であります。
              借入金は、運転資金及びスマートフォンゲームの買取を目的として調達しております。
            ② 金融商品に係るリスク管理体制
             イ.信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社グループは、営業債権について、社内規定等に従い、担当者が主要な取引先の状況を定期的に
              モニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況等の悪化等による回
              収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ロ.市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、銀行から定期的に金融商品
              に関する情報を収集し見直しを実施しております。
             ハ.資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するととも
              に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
          2.金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度(平成28年12月31日)
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
                                 2,546,920           2,546,920               -

     (1)現金及び預金
                                 1,360,731
     (2)売掛金
                                    △8
       貸倒引当金(*1)
       売掛金(純額)                           1,360,722           1,360,722               -

     (3)未収入金                            970,546           970,546              -

                                 4,878,189           4,878,189               -

              資産計
                                  265,896           265,896              -
     (1)買掛金
                                  605,764           605,764              -
     (2)未払金
                                 3,840,933           3,840,933               -
     (3)短期借入金
     (4)長期借入金(*2)                           1,081,532           1,083,025             1,493
                                 5,794,125           5,795,619             1,493

              負債計
      (*1)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
      (*2)長期借入金には「1年内返済予定の長期借入金」を含めております。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

           資 産
            (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
              これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
             価額によっております。
           負 債
            (1)買掛金、(2)未払金、(3)短期借入金
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              これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
             価額によっております。
            (4)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む。)
              長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割
             り引いた現在価値により算定しております。
            当連結会計年度(平成29年12月31日)

                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
     (1)現金及び預金                           2,292,069           2,292,069               -

                                 1,491,004           1,491,004               -
     (2)売掛金
                                 3,783,074           3,783,074               -
              資産計
                                  311,566           311,566              -

     (1)買掛金
                                  241,858           241,858              -
     (2)未払金
                                  73,200           73,200             -
     (3)短期借入金
     (4)長期借入金(*)                            735,698           736,374             676
                                 1,362,322           1,362,999              676

              負債計
      (*)長期借入金には「1年内返済予定の長期借入金」を含めております。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

           資 産
            (1)現金及び預金、(2)売掛金
              これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
             価額によっております。
           負 債
            (1)買掛金、(2)未払金、(3)短期借入金
              これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
             価額によっております。
            (4)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む。)
              長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割
             り引いた現在価値により算定しております。
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         2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度(平成28年12月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                           2,546,920             -         -         -

     現金及び預金
                           1,360,731             -         -         -
     売掛金
                            970,546            -         -         -
     未収入金
                           4,878,198             -         -         -
             合計
           当連結会計年度(平成29年12月31日)

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                           2,292,069             -         -         -

     現金及び預金
                           1,491,004             -         -         -
     売掛金
                           3,783,074             -         -         -
             合計
         3.長期借入金その他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度(平成28年12月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                   3,840,933           -       -       -       -       -

     短期借入金
                    631,836       417,896        31,800         -       -       -
     長期借入金
                   4,472,769        417,896        31,800         -       -       -
          合計
      (注) 長期借入金には「1年内返済予定の長期借入金」を含めております。
           当連結会計年度(平成29年12月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                     73,200         -       -       -       -       -

     短期借入金
                    619,692       116,006          -       -       -       -
     長期借入金
                    692,892       116,006          -       -       -       -
          合計
      (注) 長期借入金には「1年内返済予定の長期借入金」を含めております。
         (有価証券関係)

          その他有価証券
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (デリバティブ取引関係)

          該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          該当事項はありません。
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         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                          平成20年第3回            平成25年第4回            平成25年第5回
                           新株予約権            新株予約権            新株予約権
                        当社取締役 1名            当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                                           当社従業員 3名
                        当社従業員 5名            当社従業員 2名
                        普通株式 182,000株            普通株式 142,400株            普通株式 30,000株
     株式の種類別のストック・オプション
                        (注)1            (注)1            (注)1
     の数
     付与日                   平成20年9月30日            平成25年4月19日            平成25年9月20日
     権利確定条件                   定めておりません。            定めておりません。            定めておりません。

     対象勤務期間                   定めておりません。            定めておりません。            定めておりません。

                        自平成22年10月1日            自平成28年3月1日            自平成28年3月1日
     権利行使期間
                        至平成30年8月31日            至平成35年2月27日            至平成35年2月27日
                          平成26年第7回            平成27年第8回            平成27年第9回

                           新株予約権            新株予約権            新株予約権
                                    当社取締役 4名
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員 1名                         当社従業員 18名
                                    当社従業員 52名
                        普通株式 3,600株            普通株式 206,000株            普通株式 91,200株
     株式の種類別のストック・オプション
                        (注)1            (注)1            (注)1
     の数
     付与日                   平成26年7月1日            平成27年1月30日            平成27年7月17日
     権利確定条件                   定めておりません。            定めておりません。            定めておりません。

     対象勤務期間                   定めておりません。            定めておりません。            定めておりません。

                        自平成29年3月25日            自平成30年1月30日            自平成30年5月16日
     権利行使期間
                        至平成36年3月24日            至平成37年1月28日            至平成37年5月15日
                          平成28年第10回

                           新株予約権
                        当社取締役 3名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社従業員 5名
     株式の種類別のストック・オプション                   普通株式 664,600株
                        (注)1
     の数
     付与日                   平成28年8月31日
     権利確定条件                   (注)2

     対象勤務期間                   定めておりません。

                        自平成30年4月1日
     権利行使期間
                        至平成33年8月30日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、平成27年10月3日付の株式分割(1株につき100株の割合)及
           び平成29年1月1日付の株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
           ます。
         2.本新株予約権者は、平成28年12月期及び平成29年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連
           結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の累計額が1,000百万円以上となった
           場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の
           概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
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           (2 )ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
            プションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数
                          平成20年第3回            平成25年第4回            平成25年第5回
                         新株予約権(注)            新株予約権(注)            新株予約権(注)
     権利確定前(株)

                                  -            -            -

      前連結会計年度末
                                  -            -            -
      付与
                                  -            -            -
      失効
                                  -            -            -
      権利確定
                                  -            -            -
      未確定残
     権利確定後(株)
                                100,000            124,400             20,000

      前連結会計年度末
                                  -            -            -
      権利確定
                                98,000            60,000              -
      権利行使
                                  -            -            -
      失効
                                 2,000            64,400            20,000
      未行使残
                          平成26年第7回            平成27年第8回            平成27年第9回

                         新株予約権(注)            新株予約権(注)            新株予約権(注)
     権利確定前(株)

                                 3,600           188,000             87,200

      前連結会計年度末
                                  -            -            -
      付与
                                  -          14,000             6,000
      失効
                                 3,600              -            -
      権利確定
                                  -          174,000             81,200
      未確定残
     権利確定後(株)
                                  -            -            -

      前連結会計年度末
                                 3,600              -            -
      権利確定
                                  -            -            -
      権利行使
                                  -            -            -
      失効
                                 3,600              -            -
      未行使残
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                     新株予約権(注)
     権利確定前(株)

                           664,600

      前連結会計年度末
                              -
      付与
                              -
      失効
                              -
      権利確定
                           664,600
      未確定残
     権利確定後(株)
                              -

      前連結会計年度末
                              -
      権利確定
                              -
      権利行使
                              -
      失効
                              -
      未行使残
      (注) 平成27年10月3日付の株式分割(1株につき100株の割合)及び平成29年1月1日付の株式分割(1株につき
          2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
            ② 単価情報

                          平成20年第3回            平成25年第4回            平成25年第5回
                           新株予約権            新株予約権            新株予約権
     権利行使価格(円)                         225(注)            200(注)            200(注)
     行使時平均株価(円)                           1,720            1,682              -

     付与日における公正な評価単価(円)                             -            -            -

                          平成26年第7回            平成27年第8回            平成27年第9回

                           新株予約権            新株予約権            新株予約権
     権利行使価格(円)                         200(注)            585(注)            703(注)
     行使時平均株価(円)                             -            -            -

     付与日における公正な評価単価(円)                             -            -            -

                             当社

                          平成28年第10回
                           新株予約権
     権利行使価格(円)                        1,503(注)
     行使時平均株価(円)                             -

     付与日における公正な評価単価(円)                           1,500

      (注) 平成27年10月3日付の株式分割(1株につき100株の割合)及び平成29年1月1日付の株式分割(1株につき
          2株の割合)による分割後の価額に換算して記載しております。
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          3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
            該当事項はありません           。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          5.ストック・オプションの             単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

           的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
           源的価値の合計額
            (1)   当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                402,322千円
               当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション
            (2)                                   235,430千円
               の権利行使日における本源的価値の合計額
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (平成28年12月31日)             (平成29年12月31日)
            繰延税金資産
             繰越欠損金                            827,030千円             930,536千円
                                         443,764             526,641
             減価償却超過額
             子会社株式                            56,043             56,043
                                         499,096             395,384
             資産調整勘定
                                         86,291               -
             連結子会社の時価評価差額
                                         45,506             84,092
             その他
            繰延税金資産小計                            1,957,731             1,992,697
                                        △871,952             △933,639
            評価性引当額
                                        1,085,779             1,059,058
            繰延税金資産合計
            繰延税金負債
                                           -          △24,241
             未収還付事業所税
                                           -          △24,241
            繰延税金負債合計
            繰延税金資産の純額                                         1,034,817
           (注) 当連結会計年度における繰延税金資産は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (平成28年12月31日)             (平成29年12月31日)
            流動資産-繰延税金資産
                                         101,297千円              34,430千円
                                         984,481            1,010,274
            固定資産-繰延税金資産
                                                      △9,887
            流動資産-繰延税金負債
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (平成28年12月31日)             (平成29年12月31日)
            法定実効税率                               33.1%             30.86%
            (調整)
                                            0.7             3.03
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                            0.9             2.85
            住民税均等割等
                                          △21.7             △12.33
            評価性引当額の増減
                                          △11.0               -
            繰越欠損金の利用
                                            8.2            18.89
            のれん償却額
                                          △127.2                -
            会社分割による影響
                                                        31.44
            連結修正による影響
                                            -            10.08
            法人税率変更に伴う影響
                                                        10.05
            連結子会社の税率差異
                                            2.2             0.54
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                              △114.8              95.41
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         (企業結合等関係)
          共通支配下の取引等
          1 連結子会社の吸収合併
           (1)  取引の概要
             ① 結合当事企業の名称及び事業の内容
               結合当事企業の名称 株式会社C&M
               事業の内容     子会社の株式・持分保有及び事務管理業務
             ② 企業結合日
               平成29年4月1日
             ③ 企業結合の法的形式
               当社を吸収合併存続会社、株式会社C&Mを吸収合併消滅会社とする吸収合併
             ④ 結合後企業の名称
               株式会社マイネット
             ⑤ その他取引の概要に関する事項
               グループ経営戦略として、経営機能と執行機能を分離した体制を確保するため当社を持株会社とす
              る持株会社体制を採用していることなどから本合併に至ったものであります。
           (2)  実施した会計処理の概要

             「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
            基づき、共通支配下の取引として処理しております。
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         (資産除去債務関係)
          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (賃貸等不動産関係)

          該当事項はありません。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

            当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
            載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     Apple   Inc.                            1,820,188
                                          ゲームサービス事業
     Google    Inc.                            1,806,459
                                          ゲームサービス事業
                                      843,893
     グリー株式会社                                     ゲームサービス事業
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           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
            載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     Apple   Inc.                            3,077,675
                                          ゲームサービス事業
                                     2,800,515
     株式会社ディー・エヌ・エー                                     ゲームサービス事業
     Google    Inc.                            2,519,016
                                          ゲームサービス事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

            当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

            当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
             前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
              該当事項はありません。
             当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                              議決権等
                   資本金又
                                   関連当事
          会社等の名              事業の内容      の所有                  取引金額         期末残高
      種類         所在地    は出資金                者との関      取引の内容            科目
          称又は氏名              又は職業     (被所有)
                                               (千円)         (千円)
                   (千円)                  係
                             割合(%)
                                        新株予約権の
                             (被所有)
     役員    上原 仁       -    -   当社  取締役           -   権利行使         22,050     -    -
                             直接    20.9
                                        (注)1
                                        新株予約権の
                             (被所有)
     役員    嶺井 政人              当社  取締役               権利行使
                -    -                -            12,000     -    -
                             直接     0.7
                                        (注)2
      (注)1.平成20年9月22日開催の臨時主総会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使
           を記載しております。
         2.平成25年3月29日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を
           記載しております。
         3.取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じ
           た金額を記載しております。
           (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

              該当事項はありません。
         (1株当たり情報)

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 平成28年1月1日                (自 平成29年1月1日
                               至 平成28年12月31日)                至 平成29年12月31日)
     1株当たり純資産額                                  563.98円                826.48円

     1株当たり当期純利益金額                                  131.97円                 1.56円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                  123.30円                 1.43円

      (注)1.当社は、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、前
           連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金
           額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
         2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 平成28年1月1日                (自 平成29年1月1日
                               至 平成28年12月31日)                至 平成29年12月31日)
     1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)                                  882,747                 12,585
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -                -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                        882,747                 12,585
      益金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 6,689,175                8,068,392
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                           -                -
      (千円)
      普通株式増加数(株)                                  469,879                736,915
       (うち新株予約権(株))                                 469,879                736,915

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                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 平成28年1月1日                (自 平成29年1月1日
                               至 平成28年12月31日)                至 平成29年12月31日)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
                                           -                -
     当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
     株式の概要
         (重要な後発事象)

          (連結子会社の合併)
           当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、平成30年4月1日を効力発生日として、当社の連結子
          会社である株式会社マイネットゲームス、株式会社マイネットエンターテイメント、株式会社マイティゲーム
          ス及び株式会社S&Mゲームスについて、株式会社マイネットゲームスを存続会社、株式会社マイネットエン
          ターテイメント、株式会社マイティゲームス及び株式会社S&Mゲームスを消滅会社とする吸収合併を行うこと
          を決議いたしました。
          (1)  取引の概要

           ① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
            (吸収合併存続会社)
              名称   株式会社マイネットゲームス
              事業内容 ゲームサービス事業
            (吸収合併消滅会社)
              名称   株式会社マイネットエンターテイメント
                   株式会社マイティゲームス
                   株式会社S&Mゲームス
              事業内容 ゲームサービス事業
           ② 企業結合日
             平成30年4月1日
           ③ 企業結合の法的形式
             株式会社マイネットゲームスを存続会社、株式会社マイネットエンターテイメント、株式会社マイティ
            ゲームス及び株式会社S&Mゲームスを消滅会社とする吸収合併
           ④ 結合後企業の名称
             株式会社マイネットゲームス
           ⑤ その他取引の概要に関する事項
             本合併は、ゲームサービス事業を主要な事業とする各子会社の経営資源を統合する事で、経営の効率化
            を図り、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
          (2)  実施する会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
          き、共通支配下の取引として処理いたします。
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          (株式取得による子会社化)
           当社は、平成30年2月22日開催の取締役会において、株式会社グラニが新設分割を行う株式会社GMGの株式
          を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
          (1)  株式取得の目的

            当社グループは、ゲームメーカーが制作したスマートフォンゲームを買取や協業により仕入れ、独自のノ
           ウハウでバリューアップした後に長期サービス運営を行う「ゲームサービス事業」を営んでおり、株式会社
           GMGの株式を取得して子会社とすることで、新たなスマートフォンゲームが当社に加わることとなります。
          (2)  買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

            名称   株式会社GMG
            事業内容 ゲームサービス事業
            資本金  7,000万円
          (3)  株式取得の時期

            取締役会決議日 平成30年2月22日
            契約締結日   平成30年2月22日
            株式譲渡実行日 平成30年4月2日(予定)
          (4)  取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

           ① 異動前の所有株式数              -株
           ② 取得株式数     100株
           ③ 取得価額      株式会社GMGの普通株式 1,442百万円(概算額)
           ④ 異動後の所有株式数 100株(議決権所有割合:100%)
          (5)  支払資金の調達及び支払方法

            自己資金及び社債の発行により充当
          (社債の発行)

           当社は、平成30年3月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行を引受け
          先とする第1回及び第2回銀行保証付私募債(無担保社債)を発行することを決議いたしました。その概要は
          以下のとおりであります。
        1.銘柄                株式会社マイネット                株式会社マイネット

                         第1回無担保社債                第2回無担保社債
        2.社債総額                14.5億円                5億円
        3.利率                0.18%                0.01%

        4.発行価額                元本100円につき金100円                元本100円につき金100円

        5.償還金額                元本100円につき金100円                元本100円につき金100円

        6.社債の期間                3年                3年

        7.償還方法                半年毎の定時償還                半年毎の定時償還

        8.保証人                株式会社三井住友銀行                株式会社みずほ銀行

        9.払込日                平成30年3月30日                平成30年3月30日

        10.満期償還日                平成33年3月30日                平成33年3月31日

        11.資金使途                株式会社GMGの全株式取得資金                運転資金

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          (当社連結子会社における不正アクセス)

           平成30年3月1日から3日にかけて、VPN(Virtual                       Private    Network)経由で当社グループの株式会社マイ
          ティゲームスのネットワークに断続的に不正アクセスが行われ、サーバーが攻撃され一部データを削除された
          ことにより、サービスの提供ができない状態となりました。影響を受けた13タイトルのサービス再開を目指
          し、現在はサーバーのセキュリティを再構築し、セキュアな環境で順次再起動し、データベースなどへの影響
          を確認しております。また、サーバーの復旧作業、一部データの復元作業、サービスの再開作業と並行して、
          VPN経由での不正アクセスされた原因の特定を図っております。
           なお、当社グループは外部事業者に各種決済システムを委託しており、ユーザー様のクレジットカード情報
          は所有していないため、本件によるクレジットカード情報の流出はございません。また、当社グループは、ブ
          ラウザタイトル版においてはユーザー様のメールアドレス情報は所有しておらず、また他タイトルにおきまし
          ても、ユーザー様のメールアドレス情報の流出は現時点では確認されておりません。
           当社グループでは、本事象を当社グループへのダメージを企図した悪意ある攻撃であると考え、警察に被害
          の届出を行い必要な資料を提出しており、今後の捜査に全面的に協力していく方針です。
           現時点で考えうる不正アクセスへの対処は完了しておりますが、未知の残存リスクの可能性は否定できない
          ため、セキュリティの強化策は継続して実施しております。
           また、翌連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響額については、現
          時点で上記対応を行っている状態のため、客観的に見積もることは困難であります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                (千円)       (千円)       (%)
                                 3,840,933                 0.9      -

     短期借入金                                    73,200
                                  631,836               1.0      -
     1年以内に返済予定の長期借入金                                   619,692
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            449,696               0.9
                                         116,006             平成31年
                                 4,922,465                 -      -
                 合計                        808,898
      (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年以内における1年ごとの返済予定額は
           以下の通りであります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
         区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
                      116,006              -           -           -

     長期借入金
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
       (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
             (累計期間)                第1四半期        第2四半期        第3四半期       当連結会計年度
                       (千円)        2,898,194        5,820,191        8,883,712        11,957,501
     売上高
     税金等調整前四半期(当期)純利益
     金額又は税金等調整前四半期純損失                 (千円)         233,991        △86,590         18,617        274,425
     金額(△)
     親会社株主に帰属する四半期(当
     期)純利益金額又は親会社株主に帰                 (千円)         98,200       △177,632        △134,248          12,585
     属する四半期純損失金額(△)
     1株当たり四半期(当期)純利益金
     額又は1株当たり四半期純損失金額                  (円)         12.37       △22.14        △16.67          1.56
     (△)
             (会計期間)

                             第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期
     1株当たり四半期純利益金額又は1
                       (円)         12.37       △34.02          5.35        18.09
     株当たり四半期純損失金額(△)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,633,708              1,069,845
         現金及び預金
                                       ※1 131,255             ※1 284,543
         売掛金
                                        235,162               77,744
         前払費用
                                       ※1 310,000             ※1 280,000
         短期貸付金
                                           -            14,049
         未収還付法人税等
                                         8,568              1,756
         繰延税金資産
                                       ※1 104,921             ※1 68,229
         その他
                                           △ 8              -
         貸倒引当金
                                       2,423,607              1,796,167
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         23,527              48,972
          建物
                                         55,586              61,379
          工具、器具及び備品
                                         79,113              110,351
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        130,475               25,102
          ソフトウエア
                                         18,398              61,456
          その他
                                        148,874               86,558
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         3,280              12,280
          投資有価証券
                                        122,679              292,001
          敷金
                                       2,975,340              4,370,910
          関係会社株式
                                                     ※1 150,000
                                           -
          長期貸付金
                                         11,066                -
          長期前払費用
                                         41,188                -
          繰延税金資産
                                         5,517              5,410
          その他
                                           -           △ 97,931
          貸倒引当金
                                       3,159,071              4,732,670
          投資その他の資産合計
                                       3,387,059              4,929,581
         固定資産合計
                                       5,810,666              6,725,749
       資産合計
                                  86/102








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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         7,473              15,927
         買掛金
                                      ※1 1,140,933
                                                       73,200
         短期借入金
                                        631,836              619,692
         1年内返済予定の長期借入金
                                       ※1 391,173             ※1 236,245
         未払金
                                         6,406              7,264
         未払費用
                                         34,646               1,448
         未払法人税等
                                         14,945              65,251
         その他
                                       2,227,414              1,019,029
         流動負債合計
       固定負債
                                        449,696              116,006
         長期借入金
                                        449,696              116,006
         固定負債合計
                                       2,677,110              1,135,035
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               1,570,511              2,970,059
         資本剰余金
                                       1,551,068              2,950,616
          資本準備金
                                       1,551,068              2,950,616
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 18,866             △ 339,825
            繰越利益剰余金
                                        △ 18,866             △ 339,825
          利益剰余金合計
                                           -             △ 105
         自己株式
                                       3,102,712              5,580,744
         株主資本合計
                                         30,843               9,969
       新株予約権
                                       3,133,555              5,590,713
       純資産合計
                                       5,810,666              6,725,749
      負債純資産合計
                                  87/102










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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                      ※1 4,152,360             ※1 1,892,995
      売上高
                                       2,689,861               276,020
      売上原価
                                       1,462,499              1,616,975
      売上総利益
                                      ※2 1,480,245             ※2 1,608,469
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                  △ 17,745               8,505
      営業外収益
                                         ※1 200            ※1 5,468
       受取利息
                                         1,545                -
       受取補償金
                                           559               93
       その他
                                         2,305              5,561
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        ※1 10,293             ※1 17,991
       支払利息
                                         11,021               2,873
       株式交付費
                                           -            27,028
       上場関連費用
                                           -             7,505
       事務所移転費用
                                           -             1,747
       その他
                                         21,314              57,147
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 36,755             △ 43,080
      特別損失
                                           -            20,000
       関係会社株式評価損
                                           -            97,931
       貸倒引当金繰入額
                                           -            98,593
       抱合せ株式消滅差損
                                           -            216,525
       特別損失合計
      税引前当期純損失(△)                                  △ 36,755             △ 259,605
      法人税、住民税及び事業税                                   58,595              13,353
                                        △ 60,753              48,000
      法人税等調整額
                                        △ 2,157              61,353
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 34,597             △ 320,958
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        【売上原価明細書】
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                  至 平成29年12月31日)
                                       構成比                  構成比

                       注記
                             金額(千円)                  金額(千円)
             区分
                                       (%)                  (%)
                       番号
                                  794,144       29.5

     Ⅰ 外注費                                              127,460       46.2
                                 1,895,716
                                        70.5           148,559
     Ⅱ 経費                  ※1                                   53.8
                                        100.0
       売上原価                         2,689,861                          100
                                                   276,020
      (注)※1 主な内訳は、次のとおりであります。
                              前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)
              項目
     プラットフォーム使用料(千円)                                 906,386
                                                           -
     人件費(千円)                                  78,658
                                                           -
     サーバー等使用料(千円)                                 324,166
                                                         2,317
     減価償却費(千円)                                 533,651
                                                        127,046
         ※2 原価計算の方法

            原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                             資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益
                                                       株主資本合
                                     剰余金
                     資本金                             自己株式
                               資本剰余金            利益剰余金
                                                       計
                          資本準備金
                               合計            合計
                                     繰越利益剰
                                     余金
     当期首残高               1,188,308      1,168,865      1,168,865       15,731      15,731        -   2,372,904
     当期変動額
      新株の発行
                     382,203      382,203      382,203                       764,406
      当期純損失(△)                                △ 34,597     △ 34,597           △ 34,597
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計                382,203      382,203      382,203     △ 34,597     △ 34,597        -    729,808
     当期末残高               1,570,511      1,551,068      1,551,068      △ 18,866     △ 18,866        -   3,102,712
                    新株予約権      純資産合計

     当期首残高

                       -   2,372,904
     当期変動額
      新株の発行                     764,406
      当期純損失(△)                     △ 34,597
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変動
                      30,843      30,843
      額(純額)
     当期変動額合計                 30,843     760,651
     当期末残高
                      30,843     3,133,555
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          当事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                             資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益
                     資本金                剰余金            自己株式     株主資本合計
                               資本剰余金合            利益剰余金合
                          資本準備金
                               計            計
                                     繰越利益剰余
                                     金
     当期首残高               1,570,511      1,551,068      1,551,068      △ 18,866     △ 18,866        -   3,102,712
     当期変動額
      新株の発行              1,399,548      1,399,548      1,399,548                       2,799,096
      当期純損失(△)                                △ 320,958     △ 320,958           △ 320,958
      自己株式の取得                                             △ 105     △ 105
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計
                    1,399,548      1,399,548      1,399,548      △ 320,958     △ 320,958       △ 105   2,478,031
     当期末残高               2,970,059      2,950,616      2,950,616      △ 339,825     △ 339,825       △ 105   5,580,744
                    新株予約権      純資産合計

     当期首残高

                      30,843     3,133,555
     当期変動額
      新株の発行                    2,799,096
      当期純損失(△)                    △ 320,958
      自己株式の取得
                            △ 105
      株主資本以外の項目の当期変動
                     △ 20,874     △ 20,874
      額(純額)
     当期変動額合計                △ 20,874     2,457,157
     当期末残高
                      9,969    5,590,713
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)その他有価証券
             時価のないもの
              移動平均法による原価法を採用しております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物       2年~25年
             工具器具及び備品   2年~15年
           (2)無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、将来の利用可能期間を見積り、当社が合理的と判断した以
            下の耐用年数による定額法を採用しております。
             ウェブを利用したサービス提供に係るもの  1年~2年
             その他                  5年
           (3)長期前払費用
             主としてスマートフォンゲームの配信権であり、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。
          3.繰延資産の処理方法

            株式交付費
             支出時に全額を費用処理しております。
          4.引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         (追加情報)

          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当
          事業年度から適用しております。
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         (貸借対照表関係)
          ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
     短期金銭債権                               516,257千円                  623,864千円
                                       -               150,000
     長期金銭債権
                                     233,947                  79,794
     短期金銭債務
         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                  至 平成29年12月31日)
     営業取引による取引高
      売上高                              222,201千円                 1,875,979千円
                                       478                 5,618
     営業取引以外の取引による取引高
          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.8%、当事業年度1.0%、一般管理費に属する費用

            のおおよその割合は前事業年度94.2%、当事業年度99.0%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                   当事業年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                    至 平成29年12月31日)
     給料手当                               685,972    千円              554,896    千円
                                     113,225                  247,426
     地代家賃
                                     15,990                  28,509
     減価償却費
                                     △ 1,024                   △ 8
     貸倒引当金繰入額
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         (有価証券関係)
          子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社
         株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
          なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次の
         とおりです。
                                                     (単位:千円)
                                前事業年度                  当事業年度

              区分
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
                                      2,975,340

     子会社株式                                                  4,370,910
                                      2,975,340
               計                                         4,370,910
         (税効果会計関係)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (平成28年12月31日)             (平成29年12月31日)
            繰延税金資産
             減価償却超過額                            38,505千円             55,174千円
                                           -           29,986
             貸倒引当金
                                          5,225               -
             未払事業税
                                          2,491               -
             未払費用
                                         56,043             56,043
             子会社株式
                                           -           20,253
             繰越欠損金
                                          3,534             22,047
             その他
                                         105,800             183,504
            繰延税金資産小計
                                         56,043             181,748
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                             49,757              1,756
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
            前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
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         (企業結合等関係)
         共通支配下の取引等
          連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
         す。
         (重要な後発事象)

          (株式取得による子会社化)
           当社は、平成30年2月22日開催の取締役会において、株式会社グラニが新設分割を行う株式会社GMGの株式
          を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
          (1)  株式取得の目的

            当社グループは、ゲームメーカーが制作したスマートフォンゲームを買取や協業により仕入れ、独自のノ
           ウハウでバリューアップした後に長期サービス運営を行う「ゲームサービス事業」を営んでおり、株式会社
           GMGの株式を取得して子会社とすることで、新たなスマートフォンゲームが当社に加わることとなります。
          (2)  買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

            名称   株式会社GMG
            事業内容 ゲームサービス事業
            資本金  7,000万円
          (3)  株式取得の時期

            取締役会決議日 平成30年2月22日
            契約締結日   平成30年2月22日
            株式譲渡実行日 平成30年4月2日(予定)
          (4)  取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

           ① 異動前の所有株式数              -株
           ② 取得株式数     100株
           ③ 取得価額      株式会社GMGの普通株式 1,442百万円(概算額)
           ④ 異動後の所有株式数 100株(議決権所有割合:100%)
          (5)  支払資金の調達及び支払方法

            自己資金及び社債の発行により充当
          (社債の発行)

           当社は、平成30年3月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行を引受け
          先とする第1回及び第2回銀行保証付私募債(無担保社債)を発行することを決議いたしました。その概要は
          以下のとおりであります。
        1.銘柄                株式会社マイネット                株式会社マイネット
                         第1回無担保社債                第2回無担保社債
        2.社債総額                14.5億円                5億円
        3.利率                0.18%                0.01%

        4.発行価額                元本100円につき金100円                元本100円につき金100円

        5.償還金額                元本100円につき金100円                元本100円につき金100円

        6.社債の期間                3年                3年

        7.償還方法                半年毎の定時償還                半年毎の定時償還

        8.保証人                株式会社三井住友銀行                株式会社みずほ銀行

        9.払込日                平成30年3月30日                平成30年3月30日

        10.満期償還日                平成33年3月30日                平成33年3月31日

        11.資金使途                株式会社GMGの全株式取得資金                運転資金

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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                                                       減価償却累

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       計額
                          23,527      29,111        -     3,666      48,972       6,496
             建物
                          55,586      21,142        -    15,349      61,379      39,872
     有形固定資産       工具、器具及び備品
                          79,113      50,253        -    19,016      110,351       46,368
                 計
                         130,475       20,099        -    125,473       25,102      256,408
             ソフトウエア
                          18,398      60,446      17,387        -    61,456        -
     無形固定資産       その他
                         148,874       80,546      17,387      125,473       86,558      256,408
                 計
                          11,066        -      -    11,066        -    67,506
             長期前払費用
     投資その他の
     資産
                          11,066        -      -    11,066        -    67,506
                 計
      (注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物          事業所移転等に伴う資産の取得                            29,111千円
           工具、器具及び備品          事業所移転等に伴う資産の取得                            15,145千円
           ソフトウエア          ソフトウエア仮勘定からの振替による増加                            17,387千円
         【引当金明細表】

                      当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
           科目
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                            8        97,931             8        97,931

     貸倒引当金
       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 1月1日から12月31日まで
     定時株主総会                 毎事業年度終了後3ヵ月以内

     基準日                 12月31日

                      6月30日
     剰余金の配当の基準日
                      12月31日
     1単元の株式数                 100株
     単元未満株式の買取り

                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      取扱場所
                      三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
      株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
                      -
      取次所
      買取手数料               無料
                      電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得な
                      い事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                      公告掲載URL
                      http://mynet.co.jp/
     株主に対する特典                 該当事項はありません。
      (注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度 第11期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年3月30日関東財務局長に提出。
       (2)内部統制報告書及びその添付書類

         平成29年3月30日関東財務局長に提出。
       (3)四半期報告書及び確認書

         第12期第1四半期(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年5月15日関東財務局長に提出。
         第12期第2四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月10日関東財務局長に提出。
         第12期第3四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月13日関東財務局長に提出。
       (4)臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
         づく臨時報告書
          平成29年3月30日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
          平成30年2月14日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(ストック・オプションとしての新株予約権の発
         行)の規定に基づく臨時報告書
          平成30年2月14日関東財務局長に提出。
       (5)臨時報告書の訂正報告書

         平成30年2月14日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書 平成30年3月1日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年3月29日

     株式会社マイネット

      取締役会 御中

                             新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               野口 和弘  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               齊藤 直人  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社マイネットの平成29年1月1日から平成29年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
     貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
     財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社マイネット及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年2月22日開催の取締役会において株式会社GMGを子
     会社化することを決議し、併せて本件に関わる株式譲渡契約を締結した。
     2.重要な後発事象に記載されているとおり、平成30年3月1日から3日にかけて、連結子会社である株式会社マイ
     ティゲームスのサーバーが攻撃され一部データを削除されたことにより、サービスの提供ができない状態となった。
      なお、翌連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響額について現時点で客観的に
     見積もることは困難である。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

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                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                            有価証券報告書
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年3月29日

     株式会社マイネット

      取締役会 御中

                             新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               野口 和弘  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               齊藤 直人  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社マイネットの平成29年1月1日から平成29年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     マイネットの平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年2月22日開催の取締役会において株式会社GMGを子会
     社化することを決議し、併せて本件に関わる株式譲渡契約を締結した。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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