ラクオリア創薬株式会社 有価証券報告書 第10期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

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有価証券報告書-第10期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

提出日:

提出者:ラクオリア創薬株式会社

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                     ラクオリア創薬株式会社(E25269)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    東海財務局長
      【提出日】                    平成30年3月30日
      【事業年度】                    第10期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
      【会社名】                    ラクオリア創薬株式会社
      【英訳名】                    RaQualia     Pharma    Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役 谷 直樹
      【本店の所在の場所】                    愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号
      【電話番号】
                         052-446-6100(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役専務執行役員 河田 喜一郎
      【最寄りの連絡場所】                    愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号
      【電話番号】                    052-446-6100(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役専務執行役員 河田 喜一郎
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所 
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】

       「(*)」を付している用語については、「第一部 企業情報 第1 企業の概況」の末尾に用語解説を設け、説明
      しております。
      1【主要な経営指標等の推移】

      (1)連結経営指標等
            回次            第6期        第7期        第8期        第9期        第10期

           決算年月           平成25年12月        平成26年12月        平成27年12月        平成28年12月        平成29年12月
                 (千円)        228,044        153,895          -            1,419,195
     事業収益                                              -
     経常損失(△)            (千円)      △ 1,819,699       △ 2,116,350           -
                                                   -     △ 80,575
     親会社株主に帰属する当
                 (千円)      △ 1,108,270        △ 638,924          -
                                                   -     △ 58,122
     期純損失(△)
                 (千円)        126,389      △ 1,686,884           -
     包括利益                                              -    △ 100,132
                 (千円)       5,746,081        4,685,725           -            4,887,950
     純資産額                                              -
                 (千円)       6,648,177        5,216,496           -            5,064,188
     総資産額                                              -
                  (円)        423.84        314.66          -              240.00
     1株当たり純資産額                                              -
     1株当たり当期純損失金
                  (円)       △ 82.70       △ 45.70         -
                                                   -      △ 2.99
     額(△)
     潜在株式調整後1株当た
                  (円)          -        -        -
                                                   -        -
     り当期純利益金額
                  (%)         85.9        89.6         -               96.2
     自己資本比率                                              -
                  (%)          -        -        -
     自己資本利益率                                              -        -
                  (倍)          -        -        -
     株価収益率                                              -        -
     営業活動によるキャッ
                 (千円)      △ 2,179,215       △ 2,081,026           -
                                                   -    △ 307,434
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 (千円)        951,847       △ 796,123          -             533,800
                                                   -
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                 (千円)        309,275        761,766          -            1,007,321
                                                   -
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                 (千円)       4,035,228        2,004,295           -            2,473,916
                                                   -
     末残高
                            74        72        -                60
                                                   -
     従業員数
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                           ( 16 )      ( 15 )      ( - )      ( - )       ( 7 )
     (注)1.当社は、第8期及び第9期は                   連結財務諸表を作成しておりませんでした                    ので、第8期及び第9期の連結経
          営指標等は記載しておりません。
        2.事業収益には、消費税等は含まれておりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損
          失であるため、記載しておりません。
        4.自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しており
          ません。
        5.従業員数欄の( )外数は、臨時従業員(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)の年間平均雇用
          人員であります。
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      (2)提出会社の経営指標等
            回次            第6期        第7期        第8期        第9期        第10期

           決算年月           平成25年12月        平成26年12月        平成27年12月        平成28年12月        平成29年12月
                 (千円)        227,618        153,895        145,500        705,235       1,362,906
     事業収益
     経常損失(△)            (千円)      △ 1,848,557       △ 1,942,282       △ 1,795,216        △ 720,705       △ 44,662
     当期純損失(△)            (千円)      △ 1,136,856        △ 464,575      △ 1,854,353        △ 728,117       △ 27,671
     持分法を適用した場合の
                 (千円)          -        -        -        -        -
     投資利益
                 (千円)       8,627,912        8,952,367        9,806,225        2,237,588        2,741,249
     資本金
                  (株)      13,557,200        14,857,200        18,767,200        18,767,200        20,295,236
     発行済株式総数
                 (千円)       5,717,494        4,831,488        4,514,364        3,788,027        4,917,814
     純資産額
                 (千円)       6,613,060        5,202,124        4,752,112        4,019,314        5,091,609
     総資産額
                  (円)        421.73        324.47        239.96        201.06        241.47
     1株当たり純資産額
                            -        -        -        -        -
     1株当たり配当額
                  (円)
      (うち1株当たり中間                     ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     配当額)
     1株当たり当期純損失金
                  (円)       △ 84.83       △ 33.23      △ 116.45       △ 38.80       △ 1.42
     額(△)
     潜在株式調整後1株当た
                  (円)          -        -        -        -        -
     り当期純利益金額
                  (%)         86.0        92.7        94.8        93.9        96.2
     自己資本比率
                  (%)          -        -        -        -        -
     自己資本利益率
                  (倍)          -        -        -        -        -
     株価収益率
                  (%)          -        -        -        -        -
     配当性向
     営業活動によるキャッ
                 (千円)          -        -   △ 2,116,533        △ 680,939          -
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 (千円)          -        -     665,915       △ 441,418          -
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                 (千円)          -        -    1,701,710           -        -
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                 (千円)          -        -    2,243,276        1,087,356           -
     末残高
                            70        70        64        50        55
     従業員数
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者                      ( 16 )      ( 15 )      ( 14 )       ( 8 )       ( 7 )
     数)
     (注)1.事業収益には、消費税等は含まれておりません。
        2.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損
          失であるため、記載しておりません。
        3.自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
        4.  当社は、第6期及び第7期並びに第10期は連結財務諸表を作成しているため、第6期及び第7期並びに第
          10期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッ
          シュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。
        5.従業員数欄の( )外数は、臨時従業員(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)の年間平均雇用
          人員であります。
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      2【沿革】
       平成20年2月   医薬品の研究開発を目的として、愛知                           県知多郡武     豊町にラクオリア創薬株式会社(資本金1百万
                円)を設立
       平成20年7月            ファイザー株式会社中央研究所(愛知県知多郡武豊町)の閉鎖に伴い、従業員の一部が移籍する
                とともに、研究機器等の設備を有償にて譲り受け、事業を開始
       平成22年9月            CJ  CheilJedang      Corporation(韓国、現           CJ  HealthCare      Corporation)       とカリウムイオン競合型
                アシッドブロッカー(RQ-00000004及びRQ-00000774)の韓国、中国(香港を含む)及び台湾地域
                における商用化に関する導出契約を締結
       平成22年12月            Aratana    Therapeutics,       Inc.(米国)とEP        4拮抗薬(RQ-00000007)及びグレリン受容体作動薬
                (RQ-00000005)の動物用医薬品としての全世界における商用化に関する導出契約を締結
       平成23年3月   明治製菓株式会社(現Meiji                       Seikaファルマ株式会社)とジプラシドン(RQ-00000003)の日本に
                おける商用化に関する導出契約を締結
       平成23年7月            大阪証券取引所JASDAQ(グロース、現東京証券取引所JASDAQ(グロース))に株式を上場
       平成25年11月   旭化成ファーマ株式会社と特定のイオンチャネルに関する共同研究契約を締結
       平成25年12月   H.ルンドベックA/S(デンマーク)と当社が保有する特定の知的財産の全世界における使用権を
                許諾する特許ライセンス契約を締結
       平成26年2月            国立大学法人名古屋大学(以下「名古屋大学」)と産学協同研究部門「薬効解析部門」設置に関
                する契約を締結
                                                           ▶
       平成26年5月   ヴァージニア・コモンウェルス大学                          パーキンソン病・運動障害疾患センター(米国)と5-HT                          受
                容体部分作動薬(RQ-00000010)について、パーキンソン病患者に併発する胃不全麻痺に対する
                有効性評価を目的とした医師主導治験の実施に関する共同研究契約を締結
       平成26年6月   本社機能を愛知県知多郡武豊町より名古屋市中村区に移転
       平成26年9月            創薬研究部門生物研究部を愛知県知多郡武豊町より名古屋市千種区(名古屋大学内)に移転
       平成26年11月            CJ  HealthCare      Corporation(韓国)          とカリウムイオン競合型アシッドブロッカー(RQ-00000004
                及びRQ-00000774)の東南アジア地域における商用化に関する導出契約を締結
       平成27年2月            名古屋大学と産学協同研究講座「薬剤科学・分析科学講座」及び「新薬創成科学講座」設置に関
                する契約を締結
       平成27年7月            経済産業省中部経済産業局「平成27年度第1回異分野連携新事業分野開拓計画(新連携計画)」
                認定取得
       平成27年8月            創薬研究部門化学研究部を愛知県知多郡武豊町より名古屋市千種区(名古屋大学内)に移転
       平成27年12月   XuanZhu             Pharma    Co.,Ltd.(中国)と特定のイオンチャネルに関する共同研究契約を締結
       平成28年5月            「大学発創薬シーズの実用化に向けた高品質かつ効率的な評価系を構築するための研究開発」事
                業が愛知県平成28年度「新あいち創造研究開発補助金」に採択
       平成28年8月            ヴァージニア・コモンウェルス大学                 パーキンソン病・運動障害疾患センター(米国)による5-
                 ▶
                HT 部分作動薬(RQ-00000010)の医師主導治験において、パーキンソン病患者への投薬が開始
       平成29年1月   Aratana             Therapeutics,       Inc.(米国)及び同社の戦略提携先であるElanco                       Animal    Health(米
                              ®
                国)がEP4拮抗薬(Galliprant              、  RQ-00000007、       AT-001、grapiprant、動物薬)を米国にて販
                売開始
       平成29年2月              テムリック株式会社を簡易株式交換により完全子会社化
       平成29年8月              CJ  HealthCare      Corporation(韓国)がカリウムイオン競合型アシッドブロッカー(RQ-
                00000004/CJ-12420)を韓国食品医薬品安全処(MFDS:Ministry                              of  Food   and  Drug   Safety)に
                承認申請
                                                 ®
       平成29年10月              Aratana    Therapeutics,       Inc.(米国)がグレリン受容体作動薬(Entyce                      、  RQ-00000005、AT-
                002、capromorelin、動物薬)を米国にて販売開始
       平成29年12月            マルホ株式会社と選択的ナトリウムチャネル遮断薬に関する導出契約を締結

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      3【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の子会社)は、単一セグメントであるため                                  、セグメントの情報は記載しておりませ
      ん。
      (1)事業の概要

        当社グループは、当社(ラクオリア創薬株式会社)及び子会社(テムリック株式会社)により構成されておりま
       す。
        当社グループは、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み
       出すことを目指す研究開発型の創薬企業であり、独自に創出した開発候補化合物(*)(低分子化合物医薬)の知
       的財産権を製薬会社等に対して導出(使用許諾契約によりライセンスアウト)することにより収益を獲得すること
       を事業展開の基本としております。
       ①  当社グループの事業の背景

         製薬産業は、中国を始めとする新興国市場の需要拡大や多様化する医療ニーズへの対応等により、今後も更な
        る成長が見込まれております。その一方で、既存医薬品の特許切れによるジェネリック医薬品の参入、医療保険
        の適用基準の厳格化の影響等により、今後、医薬品販売高の成長率は鈍化するといった指摘もあります。
         しかしながら、大手製薬会社の大型医薬品の特許切れが続いていることから、特許切れに伴う収益減少を補完
        するため、これらの製薬会社にとって、新たな医薬品の開発が重要な課題となっております。近年臨床試験の厳
        格化等により、臨床試験の規模の拡大に伴う開発期間の長期化により、製薬会社の研究開発費が増加する傾向に
        ある一方で、新薬の承認取得数は減少傾向にあるため、新薬開発の効率化が製薬会社の課題となっております。
         このような状況の中、製薬会社は、医薬品として成功する可能性の高い高品質な開発候補化合物を外部から導
        入して、パイプラインを充実させる傾向にあります。
         当社グループは研究開発型の創薬企業としてこうした製薬会社の期待に応えるべく、前身であるファイザー株
        式会社中央研究所(以下、「ファイザー社中央研究所」)にて蓄積した創薬研究に係る経験及びノウハウを活用
        し、事業を展開しております。
       ②  医薬品研究開発の一般的進行(*)及び当社グループの事業領域

         一般的に新薬の開発は、探索研究、前臨床試験、臨床試験、厚生労働省(あるいは米国食品医薬品局(FDA:
        Food   and  Drug   Administration)等の各国の医薬品許認可審査機関)への製造販売承認申請、医薬品としての承
        認取得、薬価基準収載(*)を経て行われます。その後、初めて新薬として販売が開始され、病院・医師・患者
        へ提供することが可能となります。
         (注)医薬品の研究開発における標準的な各段階の所要年数は、あくまでも標準的な想定期間を表示したもの




            であり、各プロジェクトがこの想定期間どおりに進捗するとは限りません。各プロジェクトが経過し
            た、あるいは現在進行中の各段階の幅についても、実際の所要期間あるいは想定所要期間を示すもので
            はありません。
         当社グループは、医薬品の研究開発段階のうち、探索研究段階、前臨床試験段階及び初期臨床試験段階(うち

        一部)を主たる事業分野としております。臨床試験段階においては多額の研究開発費が必要となるため、当社グ
        ループにおける研究開発に係る費用及びリスク負担を低減する目的から、安全性及び有効性が概ね評価可能とな
        る段階(必要に応じて前期第Ⅱ相臨床試験)までを当社グループにて行い、その後製薬会社等へ開発化合物を導
        出することを基本としております。
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       ③  低分子化合物医薬への特化
         当社グループは、主に低分子化合物に係る研究開発を行っております。近年、医薬品業界においては、抗体医
        薬やワクチン等のいわゆるバイオ医薬の研究開発が盛んに行われておりますが、低分子化合物は依然として医薬
        品開発の大きな柱であります。当社グループにおいては、低分子化合物において高い専門性を有していることか
        ら、当面は低分子化合物を中心とした研究開発を推進していく方針であります。
       ④  研究開発活動

        (A)研究開発の概要
          当社グループの研究開発部門が行っている研究開発の概要とその流れは、以下のとおりであります。当社グ
         ループでは、創薬標的分子(*)の探索から初期臨床試験(主として第Ⅰ相臨床試験、必要に応じて前期第Ⅱ
         相臨床試験)まで、博士・修士号を有した研究者を中心にこの業務を推進しております。
        (B)当社グループの研究開発体制




          当社グループは、前身であるファイザー社中央研究所の創薬研究に係る主要な機能及び研究設備を引き継い
         でおります。当社グループは、研究領域において豊富な知識、経験及びノウハウを有する従業員が在籍してお
         り、国内外の研究機関に引けを取らない創薬研究開発環境が構築されています。
          a)プロジェクトを中心とした研究開発体制

           当社グループの研究開発体制は、組織横断的なプロジェクトを単位として運営されており、迅速な意思決
          定及び業務の遂行を可能にしております。実際の業務は、プロジェクト単位で協議し決定され、特に重要な
          方針に関わる場合は、プロジェクトから経営戦略委員会へ提案が行われ、その決定は速やかにプロジェクト
          活動に反映されます。
          b)研究・開発・営業活動の一体化

           当社グループにおいては、探索研究から開発そして導出に至るまで、プロジェクトチームが一貫して主体
          性を持ち、組織横断的に業務を実施しております。これにより、一貫した研究・開発、導出計画の下、必要
          な情報を随時共有し、適切な情報をタイムリーに導出先企業に提供することを可能としております。
        (C)研究開発ポートフォリオ(*)による展開

          当社グループの研究開発は、創薬の初期段階を担うものであり、少数の限られたプロジェクトを選択して経
         営資源を集中することにより、研究開発ポートフォリオを拡充し、製薬会社等へ開発候補化合物を導出してい
         くことに重点を置いたものであります。
          医薬品開発は、研究開発のいずれの段階においても、安全性、有効性及び薬物動態(*)並びにその他の開
         発上の問題から中止される可能性があります。当社グループにおいては、探索段階から海外市場において上市
         済みのものまで、各段階のプロジェクトを保有しており、さらに、自社の探索研究から新たな開発化合物を継
         続して創出する能力を備えていることから、複数のプロジェクトからなる研究開発ポートフォリオを拡充する
         とともに、開発リスクを低減し、より安定した事業の遂行を図りたいと考えております。
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       ⑤  導出活動
         当社グループの導出活動は、前臨床試験及び臨床試験を通じて、ヒトにおける安全性及び有効性が評価可能と
        なった段階にて、開発化合物を製薬会社へ導出することを基本としてきました。しかしながら、近年の各製薬会
        社等の動向は、医薬品として成功する可能性の高い高品質な化合物を、研究開発の段階を問わず、創薬ベン
        チャー企業や大学などの研究機関等に求めるケースが増加していることから、当社グループは、初期探索段階か
        ら臨床開発段階までの各段階において保有する研究開発ポートフォリオのすべてを導出対象とし、機動的かつ柔
        軟な営業活動を展開しております。
         また、当社グループの研究開発ポートフォリオは、その研究開発戦略の特性から、全世界を対象とする開発、
        販売及び製造に関する権利の導出を最優先の目標としておりますが、一方では、それに捉われることなく、各プ
        ロジェクトの特性と導出先である製薬会社等のニーズに応じて、日本・東アジア・米国・欧州等の地域ごとの導
        出、あるいは剤形(経口剤、注射剤、局所用剤)ごとの導出、さらには動物用医薬品用途での導出等、収益の最
        大化を図るべく様々な形態で導出を図る方針であります。
       ⑥  当社グループの収益

         当社グループの収益は、探索研究、前臨床試験及び初期臨床試験の成果として創出した開発化合物を製薬会社
        等に導出することにより獲得するものであり、その概要は以下のとおりであります。
              収  益                        内     容
                        契約締結時に、当社グループが提供するそれまでの研究成果の対価等として
         契約一時金収入
                        受け取る収入
                        契約相手先の研究開発の進捗(契約書に規定された研究開発段階の達成)ま

         マイルストン収入
                        たは売上の進捗(契約書に規定された売上高の達成)に応じて受け取る収入
         ロイヤルティ収入              医薬品の上市後に販売額の一定料率を受け取る収入
                        共同研究で設定された条件に従って、共同研究の開始に伴い当社グループの
         研究協力金収入              それまでの研究成果を提供する対価等として受け取る収入及び共同研究の期
                        間中に提供する役務等の対価等として受け取る収入
       ⑦  事業系統図

         当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。
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      (2)当社グループの研究開発対象領域及び研究開発ポートフォリオ
       ①  当社グループの研究開発対象領域
         当社グループは、前身であるファイザー社中央研究所から引き続き、主として疼痛疾患領域及び消化管疾患領
        域を研究開発の中核として位置付けており、当該領域における豊富なノウハウを蓄積しております。当該2つの
        事業領域に関して、医薬品としての全世界の市場規模は拡大傾向にあり、今後も市場成長が見込まれるものと想
        定しており、これらの領域を柱として研究開発を推進していく方針であります。
         一方、平成26年から平成27年にかけて研究拠点を名古屋大学のキャンパス内に移転したことにより、名古屋大
        学を中心としたアカデミアからあらゆる疾患領域における魅力ある創薬テーマの提供を受けており、今後はこれ
        までの2つ疾患領域に加えて医療ニーズの高い疾患に対する創薬研究も推進していく方針であります。
       ②  当社グループのポートフォリオ及び研究開発の状況

         一般的に医薬品の研究開発は長期に渡って多額の資金を必要とされています。当社グループは、自社の強みを
        最大限に活かすべく、当社グループ保有の開発化合物について「選択と集中」を図っております。
         具体的には、当社グループが強みを持つ探索段階から第Ⅰ相臨床試験を中心に自社単独で開発化合物の研究開
        発に注力して導出に向けて推進するプログラムを「導出準備プログラム」、第Ⅱ~Ⅲ相臨床試験を中心に導出先
        が主軸となって開発を進めるプログラムを「導出済みプログラム」と定義しております。また、探索ステージを
        基本に当社グループと製薬会社、双方が強みを持ち寄りイノベーティブな開発化合物の創出を目指す共同研究プ
        ログラムを「共同研究プログラム」と定義しております。
          当連結会計年度末現在の主な「導出準備プログラム」及び「導出済みプログラム」、「共同研究プログラム」
         の状況は、以下のとおりであります。
        (A)導出準備プログラム

          当連結会計年度末現在、「導出準備プログラム」は以下のとおりであります。当社グループは、これらのプ
         ロジェクトに関して一部導出済みの契約を除き、全世界を対象とする開発、販売及び製造に関する権利を有し
         ております。
                      化合物コード
             プログラム                    想定適応症               研究開発段階
                        (注)
         カリウムイオン競合型
                       RQ-00000004
         アシッドブロッカー                               第Ⅰ相臨床試験終了(日本、米国)
                               胃食道逆流症
                      (tegoprazan)
         (P-CAB)
                               胃不全麻痺
            ▶
                       RQ-00000010                  第Ⅰ相臨床試験終了(英国)
         5-HT  部分作動薬                   機能性胃腸症
                               慢性便秘
                               下痢型過敏性腸症
            2B
                       RQ-00310941                  第Ⅰ相臨床試験実施中(英国)
         5-HT   拮抗薬
                               候群(*)
                               胃不全麻痺
                       RQ-00201894
         モチリン受容体作動薬                     機能性胃腸症          前臨床試験終了
                               術後イレウス
                       RQ-00434739
         TRPM8遮断薬                     神経障害性疼痛          前臨床試験準備中
                               がんに伴う食欲不
                       RQ-00433412
         グレリン受容体作動薬                               前臨床試験準備中
                               振・悪液質
         選択的ナトリウムチャ                     炎症性・神経障害

                         -                探索段階実施中
         ネル遮断薬                     性疼痛
         (注)化合物コードは、RQ-で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用する
            すべての化合物に対して付与しております。
        (B)導出済みプログラム

          当連結会計年度末現在、当社グループの導出済みのプログラムの状況は、以下のとおりであります。なお、
         契約内容の詳細については、後述の「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
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         [ヒト領域]
                   化合物コード
          プロジェクト                  想定適応症         研究開発段階         権利地域        導出先
                    (注)1
                                    第Ⅲ相臨床試験               Meiji   Seika
                2A
                   RQ-00000003
         D2および5-HT
                           統合失調症                   日本
         拮抗薬         (ziprasidone)
                                    実施中(日本)
                                                    ファルマ株式会社
         カリウムイオン
                                                    CJ  HealthCare
                                    NDA申請中(韓国)
                                              韓国他
                   RQ-00000004
         競合型アシッド
                                                    Corporation
                           胃食道逆流症他          第Ⅰ相臨床試験
         ブロッカー(P-
                   (tegoprazan)
                                              (注)2
                                    実施中(中国)
                                                    (韓国)
         CAB)
                                    第Ⅰ相試験
                                    準備中(中国)
                           変形性関節症
                                    (注)3
                   RQ-00000007
                   (grapiprant)
                                    第Ⅱ相臨床研究
                           自己免疫疾患、ア
         EP4拮抗薬                                     全世界
                                    準備中(米国、が
                           レルギー、がん
                                    ん)(注)3
                                                    株式会社AskAt
                           変形性関節症、自
                                    前臨床試験
                   RQ-00000008
                           己免疫疾患、アレ
                                    終了
                           ルギー、がん
                                    第Ⅰ相臨床試験
            ▶
         5-HT  部分作動
                   RQ-00000009
                           アルツハイマー病                   全世界
         薬
                                    (注)3
         シクロオキシゲ
                                    第Ⅱ相臨床試験
                   RQ-00317076                                 株式会社AskAt
         ナーゼ-2                 急性痛                   全世界
                                    (注)5
         (COX-2)阻害薬
         選択的ナトリウ
                                    前臨床試験
                     -
         ムチャネル遮断                 鎮痛・鎮痒                   全世界      マルホ株式会社
                                    準備中
         薬
         (注)1.化合物コードは、RQ-で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用す
              るすべての化合物に対して付与しております。
            2.韓国、中国(香港を含む)、台湾及び東南アジア、中南米、中東、ロシアを含む東欧圏諸国
            3.米国ファイザー社において、第Ⅰ相臨床試験を実施しております。
            4.韓国、中国(香港を含む)、台湾、インド及び東南アジア
            5.米国ファイザー社において、前期第Ⅱ相臨床試験を実施しております。
         [動物領域]

                   化合物コード
          プロジェクト                   想定適応症        研究開発段階         権利地域        導出先
                    (注)1
                    RQ-00000005
                                    販売中
         グレリン受容体                   体重減少、
                                              全世界
                                                    Aratana
         作動薬         (capromorelin)         食欲不振        (米国)
                                                    Therapeutics,
                                    販売中(米国)
                                              全世界
                    RQ-00000007
                                                    Inc.(米国)
         EP4拮抗薬                   変形性関節症
                   (grapiprant)
                                              (注)2
                                    承認申請(欧州)
         (注)1.化合物コードは、RQ-で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用す
              るすべての化合物に対して付与しております。
            2.注射剤については日本、中国、韓国、台湾を除きます。
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        (C)共同研究プログラム
          当連結会計年度末現在、製薬会社等との共同研究プログラムは、以下のとおりであります。なお、契約内容
         の詳細については、後述の「第2 事業の状況 5経営上の重要な契約等」をご参照ください。
                          化合物
              プロジェクト                      共同研究先              研究開発段階
                          コード
         疼痛領域における特定の蛋白質間
                            ―
                               インタープロテイン株式会社               探索研究を実施中
         相互作用を標的とした共同研究
         疼痛領域における特定のイオン
                            ―   XuanZhu    Pharma    Co.,   Ltd
                                               探索研究を実施中
         チャネルを標的とした共同研究
         疼痛領域における特定のイオン
                            ―
                               旭化成ファーマ株式会社               探索研究を実施中
         チャネルを標的とした共同研究
      4【関係会社の状況】

                                          議決権の所

                           資本金               有割合又は
          名称          住所            主要な事業の内容                    関係内容
                           (千円)               被所有割合
                                           (%)
     (連結子会社)

                                 がん領域に特化
     テムリック株式会社            東京都新宿区           10,000                  100   役員の兼任等
                                 した創薬事業
      5【従業員の状況】

      (1)連結会社の状況
                      平成29年12月31日現在
               従業員数(人)

                        60(7)

     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)は、年間の平
          均人員を( )外数で記載しております。
        2.当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの情報は記載しておりません。
      (2)提出会社の状況

                                                  平成29年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

             55(7)               45.5              7.0           7,390,673

     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)は、年間の平
          均人員を( )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        3.  当社は、単一セグメントであるため、セグメントの情報は記載しておりません。
      (3)労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。
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     <用語解説>(アルファベット、50音順)
     *GLP、GCP、GMP

       医薬品の製造・輸入承認申請のための安全性試験、臨床試験、あるいは発売後の医薬品等の品質確保のために省令で
      定められている基準であります。
     GLP
                                    医薬品の製造・輸入承認申請等のために行われる安
                       非臨床試験の実施基準
     (Good    Laboratory      Practice)
                                    全性試験データの信頼性を確保するための基準。
                                    医薬品の製造・輸入承認申請等のために行われるヒ
     GCP
                       臨床試験の実施基準              トを対象とした臨床試験が、倫理的及び科学的に適
     (Good    Clinical     Practice)
                                    正に実施されることを目的として定められた基準。
                                    品質の高い医療品を製造するため、製造所の構造設
     GMP
                       製造管理/品質管理の基準              備や製造管理及び品質管理の全般に亘り、製造者が
     (Good    Manufacturing       Practice)
                                    守るべき要件を定めた基準。
     (注)GLP、GCP、GMPは、日本(厚生労働省)では、それぞれ医薬品の安全性に関する非臨床試験の実施の基準に関す
        る省令(GLP省令)、医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令(GCP省令)、医薬品及び医薬部外品の製造
        管理及び品質管理の基準に関する省令(GMP省令)と呼びます。
     *GPCR

       Gタンパク質共役型受容体(G-protein-coupled                      receptor)の略称であり、細胞膜を7回貫通するという構造的特徴
      を有しており、7回膜貫通型(7TM)受容体とも呼ばれております。細胞外側にセロトニン、ヒスタミン、アドレナリ
      ン等に代表されるリガンド結合部位が存在し、細胞内側にGタンパク質が結合する部位を有して、細胞外の化学的情報
      を細胞内に伝達する機能を有する膜タンパク質であります。
     *イオンチャネル

       イオンチャネルは細胞膜に存在する蛋白分子であり、細胞内外間のイオンの通路を形成しております。GPCR(*)が
      細胞膜を介して情報伝達を行うのに対して、イオンチャネルはイオンそのものを輸送することによって膜電位変化を電
      気信号へと変換し、筋肉の収縮や様々な伝達物質の放出を誘発するものであります。
     *胃食道逆流症(GERD)

       Gastroesophageal         Reflux    Diseaseの略称であり、胃内容物、特に胃酸が食道内に逆流することによって胸焼け等の
      特徴的な症状をもたらす疾患であります。下部食道粘膜に粘膜傷害が認められる逆流性食道炎(RE:                                                    Reflux
      Esophagitis)と内視鏡的に粘膜傷害を認めない内視鏡陰性GERD(NERD:                                  Non-erosive      Reflux    Disease)に分類されま
      す。
     *医薬品研究開発の一般的進行

      (A)探索研究
        新薬のもととなる開発候補化合物(*)を探し出す研究を探索研究と言います。疾患の原因となる標的分子の探
       索、疾患と標的分子の関係を反映する評価系の構築、ハイスループット・スクリーニング(HTS)(*)等を用いた
       リード化合物の探索、有効性・安全性等の様々な観点によるリード化合物の最適化が実施されます。幾度にも亘り、
       検討、合成、評価の作業を繰り返すことで、より医薬品としての可能性が高い化合物を作り上げます。
      (B)前臨床試験
        開発化合物を特定した後、ヒトにおける試験を行うために十分な安全性と有効性があることを確認することを目的
       として、主に動物を用いて行われる毒性試験(*)、薬効薬理試験、薬物動態試験等の試験を前臨床試験と言いま
       す。また、種々の試験と並行し、開発化合物の製造法の開発やヒトへどのような形で投与するか(錠剤、カプセル
       剤、注射剤等)についても検討を行います。
      (C)臨床試験
        前臨床試験の結果、開発化合物が有効性及び安全性の観点から有用な医薬品になり得る可能性が認められた場合、
       ヒトにおける臨床試験が実施されます。
        臨床試験においては、以下の3段階の試験によって、用法、用量、有効性及び安全性を評価します。
       a)第Ⅰ相臨床試験
         少人数の健康成人を対象に、開発化合物の投与量を低用量から徐々に上げていき、ヒトにおける忍容性・安全性
        及び体内での動き(吸収、排泄等)の検討を行います。
       b)第Ⅱ相臨床試験
         比較的少人数の患者を対象に、目標適応症における効果及び安全性を検討し、最適な投与量や投与方法等を設定
        します。
       c)第Ⅲ相臨床試験
         臨床試験の最終段階として、患者を対象とした大規模な臨床試験を実施します。様々な背景を持つ多数の患者に
        投与することで、有効性及び安全性をより実際の治療に近い形で検証します。
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      (D)申請・承認
        臨床試験により有効性と安全性が確認された新薬について、規制当局(日本の場合は厚生労働省、米国の場合は米
       国食品医薬品局(FDA:Food              and  Drug   Administration)等)へ製造販売承認の申請を行います。規制当局は提出さ
       れた膨大なデータを検討し、医薬品としての販売の認可・不認可を判断します。
     *開発化合物

       探索研究が終了し、開発段階に進める化合物を一つに絞り込み、開発プロジェクトとして前臨床開発をスタートした
      時点以降、その化合物を開発化合物と言います。
     *開発候補化合物

       探索研究の後期において、少数の化合物の中から開発化合物を選定する段階で、開発化合物の候補となる化合物を開
      発候補化合物と言います。
     *化合物ライブラリー

       ある目的のために集められた化合物の集合体そのもの、あるいは保管庫や検索システムのように必要に応じて利用す
      るための仕組みを指します。
     *過敏性腸症候群(IBS)

       Irritable     Bowel   Syndromeの略称であり、主として大腸の運動及び分泌機能の異常で起こる病気の総称であります。
      主な症状は慢性的な腹痛や腹部不快感と便通異常であり、腸の器質的変化を伴わないことが特徴とされております。病
      型として便秘型(IBS-C)、下痢型(IBS-D)、混合型(IBS-M)、分類不能型があります。
     *機能性胃腸症(FD)

       Functional      Dyspepsiaの略称であり、上腹部の不快症状がありながら、内視鏡検査等で潰瘍等明らかな器質的病変が
      認められない疾患であります。日本では長い間、胃炎という病名で呼ばれてきたものであり、機能性ディスペプシアと
      も呼ばれております。
     *毒性試験

       ヒトに投与する量に関する情報、安全な投与期間に関する情報、薬物の生理学的並びに毒性的作用の特徴に関する情
      報を得るために行われる動物を用いた試験のことを言います。
     *ハイスループット・スクリーニング(HTS)

       ロボット等の自動化された装置を用いて、薬としての効果や毒性についての評価試験を高速かつ大量に実施する方法
      のことであります。1日に何万個もの化合物を評価することによって、膨大な数の化合物ライブラリー(*)の中か
      ら、短期間で効率よくリード化合物を見つけ出すことができます。
     *標的分子

       病気に関わっている酵素等のタンパク質で、薬が働きかける相手(標的)となるものであります。
     *ポートフォリオ

       当社グループが保有しているプロジェクト、すなわち研究から開発、導出までの異なった段階における複数のプロ
      ジェクトの総称であります。
     *薬物動態

       医薬品がヒトや動物に投与された後、どのように吸収され、組織に分布し、小腸や肝臓中の酵素により代謝され、排
      泄されるかを、薬物の濃度、その時間に対する変化等から解析することを言います。
       また、開発化合物について、このような性質を検討するために行われる動物を用いた試験のことを薬物動態試験と言
      います。
     *薬価基準収載

       医療用医薬品として製造・輸入承認を受けた新薬が医療保険の適用を受けるためには、薬価基準へ採用されること
      (収載)が必要になります。製薬会社が新薬の保険適用を厚生労働省へ申請した後、保険適用が認められた場合は、中
      央社会保険医療協議会で薬価が決まり、薬価基準に収載されます。
     *リード化合物

       創薬標的分子に作用し、疾患モデルの動物を用いた試験でも効果を示すことが確認された新薬のタネとなる化合物の
      ことであります。この先、さらに効果や安全性が改善されて開発候補化合物となります。
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     第2【事業の状況】
       「(*)」を付している用語については、「第一部 企業情報 第1 企業の概況」の末尾に用語解説を設け、説明
      しております。なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの情報は記載しておりません。
      1【業績等の概要】

      (1)業績
        当連結会計年度におけるわが国経済は、米国トランプ政権の政策運営や北朝鮮情勢の不透明感による為替リスク
       を抱える中、輸出が好調なほか、家電の買い替え需要等を背景とした個人消費の回復や企業の省力化投資により国
       内総生産は7四半期連続の成長を記録しており、政府・日銀が目指すデフレ脱却への道筋が視野に入りつつありま
       す。
        製薬業界におきましては、国内製薬会社においても長期収載品を中心に製品や事業レベルでの売却・買収が活発
       化しており、特許切れ製品を軸とした事業再編が進んでおります。特に特定疾患領域に特化したスペシャリティ・
       ファーマ化及びカーブアウトベンチャー設立の動きは、当社グループのような創薬ベンチャー企業のライセンス活
       動におきましても少なからず影響が生じております。
        このような環境下において、当社グループは医薬品開発化合物の継続的な創出、研究開発ポートフォリオの拡充
       及びそれら開発化合物の導出を目指し、研究開発活動及び営業活動に取り組んでまいりました。その結果、当連結
       会計年度において、マルホ株式会社(以下「マルホ社」)との間で選択的ナトリウムチャネル遮断薬に関するライ
       センス契約を、       CJ  HealthCare      Corporation      (韓国、以下「CJ社(韓国)」)との間でカリウムイオン競合型アシッ
       ドブロッカーtegoprazanの権利地域をメキシコ、ブラジルなどの中南米、ロシアを含む東欧圏諸国、及びアラブ、
       イスラエルなどの中東地域(ROW:                Rest   Of  World)に拡大する契約を締結することができました。
        導出先の状況につきましては、Aratana                   Therapeutics,       Inc.(米国、以下「アラタナ社(米国)」)に導出した
       イヌの変形性関節症に伴う痛みの治療薬Galliprant                        は、同社の戦略提携先であるElanco                 Animal    Health(米国、
                               ®
       Eli  Lilly   and  Company動物薬部門、以下「エランコ社(米国)」)の強力な販売網を活かして平成29年1月から、
       アラタナ社(米国)に導出したグレリン受容体作動薬Entyce                            につきましては、平成29年10月から、それぞれ米国で
                                   ®
       販売を開始し、順調に売上を伸ばしております。また、CJ社(韓国)に導出中のtegoprazanは、平成29年8月に韓
       国食品医薬品安全処(MFDS:             Ministry     of  Food   and  Drug   Safety、以下「MFDS」)への承認申請が行われました。
       今後、tegoprazanは、新薬許可の手続きを経て、薬価収載後、平成30年12月に発売される予定です。一方で当社グ
       ループは、ポートフォリオの見直しを行い、丸石製薬株式会社に導出していたEP4拮抗薬とCJ社(韓国)に導出して
           ▶
       いた5-HT     部分作動薬のライセンス契約につきましては、それぞれの会社と開発方針の協議を行い総合的に考慮した
                                 ▶
       結果、ライセンス契約を終了することとしました。5-HT                          部分作動薬につきましては、自社開発を検討するととも
       に、新たなライセンス先の開拓を含めて価値最大化に向けた活動に取り組んでまいります。
        共同研究においては、旭化成ファーマ株式会社(以下「旭化成ファーマ社」)との共同研究においてマイルスト
       ン達成に伴う一時金を平成29年7月に計上しました。旭化成ファーマ社との共同研究は引き続き進展しており、イ
       ンタープロテイン株式会社及びXuanZhu                   Pharma    Co.,   Ltd.(中国)との間の共同研究も、それぞれ順調に進展してお
       ります。EAファーマ株式会社(以下「EA社」)との共同研究契約は、平成29年4月に満了いたしましたが、本共同
       研究の結果創出された化合物はEA社において開発が継続しており、当社権利につきましては本契約終了後も引き続
       き存続しております。
        産学連携においては、平成23年8月から進めてきた東京大学大学院医学系研究科コンチネンス医学講座(井川靖
       彦特任教授)との「泌尿器疾患に対する新規治療メカニズムの評価」に関する共同研究契約をさらに1年間延長
       し、TRPM8遮断薬(化合物コード:                RQ-00434739)の泌尿器疾患領域への応用可能性の検討も含めて共同で探索を継
       続してまいります。
        また平成29年2月にテムリック株式会社を株式交換により完全子会社化しました。同社は、がん疾患/希少疾患領
       域に特化したバイオベンチャーであり、東光薬品工業株式会社から導入したTM-411(一般名:タミバロテン)を
       Syros   Pharmaceuticals,         Inc.(本社:米国マサチューセッツ州)に導出する等の活動を行っております。本子会社
       化により、当社グループは、同社が有するがん疾患/希少疾患領域の新規治療薬の研究開発及び導出活動のノウハウ
       を活用し、アカデミアから創出される新規の作用機序に基づく研究開発及び導出活動を行うことで事業領域の拡大
       を図ってまいります。
        以上の結果、当連結会計年度の業績は、事業収益1,419百万円、営業損失150百万円、経常損失80百万円、親会社

       株主に帰属する当期純損失58百万円となりました。なお、事業費用の総額は1,569百万円であり、その内訳は、支払
       ロイヤルティ144百万円を事業原価に計上した他、研究開発費848百万円、その他の販売費及び一般管理費571百万円
       となりました。
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      (2)キャッシュ・フロー
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、期首に比べ1,229百万円増
       加し、2,473百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の
       とおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動により使用した資金は、307百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失59百万円及び減
       価償却費85百万円のほか、利息及び配当金の受取額40百万円、売上債権の増加380百万円によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動により獲得した資金は、533百万円となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入340百万円及
       び投資有価証券の売却による収入1,096百万円のほか、投資有価証券の取得による支出719百万円及び有価証券の取
       得による支出110百万円によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動による獲得した資金は、1,007百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行に
       よる収入996百万円によるものであります。
      2【生産、受注及び販売の状況】

      (1)生産実績
        当社グループは研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載してお
       りません。
      (2)受注実績

        当社グループは研究開発を主体としており、受注生産を行っておりませんので、受注実績は記載しておりませ
       ん。
      (3)販売実績

        当連結会計年度の販売実績は、以下のとおりであります。
        なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は
       行っておりません。
                                  当 連結会計    年度
                                (自 平成29年1月1日                 前年同期比(%)
                                 至 平成29年12月31日)
           事業収益 合計      (千円)                            1,419,195                   -
         (注)1.当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、
              それぞれ以下のとおりであります。
                                     当 連結会計    年度
                                   (自 平成29年1月1日
                     相手先
                                    至 平成29年12月31日)
                                  金額(千円)        割合(%)
                Aratana    Therapeutics,       Inc.
                                    767,230        54.1
                     A社               300,000        21.1
                     B社               150,000        10.6
            2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
            3.共同研究開発契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。
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      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。
       (1)  経営方針

       ①  会社の経営の基本方針
        当社グループは、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み
       出すことを目指す研究開発型の創薬企業であり、独自に創出した新薬の開発化合物を製薬会社等に対して導出する
       ことにより契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入を獲得することを事業展開の基本としておりま
       す。当社グループの基本方針は、以下のとおりであります。
       (A)   探索研究から初期開発さらに導出までを一体化して進める創薬ビジネスモデルを確立し、体制の整備及び効率
         化を図る。
       (B)   産学官連携による最先端の創薬研究から革新的な開発化合物の創出を目指す。
       (C)   事業パートナーとの信頼関係を構築し、確実なビジネス成果に結びつける。
       ②  目標とする経営指標

        当社グループは、医薬品の研究開発を推進し、探索研究、前臨床試験及び初期の臨床試験の成果として創出した
       開発化合物の導出、さらには導出先での上市・販売によって収益を確保することにより、持続的な成長を図ってま
       いります。研究開発プロジェクトを一層充実させ、各開発化合物の研究開発を促進することにより、早期に多くの
       開発化合物を導出することを目標として事業活動を推進しております。
       ③  中長期的な会社の経営戦略

        一般的に医薬品の研究開発は長期かつ多額の費用を要するものであります。また、研究開発の各段階において
       は、有効性、安全性やその他の問題により研究開発の中止や遅延等の事態が生じる等、開発化合物が上市に至るま
       でには様々なリスクがあり、その成功確率は高いものではありません。
        こうした中、当社グループは、以下のような戦略をもって事業を展開しております。
       (A)導出及びアライアンスマネジメント戦略
          当社グループの営業活動は、初期探索段階から開発段階までの各段階において保有する研究開発ポートフォリ
         オのすべてを導出対象とすることにより、機動的かつ柔軟な導出活動を展開しております。当社グループの研究
         開発ポートフォリオは、その研究開発戦略の特性から、全世界を対象とする開発、販売及び製造に関する権利の
         導出を最優先の目標としておりますが、各プロジェクトの特性と顧客である製薬会社等のニーズに応じて、地域
         別の導出、あるいは剤形ごとの導出、さらには動物用医薬品用途での導出等、収益の最大化を図るべく様々な形
         態で導出を図る方針であります。
          また、当社グループは、既に導出されている開発候補化合物等に対し、各導出先企業との協力体制のもと、順
         調な開発の推進を支援し、収益獲得を可能な限り早期に実現させること、更には長期的かつ安定的な収益を獲得
         することを目的として、アライアンスマネジメントを遂行しております。
       (B)   研究開発戦略
         a)継続的な研究開発ポートフォリオの強化
          当社グループは、創業時より疼痛疾患領域及び消化管疾患領域を研究開発の重点領域として開発化合物の創
         出に取り組んできました。平成26年度からは、名古屋大学に産学協同研究部門を設置し、アカデミアにおける
         最先端の創薬研究から革新的な開発化合物の創出に取り組んでおります。
          また、現在国内外製薬会社と行っている「Research                        Collaboration」も引き続き取り組むことで研究開発
         ポートフォリオを継続的に強化してまいります。
         b)開発プロジェクトの価値向上と早期の収益化の実現
          臨床試験段階においては、多額の研究開発費が必要となるため、当社グループにおける研究開発に係る費用
         及びリスク負担を軽減することを目的とし、当社グループ保有の開発化合物について「選択と集中」を図って
         まいりました。選択したプログラムへの内部リソースの集中に加え、必要に応じて、外部プロジェクト・ファ
         イナンス等を活用したさらなるプロジェクト価値の向上により早期収益を実現し、開発の加速化による将来的
         な収益の獲得を目指します。
       (2)  経営環境

        医薬品市場は、先進国においては、高齢化によって、途上国においては医療の発展による市場拡大が続いており、
       医療費をはじめとする社会保障費用も増加の一途を辿っています。このため、先進国においては、医療費の抑制と効
       率化が急務となっておりますが、各国において法規制は年々厳しくなっていることから新薬の開発難易度とコストは
       高騰しており、かつての「ハイリスク・ハイリターン」型のビジネスモデルから、「超ハイリスク・ミドルリター
       ン」型のビジネスモデルへのシフトを余儀なくされております。日本においては、少子高齢化も相まって現役世代の
       負担がますます重くなっており、一定の自己負担で高水準の医療を受けられる仕組みの維持が困難になったことか
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       ら、新薬の薬価抑制とともに、ジェネリック医薬品のシェアを「平成29年央に70%以上とするとともに平成30年度か
       ら平成32年度末までの間のなるべく早い時期に80%以上とする」ことが掲げられた「経済財政運営と改革の基本方針
       2015」   が平成27年6月末に閣議決定され、実施に向けた政策が実行に移されつつあります。
        このような経営環境の中で当社グループは、創薬ベンチャーとして画期的な新薬を研究開発・上市するためには、
       次の(3)にあげた5点が最重要課題であると認識しております。
       (3)  対処すべき課題

       当社グループは、以下の点を主要な経営課題として取り組んでまいります。
       ①  研究開発ポートフォリオの強化
         創薬ベンチャー企業として企業価値を高めていくためには、新規性の高い開発化合物を継続的に創出し、研究開
        発ポートフォリオを強化していく必要があります。医薬品開発先進国である米国では、新たに上市される医薬品の
        約6割がアカデミアや創薬ベンチャー企業発と言われております。我が国においてもアカデミアや創薬ベンチャー
        企業からの創薬が進む中、当社グループは平成26年度から名古屋大学に産学協同研究部門を設置し、アカデミアに
        おける最先端の創薬研究から革新的な開発化合物の創出に取り組んでおります。当社グループでは、以下の方策を
        採ってまいります。
         ・独自の評価系及びデータベース等を活用した開発化合物の早期創出と新規適応症の拡大
         ・イオンチャネル創薬における当社グループの強みを活かした共同研究による開発化合物の早期創出
         ・産学官連携による共同研究を推進し、最先端の創薬研究に基づく開発化合物の拡充
       ②  リソースの選択と集中による各プロジェクトの価値向上

         当社グループは、保有する開発化合物の研究開発について、資金や人的リソースを効率的に活用して研究開発を
        進めるために開発化合物のステータスに応じて以下の方策を採ってまいります。
         ・導出準備プログラム:当社グループが強みを持つ探索段階から第Ⅰ相臨床試験を中心に自社単独で開発化合物
                    の研究開発に注力して導出に向けて推進するプログラム
         ・導出済みプログラム:第Ⅱ~Ⅲ相臨床試験を中心に導出先が主軸となって進める臨床開発について当社グルー
                    プがサポートをメインに行うプログラム
         ・共同研究プログラム:探索ステージを基本に当社グループと製薬会社、双方が持つ強みを持ち寄りイノベー
                    ティブな開発化合物の創出を目指す共同研究プログラム
       ③  導出活動とアライアンスマネジメントの強化

         当社グループが有する開発化合物を製品上市するためには、臨床開発を実施しなければなりませんが、開発を
        推進し、リスクを最小化するためには、パートナーとなる製薬会社と提携し導出を行う必要があります。現在、当
        社グループはこれを最重要課題として様々なチャネルを通じてグローバルな導出活動に取り組んでおります。導出
        後は、一日も早い製品上市を目指して導出先企業へのデータ提供や定期的なコミュニケーションを図ることで開発
        の推進を積極的に支援してまいります。
       ④  財務基盤の強化

         当社グループのような創薬ベンチャー企業は、製品が上市するまでの間、パイプラインの開発進展、開発化合
        物の増加等に伴い、事業活動に合わせて資金調達を確実に行っていく必要があります。そのため、当社グループ
        は、資金調達手段の確保・拡充に向けて、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資を行うなど、資金調
        達の多様化を図ってまいります。また、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図ることで財務基盤の更なる強化に
        努めてまいります。
       ⑤  人材の獲得

         当社グループの経営資源の第一は、人であると考えています。今後、新薬の探索及び開発、適応拡大を進捗さ
        せるために、適切な人材を適宜、確保していく予定であります。
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      4【事業等のリスク】
       以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。ま
      た、必ずしもそのようなリスク要因に該当しないと思われる事項についても、投資家の判断上、重要であると考えら
      れる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。これらリスクの顕在化に伴う問題が生
      じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況、当社グループ株式の市
      場価格に影響を及ぼす可能性が、状況によっては事業存続が困難になる可能性があります。
       当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
      ありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われ
      る必要があると考えております。また、以下の記載は、本株式への投資に関するリスクすべてを網羅するものではあ
      りませんのでご留意ください。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)事業の内容について

       ①  医薬品の研究開発を取り巻く環境について
         一般的に医薬品の研究開発は探索研究段階から承認取得に至るまで長期間を要し、巨額の研究開発費用が必要と
        される一方、成功確率は他産業に比して極めて低いものとされています。また、研究開発、製造及び販売のそれぞ
        れの事業活動において、各国の薬事法その他関係法令や規則、及びそれに関わる行政指導により、様々な規制を受
        けております。加えて、医薬品分野は、技術革新が著しい分野でもあります。そのため、品質、有効性および安全
        性に関する十分なデータが得られず、医薬品としての有用性を示すことができない可能性、規制の変更に伴う承認
        要件の変更の結果、当社グループあるいは導出先における開発費用の増大や承認取得時期の遅延が発生する可能
        性、新技術等への対応が遅れる可能性があります。また、これらのリスクは、既に他社に導出した開発品に関して
        も同様に発生する可能性があります。
       ②  競合について
         当社グループは、疼痛疾患及び消化管疾患を重点領域として医薬品の研究開発を行っておりますが、これらの領
        域においては、多くの製薬会社や創薬ベンチャー企業等による研究開発活動が行われており、当社グループの研究
        開発との間に競合関係が生じております。競合品の存在やその研究開発の進捗等が当社グループの開発化合物の導
        出等に影響を及ぼす可能性があります。
       ③  製薬会社等への導出等による収益獲得について
         一般的に、製薬会社等において共同研究の実施や開発化合物の導入に際しての評価・判断は、個々の製薬会社等
        により異なります。当社グループが契約締結を企図するプロジェクトや開発化合物が製薬会社等における導入や当
        社グループとの業務提携の意欲を充足する保証はなく、契約締結に結び付かない、又は契約条件が当社グループの
        想定と大きく異なる等の可能性があります。
       ④為替リスクについて
         当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外での研究開発活動や海外企業とのライセンスにお
        いて外貨建取引が存在します。そのため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化する可能性があります。
      (2)社内体制について

       ①  小規模組織であることについて
         当社グループは、役員7名(取締役(監査等委員である取締役を除く)4名、監査等委員である取締役3名)、
        従業員60名(平成29年12月31日現在)と小規模であり、内部管理体制も相応の規模となっております。当社グルー
        プにおいては、業務上必要な人員の増強及び内部体制の充実を図っていく方針ではありますが、人材流出や代替要
        員の不在などの問題が生じる可能性があります。
       ②  人材の確保について
         当社グループは、事業活動には高度な専門的な知識・技能を持った優秀な人材の確保が必要であると考えており
        ます。当社グループでは、このため常に優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保に支障が生じる可
        能性や、優秀な人材が社外に流出する可能性があります。
       ③  情報管理体制について
         当社グループの行う事業においては、研究開発における技術及び知見等は極めて重要性の高いものであり、事業
        の競争性を確保するものであります。また導出先である製薬会社等と共有する情報等は高い機密性を保持すること
        が要請されます。当社グループは、情報管理体制の強化に努めておりますが、重要な機密情報の漏洩等を完全に回
        避することは困難であり、問題が生じる可能性があります。
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      (3)知的財産権について

       ①  当社グループの保有する知的財産権について
         特許は、出願及び取得した場合においても出願した全てが成立する保証はなく、また特許出願によっても当社グ
        ループの権利を確実に保全できる保証はありません。更に、当社グループが所有又は使用許諾を受けた知的財産権
        に優位する知的財産権が第三者によって生み出される可能性や、第三者の知的財産権の侵害に基づく将来の係争を
        完全に回避することは困難です。
         なお、日本その他の国の特許関連法規、或いは各国当局の解釈により、競合他社、或いはその他の組織が当社グ
        ループに補償等を行うことなく技術を使用し、医薬品等の開発及び販売を行うことができる可能性があります。
       ②  職務発明に係る社内対応について
         平成17年4月1日から施行された特許法の改正に伴い、当社グループでは、代表取締役、執行役員及び従業員が
        協議の上、取締役会決議により「知的財産権管理規程」を作成し、運用しております。しかしながら、将来、発明
        者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争を完全に回避することは困難であり、問題が生じる可能性が
        あります。
      (4)事業における事故やトラブル等のリスクについて

       ①  当社の臨床開発における健康被害について
         当社グループは、研究開発活動において、開発化合物の有効性及び安全性を評価するため、前臨床試験を実施し
        た上で、細心の注意を払って臨床試験を実施しております。しかしながら、被験者における重大な健康被害の発生
        を完全に回避することは困難であり、問題が生じる可能性があります。
       ②  研究施設における事故等について
         当社グループは、研究開発活動において、各種化学物質、特に危険物質を取り扱っております。何らかの要因に
        より火災や爆発事故又は環境汚染事故等が発生する可能性があります。
       ③  自然災害等のリスクについて
         当社グループが本拠地とする中部及び関東地域において、地震(東南海地震含む)、津波又は台風等の自然災害
        や大規模な事故、火災、テロ等により、当社グループの設備の損壊や各種インフラの供給制限等の不測の事態が発
        生する可能性があります。
       ④  訴訟の可能性について
         当社グループは、事業を展開する上で、当社グループの瑕疵又は責任の有無に拘わらず、第三者の権利又は利益
        を侵害した場合には、損害賠償等の訴訟を提起される可能性があります。また、取引関係や労使関係その他におい
        て何らかのトラブルが生じた場合、訴訟等に発展する可能性があります。さらに、業務委託先においてコンプライ
        アンス違反が発生した場合、発注元である当社グループに対しても責任が問われる可能性があります。
      (5)経営上の重要な契約について

         「第一部 企業情報、第2 事業の状況、5.経営上の重要な契約等」に記載した、当社グループの経営上の重要
        な契約について、将来、期間満了、解除、中断、延期等、又は当該契約の更新に際し当社グループにとって不利な
        改定が行われる可能性があります。
      (6)経営成績及び財政状態について

       ①  今後における損失計上の見通しについて
         当社グループは、引き続き多額の研究開発費を先行投資する必要があることから、当面は損失の計上を想定して
        おります。販売計画や研究開発計画が当社グループの想定どおりに進捗しなかった場合は、想定以上に損失計上が
        継続する可能性があり、その状況によっては当社グループの事業継続が困難となる可能性があります。
       ②  事業資金の確保について
         当社グループは、研究開発型のバイオベンチャー企業であることから営業損失及び営業キャッシュ・フローのマ
        イナスが創業以来継続しており、今後も研究開発投資、運転資金及び設備投資等の資金需要が予想されます。適時
        適切な資金調達ができなかった場合、当社グループの事業継続が困難となる可能性があります。
      (7)大学及び公的研究機関等との関係について

        当社グループは、新たな技術の導入・移転を目的として、国立大学法人名古屋大学をはじめとする大学や公的研
       究機関との共同研究を実施しております。企業と大学等との関係は、法令等の改正や組織改正などに影響を受ける
       可能性があり、その結果共同研究の方向性や権利関係につき当社グループにとって不利となる変更を余儀なくされ
       る可能性があります。
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      (9)その他
       ①  新株予約権について
         当社グループは、従業員に対するインセンティブ・プランとしてストック・オプション制度を採用しておりま
        す。今後、これらの新株予約権が行使された場合、1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、
        今後ストック・オプションを付与する際に費用が計上されることにより、経営成績等に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       ②  他社との戦略的提携・企業買収等の成否について
         当社グループは、競争力の強化及び事業分野の拡大等のため、他社の事業部門の譲り受け、他社の買収、他社と
        の業務提携、合弁会社の設立、他社への投資等の戦略的提携など(以下「戦略的提携等」といいます。)を行うこ
        とがあります。こうした戦略的提携等において、パートナー企業との思惑に相違が生じて提携・統合が円滑に進ま
        ない可能性や、当初期待していた効果が得られない可能性、投資した金額の全部又は一部が回収できない可能性等
        があります。またパートナー企業が当社グループの利益に反する決定を行う可能性があり、パートナー企業が事業
        戦略を変更した場合などには戦略的提携等の関係を維持することが困難になる可能性があります。
      5【経営上の重要な契約等】

     (1)   産学協同研究部門(又は講座)の設置に関する契約
     契約書名           産学協同研究部門設置契約
     契約先           国立大学法人 名古屋大学
     契約締結日           平成26年2月18日
     契約期間           平成26年4月1日から3年間(注)
                 ①  当社は、名古屋大学          環境医学研究所内(愛知県名古屋市千種区不老町)に産学協同研究部
                  門(講座名:       薬効解析部門      )を設置する。
                 ②  産学協同研究部門の設置に伴い、名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役(ユーティ
     主な契約内容
                  リティ)を提供し、当社はこれを利用する。
                 ③  当社は、名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。
      (注)契約期間は変更契約書により平成30年3月31日まで延長しております。
     契約書名           産学協同研究講座設置契約

     契約先           国立大学法人 名古屋大学
     契約締結日           平成27年2月17日
     契約期間           平成27年4月1日から3年間
                 ①  当社は、名古屋大学          大学院医学研究科内(愛知県名古屋市千種区不老町)に産学協同研究
                  講座(講座名:        薬剤科学・分析化学講座)を設置する。
                 ②  産学協同研究講座の設置に伴い、名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役(ユーティ
     主な契約内容
                  リティ)を提供し、当社はこれを利用する。
                 ③  当社は、名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。
     契約書名           産学協同研究講座設置契約

     契約先           国立大学法人 名古屋大学
     契約締結日           平成27年2月17日
     契約期間           平成27年4月1日から3年間
                 ①  当社は、名古屋大学          大学院創薬科学研究科内(愛知県名古屋市千種区不老町)に産学協同
                  研究講座(講座名:          新薬創成化学講座)を設置する。
                 ②  産学協同研究講座の設置に伴い、名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役(ユーティ
     主な契約内容
                  リティ)を提供し、当社はこれを利用する。
                 ③  当社は、名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。
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     (2)知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約
                 INTELLECTUAL       PROPERTY     TRANSFER     & LICENSE    AGREEMENT
     契約書名
                 (知的財産権の譲渡及びライセンスに係る契約)
                 Pfizer    Inc.(米国)
     契約先
     契約締結日           平成20年6月30日
     契約期間           平成20年6月30日から50年間
                 ①  Pfizer    Inc.は、探索段階及び開発段階の複数のプロジェクトに関して、知的財産権を当
                  社に譲渡、又は知的財産権の使用を当社に許諾(再許諾する権利を含む)する。
                 ②  当社は、Pfizer        Inc.に対し、①及び下記「ZIPRASIDONE                   HCL  / ZIPRASIDONE      MESYLATE
     主な契約内容
                  MARKETING     RIGHTS    AGREEMENT」の対価を支払う。
                 ③  上記①の対象となった複数の化合物のうち特定の化合物に関して、当社はPfizer                                      Inc.に
                  対し、ロイヤルティを支払う。
     (注)上記②の対価については、平成20年7月14日に支払を完了しております。
                 ZIPRASIDONE      HCL  / ZIPRASIDONE      MESYLATE     MARKETING     RIGHTS    AGREEMENT

     契約書名
                 (ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の開発・販売権に係る契約)
                 Pfizer    Inc.(米国)
     契約先
     契約締結日           平成20年6月30日
     契約期間           平成20年6月30日から日本国内での販売終了まで
                 Pfizer    Inc.は、当社にジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開
                 発、販売及び製剤の製造に関する権利並びに再許諾する権利を許諾し、当社は別途
     主な契約内容
                 「INTELLECTUAL        PROPERTY     TRANSFER     & LICENSE    AGREEMENT」に定める対価を支払う。
     (注)ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利は、平
        成23年3月14日付で一定の対価の受領と引き換えに、Meiji                            Seikaファルマ株式会社に再許諾しております。契約
        内容の詳細については、後述「(5)権利の再許諾に関する契約                              ライセンス契約」に記載のとおりであります。
     (3)権利の譲渡に関する契約

                 SALE   AND  PURCHASE     AGREEMENT(権利売買契約)
     契約書名
                 株式会社AskAt
     契約先
     契約締結日           平成25年1月29日
                 ①  当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬(RQ-00000007、grapiprant)に関するすべて
                  の知的財産権を譲渡する。
     主な契約内容
                 ②  本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000007
                  (grapiprant)により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。
     (注)   本契約の締結に関わらず、当社は平成22年12月27日付けでAratana                               Therapeutics,       Inc.と締結した導出契約上の地
        位は株式会社AskAtに委譲しません。なお、Aratana                        Therapeutics,       Inc.との当該導出契約の詳細については、                    後
        述「(4)導出に関する契約              ①  EP ▶ 拮抗薬(    RQ-00000007、grapiprant            )」の「EXCLUSIVE         IP  LICENSE    AGREEMENT
        FOR  RQ-0000000     7(導出契約)」に記載のとおりであります。
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                 SALE   AND  PURCHASE     AGREEMENT(権利売買契約)

     契約書名
                 株式会社AskAt
     契約先
     契約締結日           平成25年1月29日
                 ①  当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬(RQ-00000008)に関するすべての知的財産権
                  を譲渡する。
     主な契約内容
                 ②  本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000008に
                  より得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。
                 SALE   AND  PURCHASE     AGREEMENT(権利売買契約)

     契約書名
                 株式会社AskAt
     契約先
     契約締結日           平成25年1月29日
                 ①  当社は、株式会社AskAtに対して、シクロオキシゲナーゼ-2(COX-2)阻害薬                                       (RQ-
                  00317076)に関するすべての知的財産権、関連するデータ及び当該化合物原体を譲渡す
                  る。
     主な契約内容
                 ②  本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00317076に
                  より得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。
                 SALE   AND  PURCHASE     AGREEMENT(権利売買契約)

     契約書名
                 株式会社AskAt
     契約先
     契約締結日           平成25年1月29日
                                    ▶
                 ①  当社は、株式会社AskAtに対して、5-HT                   部分作動薬(RQ-00000009)に関するデータ及び研
                  究に必要な化合物を譲渡する。
     主な契約内容
                 ②  本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000009に
                  より得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。
                 SALE   AND  PURCHASE     AGREEMENT(権利売買契約)

     契約書名
                 株式会社AskAt
     契約先
     契約締結日           平成27年11月1日
                 ①  当社は、株式会社AskAtに対して、CB2拮抗薬プロジェクトに関する全ての知的財産権及び
                  関連するデータ並びに化合物原体を譲渡する。
     主な契約内容
                 ②  本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtが当該プロジェク
                  トにより得た収益の一定料をロイヤルティ収入として受領する。
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     (4)導出に関する契約
       ①  EP4拮抗薬(RQ-00000007、grapiprant)
         本開発化合物は、Pfizer            Inc.より譲渡を受けたものであり、当社が第三者に権利を導出する場合、導出によっ
        て得られる収益(契約一時金収入、マイルストン収入及びロイヤルティ収入等)に一定の料率を乗じた金額を
        Pfizer    Inc.に支払う旨、平成20年6月30日付「INTELLECTUAL                          PROPERTY     TRANSFER     & LICENSE    AGREEMENT」で当社
        とPfizer     Inc.との間で合意しております。なお、「INTELLECTUAL                           PROPERTY     TRANSFER     & LICENSE    AGREEMENT」の
        詳細については、前述「(2)             知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約」に記載のとおりであります。
                EXCLUSIVE     IP  LICENSE    AGREEMENT     FOR  RQ-00000007(導出契約)

     契約書名
                Aratana    Therapeutics,       Inc.(米国)
     契約先
     契約締結日           平成22年12月27日
     契約期間           契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで
                ①  当社は、Aratana        Therapeutics,       Inc.に対して、grapiprantの全世界における動物用医薬
                  品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。
                ②  当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratana                                   Therapeutics,
     主な契約内容
                  Inc.へ無償で供給する。
                ③  当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、                                   開発ステージに
                  応じた   マイルストン収入及び          製品  販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。
     (注)当社は、当連結会計年度末現在、Aratana                       Therapeutics,       Inc.の普通株式を保有しております。
       ②  グレリン受容体作動薬(RQ-00000005、                  capromorelin      )

                EXCLUSIVE     IP  LICENSE    AGREEMENT     FOR  RQ-00000005(導出契約)
     契約書名
                Aratana    Therapeutics,       Inc.(米国)
     契約先
     契約締結日           平成22年12月27日
     契約期間           契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで
                ①  当社は、Aratana        Therapeutics,       Inc.に対して、グレリン受容体作動薬capromorelinの全
                  世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を
                  許諾する。
                ②  当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratana                                   Therapeutics,
     主な契約内容
                  Inc.に無償で供給する。
                ③  当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、                                   開発ステージに
                  応じた   マイルストン及び        製品  販売高に応じたロイヤルティ             を 受領する。
     (注)   当社は、当連結会計年度末現在、Aratana                    Therapeutics,       Inc.の普通株式を保有しております。
       ③  カリウムイオン拮抗型アシッドブロッカー(RQ-00000004、tegoprazan及びRQ-00000774)

                LICENSE    AGREEMENT(導出契約)
     契約書名
     契約先           CJ  HealthCare      Corporation(韓国)
     契約締結日           平成22年9月3日
                契約締結日からCJ         HealthCare      Corporationによる当社へのロイヤルティ支払い義務が終了す
     契約期間
                るまで
                ①  当社は、CJ      HealthCare      Corporationに対して、tegoprazan及びRQ-00000774の韓国、中国
                 (香港を含む)及び台湾地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許
                 諾権付き独占実施権を許諾する。
                ②  当社は、CJ      HealthCare      Corporationにバックアップ化合物について、上記①と同様の権利
     主な契約内容
                  を保証するオプション権を許諾する。
                ③  当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージ
                  に応じたマイルストン及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。
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                LICENSE    AGREEMENT     FOR  RQ-00000004       (CJ-12420)      AND  RQ-00000774       IN  SOUTHEAST     ASIAN
     契約書名
                COUNTRIES(導出契約)
                CJ  HealthCare      Corporation(韓国)
     契約先
     契約締結日           平成26年11月27日
                契約締結日からCJ         HealthCare      Corporationによる当社へのロイヤルティ支払い義務が終了す
     契約期間
                るまで
                ①  当社は、CJ      HealthCare      Corporationに対して、tegoprazan及びRQ-00000774の東南アジア
                  におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾
                  する。
                ②  当社は、CJ      HealthCare      Corporationにバックアップ化合物について、上記①と同様の権利
     主な契約内容
                  を保証するオプション権を許諾する。
                ③  当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入及び製品販売高
                  に応じたロイヤルティを受領する。
                LICENSE    AGREEMENT     Of  TEGOPRAZAN      (RQ-00000004/CJ-12420)            IN  THE  REST   OF  THE  WORLD

     契約書名
                (Tegoprazanに関するライセンス契約)
                CJ  HealthCare      Corporation(韓国)
     契約先
     契約締結日           平成29年12月28日
                契約締結日からCJ         HealthCare      Corporationによる当社へのロイヤルティ支払い義務が終了す
     契約期間
                るまで
                ①  当社は、CJ      HealthCare      Corporationに対して、tegoprazan                 の中南米、中東およびCIS加盟
                  国におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許
                  諾する。
     主な契約内容
                ②  当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、および製品販売高に応じたロ
                  イヤルティを受領する。
       ④  選択的ナトリウムチャネル遮断薬

     契約書名           ライセンス契約
     契約先           マルホ株式会社
     契約締結日           平成29年12月25日
     契約期間           契約締結日からマルホ株式会社による当社へのすべての支払い義務が終了するまで
                ①  当社は、マルホ株式会社に対して、選択的ナトリウムチャネル遮断薬の全世界における医薬
                 品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。
     主な契約内容
                ②  当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、および製品販売高に応じたロ
                  イヤルティを受領する。
     (5)権利の再許諾に関する契約

                ライセンス契約(再許諾契約)
     契約書名
                Meiji   Seikaファルマ株式会社
     契約先
     契約締結日           平成23年3月14日
     契約期間           契約締結日から契約所定の状況による解約を除き、日本での販売を中止する日まで
                ①  当社は、Meiji        Seikaファルマ株式会社に対して、「ZIPRASIDONE                         HCL  / ZIPRASIDONE
                  MESYLATE     MARKETING     RIGHTS    AGREEMENT」によりPfizer             Inc.より許諾を受けているジプラ
                  シドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本における開発、販売及び製剤の製造の再実
                  施許諾権付き独占実施権を許諾する。
     主な契約内容
                ②  当社は、上記①の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じ
                  たマイルストン、および製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。また、日本国内で
                  の医薬品販売高が一定金額を超えた場合には、インセンティブを受領する。
     (注)上記②のマイルストン収入及びロイヤルティ収入については、臨床試験の状況により増減される場合があります。
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     (6)共同研究に関する契約
     契約書名           共同研究契約書
     契約先           EAファーマ株式会社
     契約締結日           平成24年10月31日
                契約締結日から30ヶ月(注)
     契約期間
                ①  当社は、EAファーマ株式会社と特定のイオンチャネルに対する活性を持つ化合物の探索に関
                  する共同研究を実施する。
                ②  共同研究の結果創出された化合物は、EAファーマ株式会社が開発及び販売を行う。
     主な契約内容
                ③  当社は、上記①の開始時の対価として本契約の締結に伴う契約一時金収入を、また①の遂
                  行の対価として研究援助金収入を受領する。また、共同研究の結果、創出された化合物の
                  開発・承認・販売に応じたマイルストン収入を受領する。
                ④  当社は、製品の上市後、医薬品販売高の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。
     (注)本契約は平成29年4月30日で満了いたしました。なお、本共同研究の結果創出された化合物のEAファーマ株式会
        社における開発は継続しており、「主な契約内容」に記載の当社権利につきましては本契約終了後も引き続き存
        続いたします。
     契約書名           共同研究契約書

     契約先           旭化成ファーマ株式会社
     契約締結日           平成28年1月1日
                平成28年1月1日から3年間
     契約期間
                ①  当社は、旭化成ファーマ株式会社と特定のイオンチャネルに対する活性を持つ開発候補化合
                  物の探索に関する共同研究を実施する。
                ②  当社は、上記①の遂行の対価として研究助成金を受領する。また共同研究の結果開発候補
     主な契約内容
                  化合物が創出された場合にその段階に応じて成功報酬を受領する。
                ③  共同研究の結果開発候補化合物が創出された場合、旭化成ファーマ株式会社と当該開発候
                  補化合物に関するライセンス契約を締結する。
                Collaboration       Agreement(共同研究契約)

     契約書名
                XuanZhu    Pharma    Co.,   Ltd.(中国)
     契約先
     契約締結日           平成27年12月22日
                平成27年12月22から3年間
     契約期間
                ①  当社は、XuanZhu        Pharma    Co.,   Ltd.と特定のイオンチャネルに対する活性を持つ化合物の
                  探索に関する共同研究を実施する。
                ②  当社は、上記①の開始時の対価として本契約の締結に伴う契約一時金、および①の遂行の
     主な契約内容
                  対価として研究助成金を受領する。
                ③  共同研究の結果化合物が創出された場合、XuanZhu                        Pharma    Co.,   Ltd.と当該化合物に関す
                  るライセンス契約を締結する。
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      6【研究開発活動】
        当社グループの研究開発活動における当連結会計年度の研究開発費は、848百万円となりました。なお、当連結会
       計年度における主な研究開発の概況は、以下のとおりであります。
       (1)  自社の研究開発及び共同研究

       (探索段階)
         炎症性疼痛及び神経障害性疼痛を主たる適応症としたナトリウムチャネル遮断薬のプロジェクトでは、特性の
        異なる二つのプロジェクトを進めております。そのうち一つのプロジェクトでは、開発候補化合物の探索毒性試
        験が完了し、問題となる所見が認められないことを確認したことにより、平成29年12月にマルホ社とライセンス
        契約を締結することとなりました。今後は、マルホ社が本化合物を有効成分とする治療薬の開発を進めてまいり
        ます。もう一つのプロジェクトにおいては、複数のリード化合物を見出し、特性評価を開始しております。
          製薬企業等との共同研究については以下のとおり実施しております。
             会   社   名         開始月            内             容
                                   疼痛領域における特定の蛋白質間相互作用を標的とし

         インタープロテイン株式会社                  平成25年2月
                                   た共同研究
                                   疼痛領域における特定のイオンチャネルを標的とした

         XuanZhu    Pharma    Co.,Ltd.
                           平成27年12月
                                   共同研究
                                   疼痛領域における特定のイオンチャネルを標的とした

         旭化成ファーマ株式会社                  平成28年1月
                                   共同研究
       (前臨床開発段階)

        ①  グレリン受容体作動薬(RQ-00433412)
          がんに伴う食欲不振/悪液質症候群を目標適応症として開発中の本化合物は、特性評価を完了し、次段階であ
         る前臨床開発試験に進むにあたって問題となる所見は認められておりません。
        ②  TRPM8遮断薬(RQ-00434739)
          神経障害性疼痛(化学療法起因性冷アロディニア)を目標適応症として開発中の本化合物は、特性評価を完了
         し、次段階である前臨床開発試験に進むにあたって問題となる所見は認められておりません。
        ③  モチリン受容体作動薬(RQ-00201894)
          胃不全麻痺、機能性胃腸症、術後イレウスを目標適応症として開発中の本化合物は、第Ⅰ相臨床試験実施に必
         要な前臨床試験(        in  vivo  薬効薬理試験、薬物動態試験、毒性試験(GLP基準)、安全性薬理試験(GLP基準))
         が終了いたしました。現時点で次の臨床開発段階に進むにあたって問題となる所見は認められておりません。
       (臨床開発段階)

            ▶
        ①  5-HT  部分作動薬(RQ-00000010)
          胃不全麻痺、機能性胃腸症、慢性便秘を目標適応症として開発中の本化合物は、共同研究先であるヴァージニ
         ア・コモンウェルス大学            パーキンソン病・運動障害疾患センター(米国、Virginia                           Commonwealth       University,
         Parkinson's      and  Movement     Disorders     Center、以下「VCU」)による医師主導治験が平成28年8月から開始され
         ました。本試験につきましては、VCUがマイケル・J・フォックス財団パーキンソン病研究機関から研究助成金を
         受けて、パーキンソン病患者における合併症である胃不全麻痺に対する安全性と有効性の検討を目的とする臨床
         研究として進められています。
        ②  カリウムイオン競合型アシッドブロッカー(RQ-00000004、tegoprazan                                )
          胃食道逆流症(RE/NERD)を目標適応症として開発中の本化合物は、米国に引き続き、日本での第Ⅰ相臨床試
         験を終了しています。開発が進んでいる韓国の臨床試験データも活用して、導出に向けて引き続き協議を進めて
         まいります。
            2B
        ③  5-HT   拮抗薬(RQ-00310941)
          下痢型過敏性腸症候群(IBS-D)を目標適応症として開発中の本化合物は、本化合物を初めてヒトに投与する
         第Ⅰ相臨床試験(健康成人及び患者を対象)を平成27年7月に英国で開始し、被験者への投与は終了しました。
         現在データの解析作業を実施中であります。
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       (2)  導出先の開発状況
        ①  カリウムイオン競合型アシッドブロッカー(RQ-00000004、tegoprazan)
          胃食道逆流症(RE/NERD)を主目標適応症としてCJ社(韓国)で開発中の本化合物は、平成29年8月にMFDSへ
         の承認申請がCJ社(韓国)によって行われました。今後、新薬許可の手続きを経て、薬価収載後、平成30年12月
         に発売される予定です。中国での開発も順調に進められている他、平成29年12月に当社とCJ社(韓国)との間で
         権利地域をメキシコ、ブラジルなどの中南米、ロシアを含む東欧圏諸国、及びアラブ、イスラエルなどの中東地
         域(ROW:     Rest   Of  World)に拡大する契約を締結いたしました。
                 2A         2
        ②  セロトニン5-HT        およびドパミンD        受容体遮断薬(ziprasidone)
          統合失調症治療薬としてMeiji               Seikaファルマ株式会社で開発中の本化合物は、日本において第Ⅲ相臨床試験
         を実施中です。本剤は、米国ファイザー社によって75ヶ国で販売されており、米国の治療ガイドラインには第一
         選択薬として収載されています。
        ③  EP4拮抗薬(Galliprant®、             RQ-00000007、       AT-001、grapiprant)
          ペットの疼痛治療薬として導出先であるアラタナ社(米国)にて開発を行った本化合物は、アラタナ社(米
         国)及びエランコ社(米国)により平成29年1月に米国にて販売を開始しました。欧州では欧州医薬品庁
         (EMA:European        Medicines     Agency)に販売承認申請中で、平成30年の承認取得を見込んでおります。
        ④  グレリン受容体作動薬(Entyce®、                RQ-00000005、AT-002、capromorelin)
          ペットの食欲不振治療薬としてアラタナ社(米国)にて開発を行った本化合物は、アラタナ社(米国)により
         平成29年10月に販売を開始しました。
          またアラタナ社(米国)は、本剤についてネコを対象とした食欲不振治療薬としても開発を進めており、平成
         28年12月にネコにおける長期毒性試験を開始しました。
        ⑤  EP4拮抗薬(RQ-00000007、AAT-007、grapiprant)
          株式会社AskAt(以下「AskAt社」)のライセンス先で現在、臨床試験実施のための準備が進められておりま
         す。
        ⑥  シクロオキシゲナーゼ-2(COX-2)阻害薬(RQ-00317076、AAT-076)
          AskAt社のライセンス先で現在、臨床試験実施のための準備が進められております。
        ⑦  選択的ナトリウムチャネル遮断薬
          本化合物は、平成29年12月にマルホ社に導出いたしました。今後は、マルホ社にて開発が進められます                                               。
      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は
      行っておりません。
      (1)重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
       ます。この連結財務諸表の作成に当たりましては、決算日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用
       について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績、適切な仮定に基づいて合理
       的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。
      (2)当連結会計年度の経営成績の分析

         事業収益は、アラタナ社(米国)とのライセンス契約に伴うマイルストン収入のほか、共同研究契約締結に伴う
       契約一時金、共同研究に係る研究協力金収入を計上し、1,419百万円となりました。
         事業費用は、1,569百万円となりました。主な内訳は、研究開発費は848百万円、その他の販売費及び一般管理費
       は571百万円であります。研究開発費の主な内訳は、給与手当が296百万円、産学共同研究費が162百万円、臨床研
       究費が65百万円、委託研究開発費が28百万円、減価償却費が76百万円であります。
         その他の販売費及び一般管理費の主な内訳は、給与手当が156百万円、業務委託費が148百万円、特許維持費73百
       万円であります。
         以上の結果、営業損失は150百万円、経常損失は80百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は58百万円となり
       ました。
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      (3)経営成績に重要な影響を与える要因について
        当社グループは研究開発型の創薬企業であり、開発化合物の導出による契約一時金収入、研究開発の進捗に応じ
       たマイルストン収入、医薬品の上市後において医薬品販売高に応じたロイヤルティ収入等の対価を受領することに
       より収益を得る契約形態を採用しております。しかしながら、医薬品が上市され、経常的なロイヤルティ収入が発
       生する以前の段階では、長期的かつ安定的な収益ではなく、開発化合物の導出に伴う契約一時金収入、あるいは開
       発の進捗に基づくマイルストン収入に頼るため、導出交渉及び開発の成否が全体の事業収益に大きな影響を与える
       可能性があります。
      (4)資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、期首に比べ1,229百万円増
       加し、2,473百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の
       とおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動により使用した資金は、307百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失59百万円及
         び減価償却費85百万円のほか、利息及び配当金の受取額40百万円、売上債権の増加380百万円によるものであり
         ます。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動により獲得した資金は、533百万円となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入340百万円
         及び投資有価証券の売却による収入1,096百万円のほか、投資有価証券の取得による支出719百万円及び有価証券
         の取得による支出110百万円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動による獲得した資金は、1,007百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発
         行による収入996百万円によるものであります。
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     第3【設備の状況】
       当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの情報は記載しておりません。
      1【設備投資等の概要】

        当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は45百万円であり、                               その主なものは、研究開発に使用する分析装置
       の老朽化に伴う更新による取得42百万円であります。                         なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はあ
       りません。
      2【主要な設備の状況】

      (1)提出会社
                                              平成29年12月31日現在
                                  帳簿価額
        事業所名                                           従業員数
                              工具、器具
                設備の内容
                        建物            ソフトウエア         合計
       (所在地)                                            (人)
                              及び備品
                       (千円)              (千円)       (千円)
                              (千円)
     本社
                                                    19(   3)
                事務所          4,161       3,828       2,141      10,131
     (名古屋市中村区)
     創薬研究部門

                                                    36(   4)
                研究設備          95,382      111,318        2,241      208,943
     (名古屋市千種区)
     (注)1.上記金額には、消費税等を含んでおりません。

        2.従業員数の( )は、臨時従業員数(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)の年間の平均人員を
          外数で記載しております。
      (2)国内子会社

        重要性がないため、記載を省略しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)

       普通株式                                           37,068,800
                  計                                37,068,800
       ② 【発行済株式】

                事業年度末現在                        上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類        発行数(株)                       又は登録認可金融商品               内容
                           (平成30年3月30日)
              (平成29年12月31日)                         取引業協会名
                                       東京証券取引所
     普通株式             20,295,236             20,339,003        JASDAQ            単元株式数100株
                                       (グロース)
        計          20,295,236             20,339,003             -           -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
        り発行された株式数は含まれておりません。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
       ① 第3回新株予約権(平成20年9月5日A種優先株主による種類株主総会決議)

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
               区分
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                              145(注)1                 76(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -                -
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
                                 58,000                30,400
     新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                  (注)2、3、7                (注)2、3、7
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1,275(注)4、7
                                                   同左
                            平成22年10月16日から平成30年
     新株予約権の行使期間                                              同左
                            7月31日
                            発行価格     1,275
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            資本組入額     638                       同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                  (注)7
                                  (注)5
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                            権利の譲渡及び担保権の設定は
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            できない。
                                   -                -
     代用払込みに関する事項
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)6
                                                   同左
     る事項
     (注)1.株主総会により発行を決議した新株予約権の数は250個であり、平成20年9月26日開催の取締役会において
          上記条件の新株予約権195個の付与を決議しております。なお、退職等により権利を喪失した個数を減じて
          記載しております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1株であります。但し、新株予約権1個当たりの目的とな
          る株式数は、下記3により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗
          じた数に調整を行うものとしております。
        3.新株予約権の1個当たりの目的となる株式の数の調整方法は、以下のとおりであります。
         (1)当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額(新
           株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額)の調整を行う場合には、新株
           予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。
                       調整前株式数 × 1株当たり調整前行使価額

             調整後株式数 =
                           1株当たり調整後行使価額
           上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資され

           る財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
         (2)上記(1)の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
           の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数の株式については、これを切り捨てるもの
           とする。
         (3)調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は
           上記(2)又は下記(4)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日
           と同日とする。
         (4)新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその
           事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された
           新株予約権の新株予約権者に通知する。
        4.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         (1)当社は、新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は
           変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行
           使価額を調整する。
                                         新発行・         1株当たりの
                                                ×
                                         処分株式数         発行・処分価額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                              調整前行使価額
             調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                    既発行株式数 + 新発行・処分株式数
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         (2)行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期に
           ついては、次に定めるところによる。
           ① 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通
              株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付さ
              れたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権
              (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
              利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
              株式を交付する場合を除く。)
              調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
              の場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当て
              を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ② 株式分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③ 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
              は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
              約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
              で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
              の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
              割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用す
              る。
           ④ 当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
              調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
              会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整
              後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日
              の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
              算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                          調整前行使価額により

                      (調整前行使価額-調整後行使価額) ×
                                          当該期間内に交付された株式数
               株式数 =
                                    調整後行使価額
              この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
         (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。
           ② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
              る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日におけ
              る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とす
              る。
         (4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と
           協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。
           ① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のための行使価額の
              調整を必要とするとき。
           ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
              するとき。
           ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
              出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (5)上記(1)又は(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使
           価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
        5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         (1)1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         (2)当社の発行に係る普通株式の株式公開(当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に
           上場され取引が開始されることをいう。)の日以降においてのみ、新株予約権を行使することができ
           る。
         (3)新株予約権者が当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使
           することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由がある
           と認めた場合については、この限りではない。
         (4)新株予約権の相続はこれを認めない。
         (5)新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違
           反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為によ
           り当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。
         (6)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
           ろによる。
         6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社
          となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当
          社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合(以上を総称して、以下、「組織再編行為」とい
          う。)には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約
          権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホま
          でに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
          付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
          発行する。     但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                 31/94


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           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。
         (2)新株予約権の目的である株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3に準じて合理的に決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される1株当た
           りの金銭の額に、上記(3)により決定される新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得ら
           れる金額とする。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           組織再編行為の効力発生日から平成30年7月31日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
              端数が生じたときは、これを切り上げる。
           ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金
              等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等
           上記5に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
           株式移転計画において定める。
         (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
        7.平成22年12月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年1月28日付で株式分割を実施しているため、
          新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込価額及び新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価額及び資本組入額を調整しております。
       ② 第5回新株予約権(平成21年7月28日A種優先株主による種類株主総会決議)

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
               区分
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                              171(注)1                138(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -                -
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
                                 68,229
                                                  55,062
     新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                  (注)2、3、7
                                                   (注)2、3、7
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1,288(注)4、7
                                                   同左
                            平成23年9月1日から平成31年
     新株予約権の行使期間                                              同左
                            7月27日
                            発行価格     1,288
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            資本組入額     644                       同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                  (注)7
                                  (注)5
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                            権利の譲渡及び担保権の設定は
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            できない。
                                   -                -
     代用払込みに関する事項
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)6
                                                   同左
     る事項
     (注)1.株主総会により発行を決議した新株予約権の数は273個であり、平成21年8月28日開催の取締役会において
          上記条件の新株予約権248個の付与を決議しております。なお、退職等により権利を喪失した個数を減じて
          記載しております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1株であります。但し、新株予約権1個当たりの目的とな
          る株式数は、下記3により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗
          じた数に調整を行うものとしております。
        3.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。
         (1)当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額(新
           株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額)の調整を行う場合には、新株
           予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。
                       調整前株式数 × 1株当たり調整前行使価額

             調整後株式数 =
                           1株当たり調整後行使価額
           上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資され

           る財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
         (2)上記(1)の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
           の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数の株式については、これを切り捨てるもの
           とする。
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         (3)調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は
           上記(2)又は下記(4)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日
           と同日とする。
         (4)新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその
           事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された
           新株予約権の新株予約権者に通知する。
        4.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         (1)当社は、新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は
           変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行
           使価額を調整する。
                                         新発行・         1株当たりの

                                                ×
                                         処分株式数         発行・処分価額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                              調整前行使価額
             調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                    既発行株式数 + 新発行・処分株式数
         (2)行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期に

           ついては、次に定めるところによる。
           ① 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通
              株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付さ
              れたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権
              (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
              利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
              株式を交付する場合を除く。)
              調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
              の場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当て
              を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ② 株式分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③ 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
              は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
              約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
              で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
              の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
              割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用す
              る。
           ④ 当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
              調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
              会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整
              後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日
              の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
              算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                          調整前行使価額により

                      (調整前行使価額-調整後行使価額) ×
                                          当該期間内に交付された株式数
               株式数 =
                                    調整後行使価額
              この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

         (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。
           ② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
              る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日におけ
              る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とす
              る。
         (4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と
           協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。
           ① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の
              調整を必要とするとき。
           ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
              するとき。
           ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
              出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (5)上記(1)又は(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使
           価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
        5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         (1)1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         (2)当社の発行に係る普通株式の株式公開(当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に
           上場され取引が開始されることをいう。)の日の13ヶ月後の日以降においてのみ、新株予約権を行使す
           ることができる。
         (3)新株予約権者が当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使
           することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由がある
           と認めた場合については、この限りではない。
         (4)新株予約権の相続はこれを認めない。
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         (5)新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違
           反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為によ
           り 当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。
         (6)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
           ろによる。
        6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社
          となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当
          社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合(以上を総称して、以下、「組織再編行為」とい
          う。)には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約
          権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホま
          でに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
          付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
          発行する。
          但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
          収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。
         (2)新株予約権の目的である株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3に準じて合理的に決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される1株当た
           りの金銭の額に、上記(3)により決定される新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得ら
           れる金額とする。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           組織再編行為の効力発生日から平成31年7月27日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
              端数が生じたときは、これを切り上げる。
           ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金
              等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等
           上記5に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
           株式移転計画において定める。
         (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
        7.平成22年12月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年1月28日付で株式分割を実施しているため、
          新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込価額及び新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価額及び資本組入額を調整しております。
       ③ 第7回新株予約権(平成21年7月28日A種優先株主による種類株主総会決議)

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
               区分
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                              20(注)1                20(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              -                -
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
                                  7,980                7,980
     新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                  (注)2、3、7                (注)2、3、7
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1,288(注)4、7                 同左
                            平成24年6月12日から平成31年
     新株予約権の行使期間                                              同左
                            7月27日
                            発行価格     1,288
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            資本組入額     644                       同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                  (注)7
                                  (注)5
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                            権利の譲渡及び担保権の設定は
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            できない。
                                   -                -
     代用払込みに関する事項
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)6
                                                   同左
     る事項
     (注)1.株主総会により発行を決議した新株予約権の数は273個であり、平成22年6月10日開催の取締役会において
          上記条件の新株予約権20個の付与を決議しております。
                                 34/94


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        2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1株であります。但し、新株予約権1個当たりの目的とな
          る株式数は、下記3により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗
          じた数に調整を行うものとしております。
        3.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。
         (1)当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額(新
           株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額)の調整を行う場合には、新株
           予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。
                       調整前株式数 × 1株当たり調整前行使価額

             調整後株式数 =
                           1株当たり調整後行使価額
           上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資され
           る財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
         (2)上記(1)の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
           の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数の株式については、これを切り捨てるもの
           とする。
         (3)調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は
           上記(2)又は下記(4)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日
           と同日とする。
         (4)新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその
           事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された
           新株予約権の新株予約権者に通知する。
        4.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         (1)当社は、新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は
           変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行
           使価額を調整する。
                                         新発行・         1株当たりの

                                                ×
                                         処分株式数         発行・処分価額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                              調整前行使価額
             調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                    既発行株式数 + 新発行・処分株式数
         (2)行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期に

           ついては、次に定めるところによる。
           ① 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通
              株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付さ
              れたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権
              (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
              利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
              株式を交付する場合を除く。)
              調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
              の場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当て
              を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ② 株式分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③ 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
              は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
              約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
              で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
              の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
              割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用す
              る。
           ④ 当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
              調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
              会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整
              後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日
              の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
              算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                          調整前行使価額により

                      (調整前行使価額-調整後行使価額) ×
                                          当該期間内に交付された株式数
               株式数 =
                                    調整後行使価額
              この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
         (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

           ② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
              る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日におけ
              る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とす
              る。
         (4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と
           協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。
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           ① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の
              調整を必要とするとき。
           ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
              するとき。
           ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
              出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (5)上記(1)又は(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使
           価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
        5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         (1)1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         (2)当社の発行に係る普通株式の株式公開(当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に
           上場され取引が開始されることをいう。)の日の13ヶ月後の日以降においてのみ、新株予約権を行使す
           ることができる。
         (3)新株予約権者が当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使
           することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由がある
           と認めた場合については、この限りではない。
         (4)新株予約権の相続はこれを認めない。
         (5)新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違
           反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為によ
           り当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。
         (6)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
           ろによる。
        6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社
          となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当
          社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合(以上を総称して、以下、「組織再編行為」とい
          う。)には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約
          権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホま
          でに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
          付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
          発行する。
          但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
          収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。
         (2)新株予約権の目的である株式
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3に準じて合理的に決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される1株当た
           りの金銭の額に、上記(3)により決定される新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得ら
           れる金額とする。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           組織再編行為の効力発生日から平成31年7月27日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
              端数が生じたときは、これを切り上げる。
           ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金
              等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等
           上記5に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
           株式移転計画において定める。
         (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
        7.平成22年12月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年1月28日付で株式分割を実施しているため、
          新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込価額及び新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価額及び資本組入額を調整しております。
       ④ 第9回新株予約権(平成26年3月14日取締役会決議)

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
               区分
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                            36,000(注)1                33,000(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―                ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            36,000(注)2、3                33,000(注)2、3

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              596(注)4

                                                   同左
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                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
               区分
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
                            平成28年3月15日から平成36年
     新株予約権の行使期間                                              同左
                            3月14日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の

                             発行価格     596
                                                   同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                             資本組入額    298
     新株予約権の行使の条件                           (注)5                   同左

                            権利の譲渡及び担保権の設定は
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            できない。
                                    ―                ―
     代用払込みに関する事項
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                (注)6                   同左
     る事項
     (注)   1.取締役会により発行を決議した新株予約権の数は39,000個であり、平成26年3月14日開催の取締役会にお
          いて上記条件の新株予約権39,000個の付与を決議しております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1株であります。但し、新株予約権1個当たりの目的とな
          る株式数は、下記3により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗
          じた数に調整を行うものとしております。
        3.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。
         (1)当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額(新
           株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額)の調整を行う場合には、新株
           予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。
                       調整前株式数 × 1株当たり調整前行使価額

             調整後株式数 =
                           1株当たり調整後行使価額
           上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資され

           る財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
         (2)上記(1)の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
           の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数の株式については、これを切り捨てるもの
           とする。
         (3)調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は
           上記(2)又は下記(4)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日
           と同日とする。
         (4)新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその
           事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された
           新株予約権の新株予約権者に通知する。
         4.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         (1)当社は、新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は
           変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行
           使価額を調整する。
                                         新発行・         1株当たりの
                                                ×
                                         処分株式数         発行・処分価額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                              調整前行使価額
             調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                    既発行株式数 + 新発行・処分株式数
         (2)行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期に
           ついては、次に定めるところによる。
           ① 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通
              株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付さ
              れたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権
              (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
              利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
              株式を交付する場合を除く。)
              調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
              の場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当て
              を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ② 株式分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                                 37/94





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           ③ 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又

              は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
              約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
              で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
              の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
              割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用す
              る。
           ④ 当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
              調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
              会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整
              後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日
              の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
              算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                          調整前行使価額により

                      (調整前行使価額-調整後行使価額) ×
                                          当該期間内に交付された株式数
               株式数 =
                                    調整後行使価額
              この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
         (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。
           ② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
              る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日におけ
              る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とす
              る。
         (4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と
           協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。
           ① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の
              調整を必要とするとき。
           ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
              するとき。
           ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
              出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (5)上記(1)又は(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使
           価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
        5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         (1)1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         (2)新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場
           合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役
           会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
         (3)新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違
           反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為によ
           り当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。
         (4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
           ろによる。
         6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社
          となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当
          社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合(以上を総称して、以下、「組織再編行為」とい
          う。)には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約
          権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホま
          でに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
          付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
          発行する。
          但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
          収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。
         (2)新株予約権の目的である株式
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3に準じて合理的に決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される1株当た
           りの金銭の額に、上記(3)により決定される新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得ら
           れる金額とする。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           組織再編行為の効力発生日から平成36年3月14日までとする。
                                 38/94



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         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
              端数が生じたときは、これを切り上げる。
           ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金
              等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等
           上記5に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
           株式移転計画において定める。
         (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
       ⑤ 第12回新株予約権(平成28年3月11日取締役会決議)

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
               区分
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                            25,000(注)1                24,000(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―                ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            25,000(注)2、3                24,000(注)2、3

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              376(注)4

                                                   同左
                            平成30年3月26日から平成38年
     新株予約権の行使期間                                              同左
                            3月25日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の

                             発行価格     376
                                                   同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                             資本組入額    188
     新株予約権の行使の条件                           (注)5                   同左

                            譲渡による取得については当社
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            取締役会の承認を要す。
                                    ―                ―
     代用払込みに関する事項
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                (注)6                   同左
     る事項
     (注)   1.取締役会により発行を決議した新株予約権の数は25,000個であり、平成28年3月11日開催の取締役会にお
          いて上記条件の新株予約権25,000個の付与を決議しております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1株であります。但し、新株予約権1個当たりの目的とな
          る株式数は、下記3により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗
          じた数に調整を行うものとしております。
        3.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。
         (1)当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額(新
           株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額)の調整を行う場合には、新株
           予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。
                       調整前株式数 × 1株当たり調整前行使価額

             調整後株式数 =
                           1株当たり調整後行使価額
           上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資され

           る財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
         (2)上記(1)の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
           の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数の株式については、これを切り捨てるもの
           とする。
         (3)調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は
           上記(2)又は下記(4)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日
           と同日とする。
         (4)新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその
           事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された
           新株予約権の新株予約権者に通知する。
        4.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         (1)当社は、新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は
           変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行
           使価額を調整する。
                                         新発行・         1株当たりの

                                                ×
                                         処分株式数         発行・処分価額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                              調整前行使価額
             調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                    既発行株式数 + 新発行・処分株式数
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         (2)行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期に
           ついては、次に定めるところによる。
           ① 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通
              株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付さ
              れたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権
              (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
              利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
              株式を交付する場合を除く。)
              調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
              の場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当て
              を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ② 株式分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③ 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
              は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
              約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
              で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
              の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
              割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用す
              る。
           ④ 当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
              調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
              会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整
              後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日
              の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
              算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                          調整前行使価額により

                      (調整前行使価額-調整後行使価額) ×
                                          当該期間内に交付された株式数
               株式数 =
                                    調整後行使価額
              この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
         (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。
           ② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
              る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日におけ
              る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とす
              る。
         (4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と
           協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。
           ① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の
              調整を必要とするとき。
           ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
              するとき。
           ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
              出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (5)上記(1)又は(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使
           価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
        5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         (1)1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         (2)新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場
           合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役
           会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
         (3)新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違
           反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為によ
           り当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。
         (4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
           ろによる。
        6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社
          となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当
          社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合(以上を総称して、以下、「組織再編行為」とい
          う。)には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約
          権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホま
          でに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
          付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
          発行する。
          但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
          収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。
         (2)新株予約権の目的である株式
           再編対象会社の普通株式とする。
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         (3)新株予約権の目的である株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3に準じて合理的に決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される1株当た
           りの金銭の額に、上記(3)により決定される新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得ら
           れる金額とする。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           組織再編行為の効力発生日から平成38年3月25日(同日が再編対象会社の休業日にあたる場合には、そ
           の直前日)までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
              端数が生じたときは、これを切り上げる。
           ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金
              等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等
           上記5に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
           株式移転計画において定める。
         (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
           本新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。
       ⑥ 第13回新株予約権(平成29年4月14日取締役会決議)

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
               区分
                               (平成29年12月31日)                (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                              200(注)1                200(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―                ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            20,000(注)2                20,000(注)2

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              440(注)3

                                                   同左
                            平成29年5月8日から平成39年
     新株予約権の行使期間                                              同左
                            5月7日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の

                             発行価格     440
                                                   同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                             資本組入額    220
     新株予約権の行使の条件                           (注)4                   同左

                            譲渡による取得については当社
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            取締役会の承認を要す。
                                    ―                ―
     代用払込みに関する事項
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                (注)5                   同左
     る事項
     (注)   1.取締役会により発行を決議した新株予約権の数は600個であり、平成29年4月14日開催の取締役会において
          上記条件の新株予約権600個の付与を決議しております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以
          下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
          本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
          れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
          の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
          ものとする。
        3.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
          本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
          う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
          調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        1
             調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                   分割(または併合)の比率
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          また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
          の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
          株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
          る。
                                         新規発行         1株当たり
                                                ×
                                         株式数         の払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                          新規発行前の1株あたりの時価
             調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                     既発行株式数 + 新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で切に行使価額の
          調整を行うことができるものとする。
          但し、下記4(1)②に抵触し、当社が行使指示をした場合、行使価額は60%に修正される。
        4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         (1)割当日から平成34年5月7日までの間に、下記①                          ②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権
           利を行使する事が出来る。また、平成34年5月8日から行使期間の終期までの期間については、新株予
           約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記①                              ②のいずれかの条件に抵触した場合、
           抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
           ① 割当日から平成34年5月7日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の
              終値が一度でも行使価額の200%を上回る事。
              上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価
              額にて行使しなければならない。
           ② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当
              社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60%を下回る事。
              上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60%で行
              使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終
              期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の
              60%を下回っている場合に限る。
         (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
          転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会
          社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
          る。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
          る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である株式
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される
           当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数
              が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
           ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金
              等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記4に準じて決定する。
         (9)   新株予約権の取得事由及び条件
           当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
           総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
           日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       第14回新株予約権        (平成29年9月21日取締役会決議)
                                     第4四半期会計期間                第10期
                                   (平成29年10月1日から             (平成29年1月1日から
                                    平成29年12月31日まで)             平成29年12月31日まで)
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約
                                           1,000             1,000
      権付社債券等の数(個)
      当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                   1,000,000             1,000,000
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                     967.51             967.51
      当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                    967,508             967,508
      当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条
                                             -           1,000
      項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                                      1,000,000
                                             -
      付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                                       967.51
                                             -
      付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                                       967,508
                                             -
      付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
     (注)第14回新株予約権は、平成29年10月16日に全ての権利行使が完了しております。
      (4)【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数                    資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
                       発行済株式総数残高
        年月日         増減数                  増減額       残高      増減額       残高
                          (株)
                 (株)                 (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     平成25年1月1日~
               普通株式        普通株式
     平成25年12月31日                               138,062     8,627,912        138,062      3,911,912
                  290,000         13,557,200
     (注)1
     平成26年1月1日~
               普通株式        普通株式
     平成26年12月31日                               324,455     8,952,367        324,455      4,236,367
                 1,300,000          14,857,200
     (注)1
     平成27年1月1日~
               普通株式        普通株式
     平成27年12月31日                               853,858     9,806,225        853,858      5,090,225
                 3,910,000          18,767,200
     (注)1
     平成28年5月1日          普通株式        普通株式

                                  △7,568,637        2,237,588      △2,852,637        2,237,588
     (注)2               -      18,767,200
     平成29年2月3日          普通株式        普通株式

                                       -   2,237,588        189,783      2,427,371
     (注)3             479,250         19,246,450
     平成29年2月4日~

               普通株式        普通株式
     平成29年12月31日                               503,661     2,741,249        503,661      2,931,032
                 1,048,786          20,295,236
     (注)1
     (注)1.新株予約権の行使によるものであります。
        2.  資本金及び資本準備金の減少は、欠損てん補によるものであります。
        3.テムリック株式会社との株式交換によるものであります。
                発行価格   396円
                資本組入額   0円
        4.平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が43,767
          株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,441千円増加しております。
      (6)【所有者別状況】

                                                  平成29年12月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満
            政府及び
                                                       株式の状
       区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の
            地方公共      金融機関                          個人その他       計
                                                       況(株)
                       取引業者     法人
                                  個人以外      個人
            団体
     株主数(人)          -      2     26     73     28     14   12,704     12,847       -
     所有株式数
                -    5,726     13,747     11,556     12,402       188   159,298     202,917      3,536
     (単元)
     所有株式数の
                -    2.82     6.77     5.69     6.11     0.09     78.50     100.00       -
     割合(%)
     (注)自己株式50株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
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      (7)【大株主の状況】
                                                  平成29年12月31日現在
                                                    発行済株式総数に
                                             所有株式数
                                                    対する所有株式数
          氏名又は名称                     住所
                                              (株)
                                                    の割合(%)
     柿沼 佑一                 さいたま市中央区                        1,001,100            4.93
     ファイザー株式会社                 東京都渋谷区代々木三丁目22番7号                         743,000          3.66
     日本証券金融株式会社                 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号                         572,100          2.82
     宮澤 一史                 東京都豊島区                         500,000          2.46
     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木1丁目6番1号                         437,600          2.16
     CHASE   MANHATTAN     BANK   GTS       5TH  FLOOR,TRINITY        TOWER   9,            281,360          1.39
     CLIENTS    ACCOUNT    ESCROW         THOMAS    MORE   STREET    LONDON,
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行                 E1W  1YT  ,UNITED     KINGDOM
     決済営業部)
                       (東京都港区港南2丁目15-1品川イン
                       ターシティA棟)
     松井証券株式会社                 東京都千代田区麹町1丁目4番地                         278,900          1.37
     BARCLAYS     CAPITAL    SECURITIES         1 CHURCHILL     PLACE   CANARY               258,400          1.27
     LIMITED                 WHARF   LONDON    E14  5HP
     (常任代理人 バークレイズ証券株                 UNITED    KINGDOM
     式会社)
                       (東京都港区6丁目10番1号)
     浴本 久雄                 東京都北区                         223,800          1.10
     大林 剛                 東京都江戸川区                         220,000          1.08
                                 ―              4,516,260           22.25
             計
     (注)前事業年度末において主要株主であったCIP                        V JAPAN   LIMITED    PARTNERSHIP      INCORPORATEDは、当事業年度末現

        在では主要株主ではなくなりました。
      (8)【議決権の状況】

       ① 【発行済株式】
                                                  平成29年12月31日現在
            区分             株式数(株)             議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                      ―              ―             ―
     議決権制限株式(自己株式等)                      ―              ―             ―
     議決権制限株式(その他)                      ―              ―             ―
     完全議決権株式(自己株式等)                      ―              ―             ―
                      普通株式         20,291,700
     完全議決権株式(その他)                                      202,917           ―
                      普通株式               3,536
     単元未満株式                                    ―             ―
     発行済株式総数                       20,295,236             ―             ―
     総株主の議決権                      ―               202,917           ―
       ② 【自己株式等】

                                                  平成29年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に
     所有者の氏名又は                    自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
                 所有者の住所                                   対する所有株式数
     名称                    式数(株)         式数(株)         計(株)
                                                   の割合(%)
          ―          ―          ―         ―         ―         ―
         計           ―          ―         ―         ―         ―
     (注)単元未満株式の買取請求により、当連結会計年度末現在の自己株式数は、50株となっています。

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      (9)【ストックオプション制度の内容】
         当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
         会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社役員及び従業員に対して、新株予約権を発行するこ
        とを決議されたものは、以下のとおりであります。
       ① 第3回新株予約権(平成20年9月5日A種優先株主による種類株主総会決議)
     決議年月日                                     平成20年9月5日
                                         当社取締役  1
     付与対象者の区分及び人数(名)                                    当社監査役  1
                                         当社従業員  58
     新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数(株)                                        同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                        同上
     新株予約権の行使期間                                        同上
     新株予約権の行使の条件                                        同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上
     代用払込みに関する事項                                        同上
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上
     (注)権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人
        数は、当社取締役1名、当社従業員15名、当社元監査役1名、当社元従業員7名であります。
       ② 第5回新株予約権(平成21年7月28日A種優先株主による種類株主総会決議)

     決議年月日                                     平成21年7月28日
                                         当社執行役員 3
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                         当社従業員  66
     新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数(株)                                        同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                        同上
     新株予約権の行使期間                                        同上
     新株予約権の行使の条件                                        同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上
     代用払込みに関する事項                                        同上
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上
     (注)権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人
        数は、当社取締役2名、当社従業員22名、当社元従業員9名であります。
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       ③ 第7回新株予約権(平成21年7月28日A種優先株主による種類株主総会決議)
     決議年月日                                     平成21年7月28日
     付与対象者の区分及び人数(名)                                    当社執行役員  1
     新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数(株)                                        同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                        同上
     新株予約権の行使期間                                        同上
     新株予約権の行使の条件                                        同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上
     代用払込みに関する事項                                        同上
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上
     (注)本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名であります。
       ④ 第9回新株予約権(平成26年3月14日取締役会決議)

     決議年月日                                     平成26年3月14日
                                         当社執行役員 2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                         当社従業員  11
     新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数(株)                                        同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                        同上
     新株予約権の行使期間                                        同上
     新株予約権の行使の条件                                        同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上
     代用払込みに関する事項                                        同上
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上
     (注)本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員8名、当社元

        従業員2名であります。
     ⑤ 第12回新株予約権(平成28年3月11日取締役会決議)

     決議年月日                                     平成28年3月11日
                                         当社執行役員 2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                         当社従業員  48
     新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数(株)                                        同上
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                        同上
     新株予約権の行使期間                                        同上
     新株予約権の行使の条件                                        同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上
     代用払込みに関する事項                                        同上
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上
     (注)本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、執行役員1名、当社従業
        員44名、元従業員1名であります。
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      2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 会社法第155条7号による普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数(株)            価額の総額(円)
      当事業年度における取得自己株式                                      50           21,650
      当期間における取得自己株式                                      -             -
     (注)当期間における取得自己株式数には、平成30年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取
        りによる株式数は含めておりません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数(株)                株式数(株)
                                     (円)                (円)
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 -        -        -        -
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          -        -        -        -
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 -        -        -        -
       行った取得自己株式
       その他
                                 -        -        -        -
       (   -   )
       保有自己株式数                          50      -          50      -
     (注)当期間における保有自己株式数には、平成30年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取
        りによる株式数は含めておりません。
      3【配当政策】

       当社は設立以来、当期純損失を計上しており、今後も引き続き研究開発活動に対する投資を先行していく必要があ
      ることから、当面は配当を予定しておりません。
       しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能と
      なった場合には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を考慮した上で、利益配当についても検討して
      まいります。
       なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。ま
      た、当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めてお
      ります。
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      4【株価の推移】
      (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第6期         第7期         第8期         第9期         第10期

       決算年月        平成25年12月         平成26年12月         平成27年12月         平成28年12月         平成29年12月
       最高(円)             2,042          812         774         654        2,350
       最低(円)              345         417         316         240         395
     (注)最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、そ
        れ以前は大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。
      (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別       平成29年7月          8月        9月        10月        11月        12月

       最高(円)            1,908        1,651        1,440        1,195        1,240        2,350
       最低(円)            1,054        1,093         967       1,028        1,034         962
     (注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。
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      5【役員の状況】
       男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                         所有株式
       役名     職名     氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                         数(株)
                              昭和48年4月 藤沢薬品工業㈱(現アステラス製薬㈱)
                                    入社
                              昭和60年7月 同社 企画室ライセンス担当
                              平成12年7月 同社 グローバル経営戦略本部
                                    ライセンス部長
                              平成18年4月 奈良先端科学技術大学 TLO部特任教授
      代表取締役       ―   谷 直樹     昭和23年3月23日生                                (注)2     20,000
                              平成22年4月 当社 入社
                                    当社 執行役員
                              平成22年10月 当社 取締役
                              平成23年4月 当社 常務執行役員
                              平成24年8月 当社 代表取締役(現任)
                              平成29年4月 テムリック㈱ 代表取締役(現任)
                              昭和35年4月 藤沢薬品工業㈱(現アステラス製薬㈱)
                                    入社
                              昭和63年6月 同社 取締役
                              平成5年1月 同社 常務取締役
                                    Fujisawa    USA,  Inc.  Chairman    & CEO
                              平成7年6月 同社 代表取締役専務取締役
                              平成11年6月 同社 代表取締役社長
                              平成17年4月 同社 代表取締役会長
       取締役         青木 初夫     昭和11年4月8日生
             ―                                        (注)2       -
                              平成18年6月 同社 代表取締役共同会長
                              平成20年6月 同社 相談役
                              平成22年6月 同社 アドバイザー
                              平成23年8月 当社 顧問
                              平成24年3月 ㈱CxOアドバイザーズ 取締役
                                    当社 取締役(現任)
                              平成29年6月 リンドファーマ㈱ 取締役(現任)
                              昭和59年4月 ㈱上組 入社
                              平成元年1月 トゥウシュ・ロス会計事務所 入所
                              平成2年9月 デロイト&トゥウシュLLP 入所
                              平成5年8月 米国公認会計士登録
                                    (カリルフォルニア州)
                              平成7年9月 同法人 マネジャー(国際税務)
                              平成7年11月 米国日本通運(株) 財務部 入社
                                    同社 シニア・マネジャー
                              平成13年9月       監査法人トーマツ CF部門 入所
                                    同法人 マネジャー
                              平成15年10月 同法人 シニア・マネジャー
                              平成16年10月      ㈱産業再生機構 入社
       取締役      ―  河田 喜一郎      昭和35年10月26日       生                         (注)2     7,300
                                     同社 マネジャー
                              平成17年5月 デロイトトーマツFAS(株) FA部門 入社
                                    同社 シニア・ヴァイスプレジデント
                              平成21年3月 当社 入社
                                    執行役員(監査室長)
                              平成23年9月 当社 執行役員(経営企画担当)
                              平成24年3月 当社 常務執行役員
                              平成28年3月 当社 取締役            兼 専務執行役員
                                      (CFO、財務・経営企画担当、
                                         研究企画調整担当)(現任)
                              平成29年4月 テムリック㈱ 取締役(現任)
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                                                         所有株式

       役名     職名     氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                         数(株)
                              平成4年4月 ファイザー製薬㈱(現ファイザー㈱)入社
                              平成17年4月 同社 中央研究所 生物科学研究統括部
                                     主任研究員
                              平成18年12月 同社 中央研究所 生物科学研究統括部
                                     主幹研究員
                              平成20年7月 当社 入社
       取締役      ―   渡邉 修造     昭和42年5月15日       生                         (注)2     24,800
                              平成24年10月 当社 執行役員(創薬研究担当)
                              平成28年3月 当社 取締役            兼 常務執行役員
                                          (創薬研究担当)       (現任)
                              平成29年4月 テムリック㈱ 取締役(現任)
                              平成9年10月 朝日監査法人(現あずさ監査法人) 入所
                              平成14年10月 オリックス㈱ 入社
                              平成18年10月 牧真之介公認会計士事務所 代表
                                               (現任)
                              平成18年11月 エイ・エム・コンサルタンツ㈱
                                   (現会計法人MSPGコンサルティング㈱)
                                              取締役(現任)
                              平成19年2月 牧税理士法人
                                   (現税理士法人MSパートナーズ)
                                    代表社員(現任)
                              平成19年6月 クラフト㈱ 社外監査役
       取締役
             ―   牧   真之介    昭和46年12月2日       生                         (注)3       -
                                     ㈱EMシステムズ 社外監査役
     (監査等委員)
                              平成22年3月 エイ・エム・コンサルタンツ㈱
                                   (現会計法人MSPGコンサルティング㈱)
                                    代表取締役社長 (現任)
                              平成23年6月 クラフト本社㈱ 社外監査役(現任)
                              平成26年3月 クラフトホールディングス㈱ 社外監査役
                                                 (現任)
                              平成28年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任)
                              平成28年4月 ㈱鹿児島プロスポーツプロジェクト 監査
                                    役(現任)
                              昭和49年4月 野村證券㈱ 入社
                              昭和56年3月 日本合同ファイナンス㈱(現㈱ジャフコ)
                                    入社
                              平成9年6月 同社 取締役
                              平成14年5月 同社 常務取締役
                              平成20年1月 響きパートナーズ㈱ 代表取締役会長
       取締役
             ―   縣 久二     昭和25年9月16日生         平成20年6月 太陽誘電㈱ 取締役(現任)                       (注)3       -
     (監査等委員)
                              平成20年9月 響きパートナーズ㈱ 特別顧問(現任)
                              平成22年3月 テムリック株式会社 監査役
                                    当社 監査役
                              平成28年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任)
                              平成28年7月 七十七キャピタル㈱ 社外取締役(現任)
                              平成7年4月 三井安田法律事務所 入所
                              平成10年3月 大西昭一郎法律事務所 入所
                              平成13年11月 Cleary         Gottlieb    Steen   & Hamilton    LLP
                                     Tokyo         Office 入社
       取締役
             ―   野 元 学二    昭和42年4月2日       生                         (注)3       -
     (監査等委員)
                              平成26年7月 和田法律事務所 入所
                              平成27年7月 レックスウェル法律特許事務所 入所
                                               (現任)
                              平成28年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任)
                              計                            52,100
                                 51/94



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     (注)1.取締役青木初夫氏、              牧真之介氏、縣久二氏及び野元学二                 氏は、社外取締役であります。
        2.平成30年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
        3.平成30年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
        4.当社は、法令に定める            監査等委員である取締役の員数              を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項

          に定める    補欠の監査等委員である取締役1名                 を選任しております。          補欠の監査等委員        の略歴は以下のとお
          りであります。
                                                         所有株式
                                                      任期
            氏名       生年月日                   略歴
                                                         数(株)
                           昭和50年11月 等松・青木監査法人
                                  (現有限責任監査法人トーマツ)
                                  東京事務所入所
                           昭和56年9月 公認会計士登録
                           昭和59年11月 トゥウシュ・ロス会計事務所
                                  (トロント市、等松・青木監査法人提
                                  携先)へ派遣
                           昭和63年3月 等松・青木監査法人ニューヨーク事務
                                  所勤務
                                  (平成5年帰国、東京事務所勤務)
                                                     (注)      -
          山上 大介      昭和21年11月24日生
                           平成2年7月 監査法人トーマツ
                                  (現有限責任監査法人トーマツ)
                                  社員登録
                           平成12年8月 山上公認会計士事務所開設(現任)
                           平成13年3月 ㈱小田原エンジニアリング 監査役
                                  (現任)
                           平成13年6月 日本特殊塗料㈱ 監査役
                           平成15年8月 宝印刷㈱ 監査役(現任)
                           平成21年11月 当社 一時監査役
                           平成27年3月 ローヤル電機㈱ 社外監査役(現任)
         (注)補欠取締役(監査等委員)の任期は、就任した時から退任した取締役(監査等委員)の任期の満了の時
            までであります。
        5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま

          す。執行役員は、以下の計3名であります。
               地位             氏名                   担当
           専務執行役員             河田 喜一郎             財務・経営企画部門
           常務執行役員             渡邉 修造             創薬研究部門
           執行役員             高松 康浩             人事・総務統括部
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向
        上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。
         経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構
        築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識し、以下の体制整備、内部統制を実施しておりま
        す。
         また、今後もその時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築
        していく所存であります。
       ①  企業統治の体制

       (A)企業統治の体制の概要
          当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査等委員会及び監査室を設置しており
         ます。取締役会は、7名の取締役(うち、社外取締役4名)で構成されており、また、経営と執行の分離及び執
         行機能の強化・活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
        (取締役会)








          取締役会は、定時取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社の経営方針、年
         度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告を行っております。取締役会の
         経営監視機能を強化するため、当社の取締役7名のうち4名が社外取締役であり、製薬業界及び企業経営に精通
         した人材を登用しております。
        (監査等委員会)
          監査等委員会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。当社の監査等委員会は
         3名で構成され、ベンチャー企業の育成に精通した人材や、弁護士、税理士・公認会計士を登用することで、監
         査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査等委員会は、取締役会にて監査活動結
         果報告を適宜行います。さらに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、取締
         役の職務の執行を監査します。
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        (経営戦略委員会)
          経営戦略委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、主として、代表取締役の業務執行の諮問機関
         として、また、経営課題の実務的な協議の場として、定例経営戦略委員会を毎週1回、また必要に応じて臨時経
         営戦略委員会を開催し、経営の迅速かつ適正な意思決定を支えております。
        (コンプライアンス委員会)
          コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員、人事部長、監査室長及び法務部長で構成されており、
         「コンプライアンス規程」を定め、原則として、半年に1回の定例会議を開催しております。当委員会は、コン
         プライアンス体制の構築、コンプライアンス・プログラムの策定及び維持、当社の法令遵守状況の監視、取締役
         及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を主な活動内容としております。
          今後は、事業全体に影響度の高いインサイダー取引も含めた情報管理に関する継続教育の実施とともに、企業
         倫理や社会的規範への関心を高める啓蒙活動も行ってまいります。
        (リスク管理委員会)
          リスク管理委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、「リスク管理規程」を定め、原則として、
         半年に1回の定例会議を開催しております。当委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレー
         ショナルリスク、災害リスク及びその他のリスクを想定しており、それらのリスクに対する評価、対応、管理、
         情報伝達等を活動内容としております。
          今後は、影響度の高いリスクに対する対応策を検討し、想定し得るすべてのリスクの軽減に努めてまいりま
         す。
       (B)当該体制を採用する理由

          当社は上記のように取締役7名のうち4名は社外取締役であり、取締役会に出席し、積極的に意見を述べてい
         るほか、監査等委員会による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。当社の事業規模、組織規模におき
         ましては、監査等委員会設置により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用
         しております。
       (C)その他企業統治に関する事項

        ・内部統制システムの整備の状況
          内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、代表取締役直属の独立部署であ
         る監査室が、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、計画的な内部監査を全部署に対して実施しており
         ます。また、当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の社内規程を制定し、役職員の権限
         と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。なお、社内規程に
         ついては、必要に応じて適宜改正を行っております。
        ・リスク管理体制の整備の状況
          当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署及び監
         査室でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審
         議し、その対応策の決定を行っております。
          また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受け
         ております。
        ・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
          当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役を子会社の取締役として配置し、子会社の業務
         執行の監視・監督を行う他、「子会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務
         付ける等、指導、監督を行っております。また、当社監査室による子会社への内部監査を実施し、その結果を
         代表取締役に報告し、監査室は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行っておりま
         す。
       (D)責任限定契約の内容の概要

          当社と社外取締役は、それぞれ会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責
         任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が規
         定する額としております。
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       ②  内部監査及び監査等委員会監査の状況
         内部監査については、代表取締役直属の部署である監査室(監査室の構成員は監査室長1名)が、全部署に対
        する監査を実施しております。監査室は、年間監査計画に基づいて監査を行い、内部監査の結果を取りまとめた
        報告書を代表取締役に提出しております。また、被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに、改善
        の指示を行っております。被監査部門は、改善要請のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する回
        答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
         監査等委員会の監査活動については、監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施し、その結果を取締役
        会において報告しております。当社では、監査等委員会、監査室及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進
        めるため、監査等委員会は、内部監査の実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、
        会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受ける
        など、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。
       ③  会計監査の状況

         当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の
        立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めておりま
        す。  なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江戸川泰路、都成哲であり、当社に対する継続監査年
        数はいずれも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。
       ④  社外取締役

         当社の社外取締役は4名であります。
         社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高
        めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又
        は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的
        な立場で助言・提言を行っております。
         なお、社外取締役は取締役会等において、業務執行の報告を受けるとともに、監査等委員は「②                                             内部監査及び
        監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、監査室、会計監査人、内部統制部門との連携及び監査を通じて、客
        観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。
         また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませ
        んが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての
        職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
       ⑤  役員報酬等

        (A)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                       対象となる
                    報酬等の総額
          役員区分                                            役員の員数
                                  ストック・
                     (千円)
                            基本報酬               賞与     退職慰労金
                                                        (人)
                                  オプション
     取締役(    監査等委員を除く。        )
                       14,800       14,800         -       -       -       3
     (社外取締役を除く。)
     取締役(    監査等委員     )
                         -       -       -       -       -       -
     (社外取締役を除く。)
     社外役員                 20,220       20,220         -       -       -       ▶
     (注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

        (B)役員ごとの報酬等の総額等

           報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        (C)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
        (D)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

           当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
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       ⑥  株式の保有状況
        (A)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
          1銘柄 61,300千円
        (B)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

          的
          前事業年度
           特定投資株式
                                    貸借対照表計上額
              銘柄             株式数(株)                        保有目的
                                      (千円)
      Aratana    Therapeutics,       Inc.(米国)
                              103,088           86,252    取引関係維持強化のため
     (注)   Aratana    Therapeutics,       Inc.は、米国のナスダック市場に上場しております。
          当連結会計年度

           特定投資株式
                                    貸借対照表計上額
              銘柄             株式数(株)                        保有目的
                                      (千円)
      Aratana    Therapeutics,       Inc.(米国)             103,088           61,300    取引関係維持強化のため
     (注)   Aratana    Therapeutics,       Inc.は、米国のナスダック市場に上場しております。
        (C)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

          に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
           該当事項はありません。
        (D)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計

          上額
           該当事項はありません。
        (E)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計

          上額
           該当事項はありません。
       ⑦  取締役の定数

         当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨
        を定款で定めております。
       ⑧  取締役の選任及び解任の決議要件

         取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
        する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議
        は、累積投票によらないものとしております。
         また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
        し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
       ⑨  取締役の責任免除

         当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423                                        条第1項の取締役の責任
        を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分
        に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。
       ⑩  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
        有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会に
        おける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものでありま
        す。
                                 56/94


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       ⑪  中間配当
         当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決
        議によって、毎年6月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
      (2)【監査報酬の内容等】

       ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
         提出会社
                  前事業年度
         監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報

         報酬(千円)           酬(千円)
                18,000             -

                           当連結会計年度

             区分
                    監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                    報酬(千円)           酬(千円)
          提出会社                22,500             -

          連結子会社                  -           -

              計             22,500             -

       ② 【その他重要な報酬の内容】

         (前事業年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
       ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (前事業年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
       ④ 【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の
         特性等を勘案したうえで決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
       (3)当連結会計年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以

        下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッ
        シュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年1月1日から平成29年12月
       31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、新
       日本有限責任監査法人により監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
       基準機構へ加入しております。
        また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加しております。
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      1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
       ① 【連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                                 (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,268,024
         現金及び預金
                                        448,738
         売掛金
                                        328,957
         有価証券
                                         5,153
         貯蔵品
                                        189,743
         前渡金
                                         62,150
         前払費用
                                         19,631
         その他
                                       3,322,398
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        142,462
          建物
                                        488,193
          工具、器具及び備品
                                       ※ △ 414,975
          減価償却累計額
                                        215,680
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         4,945
          商標権
                                         4,383
          ソフトウエア
                                           626
          その他
                                         9,955
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       1,503,443
          投資有価証券
                                         2,126
          長期前払費用
                                         10,584
          その他
                                       1,516,154
          投資その他の資産合計
                                       1,741,790
         固定資産合計
                                       5,064,188
       資産合計
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                                     (単位:千円)

                                  当連結会計年度
                                 (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         1,984
         買掛金
                                         63,365
         未払金
                                         43,997
         未払費用
                                         20,691
         未払法人税等
                                         13,907
         未払消費税等
                                         1,101
         前受金
                                         3,716
         預り金
                                        148,763
         流動負債合計
       固定負債
                                         11,743
         資産除去債務
                                         15,730
         繰延税金負債
                                         27,474
         固定負債合計
       負債合計                                 176,237
      純資産の部
       株主資本
                                       2,741,249
         資本金
                                       2,931,032
         資本剰余金
                                       △ 785,652
         利益剰余金
                                          △ 21
         自己株式
                                       4,886,607
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 15,826
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 15,826
         その他の包括利益累計額合計
                                         17,168
       新株予約権
                                       4,887,950
       純資産合計
                                       5,064,188
      負債純資産合計
                                 60/94










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       ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                     (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                               (自 平成29年1月1日
                                至 平成29年12月31日)
                                       1,419,195
      事業収益
      事業費用
                                        149,534
       事業原価
                                       ※1 848,516
       研究開発費
                                       ※2 571,555
       その他の販売費及び一般管理費
                                       1,569,607
       事業費用合計
      営業損失(△)                                  △ 150,411
      営業外収益
                                         3,541
       受取利息
                                         35,271
       有価証券利息
                                           700
       為替差益
                                         44,072
       補助金収入
                                         1,078
       その他
                                         84,665
       営業外収益合計
      営業外費用
       株式交付費                                  12,919
                                         1,810
       複合金融商品評価損
                                           100
       その他
                                         14,829
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 80,575
      特別利益
                                         17,647
       投資有価証券売却益
                                         3,278
       負ののれん発生益
                                         20,926
       特別利益合計
      特別損失
                                           199
       投資有価証券売却損
                                           199
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失(△)                                  △ 59,848
                                         2,982
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 4,707
      法人税等調整額
                                        △ 1,725
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 58,122
                                            -
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 58,122
       【連結包括利益計算書】

                                     (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                               (自 平成29年1月1日
                                至 平成29年12月31日)
      当期純損失(△)                                  △ 58,122
      その他の包括利益
                                        △ 42,010
       その他有価証券評価差額金
                                       ※ △ 42,010
       その他の包括利益合計
                                       △ 100,132
      包括利益
      (内訳)
                                       △ 100,132
       親会社株主に係る包括利益
                                           -
       非支配株主に係る包括利益
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       ③ 【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金          自己株式        株主資本合計
                   2,237,588         2,237,588         △ 727,530            -     3,747,646
     当期首残高
     当期変動額
      株式交換による増
                             189,783                           189,783
      加
                    503,661         503,661                          1,007,322
      新株の発行
                                                 △ 21        △ 21
      自己株式の取得
      親会社株主に帰属
      する当期純損失                                △ 58,122                 △ 58,122
      (△)
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      (純額)
                    503,661         693,444         △ 58,122          △ 21     1,138,961
     当期変動額合計
     当期末残高              2,741,249         2,931,032         △ 785,652           △ 21     4,886,607
                   その他の包括利益累計額

                                   新株予約権         純資産合計
                その他有価証券評         その他の包括利益
                価差額金         累計額合計
                     26,183         26,183         14,785        3,788,615

     当期首残高
     当期変動額
      株式交換による増
                                               189,783
      加
                                              1,007,322
      新株の発行
                                                 △ 21
      自己株式の取得
      親会社株主に帰属
      する当期純損失                                         △ 58,122
      (△)
      株主資本以外の項
      目の当期変動額             △ 42,010        △ 42,010          2,383        △ 39,626
      (純額)
     当期変動額合計              △ 42,010        △ 42,010          2,383       1,099,335
                    △ 15,826        △ 15,826         17,168        4,887,950
     当期末残高
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       ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                               (自 平成29年1月1日
                                至 平成29年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 59,848
                                         85,785
       減価償却費
                                        △ 3,541
       受取利息
                                        △ 35,271
       有価証券利息
       為替差損益(△は益)                                  7,463
                                        △ 44,072
       補助金収入
       複合金融商品評価損益(△は益)                                  1,810
                                        △ 3,278
       負ののれん発生益
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 17,448
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 380,972
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  1,972
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  1,984
       前渡金の増減額(△は増加)                                  15,493
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 6,282
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 19,930
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                  18,123
                                         48,144
       その他
                                       △ 389,870
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  40,659
                                         44,072
       補助金の受取額
                                        △ 2,296
       法人税等の支払額
                                       △ 307,434
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        340,462
       定期預金の払戻による収入
                                       △ 110,049
       有価証券の取得による支出
                                        △ 87,509
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 940
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 719,750
       投資有価証券の取得による支出
                                       1,096,847
       投資有価証券の売却による収入
                                         15,000
       投資有価証券の償還による収入
                                         △ 259
       その他
                                        533,800
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        996,382
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         10,960
       新株予約権の発行による収入
                                          △ 21
       自己株式の取得による支出
                                       1,007,321
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 4,260
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  1,229,426
                                       1,244,490
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1 2,473,916
      現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
        1.連結の範囲に関する事項
          連結子会社の数           1 社
          連結子会社の名称           テムリック株式会社
           当連結会計年度より、テムリック株式会社との株式交換により同社を連結の範囲に含めております。
        2.連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
        3.会計方針に関する事項

         (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
          ①有価証券
            i)満期保有目的の債券
              償却原価法(定額法)を採用しております。
           ⅱ)その他有価証券
              時価のあるもの
               決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
              平均法により算定)を採用しております。但し、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相
              場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資
              産直入法により処理しております。
          ②たな卸資産
             貯蔵品
              最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方
             法)によっております。
         (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
          ①有形固定資産
             定率法によっております。
             但し、建物及び平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物附属設備      8~15年
               工具、器具及び備品   4~6年
          ②無形固定資産
             定額法によっております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
          ③長期前払費用
             定額法によっております。
         (3)繰延資産の処理方法
           株式交付費
            支出時に全額費用処理しております。
         (4)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
           ております。
         (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
           クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (追加情報)

        「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                      平成28年3月28日)を当連結会
        計年度から適用しております。
       (連結貸借対照表関係)

         ※有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
                                 64/94


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       (連結損益計算書関係)

         ※1 研究開発費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             (自 平成29年1月1日
                             至   平成29年12月31日)
     給与手当                               296,943    千円
                                     162,632
     産学共同研究費
                                     76,216
     減価償却費
                                     65,149
     臨床研究費
                                     28,125
     委託研究開発費
         ※2 その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

                               当連結会計年度
                             (自 平成29年1月1日
                             至   平成29年12月31日)
     給与手当                               156,070    千円
                                     148,608
     業務委託費
                                     73,635
     特許維持費
                                      8,219
     減価償却費
       (連結包括利益計算書関係)

         ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  当連結会計年度
                               (自 平成29年1月1日
                                至 平成29年12月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                △37,873千円
      組替調整額                                △17,448
       税効果調整前
                                      △55,322
       税効果額                                13,311
       その他有価証券評価差額金
                                      △42,010
     その他の包括利益合計
                                      △42,010
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
        当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1                 18,767,200           1,528,036              -      20,295,236

           合計            18,767,200           1,528,036              -      20,295,236

     自己株式

      普通株式(注)2                     -          50          -          50

           合計                -          50          -          50

     (注)1.発行済株式の総数の増加1,528,036株の内訳は、以下のとおりであります。
          新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 1,048,786株
          株式交換に伴う新株発行による増加         479,250株
        2.自己株式の普通株式の増加50株は、単元未満株式買取請求による自己株式の取得50株であります。
     2.新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          年度末残高
                        る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (千円)
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      第3回新株予約権
     (親会社)      (ストック・オプション
                          -        -      -      -      -      -
            としての新株予約権)
            (注)1、2
            第5回新株予約権
            (ストック・オプション
                          -        -      -      -      -      -
            としての新株予約権)
            (注)1、2
            第7回新株予約権
            (ストック・オプション
                          -        -      -      -      -      -
            としての新株予約権)
            (注)1、2
            第9回新株予約権
            (ストック・オプション
                          -        -      -      -      -    11,340
            としての新株予約権)
            (注)1
            第12回新株予約権
            (ストック・オプション
                          -        -      -      -      -     5,808
            としての新株予約権)
            (注)1
            第13回新株予約権
                        普通株式          -    60,000      40,000      20,000        20
            (注)3、4
            第14回新株予約権
                        普通株式          -   1,000,000      1,000,000          -      -
            (注)5、6
     連結子会社           -         -        -      -      -      -      -
             合計             -        -      -      -      -    17,168
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     (注)1.新株予約権がストック・オプションとして付与されている場合には、新株予約権の目的となる株式の種類及び
          新株予約権の目的となる株式の数については、記載しておりません。
        2.第3回新株予約権、第5回新株予約権及び第7回新株予約権の付与日において、当社株式は非上場であり、付
          与日における公正な評価単価は単位あたりの本源的価値を見積る方法により算定しております。当連結会計年
          度末にける本源的価値(付与日における本源的価値)は、いずれも0円であり、当連結会計年度末残高はあり
          ません。
        3.第13回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        4.第13回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
        5.第14回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        6.第14回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
     3.配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   当連結会計年度
                                 (自 平成29年1月1日
                                  至 平成29年12月31日)
     現金及び預金勘定                                  2,268,024千円
                                       △10,000
     預入期間が3か月を超える定期預金
                                        328,957
     有価証券勘定
                                       △113,064
     現金同等物に含まれない有価証券
     現金及び現金同等物                                  2,473,916
         ※2 重要な非資金取引

         株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳
          株式交換により新たに連結子会社となったテムリック株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は以下の
         とおりであります。
           流動資産             183,993千円
                         14,180
           固定資産
                         198,173
           資産合計
                          5,112
           流動負債
                          5,112
           負債合計
         また、この株式交換により資本剰余金が189,783千円増加しております。
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       (金融商品関係)
      1.金融商品の状況に関する事項
       (1)金融商品に対する取組方針
         当社グループは、一時的な余資について流動性が高く元本確保型の金融資産で運用しております。
       (2)金融商品の内容及びそのリスク
         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に満期保
        有目的の債券及びその他有価証券であり、市場価格及び為替の変動リスクに晒されております。営業債務である
        買掛金及び未払金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。外貨建資産及び負債については、為替
        の変動リスクに晒されております。
       (3)金融商品に係るリスク管理体制
        ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社グループは、営業債権について販売管理規程に従い営業債権管理を行っております。一時的な余資で運
         用する満期保有目的の債券及びその他有価証券は、資金管理規程に従い、格付の高い債券のみを対象としてお
         り信用リスクは僅少であります。
        ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
          当社グループは、外貨建資産及び負債に係る為替変動リスクに対して、先物為替予約取引等を利用するとと
         もに、資産残高に対する外貨建資産の保有割合により管理しております。なお毎月の金融商品の取引実績、保
         有状況及び外貨建資産の保有割合は、月次で取締役会に報告しております。
        ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          当社グループは、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の
         維持等により流動性リスクを管理しております。
       (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することがあります。
      2.金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
        当連結会計年度(平成29年12月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           2,268,024           2,268,024               -

     (2)売掛金                            448,738           448,738              -
     (3)有価証券                            328,957           328,885             △72

     (4)投資有価証券                           1,503,443           1,503,443               -
              資産計                  4,549,162           4,549,090              △72

     (1)買掛金                             1,984           1,984             -

     (2)未払金                            63,365           63,365             -
     (3)未払法人税等                            20,691           20,691             -

     (4)未払消費税等                            13,907           13,907             -
              負債計                    99,947           99,947             -

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      (注)金融商品の時価の算定方法
         資 産
         (1)現金及び預金、(2)売掛金
          短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         (3)有価証券、(4)投資有価証券
          この時価の算定は、取引所の価格及び取引金融機関から提示された価格等によっております。また、保有目
          的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
         負 債
         (1)  買掛金、    (2)  未払金、    (3)  未払法人税等、       (4)  未払消費税等
          短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
          ます。
      3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

        当連結会計年度(平成29年12月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                      2,268,024             -         -         -

     売掛金                       448,738            -         -         -
     有価証券及び投資有価証券

      満期保有目的の債券

       (1)債券(社債)                     113,050            -         -         -

       (2)その他                     200,000            -         -         -

      その他有価証券のうち満期があるも
      の
       (1)債券(社債)                     226,100         201,745         382,625         216,525
       (2)その他                     100,000            -         -         -
             合計              3,355,912          201,745         382,625         216,525

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       (有価証券関係)
      1.満期保有目的の債券
        当連結会計年度(平成29年12月31日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                    時価(千円)          差額(千円)
                              額(千円)
                  (1)国債・地方債等                     -          -          -

                  (2)社債                     -          -          -
     時価が連結貸借対照表計
     上額を超えるもの
                  (3)その他                     -          -          -
                      小計                -          -          -

                  (1)国債・地方債等                     -          -          -

                  (2)社債                  113,065          112,993            △72
     時価が連結貸借対照表計
     上額を超えないもの
                  (3)その他                  99,990          99,990            -
                      小計             213,055          212,983            △72

                合計                    213,055          212,983            △72

      2.その他有価証券

        当連結会計年度(平成29年12月31日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)           差額(千円)
                              額(千円)
                  (1)株式                  61,300          28,455          32,845

                  (2)債券
                   ① 国債・地方債等                    -          -          -

     連結貸借対照表計上額が
                   ② 社債                 327,566          312,977           14,589
     取得原価を超えるもの
                   ③ その他                    -          -          -
                  (3)その他                  316,924          315,425           1,499
                      小計             705,791          656,858           48,933

                  (1)株式                     -          -          -

                  (2)債券
                   ① 国債・地方債等                    -          -          -

     連結貸借対照表計上額が
                   ② 社債                 713,553          759,596          △46,042
     取得原価を超えないもの
                   ③ その他                    -          -          -
                  (3)その他                  200,000          200,000             -
                      小計             913,553          959,596          △46,042

                合計                   1,619,345          1,616,454            2,891

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      3.売却したその他有価証券
        当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           種類            売却額(千円)           売却益の合計額(千円)             売却損の合計額(千円)
     (1)株式                           -             -             -

     (2)債券
      ① 国債・地方債等                          -             -             -
      ② 社債                       667,541              6,426              199

      ③ その他                          -             -             -

     (3)その他                        461,534              11,220               -
           合計                 1,129,075               17,647               199

       (退職給付関係)

      1.採用している退職給付制度の概要
        当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
      2.退職給付費用に関する事項

                                  当連結会計年度
                               (自 平成29年1月1日
                                至 平成29年12月31日)
     確定拠出年金への掛金拠出額      (千円)                                   8,520
       (ストック・オプション等関係)

      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                  (単位:千円)
                           当連結会計年度

                         (自 平成29年1月1日
                          至 平成29年12月31日)
     研究開発費の株式報酬費                                1,654

     一般管理費の株式報酬費                                 709

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     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
     (1)ストック・オプションの内容
                 第3回新株予約権              第5回新株予約権              第7回新株予約権

                  当社取締役      1名                     当社執行役員       1名

                               当社執行役員       3名
     付与対象者の区分
                  当社監査役      1名
                               当社従業員         66名
     及び人数(注)1
                  当社従業員      58名
     株式の種類別の
     ストック・オプ              普通株式              普通株式              普通株式
     ションの数(注)               78,000株                98   ,952  株           7,980株
     2
     付    与    日    平成20年10月15日              平成21年8月31日              平成22年6月11日
               新株予約権者は、権利行使              新株予約権者は、権利行使              新株予約権者は、権利行使
               時においても、取締役、監              時においても、取締役、監              時においても、取締役、監
               査役又は従業員の地位にあ              査役又は従業員の地位にあ              査役又は従業員の地位にあ
               ることを要する。但し、任              ることを要する。但し、任              ることを要する。但し、任
     権  利  確  定  条  件  期満了による退任、定年退              期満了による退任、定年退              期満了による退任、定年退
               職、その他取締役会が正当              職、その他取締役会が正当              職、その他取締役会が正当
               な理由があると認めた場合              な理由があると認めた場合              な理由があると認めた場合
               については、この限りでは              については、この限りでは              については、この限りでは
               ない。              ない。              ない。
     対  象  勤  務  期  間    定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                  平成22年10月16日              平成23年9月1日              平成24年6月12日
     権  利  行  使 期  間         ~              ~              ~
                  平成30年7月31日              平成31年7月27日              平成31年7月27日
                 第9回新株予約権              第12回新株予約権

                 当社執行役員       2名       当社執行役員       2名

     付与対象者の区分
                 当社従業員       11名        当社従業員       48名
     及び人数(注)1
     株式の種類別の

     ストック・オプ              普通株式              普通株式
     ションの数(注)               39,000株                25,000株
     2
     付    与    日    平成26年3月29日              平成28年3月26日
               新株予約権者は、権利行使              新株予約権者は、権利行使
               期間到来時においても、取              期間到来時においても、取
               締役、監査役又は従業員の              締役、監査役又は従業員の
               地位にあることを要する。              地位にあることを要する。
     権  利  確  定  条  件  但し、任期満了による退              但し、任期満了による退
               任、定年退職、その他取締              任、定年退職、その他取締
               役会が正当な理由があると              役会が正当な理由があると
               認めた場合については、こ              認めた場合については、こ
               の限りではない。              の限りではない。
     対  象  勤  務  期  間    定めておりません。              定めておりません。
                  平成28年3月15日              平成30年3月26日
     権  利  行  使 期  間         ~              ~
                  平成36年3月14日              平成38年3月25日
      (注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
         2.株式数に換算して記載しております。
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     (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①ストック・オプションの数
                    第3回         第5回         第7回         第9回         第12回
                   新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権
      権利確定前        (株)
                        -         -         -         -       25,000
       当連結会計年度期首
                        -         -         -         -         -
       付与
                        -         -         -         -         -
       失効
                        -         -         -         -         -
       権利確定
                        -         -         -         -       25,000
       未確定残
      権利確定後        (株)
                      61,200         73,815         7,980        36,000           -
       当連結会計年度期首
                        -         -         -         -         -
       権利確定
                      3,200         5,586          -         -         -
       権利行使
                        -         -         -         -         -
       失効
                      58,000         68,229         7,980        36,000           -
       未行使残
      ②単価情報

                    第3回         第5回         第7回         第9回         第12回
                   新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権
     権利行使価格        (円)

                      1,275         1,288         1,288          596         376
     行使時平均株価(円)                 1,201         1,201          -         -         -
     付与日における公正な
                        -         -         -        315         235
     評価単価   (円)
     3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
      す。
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       (税効果会計関係)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                   (平成29年12月31日)
         (繰延税金資産)
           繰越欠損金                            4,605,135千円
           たな卸資産                              8,175
           未払事業税                              5,476
           減価償却費超過額                              16,447
           一括償却資産                              2,076
           減損損失                               174
           資産除去債務                              4,688
           その他有価証券評価差額金                              14,027
                                          3,863
           その他
             繰延税金資産小計                           4,660,065
             評価性引当額                          △4,660,065
             繰延税金資産合計                               -
         (繰延税金負債)
           その他有価証券評価差額金                             △13,239
                                         △2,490
           資産除去債務に対応する除去費用
             繰延税金負債合計                            △15,730
             繰延税金負債の純額                            △15,730
        2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

         なった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                   (平成29年12月31日)
         法定実効税率
                                          30.7%
         (調整)
          交際費等永久に損金に算入されない項目                               △2.0
          住民税均等割                               △4.3
          試験研究費の特別控除                                0.9
          源泉所得税                                1.7
          繰越欠損金の充当額                                5.0
          評価性引当額の増減
                                         △30.3
          (繰越欠損金の期限切れの金額を含む)
          投資有価証券売却益                               △1.5
          負ののれん発生益                                1.7
          子会社の適用税率差異                                0.6
                                           0.4
          その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  2.9
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       (企業結合等関係)
       取得による企業結合
       (1)企業結合の概要
        ①被取得企業の名称及び事業の内容
         被取得企業の名称    テムリック株式会社
         被取得企業の事業内容  がん領域に特化した創薬事業
        ②企業結合を行った主な理由
         当社は、平成20年の創設以来、低分子創薬を基本として、主に痛みと消化器疾患を2大指向領域として事業を展
        開し、平成26年からは、名古屋大学への研究機能の移転を契機として、アカデミアからの幅広い研究テーマや患
        者様のニーズに触れ、多種多様な疾患領域を検討する機会を得てまいりました。
         その中で当社は、依然として治療ニーズが十分に満たされていない、がん疾患領域及び希少疾患領域を中心と
        した、アカデミアから提案された新規の作用機序に基づく治療薬に関する共同研究を積極的に進めることで、当
        社の事業の一段の飛躍を目指してまいりました。
         このような現況を踏まえ、当社のニーズを充たす対象となる会社を探していましたが、今般、事業領域の拡
        大、特にがん疾患領域/希少疾患領域への積極的な進出を目的として、事業内容や疾患領域等に親和性を持つテム
        リックを、簡易株式交換の手法を使い完全子会社にすることを検討し決定いたしました。
        ③企業結合日
         平成29年1月1日(みなし取得日)
        ④企業結合の法的形式
         当社を株式交換完全親会社、テムリックを株式交換完全子会社とする株式交換
        ⑤結合後の企業の名称
         変更はありません。
        ⑥取得した議決権比率
         100%
        ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が株式交換により議決権の100%を取得し、当該企業を完全子会社化したことによるものであります。
       (2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
         平成29年1月1日から平成29年12月31日まで
       (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         企業結合日に交付した当社の普通株式の時価                         189,783千円
         取得原価                         189,783
       (4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
        ①株式の交換比率
                         当社           テムリック
                    (株式交換完全親会社)             (株式交換完全子会社)
         普通株式交換比率
                          1            90
        (注)当社は、本株式交換により、テムリックの普通株式1株に対して、新たに発行する当社普通株式90株を割
           り当て交付いたしました。
        ②株式交換比率の算定方法
         本株式交換における株式交換比率の算定については、                         当社の株式価値については市場株価平均法により、テム
        リックの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定を行っております。
         上記算定に基づく当社1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は、以下
        のとおりであります。
          株式交換比率の算定結果
            64.72~93.88
         当社は、上記算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、テ
        ムリックと協議の上、株式交換比率を決定し、当社の取締役会及びテムリックの取締役においてそれぞれ決議、
        決定いたしました。
        ③交付した株式数
         479,250株
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       (5)主要な取得関連費用の内訳及び金額
        アドバイザリー費用等に対する報酬・手数料等       2,450千円
       (6)発生した負のれんの金額及び発生原因
        ①発生した負ののれん発生益の金額
         3,278千円
        ②発生原因
         企業結合時の      時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しておりま
        す。
       (7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
         流動資産             183,993千円
                       14,180
         固定資産
                       198,173
         資産合計
                        5,112
         流動負債
                        5,112
         負債合計
       (8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
         響の概算額及び算定方法
         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (資産除去債務関係)

        重要性が乏しいため記載を省略しております。
       (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
         当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグ
        メントのため、記載を省略しております。
        【関連情報】

         当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
         1.製品及びサービスごとの情報
           単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の事業収益の90%を超えるため、記
          載を省略しております。
         2.地域ごとの情報

          (1)売上高
                                                (単位:千円)
               米国         日本        アジア         その他         合計
                817,706         470,539         130,950           -     1,419,195
            (注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
          (2)有形固定資産

             海外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         3.主要な顧客ごとの情報

                                (単位:千円)
               顧客の名称又は氏名                 売上高
             Aratana    Therapeutics,       Inc.
                                  767,230
                  A社               300,000
                  B社               150,000
           (注)1.共同研究開発契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。

              2.当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
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        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
         当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
          該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

         当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
          該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
          当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       (1株当たり情報)

                                 当連結会計年度
                              (自 平成29年1月1日
                               至 平成29年12月31日)
     1株当たり純資産額                                240円00銭

     1株当たり当期純損失金額(△)                                △2円99銭

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失で
           あるため記載しておりません。
         2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                      当連結会計年度
                                    (平成29年12月31日)
          純資産の部の合計額         (千円)                               4,887,950

          純資産の部の合計額から控除する金額 (千円)                                 17,168

           (うち新株予約権)        (千円)                               (17,168)

          普通株式に係る期末の純資産額    (千円)                               4,870,781

          1株当たり純資産額の算定に用いられた
                                         20,295,186
          期末の普通株式の数                                     (株)
         3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                      当連結会計年度
                                   (自 平成29年1月1日
                                    至 平成29年12月31日)
           親会社株主に帰属する当期純損失金額(△) 
                                          △58,122
           (千円)
           普通株主に帰属しない金額     (千円)                                  -
           普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                          △58,122
           失金額(△)(千円)
           普通株式の期中平均株式数                              (株)
                                         19,423,317
          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
                                  第3回新株予約権、第5回新株
                                  予約権、第7回新株予約権
          当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
          株式の概要
                                   (普通株式 134,209株)
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       (重要な後発事象)
       当社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、ZTE                            Coming    Biotech    Co.,   Ltd.(本社:中国上海市、以下
      「ZTE   Biotech社」)との間で合弁会社を設立することについて決議し、同日付で合弁会社設立に関する契約を締結い
      たしました。
      (1)設立の目的

       中国では新薬の研究開発の推進に向けて大規模な規制改革が進められており、中国政府や世界各国の機関投資家等
      による大型投資が活発に行われていることから、新たに中国に合弁会社を設立して医薬品の開発を行い、新薬の上市
      を目指すことといたしました。
      (2)  設立する会社の名称、事業内容、事業の規模
       ①会社の名称:未定
       ②事業の内容:医薬品の研究開発
       ③事業の規模:未定
      (3)合弁相手先の概要
                       ZTE  Coming    Biotech    Co.,   Ltd(中興康寧生物科技有限公司)
       (1)名称
       (2)所在地               上海市
                       CEO Wu    Yemin
       (3)代表者
       (4)事業内容               医薬品の研究開発
       (5)設立               2014年
       (6)大株主及び持株比率               Zhongxing     Environmental       Protection      Group   Co.  Ltd 49%
      (4)設立の時期
        2018年5月(予定)
      (5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
       ①株式の数:未定
       ②取得価額:未定
       ③取得後の持分比率:ZTE            Biotech社 65%、当社 35%
       ⑤【連結附属明細表】

       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        該当事項はありません
       【資産除去債務明細表】

         当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計
        年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により
        記載を省略しております。
      (2)【その他】

         当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                   第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     事業収益(千円)                      417,790
                                     463,568          606,009         1,419,195
     税金等調整前四半期(当期)純損
                           △65,294         △289,518          △466,465          △59,848
     失金額(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期(当
                           △65,533         △287,141          △463,575          △58,122
     期)純損失金額(△)(千円)
     1株当たり四半期(当期)純損失
                            △3.44         △14.99          △24.16          △2.99
     金額(△)(円)
     (会計期間)                   第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益又は純損
                            △3.44         △11.51          △9.16          20.16
     失金額(△は損失)(円)
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      2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
       ① 【貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (平成28年12月31日)               (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        1,427,817               2,110,044
        現金及び預金
                                          58,265               447,061
        売掛金
                                          9,128              328,957
        有価証券
                                          7,125               5,153
        貯蔵品
                                         205,236               189,743
        前渡金
                                          55,538               61,820
        前払費用
                                          43,380               16,626
        その他
                                        1,806,492               3,159,407
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         140,568               140,568
         建物
                                         451,833               486,424
         工具、器具及び備品
                                        △ 343,662              △ 412,301
         減価償却累計額
                                         248,739               214,691
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          5,546               4,945
         商標権
                                          6,816               4,383
         ソフトウエア
                                           431               553
         その他
                                          12,794                9,882
         無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        1,937,383               1,503,443
         投資有価証券
                                            -            192,233
         関係会社株式
                                          3,198               1,985
         長期前払費用
                                          10,705                9,965
         その他
                                        1,951,288               1,707,627
         投資その他の資産合計
                                        2,212,822               1,932,202
        固定資産合計
                                        4,019,314               5,091,609
       資産合計
                                 79/94









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                                                     (単位:千円)

                                   前事業年度               当事業年度
                                (平成28年12月31日)               (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                            -             1,984
        買掛金
        未払金                                 125,985                62,747
                                          40,188               43,457
        未払費用
                                          1,346               19,741
        未払法人税等
                                            -             13,907
        未払消費税等
                                          1,192                 -
        繰延税金負債
                                          13,500                1,101
        前受金
                                          3,435               3,381
        預り金
                                          4,565                 -
        その他
                                         190,213               146,321
        流動負債合計
       固定負債
                                          11,649               11,743
        資産除去債務
                                          29,424               15,730
        繰延税金負債
                                          41,073               27,474
        固定負債合計
                                         231,286               173,795
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        2,237,588               2,741,249
        資本金
        資本剰余金
                                        2,237,588               2,931,032
         資本準備金
                                        2,237,588               2,931,032
         資本剰余金合計
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        △ 728,117              △ 755,788
          繰越利益剰余金
                                        △ 728,117              △ 755,788
         利益剰余金合計
                                            -              △ 21
        自己株式
                                        3,747,058               4,916,471
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                          26,183              △ 15,826
        その他有価証券評価差額金
                                          26,183              △ 15,826
        評価・換算差額等合計
                                          14,785               17,168
       新株予約権
                                        3,788,027               4,917,814
       純資産合計
                                        4,019,314               5,091,609
      負債純資産合計
                                 80/94








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       ② 【損益計算書】
                                                     (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 平成28年1月1日               (自 平成29年1月1日
                                 至 平成28年12月31日)                 至 平成29年12月31日)
                                         705,235              1,362,906
      事業収益
      事業費用
                                         117,630               144,479
       事業原価
                                        ※1 796,229              ※1 824,669
       研究開発費
                                        ※2 551,252              ※2 508,108
       その他の販売費及び一般管理費
       事業費用合計                                 1,465,111               1,477,257
      営業損失(△)                                  △ 759,876              △ 114,350
      営業外収益
                                          12,654                3,515
       受取利息
                                          52,329               35,271
       有価証券利息
                                            -              981
       為替差益
                                          19,843               44,072
       補助金収入
                                          8,070                 -
       複合金融商品評価益
                                          1,601                576
       その他
                                          94,499               84,417
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          55,328                  -
       為替差損
                                            -             12,919
       株式交付費
                                            -             1,810
       複合金融商品評価損
                                          55,328               14,729
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 720,705               △ 44,662
      特別利益
                                            -             17,647
       投資有価証券売却益
                                            -             17,647
       特別利益合計
      特別損失
                                          2,000                 -
       投資有価証券償還損
                                            -              199
       投資有価証券売却損
                                          2,000                199
       特別損失合計
      税引前当期純損失(△)                                  △ 722,705               △ 27,214
      法人税、住民税及び事業税                                    1,346               2,032
                                          4,065              △ 1,574
      法人税等調整額
                                          5,411                457
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 728,117               △ 27,671
                                 81/94








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       ③ 【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日                            )
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金           利益剰余金
                     資本金                   その他利益剰余金            株主資本合計
                               資本準備金
                                         繰越利益剰余金
                       9,806,225           5,090,225         △ 10,421,274           4,475,176
     当期首残高
     当期変動額
                      △ 7,568,637          △ 2,852,637          10,421,274               -
      欠損填補
      当期純損失(△)                                      △ 728,117          △ 728,117
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
                      △ 7,568,637          △ 2,852,637           9,693,157           △ 728,117
     当期変動額合計
                       2,237,588           2,237,588           △ 728,117          3,747,058
     当期末残高
                        評価・換算差額等

                                          新株予約権           純資産合計
                  その他有価証券評           評価・換算差額等
                  価差額金           合計
                         28,170           28,170           11,017         4,514,364
     当期首残高
     当期変動額
      欠損填補
      当期純損失(△)                                                 △ 728,117
      株主資本以外の項目の
                        △ 1,986          △ 1,986           3,768           1,781
      当期変動額(純額)
                        △ 1,986          △ 1,986           3,768         △ 726,336
     当期変動額合計
                         26,183           26,183           14,785         3,788,027
     当期末残高
                                 82/94










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        当事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日                            )
                                                     (単位:千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金         利益剰余金
                  資本金                その他利益剰余金           自己株式        株主資本合計
                          資本準備金
                                  繰越利益剰余金
                   2,237,588         2,237,588         △ 728,117            -     3,747,058
     当期首残高
     当期変動額
      株式交換による増
                             189,783                           189,783
      加
                    503,661         503,661                          1,007,322
      新株の発行
                                                 △ 21        △ 21
      自己株式の取得
      当期純損失(△)                               △ 27,671                 △ 27,671
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      (純額)
                    503,661         693,444         △ 27,671          △ 21     1,169,413
     当期変動額合計
                   2,741,249         2,931,032         △ 755,788           △ 21     4,916,471
     当期末残高
                    評価・換算差額等

                                   新株予約権         純資産合計
                その他有価証         評価・換算差
                券評価差額金         額等合計
                     26,183         26,183         14,785        3,788,027
     当期首残高
     当期変動額
      株式交換による増
                                               189,783
      加
                                              1,007,322
      新株の発行
                                                 △ 21
      自己株式の取得
      当期純損失(△)                                        △ 27,671
      株主資本以外の項
      目の当期変動額             △ 42,010        △ 42,010          2,383        △ 39,626
      (純額)
                   △ 42,010        △ 42,010          2,383       1,129,786
     当期変動額合計
                   △ 15,826        △ 15,826         17,168        4,917,814
     当期末残高
                                 83/94








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       【注記事項】
       (重要な会計方針)
       1.資産の評価基準及び評価方法
       (1)有価証券の評価基準及び評価方法
         満期保有目的の債券
          償却原価法(定額法)を採用しております。
         関係会社株式
          移動平均法による原価法により評価しております。
         その他有価証券
          時価のあるもの
           決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
          により算定)を採用しております。但し、外貨建その他有価証券は、期末日の直物為替相場により円貨に換
          算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理して
          おります。
       (2)   たな卸資産の評価基準及び評価方法
         貯蔵品
          最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)に
         よっております。
       2.固定資産の減価償却の方法
       (1)有形固定資産
          定率法によっております。
          但し、建物及び平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物附属設備      8~15年
                工具、器具及び備品   4~6年
       (2)無形固定資産
          定額法によっております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
       (3)長期前払費用
          定額法によっております。
       3.繰延資産の処理方法
         株式交付費
          支出時に全額費用処理しております。
       4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
          外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
         す。
       5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 84/94








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       (表示方法の変更)
         貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表
        等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しております。
         また、財務諸表等規則第127条第2項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記
        に変更しております。
         以下の事項について、記載を省略しております。

        ・財務諸表等規則第26条の2に定める減損損失累計額の注記については、同条第5項により、記載を省略してお
         ります。
        ・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第2項により、記載を省略しております。
        ・財務諸表等規則第95条の5の2に定める1株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第3項によ
         り、記載を省略しております。
        ・財務諸表等規則第95条の5の3に定める潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に関する注記については、
         同条第4項により、記載を省略しております。
        ・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しておりま
         す。
        ・財務諸表等規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略して
         おります。
       (追加情報)

         「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                      平成28年3月28日)を当事業
        年度から適用しております。
       (損益計算書関係)

       ※1 研究開発費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                    至 平成29年12月31日)
     給与手当                               281,819    千円              279,758    千円
                                     163,399                  162,632
     産学共同研究費
                                     69,490                  75,772
     減価償却費
                                     19,234                  65,149
     臨床研究費
                                     44,665                  28,125
     委託研究開発費
       ※2 その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                    至 平成29年12月31日)
     給与手当                               146,049    千円              143,018    千円
                                     130,175                  128,653
     業務委託費
                                     99,660                  52,687
     特許維持費
                                      8,088                  7,358
     減価償却費
       (有価証券関係)

        関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記
       載しておりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。
                                                     (単位:千円)
                                前事業年度                  当事業年度
              区分
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
     関係会社株式                                    -               192,233

                                 85/94



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       (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
       (繰延税金資産)
         繰越欠損金                           4,729,928千円              4,311,448千円
         たな卸資産                             7,943              8,175
         未払事業税                              -            5,476
         減価償却費超過額                            11,015              16,447
         一括償却資産                             1,092              1,864
         減損損失                              773              174
         資産除去債務                             3,924              4,403
         その他有価証券評価差額金                            10,488              14,027
                                      4,077              3,111
         その他
          繰延税金資産小計                          4,769,242              4,365,129
          評価性引当額                         △4,769,242              △4,365,129
          繰延税金資産合計                             -              -
       (繰延税金負債)
         その他有価証券評価差額金                           △26,551              △13,239
         資産除去債務に対応する除去費用                            △2,872              △2,490
         その他                            △1,192                 -
          繰延税金負債合計                          △30,617              △15,730
          繰延税金負債の純額                          △30,617              △15,730
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
       法定実効税率                               32.8%              30.7%
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                              △6.4              △4.2
        住民税均等割等                              △0.2              △5.9
        試験研究費の特別控除額                               -             2.0
        源泉所得税                               -             3.6
        繰越欠損金の充当額                               -             11.0
        評価性引当額の増減
                                      △77.9              △40.0
        (繰越欠損金の期限切れの金額を含む)
        税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                              51.0               -
                                       0.0              1.1
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               △0.7              △1.7
       (企業結合等関係)

         連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

         連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
        す。
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       ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                       減価償却

                        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
      区 分        資産の種類                                         累計額
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
                                                       (千円)
                         140,568         -      -    14,181      140,568       41,023

             建物
       有形
                         451,833       45,016      10,425      64,882      486,424      371,277
             工具、器具及び備品
      固定資産
                         592,401       45,016      10,425      79,063      626,992      412,301
               計
                          8,643       292       -      893     8,936      3,991
             商標権
                          25,211        -     1,205      2,433      24,005      19,622
             ソフトウエア
       無形
      固定資産
                           431      122       -      -      553       -
             その他
                          34,286        415     1,205      3,327      33,496      23,613
               計
     (注)1.当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

          工具、器具及び備品 42,337千円(分析装置の老朽化に伴う代替取得等)
        2.当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
          工具、器具及び備品 10,425千円(老朽化に伴い除却した分析装置等)
        3.「   減価償却累計額」には、減損損失累計額が含まれております。
        4.「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。
       【引当金明細表】

        該当事項はありません。
      (2)【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

       該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 1月1日から12月31日まで

      定時株主総会                 3月中
      基準日                 12月31日
      剰余金の配当の基準日                 6月30日、12月31日
      1単元の株式数                 100株
      単元未満株式の買取り
                       (特別口座)
       取扱場所                名古屋市中区栄三丁目15番33号
                       三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                       (特別口座)

       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                               ──────
       買取手数料                無料
                       電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による

                       公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に記載する方法と
      公告掲載方法
                       する。
                       公告掲載URL http://www.raqualia.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     (注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
         会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度(第9期)(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)平成29年3月31日東海財務局長に提出
       (2)内部統制報告書及びその添付書類

         平成29年3月31日東海財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書

         第10期第1四半期(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日)平成29年5月15日東海財務局長に提出
         第10期第2四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)平成29年8月10日東海財務局長に提出
         第10期第3四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月10日東海財務局長に提出
       (4)臨時報告書

         平成29年4月3日東海財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づ
          く臨時報告書であります。
         平成29年6月13日東海財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書でありま
          す。
       (5)四半期報告書の訂正報告書及び確認書

         平成29年11月10日東海財務局長に提出
          第10期第2四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書及び
          その確認書であります。
       (6)有価証券届出書

         平成29年9月21日東海財務局長に提出
          第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行によるものであります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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              独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  平成30年3月28日

     ラ  ク  オ  リ  ア  創  薬  株  式  会  社

       取 締 役 会 御 中

                             新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                         公認会計士      江戸川 泰路         ㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                         公認会計士       都  成哲          ㊞
                               業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ているラクオリア創薬株式会社の平成29年1月1日から平成29年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
     すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
     ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
     た。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラク
     オリア創薬株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
     の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、ZTE                                                     Coming
     Biotech    Co.,   Ltd.との間で合弁会社を設立することについて決議し、同日付で合弁会社設立に関する契約を締結してい
     る。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ラクオリア創薬株式会社の
     平成29年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、ラクオリア創薬株式会社が平成29年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
     した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
     して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、ZTE
     Coming    Biotech    Co.,   Ltd.との間で合弁会社を設立することについて決議し、同日付で合弁会社設立に関する契約を締結
     している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
     x
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                       独立監査人の監査報告書
                                                  平成30年3月28日

     ラ  ク  オ  リ  ア  創  薬  株  式  会  社

       取 締 役 会 御 中

                             新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                         公認会計士      江戸川 泰路         ㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                         公認会計士       都  成哲          ㊞
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ているラクオリア創薬株式会社の平成29年1月1日から平成29年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、
     すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
     査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラクオリ
     ア創薬株式会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
     な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、ZTE                                                    Coming
     Biotech    Co.,   Ltd.との間で合弁会社を設立することについて決議し、同日付で合弁会社設立に関する契約を締結してい
     る。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

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      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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