株式会社アエリア 有価証券報告書 第16期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第16期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
提出日
提出者 株式会社アエリア
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                       株式会社アエリア(E05453)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券報告書

     【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     平成30年3月30日

                          第16期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

     【事業年度】
     【会社名】                     株式会社アエリア

     【英訳名】                     Aeria   Inc.

     【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  小 林 祐 介

     【本店の所在の場所】                     東京都港区赤坂三丁目7番13号

                          03-3587-9574

     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                     管理本部長  上 野 哲 郎

     【最寄りの連絡場所】                     東京都港区赤坂三丁目7番13号

                          03-3587-9574

     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                     管理本部長  上 野 哲 郎

     【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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     第一部【企業情報】

     第1【企業の概況】

     1【主要な経営指標等の推移】

      (1)連結経営指標等
             回次            第12期       第13期       第14期        第15期        第16期
            決算年月            平成25年12月       平成26年12月       平成27年12月        平成28年12月        平成29年12月

                          848,356      1,141,613        4,187,568        5,906,631       15,871,857

     売上高             (千円)
     経常利益又は経常損失
                        △ 1,362,686       △ 165,907       △ 388,649      △ 1,428,847        2,760,222
                  (千円)
     (△)
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                        △ 1,101,636       △ 312,938       △ 778,725      △ 2,147,939        2,080,570
                  (千円)
     親会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     包括利益             (千円)       △ 826,253      △ 345,450       △ 815,529      △ 2,212,396        2,156,254
                         3,657,419       3,717,842        6,353,228        4,058,925       13,108,137
     純資産額             (千円)
                         4,061,262       4,148,461       10,154,135        7,775,034       27,770,042
     総資産額             (千円)
                          364.00       340.47        413.25        259.96        681.05

     1株当たり純資産額              (円)
     1株当たり当期純利益
                         △ 112.66       △ 32.07       △ 62.13      △ 143.12        123.90
     金額又は1株当たり              (円)
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                                                        121.70
                   (円)          ―       ―        ―        ―
     当期純利益金額
                            87.2       86.3        61.1        50.2        46.2
     自己資本比率              (%)
                                                         24.9
     自己資本利益率              (%)          ―       ―        ―        ―
                                                         11.93
     株価収益率              (倍)          ―       ―        ―        ―
     営業活動による
                         △ 540,629      △ 811,685        226,103        360,775       3,455,190
                  (千円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                         1,011,736        520,102        618,509       △ 478,285      △ 1,408,613
                  (千円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                         △ 192,587       △ 19,006      △ 906,570       △ 107,448       2,841,135
                  (千円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                  (千円)       2,769,315       2,699,012        3,296,405        3,060,683        9,001,071
     期末残高
                             56       95       231        218        347
     従業員数
                   (人)
                            ( 10 )      ( 31 )      ( 33 )      ( 16 )      ( 54 )
     (外、平均臨時雇用者数)
     (注)   1.   売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.   潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第12期、第13期、第14期及び第15期は潜在株式は存在するものの1株
           当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        3.   第12期、第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し
           ているため、記載しておりません。
        4.   平成25年7月1日付けで普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年7月1日付け
           で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して
           1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定し
           ております。
        5.   第14期より、株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップ、株式会社リベル・エンタテインメント、株式
           会社アスガルド、株式会社GESIを新たに連結の範囲に含めております。なお、株式会社インフォトップキャピタルは、平成27
           年11月に株式会社インフォトップを存続会社とする吸収合併をし、株式会社ファーストペンギンへ商号変更しております。
        6.   第16期より、株式会社アリスマティック、株式会社グットビジョン、Twist株式会社、株式会社Impression、株式会社サクラ
           ゲート、株式会社エイタロウソフト、株式会社ゼノバース及びXenoverse                             Holdings,Inc.、株式会社アエリア投資弐号、株式会
           社トータルマネージメント、株式会社GG7を新たに連結の範囲に含めております。
        7.   第15期の親会社株主に帰属する当期純利益及び純資産額の大幅な減少は、のれんの一時償却及び減損損失の計上等によるもの
           であります。
        8.   第16期の親会社株主に帰属する当期純利益及び純資産額の大幅な増加は、コンテンツ事業における営業利益の増加及び株式交
           換による資本剰余金の増加によるものであります。
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      (2)提出会社の経営指標等
            回次            第12期        第13期        第14期        第15期        第16期
           決算年月           平成25年12月        平成26年12月        平成27年12月        平成28年12月        平成29年12月

                         223,262        485,768        240,804        233,399        137,083

     売上高             (千円)
                       △ 1,290,880        △ 274,281       △ 12,421       △ 34,967      △ 272,883

     経常損失(△)             (千円)
                       △ 1,004,439        △ 483,966       △ 706,160      △ 2,394,847        △ 477,152

     当期純損失(△)             (千円)
                         236,772        236,772        408,269        100,000       1,503,059

     資本金             (千円)
                        5,299,200        5,299,200        7,529,648        7,529,648       19,224,213

     発行済株式総数             (株)
                        3,210,809        3,057,845        5,765,723        3,225,681        9,690,145

     純資産額             (千円)
                        3,493,904        3,243,085        5,911,042        3,635,781       10,136,868

     総資産額             (千円)
                          329.91        289.79        383.27        214.02        509.29

     1株当たり純資産額             (円)
     1株当たり配当額
                            10        10        10        10        10
                  (円)
     (うち1株当たり中間配当
                           ( -)       ( -)       ( -)       ( -)        ( -)
     額)
     1株当たり当期純損失金
                         △ 102.72       △ 49.60       △ 56.34      △ 159.58       △ 28.42
                  (円)
     額(△)
     潜在株式調整後1株当た

                  (円)          ―        ―        ―        ―        ―
     り当期純利益金額
                           91.8        93.9        97.3        88.3        94.5
     自己資本比率             (%)
     自己資本利益率             (%)          ―        ―        ―        ―        ―

     株価収益率             (倍)          ―        ―        ―        ―        ―

     配当性向             (%)          ―        ―        ―        ―        ―

                            31        30        30        ▶        9

     従業員数
                  (人)
                            ( ▶ )      ( 11 )       ( ▶ )       ( 2 )       ( 2 )
     (外、平均臨時雇用者数)
     (注)   1.   売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.   潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第12期、第13期、第14期、第15及び第16期は潜在株式は存在するもの
           の1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        3.   第12期、第13期、第14期、第15期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、
           記載しておりません。
        4.
           第12期、第13期、第14期、第15期及び第16期の配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
           平成25年7月1日付けで普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年7月1日付け
        5.
           で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して
           1株当たり純資産額、1株当たり当期純損失金額を算定しております。
           第14期の発行済株式総数は、株式交換による新株発行により2,079,548株、新株予約権の権利行使により17,000株、第三者割当
        6.
           増資に伴う新株発行により133,900株増加しております。
        7.   第16期の発行済株式総数は、平成29年7月1日付け株式分割により8,302,510株増加し、株式交換による新株発行により
           2,069,155株増加し、新株予約権の権利行使により1,322,900株増加しております。
        8.
           第15期の当期純利益及び純資産額の大幅な減少は、関係会社株式評価損の計上等によるものであります。
        9.
           第16期の純資産額及び総資産額の大幅な増加は、株式交換による資本剰余金の増加によるものであります。
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     2【沿革】
       当社の前身は、現在の代表取締役会長である長嶋貴之と代表取締役社長である小林祐介が、平成10年5月千葉県流
      山市に、インターネットなどコンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービス業務及びコンピューター
      ネットワークによる商取引及びそのシステム構築業務を主目的とした「有限会社コミュニケーションオンライン」を
      創業したことに始まります。平成11年7月には株式会社への組織変更を行うとともに商号を「株式会社コミュニケー
      ションオンライン」とし、インターネット上でのコミュニティ事業(※)をベースに、その技術及び運営ノウハウを
      活かしたシステムソリューション事業やモバイル事業など、幅広く事業展開してまいりました。
       当社は、商法の規定に基づく新設分割(以下「会社分割」という。)の方法により、平成14年9月25日に開催され
      た株式会社コミュニケーションオンラインの臨時株主総会において承認された会社分割計画書に基づき、株式会社コ
      ミュニケーションオンラインのコミュニティ事業以外の全事業(モバイルコンテンツ&ソリューション事業、システ
      ムソリューション事業、メディア事業)を承継する会社として設立された新設会社であります。
       株式会社コミュニケーションオンラインの役職員の多くは、新設会社である当社に承継され、コミュニティ事業の
      みを承継した株式会社コミュニケーションオンラインは株式交換により楽天株式会社の100%子会社となり、実質的に
      はコミュニティ事業を株式交換によって事業売却した形となっております。
       (※)個人向けに無料でホームページ環境を提供する事業
       このため、設立前と設立以後に分けて記載し、設立前については有限会社コミュニケーションオンライン及び株式

      会社コミュニケーションオンラインにおける当社の事業に関係する事項のみを参考情報として記載しております。
      (1)当社設立前<参考情報>

        年月                            事項
      平成10年5月        千葉県流山市に、インターネットなどコンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービ
             ス業務及びコンピューターネットワークによる商取引及びそのシステム構築業務を主目的として、
             有限会社コミュニケーションオンラインを出資金3,000千円にて設立
      平成11年7月        株式会社に組織変更し、株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更(資本金10,000千円)
      平成11年7月        第三者割当増資により資本金を25,000千円に変更
      平成11年9月        インターネットコム社(現ジュピターメディア社、アメリカ)との合弁契約に基づき、インター
             ネットコム株式会社を設立(資本金20,000千円)
      平成11年10月        資本準備金の組み入れにより資本金を40,000千円に変更
      平成11年11月        東京都港区に本社を移転
      平成11年12月        第三者割当増資により資本金を490,000千円に変更
      平成13年5月        ガガメルドットコム社(韓国)との合弁契約に基づき、ゲームサイト「gamepot.co.jp」を運営する
             株式会社ゲームポットを設立(資本金20,000千円)
      平成14年6月        株式会社NTTドコモの携帯電話端末向けiアプリ「東映iゲームズ」の開発及び運営を受託(モ
             バイルコンテンツ事業への進出)
      平成14年7月        株式会社ゲームポットより、ケイディーディーアイ株式会社(現KDDI株式会社)の携帯電話端
             末向けアプリケーション(EZweb)のゲームコンテンツ「わくわくゴルフ」の配信を開始
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      (2)当社設立以後
        年月                            事項
      平成14年10月        株式会社コミュニケーションオンラインの会社分割により、東京都港区に資本金10,000千円で株式
             会社アエリアを設立
      平成14年10月        インターネットコム株式会社、株式会社ゲームポットを子会社として承継
      平成15年3月        株式会社ゲームポットを100%子会社化(韓国ガガメルドットコム社49%出資分の買取による)
      平成15年5月        株式会社ゲームポットより、KDDI株式会社の第3世代携帯電話端末の新プラットフォームBREW
             向けゲームコンテンツ「超攻撃サッカー」の配信を開始
      平成16年11月        株式会社ゲームポットより、オンラインゴルフゲーム「スカッとゴルフ パンヤ」の正式サービス
             を開始
      平成16年12月        大阪証券取引所ヘラクレスに株式を上場
      平成17年2月        サイバー・ゼロ株式会社と資本及び業務提携
      平成17年7月        株式会社エム・ヴィ・ピーの株式70%を取得し、子会社化
      平成17年7月        アセット・マネジャーズ株式会社及びアセット・インベスターズ株式会社(アセット・グループ)と
             資本及び業務提携
      平成17年8月        豊商事株式会社と業務提携
      平成17年11月        株式会社エアネットの株式100%を取得し、完全子会社化
      平成17年11月        「スカッとゴルフ パンヤ」累計登録会員数100万人突破
      平成17年12月        投資事業を主に行う株式会社アエリアファイナンスを設立(出資比率100%)
      平成17年12月        株式会社ゲームポットが札幌アンビシャス市場に株式を上場
      平成17年12月        ジュピターメディア社との合弁契約に基づき、ジュピターイメージ株式会社を設立(出資比率
             30%)
             株式会社ゲームポットより、政治経済MMORPG『君主』オープンβサービスを開始
      平成17年12月
      平成18年3月        株式会社ゲームポットより、政治経済MMORPG『君主』の正式サービスを開始
             豊商事株式会社を持分法適用関連会社化(出資比率20%)
      平成18年4月
      平成18年4月        地域属性型コミュニティサービスを展開する株式会社エイジャックスネットを設立(出資比率
             100%)
      平成18年8月        米国におけるオンラインゲームの企画・配信・運営を行うAeria Games & Entertainment,Inc.を設
             立(出資比率50%)
             株式会社アクワイアの株式を50.1%取得し、子会社化
      平成18年8月
             版権管理を目的とした株式会社アエリアIPMを設立(出資比率100%)
      平成18年10月
             株式会社アエリアIPM、RPG『Wizardry』の著作権、商標権を譲り受ける
      平成18年11月
             「スカッとゴルフ パンヤ」累計登録会員数150万人突破
      平成18年11月
             大阪証券取引所ヘラクレス市場スタンダード銘柄に所属変更
      平成18年12月
             株式会社ゲームポットより、MMORPG『ファンタジーアース ゼロ』の正式サービス開始
      平成18年12月
      平成18年12月        エイディシーテクノロジー株式会社を持分法適用関連会社化(出資比率20%)
             米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.による『Last Chaos』正式サービス開始
      平成19年2月
      平成19年3月        黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社(旧 大洸ホールディングス株式会社)の株式
             を27.5%取得し、持分法適用関連会社化
             株式会社エム・ヴィ・ピーの株式全株を譲渡し、子会社から除外
      平成19年4月
      平成19年6月        黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社の株式を追加取得、役員派遣を行い子会社化
      平成19年6月        株式会社クレゾーの株式100%を取得し、完全子会社化
      平成19年8月        金融システムの開発・販売を行う株式会社NEXUS ULTIMA(旧 ヴィータス・ソリューションズ株式
             会社)を設立(出資比率48.7%)
             株式会社インキュベート・パートナーズの株式80%を取得し、子会社化
      平成19年9月
      平成19年9月        黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社の第三者割当引受(豊商事株式会社の株式を現
             物出資)
      平成19年12月        米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.の累計登録会員数100 万人突破
      平成20年4月        株式会社ゲームポットの株式全株を譲渡し、子会社から除外
             株式会社APMの株式100%を取得し、完全子会社化
      平成20年6月
             オプティモグラフィコ株式会社の株式100%を取得し、完全子会社化
      平成20年6月
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        年月                            事項
      平成20年7月        ダイトーエムイー株式会社を株式交換により完全子会社化
             米国子会社Aeria        Games   & Entertainment,Inc.の累計登録会員数300万人突破
      平成20年7月
      平成20年8月        米国子会社Aeria        Games   & Entertainment,Inc.の子会社としてAeria                    Games   Europe    GmbHをドイツに
             設立
      平成20年10月        オンラインゲーム新規3タイトルの国内独占配信権契約を締結
      平成20年11月        株式会社ダイトーエムイーの株式全株を譲渡し、子会社から除外
      平成20年11月        株式会社アエリアファイナンスの解散を決議
      平成21年1月        米国子会社Aeria        Games   & Entertainment,Inc.による『真・女神転生IMAGINE』正式サービス開始
      平成21年3月        株式会社NEXUS       ULTIMAの解散を決議
      平成21年4月        アジア・コンサルティング株式会社及びCorporate                        Finance    Partners     Beratungs-GmbHとの合弁契約
             に基づき、株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジアを設立(出資比率50.0%)
      平成21年5月        MMORPG『Grand       Fantasia     -精霊物語-』の正式サービス開始
      平成21年9月        当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数800万人突破
      平成21年9月        MMORPG『Mystic        Stone   -Runes    of  Magic-』の正式サービス開始
      平成21年11月        当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数900万人突破
      平成22年1月        当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数1,000万人突破
      平成22年2月        株式会社クレゾーの第三者割当増資により、株式会社クレゾー、黒川木徳フィナンシャルホール
             ディングス株式会社及び黒川木徳証券株式会社が子会社から除外
      平成22年10月        シミュレーションRPG『黄金のアレグリア』の正式サービス開始
      平成22年10月        MMORPG『Nine       Tail   Online    -精霊物語外伝ー』の正式サービス開始
      平成22年10月        大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の統合に伴い
             大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)への市場変更
      平成22年12月        当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数1,600万人突破
      平成23年4月        「ソーサリアン」スマートフォン版日本及び英語圏での制作・販売権獲得
      平成23年5月        当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数2,000万人突破
      平成23年9月        オプティモグラフィコ株式会社の解散を決議
      平成23年10月        株式会社アクワイアの当社保有株式全部を売却、連結除外
      平成23年12月        株式会社アエリアアセットの当社保有株式全部を売却、連結除外
      平成23年12月        「空の軌跡」シリーズ スマートフォン版日本及び英語圏での制作・販売権獲得
      平成24年1月       オンラインゲーム「Dragon's              Prophets」の国内独占配信契約を締結
      平成24年11月        株式会社スリーエスの当社保有株式全部を売却、連結除外
      平成24年12月        中間持株会社AGGP         Holdings,Inc.設立により、Aeria                Games   & Entertainment,Inc.を子会社から除
             外
      平成24年12月        当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数4,000万人突破
      平成25年6月        超大作MMORPG「Dragon's            Prophets」の正式サービス開始
      平成25年7月        本格バトルの対戦格闘ゲーム「ガンガン!!バトルRUSH!」正式サービス開始
      平成25年11月        本格ものづくりRPG「鍛冶屋とドラゴン」正式サービス開始
      平成25年12月        新感覚リズムRPG「ヴァリアスモンスターズ」正式サービス開始
      平成26年4月        本格派オンライン         RPG「Klee(クレー)~月ノ雫舞う街より~」                      正式サービス開始
             株式会社ガマニアデジタルエンターテインメント(現                         株式会社エイジ)を株式交換により完全子会
      平成26年12月
             社化
             株式会社インフォトップキャピタルを株式交換により完全子会社化および株式会社インフォトップ
      平成27年4月
             孫会社化(株式会社インフォトップによる吸収合併により現                            株式会社ファーストペンギン)
      平成27年6月        株式会社リベル・エンタテインメントを株式交換により完全子会社化
      平成27年10月        株式会社アスガルドを株式交換により完全子会社化
      平成27年12月        株式会社GESIを株式交換により完全子会社化
      平成28年12月        株式会社アエリアゲームズより「STARLY                   GIRLS   -Episode     Starsia-」正式サービス開始
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        年月                            事項
      平成29年6月        株式会社アリスマティックを株式交換により完全子会社化
      平成29年7月        株式会社グッドビジョンを株式交換により完全子会社化
      平成29年7月        Twist合同会社(平成29年9月よりTwist株式会社に組織変更)を株式取得により完全子会社化
      平成29年8月        株式会社Impressionを株式交換により完全子会社化
      平成29年8月        株式会社サクラゲートを株式交換により完全子会社化
      平成29年8月        株式会社エイタロウソフトを株式交換により子会社化
      平成29年9月        株式会社ゼノバースを株式交換により完全子会社化
      平成29年9月        株式会社アエリア投資弐号を株式取得により子会社化および株式会社トータルマネージメントを孫
             会社化
      平成29年10月        株式会社GG7を株式交換により完全子会社化
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     3【事業の内容】
      (1)企業集団の概況
        当社グループは、当社、連結子会社24社及び持分法適用関連会社1社で構成され、ITサービス事業、コンテンツ
       事業、アセットマネージメント事業を主な事業の内容としております。
        当社グループの事業内容は、次のとおりであり、セグメント情報に記載された区分と同一の区分であります。
        なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 
       連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
       ①ITサービス事業

         ITサービス事業につきましては、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業、マ
        ネージドホスティング等のデータサービス事業の他システムの開発・管理、Webサイトの運営等を行っておりま
        す。
       ②コンテンツ事業

         コンテンツ事業では、スマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームの開発、配信及び運
        営、並びにドラマCDやボイスCD、キャラクターグッズ販売等を展開しております。
         これらのスマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームは複数人でコミュニケーションをし
        ながら楽しむことのできるゲームで、ゲーム自体は無料で提供し、ゲーム内のアイテムなどをユーザーに購入し
        ていただくことで収入を得るフリーミアムというビジネスモデルであります。
       ③アセットマネージメント事業

         アセットマネージメント事業では、不動産事業、賃貸管理業務、宿泊施設の企画・運営・管理及び経営並びに
        これらに関するコンサルタント業、国内外の企業等への投資等を行っております。
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      (2)企業集団の事業系統図
        当社グループの事業系統図は以下のとおりです。
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     4【関係会社の状況】
                                            議決権の所有
                           資本金
           名称           住所            主要な事業の内容          (又は被所有)         関係内容
                           (千円)
                                             割合(%)
     (連結子会社)
     株式会社ファーストペンギン
                    東京都渋谷区        15,000      ITサービス事業             100.0   役員の兼任
     (注)5,6
     株式会社エアネット
                    東京都品川区        159,000      ITサービス事業              81.9   役員の兼任
     (注)5
     株式会社リベル・エンタテインメ
                   東京都千代田区         3,000      コンテンツ事業             100.0   役員の兼任
     ント(注)5、7
                                                  役員の兼任
     株式会社アエリアゲームズ               東京都港区        9,000      コンテンツ事業             100.0
                                                  資金の貸付     220百万円
                                                  役員の兼任
     株式会社ゼノバース(注)5               東京都港区       185,000       コンテンツ事業             100.0
                                                  資金の貸付     110百万円
                            88,000
     株式会社Impression               東京都品川区            アセットマネージメント事業               100.0   役員の兼任
                                                  役員の兼任
     株式会社トータルマネージメント                                           0.0
                    東京都港区        30,000    アセットマネージメント事業
                                                  資金の貸付     232百万円
     (注)3                                         (100.0)
     (持分法適用関連会社)
     サイバー・ゼロ株式会社               東京都中央区        35,000      ITサービス事業              44.9   ―
     (注)   1.   主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
        2.   有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        3.   「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の[内書]は間接所有であります。
           上記の他連結子会社17社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
        4.
        5.   特定子会社に該当しております。
           株式会社ファーストペンギンについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%
        6.
           を超えております。
                                   3,941,905千円
           主要な損益情報等          ①売上高
                                    513,643千円
                     ②経常利益
                                    292,047千円
                     ③当期純利益
                                    559,904千円
                     ④純資産額
                                   4,175,796千円
                     ⑤総資産額
           株式会社リベル・エンタテインメントについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割
        7.
           合が10%を超えております。
                                   6,847,930千円
           主要な損益情報等          ①売上高
                                   2,893,487千円
                     ②経常利益
                                   1,981,524千円
                     ③当期純利益
                                   2,060,009千円
                     ④純資産額
                                   3,777,221千円
                     ⑤総資産額
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  平成29年12月31日現在
              セグメントの名称                             従業員数(人)
                                                89  (16)
               ITサービス事業
                                                216  (34)
               コンテンツ事業
                                                33  (2)
            アセットマネジメント事業
                                                9  (2)
               全社(共通)
                                                347  (54)
                 合計
     (注)   1.  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含みます。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しており
          ます。
          全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
       2.
          前連結会計年度末に比べ従業員数が129名増加しております。主な要因は、連結子会社の増加によるものであります。
       3.
      (2)提出会社の状況

                                                  平成29年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(才)              平均勤続年数             平均年間給与(円)
          9  (2)                          2年5ヶ月
                         45                          6,110,367
                                                  平成29年12月31日現在
              セグメントの名称                             従業員数(人)
                                                9  (2)
               全社(共通)
                                                9  (2)
                 合計
     (注)   1.  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含みます。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しており
          ます。
       2.
          平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)労働組合の状況

        当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項
       はありません。
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     第2【事業の状況】

     1【業績等の概要】

      (1)業績
        当連結会計年度(平成29年1月1日~平成29年12月31日)における我が国経済は、政府・日銀による経済・金融
       政策を背景に、企業収益・雇用情勢の改善が継続し、個人消費も緩やかな持ち直しの動きが見られるなど、緩やか
       な回復基調が継続しております。一方、世界経済は、欧米の景気拡大に加え新興国経済にも回復の動きが見られる
       ものの、米国と先進各国との政策不一致による世界経済への影響、東アジアや中東における地政学的リスクの一層
       の高まりなど、不透明な要因が数多く存在しております。
        当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴
       い、インターネット利用者数の増加やEC(電子商取引)市場の拡大等を背景として、引き続き成長を続けており
       ます。さらに、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイ
       ルコンテンツ市場においても継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを
       提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけ
       でなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。
        このような状況の下、当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤を強化
       し、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営
       事業を強化するとともに、子会社各社の強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞った
       ニッチ・マーケットでの基盤を作り、深耕を進めてまいりました。また、新たに不動産の賃貸及び売買並びに国内
       外の企業等への投資等を行うアセットマネージメント事業をセグメントとして追加し、拡大する訪日外国人旅行客
       市場において民泊サービスを提供する事業を開始致しました。
        その結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高15,871,857千円(前期比168.7%増加)、営業利益
       2,691,299千円(前期は営業損失1,605,244千円)、経常利益2,760,222千円(前期は経常損失1,428,847千円)、親
       会社株主に帰属する当期純利益に関しましては、2,080,570千円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失
       2,147,939千円)となりました。
        また、EBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却額)は3,431,145千円(前期比584.0%増加)、のれん償却前
       当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益+のれん償却額)は2,352,484千円(前期は406,429千円のマイナ
       ス)となりました。
        なお、来期においても、営業効率の強化及び販売力・生産性を更に向上させ、通期での営業キャッシュ・フロー
       黒字化並びにのれん償却前の営業黒字を目指してまいります。
        セグメント別の業績は次のとおりであります。

        なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の
       区分に基づいて記載しております。
       ①ITサービス事業

         ITサービス事業につきましては、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業を行う
        株式会社ファーストペンギン、及びデータサービス事業を行う株式会社エアネットが安定した収益を獲得してお
        ります。
         以上の結果、売上高は4,651,561千円(前年同期比19.0%増加)、営業利益は440,075千円(前年同期比39.2%
        増加)となりました。
       ②コンテンツ事業
         コンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲームの開発、配信及び運営並びにドラマ
        CDやボイスCD、キャラクターグッズの販売等を行っております。スマートフォン向けゲーム「A3!(エース
        リー)」の収益が好調に推移したことにより売上高、営業利益とも増加しております。
         以上の結果、売上高は8,938,141千円(前年同期比329.8%増加)、営業利益は2,420,282千円(前年同期は営業
        損失1,900,923千円)となりました。
       ③アセットマネージメント事業
         アセットマネージメント事業につきましては、不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行っ
        ております。
         以上の結果、売上高は2,380,671千円、営業損失は94,514千円となりました。
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      (2)キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ5,940,387
       千円増加し、9,001,071千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度における営業活動による資金の増加は3,455,190千円(前年同期は360,775千円の増加)となり
        ました。これは主として、税金等調整前当期純利益2,736,733千円(前年同期は△1,885,195千円)、減価償却費
        467,933千円(前年同期は365,386千円)、減損損失32,314千円(前年同期は427,306千円)、のれん償却額
        271,913千円(前年同期は1,741,509千円)、売上債権の増加額1,822,458千円(前年同期は109,992千円の減少)、
        預り金の増加額1,123,565千円(前年同期は230,319千円の減少)を計上したことなどによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度における投資活動による資金の減少は1,408,613千円(前年同期は478,285千円の減少)となり
        ました。これは主に、無形固定資産の取得による支出370,381千円(前年同期は488,636千円)、投資有価証券の
        取得による支出999,602千円(前年同期は1,251千円)等があったことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度における財務活動による資金の増加は2,841,135千円(前年同期は107,448千円の減少)となり
        ました。これは主に、短期借入れによる収入964,940千円、短期借入金の返済による支出1,015,418千円(前年同
        期は63,279千円)、長期借入れによる収入280,838千円(前年同期は100,000千円)、長期借入金の返済による支
        出291,775千円(前年同期は64,594千円)、株式の発行による収入2,757,922千円があったことによるものであり
        ます。
        当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

                            平成26年12月期        平成27年12月期        平成28年12月期        平成29年12月期

     自己資本比率(%)                            86.3        61.1        50.2        46.2
     時価ベースの自己資本比率(%)                           159.6         72.6        135.1        100.2
     キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)                             ―       3.1        1.9        2.3
     インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)                             ―       35.2        40.4        65.1
     自己資本比率:自己資本/総資産
     時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
     キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
     インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い
     (注1)     いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
     (注2)     株式時価総額は自己株式を除く、発行済株式数をベースに計算しております。
     (注3)     キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを使用しております。
     (注4)
         有利子負債は連結貸借対照表上に計上されている負債のうち、利子を支払っている負債を対象としています。
     (注5)     算出の結果数値がマイナスとなる場合には「―」で表記しています。
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     2【生産、受注及び販売の状況】
      (1)生産実績
        該当事項はありません。
      (2)受注状況

        該当事項はありません。
      (3)販売実績

        当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       金額(千円)             前年同期比(%)
              ITサービス事業                             4,616,792            119.2
              コンテンツ事業                             8,874,393            436.8
            アセットマネージメント事業                                2,380,671              ―
               合計(千円)                            15,871,857            268.7
     (注)   1.
           セグメント間の取引については、相殺消去しております。
        2.
           主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (平成28年1月1日~                 (平成29年1月1日~
                相手先
                             平成28年12月31日)                 平成29年12月31日)
                          金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)
           Apple                     ―         ―     4,375,924           27.6
           Google                     ―         ―     2,502,956           15.8
        3.
           上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        4.   Apple及びGoogleは、前連結会計年度においては、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるた
           め、記載を省略しております。
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     3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)会社の経営の方針

        当社は設立以来、「コミュニケーション」をキーワードに「ネットワーク社会における『空気』(Air)のように
       必要不可欠でありながら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す」ことを目標に事業展開を行っておりま
       す。当社の役割は直接的、間接的に関わらず利用者の皆様に価値のあるサービスを提供し、より多くの方々に喜ん
       でいただけるサービスを創造していくことだと考えています。
        今後も引き続き、成長の速い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の
       尊重」を常に念頭に置き、より収益性の高い事業構築を行い、広く皆様に利用していただけるサービスを目指しな
       がら発展していければと考えております。
        (経営理念)

       ・「コミュニケーション」をキーワードにネットワーク社会における『空気』(Air)のように必要不可欠でありな
        がら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す。
       ・利用者の皆様に価値あるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造していく。
       ・成長の早い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の尊重」を念頭に置
        き、より収益性の高い事業構築を行う。
       ・財務報告の信頼性を重視し、適正な税務報告を開示し、透明かつ健全な企業経営を行う。
       ・良き企業市民として社会的な責任を果たし、社会の発展に貢献する。
      (2)目標とする経営指標

        当社は、EBITDAを重要な経営指標として位置付けております。EBITDAの成長を通じて、中長期的に企業価値の向
       上も努めてまいります。
      (3)中長期的な会社の経営戦略

        各事業の連携とシナジー創出によりリスクの分散を図りながら強固な収益基盤を確立し、国内及び海外市場にお
       ける事業規模の拡大を目指してまいります。
        ITサービス事業におきましては、既存顧客との取引関係を強化するとともに、新たな顧客開拓により安定収益を
       獲得してまいります。
        コンテンツ事業におきましては、女性をターゲットにしたマーケットにおいて影響力を強化するとともに、海外
       市場やオンラインカジノ等の新規マーケットへ進出してさらなる事業拡大を目指してまいります。
        アセットマネージメント事業におきましては、アエリアグループが持っているITノウハウやコンテンツをインバ
       ウンド拡大を見据えた民泊サービスに活用することにより業界リーダーを目指してまいります。
      (4)会社の対処すべき課題

        マーケットのニーズが多様化するコンテンツ業界、テクノロジーが著しい進化を遂げるインターネット及びモバ
       イル業界において、当社グループが良質なサービスを提供し、継続的な成長、事業規模拡大をしていくために、以
       下の課題に取り組んでまいります。
       ①  コンテンツ・サービスの創出及びマーケットの創出

         当社グループ各社が持つ、コンテンツ制作、マーケティング、プロダクト開発における強みを活かしながら、
        VR/AR等、より高度化する技術を積極的に取り入れることにより、良質かつ満足度の高い新たなコンテン
        ツ・サービス創出に取り組んでまいります。
         また、当社の新たな柱となったアセットマネージメント事業においては、民泊サービスをインバウンド向けの
        コンテンツ提供の場として活用することにより、新たなマーケット創出にも取り組んでまいります。
       ②  グループシナジーの強化及び経営管理体制の確立

         当社グループは、スマートフォン向けゲームの開発・配信・運営やキャラクター等周辺コンテンツ提供を行う
        コンテンツ事業、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム提供やデータサービスのIT
        事業、ならびに民泊を中心としたアセットマネージメント事業を収益源の3本柱とし、事業規模及び事業領域の
        拡大を図っております。今後、当社グループが経営資源を効率的に活用し継続的な成長と収益力の最大化を図る
        ためには、各企業が自立した経営に従事しつつ、当社及び関係会社間において、グループ関連携促進とグループ
        コントロールに重点を置くことで、グループシナジーを最大限に追及していくことが重要な課題だと考えており
        ます。
         また、当社が関係会社を統括し一元的な管理を行うことにより、グループ全体を通じた組織横断的かつ高度な
        経営管理体制を確立することが必要と考えております。
       ③  資本提携及び業務提携の推進ならびに新規成長マーケットへの進出

         当社グループは、継続的・安定的に成長を実現していくために、既存事業の強化・改善に加え、新たな資本提
        携及び業務提携を通じ、海外展開、ならびに新規成長マーケット開拓を進めることで、事業規模及び事業領域の
        拡大を図ることが必要だと考えております。
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       ④  組織力の強化及び内部統制システムの整備
         当社グループが事業規模及び事業領域の拡大を実現するためには、これらの施策を実行できる優れた人材を対
        象とした採用・人事制度の構築、専門性の高い人材を育成する社内教育制度の充実、権限委譲の促進等による社
        員のモチベーション向上等、組織力の強化が必要と考えております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に
        係 る内部統制システムの整備を進め、コンプライアンス・リスクマネジメント体制を強化し、ステークホルダー
        の要請を満たす、実効性のある内部統制システムの構築・運用に取り組んでまいります。
     4【事業等のリスク】

       当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しておりま
      す。当社グループと致しましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断
      上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社
      グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありま
      す。また、以下の記載は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものでは
      ありません。なお、将来に関する記載事項につきましては、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであ
      ります。
      ①  現在の事業環境に関するリスク

       a.インターネット市場について
         当社グループが事業展開しているインターネット市場においては、世界のインターネット利用者数の増加、E
        C(電子商取引)市場の拡大等を背景として、当社グループの運営するサイトを通じた取引総額、利用者数等は
        今後も拡大傾向にあるものと認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、個人情報管
        理の安全性を中心とした情報セキュリティに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向、過度な競争等に
        より、インターネット業界全体及びEC市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサイト内での取引総額等
        が順調に拡大しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       b.コンテンツ市場について

         当社グループが事業展開しているコンテンツ市場は、スマートフォン端末の普及が進み、従来のPCによるオン
        ラインゲームに加えスマートフォン向けコンテンツに対する新たな需要が発生する一方で、当事業においては当
        社グループと類似する事業を展開する事業者の事業拡大や大きな参入障壁が無いことから新規参入が相次いでお
        り、今後も激しい競争下に置かれるものと予想されます。当社グループはスマートフォン向けコンテンツの開発
        並びに配信サービスを継続する一方で子会社の持つコンテンツの強みを生かし、これまでのマス・マーケットか
        らターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの更なる基盤作りを進めていく方針でありますが、当社グループ
        が魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合或いは市場に対する新たな規制等が設けられた場
        合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       c.不動産市場について

         アセットマネージメント事業における収益物件の売買や投資用マンションの販売については、景気の悪化や金
        利上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性があり
        ます。
         さらに、アセットマネージメント事業の売上高及び利益は、各プロジェクトの規模や利益率に大きく影響を受
        けるとともに、当該事業の売上は顧客への引渡時に計上されることから、各プロジェクトの進捗状況、販売計画
        の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社グループの業績及び財政状態等に
        影響を及ぼす可能性があります。
         また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況に
        おいて、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影
        響を及ぼす可能性があります。
      ②  現在の事業内容に関するリスク

       a.技術革新について
         当社グループが展開しているモバイル及びインターネット関連の業界は、スマートフォンやタブレット、パソ
        コンのハードウェアの高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変
        更や、新機能に対応したソフトウエア及びコンテンツを開発する必要が生じます。このような状況の中で、常に
        業界内で確固たる地位を維持するためには、研究開発費等の費用負担が多大に発生する可能性も否定できませ
        ん。また競合会社が開発したサービスにより、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、当社グループの競
        争力低下を招く可能性があります。このような場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす
        可能性があります。
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       b.競合について
         当社グループが展開しているインターネット及びモバイル関連業界は、いずれの分野も有力な競合会社が存在
        しております。
         特にコンテンツ事業においては、市場が成長段階にあり、新規参入を含めた競合が激化し淘汰が始まっており
        ます。当社グループは、平成16年より当事業を開始し、この分野における経験やノウハウを蓄積してまいりまし
        た。この強みをもって、今後も事業を拡大していく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提
        供できずに利用者数が減少した場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       c.コンテンツの開発について

         当社グループは更なる事業拡大のため、オリジナルコンテンツの開発を行うと共に、国内外のパートナー企業
        と協業でコンテンツの開発も行っております。
         しかしながらこれらのコンテンツの開発が計画どおりに進まない場合、またはコンテンツが完成し、サービス
        を開始したものの、予定どおりに利用者の獲得ができない場合等には、当社グループの業績及び今後の事業展開
        に影響を与える可能性があります。
       d.有利子負債への依存について

         当社グループの主要な事業のひとつであるアセットマネージメント事業は、物件の取得に際して自己資金だけ
        でなく金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。適正な規模での
        借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の負担の増加や借入金の調達が困難
        になるなど、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の借入金には一定の
        財務維持要件が付されており、要件に抵触した場合には、抵当権の設定、期限の利益の喪失等により、当社グ
        ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       e.不動産の欠陥・瑕疵等について

         不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵については、売主が原則として瑕疵担保責任を負いますが、
        当社グループが販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、その直接的な原因が当社グループ以外の責
        によるものであっても瑕疵担保責任を追うことがあります。その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった
        場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じる場合があります。一方で、販売した不動産の欠陥・瑕疵につい
        て当社グループの責任が問われた場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵の修復などの
        追加費用が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       f.個人情報の保護について

         当社グループのウェブサイト上で一部サービスを利用するにあたり、氏名、住所、電話番号、メールアドレス
        等の個人情報の登録が必要となります。また、クライアント企業が独自に収集した個人情報をその個人情報提供
        者の了解の下で、一時的に保有することがあります。こうした情報は当社グループにおいて守秘義務があり、個
        人情報の取扱については、データへのアクセス制限を定める他、外部からの侵入防止措置等の対策を施しており
        ます。
         しかし、このような対策にも拘わらず、外部からの不正アクセス等により当社グループの個人情報が社外に漏
        洩した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性
        があります。
       g.新規事業について

         当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の多様化を図るため、電子出版・販売ポータルサイトの運営及び
        スマートフォン向けコンテンツの配信等を筆頭に新規事業を積極的に展開して参りました。今後も引き続きイン
        ターネット市場を中心として様々なお客様の期待に応えられるサービスや潜在需要を掘り起こす革新的なサービ
        スの開発に取り組む方針です。しかしながら、これらの新規事業に対する初期投資により当社グループの利益率
        が低下する可能性があり、また、当初の計画通りに新規事業の収益化が進まない場合、当社グループの業績及び
        今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
      ③会社組織のリスク

       a.特定人物への依存について
         当社グループにおいては、創業者である代表取締役会長長嶋貴之及び代表取締役社長小林祐介の2名が、経営
        戦略の決定をはじめ、企画開発、資本政策、営業等、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしてお
        ります。当社グループにおいては、上記2名に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの
        理由により上記2名の業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能
        性があります。
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       b.コンプライアンスの徹底について
         当社グループが展開しているインターネット関連業界には様々な法的規制等があり、これらを企業として遵守
        することのみならず、各役職員に強いモラルが求められていると考えております。当社グループの役職員に対し
        て社内規程で法令等の遵守を要請するとともに、継続的な啓蒙活動とチェックを実施することにより、その徹底
        を図っております。
         しかしながら、万が一当社グループの役職員による不祥事等が発生した場合は当社グループの社会的評価が失
        墜し、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ④システムに関するリスク

       a.プログラム不良について
         当社グループが開発したプログラムその他のソフトウエア又はハードウェアに不良箇所が発生した場合、これ
        ら製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びお客様データの破損が生じる可能性があります。当社
        グループはこれら製品を納品する前に社内において入念なチェックを行っておりますが、このような事態が発生
        した場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       b.システムダウンについて

         当社グループの事業の多くが、サーバー等のハードウェアを介してのサービス提供を行っております。これら
        が一時的なアクセス集中によるサーバー負担の増加、自然災害、事故、外部からの不正な侵入等の犯罪等によ
        り、システムダウンが生じる可能性があります。当社グループは外部からの侵入を防ぐ為に24時間監視体制、シ
        ステムの二重化等の対策を施しております。しかし、このような対策にも拘わらず、何らかの理由により重要な
        データが消失または漏洩した場合、またはサービスが利用できなくなった場合、損害賠償や信用低下等によっ
        て、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      ⑤知的財産権の確保について

        当社グループの事業分野における第三者の特許等が新たに成立登録された場合、また当社グループが認識してい
       ない特許等が成立している場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性、並びに当該特許
       等に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥訴訟等について

        当社グループは、業務の遂行にあたりコンプライアンスの徹底及び特許等を含めた第三者の権利の尊重に努めて
       おりますが、訴訟その他の法的手続等の対象となることがありえます。かかる法的手続等は多くの不確定要素によ
       り左右されるため、その結果を予測することが困難です。当社グループに対して訴訟が提起された場合、当社グ
       ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦M&A等の積極展開について

        当社グループは、事業拡大の一環としてM&Aや資本提携を含む事業提携を積極展開しております。M&A等を遂行
       する過程において、対象企業の財務内容や主要事業に関するデューデリジェンスを実施することにより、事前にリ
       スクを把握するように努めておりますが、事業環境の急激な変化や、事後的に判明する予期せぬ簿外債務や偶発債
       務の発生並びに対象企業の経営陣及び従業員との不調和等の予測困難な問題が発生した場合、また対象企業の事業
       が計画通りに進展せずのれんの減損処理が生じる場合等、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える
       可能性があります。
      ⑧継続企業の前提に関する重要な事象等

        該当事項はございません。
     5【経営上の重要な契約等】

      (1)  株式会社アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換契約について
        当社は、平成29年4月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アリスマティックを
       株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります。
      (2)  株式会社グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

        当社は、平成29年6月8日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社グッドビジョンを株
       式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります。
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      (3)  Twist合同会社を子会社とする持分譲渡契約について
        当社は、平成29年7月12日開催の取締役会において、Twist合同会社(現                                  Twist株式会社)の全ての持分を取得し
       て子会社化することを決議し、持分譲渡契約を同日に締結いたしました。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります。
      (4)  株式会社Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

        当社は、平成29年7月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社Impressionを株式交
       換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります。
      (5)  株式会社サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

        当社は、平成29年7月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社サクラゲートを株式
       交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります。
      (6)  株式会社エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

        当社は、平成29年7月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社エイタロウソフトを
       株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります。
      (7)  株式会社ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

        当社は、平成29年8月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ゼノバースを株式交
       換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります。
      (8)  株式会社GG7を株式交換完全子会社とする株式交換契約について

        当社は、平成29年8月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社GG7を株式交換完
       全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります。
      (9)  株式会社エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

        当社は、平成29年9月5日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社エイタロウソフトを
       株式交換完全子会社とする株式交換(追加取得)を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしまし
       た。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります。
      (10)株式会社アエリア投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換契約について

        当社は、平成29年9月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アエリア投資弐号を
       株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります。
      (11)清匠株式会社を子会社とする株式譲渡契約について

        当社は、平成30年2月21日開催の取締役会において、清匠株式会社の株式を全て取得して子会社化することを決
       議し、株式譲渡契約を同日に締結いたしました。
        この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事
       象)」に記載のとおりであります。
     6【研究開発活動】

       当社グループの事業は、IT業界を中心とする比較的技術進歩のスピードが速い業界に属しており、新たな技術やコ
      ンテンツを企画開発していくことが、次の新たなビジネスモデルを構築することにも繋がるため、常に組織的に最新
      情報を共有し、新技術を使ったWebメディア、コンテンツ企画を進めていく方針であります。
       研究開発体制は、関係会社を中心とする企業との提携を模索しつつ、活動を推進しております。
       当連結会計年度における主な活動内容としては、コンテンツ事業が該当しており、研究開発費の総額は12,212千円
      となっております。
     7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、当社グループの連結財務諸表に基づいて分析した内容です。
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       提出会社の代表者による財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

       (1)経営成績の分析
        ①売上高
          当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ9,965,225千円(前年同期比168.7%増加)増加し、
         15,871,857千円となりました。主な要因としては、「A3!(エースリー)」の収益が好調に推移し、またM&Aに
         よる連結子会社の増加によるものであります。
        ②売上原価及び売上総利益

          売上原価は、前連結会計年度に比べ4,064,845千円(前年同期比111.3%増加)増加し、7,716,769千円となり
         ました。その結果、売上総利益は8,155,087千円(前年同期比261.7%増加)となりました。売上原価増加の主
         な要因としましては、M&Aによる連結子会社の増加によるものであります。
        ③販売費及び一般管理費

          販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ1,603,835千円(前年同期比41.6%増加)増加し、
         5,463,788千円となりました。主な要因としましては、コンテンツ事業における売上高の増加に伴う回収代行手
         数料及び広告宣伝費の増加によるものであります。
        ④営業損益

          営業利益につきましては、2,691,299千円(前年同期は営業損失1,605,244千円)となりました。
        ⑤営業外収益及び費用

          営業外収益は188,778千円が計上され、営業外費用は119,854千円が計上されております。
        ⑥経常損益

          経常利益につきましては、2,760,222千円(前年同期は経常損失1,428,847千円)となりました。
        ⑦特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益

          特別利益は、主に関係会社株式売却益60,851千円が計上され、特別損失は、主に減損損失32,314千円、特別
         退職金12,414千円、債権放棄損50,577千円が計上されました。
          この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は2,080,570千円(前年同期は親会社株主に帰
         属する当期純損失2,147,939千円)となりました。
       (2)キャッシュ・フローの分析

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ
        5,940,387千円増加し、9,001,071千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動による資金の増加は3,455,190千円(前年同期は360,775千円の増加)となりました。これは主とし
         て、税金等調整前当期純利益2,736,733千円(前年同期は△1,885,195千円)、減価償却費467,933千円(前年同
         期は365,386千円)、減損損失32,314千円(前年同期は427,306千円)、のれん償却額271,913千円(前年同期は
         1,741,509千円)、売上債権の増加額1,822,458千円(前年同期は109,992千円の減少)、預り金の増加額
         1,123,565千円(前年同期は230,319千円の減少)を計上したことなどによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動による資金の減少は1,408,613千円(前年同期は478,285千円の減少)となりました。これは主に、
         無形固定資産の取得による支出370,381千円(前年同期は488,636千円)、投資有価証券の取得による支出
         999,602千円(前年同期は1,251千円)等があったことによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動による資金の増加は2,841,135千円(前年同期は107,448千円の減少)となりました。これは主に、
         短期借入れによる収入964,940千円、短期借入金の返済による支出1,015,418千円(前年同期は63,279千円)、
         長期借入れによる収入280,838千円(前年同期は100,000千円)、長期借入金の返済による支出291,775千円(前
         年同期は64,594千円)、株式の発行による収入2,757,922千円があったことによるものであります。
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       (3)財政状態の分析
        ①流動資産
          当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ16,824,568千円増加し、21,243,639千円と
         なりました。これは主に、M&Aによる連結子会社の増加などによるものであります。
        ②固定資産

          当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ3,170,440千円増加し、6,526,403千円とな
         りました。これは主に、のれんの増加及び投資有価証券の増加などによるものであります。
        ③流動負債

          当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ5,349,645千円増加し、8,715,219千円とな
         りました。これは主に、短期借入金の増加、預り金及び未払法人税等の増加などによるものであります。
        ④固定負債

          当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ5,596,151千円増加し、5,946,686千円とな
         りました。これは主に、長期借入金の増加及び繰延税金負債の増加などによるものであります。
        ⑤純資産

          当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ9,049,211千円増加し、13,108,137千円となり
         ました。これは主に、M&Aによる連結子会社の増加の計上などによるものであります。
       (4)経営成績に重要な影響を与える要因について

         経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2.事業の状況、4.事業等のリスク」に記載しており
        ます。
       (5)経営者の問題意識と今後の方針について

         今後の成長に向けた問題意識、今後の方針につきましては、「第2.事業の状況 3.経営方針、経営環境及
        び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
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     第3【設備の状況】

     1【設備投資等の概要】

       当連結会計年度における当社グループの設備投資は432,423千円で、その内容は主にコンテンツ事業におけるスマー
      トフォン・タブレット向けゲーム等の開発費用が311,720千円となっております。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。
      (1)提出会社
                                              平成29年12月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
      事業所名                                                従業員数
            セグメントの名称         設備の内容
                                 工具、器具
                                            ソフト
      (所在地)                                                 (人)
                             建物          商標権           合計
                                            ウエア
                                 及び備品
     本社
            コンテンツ事業        パーテーション          3,367      786      ―     ―   4,154
                                                        9(2)
     (東京都港区)
     (注)   1.
           上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.   従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は平均人員を(                      )外数で記載しております。
        3.   本社事務所は賃貸物件でその概要は以下の通りであります。
                                         年間賃貸料(千円)
                事業所名               床面積
                 本社                  244.21㎡               8,711
      (2)国内子会社

                                                平成29年12月31日現在
                                         帳簿価額(千円)                従業
              事業所名
                                                         員数
       会社名             セグメントの名称        設備の内容
              (所在地)
                                     工具、器具         ソフト
                                  建物         土地       その他    合計    (人)
                                     及び備品         ウエア
             本社               サーバー
     株式会社
                                  5,269    69,822      ―  3,974     7  79,074
                    ITサービス事業
                                                         28(6)
             (東京都品川区)               PC
     エアネット
                           パーテー
     株式会社
             本社
                           ション
                                  6,289     949     ― 112,405     383  120,026
                    ITサービス事業
     ファースト
                                                         61(10)
             (東京都渋谷区)
                           ソフトウエ
     ペンギン
                           ア
                           パーテー
             本社
     株式会社
                           ション
                                  6,121     2,598      ―  53,211    3,579   65,511
             (東京都千代田       コンテンツ事業
     リベル・    エンタ
                                                         62(0)
                           ソフト   ウエ
             区)
     テインメント
                           ア
     株式会社
             本社
                    アセットマネー
                                 176,849     2,890   52,652      ―     253,843     25(0)
                           事務所                      21,450
             (東京都品川区)       ジメント事業
     Impression
     株式会社
             本社       アセットマネー       パーテー
                                    ―        ―
     トータル                                  898        272  10,272    11,443    6(0)
             (東京都港区)       ジメント事業       ション
     マネージメント
     (注)   1.
           上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.   従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は平均人員を(                      )外数で記載しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】

       当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
       なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設等

         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第4   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
           種類           発行可能株式総数(株)
          普通株式                    22,680,000

            計                  22,680,000

      (注)平成30年3月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より55,320,000株増加し、
         78,000,000株となっております。 
       ②  【発行済株式】

                 事業年度末現在           提出日現在          上場金融商品取引所
         種類         発行数(株)          発行数(株)          名又は登録認可金融               内容
                (平成29年12月31日)          (平成30年3月30日)            商品取引業協会名
                                     東京証券取引所JASDAQ               単元株式数は
        普通株式            19,224,213          19,579,728
                                       (スタンダード)            100株であります
         計           19,224,213          19,579,728            ―            ―
     (注)   「提出日現在発行数」欄には、平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は
        含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       ①平成26年5月27日の取締役会決議に基づき発行した第10回新株予約権

                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                   60(注)1
     新株予約権の数(個)                                               ―
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            12,000(注)1、4                   ―

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1,250(注)2                 同左

                                 平成27年6月28日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成30年6月27日
                                 発行価格 1,257.71
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
     新株予約権の行使の条件                              (注)3                同左
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               ―               ―

      (注)  1.新株予約権の目的となる株式の数
          本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社の有する当社普通株式を処分
         (以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。)する数は100株とする。
        2.新株予約権の行使時の払込金額
        (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性
         がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付株式数×1株当たりの払込金額
                             既発行株式数       +
             調 整 後      調 整 前                       時価
                           ×
                   =
             行使価額        行使価額
                                       既発行株式数+交付株式数
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        (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定める
         ところによる。
         ①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の
          取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
          の他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)
          調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以
          降、当社普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
          以降、これを適用する。
         ②株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
          調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当て
          を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当
          てを受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする場合には、
          当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
         ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めが
          あるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の
          交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合
          調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券また
          は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみ
          なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日)または無償
          割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
          ただし、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
          上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定してい
          ない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条
          件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定
          した日の翌日以降、これを適用する。
         ④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該
          基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行
          使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
          この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、
          次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
          この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、
          次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                        調整前行使価額により
                      (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×
                                        当該期間内に交付された株式数
              株式数     =
                                   調整後行使価額
          当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。ただし、単元未満株式については株券を発行しない。
        (3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合はその日、また、基準日
          (基準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普
          通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、
          行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
          通株式数を含まないものとする。
        (4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
         ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価
          額の調整を必要とするとき。
         ②その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
         ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につ
          き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその
         事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)
         号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        3.新株予約権の行使の条件
        (1)新株予約権の割り当てを受けた者は、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役、監査役のいずれの地位をも喪
         失した場合も(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)、権利行使ができるものとする。なおこの場合、行使期間を超えること
         はできない。
        (2)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち                                        1 名に限り、新株予約権割当契
         約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」とい
         う。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新
         株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
        (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予
         約権の行使を行うことはできない。
        4.平成29年7月1日付の1株を2株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       ②平成29年2月15日の取締役会決議に基づき発行した第14回新株予約権
                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                  800  (注)1
     新株予約権の数(個)                                              800
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

                                 160,000   (注)1、6               160,000 

     新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                  1,608   (注)2

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                              同左
                                 平成29年3月15日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成30年3月14日
                                 発行価格 1,628
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
     新株予約権の行使の条件                              (注)3                同左
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

      (注)  1.新株予約権の目的となる株式の数
          本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社の有する当社普通株式を処分
         (以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株とする。
        2.新株予約権の行使時の払込金額
        (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
         ある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付株式数 × 1株当たりの払込金額
                             既発行
                                    +
                             株式数
             調 整 後      調 整 前                      時  価
                           ×
                   =
             行使価額        行使価額
                                       既発行株式数+交付株式数
        (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めると
         ころによる。
          ①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の
          取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
          の他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けら
          れたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当
          てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
          ②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の
          翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌
          日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主(普
          通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
          ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定め
          があるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式
          の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整
          後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権
          利(以下   「取得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
          て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当て
          の効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株式に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の
          翌日以降、これを適用する。
           上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定してい
          ない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の
          条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
          定した日の翌日以降、これを適用する。
          ④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当
          該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の
          行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
          この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対して
          は、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                        調整前行使価額により
                      (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×
                                        当該期間内に交付された株式数
              株式数     =
                                   調整後行使価額
           当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
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        (3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合はその日、又、基準日
          (基準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普
          通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行
          使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
          株式数を含まないものとする。
        (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
          ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価
          額の調整を必要とするとき。
          ②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
          ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価に
          つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその
         事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④
         の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        3.本新株予約権の行使の条件
        (1)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社子会社の取締役、従業員、顧問等の地位にあることを要する。ただし、
         新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場
         合は、当社子会社の取締役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使するこ
         とができる。
        (2)本新株予約権者は、平成29年12月期の事業年度にかかる当社が提出する四半期報告書に記載されるレビュー済みの当社連結財務諸
         表に含まれる、連結子会社株式会社リベル・エンタテインメントの連結消去前の個別損益計算書において、各四半期会計期間の何れ
         かで通期ベースで売上高1,000百万円以上及び営業利益300百万円以上の進捗が確認される数値(四半期会計期間では売上高250百万円
         以上及び営業利益75百万円以上)となった場合において、本新株予約権の全部を行使することができる。
        (3)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、新株予約権割当契約
         書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」とい
         う。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新
         株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
        (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予
         約権の行使を行うことができない。
        4.新株予約権の取得事由
         (1)本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取得の対象とな                                           る本新株予約権の新株
         予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の5営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で、当該取
         得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
         (2)新株予約権者が権利行使する前に、上記(注)3.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予
         約権を無償で取得することができる。
        5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以
         下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき
         それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
        (4)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約
          権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
        (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
        (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
        (7)その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)3.に準じて決定する。
        (8)新株予約権の取得に関する事項
          上記(注)4.に準じて決定する。
        (9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        6.平成29年7月1日付の1株を2株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       ③平成29年4月28日の取締役会決議に基づき発行した第15回新株予約権
                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                 317,686   (注)1              317,686
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

                                 635,372   (注)1、6

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                             635,372
                                 1,957   (注)2、6

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                              同左
                                 平成29年6月5日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成31年4月27日
                                発行価格 1,998       (注)6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
                             ①本新株予約権の行使によって、当
                             社の発行済株式総数が当該時点にお
                             ける授権株式数を超過することとな
     新株予約権の行使の条件                        るときは、当該本新株予約権の行使                      同左
                             を行うことはできない。
                             ②各本新株予約権の一部行使はでき
                             ない。
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

       ④平成29年4月28日の取締役会決議に基づき発行した第16回新株予約権

                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                 153,062   (注)1
     新株予約権の数(個)                                             15,306
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

                                 306,124   (注)1、6

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                             30,612
                                 1,381   (注)2、6

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                              同左
                                 平成29年6月5日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成31年4月27日
                                 発行価格 1,421
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
     新株予約権の行使の条件                              (注)3                同左
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

      (注)  1.新株予約権の目的となる株式の数
          本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社の有する当社普通株式を処分
         (以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は2株とする。
          ※平成29年7月1日付の1株を2株にする株式分割により、調整しております。
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        2.新株予約権の行使時の払込金額
        (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
         ある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付株式数 × 1株当たりの払込金額
                             既発行
                                    +
                             株式数
             調 整 後      調 整 前
                                              時  価
                           ×
                   =
             行使価額        行使価額
                                       既発行株式数+交付株式数
        (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めると
         ころによる。
          ①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の
          取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
          の他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けら
          れたときは当該払込期間の最終日とする。以下                  同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当
          てを受ける権利をを与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
          ②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の
          翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌
          日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主(普
          通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。 
          ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定め
          があるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式
          の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整
          後の行使価額は、発行される取得請求権株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利
          (以下「取得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして
          行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての
          効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌
          日以降、これを適用する。
           上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定してい
          ない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の
          条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
          定した日の翌日以降、これを適用する。
          ④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当
          該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の
          行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
          この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対して
          は、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                        調整前行使価額により
                      (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×
                                        当該期間内に交付された株式数
              株式数     =
                                   調整後行使価額
          当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
        (3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合はその日、又、基準日
          (基準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普
          通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行
          使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
          株式数を含まないものとする。
        (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
          ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価
          額の調整を必要とするとき。
          ②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
          ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価に
          つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその
         事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④
         の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        3.本新株予約権の行使の条件
        (1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予
         約権の行使を行うことはできない。
        (2)本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
          ⅰ.株式会社アリスマティックの平成29年11月期事業年度における支払金利前税引前利益(以下「EBIT」という。)の額が1.5億
           円を超過した場合
           (本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権)×50%
          ⅱ.株式会社アリスマティックの平成29年11月期事業年度におけるEBITの額が1.5億円以下の場合
           (本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権)×50%×(当該事業年度EBIT÷1.5億円)
          ⅲ.  株式会社アリスマティックの平成30年11月期事業年度におけるEBITの額が3億円を超過した場合
           (本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権)-(当該時点で行使済の本新株予約権)
          ⅳ.  株式会社アリスマティックの平成30年11月期事業年度におけるEBITの額が3億円以下の場合
           (本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権)×(当該事業年度EBIT÷3億円)-(当該時点で行使済の本新株予約権)
          なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社アリスマティックの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書
         類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき
         指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会の決議にて定めるものとする。
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        (3)前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社取締役会の決議により許可を得た際に限り、本新株予約権を行使できるものとす
         る。
        4.新株予約権の取得事由
          当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以
         下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
         に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき
         本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株
         予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
        5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以
         下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき
         それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約       、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
        (4)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約
          権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
        (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
        (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
        (7)その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)3.に準じて決定する。
        (8)新株予約権の取得に関する事項
          上記(注)4.に準じて決定する。
        (9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        6.平成29年7月1日付の1株を2株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が                                     調整されております。
       ⑤平成29年6月8日の取締役会決議に基づき発行した第18回新株予約権 

                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                 115,200   (注)1
     新株予約権の数(個)                                             115,200
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

                                 115,200   (注)1、6

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                              115,200
                                 1,719   (注)2、6

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                              同左
                                 平成29年7月12日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成31年5月7日
                                発行価格 1,719       (注)6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
     新株予約権の行使の条件                              (注)3                同左
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

      (注)  1.新株予約権の目的となる株式の数及び種類
          本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社の有する当                                          社普通株式を処分(以
         下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は1株とする。
                                  29/126




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        2.新株予約権の行使時の払込金額
        (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
         ある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する 
                                         交付株式数 × 1株当たりの払込金額
                             既発行
                                    +
                             株式数
                                              時  価
             調 整 後      調 整 前
                           ×
                   =
             行使価額        行使価額
                                       既発行株式数+交付株式数
        (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めると
         ころによる。
          ①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の
          取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
          の他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けら
          れたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当
          てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
          ②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の
          翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌
          日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主(普
          通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
          ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定め
          があるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式
          の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整
          後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権
          利(以下「取得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
          て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当て
          の効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の
          翌日以降、これを適用する。
          上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定してい
          ない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の
          条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
          定した日の翌日以降、これを適用する。
          ④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当
          該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の
          行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
          この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新                                          株予約権者に対して
          は、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。  
                                        調整前行使価額により
                      (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×
                                        当該期間内に交付された株式数
              株式数     =
                                   調整後行使価額
           当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
        (3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合はその日、又、基準日
          (基準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普
          通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行
          使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
          株式数を含まないものとする。
        (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
          ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価
           額の調整を必要とするとき。
          ②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
          ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価に
           つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその
         事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④
         の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        3.本新株予約権の行使の条件
        (1)本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
          本新株予約権の権利行使の条件として、以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる条件に合致し新株予約権者が当社に本                                        新株予約権の行使を申請
         し当社が許可した場合に、権利行使を行うことができるものとする。
          ①新株予約権者は、行使期間が属する事業年度において、いずれかの事業年度における株式会社グッドビジョンのEBITの額が2億
          円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社グッドビ
          ジョンの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利
          息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指
          標を当社取締役会にて定めるものとする。
          ②新株予約権者は、株式会社グッドビジョンにおいて、行使期間が属する事業年度の連続する3事業年度における剰余金配当の合
          計額が0.5億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。
        (2)上記①の条件は当社の取締役会の決議に基づき、変更可能とする。
        (3)前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社の取締役会の決議により許可を得た場合には、本新株予約権を行使できるものと
         する。
        (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予
         約権の行使を行うことはできない。
        (5)各本新株予約権の一部行使はできない。
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        4.新株予約権の取得事由
          当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以
         下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
         に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき
         本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株
         予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
        5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、
         「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
         法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
         吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
        (4)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約
          権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
        (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
        (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
        (7)その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)3.に準じて決定する。
        (8)新株予約権の取得に関する事項
          上記(注)4.に準じて決定する。
        (9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        6.平成29年7月1日付の1株を2株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 
       ⑥平成29年7月18日の取締役会決議に基づき発行した第19回新株予約権

                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                 114,000   (注)1              114,000
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

                                  114,000   (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                             114,000
                                  1,536   (注)2

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                              同左
                                 平成29年8月24日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成32年6月30日
                                 発行価格 1,579
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
                             ①本新株予約権の行使によって、当
                             社の発行済株式総数が当該時点にお
                             ける授権株式数を超過することとな
     新株予約権の行使の条件                        るときは、当該本新株予約権の行使                      同左
                             を行うことはできない。
                             ②各本新株予約権の一部行使はでき
                             ない。
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

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                                                            有価証券報告書
       ⑦平成29年7月18日の取締役会決議に基づき発行した第20回新株予約権
                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                 684,000   (注)1
     新株予約権の数(個)                                             684,000
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

                                  684,000   (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                             684,000
                                  2,193   (注)2

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                              同左
                                 平成29年8月24日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成32年6月30日
                                 発行価格 2,225
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
                                   (注)3                同左
     新株予約権の行使の条件
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

       (注)   1.新株予約権の目的となる株式の数及び種類
           本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社の有する当社普通株式を処分
          (以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は1株とする。
         2.新株予約権の行使時の払込金額
         (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性
          がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 
                                          交付株式数×1株当たりの払込金額
                             既発行株式数
                                    +
             調 整 後      調 整 前
                                               時価
                           ×
                   =
             行使価額        行使価額
                                       既発行株式数+交付株式数
         (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につ                                           いては、次に定める
          ところによる。
          ①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行                                         した取得請求権付株式の
           取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
           の他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けら
           れたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当
           てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
          ②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式                                         分割のための基準日の
           翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌
           日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主(普
           通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
          ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社                                         普通株式を交付する定
           めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通
           株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合、
           調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又
           は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみ
           なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割
           当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その
           日の翌日以降、これを適用する。
           上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定してい
           ない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の
           条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
           定した日の翌日以降、これを適用する。
          ④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各                                         取引の効力の発生が当
           該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の
           行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
           この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対して
           は、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                        調整前行使価額により
                      (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×
                                        当該期間内に交付された株式数
              株式数     =
                                   調整後行使価額
           当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しな                                        い。
                                  32/126


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         (3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合は                                         その日、又、基準日
           (基準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済
           普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合に
           は、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる
           当社普通株式数を含まないものとする。
         (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使                                          価額の調整を行う。
          ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株                                         式交換のために行使
           価額の調整を必要とするとき。
          ②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
          ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ                                         たり使用すべき時価
           につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によ                                           りその旨ならびにその
         事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号
         ④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
         3.本新株予約権の行使の条件
          (1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる                                           ときは、当該本新株
          予約権の行使を行うことはできない。
         (2)本新株予約権者は、行使可能期間中に終結する株式会社Impressionの事業年度決算おいて、以下のいずれか                                           の条件が成就した場
          合に限り、権利行使することができる。
           営業利益の額の判定においては、株式会社Impressionの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算                                          書の営業利益を参照
          するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照す
          べき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
          ①平成28年以降の各事業年度において、当該事業年度の決算書におけるEBIT(経常利益に支払利息を加えて                                         戻し、受取利息を差し
           引き求める)が2億円以上の場合
          ②平成28以降の各事業年度における配当額が5000万円以上であり、通算で3事業年度の配当額が1億5000万                                         円以上となった場合
         (3)各本新株予約権の一部行使はできない。
         4.新株予約権の取得事由
          当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約                                            権を取得する日
          (以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予
          約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1
          個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
          る。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移                                         転(以上を総称して以
          下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
          き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
          基づきそれぞれ交付することとする。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収                                           分割契約、新設分
          割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
         (4)新株予約権を行使することができる期間
           上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い                                           日から上表「新株予約
          権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
         (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
         (7)その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)3.に準じて決定する。
         (8)新株予約権の取得に関する事項
          上記(注)4.に準じて決定する。
         (9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。 
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       ⑧平成29年7月18日の取締役会決議に基づき発行した第21回新株予約権
                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                  106,000(注)1
     新株予約権の数(個)                                             106,000
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

                                   106,000   (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                             106,000
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             2,434(注)2                 同左

                                 平成29年8月24日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成31年6月30日
                                 発行価格 2,467
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
                             ①本新株予約権の行使によって、当
                             社の発行済株式総数が当該時点にお
                             ける授権株式数を超過することとな
     新株予約権の行使の条件                        るときは、当該本新株予約権の行使                      同左
                             を行うことはできない。
                             ②各本新株予約権の一部行使はでき
                             ない。
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

       ⑨平成29年7月18日の取締役会決議に基づき発行した第22回新株予約権

                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                   84,800(注)1
     新株予約権の数(個)                                             84,800
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             84,800(注)1                 84,800

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             2,227(注)2                 同左

                                 平成29年8月24日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成31年6月30日
                                 発行価格 2,253
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                   資本組入額
                                                   同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
     新株予約権の行使の条件                              (注)3                同左
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

      (注)  1.新株予約権の目的となる株式の数及び種類
          本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社の有する当社普通株式を処分(以
         下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は1株とする。
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        2.新株予約権の行使時の払込金額  
        (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
         ある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付株式数×1株当たりの払込金額
                                    +
                             既発行株式数
             調 整 後      調 整 前                       時価
                           ×
                   =
             行使価額        行使価額
                                       既発行株式数+交付株式数
        (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めると
         ころによる。
         ①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取
          得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他
          の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたと
          きは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当てを受け
          る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
         ②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌
          日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以
          降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主(普通株主
          を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
         ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社                                         普通株式を交付する定めが
          あるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交
          付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行
          使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下
          「取得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額
          調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日
          の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これ
          を適用する。
          上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していな
          い場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件
          で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した
          日の翌日以降、これを適用する。
         ④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該
          基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使
          価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
          この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、
          次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                        調整前行使価額により
                      (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×
                                        当該期間内に交付された株式数
                   =
              株式数
                                   調整後行使価額
          当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
        (3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
         ②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
         ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合はその日、又、基準日(基
          準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式
          数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額
          調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を
          含まないものとする。
        (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
         ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額
          の調整を必要とするとき。
         ②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
         ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
          き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事
        由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の
        場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        3.本新株予約権の行使の条件
        (1)新株予約権者は、行使可能期間中に終結する株式会社サクラゲートの事業年度決算において、営業利益の額が20百万円を超過した
          場合に限り、権利行使を行うことができるものとする。営業利益の額の判定においては、株式会社サクラゲートの事業年度決算に
          おける損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき
          指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
        (2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予
          約権の行使を行うことはできない。
        (3)各本新株予約権の一部行使はできない。
        4.新株予約権の取得事由
          当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以
         下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
         に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき
         本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株
         予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
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        5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以
         下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき
         それぞれ交付することとする。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
        (4)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約
          権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
        (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
        (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
        (7)その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)3.に準じて決定する。
        (8)新株予約権の取得に関する事項
          上記(注)4.に準じて決定する。
        (9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ⑩平成29年8月21日の取締役会決議に基づき発行した第23回新株予約権

                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                  167,200   (注)1
     新株予約権の数(個)                                             125,030
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

                                 167,200   (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                             125,030
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1,562(注)2                 同左

                                 平成29年9月27日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成31年8月13日
                                 発行価格 1,601
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                発行価格の2分の1
                             ①本新株予約権の行使によって、当
                             社の発行済株式総数が当該時点にお
                             ける授権株式数を超過することとな
     新株予約権の行使の条件                        るときは、当該本新株予約権の行使                     同左
                             を行うことはできない。
                             ②各新株予約権の一部行使はできな
                             い。
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                     同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             (注)5                 ―

       (注)   1.新株予約権の目的となる株式の数及び種類
          本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社の有する当社普通株式を処分
          (以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は1株とする。
         2.新株予約権の行使時の払込金額
         (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性
         がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付株式数×1株当たりの払込金額
                                    +
                             既発行株式数
             調 整 後      調 整 前
                                               時価
                           ×
                   =
             行使価額        行使価額
                                       既発行株式数+交付株式数
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         (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定める
         ところによる。
         ①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の
          取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
          の他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けら
          れたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当
          てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
         ②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の
          翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌
          日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主(普
          通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
         ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定め
          があるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式
          の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整
          後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権
          利(以下「取得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
          て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当て
          の効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の
          翌日以降、これを適用する。
          上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定してい
          ない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の
          条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
          定した日の翌日以降、これを適用する。
         ④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当
          該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の
          行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
          この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対して
          は、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                        調整前行使価額により
                      (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×
                                        当該期間内に交付された株式数
                   =
              株式数
                                   調整後行使価額
          当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
         (3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合はその日、又、基準日
          (基準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普
          通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行
          使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
          株式数を含まないものとする。
         (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
         ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価
          額の調整を必要とするとき。
         ②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
         ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価に
          つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにそ
         の事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
         号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
         3.本新株予約権の行使の条件
         (1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株
         予約権の行使を行うことはできない。
         (2)本新株予約権の一部行使はできない。
         4.新株予約権の取得事由
          当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日
         (以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予
         約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1
         個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
         る。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
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         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転、(以上を総称して
         以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下 、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
         に基づきそれぞれ交付することとする。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
         割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
         (4)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予
          約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
         (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
         (7)その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)3.に準じて決定する。
         (8)新株予約権の取得に関する事項
          上記(注)4.に準じて決定する。
         (9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ⑪平成29年8月29日の取締役会決議に基づき発行した第24回新株予約権

                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                            380,000(注)1                 354,167
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

                                 380,000   (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                             354,167
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1,316(注)2                 同左

                                 平成29年10月5日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成31年7月31日
                                 発行価格 1,355
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
                             ①本新株予約権の行使によって、当
                             社の発行済株式総数が当該時点にお
                             ける授権株式数を超過することとな
     新株予約権の行使の条件                        るときは、当該本新株予約権の行使                      同左
                             を行うことはできない。
                             ②各本新株予約権の一部行使はでき
                             ない。
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

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       ⑫平成29年8月29日の取締役会決議に基づき発行した第25回新株予約権
                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                             95,000(注)1                 95,000
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             95,000(注)1                 95,000

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1,053(注)2                 同左

                                 平成29年10月5日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成31年7月31日
                                 発行価格 1,090
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本金組入額                 同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
     新株予約権の行使の条件                              (注)3                同左
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

       (注)   1.新株予約権の目的となる株式の数及び種類
          本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社の有する当社普通株式を処分
          (以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は1株とする。
         2.新株予約権の行使時の払込金額
         (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性
         がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付株式数×1株当たりの払込金額
                             既発行株式数       +
             調 整 後      調 整 前
                                               時価
                           ×
                   =
             行使価額        行使価額
                                       既発行株式数+交付株式数
         (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定める
         ところによる。
         ①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の
          取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
          の他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けら
          れたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当
          てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
         ②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の
          翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌
          日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主(普
          通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
         ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定め
          があるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式
          の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整
          後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権
          利(以下「取得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
          て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当て
          の効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の
          翌日以降、これを適用する。
          上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定してい
          ない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の
          条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
          定した日の翌日以降、これを適用する。
         ④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当
          該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の
          行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
          この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対して
          は、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                        調整前行使価額により
                      (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×
                                        当該期間内に交付された株式数
              株式数
                   =
                                   調整後行使価額
           当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
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         (3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合はその日、又、基準日
           (基準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普
           通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、
           行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
           通株式数を含まないものとする。
         (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
          ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価
          額の調整を必要とするとき。
          ②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
          ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価に
          つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにそ
         の事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
         号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
         3.本新株予約権の行使の条件
         (1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株
         予約権の行使を行うことはできない。
         (2)本新株予約権の一部行使はできない。
         4.新株予約権の取得事由
          当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日
         (以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予
         約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1
         個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
         る。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転、(以上を総称して
         以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
         基づきそれぞれ交付することとする。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
         割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
         (4)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約
          権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
         (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
         (7)その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)3.に準じて決定する。
         (8)新株予約権の取得に関する事項
          上記(注)4.に準じて決定する。
         (9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       ⑬平成29年9月5日の取締役会決議に基づき発行した第26回新株予約権
                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                            147,815(注)1                 147,815
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

                                 147,815   (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                             147,815
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1,568(注)2                 同左

                                 平成29年10月13日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成31年7月4日
                                 発行価格 1,605
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
                             ①本新株予約権の行使によって、当
                             社の発行済株式総数が当該時点にお
                             ける授権株式数を超過することとな
     新株予約権の行使の条件                        るときは、当該本新株予約権の行使                      同左
                             を行うことはできない。
                             ②各本新株予約権の一部行使はでき
                             ない。
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                              (注)5                 ―

       ⑭平成29年9月5日の取締役会決議に基づき発行した第27回新株予約権

                                 事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                 (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                             37,000(注)1
                                                   37,000
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             37,000(注)1

                                                   37,000
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1,082(注)2
                                                   同左
                                 平成29年10月13日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                 平成31年7月4日
                                 発行価格 1,09      3 
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額                 同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                 発行価格の2分の1
                                   (注)3
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                             本新株予約権の譲渡については、当
     新株予約権の譲渡に関する事項                        社取締役会の承認を要するものとす                      同左
                             る。
                                    ―               ―
     代用払込みに関する事項
                                   (注)5                 ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注)  1.新株予約権の目的となる株式の数及び種類
          本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社の有する当社普通株式を処分(以
         下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は1株とする。 
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        2.新株予約権の行使時の払込金額
        (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
         ある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付株式数×1株当たりの払込金額
                             既発行株式数       +
             調 整 後      調 整 前                       時価
                           ×
                   =
             行使価額        行使価額
                                       既発行株式数+交付株式数
        (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めると
         ころによる。
         ①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取
         得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の
         証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは
         当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当てを受ける権利
         を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
         ②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日
         以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、
         又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主(普通株主を除
         く。)に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
         ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めが
         あるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交
         付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使
         価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取
         得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
         を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以
         降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用す
         る。
         上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない
         場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請
         求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌
         日以降、これを適用する。
         ④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基
         準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額
         は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
         この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次
         の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                        調整前行使価額により
                      (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×
                                        当該期間内に交付された株式数
                   =
              株式数
                                   調整後行使価額
          当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
        (3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合はその日、又、基準日
          (基準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普
          通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行
          使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
          株式数を含まないものとする。
        (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
         ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額
          の調整を必要とするとき。
         ②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
         ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
          き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその
         事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④
         の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        3.本新株予約権の行使の条件
        (1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予
         約権の行使を行うことはできない。
        (2)本新株予約権の一部行使はできない。
        4.新株予約権の取得事由
          当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以
         下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
         に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき
         本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株
         予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
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        5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転、(以上を総称して以
         下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき
         それぞれ交付することとする。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
        (4)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約
          権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
        (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
        (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
        (7)その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)3.に準じて決定する。
        (8)新株予約権の取得に関する事項
         上記(注)4.に準じて決定する。
        (9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
      平成25年7月1日(注)1             6,731,208       6,799,200           ―     236,772          ―     446,985
      平成25年8月20日(注)2             △1,500,000        5,299,200           ―     236,772          ―     446,985

      平成27年1月1日~
                     17,000      5,316,200        21,462       258,234        21,462       468,447
      平成27年3月31日(注)3
      平成27年4月24日(注)4              883,400      6,199,600           ―     258,234      1,313,615       1,782,063
      平成27年6月1日(注)5              249,660      6,449,260           ―     258,234       659,352      2,441,415

      平成27年7月13日(注)6              133,900      6,583,160        150,034       408,269       150,034      2,591,450

      平成27年10月26日(注)7              854,038      7,437,198           ―     408,269      1,080,358       3,671,808

      平成27年12月18日(注)8               92,450      7,529,648           ―     408,269        90,785      3,762,594

      平成28年6月27日(注)9                 ―    7,529,648       △308,269        100,000     △2,720,178        1,042,415

      平成29年1月1日~
                    619,800      8,149,448        754,857       854,857       754,857      1,797,273
      平成29年6月30日(注)3
      平成29年6月5日(注)10                               ―     854,857
                    153,062      8,302,510                      984,188      2,781,462
      平成29年7月1日(注)11             8,302,510       16,605,020           ―     854,857          ―    2,781,462

                     47,328                            168,960
      平成29年7月12日(注)12                    16,652,348           ―     854,857             2,950,423
                    200,640                             417,531
      平成29年8月24日(注)13                    16,852,988           ―     854,857             3,367,954
                     21,200                             44,117
      平成29年8月24日(注)14                    16,874,188           ―     854,857             3,412,072
                     34,160                             71,086
      平成29年8月30日(注)15                    16,908,348           ―     854,857             3,483,159
                    311,500
      平成29年9月27日(注)16                    17,219,848           ―     854,857       648,231      4,131,390
                    190,000                             401,090
      平成29年10月5日(注)17                    19,409,849           ―     854,857             4,532,480
                      185
      平成29年10月13日(注)18                    17,410,033           ―     854,857         390     4,532,871
      平成29年11月20日(注)19                    18,521,113           ―     854,857
                   1,111,080                             1,816,615       6,349,486
      平成29年7月1日~
                    703,100      19,224,213        648,202      1,503,059        648,202      6,997,689
      平成29年12月31日(注)3
     (注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
       2.自己株式の消却による減少であります。
       3.新株予約権の行使による増加であります。
       4.株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換(交換比率1:4,417)による増加であります。
       5.株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換(交換比率1:4,161)による増加であります。
       6.有償第三者割当(発行価格2,241円 資本組入額1,120.5円)
         割当先 Oakキャピタル株式会社
       7.株式会社アスガルドとの株式交換(交換比率1:854.038)による増加であります。
       8.株式会社GESIとの株式交換(交換比率1:9.245)による増加であります。
       9.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金308,269千円及び資本準備金2,720,178千円を減少し、その他
         資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,028,448千円を繰越利
         益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。
       10.株式会社アリスマティックとの株式交換(交換比率1:153.062)による増加であります。
       11.株式分割(1:2)によるものであります。
       12.株式会社グッドビジョンとの株式交換(交換比率1:96)による増加であります。
       13.株式会社Impressionとの株式交換(交換比率1:22.8)による増加であります。
       14.株式会社サクラゲートとの株式交換(交換比率1:53)による増加であります。
       15.株式会社エイタロウソフトとの株式交換(交換比率1:1.22)による増加であります。
       16.株式会社ゼノバースとの株式交換(交換比率1:8.9)による増加であります。
       17.株式会社GG7との株式交換(交換比率1:0.19)による増加であります。
       18.株式会社エイタロウソフトとの株式交換(交換比率1:1.85)による増加であります。
       19.株式会社アエリア投資弐号との株式交換(交換比率1:28.2)による増加であります。
       20.平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が355,515株、資本金が254,588千円
         及び資本準備金が254,588千円増加しております。
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      (6)【所有者別状況】
                                                平成29年12月31日現在
                            株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                      単元未満株式
                                                       の状況
          区分                            外国法人等
                 政府及び
                           金融商品     その他の               個人
                                                        (株)
                 地方公共     金融機関                             計
                           取引業者     法人             その他
                  団体
                                    個人以外     個人
     株主数(人)               -     6    37    99     42    21   13,349    13,554       -

     所有株式数(単元)               -   6,880     8,492    2,654    13,046      83   161,049    192,204      3,813

     所有株式数の割合(%)               -   3.58     4.42    1.38     6.79    0.04     83.79    100.00       -

      (注)自己株式405,274株は、「個人その他」に4,052単元、「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。
      (7)【大株主の状況】

                                                 平成29年12月31日現在
                                                     発行済株式
                                            所有株式数        総数に対する
           氏名又は名称                    住所
                                             (株)        所有株式数
                                                     の割合(%)
                                              3,037,600           15.80
     長嶋 貴之                 東京都千代田区
                                              2,202,800           11.46
     小林 祐介                 東京都港区
                      東京都中央区日本橋茅場町1-2-10
                                               534,100          2.78
     日本証券金融株式会社
                      910  FOULK   ROAD,   SUITE   201,  WILMINGTON     DE
     TUSCAN   CAPITAL   LLC                                   508,600          2.65
                      19803   USA
                      東京都港区赤坂3-7-13                        405,274          2.11
     株式会社アエリア
     BNP  PARIBAS   LONDON            10 HAREWOOD    AVENUE   LONDON                379,424          1.97
                      CAIRNHILL    ROAD,   SINGAPORE                 249,400          1.30
     高濱 憲一
                                               238,024          1.24
     寺島 義貴                 東京都目黒区
                                               166,996          0.87
     牟田 正                 神奈川県鎌倉市
                      東京都千代田区麹町1-4                        160,800          0.84
     松井証券株式会社
                                              7,883,018           41.01
             計                   ―
      (8)【議決権の状況】

       ①【発行済株式】
                                                平成29年12月31日現在
             区分              株式数(株)           議決権の数(個)              内容
     無議決権株式                        ―            ―            ―
     議決権制限株式(自己株式等)                        ―            ―            ―
     議決権制限株式(その他)                        ―            ―            ―
                        (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                    ―            ―
                          普通株式         405,200
                          普通株式       18,815,200
     完全議決権株式(その他)                                       188,152         ―
                          普通株式        3,813
     単元未満株式                                    ―            ―
                          普通株式       19,224,213
     発行済株式総数                                    ―            ―
     総株主の議決権                        ―               188,152         ―
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       ②【自己株式等】
                                                 平成29年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に対す
                          自己名義        他人名義
      所有者の氏名又は名称           所有者の住所                        所有株式数の合計(株)           る所有株式数の割合
                         所有株式数(株)        所有株式数(株)
                                                      (%)
       (自己保有株式)          東京都港区赤坂
                             405,200       ―           405,200          2.11
       株式会社アエリア          三丁目7番13号
          計          ―          405,200       ―           405,200          2.11
      (注)1.自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式74株を所有しております。
        2.当社は、平成29年2月27日付にて東京都港区赤坂三丁目7番13号に移転しております。
      (9)【ストックオプション制度の内容】

         当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
         当該制度の内容は、次のとおりであります。
      (平成26年5月27日取締役会決議)
     決議年月日                          平成26年5月27日
     付与対象者の区分及び人数(名)                          当社役員6名及び当社従業員28名
     新株予約権の目的となる株式の種類                          「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                                       同上
     新株予約権の行使時の払込金額                                       同上
     新株予約権の行使期間                                       同上
     新株予約権の行使の条件                                       同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                       同上
     代用払込みに関する事項                                       -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                       -
      (平成29年2月15日取締役会決議)

     決議年月日                          平成29年2月15日
     付与対象者の区分及び人数(名)                          当社子会社役員1名
     新株予約権の目的となる株式の種類                          「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                                       同上
     新株予約権の行使時の払込金額                                       同上
     新株予約権の行使期間                                       同上
     新株予約権の行使の条件                                       同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                       同上
     代用払込みに関する事項                                       -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                       同上
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     2  【自己株式の取得等の状況】 
        【株式の種類等】           会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                  株式数(株)            価額の総額(千円)
     取締役会(平成29年10月25日)での決議状況
                                         200,000              400,000
     (取得期間平成29年10月26日~平成30年3月23日)
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―              ―
     当事業年度における取得自己株式                                      ―              ―
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                   200,000              400,000
     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                    100.0              100.0
     当期間における取得自己株式                                   133,700              222,704
     提出日現在の未行使割合(%)                                      ―              ―
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                  株式数(株)            価額の総額(千円)
      当事業年度における取得自己株式                                   353,280              533,452

      当期間における取得自己株式                                      ―              ―

      (注)貸付金の代物弁済に伴う取得であります。
         当期間における取得自己株式には、平成30年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めてお
        りません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                    当事業年度               当期間
                  区分
                                       処分価額の総額              処分価額の総額
                                 株式数(株)              株式数(株)
                                         (千円)              (千円)
                                     ―       ―       ―       ―
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                     ―       ―       ―       ―

      消却の処分を行った取得自己株式
                                     ―       ―       ―       ―

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
      その他                               ―       ―       ―       ―

      保有自己株式数                             405,274         ―    458,874         ―

      (注)1.平成29年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより当事業年度における自己株式数は、当該株式
          分割による調整後の株式数を記載しております。
         2.当期間における保有自己株式には、平成30年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含め
          ておりません。
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     3  【配当政策】
       当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。当面は、企業体質の改善・強化
      と今後の事業展開を勘案して内部留保の充実を図っていく所存であります。また、内部留保資金の使途につきまして
      は、M&Aをはじめとする資本提携や、研究開発、新規事業計画を中心とした投資に、使用していく方針であります。
       当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役
      会、期末配当は株主総会であります。
       当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり10円としておりま
      す。
       なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
       (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                         配当金の総額               1株当たり配当額
          決議年月日
                          (千円)                (円)
         平成30年3月29日
                                188,189                  10
         定時株主総会決議
     4  【株価の推移】
      (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次       第12期        第13期        第14期        第15期        第16期
              平成25年12月                               平成29年12月
       決算年月               平成26年12月        平成27年12月        平成28年12月
              (注)2                               (注)3
                296,900                                7,130
       最高(円)                  2,500        3,390        1,980
                 ※2,090                               ※3,730
                 69,700                               1,344
       最低(円)                  1,012         825        571
                  ※732                              ※1,397
     (注)  1.  最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日
         以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
       2.   ※印は、株式分割(平成25年7月1日、1株→100株)による権利落後の株価であります。
       3.   ※印は、株式分割(平成29年7月1日、1株→2株)による権利落後の株価であります。
      (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別      平成29年7月         8月        9月        10月        11月        12月
       最高(円)           3,730        3,055        2,436        2,217        1,925        1,640

       最低(円)           2,993        1,983        1,916        1,702        1,464        1,397

     (注)    最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
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     5  【役員の状況】
     男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
                                                       所有株式数
      役名     職名     氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                            平成8年4月      イマジニア株式会社入社
                            平成9年7月      ソフトバンク株式会社入社
                            平成10年5月      有限会社コミュニケーションオンライン設立
                                  同社代表取締役就任
                            平成11年7月      株式会社コミュニケーションオンラインに商
                                  号変更
                                  同社代表取締役会長就任
                            平成11年9月      インターネットコム株式会社            取締役就任
                            平成14年10月      当社設立    代表取締役会長就任(現任)
                            平成17年12月      株式会社アエリアファイナンス 取締役就任
                            平成18年4月      株式会社エイジャックスネット(現株式会社
                                  サンゼロミニッツ)代表取締役就任
                            平成18年8月      Aeria   Games   & Entertainment,Inc.
                                  取締役就任
                            平成18年9月      株式会社エイジャックスネット(現株式会社
                                  サンゼロミニッツ)取締役就任
                            平成19年3月      株式会社ゲームポット         取締役就任
                            平成20年12月      株式会社スリーエス        取締役就任
                                  GUI  YOU  Information     Technology     Ltd.
                                  取締役就任
                            平成21年4月      株式会社コーポレートファイナンスパート
                                  ナーズ・アジア      取締役就任
                            平成22年1月      株式会社アクワイア 取締役就任
      代表
            -   長嶋 貴之     昭和48年1月15日                                (注)4   3,037,600
                            平成22年3月      株式会社エアネット        取締役就任(現任)
     取締役会長
                            平成23年12月      Aeria   America   Inc.  取締役就任(現任)
                            平成24年7月      Good  Able  Limited.    取締役就任
                            平成26年6月      株式会社エンサピエ        取締役就任(現任)
                            平成26年12月      株式会社グレイセルズ         取締役就任(現任)
                            平成26年12月      株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ
                                  ント(現株式会社エイジ)           取締役就任(現
                                  任)
                            平成27年1月      株式会社チームゼロ         代表取締役就任(現
                                  任)
                            平成28年4月      株式会社エア・コミュニケーション               取締役
                                  就任(現任)
                            平成28年8月      株式会社コントラス         代表取締役就任(現
                                  任)
                            平成28年10月      株式会社アエリアゲームズ           代表取締役就任
                                  (現任)
                            平成29年8月      株式会社サクラゲート 取締役就任(現任)
                            平成29年9月      株式会社エイタロウソフト 取締役就任(現
                                  任)
                            平成29年9月      株式会社アエリア投資弐号 取締役就任(現
                                  任)
                            平成29年12月      株式会社ミラキュール取締役就任(現任)
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                                                       所有株式数
      役名     職名     氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                            平成8年4月      イマジニア株式会社入社
                            平成8年9月      ソフトバンク株式会社入社
                            平成10年5月      有限会社コミュニケーションオンライン設立
                                  同社取締役就任
                            平成11年7月      株式会社コミュニケーションオンラインに商
                                  号変更
                                  同社代表取締役社長就任
                            平成11年9月      インターネットコム株式会社            取締役社長就
                                  任
                            平成14年10月      当社設立    代表取締役社長就任(現任)
                            平成17年12月      株式会社アエリアファイナンス            取締役就任
                            平成18年8月      Aeria   Games   & Entertainment,Inc.
                                  取締役就任
                            平成20年12月      株式会社スリーエス 取締役就任
                            平成21年4月      株式会社コーポレートファイナンスパート
                                  ナーズ・アジア 代表取締役就任
                                  株式会社スリーエス        代表取締役就任
      代表
            -   小林 祐介     昭和47年8月14日                                (注)4   2,202,800
                            平成21年6月      黒川木徳フィナンシャルホールディングス株
     取締役社長
                                  式会社(現株式会社あかつき本社)取締役就
                                  任(現任)
                            平成22年1月      株式会社アクワイア 取締役就任
                            平成23年12月      Aeria   America   Inc.  取締役就任(現任)
                            平成24年7月      GUI  YOU  Information     Technology     Ltd.
                                  取締役就任
                            平成26年7月      株式会社ソアラボ       代表取締役就任(現任)
                            平成26年12月      株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ
                                  ント(現株式会社エイジ)           監査役就任
                            平成29年4月      株式会社エンパシーゲームズ 代表取締役就
                                  任(現任)
                            平成29年8月      株式会社Impression 取締役就任(現任)
                            平成29年9月      Twist株式会社 代表取締役就任(現任)
                                  株式会社アエリア投資弐号 代表取締役就任
                                  (現任)
                                  株式会社トータルマネージメント 取締役就
                                  任(現任)
                            平成7年4月      株式会社リクルート入社
                            平成13年1月      株式会社ピースマインド取締役就任
                            平成13年3月      株式会社コミュニケーションオンライン
                                  取締役就任
            -                                        (注)4
      取締役         三宅 朝広     昭和44年7月17日                                    12,000
                            平成14年10月      当社取締役就任(現任)
                            平成17年9月      株式会社ClubT      代表取締役就任(現任)
                            平成29年3月      株式会社HRデータラボ 代表取締役就任(現
                                  任)
                            平成9年1月      株式会社ネットワークカタリスト入社
                            平成12年5月      メディアエクスチェンジ株式会社入社
                            平成22年3月      株式会社エアネット入社
                            平成22年4月      同社取締役就任
            -                                        (注)4     ―
      取締役          吉村 隆     昭和36年7月30日
                            平成25年7月      同社代表取締役就任(現任)
                            平成28年4月      株式会社エア・コミュニケーション
                                  代表取締役就任(現任)
                            平成29年3月      当社取締役就任(現任)
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                                                       株式会社アエリア(E05453)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
      役名     職名     氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                         (株)
                            平成4年4月      シティバンク,エヌ・エイ東京支店入行
                            平成9年9月      山田&パートナーズ会計事務所入所(現税理
                                  士法人山田&パートナーズ)
                            平成15年1月      優成監査法人入所
                            平成16年6月      当社監査役就任(現任)
                            平成17年12月      株式会社アエリアファイナンス 監査役就任
                            平成18年10月      株式会社アエリアIPM          監査役就任
                            平成19年3月      株式会社ゲームポット         監査役就任
                            平成20年6月      黒川木徳証券株式会社(現あかつき証券株式
                                  会社)監査役就任
                            平成20年11月      株式会社アクワイア 監査役就任
                            平成21年3月      株式会社エアネット 監査役就任(現任)
                            平成21年4月      株式会社コーポレートファイナンスパート
                                  ナーズ・アジア      監査役就任
                            平成21年6月      黒川木徳フィナンシャルホールディングス株
      常勤
            -   田名網 一嘉      昭和44年10月15日                                (注)5     ―
      監査役
                                  式会社(現株式会社あかつき本社)監査役就
                                  任(現任)
                            平成26年12月      株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ
                                  ント(現株式会社エイジ)           監査役就任(現
                                  任)
                            平成27年6月      株式会社リベル・エンタテインメント                監査
                                  役就任(現任)
                            平成27年10月      株式会社アスガルド        監査役就任(現任)
                            平成27年11月      株式会社ファーストペンギン             監査役就任
                                  (現任)
                            平成29年6月      株式会社アリスマティック 監査役就任(現
                                  任)
                            平成29年8月      株式会社Impression 監査役就任(現任)
                            平成29年9月      株式会社アエリア投資弐号 監査役就任(現
                                  任)
                            昭和44年6月      株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀
                                  行)入行
                            平成元年10月      カナダさくら銀行(現カナダ三井住友銀行)
                                  社長就任
                            平成6年6月      株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀
                                  行)神谷町支店長
                            平成12年7月      東映アニメーション株式会社入社
                            平成13年4月      同社 経理部長
      監査役      -   加藤 俊郎     昭和20年6月24日                                (注)5    10,000
                            平成17年9月      NIS証券株式会社(現ヤマゲン証券株式会
                                  社)入社
                            平成18年8月      当社 入社
                            平成18年11月      当社 内部監査室長
                            平成19年6月      黒川木徳フィナンシャルホールディングス株
                                  式会社(株式会社あかつき本社) 監査役就
                                  任
                            平成21年3月      当社監査役就任(現任)
                            昭和53年4月      株式会社兼吉 入社
                            昭和55年10月      日本ユニコム株式会社 入社
      監査役      -   和田 安央     昭和33年5月14日                                (注)5     ―
                            平成11年6月      和田安央社会保険労務士事務所開設(現任)
                            平成21年3月      当社監査役就任(現任)
                             合計                          5,262,400
     (注)   1.   当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は2名
           で、代表取締役会長長嶋貴之、代表取締役社長小林祐介で構成されております。
        2.   取締役三宅朝広は、社外取締役であります。
        3.
           監査役田名網一嘉及び監査役和田安央の各氏は、社外監査役であります。
        4.   取締役の任期は、平成29年12月期にかかる定時株主総会の終結時の時から平成30年12月期にかかる定時株主総会の終結時まで
           であります。
        5.   監査役の任期は、平成29年12月期にかかる定時株主総会の終結時から平成33年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであ
           ります。
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     6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ①企業統治の体制
         当社における企業統治の体制は、平成18年5月31日に開催された取締役会において、業務の適正を確保する体
        制の構築に関する基本方針として、下記のとおり内部統制システム基本方針を定めており、平成20年5月30日の
        取締役会にて一部改訂しております。
        a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          (イ)当社は取締役及び使用人が法令及び定款その他社内規程を遵守して業務の執行を行う。
          (ロ)コンプライアンスに関する周知・説明を行い、社内研修を実施するなどして、取締役及び使用人のコ
             ンプライアンス意識を高める。
          (ハ)内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、コンプライアン
             ス体制の構築、整備、維持に努める。
        b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          (イ)法令及び文書管理規程その他社内規程に基づき文書・資料及び情報の管理・保存・廃棄を行う。
          (ロ)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適
             切に管理・保存を行う。
        c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          (イ)各担当取締役は、各部門におけるリスク管理体制の整備を推進するとともに、その実施状況を取締役
             会及び監査役に報告する。
          (ロ)内部監査部門が定期的に各部門に対して内部監査を行い、代表取締役社長及び監査役にその監査結果
             を報告し、各担当取締役はリスク管理体制の見直し・改善を行う。
          (ハ)不測の事態が発生した際は、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、事態の把握に努め、損失を最小
             限にとどめるべく迅速な対応を行う。
        d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 

          (イ)定時取締役会を毎月1回開催し、必要ある場合は、適宜臨時取締役会を開催する。
          (ロ)取締役及び執行役員により構成される経営会議兼執行委員会を必要に応じて随時開催する。
          (ハ)組織規程及び業務分掌規程に基づいて各部門の責任者に権限を委譲し、合理的かつ効率的に業務を遂
             行できる体制をとる。
        e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 

          (イ)関係会社管理規程に基づいて子会社を管理し、定期的に子会社との連絡会議を開催して情報交換を行
             い、当社グループ全体の利益最大化を促進する。
          (ロ)当社内部監査部門が子会社の監査を行うことで、グループ全体での業務の適正を確保する。
        f.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該

         使用人の取締役からの独立性に関する事項  
          (イ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該
             使用人を補助すべき使用人として指名することができる。
          (ロ)監査役が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関する指揮権は監査役に移譲したものとし、当該
             使用人に関する人事異動及び考課については、取締役会と監査役との協議の上決定するものとする。
        g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の

         監査が実効的に行われることを確保するための体制 
          (イ)監査役会規程及び内部情報管理規程に基づき、取締役及び使用人は当社及び当社グループに関する重
             要事項について監査役へ遅滞なく報告するものとし、監査役は取締役及び使用人に対して当該重要事
             項の報告を求めることができる。
          (ロ)監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
          (ハ)内部監査部門は、監査役と定期的に意見交換を行い、内部監査の結果を監査役に報告するものとす
             る。
          (ニ)取締役会は、監査役の求めがあった場合、監査役が職務遂行上、弁護士及び公認会計士等の外部専門
             家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。
        h.反社会勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

          当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織
         として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護
         士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推
         進しております。
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       ②内部監査及び監査役監査
         a.内部監査の組織、人員及び手続き
          当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、
         現在1名で運営しております。内部監査は、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務
         効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的としており、内部
         監査室により行われます。
         b.監査役監査の組織、人員及び手続き

          当社は、2名の社外監査役を含む3名の監査役が、監査役会規程、監査基本計画、監査方針等に従い、取締
         役会などの重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況や、当社内の各部署及び当社グループ会社の
         監査を行っております。また、定例的に監査役会を開催し、各監査役の活動状況及び活動結果の共有を図り、
         意見の交換を行っております。なお、社外監査役田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計
         に関する相当程度の知見を有しております。
         c.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

          内部監査室は、監査役と積極的に意見交換を行い、会計監査人とは必要に応じ打合せをし、意見交換を行っ
         ております。
          監査役は、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて監査役及び会計監査人が相
         互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報共有を通じて効果的な監査活動が行えるよう努めております。
       ③社外取締役及び社外監査役

        a.社外取締役及び社外監査役の人数
          平成29年12月31日現在、当社社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
         b.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係

          社外取締役三宅朝広氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社管理本
         部長へ事前届出をし、取得することで合意しております。また、当社との間に重要な取引関係はありません。
         社外監査役和田安央氏は、当社の株主であり、同氏が所属する和田安央社会保険労務士事務所と労務に関する
         顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高及び同事務所における年間収入いず
         れから見ても軽微な水準であります。社外監査役田名網一嘉氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その
         他の利害関係はありません。
         c.社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

          社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の大株主でもあ
         りません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあ
         たっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該会社又は当該会
         社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、
         当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって独立性の確
         保ができているものと考えます。
         d.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

          取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。
         一方、監査役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業務執
         行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。
       ④役員の報酬等

         a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                     報酬等の総額
            役員区分                                       役員の員数
                      (千円)
                                  ストック
                                                     (名)
                            基本報酬             賞与     退職慰労金
                                 オプション
         取締役
                              2,912              ―      ―
                        2,912              ―                  3
         (社外取締役を除く。)
         監査役
                              2,400              ―      ―
                        2,400              ―                  1
         (社外監査役を除く。)
                              9,600              ―      ―
         社外役員               9,600              ―                  3
        (注)   当社は、役員の報酬等の額、またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
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         b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
          連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
       ⑤株式の保有状況

         a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          該当事項はありません。
         b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額

         の100分の1を超える銘柄
          該当事項はありません。
         c.保有目的が純投資目的である投資株式

                      前事業年度                   当事業年度
                       (千円)                   (千円)
                      貸借対照表        貸借対照表       受取配当金        売却損益       評価損益
                     計上額の合計額        計上額の合計額         の合計額       の合計額       の合計額
        非上場株式等                 20,083        19,992        1,484        408        ―
        非上場株式以外の株式等                 47,366        37,701         ―       ―     △9,664

       ⑥会計監査の状況

         当社の会計監査業務の執行は、監査法人アヴァンティアの公認会計士木村直人氏及び戸城秀樹氏が行っており
        ます。継続監査年数は7年以内であります。
         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他2名であり、補助者の構成は監査法人の監査計
        画に基づき決定されております。
       ⑦取締役の定数

         当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
       ⑧自己株式

         当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
        ことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
        株式を取得することができる旨を定款で定めております。
       ⑨剰余金の配当等の決定機関

         当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役
        会決議により可能とする旨を定款で定めております。
       ⑩株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
        決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
        もって行う旨定款に定めております。
       ⑪取締役の責任免除

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定
        により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度におい
        て、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
       ⑫監査役の責任免除

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定
        により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度におい
        て、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
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      (2)【監査報酬の内容等】
       ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                         前連結会計年度                  当連結会計年度
             区分
                     監査証明業務に         非監査業務に         監査証明業務に         非監査業務に
                     基づく報酬(千円)         基づく報酬(千円)         基づく報酬(千円)         基づく報酬(千円)
             提出会社             23,000         2,000         22,000           ―
            連結子会社              4,000         5,500         6,500           ―

              計           27,000         7,500         28,500           ―

         (注)当社の監査公認会計士等は、当連結会計年度より監査法人アヴァンティアに異動しております。
       ②【その他重要な報酬の内容】

         該当事項はありません。
       ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         前連結会計年度
          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)に関
         する助言業務等であります。
         当連結会計年度

          該当事項はありません。
       ④【監査報酬の決定方針】

         当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決
        定しております。
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     第5【経理の状況】

     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
       に基づいて作成しております。
     (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ

       いて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年1月1日から平成29年12月31
      日まで)及び事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については、監査法
      人アヴァンティアの監査を受けております。
       なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
       前連結会計年度及び前事業年度 新日本有限責任監査法人
       当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アヴァンティア
       臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

       (1)  異動  に係る監査公認会計士等の名称
         ① 選任した監査公認会計士等の名称
           監査法人アヴァンティア
         ② 退任した監査公認会計士等の名称
           新日本有限責任監査法人
       (2)  異動  の年月日
          平成29年3月30日
       (3)退任した監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
          平成28年3月30日
       (4)退任した監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
          該当事項はありません。
       (5)  異動  の決定又は     異動  に至った理由及び経緯
          当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人が、第15期定時株主総会終結時をもって任期満了となるこ
         とに伴い、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務遂行能
         力、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、新たに会計監査人として監査法人アヴァンティアを選任いたし
         ました。
       (6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任した監査公認会計士等の意見
          特段の意見はない旨の回答を得ております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握できる体制を整備するため、公益社団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミ
      ナーや研修に参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                                    ※2  9,086,073
                                        3,061,763
         現金及び預金
                                        1,060,770              3,175,398
         受取手形及び売掛金
                                                    ※2  7,682,783
                                          68,213
         商品
                                          8,987              21,710
         仕掛品
                                                        61,100
         短期貸付金                                   -
                                          57,882              705,860
         繰延税金資産
                                         163,763              545,230
         その他
                                         △ 2,311             △ 34,517
         貸倒引当金
                                        4,419,071              21,243,639
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          69,310              334,308
           建物
                                         △ 45,720             △ 101,715
             減価償却累計額
                                                     ※2  232,592
                                          23,590
             建物(純額)
                                         560,471              565,777
           工具、器具及び備品
                                        △ 483,912             △ 478,303
             減価償却累計額
                                          76,558              87,473
             工具、器具及び備品(純額)
                                                      ※2  72,167
           土地
                                             -
                                          1,542             113,547
           その他
                                                       △ 61,304
                                             -
             減価償却累計額
                                          1,542              52,242
             その他(純額)
                                         101,691              444,476
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        1,073,081              3,400,427
           のれん
                                         347,370              706,801
           ソフトウエア
                                         157,273              137,710
           その他
                                        1,577,726              4,244,939
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         300,551             1,419,214
           投資有価証券
                                       ※1  257,747             ※1  60,365
           関係会社株式
                                         685,915               45,000
           長期貸付金
                                          52,102              48,099
           繰延税金資産
           その他                               473,653              366,629
                                         △ 93,424             △ 102,321
           貸倒引当金
                                        1,676,545              1,836,987
           投資その他の資産合計
                                        3,355,963              6,526,403
         固定資産合計
                                        7,775,034              27,770,042
       資産合計
                                  57/126





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                                                            有価証券報告書
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         393,416              735,256
         買掛金
                                                    ※2  1,392,841
                                         228,487
         短期借入金
                                                     ※2  997,184
                                         253,207
         1年内返済予定の長期借入金
                                         50,000
         1年内償還予定の社債                                                 -
                                         128,133              132,681
         未払費用
                                         100,087             1,253,655
         未払法人税等
                                                        50,408
         繰延税金負債                                   -
                                         28,986              49,000
         賞与引当金
                                        1,930,494              3,071,183
         預り金
                                         252,760             1,033,007
         その他
                                        3,365,573              8,715,219
         流動負債合計
       固定負債
         社債                                10,000              219,308
                                                    ※2  5,384,035
         長期借入金                                148,405
                                         126,990              139,362
         繰延税金負債
                                         27,633              38,433
         役員退職慰労引当金
                                         20,633              23,564
         退職給付に係る負債
                                         16,586              45,412
         資産除去債務
                                           285             96,570
         その他
                                         350,534             5,946,686
         固定負債合計
                                        3,716,108              14,661,905
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         100,000             1,503,059
         資本金
                                        5,482,245              11,375,262
         資本剰余金
                                       △ 1,780,396               300,174
         利益剰余金
                                        △ 23,966             △ 557,419
         自己株式
                                        3,777,882              12,621,077
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         50,468              140,233
         その他有価証券評価差額金
                                         72,957              55,421
         為替換算調整勘定
                                         123,425              195,654
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  13,768              167,263
                                         143,849              124,142
       非支配株主持分
                                        4,058,925              13,108,137
       純資産合計
                                        7,775,034              27,770,042
      負債純資産合計
                                  58/126







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     ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                 至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                        5,906,631              15,871,857
      売上高
                                        3,651,923              7,716,769
      売上原価
                                        2,254,707              8,155,087
      売上総利益
                                    ※1 、 2  3,859,952           ※1 、 2  5,463,788
      販売費及び一般管理費
                                      △ 1,605,244              2,691,299
      営業利益又は営業損失(△)
      営業外収益
                                         78,690              82,586
       受取利息
                                          8,118              16,955
       受取配当金
                                                         366
       持分法による投資利益                                    -
                                         140,715
       受取手数料                                                   -
                                                       35,003
       還付消費税等                                    -
                                         36,594              53,866
       その他
                                         264,118              188,778
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          8,928              53,102
       支払利息
                                         11,022              25,375
       為替差損
                                         17,416
       持分法による投資損失                                                   -
                                         40,000               8,316
       貸倒引当金繰入額
                                         10,352              33,060
       その他
                                         87,720              119,854
       営業外費用合計
                                      △ 1,428,847              2,760,222
      経常利益又は経常損失(△)
      特別利益
                                        ※3  526
       固定資産売却益                                                   -
                                                       60,851
       関係会社株式売却益                                    -
                                                       16,339
       新株予約権消却益                                    -
                                           423              408
       その他
                                           950             77,599
       特別利益合計
      特別損失
                                       ※4  8,607             ※4  856
       固定資産除却損
                                         14,647
       投資有価証券売却損                                                   -
                                          6,737              4,752
       関係会社株式評価損
                                      ※5  427,306             ※5  32,314
       減損損失
                                                       12,414
       特別退職金                                    -
                                                       50,577
       債権放棄損                                    -
                                                         172
       その他                                    -
                                         457,298              101,088
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                      △ 1,885,195              2,736,733
      失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                   194,493             1,365,315
                                         55,370             △ 712,854
      法人税等調整額
                                         249,863              652,461
      法人税等合計
                                      △ 2,135,059              2,084,272
      当期純利益又は当期純損失(△)
                                         12,879               3,701
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                      △ 2,147,939              2,080,570
      帰属する当期純損失(△)
                                  59/126




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        【連結包括利益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                 至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                      △ 2,135,059              2,084,272
      当期純利益又は当期純損失(△)
      その他の包括利益
                                        △ 34,774              91,751
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 11,283             △ 17,782
       為替換算調整勘定
                                        △ 31,279              △ 1,986
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                      ※  △  77,337             ※  71,981
       その他の包括利益合計
                                      △ 2,212,396              2,156,254
      包括利益
      (内訳)
                                      △ 2,225,523              2,152,799
       親会社株主に係る包括利益
                                         13,126               3,455
       非支配株主に係る包括利益
                                  60/126
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
      前連結会計年度(自         平成28年1月1日 至           平成28年12月31日)
                                            (単位:千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
                   408,269      8,277,461      △ 2,660,905        △ 23,935      6,000,888
     当期首残高
     当期変動額
                         △ 75,036                     △ 75,036
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属す
                               △ 2,147,939              △ 2,147,939
      る当期純損失(△)
                  △ 308,269       308,269
      減資                                            -
                        △ 3,028,448       3,028,448
      欠損填補                                            -
                                         △ 30      △ 30
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純               -       -       -       -       -
      額)
                  △ 308,269     △ 2,795,215        880,509         △ 30   △ 2,223,006
     当期変動額合計
                   100,000      5,482,245      △ 1,780,396        △ 23,966      3,777,882
     当期末残高
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
                   116,522        84,487       201,010        13,768       137,560      6,353,228
     当期首残高
     当期変動額
                                                      △ 75,036
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属す
                                                     △ 2,147,939
      る当期純損失(△)
      減資                                                   -
      欠損填補                                                   -
                                                        △ 30
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
                  △ 66,054      △ 11,530      △ 77,584               6,288      △ 71,296
      の当期変動額(純                                     -
      額)
                  △ 66,054      △ 11,530      △ 77,584               6,288     △ 2,294,302
     当期変動額合計                                      -
                   50,468       72,957       123,425        13,768       143,849      4,058,925
     当期末残高
                                  61/126









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      当連結会計年度(自         平成29年1月1日 至           平成29年12月31日)
                                            (単位:千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
                   100,000      5,482,245      △ 1,780,396        △ 23,966      3,777,882
     当期首残高
     当期変動額
                         △ 75,036                     △ 75,036
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属す
                                2,080,570              2,080,570
      る当期純利益
      非支配株主との取引
                          12,780                      12,780
      に係る親会社の持分
      変動
                         4,552,213                      4,552,213
      株式交換による増加
                  1,403,059       1,403,059                      2,806,119
      新株予約権の行使
                                       △ 533,452      △ 533,452
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純               -       -       -       -       -
      額)
                  1,403,059       5,893,017       2,080,570       △ 533,452      8,843,195
     当期変動額合計
                  1,503,059       11,375,262         300,174      △ 557,419      12,621,077
     当期末残高
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
                   50,468       72,957       123,425        13,768       143,849      4,058,925
     当期首残高
     当期変動額
                                                      △ 75,036
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属す
                                                      2,080,570
      る当期純利益
      非支配株主との取引
                                                       12,780
      に係る親会社の持分
      変動
                                                      4,552,213
      株式交換による増加
                                                      2,806,119
      新株予約権の行使
                                                      △ 533,452
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
                   89,764      △ 17,536       72,228       153,494       △ 19,707       206,015
      の当期変動額(純
      額)
                   89,764      △ 17,536       72,228       153,494       △ 19,707      9,049,211
     当期変動額合計
                   140,233        55,421       195,654       167,263       124,142      13,108,137
     当期末残高
                                  62/126








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                 至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                      △ 1,885,195              2,736,733
       純損失(△)
                                         365,386              467,933
       減価償却費
                                         427,306               32,314
       減損損失
                                         31,416              15,786
       長期前払費用償却額
                                        1,741,509               271,913
       のれん償却額
                                         17,416               △ 366
       持分法による投資損益(△は益)
                                         37,783              39,754
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                        △ 86,808             △ 99,541
       受取利息及び受取配当金
                                          8,928              53,102
       支払利息
                                         13,258              18,341
       為替差損益(△は益)
                                          △ 526
       固定資産売却損益(△は益)                                                   -
                                          8,607               856
       固定資産除却損
                                         14,647               △ 408
       投資有価証券売却損益(△は益)
                                                         172
       有価証券評価損益(△は益)                                    -
                                                      △ 60,851
       関係会社株式売却損益(△は益)                                    -
                                          6,737              4,752
       関係会社株式評価損
                                                       50,577
       債権放棄損                                    -
                                                      △ 16,339
       新株予約権消却益                                    -
                                         109,992            △ 1,822,458
       売上債権の増減額(△は増加)
                                         11,365             △ 15,765
       たな卸資産の増減額(△は増加)
                                         82,795              169,368
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                        △ 230,319             1,123,565
       預り金の増減額(△は減少)
                                        △ 136,238              635,845
       その他
                                         538,064             3,605,288
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  7,391             190,287
                                         △ 9,425             △ 51,154
       利息の支払額
                                                      △ 12,414
       特別退職金の支払額                                    -
                                          3,337              7,850
       法人税等の還付額
                                        △ 178,592             △ 284,664
       法人税等の支払額
                                         360,775             3,455,190
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                  63/126








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                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                 至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 150            △ 85,002
       定期預金の預入による支出
                                                       11,080
       定期預金の払戻による収入                                    -
                                        △ 42,893             △ 81,199
       有形固定資産の取得による支出
                                          1,404
       有形固定資産の売却による収入                                                   -
                                        △ 488,636             △ 370,381
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 1,251            △ 999,602
       投資有価証券の取得による支出
                                         67,802                795
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                    ※2   △  93,848
                                            -
       る支出
                                         △ 5,000               △ 10
       関係会社株式の取得による支出
                                                       250,411
       関係会社株式の売却による収入                                    -
                                                      △ 41,800
       子会社株式の取得による支出                                    -
                                        △ 10,610             △ 35,214
       長期前払費用の取得による支出
                                        △ 120,300              △ 7,825
       差入保証金の差入による支出
                                                       100,000
       差入保証金の回収による収入                                    -
       貸付けによる支出                                 △ 17,500            △ 1,723,500
       貸付金の回収による収入                                  17,500             1,657,483
                                         121,350               10,000
       その他
                                        △ 478,285            △ 1,408,613
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       964,940
       短期借入れによる収入                                    -
                                        △ 63,279            △ 1,015,418
       短期借入金の返済による支出
                                         100,000              280,838
       長期借入れによる収入
                                        △ 64,594             △ 291,775
       長期借入金の返済による支出
                                                       209,308
       社債の発行による収入                                    -
                                                      △ 50,000
       社債償還による支出                                    -
                                                      2,757,922
       株式の発行による収入                                    -
                                          △ 30
       自己株式の取得による支出                                                   -
                                        △ 74,432             △ 74,202
       配当金の支払額
                                         △ 5,112             △ 5,184
       非支配株主への配当金の支払額
                                                       64,706
                                            -
       新株予約権の発行による収入
                                        △ 107,448             2,841,135
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 11,027              △ 9,074
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        △ 235,986             4,878,638
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        3,296,405              3,060,683
      現金及び現金同等物の期首残高
                                                    ※3  1,061,748
      株式交換による現金及び現金同等物の増加額                                      -
      連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                           264
                                                          -
      額(△は減少)
                                     ※1  3,060,683            ※1  9,001,071
      現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
         該当事項はありません。
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

        1.連結の範囲に関する事項
          (1)連結子会社の数               24 社
           主要な連結子会社の名称
           株式会社エアネット
           株式会社ファーストペンギン
           株式会社リベル・エンタテインメント
           株式会社Impression
           株式会社トータルマネージメント
           なお、株式会社Impression、株式会社トータルマネージメント他9社は株式交換等により連結子会社とし
          たため、当連結会計年度より             連結の範囲に加えております。
          (2)非連結子会社の名称等

           Aeria-ZenShin Mobile Internet                 Fund,L.L.C.
           株式会社ミラキュール
           (連結の範囲から除いた理由)
           非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
          (持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しておりま
          す。
        2.持分法の適用に関する事項

          (1)持分法適用関連会社の数                 1 社
           サイバー・ゼロ株式会社
           なお、エイディシーテクノロジー株式会社については、保有株式をすべて売却したため、                                          持分法の適用範
          囲から除外しております。
          (2)持分法を適用していない非連結子会社(Aeria-ZenShin                            Mobile    Internet     Fund,L.L.C.他1社)及び関連
          会社(株式会社エンサピエ他3社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等か
          らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が
          ないため持分法の適用範囲から除外しております。
          (3)持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮
          決算に基づく財務諸表を使用しております。
        3.連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社のうち、株式会社グッドビジョンの決算日は、2月28日であります。
          連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
          なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
        4.会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
          イ 有価証券
            その他有価証券
            時価のあるもの
            連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
            平均法により算定)を採用しております。
            時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
          ロ たな卸資産
            商品
            主として個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を
            採用しております。
            仕掛品
            主として個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を
            採用しております。
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          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
          イ 有形固定資産
             建物(建物附属設備を除く)
              平成10年3月31日以前に取得したもの
              旧定率法
              平成10年4月1日以降平成19年3月31日以前に取得したもの
              旧定額法
              平成19年4月1日以降に取得したもの
              定額法
             建物以外
              平成19年3月31日以前に取得したもの
              旧定率法
              平成19年4月1日以降に取得したもの
              定率法
              平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物
              定額法
          ロ 無形固定資産
             会社所定の合理的耐用年数に基づく定額法によっております。
             但し、サービス提供目的のソフトウエアについては、見込収益獲得可能期間に基づく定額法によってお
             ります。
             また、販売用ソフトウエアは、主として見込販売収益に基づき償却しております。
             顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間(10年)に基づく定額法を採用しております。
          (3)重要な引当金の計上基準
          イ 貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ロ 賞与引当金
            一部の連結子会社において、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会
            計年度負担額を計上しております。
          ハ 役員退職慰労引当金
            一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要
            支給額を計上しております。
          (4)退職給付に係る会計処理の方法
           一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
          給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          (5)のれんの償却方法及び償却期間
           のれんの償却については、効果の発生する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり定額償却しており
          ます。
          (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスク
          しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           消費税等の会計処理
            税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

         該当事項はありません。
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       (表示方法の変更)
         該当事項はありません。
       (追加情報)

        (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
          「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当
         連結会計年度から適用しております。
        (連結納税制度の導入に伴う会計処理)

          当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連
         結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計
         に関する当面の取扱い(その1)」(企業会計基準委員会 実務対応報告第5号 平成27年1月16日)及び
         「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その2)」(企業会計基準委員会 実務
         対応報告第7号 平成27年1月16日)に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っておりま
         す。
       (連結貸借対照表関係)

        ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                (平成28年12月31日)             (平成29年12月31日)
         関係会社株式                        257,747千円              60,365千円
         (うち共同支配企業に対する投資の金額)                       ( 5,000千円)             ( 247千円)
        ※2    担保資産及び担保付債務

          担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。 
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (平成28年12月31日)                 (平成29年12月31日)
                                    ― 千円
         現金及び預金 (注)                                          75,000千円
                                    ― 千円
         商品                                         7,075,741千円
                                    ― 千円
         建物                                          142,841千円
                                    ― 千円
         土地                                          52,652千円
                                    ― 千円
         計                                         7,346,234千円
         (注)当該担保資産は、資金決済に関する法律に基づき供託しております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (平成28年12月31日)                 (平成29年12月31日)
                                    ― 千円
         短期借入金                                          953,908千円
                                    ― 千円
         一年内返済予定長期借入金                                          496,099千円
                                    ― 千円
         長期借入金                                         5,065,755千円
                                    ― 千円
         計                                         6,515,762千円
       (連結損益計算書関係)

        ※1 販売費及び一般管理費の主な費目と金額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成28年1月1日              (自    平成29年1月1日
                            至   平成28年12月31日)               至   平成29年12月31日)
                                170,060                 224,987
         役員報酬                           千円                 千円
                                462,300                 500,926
         給与手当                           千円                 千円
                                11,241                 10,800
         役員退職慰労引当金繰入額                           千円                 千円
                                 1,599                 2,773
         退職給付費用                           千円                 千円
                                248,561                 937,329
         広告宣伝費                           千円                 千円
                                459,074                2,284,245
         支払手数料                           千円                 千円
                                39,358                 61,275
         賞与引当金繰入額                           千円                 千円
                                 1,035                36,841
         貸倒引当金繰入額                           千円                 千円
                               1,741,509                  271,913
         のれん償却額                           千円                 千円
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        ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成28年1月1日              (自    平成29年1月1日
                            至   平成28年12月31日)               至   平成29年12月31日)
                                 4,982                12,212
                                   千円                 千円
        ※3  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成28年1月1日              (自    平成29年1月1日
                           至   平成28年12月31日)               至   平成29年12月31日)
        工具、器具及び備品                         157千円                  ―千円
        その他                         369千円                  ―千円
        計                         526千円                  ―千円
        ※4 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成28年1月1日              (自    平成29年1月1日
                           至   平成28年12月31日)               至   平成29年12月31日)
        建物                        1,179千円                  652千円
        工具、器具及び備品                         381千円                 203千円
        ソフトウエア                        7,046千円                   ―千円
        計                        8,607千円                  856千円
        ※5 減損損失

           前連結会計年度(自         平成28年1月1日         至  平成28年12月31日)
           当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                場所             用途            種類            その他
        株式会社アスガルド                      ―    のれん                     ―
                              ―    のれん                     ―
        株式会社GESI
                                 ソフトウエア
                            営業設備                           ―
                                 その他(無形固定資産)
        株式会社アエリアゲームズ                    営業設備      ソフトウエア                     ―
        株式会社ソアラボ                    営業設備      ソフトウエア                     ―
         資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社を基本単位としておりま
        す。また、事業用ソフトウエアについてはタイトルごとにグルーピングを行っております。
         連結子会社である株式会社アスガルド及び株式会社GESIののれんについて、取得時に検討した事業計画に
        おいて、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
        少額を減損損失として特別損失に計上しております。
         また、株式会社アエリアゲームズ、株式会社GESI及び株式会社ソアラボは、スマートフォン向けコンテン
        ツの配信を行っておりますが、一部タイトルについて当初予定していた収益を見込めなくなったソフトウエ
        アについては、減損損失を認識し特別損失に計上しております。なお、当資産グループの回収可能価額は、
        使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを零とみなして算定しております。
            資産の種類ごとの内訳は、次のとおりであります。
               のれん                        260,815千円
               ソフトウエア                        157,870千円
               その他(無形固定資産)                         8,620千円
               合計                        427,306千円
           当連結会計年度(自           平成29年1月1日          至   平成29年12月31日)

           当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                場所             用途            種類            その他
        株式会社チームゼロ                    営業設備      ソフトウエア                     ―
        株式会社ファーストペンギン                    営業設備      ソフトウエア                     ―
         資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社を基本単位としておりま
        す。また、事業用ソフトウエアについてはタイトルごとにグルーピングを行っております。
         株式会社チームゼロは、スマートフォン向けコンテンツの配信を行っておりますが、一部タイトルについ
        て当初予定していた収益を見込めなくなったソフトウエアについては、減損損失を認識し、特別損失に計上
        しております。なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・
        フローを零とみなして算定しております。
         また、連結子会社である株式会社ファーストペンギンについては、システムの再構築のため、取得時に検
        討した事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額ま
        で減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
            資産の種類ごとの内訳は、次のとおりであります。
               ソフトウエア                         32,314千円
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       (連結包括利益計算書関係)
        ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    平成28年1月1日              (自    平成29年1月1日
                             至   平成28年12月31日)               至   平成29年12月31日)
      その他有価証券評価差額金
       当期発生額                          △60,685千円                 128,817千円
                                                    ― 千円
                                 14,647千円
       組替調整額
         税効果調整前
                                △46,038千円                 128,817千円
                                 11,263千円                △37,065千円
         税効果額
         その他有価証券評価差額金                          △34,774千円                  91,751千円
      為替換算調整勘定
       当期発生額                          △11,283千円                 △17,782千円
                                   ― 千円                ― 千円
       組替調整額
         為替換算調整勘定                          △11,283千円                 △17,782千円
      持分法適用会社に対する持分相当額 
                                △31,279千円                 △1,986千円
       当期発生額
             その他の包括利益合計                          △77,337千円                  71,981千円
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
        前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                当連結会計年度              当連結会計年度          当連結会計年度末
                     当連結会計年度期首
                     株式数(株) 
                                増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
       普通株式                    7,529,648             ―          ―      7,529,648
       合計                    7,529,648             ―          ―      7,529,648
     自己株式
       普通株式                     25,961           36          ―        25,997
       合計                     25,961           36          ―        25,997
              単元未満株式の買取による増加                36株
     (変動事由の概要)
       2.新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                              当連結会計
                新株予約権の
          区分             目的となる                              年度末残高
                  内訳           当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                              (千円)
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                 ストック・
                 オプション
                         ―        ―      ―      ―      ―     3,151
                 としての
     提出会社
                 新株予約権
                  第12回
                       普通株式       401,700         ―      ―   401,700       10,616
                 新株予約権
            合計             ―     401,700         ―      ―   401,700       13,768
    (注)新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
       3.配当に関する事項

       (1)配当金支払額
                           配当金の総額        1株当たり配当額
          決議         株式の種類                          基準日       効力発生日
                            (千円)         (円)
       平成28年3月30日
                   普通株式           75,036          10  平成27年12月31日        平成28年3月31日
        定時株主総会
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                     1株当たり
                       配当金の総額
          決議        株式の種類            配当金の原資        配当額        基準日      効力発生予定日
                        (千円)
                                      (円)
       平成29年3月30日                        その他
                  普通株式        75,036               10  平成28年12月31日        平成29年3月31日
        定時株主総会                      資本剰余金
        当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                     当連結会計年度期首
                     株式数(株) 
                                増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
       普通株式                    7,529,648         11,694,565              ―      19,224,213
       合計                    7,529,648         11,694,565              ―      19,224,213
     自己株式
       普通株式                     25,997         379,277            ―       405,274
       合計                     25,997         379,277            ―       405,274
     (変動事由の概要)
      (注)1.当社は平成29年7月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行って                                            おります。
       2.普通株式の発行株式総数の増加11,694,565株は、株式分割による増加8,302,510株、株式交換に伴う新株発行による増加2,069,155
         株及び新株予約権の行使による増加1,322,900株であります。
       3.普通自己株式数の増加は379,277株は、貸付金の代物弁済による増加353,280株、株式分割による増加25,997株であります。
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       2.新株予約権等に関する事項
                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                              当連結会計
                新株予約権の
          区分             目的となる                              年度末残高
                  内訳           当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                              (千円)
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                 ストック・
                 オプション
                         ―        ―      ―      ―      ―     3,386
                 としての
                 新株予約権
                  第12回
                       普通株式       401,700         ―   401,700         ―      ―
                 新株予約権
                  第15回
                       普通株式          ―   884,372      249,000      635,372       26,291
                 新株予約権
                  第16回
                       普通株式          ―   306,124         ―   306,124       12,284
                 新株予約権
                  第18回
                       普通株式          ―   115,200         ―   115,200        75
                 新株予約権
                  第19回
                       普通株式          ―   228,000      114,000      114,000       4,953
                 新株予約権
                  第20回
                       普通株式          ―   684,000         ―   684,000       21,935
     提出会社
                 新株予約権
                  第21回
                       普通株式          ―   106,000         ―   106,000       3,591
                 新株予約権
                  第22回
                       普通株式          ―    84,800        ―    84,800       2,214
                 新株予約権
                  第23回
                       普通株式          ―   311,500      144,300      167,200       6,611
                 新株予約権
                  第24回
                       普通株式          ―   380,000         ―   380,000       14,903
                 新株予約権
                  第25回
                       普通株式          ―    95,000        ―    95,000       3,573
                 新株予約権
                  第26回
                       普通株式          ―   184,815      37,000      147,815       5,596
                 新株予約権
                  第27回
                       普通株式          ―    37,000        ―    37,000        432
                 新株予約権
     連結子会社(株式会社リベ
                   ―      ―        ―          ―           ―          ―     61,412
     ル・エンタテインメント)
            合計             ―     401,700     3,416,811       946,000     2,872,511       167,263
    (注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
       2.新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
         第15回~第27回新株予約権の増加は、株式交換に伴う新株予約権の新規発行によるものであります。
         第15回新株予約権の増加数のうち425,186株及び第16回新株予約権の増加数のうち153,062株は、平成29年7月1日を効力発生日とし
         て普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行ったことによるものであります。
         第12回、第15回、第19回、第23回、第26回の新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
       3.配当に関する事項

       (1)配当金支払額
                           配当金の総額        1株当たり配当額
          決議         株式の種類                          基準日       効力発生日
                            (千円)         (円)
       平成29年3月30日
                   普通株式           75,036          10  平成28年12月31日        平成29年3月31日
        定時株主総会
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                     1株当たり
                        配当金の総額
          決議        株式の種類            配当金の原資        配当額       基準日       効力発生予定日
                        (千円)
                                      (円)
       平成30年3月29日                        その他
                  普通株式        188,189               10  平成29年12月31日         平成30年3月30日
        定時株主総会                      資本剰余金
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであ
         ります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    平成28年1月1日            (自    平成29年1月1日
                               至   平成28年12月31日)             至   平成29年12月31日)
        現金及び預金勘定                         3,061,763千円               9,086,073千円
        預入期間が3ヶ月を超える定期預金                          △1,080千円               △85,002千円
        現金及び現金同等物                         3,060,683千円               9,001,071千円
       ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

        前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

         株式の取得により新たにTwist株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにTwist株式
        会社の取得価額とTwist株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
         流動資産                15,184千円
         固定資産                  255千円
         のれん                95,511千円
                        △3,651千円
         流動負債
          株式の取得価額
                        107,300千円
                        △13,451千円
         現金及び現金同等物
          差引:取得のための支出                93,848千円
       ※3 重要な非資金取引

        前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
        該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

       (1) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社アリスマティックの連結開始時の資産及び負債の主な内
         容は次のとおりであります。
         流動資産          351,917千円
                    57,309千円
         固定資産
           資産合計          409,227千円
         流動負債
                    81,601千円
                    21,861千円
         固定負債
           負債合計
                   103,463千円
          なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物219,141千円が含まれており、「株式交換による現金及
         び現金同等物の増加額」に計上しております。
       (2) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社Impressionの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次

         のとおりであります。
         流動資産         1,035,559千円
                   331,729千円
         固定資産
           資産合計         1,367,289千円
         流動負債
                   613,757千円
                   359,051千円
         固定負債
           負債合計
                   972,809千円
          なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物353,269千円が含まれており、「株式交換による現金及
         び現金同等物の増加額」に計上しております。
       (3) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社GG7の連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のと

         おりであります。
         流動資産          381,285千円
                    23,761千円
         固定資産
           資産合計          405,047千円
         流動負債
                   232,029千円
                   108,049千円
         固定負債
           負債合計
                   340,078千円
          なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物178,254千円が含まれており、「株式交換による現金及
         び現金同等物の増加額」に計上しております。
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       (リース取引関係)
         当社グループにおけるリース取引は、当社グループの事業内容にてらして重要性が乏しいため、注記を省略し
        ております。
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       (金融商品関係)
        1 金融商品の状況に関する事項
        (1)金融商品に対する取組方針
           当社グループの主な事業は、オンライン電子出版におけるアフィリエイトプラットフォーム事業及びデー
          タサービス事業、並びにスマートフォン向けコンテンツの開発・配信・運営サービス事業、不動産の賃貸及
          び売買並びに国内外の企業等への投資等を行うアセットマネージメント事業であり、主としてアフィリエイ
          トプラットフォーム事業での決済及びスマートフォン向け新規コンテンツの開発等、アセットマネージメン
          ト事業での販売用不動産の仕入に係る資金需要の可能性に備えるため、手元流動性を維持しております。
           また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
        (2)金融商品の内容及びそのリスク

           営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
           投資有価証券は、主に株式であり、純投資目的及び事業提携目的で保有しております。これらは、それぞ
          れ市場価格の変動リスク等に晒されております。
           営業債務である預り金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。
           短期借入金及び長期借入金、社債は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。
        (3)金融商品に関するリスク管理体制

          ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
           当社グループは、受注及び与信規程に従い、新規取引等の審査及び与信管理を行っております。また、経
          理規程に従い、営業債権について各事業部門と管理部門の協働により、取引先ごとに期日及び残高の管理を
          するとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化による回収懸
          念の早期把握や軽減を図っております。
           当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価
          額により表わされております。
          ②市場リスク(為替等の変動リスク)の管理
           投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しており、上場株式等については四半
          期ごとに時価の把握を行っております。
          ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
           当社は、各部門からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動
          性を十分に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
        2 金融商品の時価等に関する事項

          連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
         ことが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください)。
                                                     (単位:千円)

     前連結会計年度(平成28年12月31日)
                         連結貸借対照表計上額               時価            差額
     (1)現金及び預金                          3,061,763            3,061,763               ―
     (2)受取手形及び売掛金                          1,060,770            1,060,770               ―
     (3)投資有価証券                           231,022            231,022               ―
             資産計                  4,353,556            4,353,556               ―
     (1)短期借入金                           228,487            228,487               ―
     (2)預り金                          1,930,494            1,930,494               ―
     (3)長期借入金 ※1                           401,612            392,981            △8,630
     (4)社債    ※2                           60,000            60,000              ―
             負債計                  2,620,593            2,611,963             △8,630
       ※1 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
       ※2 1年以内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。
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                                                     (単位:千円)
     当連結会計年度(平成29年12月31日)
                         連結貸借対照表計上額                時価            差額
     (1)現金及び預金                          9,086,073            9,086,073               ―
     (2)受取手形及び売掛金                          3,175,398            3,175,398               ―
     (3)投資有価証券                          1,359,441            1,359,441               ―
             資産計                  13,620,913            13,620,913                ―
     (1)短期借入金                          1,392,841            1,392,841               ―
     (2)預り金                          3,071,183            3,071,183               ―
     (3)長期借入金 ※1                          6,381,219            7,146,334             765,114
     (4)社債                              219,308            219,308               ―
             負債計                  11,064,552            11,829,666             765,114
       ※1 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
      (注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

      資 産
       (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
          現金及び預金並びに受取手形及び売掛金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることか
         ら、当該帳簿価額によっております。
       (3)投資有価証券

          投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格、または投資信託は取扱金融機関等から掲示された価
         格によっております。
      負 債

       (1)短期借入金、(2)預り金
          短期借入金及び預り金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
       (3)長期借入金

          長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
         て算定する方法によっておリます。
       (4)社債

          社債の時価については、当社連結子会社の信用状態が社債発行後大きく異なっていないことから、時価は帳
         簿価額と近似していると考えられているため、当該帳簿価額によっております。 
      (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                             (単位:千円)
              区分            平成28年12月31日               平成29年12月31日
          非上場株式  (※1)                  22,163               22,072
          その他             (※1)
                            47,366               37,701
          関係会社株式       (※2)
                            257,747               60,365
            非上場株式及びその他の金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
       (※1)
            と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
            関係会社株式については、非上場株式等のため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
       (※2)
            難と認められることから上記表には含めておりません。
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      (注3)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
       前連結会計年度(平成28年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                       1年超         5年超
                              1年以内                         10年超
                                       5年以内         10年以内
       現金及び預金                        3,061,763            ―         ―       ―
       受取手形及び売掛金                        1,060,770            ―         ―       ―
                合計               4,122,533            ―         ―       ―
       当連結会計年度(平成29年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                                       1年超         5年超
                              1年以内                         10年超
                                       5年以内         10年以内
                                                           ―
       現金及び預金                        9,086,073            ―         ―
                                                           ―
       受取手形及び売掛金                        3,175,398            ―         ―
                                                           ―
                合計               12,261,472            ―         ―
      (注4)短期借入金、長期借入金、社債の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(平成28年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                             1年超       2年超       3年超       4年超
                      1年以内                                  5年超
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
       短期借入金                228,487         ―       ―       ―       ―       ―
       長期借入金     ※1
                       253,207       74,081       37,536       17,419       10,421       8,948
       社債        ※2
                       50,000         ―       ―       ―       ―     10,000
             合計           531,694       74,081       37,536       17,419       10,421       18,948
       ※1 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
       ※2 1年以内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。
       当連結会計年度(平成29年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                             1年超       2年超       3年超       4年超
                      1年以内                                  5年超
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
       短期借入金               1,392,841          ―       ―       ―       ―       ―
       長期借入金     ※1
                       997,184      1,620,919        816,945       146,383       128,351      2,671,435
       社債                  ―    209,308         ―       ―       ―     10,000
             合計          2,390,025       1,830,227        816,945       146,383       128,351      2,681,435
        ※1 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
      (注5)表示方法の変更

          前連結会計年度において表示しておりました「長期貸付金」及び「貸倒引当金」、「買掛金」は金額的重要
         性が乏しくなったため、当連結会計年度においては注記をしておりません。この表示方法の変更を反映させる
         ため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお前連結会計年度の「長期貸付金」及び「貸倒
         引当金」の連結貸借対照表計上額は685,915千円及び△45,000千円、時価は641,676千円であります。同じく
         「買掛金」の連結貸借対照表計上額は393,416千円、時価は393,416千円であります。また「短期借入金」及び
         「社債」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映さ
         せるため、前連結会計年度の組替えを行っております。
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       (有価証券関係)
        1.その他有価証券
          前連結会計年度(平成28年12月31日)
                              連結貸借対照表計上額                        差額
                                           取得原価
                      種類
                                           (千円)
                                 (千円)                    (千円)
                 (1)株式                   226,262          157,251           69,011
                 (2)債券
                  ① 国債・地方債等                     -          -          -
       連結貸借対照表計上額
       が取得原価を超えるも           ② 社債                     -          -          -
       の
                  ③ その他                     -          -          -
                 (3)その他                     -          -          -
                      小計              226,262          157,251           69,011
                 (1)株式                     -          -          -
                 (2)債券
                  ① 国債・地方債等                     -          -          -
       連結貸借対照表計上額
       が取得原価を超えない           ② 社債                     -          -          -
       もの
                  ③ その他                     -          -          -
                 (3)その他                    4,759          4,992          △233
                      小計               4,759          4,992          △233
                 合計                   231,022          162,244           68,777
          当連結会計年度(平成29年12月31日)

                              連結貸借対照表計上額                        差額
                                           取得原価
                      種類
                                           (千円)
                                 (千円)                    (千円)
                 (1)株式                   366,449          157,251          209,198
                 (2)債券
                                      -          -          -
                  ① 国債・地方債等
       連結貸借対照表計上額
                                      -          -          -
       が取得原価を超えるも           ② 社債
       の
                                      -          -          -
                  ③ その他
                 (3)その他                    5,526          4,992           533
                                              162,244
                      小計              371,976                    209,732
                                      -          -          -
                 (1)株式
                 (2)債券
                                      -          -          -
                  ① 国債・地方債等
       連結貸借対照表計上額
                                      -          -          -
                  ② 社債
       が取得原価を超えない
       もの
                                      -          -          -
                  ③ その他
                 (3)その他                   987,465          999,602          △12,137
                                    987,465          999,602          △12,137
                      小計
                 合計                  1,359,441          1,161,846           197,594
        2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

          前連結会計年度(自           平成28年1月1日          至   平成28年12月31日)
             区分            売却額(千円)           売却益の合計額(千円)             売却損の合計額(千円)
       株式                        67,802               ―           14,647
       債券                          ―             ―             ―
       その他                          ―             ―             ―
             合計                  67,802               ―           14,647
          当連結会計年度(自           平成29年1月1日          至   平成29年12月31日)

             区分            売却額(千円)           売却益の合計額(千円)             売却損の合計額(千円)
       株式                          500             408              ―
       債券                          ―             ―             ―
       その他                          ―             ―             ―
                                 500             408              ―
             合計
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       (デリバティブ取引関係)
         該当事項はありません。
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       (退職給付関係)
        1.採用している退職給付制度の概要
          当社連結子会社の一部は、退職一時金制度を採用しております。
          退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算にあたっては、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給
         付債務とする方法を用いた簡便法によっております。
        2.確定給付制度

       (1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                   (単位:千円)
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                  至 平成28年12月31日)              至 平成29年12月31日)
       退職給付に係る負債の期首残高                                    20,190              20,633
        退職給付費用
                                           2,942              4,060
        退職給付の支払額                                   △2,498              △1,129
       退職給付に係る負債の期末残高                                    20,633              23,564
      (注)上記のほかに、希望退職者の募集に伴う割増退職金等(前連結会計年度                                ―千円、当連結会計年度         12,414千円)を特別損失の「特別
         退職金」として計上しております。
       (2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                                   (単位:千円)
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
       非積立型制度の退職給付債務                                   20,633              23,564
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   20,633              23,564
       退職給付に係る負債                                   20,633              23,564
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   20,633              23,564
       (3)退職給付費用

                          前連結会計年度        2,942千円      当連結会計年度        4,060千円
       簡便法で計算した退職給付費用
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       (ストック・オプション等関係)
        1.ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
                          前連結会計年度                    当連結会計年度
                         (自 平成28年1月1日                    (自 平成29年1月1日
                         至 平成28年12月31日)                    至 平成29年12月31日)
     現金及び預金                             3,151千円                   64,706千円
        2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
         ションの数については、株式数に換算して記載しております。
          なお、平成29年7月1日に普通株式1株を2株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割
         を反映した数値を記載しております。
        (1)ストック・オプションの内容

                   平成26年第8回ストック・オプション (注)1                     平成26年第9回ストック・オプション (注)1
     会社名              提出会社                     提出会社
     付与対象者の
                   当社従業員28名                     当社役員6名
     区分及び人数(名)
     ストック・オプション数(株)              普通株式 56,000                     普通株式 150,000
     付与日              平成26年6月13日                     平成26年6月13日
     権利確定条件              -                    -
     対象勤務期間              -                     -
     権利行使期間              平成26年6月28日~平成29年6月27日                     平成26年6月28日~平成29年6月27日
                   平成26年第10回ストック・オプション                     平成27年第13回ストック・オプション (注)1

     会社名              提出会社                     提出会社
     付与対象者の                                  当社子会社取締役4名
                   当社役員5名 (注)3
     区分及び人数(名)                                  当社子会社従業員2名 (注)2
     ストック・オプション数(株)              普通株式 130,000 (注)3                     普通株式 84,000 (注)2
     付与日              平成26年6月13日                     平成27年9月30日
     権利確定条件              -                    -
     対象勤務期間              -                     -
     権利行使期間              平成27年6月28日~平成30年6月27日                     平成27年10月1日~平成30年9月30日
                   平成29年第14回ストック・オプション

     会社名              提出会社
     付与対象者の
                   当社子会社取締役1名
     区分及び人数(名)
     ストック・オプション数(株)              普通株式 160,000
     付与日              平成29年2月15日
     権利確定条件              (注)4
     対象勤務期間              -
     権利行使期間              平成29年3月15日~平成30年3月14日
                   平成19年ストック・オプション (注)1
                                        平成21年ストック・オプション
                   連結子会社(株式会社エアネット)                     連結子会社(株式会社エアネット)
     会社名
     付与対象者の
                                        同社取締役4名、従業員12名             (注)2
                   同社取締役1名
     区分及び人数(名)
     ストック・オプション数(株)              普通株式 150                     普通株式 315 (注)2
     付与日              平成19年9月27日                     平成21年4月24日
                   付与日以降、権利確定日(権利行使期間の開始日                     付与日以降、権利確定日(権利行使期間の開始日
     権利確定条件
                   の前日)まで継続して勤務していること。                     の前日)まで継続して勤務していること。
                   自 平成19年9月27日                      自 平成21年4月24日 
     対象勤務期間
                   至 平成19年9月30日                     至 平成23年6月30日
     権利行使期間              平成19年10月1日~平成29年9月30日                     平成23年7月1日~平成30年12月31日
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                   平成24年ストック・オプション                     平成27年ストック・オプション
                   連結子会社(株式会社エアネット)                     連結子会社(株式会社エアネット)
     会社名
     付与対象者の
                   同社取締役1名                     同社取締役3名
     区分及び人数(名)
     ストック・オプション数(株)              普通株式 45                     普通株式 365
     付与日              平成24年3月19日                     平成27年12月25日
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