株式会社すららネット 有価証券報告書 第10期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

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有価証券報告書-第10期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

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提出者:株式会社すららネット

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                      株式会社すららネット(E33626)
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     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券報告書

     【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年3月28日

     【事業年度】                      第10期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

     【会社名】                      株式会社すららネット

     【英訳名】                      SuRaLa    Net  Co.,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長  湯野川 孝彦

     【本店の所在の場所】                      東京都千代田区内神田一丁目7番8号

     【電話番号】                      03(5283)5158

     【事務連絡者氏名】                      取締役 経営管理グループ長  数藤 剛

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区内神田一丁目7番8号

     【電話番号】                      03(5283)5158

     【事務連絡者氏名】                      取締役 経営管理グループ長  数藤 剛

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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     第一部 【企業情報】

     第1 【企業の概況】

     1 【主要な経営指標等の推移】

            回次           第6期       第7期       第8期       第9期       第10期
           決算年月           平成25年12月       平成26年12月       平成27年12月       平成28年12月       平成29年12月

                        308,347       410,404       497,818       585,790       731,663

     売上高            (千円)
                         37,433       64,935       62,259       82,004       108,427

     経常利益            (千円)
                         37,085       60,708       27,241       53,747       78,156

     当期純利益            (千円)
     持分法を適用した場合の
                 (千円)          ―       ―       ―       ―       ―
     投資利益
                         62,850       137,950       137,950       137,950       272,798
     資本金            (千円)
     発行済株式総数
                          442       495       507       507    1,236,700
      普通株式             (株)
      A種優先株式                     278       598       586       586
                                                         ―
                         61,661       272,570       299,811       353,558       701,411
     純資産額            (千円)
                        205,167       445,494       433,016       487,442       845,581

     総資産額            (千円)
                        △ 36.60       212.38       267.71       373.73       567.16

     1株当たり純資産額             (円)
     1株当たり配当額
                           ―       ―       ―       ―       ―
     (うち1株当たり中間
                  (円)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     配当額)
     1株当たり当期純利益
                         51.51       57.84       24.92       49.17       71.14
                  (円)
     金額
     潜在株式調整後1株
                                                       65.65
                  (円)          ―       ―       ―       ―
     当たり当期純利益金額
                          30.1       61.2       69.2       72.5       83.0
     自己資本比率             (%)
                          86.0       36.3        9.5       16.5       14.8

     自己資本利益率             (%)
     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―     49.82

     配当性向             (%)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                                        75,516       120,574       166,567
                 (千円)          ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                      △ 145,606       △ 93,195      △ 113,863
                 (千円)          ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                       △ 36,660      △ 36,660       243,290
                 (千円)          ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                                       150,286       141,004       436,999
                 (千円)          ―       ―
     期末残高
                           14       19       25       24       27
     従業員数
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 2 )      ( 2 )      ( 2 )      ( ▶ )      ( 6 )
      (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
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        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
        5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、第6期から第9期ま
          での当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        6.株価収益率については、第6期から第9期までの当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        7.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
          平均人員を( )外数で記載しております。
        8.上記の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第
          59号)に基づき作成しております。なお、第8期から第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条
          の2第1項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第6期及び第7期の財
          務諸表については当該監査を受けておりません。
        9.当社は、平成29年9月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。当該株式分割が
          第6期の期首に行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しておりま
          す。なお、当社は、A種優先株主により株式取得請求権の行使を受けたことから、平成29年5月12日付でA
          種優先株式62株を、平成29年6月2日付でA種優先株式63株をそれぞれ自己株式として取得するのと引き換
          えに、A種優先株式1株につき普通株式を1株交付し、同日付でA種優先株式を消却しております。また、
          平成29年8月24日開催の当社取締役会において上場申請決議が行われたことを受けて、定款の定めに基づ
          き、A種優先株式461株を自己株式として取得するのと引き換えに、A種優先株式1株につき普通株式を1
          株交付し、同日付でA種優先株式461株を消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式
          1,093,000株となっております。なお、当社は、平成29年9月12日開催の臨時株主総会において、種類株式
          を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        10.当社は、平成29年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、平成29年12月期の潜在株式
          調整後1株当たり当期純利益は、上場日から当期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており
          ます。
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     2  【沿革】
       当社が運営するeラーニング事業「すらら」は、当社の創業メンバーが株式会社C&I                                         Holdings(旧株式会社ベン
      チャー・リンク)のグループ会社である株式会社キャッチオンにて、企画・開発に着手したことから始まりました。そ
      の後、平成20年5月に、株式会社キャッチオンは、株式会社ベンチャー・リンクと合併(キャッチオンは解散)し、そ
      の際に「すらら」は株式会社ベンチャー・リンクに承継されております。更に、平成22年11月に、株式会社C&I
      Holdingsからグループ会社であった株式会社すららネット(現当社)へ「すらら」は承継されております。
       なお、株式会社すららネット(現当社)は、株式会社C&IHoldingsの子会社である株式会社FCエデュケーションによる
      100%出資の子会社として平成20年8月に設立されましたが、上記の「すらら」の吸収分割による事業承継に合わせ
      て、株式会社FCエデュケーションの保有する株式会社すららネットの全株式を当社代表取締役である湯野川孝彦が譲
      り受けることでMBOを実施しております。
       当社の創業から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。
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        年月                           概要
     平成20年8月        eラーニング(インターネット等を利用して行う学習)による教育サービスの提供、運用支援、
             マーケティングプロモーション及びホームページの運営等を主な事業目的として、東京都台東区
             寿において株式会社すららネットを設立(資本金3,000千円)
     平成22年11月        株式会社C&I      Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)から、全国の学習塾と学校向けeラーニ
             ング事業「すらら」を吸収分割契約で承継
             株式会社C&I      Holdingsの子会社である株式会社FCエデュケーションから湯野川孝彦(現代表取締
             役)が株式会社すららネットの全株式を譲受け、MBOを実施。オフィスを東京都千代田区内神田二
             丁目4番4号に移転
     平成23年4月        テストシステム「E-te」を提供開始
     平成23年11月        すららを利用している先生方との共同開発プロジェクト「SuRaLabo」開始
     平成23年12月        独立開業者向けに「すらら」を販売開始
     平成25年2月        TOEIC対策用のサービス「everyday                 TOEIC®TEST」       400点コースをリリース
     平成25年6月        「アダプティヴラーニング」機能(注)1.で特許取得
     平成25年10月        行動経済学者の田中知美氏と東京大学と共同で、「すらら」を用いたビッグデータ分析研究プロ
             ジェクトを開始
             TOEIC対策用のサービス「everyday                 TOEIC®TEST」       500点コースをリリース
     平成25年12月        株式会社ベネッセホールディングスと資本提携
     平成26年2月        本社を東京都千代田区内神田一丁目7番8号の別拠点に移転
     平成26年9月        独立行政法人国際協力機構(JICA)から採択を受け、スリランカにおいて教育格差是正プロジェク
             ト(注)2.を開始
     平成26年10月        TOEIC対策用のサービス「everyday                 TOEIC®TEST」       600点コースをリリース
     平成26年12月        株式会社NTTドコモ・ベンチャーズと資本提携
     平成27年4月        「すらら」がスマートデバイスへ対応
             独立行政法人国際協力機構(JICA)から採択を受け、インドネシアにおいて産学連携による子ども
             たちの学力達成度強化事業(注)3.を開始
     平成28年1月        株式会社マイナビと資本提携
     平成28年4月        人工知能を用いて生徒と対話する機能「AIサポーター(株式会社NTTドコモと共同開発)」を「す
             らら」に搭載し、慶応義塾大学と共同で生徒のモチベーションへの影響を研究するプロジェクト
             を開始
     平成29年3月        教育機関等と共同し学習障害児にも有用な「すらら小学生低学年版」をリリース
     平成29年5月        凸版印刷株式会社と資本提携
     平成29年12月        東京証券取引所 マザーズに株式上場
       (注)1.「アダプティヴラーニング」機能とは、オンライン学習教材「すらら」のシステムにおいて、生徒の解答結
          果から苦手部分を分析・特定し、生徒の理解度に合わせて学習すべき解説や問題を提示することで、学習者
          が苦手を自分で克服できるよう設計された機能を指します。
        2.スリランカのBOP(※)層の子どもたちに、教師のレベルに左右されることが少ない、効率の良い数学教育
          を広めるビジネスモデルの構築を目指すプロジェクトであります。このプロジェクトの目的は主に次の2つ
          であります。
          ① 発展途上国の重要課題の一つである教育の質的向上を図るために、数学達成度の改善を短期間で達成す
            ること
          ② 現地の協力機関と協力し、一定教育を受けた                       BOP  層の女性を促進者とした            e ラーニング塾の独立開業
            を支援することで、BOP層の女性たちの雇用拡大・自立支援を行うこと
        3.持続発展可能な産学連携の体系を構築し、学校・塾・家庭でのeラーニングの活用に関する実証、普及活動
          を行い、将来的にはビジネス活動に繋げる事業であります。eラーニングにより、教員の質や教材の問題等
          に左右されることなく、子どもたちの学力達成度を向上させることを目的としております。
         ※ 「Base     of  the  Pyramid」の略。世界の所得別人口構成の中で、最も収入が低い所得層を指す言葉で、約40

          億人がここに該当すると言われております(参照:Wisdomビジネス用語辞典)。
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     3  【事業の内容】
       当社は、環境に左右されず、どのような子どもたちにも最適な「教育の機会」を提供することを目指し、eラーニン
      グによる教育サービスの提供とその運用コンサルティングサービスの提供を行う事業を展開しております。
       当社は、主に小学校・中学・高校生を対象としている学習塾や学校等に対して、オンライン学習教材「すらら」
      サービスの提供を行っております。また、「すらら」を導入する顧客に対して、「すらら」を活用した教育カリキュ
      ラムの提案や独立開業の各種支援、無料勉強会の定期開催等による各種経営支援サービス、他社とのコラボレーショ
      ンによるコンテンツの提供等を行っております。
       「すらら」は、「SuRaLabo」プロジェクトや各教育機関と共同した「すらら」サービス利用者の学習データにおけ
      るビックデータ分析といった研究成果をサービスにフィードバックすることで、より学習効果の高い教材を目指して
      おります。
       当社の教材は、タブレット端末等のスマートデバイスに対応しております。また、海外マーケットにつきまして
      は、独立行政法人国際協力機構(JICA)から採択を受けた各種事業等を契機としてスリランカやインドネシアでの当社
      のサービスの利用が始まっており、平成29年12月31日現在、海外マーケットにおける導入校数は23校となりました。
       当社の事業は、eラーニングサービス関連事業の単一セグメントであるため、以下に主要なサービスの内容を記載
      いたします。
      (1)  サービスの概要

        当社が提供するサービスの内容は以下のとおりです。
       ① 「すらら」サービスの提供

         「すらら」サービスとは、小学校低学年から高校生の子どもたちが国語・数学・英語の3教科を、インター
        ネットを通じてコンピューターで学ぶことができる「対話型アニメーション教材」です。スモールステップで理
        解を助けるレクチャー機能と、理解したことを定着させるドリル機能がセットになっており、子どもたち個々の
        学力に応じて、学習することが可能となっております。
         具体的には、以下の機能を有しております。
        〈「すらら」の機能〉

              機能                          内容
       レクチャー機能                  1単元を10~15分程度のスモールステップで構成することで生徒の根
                         本理解を促す機能。随所で先生役のキャラクターが問いかけ、問題に
                         答えていくインタラクティブな授業により、生徒に適度な緊張感を持
                         たせつつ、楽しみながら学習を進めていくことが可能。
       アダプティヴラーニング機能                  生徒の解答結果から苦手分野を分析・特定し、理解度に合わせた解説
                         や問題を提示することで、生徒が苦手分野を自分で克服できる機能。
       学習管理機能                  先生や生徒自身による目標設定や、目標の進捗状況や苦手分野を先生
                         が管理し、生徒からの質問に答えるための機能。同機能を用いて適時
                         にアドバイスをすることで、生徒のモチベーションの維持が可能。
       テストシステム                  生徒の理解度を測定できるWebテストシステム。テスト結果から正誤だ
       「E-te(イー・テ)」                  けではなく、具体的な推奨履修範囲が即座に提示されることにより、
                         すららを実際の定期試験、受験等の対応に活用することが可能。
       ゲーミフィケーション(※1)要素                  生徒に対して学習の継続意欲を促進させ、目標達成へのモチベーショ
       を有した各種機能                  ンを高めるための機能。生徒の学習時間やクリアした単元数に応じ
                         て、すらら内でのレベルの上昇、アイテムの収集、同じ地域で学習し
                         ている生徒のランキングを表示。その他にも、生徒同士が応援メッ
                         セージをお互いに送り合える「SuRaLabo」プロジェクトから生まれた
                         「ソーシャル・エール機能」、ある一定の条件を満たすことで開始さ
                         れる各種「シークレット・イベント機能」等がある。
       everyday     TOEIC®L&R     TEST        TOEIC対策コンテンツ。文法や語彙、Listening、Readingを総合的に学
                         習し、確実にTOEICのスコアを伸ばすだけでなく、英語の底力をつける
                         ことができる。
                         400点、500点、600点コースがある。
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       ②  「すらら」を導入する顧客に対する経営支援
         学習塾や学校等に対して、すららを現場で活用した教育カリキュラムの提案や成功事例・各種ノウハウの提供
        等の経営支援サービスを提供しております。また、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等に対し
        て、物件探索や資金調達・販売促進活動・その他塾経営に必要な情報等を提供する開業支援サービスを提供して
        おります。なお、エリアマネジメント制(※2)を運用することにより、すらら導入塾同士の競合が起こらないよ
        う配慮しております。
       ③ 他社とのコラボレーションによるコンテンツサービスの提供

         当社は「すらら」をはじめとする自社教材に加え、各社とコラボレートしたコンテンツを、当社のシステムで
        あるSuRaLaLMS(Learning            Management      System)(※3)を通じて提供する「プラットフォーム戦略(※4)」を取って
        おります。他社コンテンツを当社のLMS上にて申し込み・受講を可能とすることで、サービスの品揃えを拡充し、
        顧客満足とユーザーの拡大を目指しております。当社は、他社とのコラボレーションにより、英会話、理科・社
        会教科等のコンテンツを提供しております。
        〈商品開発・プラットフォーム戦略のイメージ〉

      (2)  サービスの対象顧客と収益構造









        当社は、オンライン学習教材の「すらら」サービスを、主に全国の学習塾、学校法人等の「すらら」導入校、個
       人学習者に対して提供しております。当社の主な収益源は、「すらら」サービスを導入校や個人学習者に対して提
       供することによる、サービス利用料収入等であります。
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       〈学習塾・学校向け(BtoBtoC)の事業モデル〉
         学習塾や学校法人等のBtoBtoCの事業モデルにおいては、当社は導入校に対して「すらら」を利用するための管
        理者用ID(先生ID)を発行し、導入校は導入校に通う生徒向けに生徒IDを発行しております。導入校に通う生徒は
        導入校を介して「すらら」を利用することになります。導入校は「すらら」の各種機能を使って、生徒に対する
        受講フォローを実施することになりますので人件費・各種管理コストの発生を抑制することが可能となります。
        「すらら」は当社のサービスを使って独立開業される方や、従来より塾を経営されている個人顧客に加えて、複
        数の校舎や生徒を有する学習塾や学校等の法人顧客にも利用されており、法人顧客においては、「すらら」を活
        用した反転授業(※5)等により利用されております。また、当社は当社のサービスを使って学習塾を独立開業さ
        れる方等に対しては、「すらら」サービスを提供することに加えて、「物件や資金調達、内装や生徒募集に関す
        るサポート」、「無料勉強会の定期開催による成功事例・塾経営ノウハウの共有」、「販売促進チラシ等の無償
        提供」等の各種経営支援を実施しております。
         当社による「すらら」サービス提供の対価として、学習塾においては、「すらら」サービスを契約された1校
        舎につき課金される月額「サービス利用料」と、導入校がすららシステムに登録した生徒ID1つにつき課金され
        る月額「ID利用料」を主な収益として得ております。また、学校法人においては、契約時に発生する「初期導入
        料」と、導入校がすららシステムに登録した生徒ID1つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得
        ております。なお、学校法人においては、学習塾と比較して生徒数が多い傾向にあることから、一定のID数まで
        は1校舎につき固定額の利用料金を支払うことで生徒IDを利用することができ、当該ID数を超えた場合に、超過
        分の生徒ID1つにつき追加でID利用料が発生する契約内容としております。
       〈個人学習者向け(BtoC)の事業モデル〉

         個人学習者向けのBtoCの事業モデルにおいては、当社が個人学習者に対して「すらら」を利用するための生徒
        IDを発行しております。IDを持つ生徒には、当社と業務協力関係にある「すらら」導入塾の先生から、いつまで
        にどこまで学習するかといった「月1回の目標設定」や、つまずいているところがないか「週1回程度の電話や
        メールでの進捗確認」等の受講フォローが行われます。
         当社による「すらら」サービス提供の対価として、個人学習者においては、生徒ID1つにつき課金される月額
        「ID利用料」を主な収益として得ております。また、導入塾の先生に対しては、受講フォロー業務委託料を支払
        うことにより、エンドユーザーの数が増える度に導入塾の収益も増えるといった当社とWin-Winの関係となる事業
        モデルを構築しております。
         これらのサービス提供の結果、平成29年12月末時点でのすらら導入校数は717校、すらら利用ID数は50,978IDと

        なっております。
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       〈課金対象導入校数の推移及びID数の推移〉
                  すらら導入校数(校)                       すららID数(ID)
          年月                          学校(注2)
               学習塾    学校    海外    合計   学習塾             海外    BtoC   その他     合計
                                  ID課金    校舎課金
       平成22年12月末          97    47    ―   144   1,242    2,283    14,182       ―   49    80  17,836
       平成23年12月末         181    55    ―   236   2,112    3,755    15,579       ―   26    45  21,517
       平成24年12月末         318    57    ―   375   3,533    4,521    16,825       ―   44    10  24,933
       平成25年12月末         428    60    ―   488   4,861    6,244    16,428       ―   112    124   27,769
       平成26年12月末         511    72    ―   583   6,436    9,011    16,728       ―   127    246   32,548
       平成27年12月末         520    86    ▶   610   7,017    10,779    15,098       ―   186    367   33,447
       平成28年12月末         543    111    21   675   8,878    13,700    13,614      812    218    732   37,954
       平成29年12月末         561    133    23   717   13,181    18,912    15,790     1,810     594    691   50,978
        (注)   1.上記のすらら導入校数は、月額「サービス利用料」が発生する校舎数を対象に記載しております。な
            お、「海外」については、契約上月額「サービス利用料」の課金を行っておりませんが、参考値として
            契約校舎数を記載しております。
          2.上記の「学校」のすららID数について、内訳を記載しております。ID課金数は、導入校がすららシステ
            ムに登録した生徒ID1つにつき課金されるものを指します。校舎課金数は、導入校が当社に対して1校
            舎につき固定の利用料金を支払うことで生徒IDを登録することができるものであり、生徒ID1つにつき
            課金されないものを指します。なお、学校法人との契約において、当社が導入校に対して提供する現在
            の契約内容は原則としてID課金のみであり、校舎課金は株式会社C&I                                Holdingsにおける事業運営時に契
            約された導入校等に対して提供している契約内容であります。
      [事業系統図]

       当社の事業の系統図は、以下のとおりであります。
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      〈用語集〉
       ※1 ゲーミフィケーション:ゲームの要素をゲーム以外の分野に応用することで、楽しく続けることができ、
                     サービスの継続率や顧客満足度等のロイヤリティを高める仕組みをつくること
       ※2 エリアマネジメント制:すらら導入塾の所在地の一定距離内において、他の塾の導入を制限する制度
       ※3 LMS(学習管理システム:Learning                   Management      System):eラーニングの実施に必要となる、学習教材の配信
                                    や成績等を統合して管理するシステムのこと
       ※4 プラットフォーム戦略:英会話や理科・社会等といった当社が現在自社コンテンツとして提供していないコ
                     ンテンツを保有する他社とのコラボレーションにより、当社のLMSをプラットフォー
                     ムとして、他社提供のコンテンツについても利用可能とすることで、サービスの品
                     揃えを拡大し、さらなる顧客満足とユーザーの拡大を目指す戦略
       ※5 反転授業:これまで教室で一律講義していた新たな学習内容を、オンライン学習教材等を用いて自宅で予習
               することで教室では講義を行わず、その代わりに教室では従来宿題としていた課題について講師
               が個々の生徒の特性に合わせた指導を行ったり、生徒同士での協働学習を行う形態の授業
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     4 【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
     5 【従業員の状況】

      (1)  提出会社の状況
                                               平成29年12月31日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              27(6)              34.3              3.6            5,061

        セグメント情報を記載していないため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

               部門の名称                          従業員数(人)
     企画開発グループ                                                 6(3)

     マーケティンググループ                                                 17(2)

     経営管理グループ                                                 4(1)

                 合計                                      27(6)

      (注)   1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近1
          年間の平均人員を( )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (2)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2 【事業の状況】

     1  【業績等の概要】

      (1)  業績
        当期におけるわが国の経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策等による効果から、企業収益の回復や所得
       環境の改善の兆しも見え、緩やかな回復基調が持続してまいりました。しかしながら、国際経済における新興国経
       済の成長鈍化、中国や欧州情勢の景気下振れリスク等を受けて、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移い
       たしました。
        わが国の教育業界においては、従来からの少子化の流れの中で、企業間競争が激しさを増しており経営環境は依
       然厳しい状況で推移しているものの、当社が属するeラーニング学習市場につきましては市場規模が拡大し、昨今の
       インターネット環境や情報通信技術の向上、スマートフォンやタブレット端末の普及等により、今後も顧客層が拡
       大することが見込まれます。
        当社はこのような環境の中、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として社員全員が共有
       し、その実現に取り組んでおります。
        主要顧客である「学習塾マーケット(学習塾を対象とした販路を指します。)」においては、「低学力の生徒に
       対する学力向上教材」として強固なポジショニングの認知が進んでいるとともに、当社のサービスを使って独立開
       業される方や従来より塾を経営されている個人顧客に加え、新たに複数の校舎数や生徒数を有する法人顧客との契
       約が増加傾向にあり、当期末時点の導入校数は561校(前期末比18校増加)、ID数は13,181ID(前期末比4,303ID増加)
       となりました。その結果、学習塾マーケットの当期における売上高は463,783千円(前年同期比20.0%の増加)となり
       ました。
        次に「学校マーケット(学校を対象とした販路を指します。)」においては、私立中学・高等学校に加え、大
       学・専門学校・公立学校等といった新たな契約先への導入を含めて契約数が堅調に増え、当期末時点の導入校数は
       133校(前期末比22校増加)、ID課金数(校舎課金を除く。)は18,912ID(前期末比5,212ID増加)となりました。その
       結果、学校マーケットの当期における売上高は231,530千円(前年同期比32.5%の増加)となりました。
        更に当社では学習塾・学校に続く第3の事業の柱として「個人学習者向けのBtoCマーケット(個人学習者を対象
       とした販路を指します。)」における事業展開を進めております。Webマーケティングを活用すること等によってID
       数は増加傾向にあり、当期末時点のID数は594ID(前期末比376ID増加)となりました。その結果、BtoCマーケットの
       当期における売上高は31,706千円(前年同期比56.0%の増加)となりました。
        また、当社が今後も成長を続けるとともに当社が掲げる企業理念を実現するためには、「海外マーケット(日本
       国外を対象とした販路を指します。)」の更なる開拓が必要であると考えております。このような中長期的な方針
       のもと、「海外マーケット」においては、主にスリランカ及びインドネシアにおいて事業展開を進めており、当期
       末時点の海外マーケットにおけるID数は1,810ID(前期末比998ID増加)となりました。
        その結果、当社全体の当期における売上高は731,663千円(前年同期比24.9%の増加)となりました。また、当社全

       体の当期末時点における導入校数は717校(前期末比42校増加)、利用ID数は50,978ID(前期末比13,024IDの増加)とな
       りました。
        一方、費用につきましては、将来の飛躍に向けた小学校低学年版や海外版といった新サービスの開発等における
       コンテンツ・システムに関する設備投資や、当社の認知度を高め契約数を増加させるためのプロモーション活動等
       に積極的に取り組んでまいりました。その結果、当社全体の当期における売上原価は157,722千円(前年同期比6.5%
       の増加)、販売費及び一般管理費は453,502千円(前年同期比27.4%の増加)となりました。
        以上の結果、当期の営業利益は120,438千円(前年同期比47.5%の増加)、経常利益は108,427千円(前年同期比
       32.2%の増加)、当期純利益は78,156千円(前年同期比45.4%の増加)となりました。
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      (2)  キャッシュ・フロー
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の期末残高は295,994千円増加し、436,999千円
       となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果得られた資金は166,567千円(前事業年度は120,574千円の収入)となりました。その主な内訳は税
       引前当期純利益108,427千円、減価償却費81,963千円であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は113,863千円(前事業年度は93,195千円の支出)となりました。その主な内訳は無
       形固定資産の取得による支出113,226千円であります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果得られた資金は243,290千円(前事業年度は36,660千円の支出)となりました。その内訳は新株発
       行による収入265,361千円であります。
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     2 【生産、受注及び販売の状況】
      (1)  生産実績
        当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
      (2)  受注状況

        当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
      (3)  販売実績

        当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
                              当事業年度

                                                前年同期比
          セグメントの名称                 (自 平成29年1月1日
                                                  (%)
                           至 平成29年12月31日)
       eラーニング関連事業(千円)                              731,663                   124.9
           合計(千円)                          731,663                   124.9

      (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.当社の事業セグメントは、eラーニング関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績は
          記載しておりません。
        3.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                            前事業年度                   当事業年度
              相手先
                       販売高(千円)           割合(%)         販売高(千円)           割合(%)
           英進館株式会社                   ―          ―       73,278           10.0
           (注)   金額の記載をしていない期間については、当該割合が10%未満のため、記載を省略しております。
        4.マーケット別の販売実績は次のとおりであります。

                                 当事業年度

                                                 前年同期比
               マーケットの名称               (自 平成29年1月1日
                                                   (%)
                              至 平成29年12月31日)
                学習塾(千円)                        463,783                  120.0
                学校(千円)                       231,530                  132.5

                BtoC(千円)                        31,706                 156.0

                その他(千円)                         4,643                 106.6

                合計(千円)                       731,663                  124.9

     3  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       当社では、今後も更に事業を拡大させ、新しい付加価値を創出していく上で、対処すべき課題として以下の項目に
      取り組んでおります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものでありま
      す。
      ① コンテンツ不足の解消

        当社は、学習塾マーケットをターゲットとしているために、塾を利用している生徒の多い「国語・数学・英語教
       科」を中心にコンテンツを拡大してまいりました。そのため、理科・社会等他教科の自社コンテンツについては、
       現在不足している状況にあります。当社は、これらの課題に対応するため、教育関連企業等と共同し理科コンテン
       ツ等の開発を進めております。また、他社とのコラボレーションにより新サービスを拡大するとともに、当社のシ
       ステムに蓄積された生徒の学習ログ等のビッグデータについて教育機関等と共同で研究・分析を行い、商品開発に
       活かしてまいります。
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      ② 知名度の向上及びユーザー数の拡大
        当社が持続的に成長し、競合企業との差別化を図るためには、当社及び当社サービスの知名度を向上させ、新規
       ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのために
       は、費用対効果を慎重に検討の上、効果的な広告宣伝活動等により当社の知名度を向上させること、また、当社の
       サービスをより多くのユーザーに利用してもらえるよう多種多様なコンテンツを新規開発するとともに、既存のコ
       ンテンツの継続的な機能改良を行うことに努めてまいります。
      ③ BtoCマーケットの開拓

        当社は現在学習塾や学校法人等のBtoBtoCマーケットを主な顧客として事業を展開しております。当社が今後より
       成長していくためには、BtoBtoCマーケットに加え、BtoCマーケットの更なる拡大が必要であると認識しておりま
       す。そのためには、効果的なマーケティング活動の検討や当社と事業展開上の相乗効果を生む企業との業務提携等
       に取り組んでまいります。
      ④ 海外マーケットの開拓

        当社は現在主に日本国内の顧客を対象として事業を展開しております。当社が今後も成長を続け、また当社が企
       業ミッションとして掲げる「人生を切り開く力をすべての子どもたちに」を実現するためには、eラーニングサー
       ビスの特徴を生かし、当社サービスを海外で積極的に展開することを企図しております。そのためには、独立行政
       法人国際協力機構(JICA)から採択を受けたスリランカにおけるBOP層(注)の子どもたちを対象とした教育格差是正プ
       ロジェクト(平成26年9月に開始)やインドネシア共和国における産学連携の子どもたちの学力達成度強化事業(平成
       27年4月に開始)、インドにおける学力向上調査等の市場調査や現地での事業展開を進めるとともに、海外の日本人
       向け「すらら」導入塾の展開を更に拡げながら海外現地の子どもたちへ「すらら」を提供することを目指してまい
       ります。
       (注) 「Base       of  the  Pyramid」の略で、世界の所得別人口構成の中で、最も収入が低い所得層を指す言葉で、約40

          億人がここに該当すると言われております(参照:Wisdomビジネス用語辞典)。
      ⑤ 開発体制の構築

        eラーニングコンテンツの技術革新のスピードは、非常に早く、新たなサービスや競合他社が続々と現れること
       が予想されます。当社が、競合企業とのサービスの差別化、競争優位性の確立を図るためには、迅速開発体制の構
       築が不可欠となります。当社は、これらを実現するために、社内開発スタッフの技術向上、最先端の技術動向の調
       査、AIやビッグデータを活かした商品開発等に継続的に取り組んでまいります。
      ⑥ 営業力の強化

        当社は小規模組織であることから、少数精鋭の人員体制で運営されており、営業部門は、「すらら」サービスの
       提供、学習塾や学校法人等に対する各種経営支援により蓄積されたノウハウを活かした企画及び提案により、営業
       活動を推進してまいりました。今後も、継続的に事業を拡大し、受注の獲得機会を増加させていくためには、営業
       力の強化、営業人員の早期育成に注力する方針であります。具体的には、既存営業人員の育成と同時に、新たな営
       業人員の採用を行うこと、また、教育研修制度の拡充、営業ツールやマニュアル等の整備、社内ナレッジ・ノウハ
       ウの蓄積等を行うことにより、営業力の強化を図ってまいります。
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     4  【事業等のリスク】
       当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ず
      しも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、
      投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識
      した上で、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく対応に努める方針
      であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が
      判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
      1.業界環境に関するリスク

       ① eラーニングサービス市場について
         近年、IT技術の発展やペーパーレス化の流れ等により、日本におけるeラーニングサービスのニーズは高まり
        を見せております。今後もスマートフォンやタブレット端末の普及により、eラーニングサービスに関するユー
        ザーの需要は活発化していくことが予想されます。しかしながら、これらの市場のニーズや成長が大きく鈍化
        し、もしくは縮小した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ② インターネット関連事業について

         当社は、eラーニングサービス関連事業を主たる事業対象としているため、当社事業の継続的な拡大発展のた
        めには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしなが
        ら、インターネットの利用等に関する新たな規制の導入や技術革新、その他予期せぬ要因によって、今後の利用
        拡大に大きな変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ③ 少子化による影響について

         教育業界は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しております。
        少子化による影響や、子どもにかかる学習費や学習塾の事業所数が増加傾向であることも相まって、教育業界で
        は同業間での生徒数確保に向けた競争が激化していくことが予想されます。
         このような状況の下、当社は、子どもたちには、「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果
        が出るという自信」を身につけて頂くこと、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等には、その経
        営を成功して頂くこと等を目指して事業展開を進める所存でありますが、今後、少子化が急速に進行し、教育市
        場全体が著しく縮小した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ④ 教育制度の変化について

         近年、教育分野においては、グローバル化やICT(Information                             and  Communication       Technology:情報通信技術)
        化の必要性が高まりを見せております。大学入試においても新制度導入が検討される等、今後も環境が変化し、
        また、子どもや保護者の教育に対するニーズも急速に多様化、個別化していくことが予想されます。
         このような状況の下、当社は、細分化された顧客ニーズに対応した商品・サービスを提供するよう、新技術の
        開発やノウハウの取得を推進しております。しかしながら、将来において教育環境及び顧客ニーズが当社におけ
        る対応を上回る規模で急激に変化した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      2.事業に関するリスク

       ① 他社との競合について
         当社は、「すらら」サービスをはじめとする特色あるサービスの提供や機能の強化、サービスラインナップの
        充実、学習塾や学校法人に対する経営支援体制の強化等に継続的に取り組み、競争力の向上を図っております。
        しかしながら、当社と同様にeラーニングサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化による顧客
        の流出やコストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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       ② 他社との業務提携について
         当社では、教育コンテンツの提供企業との業務提携等を通じた事業の拡大に取り組んでおります。当社と提携
        先が持つコンテンツや事業運営ノウハウ等を融合することにより、大きなシナジー効果を発揮することを目的と
        しておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携が解消された場合、業績に影響を与
        える可能性があります。
       ③ 技術革新への対応について

         当社が事業を展開するeラーニングサービス業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導
        入が相次いで行われております。これらの変化に対応するため、当社は、開発スタッフの採用・育成や最先端の
        技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた
        場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、
        新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合
        には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 当社の業務委託先のリスクについて

         当社は、コンテンツ・システムのプログラミング等の一部の業務を外部に業務委託しております。当社は、業
        務委託先が開発遅延等を起こさないようにプロジェクトの進捗管理を慎重に実施しております。しかしながら、
        業務委託先において開発遅延、経営破綻、法令違反等が生じる等、サービス提供に重要な影響を及ぼす事象が発
        生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ⑤ 事業拡大に伴う継続的な設備投資について

         当社は、今後の利用者数及びアクセス数の拡大に備え、システムインフラ等への設備投資を行ってまいりまし
        たが、当社の計画を上回る急激な利用者数及びアクセス数の増加等があった場合には、設備投資、減価償却費負
        担の増加が想定され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ⑥ 校舎数と解約数の推移について

         当社のサービスを導入する学習塾や学校等の校舎数は、広告宣伝活動や営業活動による新規導入校数の増加等
        により拡大傾向にありますが、学習塾の独立開業者の減少や学習塾・学校における「すらら」の導入が進まない
        こと等により、新規校舎数の獲得件数が計画を下回る場合や、解約数が当社の想定よりも増加する場合等には、
        当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ⑦ ID数の推移について

         当社は、学習塾や学校等の導入校に対する各種経営支援を通じて生徒数増加のための取組を推進しており、こ
        れらの活動等によって当社のサービスを利用するID数は増加傾向にありますが、当社から導入校に対する経営支
        援活動を行っても導入校において生徒数が増加せず、想定どおりのID数が得られない場合等には、当社の事業及
        び業績に影響を与える可能性があります。
       ⑧ 法人顧客の解約について

         当社では、個人塾のみならず、複数の校舎や多くの生徒を有する学習塾運営会社や学校法人等の法人顧客との
        契約数の増加に向けた取組を推進しており、これらの学習塾運営会社や学校法人においては、「すらら」を活用
        した反転授業を教育カリキュラムに組み込むこと等により、「すらら」の継続的な活用を促しております。
         しかしながら、今後において、複数の校舎や多くの生徒を有する法人顧客において、他社サービスへの切り替
        えやその他の理由により、当社サービスの利用契約の解約が生じた場合、校舎数及びID数が大幅に減少すること
        が想定されるため、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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       ⑨ 営業部門の人材の確保について
         当社は、今後の更なる事業拡大を推進する上で営業部門における優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要
        であると認識しており、適切な時期を見定めながら新卒や中途採用活動を実施し、また、採用した人材のモチ
        ベーションを向上させる人事諸制度の構築や教育の実施を進めております。しかしながら、現状においては、営
        業部門が少人数であり、一人当たりの役割が多いため、人材の新規採用が予定通りに進まない場合や既存の人材
        の社外流出等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ⑩ ソフトウエア開発について

         当社は、競争優位性を高めるために、新サービスの開発や機能追加を行ってまいりましたが、サービス品質の
        向上や品揃えの充実のため、今後においてもソフトウエア資産の増加が見込まれます。
         今後において当社の想定を超えるソフトウエアの開発が必要となった場合には、減価償却費の増加が利益を圧
        迫する可能性があるほか、想定どおりの収益を獲得できず、営業損失を計上することとなった場合等には減損損
        失が発生する可能性があります。また、当社では一部の開発を外部委託しており、外部委託先からの納品物の品
        質に問題が生じた場合にはソフトウエアの改修に係る費用や損失が発生する可能性があります。これらの事象が
        発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ⑪ システム障害について

         当社のサービスは、情報システム及び通信ネットワークを通じて提供しております。当社はシステムトラブル
        の発生可能性を低減させるために、以下のとおり対策を講じております。
        1)  新規サービスのリリース時において事前検証を徹底する

        2)  委託先が運営するデータセンターのサーバーを負荷分散し、障害時に備え日次バックアップを行う
        3)  サーバーの保守・運営・管理業務は外部の専門会社へ委託し、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生し
          た時には、委託先から当社のシステム運用要員に通知する体制を整える
         しかしながら、以下のようなシステム障害が発生した場合、当社のサービスは停止する可能性があり、業績に

        影響を与える可能性があります。
        ・電力供給不足、災害や事故等により通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合

        ・コンピューターウイルス、不正アクセスによる被害にあった場合
        ・ソフトウエアや機器に不具合・欠陥が生じた場合等
      3.法的規制に関するリスク

       ① 法的規制について
         当社事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引
        に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責
        任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「電気通信事業法」等による法的規制を受けております。当社
        は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、不測の事態によ
        り、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強
        化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業及び業績に影響を与える
        可能性があります。
       ② 個人情報の管理について

         当社は、当社のサービスを利用する生徒、取引先、従業員、株主等に関わる個人情報を有しております。当社
        は社内規程の整備、従業員への教育指導等、個人情報の管理には万全を期しております。しかしながら、何らか
        の事情により個人情報が外部に漏洩した場合は、当社の社会的信用の失墜により、当社の事業及び業績に影響を
        与える可能性があります。
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       ③ 知的財産権に関するリスク
         当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的
        財産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社の事業分野で当社の認
        識していない知的財産権が既に成立している場合、または、今後当社が属する事業分野において第三者の権利が
        成立する場合には、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等
        の対価の支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合には、当社の事業及び業績に重要
        な影響を与える可能性があります。
      4.経営管理体制に関するリスク

       ① 代表取締役 湯野川孝彦への依存について
         代表取締役である湯野川孝彦は、当社の創業者であり、創業以来当社の代表取締役を務めております。同氏
        は、eラーニングサービスをはじめとする新規事業の立ち上げや顧客に対する経営支援に関する豊富な経験と知
        識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
         当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない
        経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難
        となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ② 小規模組織における管理体制について

         当社は、本書提出日現在、取締役6名(内2名は非常勤)、監査役3名(内2名は非常勤)、従業員27名と小規模
        組織にて運営しており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対
        応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進
        行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      5.その他のリスク

       ① 配当政策について
         当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内
        部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本
        方針としております。
         しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るた
        め、配当を行っておりません。現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業
        績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施
        の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
       ② 調達資金の使途について

         当社が計画している公募増資による調達資金については、既存事業の拡大に係る人件費、その採用費、広告宣
        伝費及びコンテンツ・システムの開発に係る設備投資資金に充当する予定であります。しかしながら、当社が属
        するeラーニング学習市場においては変化が著しいため、計画の変更に迫られ、調達資金を上記以外の目的で使
        用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計
        画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。
       ③ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

         当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
        す。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新
        株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の
        価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在における新株予約権による潜在株
        式数は、100,000        株であり、発行済株式総数の8.1%に相当しております。
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     5 【経営上の重要な契約等】
       特記すべき事項はありません。
     6 【研究開発活動】

       該当事項はありません。
     7  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。そ
       の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える
       見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しており
       ますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)
       財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
      (2)  財政状態の分析

        当社の当事業年度末の総資産は845,581千円となり、前事業年度末に比べ358,138千円増加いたしました。
        これは主に流動資産において現金及び預金が295,994千円増加したこと、サービスの新規開発に伴いソフトウエア
       が増加したことにより無形固定資産が27,241千円増加したことによるものであります。
        企業の安全性を示す自己資本比率は前事業年度の72.5%に対し、当事業年度は資本金の増加に伴い83.0%と10.4
       ポイント上昇しております。また、支払能力を示す流動比率は前事業年度の173.8%に対し、当事業年度は株式発行
       による現金及び預金の増加等に伴い390.5%と216.7ポイント増加しております。
       (流動資産)

        当事業年度末における流動資産は562,954千円となり、前事業年度末に比べ330,229千円増加いたしました。これ
       は主に流動資産において現金及び預金が295,994千円増加したこと、契約数の増加に伴う売上高の増加により売掛
       金が25,142千円増加したことによるものであります。
       (固定資産)

        当事業年度末における固定資産は282,627千円となり、前事業年度末に比べ27,909千円増加いたしました。これ
       は主にサービスの新規開発に伴いソフトウエアが増加したことにより無形固定資産が27,241千円増加したことによ
       るものであります。
       (流動負債)

        当事業年度末における流動負債は144,170千円となり、前事業年度末に比べ10,286千円増加いたしました。これ
       は主に未払金が20,228千円増加し、契約数の増加に伴い前受金が9,520千円増加したこと、1年内返済予定の長期
       借入金が26,406千円減少したことによるものであります。
       (純資産)

        当事業年度末における純資産合計は701,411千円となり、前事業年度末に比べ347,852千円増加いたしました。こ
       れは主に新株の発行に伴い資本金および資本準備金が合計で269,696千円増加したこと、当期純利益78,156千円の
       計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
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      (3)  経営成績の分析
       (売上高)
        当事業年度における売上高につきましては、学習塾マーケット、学校マーケット共に契約数が増加したこと等に
       より731,663千円(前年同期比24.9%の増加)となりました。詳細については、「第2 事業の状況 1 業績等の
       概要」をご参照下さい。
       (営業利益)

        当事業年度における営業利益は120,438千円(前年同期比47.5%の増加)となりました。これは、主に将来の飛躍
       に向けた小学校低学年版や海外版といった新サービスの開発等におけるコンテンツ・システムに関する設備投資等
       に積極的に取り組んだことにより減価償却費等の売上原価が157,722千円(前年同期比6.5%の増加)となり、当社の
       認知度を高め、契約数を増加させるためのプロモーション活動に注力したことにより広告宣伝費等の販売費及び一
       般管理費が453,502千円(前年同期比27.4%の増加)となった一方、契約数の増加等に伴い売上高が増加し、売上原
       価、販売費及び一般管理費の合計を上回ったことによるものであります。
       (経常利益)

        当事業年度における経常利益は108,427千円(前年同期比32.2%の増加)となりました。これは営業外収益が2,733
       千円(前年同期比173.3%の増加)となったこと、また、新規上場による株式公開関連費用の発生により営業外費用
       が14,744千円(前年同期比2,186.0%の増加)となったことによるものであります。
       (当期純利益)

        当事業年度における当期純利益は78,156千円(前年同期比45.4%の増加)となりました。これは法人税等を30,271
       千円計上したこと等によるものであります。
      (4)  キャッシュ・フローの分析

        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の期末残高は前事業年度末に比べ295,994千円増
       加し、436,999千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりでありま
       す。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果得られた資金は166,567千円(前事業年度は120,574千円の収入)となりました。その主な内訳は税
       引前当期純利益108,427千円、減価償却費81,963千円であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は113,863千円(前事業年度は93,195千円の支出)となりました。その主な内訳は無
       形固定資産の取得による支出113,226千円であります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果得られた資金は243,290千円(前事業年度は36,660千円の支出)となりました。その内訳は株式発
       行による収入265,361千円であります。
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      (5)  経営戦略の現状と見通し
        当社は、設立以来、インターネットを通じてコンピューターで学ぶことができるeラーニングサービス関連事業
       を展開してまいりました。
        現在の「すらら」の契約数は、機能の追加、学習塾や学校等に対する経営支援、無料勉強会の定期開催、他社と
       のコラボレーションによるコンテンツの品揃えの充実等の施策により伸ばしております。
        当社は今後、自社コンテンツの新規開発及び既存のサービスの機能強化に加え優良コンテンツを保有する他社と
       のコラボレーションによりサービスの品揃えを拡大することにより更に顧客の獲得を強化していく方針でありま
       す。
      (6)  経営者の問題認識と今後の方針について

        当社は、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として事業を展開しております。世の中に
       は、学力や所得、地域の格差などによって十分な教育を受けることができない子どもたちがいます。当社はそうし
       た子どもたちにも、ひとりひとりに合った新しい学習体験を届け、この学習体験を通じて、子どもたちが「大人に
       なっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を身に付ける支援をしております。当社は
       これらを実現するために、新しい学びの形を、学習塾や学校、その他の教育機関と共に築いてまいります。また、
       いずれはこれらの取り組みを世界に拡げ、貧しい子どもたちでも高品質な教育が安価に受けられるようにし、所得
       格差と教育格差の負のスパイラルという社会の問題を解決することをビジョンとしております。当社は、このよう
       なビジョンに基づいて事業を展開し業績の向上を図るとともに、株主利益や社会貢献に十分に配慮し、企業価値の
       向上に努める所存であります。
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     第3 【設備の状況】

     1 【設備投資等の概要】

        当事業年度において実施いたしました設備投資等の総額は111,698千円であり、その主な内容は当社におけるサー
       ビスの新規開発に伴うソフトウエアに関連する支出であります。
     2 【主要な設備の状況】

                                               平成29年12月31日現在
                                   帳簿価額
       事業所名                                               従業員数
               設備の内容
                            工具、器具             ソフトウエア
       (所在地)                                                (人)
                     建物附属設備                            合計
                                  ソフトウエア
                             備品             仮勘定
                                   (千円)
                      (千円)                          (千円)
                             (千円)             (千円)
     本社
              本社業務設備           907       702    271,809        4,029      277,449      27(6)
     (東京都千代田区)
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。
        4.上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。
            事業所名(所在地)             設備の内容           事務所面積(㎡)           年間賃借料(千円)

               本社
                          本社事務所                 194.08            6,833
            (東京都千代田区)
        5.従業員数の()は、臨時従業員数を外書きしております。
     3 【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設及び改修
                                投資予定金額

      会社名
             所在地         設備の内容                    資金調達方法         対象期間
                               総額     既支払額
     事業所名
                               (千円)      (千円)
                                136,768      121,884
                                          自己資金      平成29年12月期
                   コンテンツやシステム
     当社本社     東京都千代田区
                   の新規開発・機能強化
                                100,000        ―
                                          増資資金      平成30年12月期
      (注)   1.上記設備計画による完成後の増加能力については、当社の提供するサービスの性質上、測定することが困難
          でありますので記載しておりません。
        2.上記設備投資計画の着手及び完了予定年月日に関しては、流動的な要素が大きいため記載しておりません。
        3.上記金額には消費税等は含まれておりません。
        4.セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。
      (2)  重要な設備の除却及び売却

        該当事項はありません。
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     第4 【提出会社の状況】

     1 【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     4,284,000

                  計                                    4,284,000

       ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (平成29年12月31日)          (平成30年3月28日)
                                           完全議決権株式であり権利内容
                                           に何ら限定のない当社における
                                  東京証券取引所
                  1,236,700          1,245,700
       普通株式                                    標準となる株式であります。
                                    マザーズ
                                           なお、単元株式数は100株であ
                                           ります。
        計         1,236,700          1,245,700          ―             ―
      (注)1.     平成29年8月24日開催の取締役会決議により、平成29年9月12日付で株式1株につき1,000株の株式分割を
          行っております。これにより発行済株式総数は1,091,907株増加し、1,093,000株となっております。また、
          当社株式は平成29年12月18日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。これに伴い、発行済
          株式総数は公募増資により110,000株、オーバーアロットメントによる売出しに関連して行った第三者割当
          増資により33,700株増加し、発行済株式数は1,236,700株となっております。
        2.   平成29年8月24日開催の取締役会決議により、平成29年9月12日付で1単元を100株とする単元株制度を採
          用しております。
        3.   提出日現在の発行数には、平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は、含まれておりません。
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      (2)  【新株予約権等の状況】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        平成25年7月17日臨時株主総会決議及び平成25年7月17日取締役会決議
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在

                区分
                                (平成29年12月31日)               (平成30年2月28日)
                                  100(注)6.               91(注)6.
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               普通株式

                               100,000(注)1.2.7.               91,000(注)1.2.7.
     新株予約権の目的となる株式の数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           280(注)3.7.               280(注)3.7.

                               平成27年7月17日から               平成27年7月17日から
     新株予約権の行使期間
                               平成35年7月16日まで               平成35年7月16日まで
                                発行価格           280        発行価格           280
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                資本組入額        140        資本組入額        140
     式の発行価格及び資本組入額(円)
                                  (注)7.               (注)7.
     新株予約権の行使の条件                             (注)4.               (注)4.
                              新株予約権を譲渡するとき               新株予約権を譲渡するとき
     新株予約権の譲渡に関する事項                         は、当社取締役会の承認を要               は、当社取締役会の承認を要
                              する               する
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)5.               (注)5.
     事項
      (注)   1.新株予約権の数
          なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする(ただし、(注)2.に定める株式の数の調整
          を行った場合は同様の調整を行う。)。
        2 . 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調
          整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的とな
          る株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
          やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。
        3 . 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円
          未満の端数は切り上げる。
                                  1

          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使

          価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                            新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

                       既発行
                          +
                       株式数
                                 新規発行前の時価
          調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                         既発行株式数       +  新規発行による増加株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
          「1株当たり処分金額」と読み替える。
          さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行
          使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる
          1円未満の端数は切り上げる。
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        4.新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の
           いずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社の子会社と顧問契約等を締結している場合に
           限る。但し、任期満了に伴う退任、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認めて承認する
           旨の決議を行った場合は、この限りではない。
         ② 新株予約権者が死亡した場合において、当社取締役会の決議による承認があった場合には、新株予約権者
           の法定相続人の1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を承継することができ
           る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継できない。
         ③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによ
           る。
        5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下
          総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
          株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
          条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
          件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発
          行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、
          新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合
           理的に決定される数とする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額
           に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち
           いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日ま
           でとする。
         ⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
           に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げる。
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
           度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
         ⑦ 新株予約権の取得事由
          イ)  当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部につき、権利を行使できなくなった場合に、当該
            新株予約権を無償で取得することができる。
          ロ)  当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合、当該新株予約権を
            無償で取得することができる。
          ハ)  当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議
            案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社とな
            る株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要
            と認めて一定の日を定めた場合、当該日が到来したときは、当該日に、当社は、本新株予約権を無償で
            取得することができる。
          ニ)  当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。
        6.新株予約権の数は、退職の理由により権利消滅したものを除いて記載しております。
        7.当社は、平成29年9月12日付で株式1株につき1,000株の株式分割を実施しております。それに伴い、新株
          予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場
          合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
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      (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
      (4)  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      (5)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                      資本金残高
                               資本金増減額
         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)
                                       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
                        普通株式
     平成25年11月28日           普通株式            442
                                    ―    62,850          ―    59,850
     (注)1.                 72  A種優先株式
                            350
                        普通株式
     平成25年11月28日           A種優先株式            442
                                    ―    62,850          ―    59,850
     (注)2.               △72   A種優先株式
                            278
                        普通株式
     平成26年1月31日           A種優先株式            442
                                  50,400      113,250       50,400      110,250
     (注)3.                360  A種優先株式
                            638
                        普通株式
     平成26年12月26日           普通株式            455
                                  24,700      137,950       24,700      134,950
     (注)4.                 13  A種優先株式
                            638
                        普通株式
     平成26年12月29日           普通株式            495
                                    ―    137,950          ―    134,950
     (注)5.                 40  A種優先株式
                            638
                        普通株式
     平成26年12月29日           A種優先株式            495
                                    ―    137,950          ―    134,950
     (注)6.               △40   A種優先株式
                            598
                        普通株式
     平成27年12月22日           普通株式            507
                                    ―    137,950          ―    134,950
     (注)7.                 12  A種優先株式
                            598
                        普通株式
     平成27年12月22日           A種優先株式            507
                                    ―    137,950          ―    134,950
     (注)8.               △12   A種優先株式
                            586
                        普通株式
     平成29年5月12日           普通株式            569
                                    ―    137,950          ―    134,950
     (注)9.                 62  A種優先株式
                            586
                        普通株式
     平成29年5月12日           A種優先株式            569
                                    ―    137,950          ―    134,950
     (注)10.               △62   A種優先株式
                            524
                        普通株式
     平成29年6月2日           普通株式            632
                                    ―    137,950          ―    134,950
     (注)11.                 63  A種優先株式
                            524
                        普通株式
     平成29年6月2日           A種優先株式            632
                                    ―    137,950          ―    134,950
     (注)12.               △63   A種優先株式
                            461
                 普通株式
     平成29年8月24日                461  普通株式
                                    ―    137,950          ―    134,950
     (注)13.           A種優先株式           1,093
                    △461
     平成29年9月12日           普通株式       普通株式
                                    ―    137,950          ―    134,950
     (注)14.             1,091,907       1,093,000
     平成29年12月15日
                普通株式       普通株式
                                 103,224       241,174       103,224       238,174
                   110,000      1,203,000
     (注)15.
     平成29年12月27日
                普通株式       普通株式
                                  31,624      272,798       31,624      269,798
                    33,700     1,236,700
     (注)16.
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      (注)   1.取得請求権の行使 普通株式 72株
          平成25年11月28日に、A種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株
          式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。
        2.自己株式の消却
          平成25年11月28日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式を全て消却致し
          ました。
        3.新株予約権(GlobisFund             III,   L.P.、Globis       Fund   III  (B),   L.P.)の行使による増加であります。
        4.有償第三者割当 普通株式 13株
          発行価格  3,800,000円
          資本組入額 1,900,000円
          割当先   株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ
        5.取得請求権の行使 普通株式 40株
          平成26年12月29日に、A種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株
          式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。
        6.自己株式の消却
          平成26年12月29日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式を全て消却致し
          ました。
        7.取得請求権の行使 普通株式 12株
          平成27年12月22日に、A種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株
          式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。
        8.自己株式の消却
          平成27年12月22日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式を全て消却致し
          ました。
        9.取得請求権の行使 普通株式 62株
          平成29年5月12日に、A種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株
          式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。
        10.自己株式の消却
          平成29年5月12日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式を全て消却致し
          ました。
        11.取得請求権の行使 普通株式 63株
          平成29年6月2日に、A種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式を自己株
          式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。
        12.自己株式の消却
          平成29年6月2日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式を全て消却致し
          ました。
        13.定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたこと受けて、平成29年8月24日付でA種優先株式461株を自
          己株式として取得するのと引き換えに普通株式を461株交付し、同日付でA種優先株式を消却しておりま
          す。
        14.株式分割(1:1,000)によるものであります。
        15.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格        2,040.00円
          引受価額        1,876.80円
          資本組入額         938.40円
        16.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格        1,876.80円
          資本組入額         938.40円
          割当先   みずほ証券(株)
        17.平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000
          株、資本金が1,260千円及び資本準備金が1,260千円増加しております。
      (6)  【所有者別状況】
                                               平成29年12月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
                                  外国法人等
            政府及び
       区分                                              株式の状況
                      金融商品     その他の                 個人
                 金融機関                                計
            地方公共
                                                      (株)
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          ―     5     14     27      8     3   1,003     1,060        ―
     所有株式数
               ―    856     628    1,773     2,282       52    6,774     12,365       200
     (単元)
     所有株式数
               ―    6.92     5.08     14.34     18.46      0.42     54.78     100.00        ―
     の割合(%)
                                 29/70



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      (7)  【大株主の状況】
                                               平成29年12月31日現在
                                                    発行済株式
                                            所有株式数       総数に対する
          氏名又は名称                     住所
                                              (株)      所有株式数
                                                    の割合(%)
                                              234,000         18.92
     湯野川孝彦                京都府長岡京市
                     PO  Box  309GT,    Ugland    House,    South   Church
     GLOBIS    FUND   III,   L.P.       Street,     George    Town,    Grand    Cayman,        167,600         13.55
                     Cayman    Islands
                     東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1                         75,000         6.06
     株式会社マイナビ
                                               72,000         5.82

     柿内美樹                東京都新宿区
                                               62,000         5.01

     凸版印刷株式会社                東京都台東区台東1丁目5番1号
     ドコモ・イノベーションファン
                     東京都港区赤坂1丁目12-32                         49,200         3.98
     ド投資事業組合
                     PO  Box  309GT,    Ugland    House,    South   Church
     GLOBIS    FUND   III  (B),   L.P.     Street,     George    Town,    Grand    Cayman,        47,200         3.82
                     Cayman    Islands
     株式会社ベネッセホールディン
                     岡山県岡山市北区南方3丁目7-17                         36,000         2.91
     グス
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                         33,900         2.74
     銀行株式会社(信託口)
                                               28,600         2.31
     株式会社SBI証券                東京都港区六本木1丁目6番1号
                                              805,500         65.13

            計                    ―
                                 30/70












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      (8)  【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                               平成29年12月31日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                                         完全議決権株式であり、株主として
                                         の権利内容に制限のない標準となる
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               12,365    株式であります。
                         1,236,500
                                         なお、単元株式数は100株でありま
                                         す。
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                             200
                     普通株式
     発行済株式総数                              ―              ―
                         1,236,700
     総株主の議決権                     ―           12,365             ―
       ② 【自己株式等】

         該当事項はありません。
      (9)  【ストックオプション制度の内容】

        当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に
       基づく新株予約権の発行によるものであります。
        当該制度の内容は、次のとおりであります。
       ① 平成25年7月17日開催の臨時株主総会において決議された第1回新株予約権の状況
     決議年月日                                平成25年7月17日

     付与対象者の区分及び人数(名)                              当社役員2、当社従業員11

                             「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。

     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数(株)                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                    ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                             「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     付に関する事項
      (注) 付与対象者の区分及び人数は、従業員の役員就任によって、取締役3名、従業員10名に変更となっておりま
         す。
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     2  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 会社法第155条第1号及び第4号によるA種優先株式の取得
      (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                             A種優先株式 586                       ―

     当期間における取得自己株式                                     ―               ―

      (注) 当社は、当事業年度において、優先株主からの取得請求、及び平成29年8月24日開催の取締役会決議により定
         款の定めに基づき、A種優先株式を取得し、A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。ま
         た、平成29年8月24日付でA種優先株式を全て消却しております。
      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った取得
                              ―         ―         ―         ―
     自己株式
                      A種優先株式
     消却の処分を行った取得自己株式                                  ―         ―         ―
                             586
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(―)                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                         ―         ―         ―         ―

      (注) 平成29年9月12日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。
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     3 【配当政策】
       当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大を目指すた
      め、内部留保を充実することが重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利
      益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財
      務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありま
      す。
       当事業年度の配当につきましては、無配とさせていただき、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環
      境の変化に対応すべく、事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、市場ニーズに応える商品・サービ
      ス開発体制の強化やグローバル展開を図るための投資及び経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活
      用していく所存であります。
       なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。ま
      た、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
     4 【株価の推移】

      (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次        第6期         第7期         第8期         第9期         第10期

       決算年月        平成25年12月         平成26年12月         平成27年12月         平成28年12月         平成29年12月

       最高(円)              ―         ―         ―         ―       4,400

       最低(円)              ―         ―         ―         ―       3,205

      (注)   1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
        2.当社株式は、平成29年12月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該
          当事項はありません。
      (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別      平成29年7月          8月       9月       10月       11月       12月

       最高(円)             ―       ―       ―       ―       ―     4,400

       最低(円)             ―       ―       ―       ―       ―     3,205

      (注)   1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
        2.当社株式は、平成29年12月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該
          当事項はありません。
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     5  【役員の状況】
       男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22.2%)
                                                      所有株式数

      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              昭和60年4月      株式会社日本エル・シー・エー
                                     (現株式会社エル・シー・エー
                                     ホールディングス)入社
                              平成11年12月      株式会社イデア・リンク代表取締
                                     役就任
                              平成14年5月      株式会社リンク総研常務取締役就
                                     任
     代表取締役
                                                   (注)
            ―   湯野川 孝彦      昭和35年10月10日生                                 234,000
                                                   3.
      社長
                              平成15年4月      株式会社ベンチャー・リンク
                                     (現  株式会社C&I     Holdings)入社
                              平成17年2月      株式会社カーブスジャパン取締役
                                     就任
                                     株式会社キャッチオン代表取締役
                                     就任
                              平成22年10月      当社代表取締役就任(現任)
                              平成7年9月      株式会社語学春秋社入社
                              平成11年4月      株式会社水王舎取締役就任
                              平成17年12月      株式会社キャッチオン取締役就任
           企画開発
                                                   (注)
      取締役          柿内 美樹      昭和47年9月7日生                                 72,000
                                                   3.
          グループ長
                              平成20年7月      株式会社ベンチャー・リンク
                                     (現  株式会社C&I     Holdings)入社
                              平成20年8月      当社取締役就任(現任)
                              平成18年4月      ネットワンシステムズ株式会社入
                                     社
                              平成19年4月      株式会社ベンチャー・リンク
           経営管理
                                                   (注)
      取締役           数藤 剛     昭和58年1月19日生               (現  株式会社C&I     Holdings)入社            3,000
                                                   3.
          グループ長
                              平成22年11月      当社入社
                              平成26年3月      当社執行役員就任
                              平成27年3月      当社取締役就任(現任)
                              平成16年4月      エン・ジャパン株式会社 入社
          マーケティ
                                                   (注)
      取締役    ンググルー      葉山 勝正      昭和56年12月4日生        平成25年9月      当社入社                     ―
                                                   3.
            プ長
                              平成28年3月      当社取締役就任(現任)
                              平成9年4月      株式会社三和総合研究所
                                     (現 株式会社三菱UFJリサーチア
                                     ンドコンサルティング)入社
                              平成16年8月      株式会社ローランドベルガー入社
                              平成17年1月      株式会社グロービス・キャピタ
                                     ル・パートナーズ入社
                              平成18年6月      イー・ライフ・グループ株式会
                                     社 取締役就任
                                                   (注)
      取締役      ―    出口 彰浩      昭和46年8月6日生        平成18年6月      株式会社アットイン取締役就任                     ―
                                                   3.
                              平成20年2月      株式会社byZOO取締役就任
                              平成22年2月      株式会社絵本ナビ取締役就任
                              平成22年11月      株式会社シフト取締役就任
                              平成23年1月      当社取締役就任(現任)
                              平成27年3月      株式会社eパートナーズ
                                     代表取締役就任(現任)
                              平成28年10月      株式会社SRIC
                                     代表取締役就任(現任)
                              平成9年4月      農林漁業団体職員共済組合
                                     (農林水産省法人)入職
                              平成14年4月      公立学校共済組合本部
                                     (文部科学省関係法人)入職
                              平成21年4月      プルデンシャル生命保険株式会社
                                                   (注)
      取締役      ―    丹羽 教夫      昭和49年10月31日生               入社                     ―
                                                   3.
                              平成26年12月      当社監査役就任
                              平成27年10月      ランスタッド株式会社入社
                              平成29年4月      当社取締役就任(現任)
                              平成29年12月      パーソルホールディングス株式会
                                     社入社(現任)
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                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              昭和59年4月      飯野海運株式会社入社
                              昭和62年7月      株式会社小松製作所入社
                              平成3年1月      大東京火災海上保険株式会社(現
                                     あいおいニッセイ同和損害保険株
                                     式会社)入社
                              平成21年4月      トヨタアセットマネジメント株式
                                     会社(現三井住友アセットマネジ
                                     メント株式会社)出向執行役員
                              平成22年6月      トヨタアセットマネジメント株式
                                                   (注)
                                     会社(現三井住友アセットマネジ
     常勤監査役       ―    神成 敦      昭和33年7月4日生                                   ―
                                                   4.
                                     メント株式会社)       監査役就任
                              平成25年10月      MS&ADインシュアランスグループ
                                     ホールディングス株式会社入社
                              平成28年3月      協立情報通信株式会社入社
                              平成28年5月      協立情報通信株式会社監査役就任
                                     (現任)
                              平成29年5月
                                     KEN&BRAINSアセットマネジメント
                                     株式会社監査役就任(現任)
                              平成30年3月      当社監査役就任(現任)
                              平成14年9月      三菱化学株式会社       入社
                              平成17年11月      アマゾンジャパン株式会社           入社
                              平成19年4月      アミタ株式会社      入社
                              平成21年10月      株式会社西粟倉・森の学校監査役
                                     就任(現任)
                              平成24年3月      株式会社トビムシ取締役就任(現
                                     任)
                              平成24年4月      レノボ・ジャパン株式会社入社
                              平成26年4月      当社監査役就任(現任)
                              平成28年1月      エリーパワー株式会社入社
                              平成28年9月      オイシックス株式会社
                                                   (注)
      監査役      ―    小林 洋光      昭和49年8月1日生                                   ―
                                                   4.
                                     (現 オイシックスドット大地株
                                     式会社)入社(現任)
                              平成29年6月      株式会社大地を守る会(現 オイ
                                     シックスドット大地株式会社)監
                                     査役就任
                                     株式会社とくし丸監査役就任(現
                                     任)
                              平成29年9月      上海愛宜食食品貿易有限公司 監
                                     事就任(現任)
                              平成30年2月      ユニリーバ・ジャパン・ホール
                                     ディングス株式会社入社(現任)
                              平成16年12月      新日本監査法人(現 新日本有限
                                     責任監査法人)入所
                              平成26年10月      クリフィックス税理士法人入所
                              平成27年6月      ペットゴー株式会社監査役就任
                                                   (注)
      監査役      ―    伊藤 章子      昭和54年12月9日生                                   ―
                                                   4.
                                     (現任)
                              平成29年10月      伊藤章子公認会計士事務所代表就
                                     任(現任)
                              平成30年3月      当社監査役就任(現任)
                             計                          309,000
      (注)   1.取締役出口彰浩、取締役丹羽教夫は、社外取締役であります。
        2.監査役神成敦、監査役小林洋光及び監査役伊藤章子は、社外監査役であります。
        3.取締役の任期は、平成29年9月12日開催の臨時株主総会終了時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結
          の時までであります。
        4.監査役の任期は、平成29年9月12日開催の臨時株主総会終了時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結
          の時までであります。
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     6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有
        効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポ
        レート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。
         また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリス
        ク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。
       ② 企業統治の体制

        a.コーポレート・ガバナンス体制
          当社の本書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
        b.企業統治の体制の概要及び採用理由








          当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日
         常的に業務を監視する役割として、内部監査担当者を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全
         性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。
         イ 取締役及び取締役会

           当社取締役会は6名の取締役(うち社外取締役2名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほ
          か、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定
          機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監
          査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っておりま
          す。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席
          し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。
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         ロ 監査役会
           当社監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名(すべて社外監査役)によって構成されており
          ます。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する
          適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨
          時で開催しており、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っておりま
          す。また、社外監査役に弁護士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行って
          おります。
         ハ 内部監査

           当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者3名が、自己
          の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告して
          おります。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告さ
          せることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有
          効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
         ニ 会計監査人

           当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
        c.内部統制システムの整備の状況

          当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成28年3月28日の取締役会にて、「内部統制システム
         構築の基本方針」に関する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行ってお
         ります。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
         イ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          (a)  役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を
            制定し、役職員はこれを遵守する。
          (b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。
          (c)  経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築
            し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。
          (d)  役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役の命を受けた内部監査担当を専任し、「内部監
            査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人や監査役と情報
            交換し、効率的な内部監査を実施する。
         ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          (a)  取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の
            社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
          (b)  文書管理部署の経営管理グループは、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲
            覧に供する。
         ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          (a)  取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危
            機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
          (b)  取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所
            管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。
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          (c)  各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を
            与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とす
            る対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織
            し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。
         ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (a)  取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を
            図る。
          (b)  取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事
            項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定
            を当ミーティングの参加者に伝達する。
          (c)  取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部
            門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の
            担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執
            行状況を報告する。
          (d)  日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規
            程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分
            担する。
         ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           当社は子会社を設立していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。
         ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使

           用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
           項
          (a)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役
            を補助すべき使用人を指名することができる。
          (b)  監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、
            取締役の指揮命令は受けないものとする。
          (c)  指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査役の同意を要
            するものとする。
         ト 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

          (a)  取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。
          (b)  報告及び情報提供の主なものは次のとおりとする。
           ・ 重要な社内会議で決議された事項
           ・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
           ・ 毎月の経営状況として重要な事項
           ・ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
           ・ 重大な法令・定款違反
           ・ 重要な会計方針、会計基準及びその変更
          (c)  取締役及び使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、非常勤監査役に対して直接情
            報提供や通報を行うことができる。
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         チ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
           の体制
           当社は、監査役へ報告した当社の取締役、監査役および使用人に対し、通報または相談したことを理由と
          して不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。
         リ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項

           監査役が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る
          費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または
          債務を支払う。
         ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          (a)  監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
          (b)  監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
          (c)  監査役は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応
            じて監査法人または会計監査人に報告を求める。
         ル 財務報告の信頼性を確保するための体制

           財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築
          し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。
         ヲ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

          (a)  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
           ・ 当社の社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除
             に取り組む。
           ・ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切
             を拒絶する。
          (b)  反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
           ・ 「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の
             行動指針とする。
           ・ 反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の
             責任者を設置する。
           ・ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組
             む。
           ・ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
           ・ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組
             む。
           ・ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外
             部専門機関と密接な連携関係を構築する。
        d.リスク管理体制の整備の状況

          当社におけるリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、経営管理グループが主管部署となって
         おります。経営管理グループは、各事業部門との連携をとり情報を収集・共有することにより、リスクの早期
         発見と未然防止に努めております。
          コンプライアンスについて、経営管理グループ担当取締役が中心となり推進しております。全従業員に対し
         て、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしております。
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       ③ 内部監査及び監査役監査の状況
         内部監査は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が行っており、各事業部門における業務執行に関して、
        業務の効率性や有効性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報
        告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査
        担当者は監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役や会計監査人は、内部監査状況を適時に把握
        できる体制になっております。
         監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画
        的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締
        役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場か
        ら、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し打合せを行っております。また、内部監査担当者や会計監
        査人との連携状況に関しては、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報や意見交換を行っており、相互に
        連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。
       ④ 社外取締役及び社外監査役の状況

         当社の社外取締役は取締役6名のうち2名を選任しております。また、社外監査役は監査役3名のうち3名を
        選任しております。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思
        決定について監督・提言を行っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、
        監督機能を担っております。
         当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませ
        んが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを
        個別に判断しております。
         社外取締役出口彰浩氏は、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。客観的かつ中立
        的な立場から当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。
         社外取締役丹羽教夫氏は、社会保険労務士であり、農林水産省や文部科学省における法務業務やコンプライア
        ンス業務の担当及び事業会社の内部監査の担当として、豊富な経験を有しております。社外取締役への就任以前
        においては、当社の監査役として監査業務全般を担っております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所
        が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、
        独立役員として指定しております。
         社外監査役神成敦氏は、事業会社における監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式
        を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立
        性を有していることから、独立役員として指定しております。
         社外監査役小林洋光氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有してお
        ります。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事
        項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。
         社外監査役伊藤章子氏は、公認会計士及び税理士であり、事業会社における監査役等としての豊富な経験を有
        しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとさ
        れる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。
         社外取締役出口彰浩、丹羽教夫、及び社外監査役神成敦、小林洋光、伊藤章子との間には、人的関係、資本的
        関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契
        約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額
        としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂
        行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
         内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。
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       ⑤ 役員の報酬等

        a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
          平成29年12月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。
                              報酬等の種類別の総額(千円)

                     報酬等の
                                               対象となる役員の員数
            役員区分           総額
                                   ストック
                                                   (名)
                            基本報酬              賞与
                      (千円)
                                  オプション
        取締役
                       49,496       49,076       ―      420         4
        (社外取締役を除く。)
        監査役
                        2,566       2,566      ―       ―         1
        (社外監査役を除く。)
              社外取締役          1,060        850     ―      210         3
        社外役員
              社外監査役          4,965       4,350      ―      615         4
             計          58,087       56,842       ―     1,245          12
        b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
        d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

          当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び
         実績に応じて取締役会の決議により決定することとしております。
          監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することと
         しております。
       ⑥ 株式の保有状況

         該当事項はありません。
       ⑦ 会計監査の状況

         当社の会計監査業務は、太陽有限責任監査法人に所属する公認会計士柴谷哲朗氏及び石原鉄也氏が執行いたし
        ました。
         また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者6名、その他2名であります。な
        お、継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しております。
       ⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

        a.自己株式の取得
          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得で
         きる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであり
         ます。
        b.中間配当

          当社は、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定め
         ております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
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       ⑨ 責任限定契約の内容の概要

         当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第423条第1項における責任は、会社法第427条第
        1項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の
        限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
       ⑩ 取締役の員数

         当社は、取締役は10名以内にする旨を定款に定めております。
       ⑪ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に
        定めております。
       ⑫ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これ
        は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする
        ものであります。
      (2) 【監査報酬の内容等】

       ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
               前事業年度                           当事業年度

        監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              10,500                ―           10,500              2,000
       ② 【その他重要な報酬の内容】

         該当事項はありません。
       ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (前事業年度)
         該当事項はありません。
        (当事業年度)

         当社は監査公認会計士等に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成
        業務に対価を支払っております。
       ④ 【監査報酬の決定方針】

         当社は、事業規模や業務の特性等を勘案して監査計画、監査日数等を検討し、双方協議の上で当社の稟議決裁
        を経て、報酬額を決定しております。なお、本稟議は、経営管理グループ担当取締役が起案し、代表取締役の承
        認により決裁しており、決裁された稟議につきましては速やかに他の取締役および監査役へ回覧しております。
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     第5   【経理の状況】

     1.財務諸表の作成方法について

       当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
      作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日ま
      で)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
     3.連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の公認会計士・
      税理士等の専門家と適宜、内容の確認や協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等が
      出版している様々な分野に関する専門書の購読、セミナーへの参加等により、会計基準に関する情報を積極的に収集
      することにより、会計基準等の内容をより深く理解することに努めております。なお、把握した会計基準等の内容に
      ついては、当社において会計に関与する従業員を対象とした社内会議等により周知徹底することに努めております。
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     1  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①  【貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         141,004              436,999
         現金及び預金
                                          66,604              91,746
         売掛金
                                          9,884              11,054
         前払費用
                                          3,337              6,425
         繰延税金資産
                                          16,544              21,378
         その他
                                         △ 4,650             △ 4,649
         貸倒引当金
                                         232,724              562,954
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          1,645              1,645
           建物附属設備
                                          △ 575             △ 737
             減価償却累計額
                                          1,069               907
             建物附属設備(純額)
           工具、器具及び備品                                1,643              1,815
                                          △ 876            △ 1,112
             減価償却累計額
                                            766              702
             工具、器具及び備品(純額)
                                          1,836              1,610
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         218,865              271,809
           ソフトウエア
                                          29,731               4,029
           ソフトウエア仮勘定
                                         248,597              275,839
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                          1,490                0
           破産更生債権等
                                          2,344              2,218
           長期未収入金
                                          3,828              3,858
           差入保証金
                                            445              873
           繰延税金資産
                                            10              445
           その他
                                         △ 3,834             △ 2,218
           貸倒引当金
                                          4,283              5,177
           投資その他の資産合計
                                         254,717              282,627
         固定資産合計
                                         487,442              845,581
       資産合計
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                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                          26,406
         1年内返済予定の長期借入金                                                  ―
                                          39,087              59,315
         未払金
                                          4,504              5,228
         未払費用
                                          24,785              24,342
         未払法人税等
                                          13,693              13,870
         未払消費税等
                                          21,402              30,922
         前受金
                                          3,710              3,016
         預り金
                                            281             5,535
         賞与引当金
                                                         1,264
         役員賞与引当金                                   ―
                                            13              674
         その他
                                         133,883              144,170
         流動負債合計
                                         133,883              144,170
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         137,950              272,798
         資本金
         資本剰余金
                                         134,950              269,798
           資本準備金
                                         134,950              269,798
           資本剰余金合計
         利益剰余金
           その他利益剰余金
                                          80,658              158,815
             繰越利益剰余金
                                          80,658              158,815
           利益剰余金合計
                                         353,558              701,411
         株主資本合計
                                         353,558              701,411
       純資産合計
                                         487,442              845,581
      負債純資産合計
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       ② 【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                 至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                         585,790              731,663
      売上高
                                         148,085              157,722
      売上原価
                                         437,705              573,940
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         61,445              81,131
       広告宣伝費
                                           748             1,668
       貸倒引当金繰入額
                                         51,115              56,842
       役員報酬
                                         88,557              105,800
       給料及び手当
                                         18,828              22,357
       賞与
                                           49             5,535
       賞与引当金繰入額
                                                        1,264
       役員賞与引当金繰入額                                    ―
                                         20,787              25,266
       法定福利費
                                         23,411              26,520
       旅費及び交通費
                                          3,491              5,907
       減価償却費
                                         87,619              121,208
       その他
                                         356,055              453,502
       販売費及び一般管理費合計
                                         81,649              120,438
      営業利益
      営業外収益
                                           18               5
       受取利息
                                           189              736
       貸倒引当金戻入額
                                           306              271
       違約金収入
                                           226               71
       講演料等収入
                                           258             1,649
       その他
                                          1,000              2,733
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           559              113
       支払利息
                                                        4,335
       株式交付費                                    ―
                                                        9,851
       株式公開費用                                    ―
                                           85              444
       その他
                                           644             14,744
       営業外費用合計
      経常利益                                    82,004              108,427
                                         82,004              108,427
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    28,821              33,787
                                          △ 564            △ 3,516
      法人税等調整額
                                         28,257              30,271
      法人税等合計
                                         53,747              78,156
      当期純利益
                                 46/70







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       【売上原価明細書】
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                         至 平成28年12月31日)                  至 平成29年12月31日)
                                   構成比                  構成比
            区分             金額(千円)                  金額(千円)
                                    (%)                  (%)
     1.経費
       システム保守料                       60,930       41.1           53,394       33.9

       減価償却費                       56,640       38.2           76,056       48.2

                              30,514                  28,271

       その他                              20.7                  17.9
       経費計                      148,085       100.0           157,722       100.0

       売上原価計                             100.0                  100.0

                             148,085                  157,722
                                 47/70















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       ③ 【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                                株式資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                     純資産合計
                                               株主資本
                 資本金
                                  利益剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                合計
                      資本準備金
                              合計            合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
                  137,950      134,950      134,950       26,911      26,911      299,811      299,811
     当期首残高
     当期変動額
      新株の発行                                             ―      ―
                                     53,747      53,747      53,747      53,747
      当期純利益
                                     53,747      53,747      53,747      53,747
     当期変動額合計               ―      ―      ―
                  137,950      134,950      134,950       80,658      80,658      353,558      353,558
     当期末残高
      当事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                                                    (単位:千円)
                                株式資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                     純資産合計
                                               株主資本
                 資本金
                                  利益剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                合計
                      資本準備金
                              合計            合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
                  137,950      134,950      134,950       80,658      80,658      353,558      353,558
     当期首残高
     当期変動額
                  134,848      134,848      134,848                   269,696      269,696
      新株の発行
                                     78,156      78,156      78,156      78,156
      当期純利益
                  134,848      134,848      134,848       78,156      78,156      347,852      347,852
     当期変動額合計
                  272,798      269,798      269,798      158,815      158,815      701,411      701,411
     当期末残高
                                 48/70










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       ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                 至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         82,004              108,427
       税引前当期純利益
                                         60,132              81,963
       減価償却費
                                           43            △ 1,617
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                           49             6,518
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                          △ 18              △ 5
       受取利息及び受取配当金
                                           559              113
       支払利息
                                          △ 94              378
       為替差損益(△は益)
                                        △ 20,469             △ 25,142
       売上債権の増減額(△は増加)
                                         △ 4,643             △ 1,182
       前払費用の増減額(△は増加)
                                          1,844              18,113
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                           363              724
       未払費用の増減額(△は減少)
                                          3,651              9,520
       前受金の増減額(△は減少)
                                         13,402                176
       未払消費税等の増減額(△は減少)
                                           △ 9            9,101
       その他
                                         136,815              207,089
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    18               5
                                          △ 537             △ 100
       利息の支払額
                                        △ 15,723             △ 40,426
       法人税等の支払額
                                         120,574              166,567
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 489             △ 171
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 92,724             △ 113,226
       無形固定資産の取得による支出
                                           18             △ 465
       その他
                                        △ 93,195             △ 113,863
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 36,660             △ 26,406
       長期借入金の返済による支出
                                                       265,361
       株式の発行による収入                                    ―
                                                        4,335
                                            ―
       その他
                                        △ 36,660              243,290
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 9,281             295,994
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                         150,286              141,004
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※  141,004             ※  436,999
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 49/70








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       【注記事項】
        (重要な会計方針)
         ① 固定資産の減価償却の方法
          1)  有形固定資産
           定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を
          採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物附属設備  10~18年
            工具、器具備品 5~6年
          2)  無形固定資産
           ソフトウエア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用して
          おります。
         ② 引当金の計上基準

          1)  貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
          権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          2)  賞与引当金
           従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
          3)  役員賞与引当金
           役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
         ③ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
         り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
         ④ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
          消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          繰延資産の処理方法

          株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
        (追加情報)

         繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
         「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号平成28年3月28日)を当事業
        年度から適用しています。
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        (株主資本等変動計算書関係)
        前事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                  当事業年度期首            当事業年度           当事業年度          当事業年度末
                    株式数          増加株式数           減少株式数            株式数
                     (株)           (株)           (株)           (株)
      発行済株式
       普通株式                  507            ―           ―          507

       A種優先株式                  586            ―           ―          586

          合計              1,093             ―           ―         1,093

         2.新株予約権に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                     当事業年度末
                   目的となる
           内訳
                                                     残高(千円)
                   株式の種類
                          当事業年度
                                  増加       減少     当事業年度末
                           期首
      ストック・オプション
      としての新株予約権               ―         ―       ―       ―       ―       ―
      (平成25年7月17日発行)
              合計                 ―       ―       ―       ―       ―
         3.配当に関する事項

           該当事項はありません。
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        当事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当事業年度期首            当事業年度           当事業年度          当事業年度末
                    株式数          増加株式数           減少株式数            株式数
                     (株)           (株)           (株)           (株)
      発行済株式
       普通株式                  507        1,236,193               ―       1,236,700

       A種優先株式                  586            ―          586            ―

          合計              1,093         1,236,193              586        1,236,700

      自己株式

       A種優先株式                   ―          586           586            ―

          合計                ―          586           586            ―

       (変動事由の概要)
         普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
          A種優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加 586株
          株式分割(1:1,000)による増加 1,091,907株
          有償一般募集(ブックビルディング方式)による増加 110,000株
          有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増加 33,700株
         A種優先株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

          当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消去したことによるものです。
         自己株式の増加・減少の内訳は、次のとおりであります。

          A種優先株式の取得事由の発生に伴う取得による増加 586株
          消却による減少 586株
         2.新株予約権に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                     当事業年度末
                   目的となる
           内訳
                                                     残高(千円)
                   株式の種類
                          当事業年度
                                  増加       減少     当事業年度末
                           期首
      ストック・オプション
      としての新株予約権               ―         ―       ―       ―       ―       ―
      (平成25年7月17日発行)
              合計                 ―       ―       ―       ―       ―
         3.配当に関する事項

           該当事項はありません。
        (キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    平成28年1月1日              (自    平成29年1月1日
                              至   平成28年12月31日)               至   平成29年12月31日)
         現金及び預金勘定                         141,004千円                 436,999千円
         預入期間が3ヶ月を超える定期預金                              ―                 ―

         現金及び現金同等物                         141,004千円                 436,999千円

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        (金融商品関係)
       1.金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          当社は、資金調達について、必要な資金を金融機関からの借入により調達しており、運転資金及び少額の設
         備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。また、資産運用について、一時的な余資
         を、安全性の高い金融資産で運用しています。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である売掛金は1年以内の支払期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。
          営業債務である未払金は、1年以内の支払期日であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
        (3)  金融商品に係るリスク管理体制

         ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
           当社は、債権管理規程等に従い、営業債権について、営業部門であるマーケティンググループ及び経営管
          理グループが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとと
          もに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
           当社は、各部門からの報告に基づき経営管理グループが月次で資金繰計画を作成・更新する等の方法によ
          り管理しています。
        (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動することがあります。
       2.金融商品の時価等に関する事項

         貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
        極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
        前事業年度(平成28年12月31日)

                         貸借対照表計上額

                                       時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
        (1)現金及び預金                       141,004            141,004                ―

        (2)売掛金                       66,604

                               △4,650
          貸倒引当金 ※1
                               61,954            61,954               ―

         資産計                      202,958            202,958                ―

        (3)未払金                       39,087            39,087               ―

        (4)長期借入金 ※2                       26,406            26,288             △117
         負債計                      65,493            65,375             △117

        ※1 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
        ※2 1年内返済予定の長期借入金も含めております。
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        当事業年度(平成29年12月31日)
                         貸借対照表計上額

                                       時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
        (1)現金及び預金                       436,999            436,999                ―

        (2)売掛金                       91,746
                               △4,649
          貸倒引当金 ※
                               87,096            87,096               ―

         資産計                      524,096            524,096                ―

        (3)未払金                       59,315            59,315               ―

         負債計                      59,315            59,315               ―

         ※ 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
      (注)   1.金融商品の時価の算定方法

        資 産
        (1)  現金及び預金 (2)         売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        負 債

        (3)  未払金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                   (単位:千円)
                 区分             平成28年12月31日                平成29年12月31日
          差入保証金※                            3,828                3,858

          ※ 市場価格がなく、退去までの預託期間を算定することが困難であるため、「2.金融商品の時価等に関
            する事項」には含めておりません。
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        3.金銭債権の決算日後の償還予定額
          前事業年度(平成28年12月31日)
                                 1年超         5年超

                        1年以内                           10年超
                                 5年以内         10年以内
                        (千円)                           (千円)
                                 (千円)         (千円)
          現金及び預金                141,004            ―         ―         ―
          売掛金                66,604            ―         ―         ―
               合計            207,608            ―         ―         ―

          当事業年度(平成29年12月31日)

                                 1年超         5年超

                        1年以内                           10年超
                                 5年以内         10年以内
                        (千円)                           (千円)
                                 (千円)         (千円)
          現金及び預金                436,999            ―         ―         ―
          売掛金                91,746            ―         ―         ―
               合計            528,745            ―         ―         ―

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        (ストック・オプション等関係)
       1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
         該当事項はありません。
       2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)  ストック・オプションの内容
                                       第1回新株予約権

                            当社取締役 2名
        付与対象者の区分及び人数
                            当社従業員 11名
        株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式 110,000株
        の数(注)1
        付与日                   平成25年7月17日
        権利確定条件                   (注)2.
                            平成25年7月17日から
        対象勤務期間
                            平成27年7月16日まで
                            平成27年7月17日から
        権利行使期間
                            平成35年7月16日まで
        (注)   1.株式数に換算して記載しております。なお、平成29年9月12日付株式分割(普通株式1株につき1,000
            株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
          2.権利確定条件
           ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業
             員のいずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社の子会社と顧問契約等を締結してい
             る場合に限る。但し、任期満了に伴う退任、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認
             めて承認する旨の決議を行った場合は、この限りではない。
           ② 新株予約権者が死亡した場合において、当社取締役会の決議による承認があった場合には、新株予約
             権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を承継する
             ことができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継できな
             い。
           ③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところに
             よる。
        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当事業年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。
         ① ストック・オプションの数
           決議年月日                        平成25年7月17日

           権利確定前(株)
            前事業年度末                               100,000
            付与                                  ―
            失効                                  ―
            権利確定                               100,000
            未確定残                                  ―
           権利確定後(株)
            前事業年度末                                  ―
            権利確定                               100,000
            権利行使                                  ―
            失効                                  ―
            未行使残                               100,000
        (注) 平成29年9月12日付株式分割(普通株式1株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載
           しております。
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         ② 単価情報
           決議年月日                        平成25年7月17日

           権利行使価額(注)         (円)
                                              280
           行使時平均株価(円)                                   ―
           付与日における公正な評価単価(円)                                   ―
        (注) 平成29年9月12日付株式分割(普通株式1株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載
           しております。
       3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
        ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当
        たりの本源的価値の見積方法は、収益還元法、簿価純資産法の折衷方法によっております。
       4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
        おります。
       5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
         ① 当事業年度末における本源的価値の合計額           326,500                                     千円
         ② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額     ―                                   円
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        (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度          当事業年度

                                   (平成28年12月31日)          (平成29年12月31日)
        繰延税金資産(流動)
         未払事業税                              1,725千円          2,043千円
         賞与引当金                                86         2,098
         貸倒引当金                              1,435          1,434
                                         89          847
         その他
         計
                                       3,337          6,425
        繰延税金資産(固定)
         貸倒引当金                              1,174           679
         一括償却資産                                40          142
         その他                               211           51
                                       △981            ―
         評価性引当額
         計                               445          873
        繰延税金資産合計                               3,782          7,298
        繰延税金資産の純額                               3,782          7,298
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度          当事業年度

                                   (平成28年12月31日)          (平成29年12月31日)
        法定実効税率                                 33.1%          30.9%
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.2%          0.2%
        住民税均等割                                 0.6%          0.4%
        評価性引当額の増減                                 0.5%         △0.9%
        税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                                 0.4%            ―
        所得拡大促進税制の税額控除                                   ―       △2.4%
                                        △0.2%          △0.2%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 34.5%          27.9%
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        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
         当社は、eラーニング関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【関連情報】

        前事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
         1 製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
         しております。
         2 地域ごとの情報

          (1)  売上高
           本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
          (2)  有形固定資産

           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         3 主要な顧客ごとの情報

          外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
         ります。
        当事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

         1 製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
         しております。
         2 地域ごとの情報

          (1)  売上高
           本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
          (2)  有形固定資産

           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         3 主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
              顧客の名称又は氏名                    売上高             関連するセグメント名
          英進館株式会社                             73,278    eラーニング関連事業
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

         該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

         該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         該当事項はありません。
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        【関連当事者情報】
         1 関連当事者との取引
           該当事項はありません。
         2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

           該当事項はありません。
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        (1株当たり情報)
                                前事業年度                当事業年度
                            (自    平成28年1月1日             (自    平成29年1月1日
                             至    平成28年12月31日)              至    平成29年12月31日)
     1株当たり純資産額                                373.73円                567.16円
     1株当たり当期純利益金額                                49.17円                71.14円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                   -             65.65円

      (注)1.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
          であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、平成29年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、平成29年12月期の潜在株式
          調整後1株当たり当期純利益は、上場日から当期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており
          ます。
        3.当社は、平成29年9月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これに伴い、前
          事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及
          び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        4.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                    前事業年度             当事業年度
                                 (自    平成28年1月1日          (自    平成29年1月1日
                 項目
                                  至    平成28年12月31日)           至   平成29年12月31日)
     1株当たり当期純利益金額
      当期純利益金額(千円)                                   53,747             78,156

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -             -
      普通株式に係る当期純利益金額(千円)                                   53,747             78,156
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 1,093,000             1,098,584

       普通株式                                  507,000             753,289

       普通株式と同等の株式:A種優先株式                                  586,000             345,295

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      当期純利益調整額(千円)                                     -             -

      普通株式増加数(株)                                     -           92,005

      (うち新株予約権(株))                                     -          (92,005)

                                 第1回新株予約権
                                  臨時株主総会の特別決
                                  議及び取締役会決議日
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                                        -
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要                            平成25年7月17日
                                  (新株予約権の数100個
                                  普通株式100,000株)
        5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                     前事業年度             当事業年度
                  項目
                                  (平成28年12月31日)             (平成29年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                    353,558             701,411
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                    164,080               -

      (うちA種優先株式払込金額(千円))                                   (164,080)                -

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    189,478             701,411
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                         507,000            1,236,700
     の数(株)
        (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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       ⑤ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価

                                                     差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                             帳簿価額
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                      (千円)
                                         計額(千円)
     有形固定資産
      建物附属設備              1,645        ―      ―    1,645       737      161      907
      工具、器具及び備品              1,643       171       ―    1,815      1,112       235      702
       有形固定資産計             3,289       171       ―    3,460      1,850       397     1,610
     無形固定資産
      ソフトウエア             354,682      134,509         ―   489,192      217,382      81,565     271,809
      ソフトウエア仮勘定             29,731      31,541      57,244      4,029        ―      ―    4,029
       無形固定資産計            348,414      166,051      57,244     493,221      217,382      81,565     275,839
      (注)   1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          ソフトウェア           すらら小学生版の開発による増加                     95,356千円
                      システム維持改良の為の開発による増加                     19,680千円
                      すらら海外版の開発による増加                     18,202千円
          ソフトウェア仮勘定           すらら小学生版の開発による増加                     23,572千円
                      すらら海外版の開発による増加                     5,996千円
                      すらら追加コンテンツの開発による増加                     1,972千円
        2.当期減少額のうち主なものとして特記すべきものはございません。

        【社債明細表】

         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                         当期首残高          当期末残高         平均利率

             区分                                       返済期限
                          (千円)          (千円)         (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                       26,406            ―      1.2       ―
     長期借入金(1年以内に返済予定
                               ―          ―       ―      ―
     のものを除く)
             合計                26,406            ―     ―        ―
      (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                         (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                 8,485        4,638        3,350        2,905        6,867
     賞与引当金                  281       5,535         281         ―      5,535
     役員賞与引当金                   ―      1,264          ―        ―      1,264
      (注) 貸倒引当金の「当期減少額 その他」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額等であります。
        【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
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      (2)  【主な資産及び負債の内容】
       ① 現金及び預金
                 区分                         金額(千円)

     現金                                                    ―

     預金

      普通預金                                                436,999

                 小計                                     436,999

                 合計                                     436,999

       ② 売掛金

         相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)

     英進館株式会社                                                 13,773

     学校法人新島学園                                                  3,830

     学校法人両洋学園                                                  1,978

     学校法人高知学園                                                  1,762

     学校法人大妻学院                                                  1,580

      その他                                                68,820

                 合計                                      91,746

         売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(%)
       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    (A)+(D)
        (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     2
                                           (C)
                                              ×100
                                                     (B)
                                         (A)+(B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                                     365
          66,604        709,580         684,437         91,746          88.2         40.7
      (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
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       ③ 未払金
                 相手先                          金額(千円)

     有限会社アゼット                                                  7,214

     みずほ証券株式会社                                                  6,156

     Google    Inc.

                                                       5,280
     株式会社エージェント                                                  3,257

     EXCEL   SOFT   TECHNOLOGIES       PVT.LTD

                                                       2,814
     その他                                                 34,592

                 合計                                      59,315

       ④ 前受金

                 相手先                          金額(千円)

     学校法人近畿大学                                                  2,783

     チエル株式会社                                                  2,165

     株式会社早稲田学園                                                  1,814

     学校法人安達学園                                                  1,036

     学校法人追手門学院                                                   583

     その他                                                 22,538

                 合計                                      30,922

       ⑤ 未払法人税等

                 区分                         金額(千円)

     未払法人税等                                                 24,342

                 合計                                      24,342

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      (3) 【その他】
       当事業年度における四半期情報等
         (累計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          当事業年度

                                                      731,663

     売上高          (千円)            ―          ―       531,348
     税引前四半期(当期)
                                                      108,427
                (千円)            ―          ―       92,680
     純利益金額
     四半期(当期)純利益
                                                       78,156
                (千円)            ―          ―       63,171
     金額
     1株当たり四半期
                                                       71.14
                (円)            ―          ―        57.80
     (当期)純利益金額
         (会計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり
                                                       13.44
                (円)            ―          ―        22.06
     四半期純利益金額
      (注)    1.当社株式は、平成29年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、当事業年度の四
          半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当第3四半期会
          計期間及び当第3四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビュー
          を受けております。
        2.当社は、平成29年9月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。当事業年度の期
          首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
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     第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度              毎年1月1日から12月31日まで

     定時株主総会              毎事業年度の末日の翌日から3か月以内

     基準日              毎年12月31日

                   毎年6月30日
     剰余金の配当の基準日
                   毎年12月31日
     1単元の株式数              100株
     単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      取扱場所
                    三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                   東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      株主名簿管理人
                    三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所             ―
      買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                   当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって
                   電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法に
     公告掲載方法
                   よる。
                   公告掲載URL        http://    surala.jp/
     株主に対する特典              該当事項はありません。
      (注)    当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7 【提出会社の参考情報】

     1 【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2 【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券届出書及びその添付書類

        有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
        平成29年11月13日関東財務局長に提出。
      (2)  有価証券届出書の訂正届出書

        上記(1)に係る訂正届出書を平成29年11月29日及び平成29年12月7日関東財務局長に提出。
      (3)  臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書
        平成30年1月18日関東財務局長に提出。
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     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

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                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年3月28日

     株式会社すららネット

      取締役会 御中
                          太陽有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士  柴  谷  哲  朗                      ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士  石  原  鉄  也                      ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社すららネットの平成29年1月1日から平成29年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
     借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
     明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社すららネットの平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
     フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 70/70


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2017年2月12日

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2017年1月23日

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