株式会社Orchestra Holdings 有価証券報告書 第9期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

このエントリーをはてなブックマークに追加

有価証券報告書-第9期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

提出日:

提出者:株式会社Orchestra Holdings

カテゴリ:有価証券報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年3月30日
      【事業年度】                    第9期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
      【会社名】                    株式会社Orchestra         Holdings
                         (旧会社名 株式会社デジタルアイデンティティ)
      【英訳名】                    Orchestra     Holdings     Inc.
                         (旧英訳名 Digital          Identity     Inc.)
                         (注) 平成29年3月29日開催の第8回定時株主総会の決議により、
                             平成29年7月3日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長CEO  中村 慶郎
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号
      【電話番号】                    03-5794-3743
      【事務連絡者氏名】                    取締役CFO  五代儀 直美
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号
      【電話番号】                    03-5794-3743
      【事務連絡者氏名】                    取締役CFO  五代儀 直美
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/85












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第7期       第8期       第9期
             決算年月            平成27年12月       平成28年12月       平成29年12月

                    (千円)      3,606,544       4,920,420       5,897,302
     売上高
                    (千円)        78,518       298,647       363,100
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    (千円)        40,238       199,036       241,190
     利益
                    (千円)        39,126       197,497       241,164
     包括利益
                    (千円)       155,865       539,672       783,319
     純資産額
                    (千円)      1,100,504       1,582,363       2,168,856
     総資産額
                    (円)        39.79       128.38       184.82
     1株当たり純資産額
                    (円)        10.38       50.24       57.10
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -      42.19       49.31
     期純利益金額
                    (%)        14.0       34.1       36.0
     自己資本比率
                    (%)        26.1       57.4       36.5
     自己資本利益率
                    (倍)         -      25.9       36.9
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 41,689       258,313       145,380
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 23,490      △ 13,979      △ 331,837
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)       133,618        19,109       85,455
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)       202,582       466,026       365,024
     高
                             70       85       132
     従業員数
                    (名)
     〔ほか、平均臨時雇用者数〕                       〔 - 〕     〔 - 〕     〔 - 〕
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.当社は平成27年10月30日付で連結子会社である株式会社DI                             Continentsを設立したことに伴い、第7期より
           連結財務諸表を作成しております。
         3.第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、当社株式は
           非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         4.第8期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、当社株式は平成28年9月14日に東京証券取
           引所マザーズへ上場したため、新規上場日から平成28年12月期末日までの平均株価を期中平均株価とみなし
           て算出しております。
         5.第7期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         6.第7期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、新日本有限責
           任監査法人により監査を受けております。
         7.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10%に満たないため
           記載を省略しております。
                                  2/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         8.当社は、平成28年6月8日付で普通株式1株につき100株、平成29年12月1日付で普通株式1株につき2株
           の株式分割を行っておりますが、第7期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、
           1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
                                  3/85




















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第5期       第6期       第7期       第8期       第9期
             決算年月            平成25年12月       平成26年12月       平成27年12月       平成28年12月       平成29年12月

                    (千円)      2,120,922       2,787,365       3,607,844       4,924,620       3,050,526
     売上高
                    (千円)        27,019       25,907       81,861       305,942       181,862
     経常利益
                    (千円)        7,856       23,086       42,481       204,505       120,980
     当期純利益
     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)          -       -       -       -       -
     利益
                    (千円)        72,745       89,674       89,674       182,829       183,245
     資本金
                    (株)       14,183       19,392       19,392      2,101,900       4,229,400
     発行済株式総数
                    (千円)        57,143       114,088       156,570       547,384       669,197
     純資産額
                    (千円)       575,808       697,400      1,099,469       1,589,971       1,182,055
     総資産額
                    (円)      4,029.02         29.42       40.37       130.21       158.23
     1株当たり純資産額
                             -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                    (円)
     (1株当たり中間配当額)                       ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
                    (円)       553.91        7.66       10.96       51.62       28.64
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -      43.35       24.74
     期純利益金額
                    (%)         9.9       16.4       14.2       34.4       56.6
     自己資本比率
                    (%)        14.8       27.0       31.4       58.1       19.9
     自己資本利益率
                    (倍)         -       -       -      25.2       73.6
     株価収益率
                    (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -    △ 72,933         -       -       -
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -    △ 11,672         -       -       -
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -     58,023         -       -       -
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)          -     134,144          -       -       -
     高
                             36       53       70       85        8
     従業員数
                    (名)
     〔ほか、平均臨時雇用者数〕                       〔 - 〕     〔 - 〕     〔 - 〕     〔 - 〕     〔 - 〕
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第7期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッ
           シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金
           同等物の期末残高は記載しておりません。
         3.第5期から第7期までの潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するもの
           の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         4.第8期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、当社株式は平成28年9月14日に東京証券取
           引所マザーズへ上場したため、新規上場日から平成28年12月期末日までの平均株価を期中平均株価とみなし
           て算出しております。
         5.第5期から第7期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         6.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
                                  4/85



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         7.第5期は、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については
           記載しておりません。
         8.主要な経営指標等のうち、第5期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出
           した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けておりませ
           ん。
         9.第6期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、新日本有限責任監
           査法人により監査を受けております。
         10.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10%に満たないため
           記載を省略しております。
         11.当社は、平成28年6月8日付で普通株式1株につき100株                            、平成29年12月1日付で普通株式1株につき2株
           の株式分割を行っておりますが、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、
           1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
                                  5/85

















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      2【沿革】
        当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
        年月                            概要
      平成21年6月        Webサイトの企画・制作・運営等を目的として株式会社クリスタライフ(資本金10,000千円)を設
               立、デジタルマーケティング事業を開始
      平成22年5月        当社子会社として、株式会社ビズスタイル(平成26年3月清算結了)を設立
               当社子会社である株式会社ビズスタイルが、有限会社ビズスタイルよりSEM(注1)コンサルティ
               ング事業を譲受(注4)、運用型広告サービス及びSEOコンサルティングサービスを開始
      平成23年6月        本社を渋谷区恵比寿一丁目に移転
      平成24年3月        株式会社クリスタライフから株式会社デジタルアイデンティティに商号変更
      平成24年5月        当社子会社である株式会社ビズスタイルより当社にデジタルマーケティング事業を譲受
               当社子会社として、株式会社ディ・アイ・メディア(平成26年6月清算結了)を設立
      平成24年7月        本社を渋谷区広尾一丁目に移転
      平成24年11月        ライフテクノロジー事業において、自社アプリの企画・開発・運用を開始
      平成25年7月        本社を渋谷区恵比寿南一丁目に移転
      平成25年11月        ソラソル株式会社よりクリエイティブサービスに係る事業を譲受
      平成26年2月        株式会社ディ・アイ・メディアより当社にインターネット広告運用・管理業務を移管
      平成27年10月        当社子会社として、株式会社DI               Continentsを設立
      平成28年9月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      平成29年6月        株式会社あゆたを連結子会社化
               当社子会社として、株式会社Orchestra                   Investmentを設立
      平成29年7月
               当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新設の株式会社デジタルアイデンティ
               ティ、株式会社ライフテクノロジーに承継させる新設分割を行い、持株会社体制に移行。当社の商
               号を株式会社Orchestra           Holdingsに変更
      (注)1.SEMとは、Search             Engine    Marketingの略で、SEO(注2)やリスティング広告(注3)を含む検索エンジン
           上のマーケティングのことを指します。
         2.SEOとは検索エンジン最適化(Search                    Engine    Optimization)の略称で、検索エンジンに対して、Webサイト
           を正しく認識して貰えるように、企業のWebサイトを最適化することを指します。
         3.リスティング広告はマーケティング手法の一つであり「検索連動型広告」とも言われます。検索エンジンで
           ユーザーがあるキーワードで検索した時に、検索語と関連性の高い広告を選択して表示する広告手法のこと
           を指します。
         4.株式会社ビズスタイルは、SEMコンサルティング事業を有限会社ビズスタイルから事業譲受することを目的
           として設立された当社子会社であり、有限会社ビズスタイルと株式会社ビズスタイルを含む当社グループと
           は、資本関係及び人的関係はございません。
                                  6/85









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      3【事業の内容】
        当社グループは、当社及び連結子会社7社(株式会社デジタルアイデンティティ、株式会社ライフテクノロジー、
       株式会社あゆた、株式会社Orchestra                  Investment、株式会社DI            Continents等)により構成されており、インター
       ネットや情報端末が広く普及した現代社会において、情報やサービスを提供する企業や個人とそれを利用する消費者
       との間で、新たな価値を創造し続けたいという思いから、「創造の連鎖」を企業ビジョンとして掲げ、リスティング
       広告(※1)を主とする運用型広告サービス、SEOコンサルティングサービス、クリエイティブサービスを中心とす
       るデジタルマーケティング事業、占いを主要カテゴリーとしたネイティブアプリ(※2)の企画・制作・開発・運営
       を行うライフテクノロジー事業、ゲーム開発、その他WEBプログラムの開発を行うソリューション事業を行っており
       ます。
        当社グループは、これまでインターネット業界において、SEM(※3)コンサルティングに係るサービス提供で得
       たノウハウ、テクノロジーを用いたデジタルマーケティング戦略をクライアント企業に提供して参りました。その中
       でも最も重視してきたのがインターネットを利用する個人一人ひとりの興味や心理状況、行動特性を分析した上で、
       最適なコミュニケーションをデザインすることであります。当社グループではこれを「アイデンティティ設計」と呼
       んでおります。テクノロジーの進化に伴い、インターネットが、テレビや店頭ディスプレイ、電車内広告、家電など
       と融合し、より消費生活に溶け込んでいく流れが加速する中で、デジタルを介した消費行動全般の最適化を目指して
       おります。当社グループでは、デジタル領域での「アイデンティティ設計」に基づき、クライアント企業に対してベ
       ストソリューションを提供することで、クライアント企業とその顧客・ユーザー間の最適なコミュニケーションを創
       造し続けることを目指しております。
        また、当社グループにおいては、「もっと便利に、もっと豊かに、もっと面白く」をテーマとし、自社メディア・
       アプリの制作・運用により、インターネットユーザーにとって価値あるコンテンツやツールの提供を目的としたサー
       ビスを展開しております。
        さらに、当社グループにおいては、クライアント企業向けのツールやプログラム開発、既存のデジタルマーケティ
       ング事業、ライフテクノロジー事業とのシナジー効果を生むためのサービスを展開しております。
        今後も当社グループは、クライアント企業の広告効果を最大化するデジタルマーケティング戦略の提供、自社メ
       ディア・アプリの制作・運用によるインターネットユーザーへの付加価値の提供、クライアント企業のツールやプロ
       グラム開発等の提供の3つを軸にした「インターネット+α」のサービス展開により、社会的付加価値を創造し続け
       ていきたいと考えております。
        当社グループの事業は、「デジタルマーケティング事業」、「ライフテクノロジー事業」、「ソリューション事

       業」の3つのセグメントに分かれており、各事業の主な内容は以下のとおりであります。
       (1)デジタルマーケティング事業

        (事業概要)
         当社グループは、消費行動の変化に伴い、リスティング広告、ソーシャルメディア、スマートフォン向けの広
        告、DSP(※4)/DMP(※5)、その他ディスプレイ広告(※6)、ネイティブ広告(※7)、動画広告(※
        8)、オウンドメディア(※9)とサービスラインナップを拡張し、クライアント企業のデジタルマーケティング
        施策に関するトータルソリューションを提供しております。今後も、ウェアラブルデバイス(※10)市場やIoT
        (※11)市場の隆盛に伴い、複雑・多様化していく消費者とのコンタクトポイントに併せて、最適なソリューショ
        ンを提供して参ります。
         当社グループは、デジタルマーケティング事業において、オリジナルメソッド「アイデンティティ設計」を用い
        た企画・運用を実施しております。ユーザーのニーズごとにユーザー属性を分類し、行動仮説を立てクライアント
        企業のターゲットとなり得るユーザーに対して効果的なコミュニケーション経路を設計しております。この「アイ
        デンティティ設計」に基づき全ての施策を設計することで、仮説検証が行いやすく、効率的なPDCA(Plan                                                 Do
        Check   Action)サイクルの運用が可能であり、クライアント企業における広告効果について、継続的かつタイム
        リーな検証と改善の実行を可能としております。
         この結果、当社グループではクライアント企業との継続的な取引を実現しており、「アイデンティティ設計」を
        用いた運用戦略策定力と組織的な運用体制により、クライアント企業にとって最適なサービスを安定的に提供する
        ことが可能になっております。
                                  7/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         当社グループのデジタルマーケティング事業の主要なサービスの内容は以下のとおりであります。
        ① 運用型広告サービス
          インターネットを利用して情報を探しているユーザーの多くは、Google、Yahoo!に代表される検索エンジン
         を利用しており、リスティング広告やディスプレイ広告をはじめとする運用型広告は、これらのユーザーを効率
         良く集客し、成果に導くために効果的なインターネット上の集客手法であります。当社グループでは、ユーザー
         視点に立脚した戦略立案、専門部隊による運用、綿密な分析に基づく改善提案によりクライアント企業とその顧
         客・ユーザーとの間の最適なコミュニケーションを設計しております。
          なお、当社グループが提供する運用型広告の主なサービスラインアップは以下のとおりであります。
         (リスティング広告)
          リスティング広告は、クリック課金のメニューが多く、クリック単価は掲載順位、広告文のクリック率等から
         算出されます。広告を掲載媒体であるサイト上に表示させるだけでは広告費が発生しないのが特長であります。
         昨今ではユーザーが検索を行う際の環境(デバイス)がパソコン、携帯(モバイル)だけではなく、スマート
         フォン、タブレット等も増加しており、ユーザーが利用するデバイスやキーワードをマッチさせる集客設定を行
         うことが成果を出すうえで重要となっております。
          当社グループでは、「アイデンティティ設計」に基づいてユーザーの行動を分析することにより、適切なター
         ゲットユーザーの設定と、より有効なキーワード選定を行うことによって、クライアント企業のニーズを満たす
         広告運用サービスを継続的に提供することを可能としております。
         (運用型ディスプレイ広告)

          ディスプレイ広告とは、ユーザーの性別、年代、興味・関心などの条件を設定し、各条件に一致するユーザー
         が閲覧しているコンテンツページに広告を掲載する広告配信手法を指します。リスティング広告の掲載だけでは
         接触できない、見込ユーザーや潜在ユーザーとの接触機会を増加させるのに有効な手法であります。
          当社グループでは、キーワードの選定だけでは構築が難しいリターゲティング(※12)の設定や、最適な広告
         配信先選定を行うことにより、クライアント企業のニーズを満たす広告運用サービスを継続的に提供することを
         可能としております。
        ② SEOコンサルティングサービス

          SEOとは検索エンジン最適化(Search                   Engine    Optimization)の略称で、検索エンジンに対して、Webサイトを
         正しく認識して貰えるように、企業のWebサイトを最適化することを指します。検索エンジンから訪問するユー
         ザーは自ら商品やサービスの情報を探して、特定のキーワードで検索を行っているため、クライアント企業にお
         ける顧客獲得の成果に結びつきやすく、SEO対策はインターネットを活用したプロモーションを考える上で有効
         な手段となっております。
          当社グループでは、Google、Yahoo!等の主要な検索エンジンで使用されている検索アルゴリズムの概念は
         「ユーザーにとって有益な情報を提供すること」であると考え、ユーザビリティを重視したサイト設計を行い、
         ユーザーにとって有益な情報と優良なコンテンツを作成し続けることで、Webサイト自体の価値を高めることが
         最良のSEOであると考えております。
          そのため、「アイデンティティ設計」によりユーザーニーズを徹底的に洗い出し、最適なターゲットを設定し
         てSEO対策を行うことで、特定キーワードの上位表示だけではなく、多数のキーワードでの上位表示を実現し、
         PV(※13)数やCV(※14)数を改善するためのコンサルティング要素を含んだSEO対策をクライアント企業に提
         案しております。同時に、クライアント企業のサイト構成の適正化提案も行うことで、サイトへの流入数と成果
         数を改善し、成果に繋がる集客やブランドの浸透に貢献しております。
                                  8/85







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ③ クリエイティブサービス
          当社グループでは、クライアント企業が開設するWebサイトの企画・設計・制作、広告クリエイティブの制作
         等を行っております。
          「アイデンティティ設計」を基盤に、Webサイトを訪れるユーザーのニーズや心理分析・行動仮説を踏まえ、
         ターゲットユーザーのニーズに合わせた、コンテンツの内容、画面構成、デザイン、効果的な集客導線やサイト
         導線を提案することで、クライアント企業における顧客獲得の成果を追求したWebサイトの設計及び制作を行っ
         ております。
          また、当社グループのクリエイティブサービスの体制について、運用型広告と同様に、企画を考えるディレク
         ター、デザインを作成するデザイナー、コーディングを実施するコーダーの完全分業制を敷いており、工程の内
         製化により、人材育成と、サービス品質の向上に繋がっております。
        ④ その他サービス

          当社グループでは、上記サービスの他、アクセス解析等を用いて運用型広告・SEO対策の戦略設計と最適化を
         行うSEMコンサルティング、動画広告、ソーシャルメディア広告(※15)、純広告(※16)、アフィリエイト広
         告等のサービスを提供しております。これらのサービスをワンストップで提供することにより、クライアント企
         業のデジタルマーケティング施策の総合的なサポートを実施しております。
       (2)ライフテクノロジー事業

         ライフテクノロジー事業においては、占いを主要カテゴリーとしたネイティブアプリの企画・開発・運営を中心
        に行っており、Apple          Inc.の運営する「App          Store」及びGoogle         Inc.の運営する「Google            Play」等の配信プラッ
        トフォーム及びアプリ以外のブラウザを通じて、スマートフォンユーザーに提供しております。
         主力サービスである「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」は、占い師とユーザー間のリアルタイムコミュ
        ニケーションによる占い鑑定を可能にしたオンラインチャット占いアプリであります。文字数に応じて鑑定料が課
        金されるため、鑑定時間を気にせずユーザーのペースで相談できることも特徴であります。平成29年12月における
        在籍占い師数は396名、サービス開始時からの鑑定実績は46万件を超えております。継続的なユーザビリティの向
        上と運用レベルの向上により、長期間の安定的な収益獲得が可能なサービスと位置づけております。また、ウラー
        ラでは、占いコンテンツ販売、電話占い鑑定も実施しており、ユーザーのニーズに応じてサービスラインアップを
        拡充しております。
         また、当社グループでは、アプリの企画・開発・運営の全てを内製化した自社開発を行っており、ユーザーの
        ニーズに応じた機能を適時に取り入れたサービスを提供することが可能であります。また、外部業者への開発委託
        と比較して、コスト面での優位性があることも強みであります。
         なお、上記占いアプリの企画・開発・運営のほか、オンラインチャット占いアプリの開発で培った技術を基盤と
        し、新たに「メンタルケアーズ」や「スカウトライブ」サービス提供を開始し、今後も世の中のライフスタイルの
        変化に応じたサービスツールを開発・提供しております。
       (3)ソリューション事業

         ソリューション事業においては、大手企業等を対象に、                              各種ゲーム、ツール系アプリ開発、その他各種WEBシス
        テム開発等を行っております。
         ソリューション事業の事業領域においては、                         技術革新が絶え間なく行われており、近年はAI(人工知能)の活
        用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。それら新技術に適時に対応していくために、新サービスの開
        発やサービスラインナップの充実を図ることで、世の中の技術革新に対応したサービスを提供しております。
                                  9/85







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        〔事業系統図〕
         事業の系統図は、次のとおりであります。
      (注) 連結子会社である株式会社DI                  Continents及び同社が運営する「Global                   Homes」(デジタルマーケティング事
















          業)他2社については、重要性の判断により事業系統図では記載を省略しております。
                                 10/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      (用語集)
       ※1 リスティング広告はマーケティング手法の一つであり「検索連動型広告」とも言われます。検索エンジンで
          ユーザーがあるキーワードで検索した時に、検索語と関連性の高い広告を選択して表示する広告手法のことを
          指します。
       ※2 ネイティブアプリとは、主にスマートフォン向けに提供されるアプリを指し、端末のCPUが直接処理・実行で
          きる形式でコードが記述されているアプリの総称であります。
       ※3 SEMとは、Search           Engine    Marketingの略で、SEOやリスティング広告を含む検索エンジン上のマーケティング
          のことを指します。
       ※4 DSPとは、Demand           Side   Platformの略で、広告出稿を行う広告主サイドが使用する広告配信プラットフォーム
          のことであり、広告主サイドの広告効果の最大化を支援するツールを指します。
       ※5 DMPとは、Data          Management      Platformの略で、インターネット上の様々なサーバーに蓄積されるビックデータ
          や自社サイトのログデータなどを一元管理、分析し、広告配信の最適化を実現するためのプラットフォームを
          指します。
       ※6 ディスプレイ広告とは、画像や動画などを中心とした視覚的要素の強いコンテンツを用いた広告の総称であり
          ます。
       ※7 ネイティブ広告はマーケティング手法の一つであり、インターネット上のメディアに掲載される広告の表示形
          式や内容などが、そのメディアに掲載されている記事などと同じ形式で一体的に表示される広告手法のことを
          指します。
       ※8 動画広告とは、Web広告の一種で、広告枠に動画を埋め込んで再生するものであります。
       ※9 オウンドメディアとは、企業が発信したい情報を、ユーザー目線に合わせてコンテンツ化し発信するインター
          ネットメディアであります。
       ※10 ウェアラブルデバイスとは、腕時計や眼鏡のように身につけて持ち歩くことが可能な情報端末の総称でありま
          す。
       ※11 IoTとは、Internet            of  Thingsの略で、あらゆる物がインターネットを通じて繋がることによって実現する新
          たなサービス、ビジネスモデル、またはそれを可能とする要素技術の総称であります。
       ※12 リターゲティングとは、広告主のWebサイトを訪問したユーザーの行動を追跡し、他のWebサイト上で再訪を促
          すような広告を配信する広告手法のことを指します。
       ※13 PVとは、Page         Viewの略で、Webサイト内の特定のページが閲覧された回数を表し、一定の期間においてWebサ
          イトがどのくらい閲覧されているかを測るための指標を指します。
       ※14 CVとは、Conversionの略で、Webサイトの閲覧者が、会員登録や資料請求、商品購入などの企業の定義した最
          終成果となる行動に至ることを指します。
       ※15 ソーシャルメディア広告とは、SNS(ソーシャルネットワーキングサービス)などのソーシャルメディアにお
          いて、ユーザー同士のつながりを情報として取り込んだ上で広告を配信する広告手法のことを指します。
       ※16 純広告とは、特定の広告媒体における一定期間の掲載又は一定回数の広告表示に対し、料金を支払い掲載を行
          う広告手法のことを指します。
                                 11/85









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      4【関係会社の状況】
                                          議決権の所有
                            資本金
                                          (又は被所有)
          名称           住所            主要な事業の内容                    関係内容
                           (千円)
                                          割合(%)
     (連結子会社)

     株式会社デジタルアイデン
                                 デジタルマーケ                  資金の貸付
     ティティ                       100,000                   100.0
                   東京都渋谷区
                                 ティング事業                  役員の兼務3名
     (注)2、3
     株式会社ライフテクノロ
                                 ライフテクノロ                  資金の貸付
     ジー                        50,000                  100.0
                   東京都渋谷区
                                 ジー事業                  役員の兼務4名
     (注)2
     株式会社あゆた
                                 ソリューション事                  資金の貸付
                             48,000                  100.0
                   東京都渋谷区
     (注)2
                                 業                  役員の兼務3名
     株式会社Orchestra
                                                   資金の貸付
                             17,000                  100.0
                   東京都渋谷区              投資事業
     Investment                                              役員の兼務4名
                                 デジタルマーケ
     株式会社DI      Continents                  4,000                  66.9
                   東京都渋谷区                                役員の兼務3名
                                 ティング事業
     その他2社
      (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称等を記載しております。
         2.特定子会社に該当しております。
         3.株式会社デジタルアイデンティティについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売
           上高に占める割合が10%を超えています。
           主要な損益情報等  (1)売上高     2,748,804千円
                     (2)経常利益     176,307千円
                     (3)当期純利益    115,017千円
                     (4)純資産額     565,017千円
                     (5)総資産額    1,851,806千円
      5【従業員の状況】

       (1)連結会社の状況
                                                  平成29年12月31日現在
                                           従業員数(名)

               セグメントの名称
                                                           84
     デジタルマーケティング事業
                                                           11
     ライフテクノロジー事業
                                                           29
     ソリューション事業
     全社(共通)                                                      8
                                                          132

                  合計
      (注)1.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員が従業員
           数の10%に満たないため記載を省略しております。
         2.全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
         3.従業員         数が前連結会計年度末と比べて47名増加しましたのは、平成29年6月30日付で                                    株式会社あゆたを連
           結子会社化したこと及び業容の拡大に伴い期中採用が増加したことよるものです。
       (2)提出会社の状況

                                                  平成29年12月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

                  8            33.6              1.5             4,839

      (注)1.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
                                 12/85


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         3.従業員数が前事業年度末と比較して大幅に減少しておりますが、その主な理由は、当社は平成29年7月3日
           付で  株式会社デジタルアイデンティティ、株式会社ライフテクノロジーに                                会社分割を行い、持株会社体制へ
           移行したことによるものです。
       (3)労働組合の状況

         当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありませ
        ん。
                                 13/85


















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
         当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が見られるなど、緩やかな回復基調が
        続いています。海外においては米国において良好な雇用情勢を背景に景気拡大が続いている一方、米国の政策運営
        の不確実性や、東アジアの地政学上のリスクの高まりにより、先行きは不透明な状況にあります。
         当社グループの主要事業領域の一つであるインターネット広告市場は、平成29年には1兆5,094億円(前年比
        115.2%:株式会社電通発表)と前年に引き続き伸長しており、中でも主力サービスである運用型広告市場は9,400
        億円(前年比127.3%:株式会社電通発表)と                     大きく伸長しております。
         このような環境のもと、当社グループは、デジタルマーケティング事業においては、市場成長を着実に捉え、主
        力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めて参りました。ライフテクノロジー事業においては、デ
        ジタルマーケティング事業と並ぶ収益の柱に育てるべく、既存及び新規タイトルへのプロモーション施策に注力し
        ました。また、第3四半期連結会計期間より、新たにソリューション事業を開始し、各種ゲーム、ツール系アプリ
        開発、その他各種WEBシステム開発等を行って参りました。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,897,302千円                           (前期比19.9%増)         、営業利益364,647千円           (前期比
        20.2%増)      、経常利益363,100千円           (前期比21.6%増)         、親会社株主に帰属する当期純利益241,190千円                      (前期比
        21.2%増)      となりました。
         セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
        ① デジタルマーケティング事業
          当連結会計年度においては、インターネット広告市場が堅調に伸長する環境のもと、主力サービスである運用
         型広告を中心に、既存取引先からの受注額の増額や新規取引先の獲得が順調に推移し、取扱高が拡大しておりま
         す。
          以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,487,235千円                          (前年同期比17.2%増)           、セグメント利益(営業利
         益)は、727,648千円          (前年同期比16.6%増)           となりました。
        ② ライフテクノロジー事業

          当連結会計年度においては、              「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」、恋愛相談に特化したチャットアプ
         リである「コイウラ」に続き、メンタルヘルス分野における相談に特化した「メンタルケアーズ」のサービスを
         開始し、引き続き新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策を講じるとともに、収益拡大に向けた取組みを
         推進いたしました。
          以上の結果、当連結会計年度の売上高は300,379千円(前年同期比25.6%増)となりました。また、当連結会
         計年度におけるセグメント            利益(営業利益)        は、6,756千円(前年同期はセグメント損失26,190千円)となり、当
         連結会計年度よりセグメント利益に転じております。
        ③ ソリューション事業

          当第3四半期連結会計期間より、新たにソリューション事業を開始し、各種ゲーム、ツール系アプリ開発、そ
         の他各種WEBシステム開発等を行ってまいりました。
          以上の結果、当連結会計年度における売上高は123,227千円、セグメント利益(営業利益)は35,053千円とな
         りました。
                                 14/85







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
       (2)キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、365,024千円(前年同期比101,001千円減)となり
        ました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果獲得した資金は145,380千円(前年同期比112,932千円減)となりました。これは主に税金等調整
        前当期純利益360,237千円、仕入債務の増加201,874千円があった一方で、売上債権の増加103,540千円、預け金の
        増加168,448千円、法人税等の支払136,492千円等があったことによるものです。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は331,837千円(前年同期比317,858千円減)となりました。これは主に投資有価証
        券の取得による支出104,781千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出62,722千円、事業譲受によ
        る支出72,000千円等があったことによるものです。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果獲得した資金は85,455千円(前年同期比66,345千円増)となりました。これは主に、短期借入金
        の純増減額150,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出67,027千円等があったことによるもので
        す。
                                 15/85














                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      2【生産、受注及び販売の状況】
       (1)生産実績
         当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略してお
        ります。
       (2)受注実績

         当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略してお
        ります。
       (3)販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               販売高(千円)                  前年同期比(%)
          セグメントの名称
                                        5,487,235                  117.2
     デジタルマーケティング事業
                                         300,379                 125.6
     ライフテクノロジー事業
                                         109,687                  -
     ソリューション事業
                                        5,897,302                  119.9
             合計
      (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
             相手先
                        販売高(千円)          割合(%)        販売高(千円)          割合(%)
     株式会社ADKデジタル・コミュニケー
                            195,779           4.0       818,039           13.9
     ションズ
                            535,921           10.9        146,883           2.5
     Supership株式会社
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 16/85











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

        当社グループは、企業ビジョンである「創造の連鎖」の実現を目指し、インターネット広告代理事業を中心とし
       たデジタルマーケティング事業からスタートした事業領域を、ス                              マートフォン、タブレットを用いたオンライン相
       談プラットフォームを運営するライフテクノロジー事業へと拡大して参りました。当連結会計年度においては、
       株式会社あゆたを子会社化し、ソリューション事業を開始いたしました。
        今後も新たなインターネットの潮流を捉えた成長分野へ積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指して
       まいります。
      (2)  経営戦略等

        当社グループは、デジタルマーケティング事業、ライフテクノロジー事業、ソリューション事業における事業
       間シナジーとして、マーケティングオートメーションへの展開や、デジタルマーケティング事業で培ったノウハウ
       のアプリへの活用、ディープラーニングモデルやAR技術への活用などを通じて、各事業の成長をさらに促進してい
       きます   。
        デジタルマーケティング事業においては、高い取引継続率によるプラスの成長スパイラルを活かし、インターネ
       ット広告市場の成長を着実に捉え、継続的・安定的に事業拡大を目指します。
        ライフテクノロジー事業においては、プラットフォームの横展開と他社とのアライアンスにより、サービスライ
       ンアップを拡充し、収益機会の拡大を目指します。
        ソリューション事業においては、IT人材への需要を確実に取り込むとともに、クラウドインテグレーション等の
       急成長市場でのプレゼンスを拡大し、積極的に事業拡大を図ってまいります。
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループが重視している経営指標は、売上高、営業利益及び営業利益率であります。事業拡大と収益率向上
       により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。
      (4)  経営環境

         当社グループを取り巻く経営環境としては以下のとおりです。
         当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が見られるなど、緩やかな回復基調が
        続いています。海外においては米国において良好な雇用情勢を背景に景気拡大が続いている一方、米国の政策運営
        の不確実性や、東アジアの地政学上のリスクの高まりにより、先行きは不透明な状況にあります。
         当社グループの主要事業領域の一つであるインターネット広告市場は、平成29年には1兆5,094億円(前年比
        115.2%:株式会社電通発表)と前年に引続き伸長しており、中でも主力サービスである運用型広告市場は9,400億
        円(前年比127.3%:株式会社電通発表)と                    大きく伸長しております           。
         このような環境のもと、当社グループは、デジタルマーケティング事業においては、市場成長を着実に捉え、主
        力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めて参りました。ライフテクノロジー事業においては、デ
        ジタルマーケティング事業と並ぶ収益の柱に育てるべく、既存及び新規タイトルへのプロモーション施策に注力し
        ました。また、第3四半期連結会計期間より、新たにソリューション事業を開始し、各種ゲーム、ツール系アプリ
        開発、その他各種WEBシステム開発等を行って参りました。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,897,302千円                           (前期比19.9%増)         、営業利益364,647千円
       (前期比20.2%増)         、経常利益363,100千円           (前期比21.6%増)         、親会社株主に帰属する当期純利益241,190千円
       (前期比21.2%増)         となりました。
      (5)   事業上及び財務上の対処すべき課題

       1. デジタルマーケティング事業
       ① 運用型広告の強化
         当社グループは、インターネット広告代理事業を行うだけでなく、データ解析及び細分化された仮説検証による
        独自のマーケティングメソッドに基づくコンサルティングを実施することにより、ユーザー視点に立脚した戦略立
        案、専門部隊による運用、綿密な分析に基づく改善提案により、クライアント企業とその顧客・ユーザーとの間に
        最適なコミュニケーションを設計して参りました。今後も、新たな技術やツールに柔軟に対応したサービスの提供
        を推進して参ります。
       ② インターネット広告市場におけるシェア拡大
         我が国の広告支出においては、インターネットメディアがテレビに次ぐ広告メディアへと成長しております。イ
        ンターネット広告市場は、平成              29年には1兆5,094億円(前年比115.2%:株式会社電通発表)と前年に引き続き伸
                                 17/85


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        長しており、中でも主力サービスである運用型広告市場は9,400億円(前年比127.3%:株式会社電通発表)と                                                   大き
        く伸長しております。
         このような環境の中、当社グループの業績も堅調に伸長しておりますが、拡大中のデジタルマーケティング市場
        における需要の取り込みを更に加速させて参ります。
      2. ライフテクノロジー事業

       ① アプリ知名度の向上とユーザー数の拡大
         当社グループが開発したアプリの知名度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得することにより、有効な広告
        枠の提供を行うことが可能となり、ライフテクノロジー事業における成長に加えデジタルマーケティング事業にお
        ける有用な媒体として利用可能となります。そのため、より多くのユーザーに利用していただけるアプリを提供
        し、ユーザー数の拡大に努めて参ります。
       ② サービスラインアップの拡充

         スマートフォンに代表される高機能モバイル端末の普及が世界的に進み、インターネットユーザーのスマートデ
        バイスへの接触時間が増大している中で、消費者の生活に深く入り込んだ新たなサービスが相次いで提供され、関
        連するマーケットの拡大を見込んでおります。
         当社グループは、これらの新しい潮流を確実に捉え、アプリを利用した専門家へのチャット相談という仕組みを
        活用し、金融、法律、教育などの分野でサービスラインアップの拡充に取り組み、新たな収益獲得手段の一つとし
        て推進して参ります。
      3. ソリューション事業

       ① 新技術への対応
         当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年はIoTやVR(注)の進展、AI
        (人工知能)の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。
         このような事業環境の下で、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時に対応してい
        くことが必要であると認識しており、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に
        取り組んでおります。
        (注)VRとは、バーチャルリアリティの略称であり、人間の感覚器官に働きかけ、現実ではないが実質的に現実のように感じられる環
          境を人工的に作り出す技術の総称であります。
      4. 海外展開への対応

        経済活動のグローバル化に伴い、デジタルマーケティング市場及びアプリ市場においてもグローバル化が進んでお
       り、当社グループにおいても、海外市場への対応が必要であると認識しております。
        かかる課題に対して、当社グループでは市場調査をすすめており、ライフテクノロジー事業においては、アプリ既
       存タイトルの海外展開の可能性等を検討しております。
      5. 人材確保と人材育成

        当社グループの企業規模の拡大及び成長のためには、高付加価値なサービスを提供し、継続的に高い顧客満足度を
       得る必要があると考えております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、チームワークを発
       揮していく必要があります。当社グループでは、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及
       び改善を図り、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進して参ります。
      6. 内部管理体制の強化

        当社グループは、今後もより一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じ
       た内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融
       商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進して参ります。
        また、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応すべく、内部管理体制の整備及び改善に努
       めて参ります。
                                 18/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      4【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要
       であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
       当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
       あります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)全社共通のリスクについて

        ① 技術革新について
          当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、新技術の開発やそれらを利用
         した新サービスの導入が相次いで行われており、インターネットビジネスの業界環境は変化が激しくなっており
         ます。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に
         取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性がありま
         す。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの
         事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
        ② 市場動向について

          当社グループのデジタルマーケティング事業が属するインターネット広告市場及びライフテクノロジー事業が
         属するインターネットメディア市場は、インターネット利用者の増加、スマートフォン端末の普及、企業の経済
         活動におけるインターネット利用の増加等により高成長を続けて参りました。当社グループでは、雑誌、新聞、
         テレビ、ラジオ等の媒体は縮小傾向を示している一方で、ビッグデータ時代到来に伴う消費者行動や、消費及び
         購買行動のデータを集積・分析できるデジタルメディアによるマーケティング分析手法の確立により、デジタル
         マーケティング事業に係る市場は更なる成長が見込まれることから、このような傾向は今後も継続していくと考
         えておりますが、何らかの事情により、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事
         業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
        ③ 新規事業について

          当社グループは事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極
         的に取り組んで参りますが、これにより、人材採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を
         生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場
         合には、投資回収ができなくなる可能性や、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可
         能性があります。
       (2)デジタルマーケティング事業に係るリスクについて

        ① 景気動向の変動によるリスク
          当社グループが取扱うインターネット広告は、市場変化や景気動向の変動により広告主が広告費用を削減する
         等、景気動向の影響を受ける可能性があります。また、広告主の倒産等により、広告代金の回収が不可能となっ
         た場合には、当社グループが媒体運営会社や制作会社に媒体料金や制作費を負担することとなり、当社グループ
         の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
        ② 媒体運営会社との取引関係に係るリスク

          デジタルマーケティング事業は、取引形態の性質上、媒体運営会社からの広告枠の仕入れに依存しているた
         め、媒体運営会社との良好な取引関係維持に努めておりますが、媒体運営会社との取引関係に変化が生じた場合
         には、広告主にとって集客に最適な広告枠の調達が困難になり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業
         績に影響を与える可能性があります。
                                 19/85





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ③ 特定の取引先への依存について
          デジタルマーケティング事業においては、主要顧客層との安定的な取引を継続しております。しかしながら、
         顧客企業の事業方針の変更等何らかの理由により、主要顧客と当社グループとの取引が大きく縮小した場合、当
         社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
          また   、媒体運営会社のうち、ヤフー株式会社の提供する「Yahoo!プロモーション広告」及びGoogle,Inc.の提
         供する「アドワーズ広告」の取次額(媒体費用)への依存度が高くなっており、平成29年12月期における2社合
         計の取次額(媒体費用)は、外注費総額の約83%を占めております。こ                                 れら2社との良好な関係の維持には十分
         留意しておりますが、2社それぞれの事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができなかった場合に
         は、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 競合について

          デジタルマーケティング事業は、複数の競合会社が存在しているため、当社グループでは、企画力、提案力、
         仕入力等の強化や広告主との良好な取引関係の維持等を積極的に取り組み競争優位性の確保に努めております
         が、顧客獲得のための競争の激化等により収益性の低下等を招き、当社グループの事業活動並びに財政状態及び
         業績に影響を与える可能性があります。
        ⑤ 法的規制について

          デジタルマーケティング事業においては、以下の法的規制を受けております。
         ⅰ.商標法・著作権法
           広告主が使用するキャッチフレーズや用語について、広告主が他社の商標又は著作権を侵害した場合に、当
          社グループが代理店として介在していることにより、当社グループが共同侵害したものとして、権利者からク
          レームを受ける可能性があります。クレームを受けた場合、問題広告の差止、損害賠償請求を受ける可能性が
          あり、広告の差止が認められる可能性があります。
         ⅱ.不正競争防止法
           不正競争防止法では、他者のロゴやマークの使用、他者の信用を毀損する広告表示を禁止しており、禁止に
          違反した広告主のみならず、代理店として介在した当社グループに対しても禁止違反の効果が及ぶ可能性があ
          ります。禁止違反の効果としては、禁止行為によって利益を侵害された者からの差止・損害賠償請求及び刑事
          罰が科される虞があります。
         ⅲ.医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(以下、「医薬品医療機器等法」)
           医薬品医療機器等法第66条、第68条においては、主体を問わず何人たりとも、医薬品等に関する誇大広告及
          び医薬品として承認を受けていない食品等の効能・効果に関する広告を禁止しております。禁止違反の効果に
          ついては、行政による表示・広告の改善指導があります。医薬品医療機器等法違反を受けての違反事例の公開
          に加え、法令には懲役刑を含む刑事罰も定められております。
         ⅳ.健康増進法
           健康増進法第32条の2においては、主体を問わず何人たりとも、食品の健康保持増進の効果などについて、
          著しく人を誤認させるような表示をすることを禁止しております。禁止違反の効果については、禁止広告の是
          正を目的とした行政による勧告・命令があり、勧告・命令に従わない場合は、懲役刑を含む刑事罰を科される
          虞があります。
         ⅴ.下請代金支払遅延等防止法(以下、「下請法」)
           当社グループが委託先に対して業務の一部を外注する場合は、下請法の適用を受け、3条書面の交付、5条
          書類の作成等、下請代金支払遅延の防止が求められます。下請法に違反した場合、公正取引委員会による勧
          告・指導に加え、罰金刑が科される虞があります。
           当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、コンプライアンス規程を制定し、当社グルー
          プの役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等
          の情報を収集する体制を構築しております。
           しかしながら、上記の対策を講じているにも拘わらず、各種法的規制についての事態が生じた場合、刑事罰
          を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並
          びに財政状態及び業績に重要な影響を与える可能性があります。
                                 20/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
       (3)ライフテクノロジー事業に係るリスクについて
        ① ユーザーの嗜好の変化に係るリスクについて
          当社グループは、様々なアプリの企画・開発・運営を行っており、新規コンテンツの開発、既存サービスの機
         能拡充を図り、当社グループが提供するアプリのユーザー満足度を訴求していく方針であります。
          しかしながら、当サービスにおいてはユーザーの嗜好の変化が激しく、ユーザーニーズの的確な把握やニーズ
         に対応するコンテンツの導入が何らかの要因により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当
         社グループの事業活動並びに業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 競合について

          ライフテクノロジー事業において提供する占いアプリに関しては、多くの企業が事業展開していることに加
         え、多種多様なアプリ提供の可能性があり、全体として参入障壁も低く、競合が激しい状況にあります。当社グ
         ループでは、顧客の利用動向、嗜好に係るデータを収集・分析し、顧客の嗜好に合致したニーズの高いコンテン
         ツを提供することによって競合他社との差別化に努めていますが、顧客獲得のための競争の激化等により収益性
         の低下等を招き、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
        ③ 広告による集客効果について

          ライフテクノロジー事業においては、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告方法及び出稿媒体等を選
         択し、新規顧客獲得に努めています。
          しかしながら、広告による新規顧客獲得数が当社グループの予想を下回る場合や、競業他社との広告枠の獲得
         競争激化等によるコスト増が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
        ④ コンテンツ提供に係る契約の継続性について

          ライフテクノロジー事業において占いチャットアプリ「ウラーラ」を初めとする占いアプリを提供しておりま
         すが、占いアプリについては外部から使用コンテンツの提供を受けております。これらコンテンツ提供元との良
         好な関係の維持には十分留意しておりますが、各社の事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができ
         なかった場合等には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ 法的規制について

          ライフテクノロジー事業においては、以下の法的規制を受けております。
         ⅰ.消費者保護法
           ライフテクノロジー事業で行われる課金を伴う占いサービスについて、「絶対当たる」等、優良表示が行わ
          れるような場合は、優良誤認や不実告知に該当し、同法違反に問われるリスクがあります。
           同法に違反した場合、契約条項の無効、契約の取消が利用者から請求される虞があり、当社が利用者に対
          し、返金義務を負う可能性があります。
         ⅱ.不当景品類及び不当表示防止法
           ライフテクノロジー事業で行われる課金を伴う占いサービスについて、「絶対当たる」等、優良表示が行わ
          れるような場合は、優良誤認表示に該当し、同法違反に問われるリスクがあります。
           同法に違反した場合、行政からの指導、措置命令(不当表示により一般消費者に与えた誤認の排除、再発防
          止策の実施、今後同様の違反行為を行わない等)が課され、課徴金の納付が命じられる虞があります。
         ⅲ.個人情報保護法
           同法に違反した場合、懲役刑を含む刑事罰に加え、民事の損害賠償、信用低下、システムの改善・復旧コス
          ト等、多大な損害が生じる可能性があります。
          当社グループでは、「(2)デジタルマーケティング事業に係るリスクについて ⑤ 法的規制について」に記

         載のとおり法的規制の遵守に係る体制を構築しておりますが、上記の対策を講じているにも拘わらず、各種法的
         規制についての事態が生じた場合、罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当
         社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を与える可能性があります。
       (4)ソリューション事業に係るリスクについて

        ① 人材の確保ついて
          ソリューション事業は、技術的専門性を有した技術者により支えられており、優秀な人材の確保と育成、また
         定着率が最も重要な命題となります。人材の確保については、少子高齢化による労働人口の減少、理系離れ等に
         よる専門教育を受けた新規学卒者の減少により、中長期的には人材の確保が困難になることが予想され、採用に
         影響を及ぼす懸念があります。採用において計画どおり必要とする人材を確保できない場合や離職により技術社
         員が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 同業他社との競合について

                                 21/85

                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
          ソリューション事業における、ツール系アプリ開発、その他各種WEBシステム開発については、市場に多数の
         事業者が存在しますが、将来社会情勢の変化などにより関連諸法令の変化に伴って業界再編が予想されます。こ
         の ような環境下において、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、当社
         グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)経営管理体制について

        ① 経営陣への依存について
          当社グループでは、創業間もなく現時点においては、ノウハウが経営陣に集約されているため、当社の代表取
         締役及び各取締役は、経営方針や事業戦略の策定をはじめとして、当社グループの事業活動全般において極めて
         重要な役割を果たしております。このため、当社グループでは当該役員らに過度に依存しないよう組織的な経営
         体制の構築や人材育成を進めております。しかしながら、当該役員らのキャリアプラン、健康状態、家庭事情そ
         の他の何らかの理由により当該役員らが辞任しその代替を確保できない場合、当社グループの事業活動並びに財
         政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
        ② 人材の確保・定着及び育成について

          当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると
         考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社
         外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業活
         動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
        ③ 小規模組織であることについて

          当社グループは平成29年12月31日現在、従業員132名と比較的小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応
         じたものになっております。当社グループは、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る
         内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管
         理体制の構築が追い付かない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業活動並びに財政状態
         及び業績に影響を与える可能性があります。
        ④ 社歴が浅いことについて

          当社グループは平成21年6月に設立され、業歴が浅く成長途上にあります。したがって、過去の財務情報だけ
         では今後の事業展開及び業績を予測する上で十分な判断材料を提供しているとは言えない可能性があります。
        ⑤ 個人情報等の情報管理について

          当社グループは、当社グループが運営するアプリ利用者の個人情報の取得や、顧客企業の製品開発やシステム
         開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護
         に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する啓発活動を行っておりますが、このよう
         な対策にも関わらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等
         の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を与
         える可能性があります。
        ⑥ 知的財産権について

          本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。今後においても、
         侵害を回避すべく監視及び管理を行っていく方針でありますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識
         していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該
         侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。
          万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の
         使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性
         があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グルー
         プの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループ
         の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
                                 22/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ⑦ システム障害について

          当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネッ
         トワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災
         害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。
          当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こ
         うした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業活動
         並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧ 訴訟について

          当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありませ
         ん。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取
         引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的
         財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、こ
         れらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、
         訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
       (6)その他

        ① 配当政策について
          株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育
         成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応す
         ることが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれ
         ら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。
          将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を
         検討して参りますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
        ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

          当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後
         においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使され
         た場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があ
         ります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は692,400株であり、発行済株式総数
         4,229,400株の16.4%に相当します。
      5【経営上の重要な契約等】

        契約会社名           相手方の名称          国名           契約内容             契約期間
                                  ヤフー株式会社が提供する広告サービ
                  ヤフー株式会社            日本     スに関して、当社が代理店として取り                    自動更新
                                  扱う旨の販売代理店契約
     株式会社デジタルアイデ
                                  Google    Inc.が提供する「Google
     ンティティ
                                  AdWords」広告サービスに関して、当
                  Google    Inc.
                              米国                         無期限
                                  社が代理店として取り扱う旨の販売代
                                  理店契約
      6【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                 23/85





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1)重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の
        実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確
        実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       (2)財政状態の分析

        (資産)
         当連結会計年度末における資産は、2,168,856千円(前連結会計年度末比586,492千円の増加)となりました。
         流動資産は、現金及び預金が365,024千円(前連結会計年度末比101,001千円の減少)、受取手形及び売掛金が
        828,760千円(前連結会計年度末比116,223千円の増加)、預け金が462,854千円(前連結会計年度末比168,448千円
        の増加)となったこと等により、1,789,182千円(前連結会計年度末比272,975千円の増加)となりました。固定資
        産は、有形固定資産が29,973千円(前連結会計年度末比24,847千円の増加)、無形固定資産が162,335千円(前連
        結会計年度末比143,929千円の増加)、投資その他の資産が187,365千円(前連結会計年度末比144,740千円の増
        加)となったことにより、379,674千円(前連結会計年度末比313,517千円の増加)となりました。
        (負債)

         当連結会計年度末における負債は、1,385,536千円(前連結会計年度末比342,846千円の増加)となりました。流
        動負債は、買掛金が837,875千円(前連結会計年度末比202,619千円の増加)、短期借入金が150,000千円(前連結
        会計年度末比150,000千円の増加)、1年内返済予定の長期借入金が33,248千円(前連結会計年度末比18,458千円
        の減少)、未払法人税等が80,773千円(前連結会計年度末比9,230千円の減少)となったこと等により、1,376,887
        千円(前連結会計年度末比376,094千円の増加)となりました。
         固定負債は長期借入金の計上により、8,649千円(前連結会計年度末比33,248千円の減少)となりました。
        (純資産)

         当連結会計年度末における純資産は、資本金が183,245千円(前連結会計年度末比416千円の増加)、資本剰余金
        が110,500千円(前連結会計年度末比416千円の増加)、利益剰余金が487,950千円(前連結会計年度末比241,190千
        円の増加)となったこと等により、783,319千円(前連結会計年度末比243,646千円の増加)となりました。
       (3)経営成績の分析

        (売上高)
         売上高の詳細については、第2 事業の状況 1 業績等の概要 (1)業績」に記載のとおりであります。
        (売上総利益)

         当連結会計年度における売上原価は、4,780,549千円(前年同期比18.0%増)となりました。主な要因は、デジ
        タルマーケティング事業における売上高の増加に伴う媒体費をはじめとする外注費の増加によるものであります。
         以上の結果、売上総利益は1,116,753千円(前年同期比28.5%増)となりました。
        (営業利益)

         当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に人件費の増加により752,105千円(前年同期比32.9%
        増)となりました。
         以上の結果、営業利益は364,647千円(前年同期比20.2%増)となりました。
        (経常利益)

         当連結会計年度における営業外収益は145千円となりました。主に業務受託料50千円によるものであります。ま
        た、営業外費用は、1,691千円となりました。主に支払利息914千円によるものであります。
         以上の結果、経常利益は363,100千円(前年同期比21.6%増)となりました。
                                 24/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        (親会社株主に帰属する当期純利益)
         当連結会計年度における特別利益は、解約返戻金の計上により8,000千円となりました。また、特別損失は、固
        定資産除却損及び事務所移転費用の計上により10,863千円となりました。
         法人税等を119,072千円、非支配株主に帰属する当期純損失を25千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期
        純利益は241,190千円(前年同期比21.2%増)となりました。
       (4)キャッシュ・フローの分析

         キャッシュ・フローの分析については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状
        況」に記載のとおりであります。
       (5)経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のと
        おりであります。
       (6)経営者の問題認識と今後の方針について

         当社グループの主力事業であるデジタルマーケティング事業においては、順調に拡大を続けるインターネット広
        告市場の成長率を超える速さで成長させていくとともに、ライフテクノロジー事業やソリューション事業を始めと
        した、新たなインターネットの潮流を捉えた成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指して参
        ります。
         当社グループが、将来にわたる持続的な企業価値創造を実現していくためには、「2 事業の状況 3 対処す
        べき課題」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。経営者は常に事業環境の変化に応じて経
        営資源を最適に配分し、様々な課題に適時適切に対処出来るような組織体制を構築して参ります。
                                 25/85













                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度の設備投資額(有形、無形固定資産(のれんを除く))は52,278千円で、主要なものは、本社移転
       に伴う建物等の取得およびライフテクノロジー事業における自社利用目的のソフトウエアの構築に伴うものでありま
       す。
      2【主要な設備の状況】

       (1)提出会社
                                                  平成29年12月31日現在
                                     帳簿価額(千円)

      事業所名                                                  従業員数
           セグメントの
                   設備の内容             工具、器
     (所在地)                                                   (名)
             名称                         ソフトウ
                            建物    具及び備            その他      合計
                                      エア
                                 品
       本社

                  ネットワーク関連
      (東京都                       18,510      11,215      1,907       -    31,633        8
            全社共通      機器及び業務施設
      渋谷区)
                  等
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)国内子会社

                                                  平成29年12月31日現在
                                       帳簿価額(千円)
             事業所名                                           従業員数
                   セグメントの
       会社名                   設備の内容           工具、
            (所在地)                                            (名)
                     名称                     ソフト
                                建物    器具及          その他     合計
                                         ウエア
                                    び備品
              本社

     株式会社ライ              ライフテク
                          ソフトウ
             (東京都                     -     -   23,512      119   23,631       11
      フテクノロ             ノロジー事
                          エア
             渋谷区)
       ジー            業
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。
                                 26/85








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       15,500,000
                 普通株式
                                                       15,500,000
                  計
        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数
                                     上場金融商品取引所名又
                         提出日現在発行数(株)
                 (株)
       種類                              は登録認可金融商品取引                内容
                         (平成30年3月30日)
             (平成29年12月31日)                        業協会名
                                       東京証券取引所
                4,229,400            4,229,400
      普通株式                                           単元株式数100株
                                        (マザーズ)
                4,229,400            4,229,400              -            -
        計
      (注) 提出日現在の発行数には、平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は、含まれておりません。
                                 27/85














                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
       (2)【新株予約権等の状況】
         当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        ① 第1回新株予約権(平成26年10月14日臨時株主総会決議及び平成26年10月14日取締役会決議)
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年12月31日)              (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                             3,372(注)1、7              3,372(注)1、7
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                 -              -

     新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           674,400(注)1、3、4、7              674,400(注)1、3、4、7
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             33(注)2、3、4              33(注)2、3、4

                                   平成28年10月15日              平成28年10月15日
     新株予約権の行使期間
                                   平成36年10月10日              平成36年10月10日
                                    発行価格 33              発行価格 33
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                   資本組入額 16.5              資本組入額 16.5
     行価格及び資本組入額(円)
                                    (注)3、4              (注)3、4
                                     (注)5              (注)5
     新株予約権の行使の条件
                                新株予約権を譲渡するとき
     新株予約権の譲渡に関する事項                           は、当社取締役会の決議によ                    同左
                                る承認を要するものとする。
                                      -              -
     代用払込みに関する事項
                                     (注)6              (注)6
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                    =         ×
            調整後付与株式数         調整前付与株式数         分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
                   =        ×
            調整後払込金額        調整前払込金額
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                                   +
                             既発行株式数
                                           1株当たり時価
                   =        ×
            調整後払込金額        調整前払込金額
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
           当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしく
           は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。
         3.平成28年5月18日開催の取締役会決議により、平成28年6月8日付で、株式分割(1:100)を行った結
           果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権1個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払
           込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
         4.平成29年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年12月1日付で、株式分割(1:2)を行った結果、
           本書提出日の前月末現在において、新株予約権1個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金
           額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
         5.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
           (1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
             ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
           (2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当
             社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由
             のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
                                 28/85



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
           組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
           場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
           (1)合併(当社が消滅する場合に限る)
             合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
           (2)吸収分割
             吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
           (3)新設分割
             新設分割により設立する株式会社
           (4)株式交換
             株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
           (5)株式移転
             株式移転により設立する株式会社
         7.退職等による権利喪失によって、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数が減少しておりま
           す。
        ② 第2回新株予約権(平成28年3月28日定時株主総会決議及び平成28年3月28日取締役会決議)

                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年12月31日)              (平成30年2月28日)
     新株予約権の数(個)                              90(注)1、7              90(注)1、7

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                 -              -

     新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           18,000(注)1、3、4、7              18,000(注)1、3、4、7
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             37(注)2、3、4              37(注)2、3、4

                                   平成30年3月31日              平成30年3月31日
     新株予約権の行使期間
                                   平成38年3月26日              平成38年3月26日
                                    発行価格 37              発行価格 37
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                   資本組入額 18.5              資本組入額 18.5
     行価格及び資本組入額(円)
                                    (注)3、4              (注)3、4
                                     (注)5              (注)5
     新株予約権の行使の条件
                                新株予約権を譲渡するとき
     新株予約権の譲渡に関する事項                           は、当社取締役会の決議によ                    同左
                                る承認を要するものとする。
                                      -              -
     代用払込みに関する事項
                                     (注)6              (注)6
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                    =         ×
            調整後付与株式数         調整前付与株式数         分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
                   =        ×
            調整後払込金額        調整前払込金額
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                                   +
                             既発行株式数
                                           1株当たり時価
                   =        ×
            調整後払込金額        調整前払込金額
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
           当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしく
           は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。
                                 29/85


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         3.平成28年5月18日開催の取締役会決議により、平成28年6月8日付で、株式分割(1:100)を行った結
           果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権1個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払
           込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
         4.平成29年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年12月1日付で、株式分割(1:2)を行った結果、
           本書提出日の前月末現在において、新株予約権1個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金
           額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
         5.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
           (1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
             ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
           (2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当
             社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由
             のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
         6.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
           組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
           場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
           (1)合併(当社が消滅する場合に限る)
             合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
           (2)吸収分割
             吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
           (3)新設分割
             新設分割により設立する株式会社
           (4)株式交換
             株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
           (5)株式移転
             株式移転により設立する株式会社
         7.退職等による権利喪失によって、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数が減少しておりま
           す。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
                                 30/85









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     平成26年10月31日
                     5,209       19,392       16,929       89,674       16,929       16,929
     (注)1
     平成28年6月8日
                   1,919,808       1,939,200           -     89,674         -     16,929
     (注)2
     平成28年9月14日
                    130,000      2,069,200         92,092       181,766        92,092       109,021
     (注)3
     平成28年10月1日~
                     32,700      2,101,900         1,062      182,829        1,062      110,084
         12月31日
     (注)4
     平成29年1月1日~
                     12,800      2,114,700          416     183,245         416     110,500
         12月31日
     (注)4
     平成29年12月1日
                   2,114,700       4,229,400           -     183,245          -     110,500
     (注)5
      (注)1.以下の有償第三者割当によるものであります。
           発行価格 6,500円 資本組入額 3,250円
           割当先 慶キャピタル株式会社、TSK                  capital株式会社、鈴木謙司、石田孝之、五代儀直美、柳径太、株式
           会社正聖会、米倉稔、山本雄貴、近藤皓、中西優、鮎川力也
         2.株式分割(1:100)によるものであります。
         3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
           発行価格  1,540円
           引受価額  1,416.80円
           資本組入額 708.40円
         4.ストックオプションの行使によるものです。
         5.株式分割(1:2)によるものであります。
       (6)【所有者別状況】

                                                  平成29年12月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)

                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                         金融商品     その他の               個人その
                                                        況(株)
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者     法人               他
               団体                     個人以外      個人
     株主数
                  -      2     22     10     14      1   1,340     1,389       -
     (人)
     所有株式数
                  -    2,109     3,720     7,778      802     200    27,676     42,285       900
     (単元)
     所有株式数の割合
                  -     5.0     8.8     18.4      1.9     0.5     65.5     100.0       -
     (%)
                                 31/85






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
       (7)【大株主の状況】
                                                  平成29年12月31日現在
                                                    発行済株式総数に
                                            所有株式数
                                                    対する所有株式数
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                    の割合(%)
                                               759,600           18.0

     中村 慶郎                  東京都港区
                                               759,600           18.0
     佐藤 亨樹                  東京都杉並区
                       東京都港区港南2丁目5-3                        387,600           9.2
     慶キャピタル株式会社
     TSK  capital株式会社               東京都港区港南2丁目5-3                        387,600           9.2
                                               180,800           4.3

     鈴木 謙司                  東京都世田谷区
     日本トラスティ・サービス信託銀行
     株式会社                  東京都中央区晴海1丁目8-11                        142,200           3.4
     (信託口)
                                                97,200           2.3
     株式会社SBI証券                  東京都港区六本木1丁目6番1号
                                                76,000           1.8
     脇山 季秋                  東京都大田区
                                                75,500           1.8
     大和証券株式会社                  東京都千代田区丸の内1丁目9番1号
                                                74,100           1.8
     松井証券株式会社                  東京都千代田区麹町1丁目4番地
                                -              2,940,200            69.5
             計
       (8)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成29年12月31日現在
                        株式数(株)            議決権の数(個)

           区分                                         内容
                          -             -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                     -             -             -
     議決権制限株式(その他)                     -             -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                     -             -             -

     完全議決権株式(その他)               普通株式           4,228,500               42,285          -

                     普通株式                 900        -             -

     単元未満株式
                            4,229,400           -             -
     発行済株式総数
                          -                 42,285          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
                                 32/85






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
       (9)【ストックオプション制度の内容】
         当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
         当該制度は、会社法に基づき下記表の決議日の株主総会において決議されたものであります。
        ① 第1回新株予約権(平成26年10月14日臨時株主総会決議)

     決議年月日                                     平成26年10月14日
                                           当社取締役 5
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                           当社従業員 41
     新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                                        同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

     新株予約権の行使期間                                        同上

     新株予約権の行使の条件                                        同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

     代用払込みに関する事項                                        同上

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上

      (注) 平成30年3月30日現在におきましては、当社の会社分割、従業員の退職等による権利喪失及び従業員の取締役
          就任等によって、付与対象者の区分人数が、当社取締役5名、当社子会社取締役3名、当社子会社従業員26                                                  名
          となっております。
        ② 第2回新株予約権(平成28年3月28日定時株主総会決議)

     決議年月日                                     平成28年3月28日
                                           当社取締役 2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                           当社従業員 6
     新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                                        同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

     新株予約権の行使期間                                        同上

     新株予約権の行使の条件                                        同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

     代用払込みに関する事項                                        同上

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上

      (注) 平成30年3月30日現在におきましては、当社の会社分割、従業員の退職等による権利喪失によって、付与対象
          者の区分人数が、当社子会社取締役2名、当社子会社従業員3名となっております。
                                 33/85






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      3【配当政策】

        当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして位置付けて
       おり、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保資金を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展
       開を行う必要があると考えております。当社グループは現在、成長過程にあり、そのため内部留保資金の充実を図る
       ことで、財務体質の強化と事業拡大のための投資等を行うことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えてお
       ります。
        また、今後の配当政策の基本方針としては株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と
       市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施
       時期等については未定であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会として
       おります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を
       定款に定めております。
                                 34/85












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      4【株価の推移】
       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第5期         第6期         第7期         第8期         第9期
       決算年月        平成25年12月         平成26年12月         平成27年12月         平成28年12月         平成29年12月

                                                         4,650
       最高(円)               -         -         -        3,535
                                                         ※2,471
                                                         2,340
       最低(円)               -         -         -        2,222
                                                         ※1,953
      (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
         2.当社株式は、平成28年9月14日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前について
           は、該当事項はありません。
         3.※   印は、株式分割(平成29年12月1日、1株→2株)による権利落後の株価であります。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別      平成29年7月          8月        9月        10月        11月        12月
                                                  4,650
       最高(円)            2,968        2,840        2,693        2,638               2,471
                                                 ※2,350
                                                  2,480
       最低(円)            2,650        2,469        2,401        2,500               1,963
                                                 ※1,953
      (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
         2.※   印は、株式分割(平成29年12月1日、1株→2株)による権利落後の株価であります。
                                 35/85













                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      5【役員の状況】
        男性8名、女性1名(役員のうち女性の比率11%)
                                                       所有株式数
       役名     職名      氏名      生年月日                             任期
                                       略歴
                                                        (株)
                             平成10年4月      野村證券(株)入社
                             平成11年4月      モルガン・スタンレー・インベストメン
                                   ト・マネジメント(株)入社
                             平成13年3月      バンクオブアメリカNA入社
                             平成17年7月      ロンドン大学経営学修士課程修了
                             平成17年9月      日本ロレアル株式会社入社
                             平成21年6月      当社設立、取締役就任
                             平成22年5月      ㈱ビズスタイル取締役就任
     代表取締役
                             平成23年2月      ㈱ビズスタイル代表取締役就任
            CEO    中村 慶郎      昭和49年10月22日                              (注)3     759,600
       社長
                             平成23年3月      当社代表取締役就任
                             平成27年6月      当社代表取締役社長CEO就任(現任)
                             平成27年10月      ㈱DI  Continents代表取締役就任(現任)
                             平成29年6月
                                   ㈱Orchestra     Investment代表取締役就任
                                   (現任)
                             平成29年7月
                                   ㈱ライフテクノロジー取締役就任(現
                                   任)
                             平成29年8月
                                   ㈱あゆた代表取締役会長就任(現任)
                             平成14年4月      ㈱大広入社
                             平成21年6月      当社設立
                             平成23年2月      ㈱ビズスタイル取締役就任
                             平成23年2月      当社取締役就任
                             平成27年10月
                                   ㈱DI  Continents取締役就任(現任)
     代表取締役       COO    佐藤 亨樹      昭和54年3月1日        平成27年11月      当社取締役COO就任                 (注)3     759,600
                             平成28年3月      当社代表取締役COO就任(現任)
                             平成29年6月
                                   ㈱Orchestra     Investment代表取締役就任
                                   (現任)
                             平成29年7月
                                   ㈱ライフテクノロジー取締役就任(現
                                   任)
                             平成16年4月      アビームコンサルティング㈱入社
                             平成18年2月      ㈱サイバーエージェント入社
                             平成23年9月      ㈱ビズスタイル入社
                             平成24年1月      当社入社
                             平成25年1月      アカウントエグゼクティブ部門長就任
      取締役      -    鈴木 謙司      昭和55年11月18日                              (注)3     180,800
                             平成25年3月      当社取締役デジタルマーケティング担当
                                   就任(現任)
                             平成29年7月
                                   ㈱デジタルアイデンティティ代表取締役
                                   社長就任(現任)
                             平成10年4月      野村證券㈱入社
                             平成12年6月      EYトランザクション・アドバイザリー・
                                   サービス㈱入社
                             平成15年10月      新日本監査法人(現        新日本有限責任監査
                                   法人)入所
                             平成19年8月      ゴールドマン・サックス・ジャパン・
                                   ホールディングス㈲入社
      取締役      CFO    五代儀 直美      昭和50年8月26日                              (注)3     52,000
                             平成26年9月      当社入社コーポレートマネジメント部門
                                   長就任
                             平成26年10月      当社取締役就任
                             平成27年11月
                                   当社取締役就任CFO就任(現任)
                             平成29年6月       ㈱Orchestra      Investment取締役就任(現
                                   任)
                             平成29年8月
                                   ㈱あゆた取締役就任(現任)
                                 36/85





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
       役名     職名      氏名      生年月日                             任期
                                       略歴
                                                        (株)
                             平成18年4月      ㈱三井住友銀行入行
                             平成19年5月      ㈱イデアルリンク設立 代表取締役就任
                             平成22年10月      ㈱DigiDock取締役就任
                             平成23年8月      ㈱gumi入社
      取締役      -    山本 雄貴      昭和58年4月19日                              (注)3      3,000
                             平成24年10月      当社入社 メディア部門長就任
                             平成28年3月
                                   当社取締役就任(現任)
                             平成29年7月      ㈱ライフテクノロジー代表取締役社長就
                                   任(現任)
                             平成17年10月      第二東京弁護士会登録
                             平成17年10月      佐藤総合法律事務所入所
      取締役          若松 俊樹      昭和52年9月19日                              (注)3       -
                             平成23年6月
                                   ㈱イワキ監査役就任(現任)
                             平成28年6月
                                   当社取締役就任(現任)
                             平成5年4月      近畿大学 助手
                             平成7年10月      徳島大学 助手
                             平成10年5月      University     of Califolnia,     Irvine 客
                                   員研究員
                             平成12年4月      南山大学 助教授
                             平成17年1月      Korea   University     招聘准教授
                             平成19年1月      南山大学 准教授、教授
                             平成25年10月      東京工業大学非常勤講師(現任)
                             平成27年5月
                                   当社常勤監査役就任(現任)
     常勤監査役           石崎 文雄      昭和41年5月3日                              (注)4       -
                             平成27年10月
                                   ㈱DI  Continents監査役就任(現任)
                             平成29年6月
                                    ㈱Orchestra      Investment監査役就任(現
                                   任)
                             平成29年7月
                                   ㈱デジタルアイデンティティ監査役就任
                                   (現任)
                                   ㈱ライフテクノロジー監査役就任(現
                                   任)
                             平成29年8月
                                   ㈱あゆた監査役就任(現任)
                             平成11年4月      野村證券㈱入社
                             平成15年12月      新日本監査法人(現 新日本有限責任監
                                   査法人)入所
                             平成17年8月      杉浦公認会計士事務所開設 代表就任
                                   (現任)
                             平成20年12月      ㈱アセットプライム設立 代表取締役就
      監査役          杉浦 直樹      昭和48年12月7日                              (注)4       -
                                   任(現任)
                             平成21年6月
                                   当社監査役就任(現任)
                             平成22年2月      ㈱サリーナ取締役就任
                             平成28年11月      税理士法人アセットプライム設立
                                   代表社員就任(現任)
                             平成12年10月      監査法人太田昭和センチュリー(現 新
                                   日本有限責任監査法人)入所
                             平成26年2月      くにうみアセットマネジメント㈱入社
                             平成26年9月      同社執行役員管理本部長就任
      監査役         岩波 竜太郎      昭和50年12月17日                              (注)4       -
                             平成27年5月
                                   岩波公認会計士事務所代表就任(現任)
                             平成28年3月      当社監査役就任(現任)
                             平成28年10月      アイプラスアドバイザリー㈱ 代表取締
                                   役就任(現任)
                            計                            1,755,000
      (注)1.取締役若松俊樹は、社外取締役であります。
         2.監査役石崎文雄、杉浦直樹及び岩波竜太郎は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、平成30年3月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度の
           うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         4.監査役の任期は、平成28年6月8日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度の
           うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
                                 37/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ① 企業統治の体制
         イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の
          重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的
          責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
         ロ 会社の機関の基本説明

           当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、
          執行及び監督に関わる機関は以下のとおりであります。
          a.取締役及び取締役会
            当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役6名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の基本
           方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回の定
           例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
          b.監査役及び監査役会
            当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構
           成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎
           月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
            監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。
           なお、監査役杉浦直樹及び岩波竜太郎は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を
           有し、専門知識及び経験に基づき、監査を行っております。
          c.会計監査人
            当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けて
           おります。
         ハ 会社の機関・内部統制の関係

           当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。
                                 38/85











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         ニ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
           当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、平成27年11月4日付取締
          役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を
          図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
          a.当社並びに子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款
           に適合することを確保するための体制
           (a)当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就
            業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行
            う体制を構築しております。
           (b)当社は、「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、
            また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。
           (c)当社は、コーポレートマネジメント部門をコンプライアンスの統括部署とし、法令遵守体制の構築を目
            的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程
            等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制
            度を設けており、通報内容は適時適切に対応いたします。
           (d)当社は、内部監査室をして、当社グループにおける各部門及び各拠点を対象に、当社グループの役職員
            の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同部
            門は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。
           (e)当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序
            や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との
            関係排除に取り組んでおります。
          b.取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

            取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理
           は、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、内部情報管理規程等に従い、文書また
           は電磁的記録により、保存及び管理しております。
          c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各
           部門及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリ
           スク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小
           化するための体制を整備しております。
          d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a)当社は、定例取締役会を毎月1回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重
            要な政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものと
            し、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
           (b)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務分掌規程及
            び職務権限規程等の社内諸規定に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り
            業務を分担しております。
          e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執

           行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
           (a)当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。
           (b)当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社か
            らの報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。
           (c)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における重要事項を適時報告させております。
                                 39/85





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
          f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
           使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項
           (a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。
           (b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中
            の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する
            使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。
          g.監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを

           受けないことを確保するための体制
           (a)当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請
            に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
           (b)監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。
             ・重要な機関決定事項
             ・経営状況のうち重要な事項
             ・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
             ・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
             ・重大な法令・定款違反
             ・内部通報窓口その他への相談、通報状況等
             ・その他、重要事項
             監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとい
            たします。
          h.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

            監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求し
           たときは、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。
          i.その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制

           (a)当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各部門およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の
            調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監
            査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。
           (b)当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。
           (c)監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効
            性、効率性を高めるものといたします。
          j.財務報告の適正性を確保するための体制

            当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有
           効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の準備し、継続的に整備・運用評
           価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。
         ホ リスク管理体制の整備の状況

           当社は、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範
          及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、
          内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしており
          ます。
           また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理
          士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
           なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「コ
          ンプライアンス委員会」を設置しており、3ヶ月に一回の定期的な開催を行っております。
                                 40/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ② 内部監査及び監査役監査
          内部監査につきましては、代表取締役社長CEO直轄の内部監査室(1名)が内部監査規程及び内部監査計画に
         従いグループ内各組織の業務執行および管理状況について、内部監査を実施しております。                                          なお、実効性の高
         い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締
         役社長CEOが主体的に関与しております。
          監査役監査につきましては、監査役監査計画に定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に
         従って監査を行い、原則として毎月1回開催される監査役会において情報共有を行っております。
          また、監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結
         果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っておりま
         す。
        ③ 社外取締役及び社外監査役

          本書提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
          当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役につい
         て、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外
         取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会
         社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、
         会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
          社外取締役若松俊樹は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。社外監査役石崎文雄は、国内外
         の大学、研究機関等において、確率モデルや通信ネットワーク等の研究及び教育に従事した経験を持ち、同分野
         における高い見識を有しております。社外監査役杉浦直樹及び岩波竜太郎は、公認会計士であり、会計税務に関
         する専門的な知識を有しております。
          社外取締役及び社外監査役3名と当社との間には、現在、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はご
         ざいません。
        ④ 役員の報酬等

         イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                    報酬等の総額                                 対象となる役員
          役員区分
                     (千円)                               の員数(名)
                                    ストックオプ
                              基本報酬                  賞与
                                    ション
     取締役
                       100,800        100,800           -        -         6
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                          -        -        -        -        -
     (社外監査役を除く。)
                        2,400        2,400          -        -         1
             社外取締役
     社外役員
                        9,000        9,000          -        -         3
             社外監査役
         ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

           該当事項はありません。
         ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
         ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

           取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、
          業績等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づ
          き代表取締役に一任しております。
           監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定することと
          しております。
                                 41/85



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ⑤ 株式の保有状況
         イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           該当事項はありません。
         ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

                前事業年度                       当事業年度
                 (千円)                       (千円)
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額         受取配当金の合計

                                          売却損益の合計額         評価損益の合計額
               の合計額         の合計額         額
                    3,150        107,931            -         -         -
     非上場株式
        ⑥ 会計監査の状況

          当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において業
         務を執行した公認会計士は向井誠及び新居幹也であります。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会
         計士7名及びその他1名と            なっております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略し
         ております。
        ⑦ 剰余金の配当等の決定

          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
         て毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        ⑧ 自己株式の取得

          当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定
         により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており
         ます。
        ⑨ 取締役の定数

          当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑩ 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
         席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
        ⑪ 株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、
         議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上
         をもって行う旨定款に定めております。
        ⑫ 取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
         役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
         ることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を
         十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ⑬ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

          当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の
         損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額と
         しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職
         務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
                                 42/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                       11,070            1,000           15,300             -

        提出会社
                         -           -           -           -
       連結子会社
                       11,070            1,000           15,300             -
         計
        ②【その他重要な報酬の内容】

          前連結会計年度
          該当事項はありません。
          当連結会計年度

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

          前連結会計年度
          当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、コンフォートレター作成
         業務についての対価を支払っております。
          当連結会計年度

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等と協議した上で、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し監査役会の合意を
         得て代表取締役社長CEOが決定しております。
                                 43/85











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
     第5【経理の状況】
      1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年1月1日から平成29年12月
       31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、新日
       本有限責任監査法人により監査を受けております。
      3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう体制整備に努めているほか、監査法人他主
       催の各種セミナーに参加しております。
                                 44/85














                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        466,026              365,024
         現金及び預金
                                        712,536              828,760
         受取手形及び売掛金
                                         2,900              1,365
         仕掛品
                                         6,149              9,018
         繰延税金資産
                                        294,406              462,854
         預け金
                                         34,186              122,158
         その他
                                       1,516,206              1,789,182
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物(純額)                               4,265              18,510
                                           861             11,462
          その他(純額)
                                         ※ 5,126             ※ 29,973
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         2,566             136,672
          のれん
                                         15,839              25,662
          その他
                                         18,405              162,335
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         3,150             107,931
          投資有価証券
                                         2,455              3,018
          繰延税金資産
                                         37,019              76,415
          その他
                                         42,624              187,365
          投資その他の資産合計
                                         66,157              379,674
         固定資産合計
                                       1,582,363              2,168,856
       資産合計
                                 45/85











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        635,255              837,875
         買掛金
                                           -            150,000
         短期借入金
                                         51,706              33,248
         1年内返済予定の長期借入金
                                         90,003              80,773
         未払法人税等
                                         97,096              120,515
         未払消費税等
                                         5,000              7,321
         賞与引当金
                                        121,731              147,154
         その他
                                       1,000,793              1,376,887
         流動負債合計
       固定負債
                                         41,897               8,649
         長期借入金
                                         41,897               8,649
         固定負債合計
                                       1,042,690              1,385,536
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        182,829              183,245
         資本金
                                        110,084              110,500
         資本剰余金
                                        246,759              487,950
         利益剰余金
                                        539,672              781,695
         株主資本合計
                                           -             1,624
       非支配株主持分
                                        539,672              783,319
       純資産合計
                                       1,582,363              2,168,856
      負債純資産合計
                                 46/85












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                       4,920,420              5,897,302
      売上高
                                       4,051,254              4,780,549
      売上原価
                                        869,165             1,116,753
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                        104,079              125,034
       役員報酬
                                        196,629              257,466
       給料及び手当
                                         3,560              6,000
       賞与引当金繰入額
                                        261,449              363,604
       その他
                                        565,718              752,105
       販売費及び一般管理費合計
                                        303,447              364,647
      営業利益
      営業外収益
                                           413               3
       受取利息
                                           -              50
       業務受託料
                                           10              91
       その他
       営業外収益合計                                   423              145
      営業外費用
                                         2,610               914
       支払利息
                                           -              772
       支払手数料
                                         2,613                -
       株式交付費
                                           -               5
       その他
                                         5,223              1,691
       営業外費用合計
                                        298,647              363,100
      経常利益
      特別利益
                                           -             8,000
       解約返戻金
                                           856               -
       補助金収入
                                           856             8,000
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※ -            ※ 3,969
       固定資産除却損
                                           -             6,894
       事務所移転費用
                                           -            10,863
       特別損失合計
                                        299,504              360,237
      税金等調整前当期純利益
                                         99,275              122,504
      法人税、住民税及び事業税
                                         2,731             △ 3,431
      法人税等調整額
                                        102,006              119,072
      法人税等合計
                                        197,497              241,164
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                   △ 1,538               △ 25
                                        199,036              241,190
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 47/85







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                        197,497              241,164
      当期純利益
                                        197,497              241,164
      包括利益
      (内訳)
                                        199,036              241,190
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 1,538               △ 25
       非支配株主に係る包括利益
                                 48/85

















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                                               非支配株主持分        純資産合計
                     資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
     当期首残高
                       89,674       16,929       47,723      154,326        1,538      155,865
     当期変動額
      新株の発行                 93,154       93,154             186,309              186,309
      新株の発行(新株予約権の行
      使)
      親会社株主に帰属する当期純利
                                    199,036       199,036              199,036
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                  △ 1,538      △ 1,538
      額(純額)
     当期変動額合計
                       93,154       93,154      199,036       385,345       △ 1,538      383,807
     当期末残高                 182,829       110,084       246,759       539,672         -     539,672
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                                               非支配株主持分        純資産合計
                     資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
     当期首残高                 182,829       110,084       246,759       539,672         -     539,672
     当期変動額
      新株の発行
      新株の発行(新株予約権の行
                        416       416              832              832
      使)
      親会社株主に帰属する当期純利
                                    241,190       241,190              241,190
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                   1,624       1,624
      額(純額)
     当期変動額合計                   416       416     241,190       242,022        1,624      243,646
     当期末残高
                      183,245       110,500       487,950       781,695        1,624      783,319
                                 49/85









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        299,504              360,237
       税金等調整前当期純利益
                                         7,453              14,127
       減価償却費
                                         1,400              8,531
       のれん償却額
                                           -             3,969
       固定資産除却損
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,200              2,321
                                         △ 413              △ 3
       受取利息
                                         2,610               914
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 149,625             △ 103,540
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                    ▶            3,973
       預け金の増減額(△は増加)                                 △ 54,684             △ 168,448
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 △ 11,670             △ 82,888
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 148,304              201,874
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  20,218              22,300
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                  34,265              17,969
                                           -             1,423
       その他
                                        295,168              282,763
       小計
       利息の受取額                                   413               3
                                        △ 2,655              △ 893
       利息の支払額
                                        △ 34,612             △ 136,492
       法人税等の支払額
                                        258,313              145,380
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 3,150            △ 104,781
       投資有価証券の取得による支出
                                           -           △ 32,980
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 10,729             △ 19,297
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 985               -
       貸付けによる支出
                                         1,485                5
       貸付金の回収による収入
                                         △ 600            △ 43,744
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           -             3,684
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                           -           △ 62,722
       支出
                                           -           △ 72,000
       事業譲受による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 13,979             △ 331,837
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                △ 100,000              150,000
                                        △ 67,200             △ 67,027
       長期借入金の返済による支出
                                        186,309                 -
       株式の発行による収入
                                           -              832
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           -             1,650
       非支配株主からの払込みによる収入
                                         19,109              85,455
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   263,443             △ 101,001
                                        202,582              466,026
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 466,026              ※ 365,024
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 50/85





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
           (1)連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
             すべての子会社を連結しております。
             連結子会社の数
              7 社
             主要な連結子会社の名称
              株式会社デジタルアイデンティティ、株式会社ライフテクノロジー、株式会社あゆた、株式会社
              Orchestra     Investment、株式会社DI            Continents
           (2)主要な非連結子会社の名称等

             該当事項はありません。
           (3)連結範囲の変更

             当連結会計年度より、持株会社体制移行に伴い会社分割により設立した株式会社デジタルアイデンテ
            ィティおよび株式会社ライフテクノロジーを連結の範囲に含めております。
          2.持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
          4.会計方針に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            ① 投資有価証券
              その他有価証券
              時価のないもの
               移動平均法による原価法
            ② たな卸資産

              通常の販売目的で保有するたな卸資産
               評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
                仕掛品
                個別法による原価法
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ① 有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)
             並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しておりま
             す。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物        8~38年
              工具、器具及び備品 4~15年
            ② 無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、主な償却年数は次のとおりであります。
              ソフトウエア  3~5年
                                 51/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
           (3)重要な引当金の計上基準
            ① 貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ② 賞与引当金

              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を
             計上しております。
           (4)のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(10年)で均等償却することとして
             おります。
           (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (追加情報)

         (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
          「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                       平成28年3月28日)を当連
         結会計年度から適用しております。
                                 52/85












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (連結貸借対照表関係)
          ※ 有形固定資産の減価償却累計額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
     有形固定資産の減価償却累計額                                4,413   千円               6,246   千円
         (連結損益計算書関係)

          ※ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                  至 平成29年12月31日)
     建物                                  -千円                3,969千円
                                 53/85
















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
          1 発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)                     19,392         2,082,508              -       2,101,900
      (変動事由の概要)
       株式分割による増加                          1,919,808株
       有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)                             130,000株
       ストックオプションの権利行使による増加        32,700株
          2 自己株式に関する事項

            該当事項はありません。
          3 新株予約権等に関する事項

            該当事項はありません。
          4 配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

          1 発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)                   2,101,900          2,127,500              -       4,229,400
      (変動事由の概要)
       株式分割による増加                          2,114,700株
       ストックオプションの権利行使による増加        12,800株
          2 自己株式に関する事項

            該当事項はありません。
          3 新株予約権等に関する事項

            該当事項はありません。
          4 配当に関する事項

            該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
           あります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                  至 平成28年12月31日)              至 平成29年12月31日)
     現金及び預金                                   466,026千円              365,024千円
     現金及び現金同等物                                   466,026千円              365,024千円
                                 54/85





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、必要な資金(銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産
            で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方
            針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
             営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金や投資計画に係る
            資金調達であり、流動性リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ① 信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
              当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
             グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
             握や軽減を図っております。
            ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

              各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより
             流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
                                 55/85












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは、含まれておりません。((注)2.参照)。
            前連結会計年度(平成28年12月31日)
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
                                  466,026           466,026              -

     (1)現金及び預金
                                  712,536           712,536              -
     (2)受取手形及び売掛金
                                  294,406           294,406              -
     (3)預け金
                                 1,472,969           1,472,969               -

              資産計
                                  635,255           635,255              -

     (1)買掛金
                                    -           -           -
     (2)短期借入金
                                  90,003           90,003             -
     (3)未払法人税等
                                  97,096           97,096             -
     (4)未払消費税等
     (5)長期借入金(※)                             93,603           93,391            △211
                                  915,959           915,747            △211

              負債計
      (※) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
            当連結会計年度(平成29年12月31日)

                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
                                  365,024           365,024              -

     (1)現金及び預金
                                  828,760           828,760              -
     (2)受取手形及び売掛金
                                  462,854           462,854              -
     (3)預け金
                                 1,656,639           1,656,639               -
              資産計
                                  837,875           837,875              -
     (1)買掛金
                                  150,000           150,000              -
     (2)短期借入金
                                  80,773           80,773             -
     (3)未払法人税等
                                  120,515           120,515              -
     (4)未払消費税等
     (5)長期借入金(※)                             41,897           41,739            △157
                                 1,231,060           1,230,903             △157

              負債計
      (※) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)預け金
            これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
           おります。
                                 56/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         負 債
          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等、並びに(4)未払消費税等
            これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
           おります。
          (5)長期借入金
            長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割
           り引いた現在価値により算定しております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
             区分
                           (平成28年12月31日)                   (平成29年12月31日)
                                       3,150                  107,931
     非上場株式
            非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めており
           ません。
         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度(平成28年12月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                            464,816            -         -         -

     現金及び預金
                            712,536            -         -         -
     受取手形及び売掛金
                            294,406            -         -         -
     預け金
                           1,471,759             -         -         -
             合計
           当連結会計年度(平成29年12月31日)

                                    1年超         5年超

                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                            365,024            -         -         -

     現金及び預金
                            828,760            -         -         -
     受取手形及び売掛金
                            462,854            -         -         -
     預け金
                           1,656,639             -         -         -
             合計
                                 57/85








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         4.短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度(平成28年12月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                       -       -       -       -       -       -

     短期借入金
                     51,706       33,248        7,149       1,500         -       -
     長期借入金
                     51,706       33,248        7,149       1,500         -       -
          合計
           当連結会計年度(平成29年12月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                    150,000          -       -       -       -       -

     短期借入金
                     33,248        7,149       1,500         -       -       -
     長期借入金
                    183,248        7,149       1,500         -       -       -
          合計
                                 58/85














                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
            ① 第1回新株予約権(平成26年10月14日臨時株主総会決議)
     会社名                                       提出会社
     決議年月日                                     平成26年10月14日

                                          当社取締役 5名
     付与対象者の区分及び人数
                                          当社従業員 41名
                                       普通株式 774,600株(注)1、2
     株式の種類及び付与数
     付与日                                     平成26年10月15日

                                            (注)3
     権利確定条件
     対象勤務期間                                  対象期間の定めはありません。

     権利行使期間                                平成28年10月15日~平成36年10月10日

      (注)1.株式数に換算して記載しております。
         2.平成28年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、平成29年12月1日付で普通株式1株につき2株の
           割合で株式分割を行った後の数値となります。
         3.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
           (1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
             ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
           (2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当
             社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由
             のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
           (3)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
            ② 第2回新株予約権(平成28年3月28日定時株主総会決議)

     会社名                                       提出会社
     決議年月日                                     平成28年3月28日

                                          当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数
                                          当社従業員 6名
                                       普通株式 20,000株(注)1、2
     株式の種類及び付与数
     付与日                                     平成28年3月29日

                                            (注)3
     権利確定条件
     対象勤務期間                                  対象期間の定めはありません。

     権利行使期間                                平成30年3月31日~平成38年3月26日

      (注)1.株式数に換算して記載しております。
         2.平成28年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、平成29年12月1日付で普通株式1株につき2株の
           割合で株式分割を行った後の数値となります。
         3.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
           (1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
             ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
           (2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当
             社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由
             のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
           (3)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
                                 59/85


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
           (2 )ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度(平成29年12月期)において存在していたストック・オプションを対象とし、ストッ
            ク・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             なお、平成28年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、平成29年12月1日付で普通株式1株に
            つき2株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該分割を反映した数値を記載しております。
            ① ストック・オプションの数
     会社名                        提出会社                    提出会社
     決議年月日                      平成26年10月14日                    平成28年3月28日

     権利確定前(株)
                                     384,500                    18,000

      前連結会計年度末
                                        ―                    ―
      付与
                                      2,200                      ―
      失効
                                     189,100                       ―
      権利確定
                                     193,200                    18,000
      未確定残
     権利確定後(株)
                                     319,100                       ―

      前連結会計年度末
                                     189,100                       ―
      権利確定
                                     25,600                      ―
      権利行使
                                      1,400                      ―
      失効
                                     481,200                       ―
      未行使残
            ② 単価情報

     会社名                        提出会社                    提出会社
     決議年月日                      平成26年10月14日                    平成28年3月28日

     権利行使価格(円)                                  33                    37
     行使時平均株価(円)                                1,449                      ―

     付与日における公正な評価単価
                                        ―                    ―
     (円)
      (注) 平成28年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、平成29年12月1日付で普通株式1株につき2株の割
           合で株式分割を行っており、上記は分割後の価格を記載しております。
          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストックオプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプション
           の公正な評価単位の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。単位当たりの本源
           的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評
           価方法は、純資産価額方式及び類似業種比準方式との折衷法によっております。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採
           用しております。
                                 60/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
           繰延税金資産
             減価償却超過額                             2,455千円              3,388千円
                                         1,542   〃           2,311   〃
             賞与引当金
             入会金否認                              771  〃            771  〃
                                         3,627   〃           6,474   〃
             未払事業税
                                          772  〃            759  〃
             貯蔵品
                                           -  〃          22,447    〃
             資産調整勘定
                                           -  〃           1,531   〃
             取得関連費用
                                           -  〃           4,859   〃
             繰越欠損金
                                          206  〃            42  〃
             その他
           繰延税金資産小計
                                         9,376千円             42,585千円
                                          771  〃          30,549    〃
           評価性引当額
           繰延税金資産合計                              8,604千円             12,036千円
           繰延税金資産純額                              8,604千円             12,036千円
           (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
           流動資産-繰延税金資産
                                         6,149千円              9,018千円
                                         2,455   〃           3,018   〃
           固定資産-繰延税金資産
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
             法定実効税率                                            30.9%
             (調整)
                                                         1.0
             交際費等永久に損金に算入されない項目
                                   法定実効税率と税効果
                                                        △1.1
             法人税額の特別控除額
                                  会計適用後の法人税等の
                                                         0.7
             のれん償却額
                                  負担率との間の差異が法
                                                         1.1
             評価性引当額の増減
                                  定実効税率の100分の5以
                                                         2.1
                                  下であるため注記を省略
             連結子会社の適用税率差異
                                  しております。
                                                        △0.7
             資産調整勘定
                                                        △0.7
             その他
                                                         33.1
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                 61/85







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (企業結合等関係)
         共通支配下の取引等
         1.取引の概要
         (1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
            デジタルマーケティング事業及びライフテクノロジー事業
         (2)企業結合日

            平成29年7月3日
         (3)企業結合の法的形式

            当社を分割会社として、新たに設立した株式会社デジタルアイデンティティ及び株式会社ライフテクノ
           ロジーに上記1.(1)に記載の事業を承継させる新設分割(当社は平成29年7月3日をもって、商号を株
           式会社Orchestra        Holdingsに変更いたしました。)
         (4)結合後企業の名称

            株式会社デジタルアイデンティティ(当社の連結子会社)
            株式会社ライフテクノロジー(当社の連結子会社)
         (5)その他取引の概要に関する事項

            当社グループは、企業ビジョンである「創造の連鎖」の実現を目指し、インターネット広告代理事業を
           中心としたデジタルマーケティング事業からスタートした事業領域を、テクノロジーとマーケティングで
           消費者を繋ぐプラットフォームを運営するライフテクノロジー事業へと拡大して参りました。今後も、主
           力事業であるデジタルマーケティング事業においては、順調に拡大を続けるインターネット広告市場の成
           長率を超える速さで成長させていくとともに、ライフテクノロジー事業を始めとした、新たなインター
           ネットの潮流を捉えた成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指して参ります。将来
           にわたる持続的な企業価値創造の実現のため、今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社体制へ移
           行する方針を決定いたしました。
         2.実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事
          業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支
          配下の取引として処理を行っております。
                                 62/85










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           1.報告セグメントの概要
            (1)報告セグメントの決定方法
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
            (2)各報告セグメントに属する製品及びサービス

             当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「デジタルマーケティング事業」、「ライフテ
            クノロジー事業」及び「ソリューション事業」を報告セグメントとしております。
             「デジタルマーケティング事業」は、運用型広告サービス、SEOコンサルティングサービス、クリエイ
            ティブサービスを中心として、これらを提供する顧客のニーズに応じて、その他付加サービスの提供を
            行っております。
             「ライフテクノロジー事業」は、主にスマートフォン向けアプリの企画開発・販売を行っております。
             「ソリューション事業」は、主に各種ゲーム、ツール系アプリ開発、その他各種WEBシステム開発等を
            行っております。
            (3)報告セグメントの追加に関する事項

             当連結会計年度より、株式取得した株式会社あゆたを連結子会社として連結の範囲に含めたことに伴
            い、報告セグメント「ソリューション事業」を新たに追加しております。
             これにより、当社グループの報告セグメントは、「デジタルマーケティング事業」、「ライフテクノロ
            ジー事業」及び「ソリューション事業」の3つの報告セグメントとなりました。
           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理
            の方法と概ね同一です。
             なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                               調整額      連結財務諸表計
                     デジタル         ライフ
                                              (注)1       上額(注)2
                    マーケティング         テクノロジー           計
                      事業        事業
     売上高

                      4,681,299         239,120       4,920,420            -     4,920,420
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                          -        -        -        -        -
      又は振替高
                      4,681,299         239,120       4,920,420            -     4,920,420
           計
     セグメント利益又は損失
                       624,069        △ 26,190        597,878       △ 294,431        303,447
     (△)
     その他の項目
                          -       5,619        5,619        3,234        8,853
      減価償却費
      (注)1.セグメント利益又は損失の調整額△294,431千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
           す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         2.セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
                                 63/85



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
             当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                             報告セグメント
                                                        連結
                                                  調整額      財務諸表
                   デジタル        ライフ
                                                 (注)1       計上額
                                 ソリューション
                 マーケティング        テクノロジー                  計
                                                       (注)2
                                   事業
                    事業        事業
     売上高

                    5,487,235         300,379        109,687       5,897,302          -   5,897,302
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                       -        -      13,540        13,540     △ 13,540        -
      上高又は振替高
                    5,487,235         300,379        123,227       5,910,842       △ 13,540     5,897,302
          計
                     727,648         6,756       35,053       769,458     △ 404,811      364,647
     セグメント利益
     その他の項目

                       -      8,623         -      8,623      5,504      14,127
      減価償却費
      (注)1.セグメント利益の調整額△404,811千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社
           費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
         4.事業セグメント間の取引は、通常の商取引条件によりそれぞれのセグメント業績に計上されており、消去は
           調整額の欄において行われています。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

                                      535,921
     Supership株式会社                                     デジタルマーケティング事業
                                 64/85






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     株式会社ADKデジタル・コミュニケー
                                      818,039
                                          デジタルマーケティング事業
     ションズ
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                  デジタル            ライフ
                 マーケティング            テクノロジー            全社・消去             合計
                   事業           事業
                         -           -          1,400           1,400
     当期償却額
                         -           -          2,566           2,566
     当期末残高
     (注)「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額及び未償却残高であります。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                                                     (単位:千円)
                デジタルマーケ         ライフテクノロ         ソリューション事
                                            全社・消去           合計
                ティング事業          ジー事業           業
                      -         -         -        8,531         8,531
     当期償却額
                      -         -         -       136,672         136,672
     当期末残高
     (注)「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額及び未償却残高であります。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
                                 65/85






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          1 関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
             前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                    資本金又は          議決権等の所                 取引金額
                                                        期末残高
          会社等の名                事業の内容           関連当事者
      種類         所在地    出資金          有(被所有)           取引の内容      (千円)      科目
          称又は氏名                又は職業           との関係                    (千円)
                    (千円)          割合(%)                 (注1)
                         当社                当社銀行借
                              (被保有)
                         代表取締役
     役員    中村慶郎         -     -             債務被保証     入に対する       25,977      -     -
                              直接  19.0
                         社長CEO                債務被保証
      (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針
           当社は銀行借入に対して、当社代表取締役社長CEOである中村慶郎より債務保証を受けております。なお、
           当社は保証料の支払いは行っておりません。
             当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                    資本金又は          議決権等の所                 取引金額
                                                        期末残高
          会社等の名                事業の内容           関連当事者
      種類         所在地    出資金          有(被所有)           取引の内容      (千円)      科目
          称又は氏名                又は職業           との関係                    (千円)
                    (千円)          割合(%)                 (注1)
                         当社                当社銀行借
                              (被保有)
                         代表取締役
     役員    中村慶郎         -     -             債務被保証     入に対する       11,733      -     -
                              直接  18.0
                         社長CEO                債務被保証
      (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針
           当社は銀行借入に対して、当社代表取締役社長CEOである中村慶郎より債務保証を受けております。なお、
           当社は保証料の支払いは行っておりません。
           (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             該当事項はありません。
          2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

            該当事項はありません。
                                 66/85










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (1株当たり情報)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日               (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
     1株当たり純資産額                                  128.38円               184.82円

     1株当たり当期純利益金額                                   50.24円               57.10円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                   42.19円               49.31円

      (注)1.平成28年12月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社株式は平成28年9月14日に東京証
           券取引所マザーズへ上場したため、新規上場日から平成28年12月期末日までの平均株価を期中平均株価とみ
           なして算出しております。
         2.当社は、平成28年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、平成29年12月1日付で普通株式1株につ
           き2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1
           株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定してお
           ります。
         3.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日               (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
     1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                  199,036               241,190

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -               -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                        199,036               241,190
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 3,962,034               4,224,255
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                     -               -
      普通株式増加数(株)                                  755,744               666,601

      (うち新株予約権(株))                                 (755,744)               (666,601)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
                                     -               -
     たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株
     式の概要
                                 67/85








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (重要な後発事象)
          (株式取得による企業結合)
            当社の連結子会社である株式会社あゆたは、平成30年2月27日開催の取締役会において、以下のとおり、
           株式会社エス・エス・アヴェニューの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締
           結いたしました。
          (1)株式取得の目的

            ソリューション事業における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるIT市場における需要の取
           り込みを加速させることを目的としております。
          (2)株式取得の相手会社の名称

           被取得企業の経営者
          (3)取得する相手会社の名称、事業内容、規模

           ①  名称   株式会社エス・エス・アヴェニュー
           ②  事業内容 ソフトウェア開発業
           ③  資本金  99,000千円
          (4)株式取得の時期

           平成30年4月2日(予定)
          (5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

           ①  取得する株式の数 1,980株(発行済全株式を取得予定)
           ②  取得価額     未定
           ③  取得後の持分比率 100%
          (6)支払資金の調達方法及び支払方法

             自己資金及び金融機関からの借入により充当する予定です。
                                 68/85











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                              (千円)       (千円)       (%)
                                  -     150,000        0.27        -

     短期借入金
                                51,706       33,248       1.24        -
     1年以内に返済予定の長期借入金
                                                  平成31年1月31日~
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)                           41,897        8,649       1.18
                                                  平成32年2月29日
                                93,603       191,897         -       -
                合計
      (注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
           額
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
         区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
                       7,149           1,500             -           -

     長期借入金
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
       (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度
                   (千円)         1,522,666         2,875,607         4,343,912         5,897,302
     売上高
     税金等調整前四半期(当
                   (千円)          104,645         163,113         240,911         360,237
     期)純利益金額
     親会社株主に帰属する四半
                   (千円)          72,385         112,856         164,464         241,190
     期(当期)純利益金額
     1株当たり四半期(当期)
                   (円)          17.19         26.75         38.95         57.10
     純利益金額
           (会計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純利益金
                   (円)          17.19          9.57         12.20         18.14
     額
      (注)1.当社は、平成29年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年
           度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
                                 69/85






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        465,390               29,943
         現金及び預金
                                         43,675                -
         受取手形
                                       ※1 672,263             ※1 126,662
         売掛金
                                         2,900                -
         仕掛品
                                           108               -
         前渡金
                                         11,622              17,943
         前払費用
                                         6,149              2,905
         繰延税金資産
                                        294,406                 -
         預け金
                                           -            50,582
         未収消費税等
                                           -            105,000
         関係会社短期貸付金
                                        ※1 21,948             ※1 38,890
         その他
                                       1,518,464               371,927
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         4,265              18,510
          建物
                                           861             11,215
          工具、器具及び備品
                                         5,126              29,726
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         15,839               1,907
          ソフトウエア
                                         2,566                -
          のれん
                                         18,405               1,907
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         3,150                -
          投資有価証券
                                         5,350             705,477
          関係会社株式
                                           142               ▶
          長期前払費用
                                         2,455              3,010
          繰延税金資産
                                         36,877              70,001
          その他
                                         47,974              778,494
          投資その他の資産合計
                                         71,507              810,127
         固定資産合計
                                       1,589,971              1,182,055
       資産合計
                                 70/85








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        635,255                 -
         買掛金
                                           -            150,000
         短期借入金
                                         51,706              33,248
         1年内返済予定の長期借入金
                                                     ※1 283,804
                                         33,718
         未払金
                                                      ※1 11,102
                                         31,032
         未払費用
                                         89,933               8,248
         未払法人税等
                                         97,096                -
         未払消費税等
                                         38,141                -
         前受金
                                         18,520              11,803
         預り金
                                         5,000              6,000
         賞与引当金
                                           284               -
         その他
                                       1,000,689               504,208
         流動負債合計
       固定負債
                                         41,897               8,649
         長期借入金
                                         41,897               8,649
         固定負債合計
                                       1,042,586               512,857
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        182,829              183,245
         資本金
         資本剰余金
                                        110,084              110,500
          資本準備金
                                        110,084              110,500
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        254,471              375,452
            繰越利益剰余金
                                        254,471              375,452
          利益剰余金合計
                                        547,384              669,197
         株主資本合計
                                        547,384              669,197
       純資産合計
                                       1,589,971              1,182,055
      負債純資産合計
                                 71/85









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                      ※1 4,924,620             ※1 3,050,526
      売上高
                                                    ※1 2,347,118
                                       4,049,047
      売上原価
                                        875,572              703,408
      売上総利益
                                       ※2 565,430             ※2 520,437
      販売費及び一般管理費
                                        310,141              182,970
      営業利益
      営業外収益
                                                       ※1 448
                                           413
       受取利息
                                         ※1 600
                                                         50
       業務受託料
                                           10              70
       その他
                                         1,023               568
       営業外収益合計
      営業外費用
                                                       ※1 903
                                         2,610
       支払利息
                                           -              772
       支払手数料
                                         2,613                -
       株式交付費
                                           -              -
       その他
                                         5,223              1,676
       営業外費用合計
                                        305,942              181,862
      経常利益
      特別利益
                                           -             8,000
       解約返戻金
                                           500               -
       補助金収入
                                           500             8,000
       特別利益合計
      特別損失
                                           -             3,969
       固定資産除却損
                                           -             5,350
       関係会社株式評価損
                                           -             6,894
       事務所移転費用
                                           -            16,213
       特別損失合計
                                        306,442              173,649
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   99,205              49,979
                                         2,731              2,688
      法人税等調整額
                                        101,936               52,668
      法人税等合計
                                        204,505              120,980
      当期純利益
                                 72/85









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        【売上原価明細書】
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                  至 平成29年12月31日)
                                       構成比                  構成比

                       注記
                             金額(千円)                  金額(千円)
             区分
                                       (%)                  (%)
                       番号
                                  105,607       2.6           46,909       2.0

     Ⅰ 労務費
                                 3,953,537                  2,304,392
                       ※1                 97.4                  98.0
     Ⅱ 経費
                                        100.0                  100.0
       当期総仕入高                         4,059,145                  2,351,302
                                   2,905                  2,900
       仕掛品期首たな卸高
                                 4,062,050                  2,354,203
             合計
                                   2,900                   -
       仕掛品期末たな卸高
                                  10,102                  7,084
                       ※2
       他勘定振替高
       当期売上原価                         4,049,047                  2,347,118
      (注)※1 主な内訳は、次のとおりであります。
                              前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)
              項目
                                      3,780,588                  2,219,146
     外注費
                                       61,127                  38,872
     支払手数料
                                        5,619                  4,058
     減価償却費
                                        9,236                  4,532
     地代家賃
                                       103,918                  58,356
     業務委託費
         ※2 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
                              前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)
              項目
                                       10,102                  7,084
     ソフトウエア
                                       10,102                  7,084
               計
      (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
                                 73/85








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益剰                  純資産合計
                    資本金                 余金            株主資本合計
                               資本剰余金合            利益剰余金合
                         資本準備金
                               計            計
                                     繰越利益剰余
                                     金
     当期首残高                89,674      16,929      16,929      49,966      49,966      156,570      156,570
     当期変動額
      新株の発行               93,154      93,154      93,154                  186,309      186,309
      新株の発行(新株予約権の行
      使)
      当期純利益
                                       204,505      204,505      204,505      204,505
     当期変動額合計                93,154      93,154      93,154      204,505      204,505      390,814      390,814
     当期末残高               182,829      110,084      110,084      254,471      254,471      547,384      547,384
          当事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益剰                  純資産合計
                    資本金                 余金            株主資本合計
                               資本剰余金合            利益剰余金合
                         資本準備金
                               計            計
                                     繰越利益剰余
                                     金
     当期首残高               182,829      110,084      110,084      254,471      254,471      547,384      547,384
     当期変動額
      新株の発行
      新株の発行(新株予約権の行
                      416      416      416                  832      832
      使)
      当期純利益
                                       120,980      120,980      120,980      120,980
     当期変動額合計                 416      416      416    120,980      120,980      121,812      121,812
     当期末残高               183,245      110,500      110,500      375,452      375,452      669,197      669,197
                                 74/85








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.資産の評価基準及び評価方法
           (1)有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式
              移動平均法による原価法
             その他有価証券
             時価のないもの
              移動平均法による原価法
           (2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

             通常の販売目的で保有するたな卸資産
             評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
              仕掛品
              個別法による原価法
          2.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並
            びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物        8~38年
             工具、器具及び備品 4~15年
           (2)無形固定資産

             定額法を採用しております。
             ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(3~5年)に基づいておりま
            す。
          3.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)賞与引当金

             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上し
            ております。
          4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 75/85







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (追加情報)
         (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
          「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                       平成28年3月28日)を当事
         業年度から適用しております。
                                 76/85



















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (貸借対照表関係)
          ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
     短期金銭債権                                5,762千円                 159,591千円
                                         -             270,746      〃
     短期金銭債務
         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                  至 平成29年12月31日)
     営業取引による取引高
      売上高                               4,200千円                 176,903千円
                                       -  〃              1,479   〃
      仕入高
                                       600  〃               486  〃
     営業取引以外の取引による取引高
          ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                    至 平成29年12月31日)
     役員報酬                               104,079    千円              112,200    千円
                                     196,629    〃             138,935    〃
     給料及び手当
                                      3,234   〃              6,085   〃
     減価償却費
                                      3,560   〃              6,000   〃
     賞与引当金繰入額
     おおよその割合

                                       8.2%                  4.2%
     販売費
     一般管理費                                 91.8〃                  95.8〃
         (有価証券関係)

          子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
         しておりません。
          なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                                                     (単位:千円)
                                前事業年度                  当事業年度
              区分
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
                                        5,350                 705,477
     子会社株式
                                        5,350                 705,477
               計
                                 77/85







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                   (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
           繰延税金資産
             減価償却超過額                             2,455千円               508千円
                                          1,542   〃           1,851   〃
             賞与引当金
             入会金否認                              771  〃            771  〃
                                          3,627   〃            17  〃
             未払事業税
                                           772  〃            759  〃
             貯蔵品
                                           -  〃           1,638   〃
             株式評価損否認
             関係会社株式(会社分割に伴う承継会社株式)                               -  〃           2,501   〃
                                           206  〃            344  〃
             その他
           繰延税金資産小計
                                          9,376千円              8,392千円
                                           771  〃           2,476   〃
           評価性引当額
           繰延税金資産合計                              8,604千円              5,915千円
           繰延税金資産純額                              8,604千円              5,915千円
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であ
           るため、注記を省略しております。
         (企業結合等関係)

           連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
                                 78/85












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
         (重要な後発事象)
           該当事項はありません。
                                 79/85




















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                                                       減価償却累

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       計額
                          4,265      19,630       3,969      1,416      18,510       1,120
             建物
                           861     13,350         -    2,995      11,215       4,466
     有形固定資産       工具、器具及び備品
                          5,126      32,980       3,969      4,411      29,726       5,586
                 計
                          15,839       6,501      15,400       5,032      1,907        -
             ソフトウエア
                          2,566        -    1,866       700       -      -
     無形固定資産       のれん
                          18,405       6,501      17,267       5,732      1,907        -
                 計
      (注)1.当期増加額のうち主なものは、次の通りであります。
          建物         本社移転に伴う取得                       19,630千円
          工具、器具及び備品  本社移転に伴う取得                       13,350千円
          ソフトウエア     自社利用ソフトウエア 6,501千円
         2.当期減少額のうち主なものは、次の通りであります。

          建物         本社移転に伴う除却                               3,969千円
          ソフトウエア     会社分割により子会社へ承継 15,400千円
         【引当金明細表】

                                                     (単位:千円)
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

                          5,000          6,000          5,000          6,000
     賞与引当金
       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
                                 80/85









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
     第6【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 1月1日から12月31日まで
     定時株主総会                 毎年3月

     基準日                 12月31日

     剰余金の配当の基準日                 6月30日、12月31日

     1単元の株式数                 100株

     単元未満株式の買取り

                      東京都中央区八重洲一丁目2番1号
      取扱場所
                      みずほ信託銀行株式会社 本店
                      東京都中央区八重洲一丁目2番1号
      株主名簿管理人
                      みずほ信託銀行株式会社
      取次所               みずほ信託銀行株式会社  全国各支店
      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                      当社の公告方法は、電子公告としております。
                      ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
                      日本経済新聞に掲載しております。
     公告掲載方法
                      当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                      https://orchestra-hd.co.jp/ir/stock/publicinfo.html
     株主に対する特典                 該当事項はありません。
      (注) 当社は、当社の株主が有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          を定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
                                 81/85











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         第8期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)平成29年3月30日関東財務局長に提出。
       (2)内部統制報告書及びその添付書類

         平成29年3月30日関東財務局長に提出。
       (3)四半期報告書、四半期報告書の確認書

         第9期第1四半期(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日)平成29年5月15日関東財務局長に提出。
         第9期第2四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)平成29年8月14日関東財務局長に提出
         第9期第3四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月14日関東財務局長に提出
       (4)臨時報告書

         平成29年3月31日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
         臨時報告書であります。
         平成30年2月27日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2(連結子会社による子会社取得の決定)                                                   及び第3号
         (特定子会社の異動)に基づく臨時報告書であります。
                                 82/85












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 83/85




















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年3月30日

     株式会社Orchestra           Holdings
      取締役会 御中

                           新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              向井 誠   印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              新居 幹也  印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社Orchestra           Holdings(旧会社名 株式会社デジタルアイデンティティ)の平成29年1月1日から平成29年12月
     31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主
     資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及
     び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社Orchestra       Holdings(旧会社名 株式会社デジタルアイデンティティ)及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政
     状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 84/85




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年3月30日

     株式会社Orchestra           Holdings
      取締役会 御中

                           新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              向井 誠   印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              新居 幹也  印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社Orchestra           Holdings(旧会社名 株式会社デジタルアイデンティティ)の平成29年1月1日から平成29年12月
     31日までの第9期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、
     その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     Orchestra     Holdings(旧会社名 株式会社デジタルアイデンティティ)の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもっ
     て終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 85/85




PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。