プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                        臨時報告書

     【提出先】                        関東財務局長

     【提出日】                        平成30年3月22日

     【会社名】                        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                             (Prudential      Financial,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                        取締役会会長兼最高経営責任者兼社長

                             ジョン・R・ストラングフェルド
                             (John   R.  Strangfeld,      Chairman,     Chief   Executive     Officer    and
                             President)
     【本店の所在の場所】                        アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク

                             ブロード・ストリート751
                             (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                        弁護士  赤 上  博 人

     【代理人の住所又は所在地】                        東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー
                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                        (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                        弁護士  笠 間 周 子

                             弁護士  梶 原 康 平
                             弁護士  本 田 駿 介
                             弁護士  小 島   啓
     【連絡場所】                        東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                        (03)6888-1000

     【縦覧に供する場所】                        該当事項なし
     注記: 1. 文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」

           とはニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意
           味する。
         2. 別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「$」はそれぞれアメリカ合衆国ドルを指すもの

           とする。
           文書中一部の財務データについては、便宜をはかるためドルから日本円(「円」又は「¥」)への換算

           がなされている。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2018年2月13日現在の株式会社
           三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である$1=¥108.73により計算されている。
         3. 文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一

           致しない場合がある。
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
      当社が発行者である有価証券の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第24条の5第4項

     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に基づき本臨時報告書を提出するものである。
     2【報告内容】

      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、オムニバス・インセンティブ・プランに基づく新株予約権証券の募

     集
      本募集は、2018年2月13日現在(以下「付与日」という。)の当社及びその子会社の一定の適格参加者(以下に定

     義)に対する当社の普通株式(以下「株式」という。)の取得に係るストックオプション(以下「本ストックオプ
     ション」という。)、制限付き株式ユニット(以下「本制限付き株式ユニット」という。)及びパフォーマンス株式
     報奨(以下「本パフォーマンス株式報奨」という。)(以下総称して「本新株予約権」という。)の付与に関するも
     のである。当該付与は、2016年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2016年5月10日付けで当社株主によ
     り承認された2016年プルデンシャル・ファイナンシャル・インク・オムニバス・インセンティブ・プラン(以下「本
     プラン」という。)並びに2018年2月12日に開催された当社取締役会の報酬委員会(以下「委員会」という。)及び
     2018年2月13日に開催された取締役会の決議に基づくものである。
      2017  年12月31日現在の当社の資本の額は543億4,400万米ドル(約5,908,823,120,000円)である(本報告書提出日

     現在の情報は入手できないので、2017年12月31日現在の数字を記載した。)。
      2018  年1月31日現在の発行済株式数は以下のとおりである(本報告書提出日現在の情報は入手できないので、2018

     年1月31日現在の数字を記載した。)。
                                           上場金融商品取引所
         記名・無記名の別及び
                           種類        発行数           又は        摘 要
          額面・無額面の別
                                          登録金融商品業協会名
                                            ニューヨーク
            記名・額面
                          普通株式         660,111,339株                   注を参照
         (額面金額0.01ドル)
                                             証券取引所
     (注1) 発行済株式総数とは、自己株式を含む、発行済みの普通株式総数を意味する。

     (注2) 普通株式は1種類である。普通株式の株主は、同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主は、保有する普通株式1
        株につき1議決権を有する。
     (注3) 「適格参加者」とは、従業員又は当社のメンバーと関連のある独立請負人で、本プランに基づき報奨を付与された者を意味する。
     A.本ストックオプションの募集

      ①  発行数

                                合計354,155個
      ②  発行価格

                                0ドル(0円)
      ③  発行価額の総額:

       本ストックオプションの発行価額の総額                         0ドル(0円)

       本ストックオプションの発行価額の総額に本ス

       トックオプションの行使に際して払い込むべき                         総額37,855,628ドル(約4,116,042,427円)
       金額の合計額(見込額)を合算した金額
      ④  本ストックオプションの目的となる株式の種類

                                当社額面0.01ドル記名式普通株式
      ⑤  本ストックオプションの目的となる株式の数

                                合計354,155株
      ⑥  本ストックオプションの行使時の払込金額

                                総額37,855,628ドル(約4,116,042,432円)
                                2019年2月13日、2020年2月13日及び2021年2月

      ⑦  本ストックオプションの行使期間
                                13日から3分の1ずつ、2028年2月13日まで(注
                                2)
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                                本ストックオプションの行使は何らの業績条件に
      ⑧  本ストックオプションの行使の条件
                                も服していないが、一定の付与日程及び該当する
                                雇用条件に服している。(注2)
      ⑨  本ストックオプションの行使により株式を発行す
                                1株当たり0.01米ドル(約1.09円)(株式の新規
                                発行の場合(注3))
        る場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
      ⑩  本ストックオプションの譲渡に関する事項
                                (注4)に記載のとおり
      ⑪  発行方法

                                (注3)に記載のとおり
      ⑫  引受人の氏名又は名称

                                該当なし
      ⑬  募集を行う地域

                                アメリカ合衆国、英国
      ⑭  新規発行による手取金の額及び使途                        払込金額の総額:

                                 37,855,628ドル(約4,116,042,432円)
                                 (注5)
                                発行諸費用の概算額:
                                 15,000ドル(約1,630,950円)
                                差引手取概算額:
                                 37,840,628ドル(約4,114,411,482円)
                                手取金の使途:
                                 (注6)に記載のとおり
      ⑮  新規発行年月日

                                2018年2月13日以降
      ⑯  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとす                        該当なし

        る場合における当該金融商品取引所の名称
       ( 注1)   「行使価額」は、2018年2月13日における当社普通株式の終値とする。

       ( 注2)   2018年2月13日の最初の3回の暦年応当日(2019年2月13日、2020年2月13日及び2021年2月13日)以
          降に3分の1ずつ行使可能となる。
          本ストックオプションのいずれかの部分が一旦行使可能となると、当該部分はその有効期間を通じて行
          使可能の状態であり続けるものとする。本ストックオプションのいずれかの部分が一旦行使可能となる
          と、行使可能な本ストックオプションに対する普通株式数を上限として、全部又は一部を随時行使する
          ことができる。
          但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用
          関係の終了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本プランに定義されるとおり)の場合においては、
          本ストックオプションの行使期間は下記のとおり調整される。
          辞職による雇用関係の終了の場合、確定していない本ストックオプションは雇用が終了した時点で失効

          する。確定しているが、未行使の本ストックオプションは、当社が指定した日までに適格参加者が確定
          オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場
          合)、雇用終了日から90日目にあたる日又はオプションの終了日のいずれか早い方の日まで行使するこ
          とができる。
          正当な理由による解雇の場合、当該適格参加者に付与されている確定していない本ストックオプション
          又は確定している本ストックオプションは適格参加者の雇用が終了した時点で失効する。
          死亡によって適格雇用関係が終了した場合には、当該適格参加者に付与されていた未行使の本ストック
          オプションは直ちに完全に行使可能となるものとし、一般的に当該適格参加者の遺産財団によって、本
          ストックオプションの有効期間の満了日、又は当該適格参加者の死亡日の3年後の応当日のうち、いず
          れか先に到来する日より前の時点でいつでも行使することができるものとする。但し、オプションの終
          了日の方が早い場合には、当該終了日又は死亡日の1年後の応当日のいずれか遅い方の日までとする。
          適格参加者の雇用が身体障害により雇用主により終了された場合、当該適格参加者に付与されていた本
          ストックオプションは直ちに完全に行使可能となるものとし、当該適格参加者によって、本ストックオ
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          プションの有効期間の満了日、又は適格参加者の雇用関係の終了日の3年後の日のうち、いずれか早い
          方の日まで行使することができるものとする。
          当社が指定した日までに適格参加者が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当
          該確定オプション届出書を撤回しない場合)で、適格参加者の雇用が承認済み退職を理由として終了し
          た場合、本ストックオプションは当初の予定通り確定する。本ストックオプションは当該適格参加者に
          よって、本ストックオプションの有効期間の満了日前まで、又は適格参加者の承認済み退職後5年以内
          のうち、いずれか短い方の期間内のいずれかの時点で行使することができるものとする。
          適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由による整理解雇により終了した
          場合、当該適格参加者に付与された当該適格参加者の雇用関係終了日に行使可能な本ストックオプショ
          ンは、当社が指定した日までに適格参加者が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてそ
          の後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、当該オプションは当該適格参加者によって、本ス
          トックオプションの有効期間の満了日前まで、又は適格参加者の雇用関係の終了後90日目にあたる日ま
          でのうち、いずれか短い方の期間内のいずれかの時点で行使することができ、雇用関係終了時に行使可
          能となっていなかった本ストックオプションは、雇用関係終了時に失効し、その後は行使できないもの
          とする。
          支配権の変更の場合、買収した事業体が、本ストックオプションを引き受ける、引き継ぐ又は本ストッ
          クオプションと実質的に等しい若しくはこれを上回る権利、条件及び価値のある代替の新しい権利を付
          与しない限り、本ストックオプションは完全に権利が確定し、行使可能となる。また、当社取締役会の
          委員会はその裁量において、支配権変更の価額に基づいた金額を本ストックオプションにつき支払うこ
          とによって、各本ストックオプションを消却することもできる。
       ( 注3)   適格参加者は本ストックオプション1個を行使することにより、1株を取得する。本ストックオプショ
          ンの行使にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授権株式により構成される。但し、専ら
          自己株式の交付を予定している。
       ( 注4)   本ストックオプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入
          れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
       ( 注5)   上記「払込金額の総額」は、付与された本ストックオプションがすべて行使され、本ストックオプショ
          ンの行使により交付される株式がすべて新規で発行された株式であると仮定して(但し、実際は専ら自
          己株式を交付する予定である。)、また「発行価格」を、2018年2月13日(東部標準時)の当社普通株
          式のニューヨーク証券取引所における終値である106.89米ドルとして、計算されている。
       ( 注6)   本ストックオプションの行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定
          されるその他の使途のために使用される予定である。本ストックオプションの一部が一旦行使可能とな
          ると、本ストックオプションを付与された者は、行使可能な本ストックオプションに対する普通株式数
          を上限として、全部又は一部を随時行使することができる。そのため、現時点で当社が当該手取金の具
          体的な使用目的、各使用目的に充当される具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予
          測することも困難である。
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     B.本制限付き株式ユニットの募集
      ①  発行数

                                合計1,221,496個
      ②  発行価格

                                0ドル(0円)
      ③  発行価額の総額:

       本制限付き株式ユニットの発行価額の総額                         0ドル(0円)

       本制限付き株式ユニットの発行価額の総額に本

       本制限付き株式ユニットの行使に際して払い込
                                0ドル(0円)(注1)
       むべき金額の合計額(見込額)を合算した金額
      ④  本制限付き株式ユニットの目的となる株式の種類

                                当社額面0.01ドル記名式普通株式
      ⑤  本制限付き株式ユニットの目的となる株式の数

                                合計1,221,496株
      ⑥  本制限付き株式ユニットの行使時の払込金額

                                0ドル(0円)(注2)
                                2018年2月13日に決定された付与は、2021年2月

      ⑦  本制限付き株式ユニットの行使期間
                                13日に権利が確定する。(注3)
                                本制限付き株式ユニットの行使は何らの業績条件
      ⑧  本制限付き株式ユニットの行使の条件
                                にも服していないが、一定の付与日程及び該当す
                                る雇用条件に服している。(注3)
      ⑨  本制限付き株式ユニットの行使により株式を発行
                                1株当たり0.01米ドル(約1.09円)(株式の新規
                                発行の場合(注2、注4))
        する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
      ⑩  本制限付き株式ユニットの譲渡に関する事項
                                (注5)に記載のとおり
      ⑪  発行方法

                                (注4)に記載のとおり
      ⑫  引受人の氏名又は名称

                                該当なし
                                アメリカ合衆国、アイルランド、アルゼンチン・

                                ブラジル、韓国、台湾、英国、シンガポール、香
      ⑬  募集を行う地域
                                港、ドイツ、メキシコ、フランス、ルクセンブル
                                グ、マレーシア、オーストラリア
      ⑭  新規発行による手取金の額及び使途                        払込金額の総額:
                                 0ドル(約0円)(注6)
                                発行諸費用の概算額:
                                 15,000ドル(約1,630,950円)
                                差引手取概算額:
                                 -15,000ドル(約-1,630,950円)
                                手取金の使途:
                                 該当なし
      ⑮  新規発行年月日

                                2018年2月13日以降
      ⑯  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとす                        該当なし

        る場合における当該金融商品取引所の名称
       ( 注1)   本制限付き株式ユニットの確定時に(制限期間経過時に(注**))適格参加者による支払は予定されて

          いない(しかし、本制限付き株式ユニットの付与価格(すなわち本制限付き株式ユニットの当社におけ
          る帳簿価格)は、2017年2月13日(東部標準時間)におけるニューヨーク証券取引所の当社の普通株式
          の終値とする。)
            注**:本制限付き株式ユニットの制限期間は2018年2月13日に開始し、2021年2月13日に終了する。
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       ( 注2)   上記「本制限付き株式ユニットの行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、適格参
          加者に付与されたすべての本制限付き株式ユニットが権利確定し、制限期間の経過により交付される株
          式 がすべて新規に発行される株式であると仮定して、下記の計算式に従って計算された最大見込額であ
          る(注**)。
            「発行価額の総額」=
           {0米ドル(プレミアム)+0米ドル(権利確定価格)}×1,221,496株=0米ドル
            注**:当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認め
               ているが、実務上は本制限付き株式ユニットの確定に対し自己株式のみを交付している。
       ( 注3)   制限期間は2018年2月13日の3年後の応当日(2021年2月13日)に終了する。
          但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用
          関係の終了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本プランに定義されるとおり)の場合においては、
          制限期間は下記のとおり調整される。
          正当な理由による解雇や辞職による雇用関係の終了の場合、当該適格参加者に付与された本制限付き株
          式ユニットは当該適格参加者の雇用の終了時に失効する。
          死亡によって雇用関係が終了した場合には、制限期間は発行済本制限付き株式ユニット全部について終
          了する。委員会の裁量により、本制限付き株式ユニットに関する現金又は普通株式は、適格参加者の雇
          用の終了後遅滞なく、当該適格参加者の遺産財団に一括で支払われる。
          適格参加者の雇用が身体障害により同者の雇用主によって終了された場合、制限期間は当該適格参加者
          に付与されている本制限付き株式ユニット全部について終了する。
          承認済み退職に該当する状況で適格参加者が退職し、当社が指定した日までに適格参加者が確定オプ
          ション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、
          当該適格参加者は「RSU支払日」後、事務処理上可及的速やかに、発行済みの本制限付き株式ユニットに
          等しい数の普通株式を受け取る(しかし、いかなる場合においてもRSU支払日が発生した暦年末までに受
          領する。)適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合には、すべての本制限付き株式ユニッ
          トは雇用の終了時に失効する。
          適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由により権利確定期間中に終了し
          た場合、当社が指定した日までに適格参加者が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そして
          その後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、按分(注**)された数の本制限付き株式ユニット
          が確定し、適格参加者は、事務処理上可及的速やかに普通株式を受領する(74日以内に受領する)。残
          りの本制限付き株式ユニットは失効する。適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合には、
          すべての本制限付き株式ユニットは雇用の終了時に失効する。
          支配権の変更の場合、買収した事業体が、本制限付き株式ユニットを引き受ける、引き継ぐ又は本制限
          付き株式ユニットと実質的に等しい若しくはこれを上回る権利、条件及び価値のある代替の新しい権利
          を付与しない限り、すべての本制限付き株式ユニットは権利が確定し、通常、適格参加者は普通株式を
          受領する。また、委員会は、その裁量によって、支配権の変更時の価格に基づき、現金で支払うことも
          できる。
          注** 付与日からの就業月数を36で除して行う。
       ( 注4)   適格参加者は1ユニットの権利の確定(つまり、制限期間((注1)を参照のこと)の経過)により、1
          株を取得する。本制限付き株式ユニットの権利の確定にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発
          行の授権株式により構成される。但し、専ら自己株式の交付を予定している。
       ( 注5)   本制限付き株式ユニットは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質
          入れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
       ( 注6)   上記「払込金額の総額」は、付与された本制限付き株式ユニットがすべて確定し、本制限付き株式ユ
          ニットの確定により交付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は専
          ら自己株式を交付する予定である)、「発行価格」を0米ドルとして計算されている(すなわち、本制限
          付き株式ユニットが確定した場合、適格参加者による株式の取得に対する支払は行われない)。
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     C.本パフォーマンス株式報奨の募集
      ①  発行数

                                合計298,379個
      ②  発行価格

                                0ドル(0円)
      ③  発行価額の総額:

       本パフォーマンス株式報奨の発行価額の総額                         0ドル(0円)

       本パフォーマンス株式報奨の発行価額の総額に

       本パフォーマンス株式報奨の行使に際して払い
                                0ドル(0円)(注1)
       込むべき金額の合計額(見込額)を合算した金
       額
      ④  本パフォーマンス株式報奨の目的となる株式の種

                                当社額面0.01ドル記名式普通株式
        類
      ⑤  本パフォーマンス株式報奨の目的となる株式の数
                                合計298,379株
      ⑥  本パフォーマンス株式報奨の行使時の払込金額

                                0ドル(0円)(注2)
                                本パフォーマンス株式報奨のパフォーマンス・サ

      ⑦  本パフォーマンス株式報奨の行使期間
                                イクルは2018年1月1日に開始し、2020年12月31
                                日に終了する。(注3)
      ⑧  本パフォーマンス株式報奨の行使の条件
                                (注4)に記載のとおり
      ⑨  本パフォーマンス株式報奨の行使により株式を発

                                1株当たり0.01米ドル(約1.09円)(株式の新規
                                発行の場合(注5))
        行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
      ⑩  本パフォーマンス株式報奨の譲渡に関する事項
                                (注6)に記載のとおり
      ⑪  発行方法

                                (注5)に記載のとおり
      ⑫  引受人の氏名又は名称

                                該当なし
                                アメリカ合衆国、韓国、台湾、マレーシア、シン

      ⑬  募集を行う地域
                                ガポール、英国、メキシコ、アルゼンチン、ブラ
                                ジル、香港、アイルランド
      ⑭  新規発行による手取金の額及び使途                        払込金額の総額:
                                 0ドル(約0円)(注7)
                                発行諸費用の概算額:
                                 10,000ドル(約1,087,300円)
                                差引手取概算額:
                                 -10,000ドル(約-1,087,300円)
                                手取金の使途:
                                 該当なし
      ⑮  新規発行年月日

                                2018年2月13日以降
      ⑯  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとす                        該当なし

        る場合における当該金融商品取引所の名称
       ( 注1)   上記「本パフォーマンス株式報奨の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、適格

          参加者に付与されたすべての本パフォーマンス株式報奨が権利確定し、パフォーマンス・ゴールの対象
          となるパフォーマンス・サイクルの経過により交付される株式がすべて新規に発行される株式であると
          仮定して、下記の計算式に従って計算された最大見込額である(注**)。
           「発行価額の総額」=
                                  7/10


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                                                              臨時報告書
           {0米ドル(プレミアム)+0米ドル(権利確定価格)}×298,379株=0米ドル
            注**:当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認め
               ているが、実務上は本パフォーマンス株式報奨の確定に対し自己株式のみを交付している。
       ( 注2)   本パフォーマンス株式報奨の確定時に(パフォーマンス・サイクル経過時に)適格参加者による支払は
          予定されていない(しかし、本パフォーマンス株式報奨の付与価格(すなわち本パフォーマンス株式報
          奨の当社における帳簿価格)は、2018年2月13日(東部標準時間)のニューヨーク証券取引所の当社の
          普通株式の終値とする。)。
       ( 注3)   但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用
          関係の終了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本プランに定義されるとおり)の場合においては、
          パフォーマンス・サイクルは下記のとおり調整される。
          正当な理由による解雇や辞職による雇用関係の終了の場合、当該適格参加者に付与された本パフォーマ
          ンス株式報奨は当該適格参加者の雇用の終了時に失効する。
          死亡によって雇用関係が終了した場合には、発行済みの本パフォーマンス株式報奨は目標で完全に権利
          が確定し(稼得年間報奨金額の額にかかわらず)、適格参加者の遺産財団は、事務処理上可及的速やか
          に(74日以内とする)、これに対応した数の普通株式を受領する。
          適格参加者の雇用が身体障害により同者の雇用主によって終了された場合、発行済みの本パフォーマン
          ス株式報奨は、目標で完全に権利が確定し(稼得年間報奨金額の額にかかわらず)、適格参加者の遺産
          財団は、事務処理上可及的速やかに(74日以内とする)、これに対応した数の普通株式を受領する。
          承認済み退職に該当する状況で適格参加者が退職し、当社が指定した日までに適格参加者が確定オプ
          ション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、
          当該適格参加者は「PS支払日」後、事務処理上可及的速やかに、最終ペイアウト額を受け取る(しか
          し、いかなる場合においてもPS支払日が発生した暦年末までに受領する。)適格参加者が確定オプショ
          ン届出書を作成しない場合には、すべての本パフォーマンス株式報奨は雇用の終了時に失効する。
          適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由により権利確定期間中に整理解
          雇により終了した場合、当社が指定した日までに適格参加者が確定オプション届出書を作成し、提出し
          た場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、按分(注2)された目標の本パ
          フォーマンス株式報奨が確定し、適格参加者は、事務処理上可及的速やかにこれに対応した数の普通株
          式を受領する(74日以内に受領する。)。残りの本パフォーマンス株式報奨は失効する。適格参加者が
          確定オプション届出書を作成しない場合には、すべての本パフォーマンス株式報奨は雇用の終了時に失
          効する。
          また、支配権の変更の場合、委員会が別に定めない限り、パフォーマンス期間の50%が経過し、委員会
          がそのパフォーマンスを合理的に評価できると判断した本パフォーマンス株式報奨は、支配権の変更日
          までのパフォーマンスに基づいて本制限付き株式ユニットに転換される。パフォーマンス期間の50%が
          経過していない、又はパフォーマンスが合理的に評価できない本パフォーマンス株式報奨は、目標の株
          式報酬は獲得されるという仮定に基づいて本制限付き株式ユニットに転換される。経営権を取得する企
          業が本制限付き株式ユニット若しくは未転換の本パフォーマンス株式報奨を引受若しくは承継し、又は
          委員会の決定と実質同等若しくはそれ以上の権利、規約条件、評価額を有する本制限付き株式ユニット
          若しくは本パフォーマンス株式報奨に代わる新たな権利と交換しない限り、すべての本制限付き株式ユ
          ニットと未転換の本パフォーマンス株式報奨は権利確定され、適格参加者は該当する場合、普通株式を
          受け取る。普通株式の交付に代えて、委員会は、その単独の裁量により、支配権変更価格に基づく現金
          を支払うことができる。
       ( 注4)   適格参加者の本パフォーマンス株式報奨は、パフォーマンス・サイクルに関して委員会が指定した、そ
          れぞれ50%の加重の対象となる絶対的ROE及び競合他社と比較したROE(相対的ROE)の目標値の達成を条件
          としている。
          当社及び競合他社について、ROEは「                 株主資本利益率       」と定義されている。当社の絶対的ROE業績につい
          ては、ROEは当社の四半期補足財務資料(「QFS」)に公開された調整後営業利益に基づいている。各パ
          フォーマンス・サイクルの絶対的ROEは、QFSに公開された当該パフォーマンス・サイクルの四半期ROEの
          平均値と定義されている。当社及び競合他社について、相対的ROEはパフォーマンス・サイクルの各3年
          期間の当社及び競合他社各社のQFS又は競合他社のその他の公開情報に基づく平均年間ROE値と定義され
          ている。当社及び競合他社各社のROEについては、円通貨以外の負債、資産及び当社が決定したその他の
          項目についての外国為替レートの再評価による非経済効果を除外にするために、調整及び/又は平準化
          を行う。参加者が受け取ることのできる普通株式数はパフォーマンス株式報奨の目標数に相当し、適用
          される総ROEアーンド・ペイアウト・ファクター(パフォーマンス・サイクル中に達成された絶対的ROE
          目標及び相対的ROE目標によって決定される)によって調整される。その結果としての普通株式数は小数
                                  8/10

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          点第1位で四捨五入して整数とする。参加者に支払う普通株式総数は「最終ペイアウト額」とし、本プ
          ランの規約及び本プランに定める条件及び規制にしたがって、PS支払日(パフォーマンス・サイクル終
          了 後の数日後)に支払われる。当該条件にはPS支払日現在、当社グループに就業していることも含まれ
          る。
          最終報奨額は(a)パフォーマンス株式報奨の目標数に(b)                           総ROEアーンド・ペイアウト・ファクターを乗
          じた額とする。委員会はその裁量によって最終ペイアウト額を決定する。
          「PS支払日」とは、パフォーマンス株式に適用される、付与日に委員会が指定した就業継続要件の終了
          予定日であり、当該日は該当するパフォーマンス・サイクル終了直後の2月中の日とする。
          絶対的ROE業績は2018年、2019年及び2020年の各四半期の実際のROEの平均値に基づく。絶対的ROE目標及
          びそれぞれのROEアーンド・ペイアウト・ファクターは下表のとおりである。
                           絶対的ROE

                               ROEアーンド・ペイアウト・
                  達成した絶対的ROE
                                  ファクター
                   10.0%以下                 0.0
                    11.0%                0.75
                    12.5%                1.00
                   14.0%以上                 1.25
          相対的ROE業績は、委員会が競合他社として選択した北米の生命保険会社のROEの平均値に対する当社ROE

          によって決定する。相対的ROE目標値及びそれぞれのROEアーンド・ペイアウト・ファクターは下表のと
          おりである。
                           相対的ROE

                               ROEアーンド・ペイアウト・
                  達成した相対的ROE
                                  ファクター
                   -4.0%以下                 0.0
                    -3.0%                0.75
                     0.0%               1.00
                   +3.0%以上                 1.25
          当社のROE業績が別個の2つのデータ点の間にある場合には、それに対応するROEアーンド・ペイアウ

          ト・ファクターは線形ベースで補間する。総ROEアーンド・ペイアウト・ファクターは絶対的ROEアーン
          ド・ペイアウト・ファクターと相対的ROEアーンド・ペイアウト・ファクターの平均(平均値)とする
          (つまり、ROEアーンド・ペイアウト・ファクターと相対的ROEアーンド・ペイアウト・ファクターを足
          して2で割る。)。
          2018  年に付与されたパフォーマンス株式報奨については、相対的ROE業績に使用した競合他社のグループ
          は(1)アフラック・インコーポレイテッド、(2)リンカーン・ナショナル、(3)マニュライフ・ファイナン
          シャル・コーポレーション、(4)                メットライフ・インク、(5)              プリンシパル・ファイナンシャル・グ
          ループ及び(6)サン・ライフ・ファイナンシャル・インクである。当該グループは、これらの競合他社に
          おいて合併、統合、資本再構成若しくは再編、株式交換、会社分割、事業譲渡、完全清算若しくは解散
          の計画、資産の全部若しくは資産の実質的な全部の処分又はその他の同等の事項が生じたことを主要な
          原因として、委員会の裁量によって変更することができる。
          委員会は、その裁量によって、合併、買収及びその他の処分、会計方法の変更、保険数理上の変更及び
          市場開放など、事業を反映していないと考えられる項目について、パフォーマンス・サイクル中に報告
          されたROEを調整することができる。
          相対的ROE業績は該当する年の9月30日に終了する過去4四半期の結果に基づいており、プルデンシャル
          又はその他の北米の生命保険会社が公表した異常項目及び非経常的損益項目により調整する。
          上記にもかかわらず、委員会は、その裁量により、(i)委員会が望ましいと判断した業績要因やその他の
          事由を考慮して、本パフォーマンス株式報奨の目標の通常の0%~125%の範囲から15%を上限として最
          終報奨額をプラス又はマイナス調整することができ、(ii)委員会が特別な状況であると判断した場合に
          は、最終報奨額をさらに調整することができる。
                                  9/10

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                                                              臨時報告書
       ( 注5)   本パフォーマンス株式報奨の権利の確定にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授権株式
          により構成される。但し、専ら自己株式の交付を予定している。
       ( 注6)   本パフォーマンス株式報奨は遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、
          質入れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
       ( 注7)   上記「払込金額の総額」は、付与された本パフォーマンス株式報奨がすべて確定し、本パフォーマンス
          株式報奨の確定により交付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は
          専ら自己株式を交付する予定である)、「発行価格」を0米ドルとして計算されている(すなわち、本パ
          フォーマンス株式報奨が確定した場合、適格参加者による株式の取得に対する支払は行われない)。
                                 10/10


















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