株式会社アクトコール 有価証券報告書 第14期(平成28年12月1日-平成29年11月30日)

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有価証券報告書-第14期(平成28年12月1日-平成29年11月30日)

提出日:

提出者:株式会社アクトコール

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                      株式会社アクトコール(E26631)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年2月27日
      【事業年度】                    第14期(自 平成28年12月1日 至 平成29年11月30日)
      【会社名】                    株式会社アクトコール
      【英訳名】                    ACTCALL INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長          平井 俊広
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区四谷二丁目12番5号
      【電話番号】                    03-5312-2303
      【事務連絡者氏名】                    専務取締役            菊井 聡
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区四谷二丁目12番5号
      【電話番号】                    03-5312-2303
      【事務連絡者氏名】                    専務取締役            菊井 聡
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)  連結経営指標等
              回次             第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
             決算年月            平成25年11月       平成26年11月       平成27年11月       平成28年11月       平成29年11月

                    (千円)       1,956,359       2,815,803       3,583,145       4,061,371       4,308,708
     売上高
                    (千円)        72,691       73,810       569,278       240,090       312,066
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す              (千円)        23,160       △ 1,690      212,478       143,697       125,570
     る当期純損失(△)
                    (千円)        22,624       △ 2,239      206,727       138,767       134,079
     包括利益
     純資産額              (千円)        532,263       546,051       740,501       847,627       935,790
     総資産額              (千円)       3,337,387       4,567,858       6,365,531       4,769,709       6,153,078

     1株当たり純資産額               (円)        70.23       69.92       96.60       108.97       120.44

     1株当たり当期純利益金額又
     は1株当たり当期純損失金額               (円)         3.13      △ 0.23       28.11       18.80       16.34
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         2.96        -      26.71       17.10       14.08
     期純利益金額
                    (%)         15.7       11.6       11.5       17.6       15.0
     自己資本比率
                    (%)         4.5      △ 0.3       33.8       18.3       14.2
     自己資本利益率
                    (倍)         76.2        -      11.0       45.9       82.4
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 315,369      △ 205,323      △ 500,536      2,202,347        314,580
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 561,639      △ 476,706      △ 222,998      △ 393,151     △ 1,361,652
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)        664,350      1,043,531       1,223,882      △ 1,788,777        952,153
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)        830,866      1,192,368       1,692,715       1,716,166       1,621,248
     高
                             120       142       162       212       205
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 95 )     ( 113  )     ( 110  )     ( 132  )     ( 165  )
     (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
        2.第11期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であるため記載し
          ておりません。
        3.第11期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
        4.当社は、平成28年6月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合をもって、また平成28年12月1
          日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。
          当該株式分割が第10期          の期首に行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益金額
          又は1株当たり当期純損失金額」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」を算定しております。
        5.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
          者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を
          ( )外数で記載しております。
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       (2)  提出会社の経営指標等
              回次             第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
             決算年月            平成25年11月       平成26年11月       平成27年11月       平成28年11月       平成29年11月

                    (千円)       1,679,083       1,795,153       1,916,804       3,101,815       3,333,316
     売上高
                    (千円)        102,062        52,305       102,341       284,615       376,694
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)        65,568       △ 3,089       27,308       386,981       153,736
     (△)
                    (千円)        283,801       286,451       286,451       292,915       292,915
     資本金
                    (株)      1,239,800       1,259,800       1,259,800       3,842,100       7,684,200
     発行済株式総数
                    (千円)        585,147       589,892       606,816       969,647      1,093,476
     純資産額
                    (千円)       2,588,841       2,488,342       2,685,842       3,801,218       4,953,100
     総資産額
                    (円)        77.34       76.74       78.91       124.85       140.97
     1株当たり純資産額
                              -      10.00       30.00       10.00        5.00
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                            ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     額)
     1株当たり当期純利益金額又
                    (円)         8.86      △ 0.42       3.61       50.64       20.01
     は当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         8.39        -      3.43       46.04       17.24
     期純利益金額
                    (%)         22.2       23.3       22.2       25.2       21.9
     自己資本比率
                    (%)         12.1       △ 0.5       4.6       49.8       15.1
     自己資本利益率
                    (倍)         26.9        -      85.5       17.1       67.3
     株価収益率
                    (%)          -       -      138.4        9.9       25.0
     配当性向
                             81       106       113       133       139
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 94 )     ( 108  )      ( 95 )     ( 102  )     ( 146  )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第11期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であるため記載し
          ておりません。
        3.第11期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
        4.配当性向については、第10期は、配当の支払がないため記載しておりません。また、第11期については、当期
          純損失であるため記載しておりません。
        5.当社は、平成28年6月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合をもって、また平成28年12月1
          日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。
          当該株式分割が第10期          の期首に行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益金額
          又は1株当たり当期純損失金額」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」を算定しております。
        6.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
          者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しておりま
          す。
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      2【沿革】
        年月                            事項

      平成17年1月        株式会社全管協サービス設立(資本金4,200万円、東京都港区)
      平成18年7月        第三者割当増資により、資本金9,100万円に増資
          10月        日本放送協会「NHK放送受信契約」取次業務開始
          11月        株式会社アクトコールへ社名変更
      平成19年2月        本社を東京都新宿区に移転
          10月        緊急駆けつけサービス「アクト安心ライフ24」サービス提供開始
          11月        不動産管理会社向けアウトソーシングサービス「アクシスライン24」サービス提供開始
          12月        株式会社ジェイビー総研を吸収合併、資本金1億2,760万円とする
      平成21年10月        株式会社リラックス・コミュニケーションズ(現                       株式会社リロクラブ)と業務提携、福利厚生サー
              ビス「ACT     Club   Off」(アクト安心ライフ24会員限定)サービス提供開始
      平成22年2月        プライバシーマーク取得
          9月        コンシェルジュサービス「e暮らしコンシェル」サービス提供開始
      平成23年3月        株式会社リロケーション・ジャパン(株式会社リロ・ホールディング100%出資)と資本提携
          9月        不動産総合ソリューション事業を営む100%子会社                        株式会社アンテナ設立
              月額制サービス「緊急サポート24」サービス提供開始
          10月     東京コールセンターオープン
      平成24年7月        東京証券取引所マザーズ市場に株式上場
      平成25年1月        「家財総合保険付き緊急駆けつけサービス」提供開始
          3月    家賃収納代行事業を営む株式会社インサイトを子会社化
          6月    鹿児島コールセンターオープン
          12月    サービスオフィス運営事業を営む株式会社サーフィスを子会社化
      平成27年6月        「定額制ライブ行き放題サービス」の提供を行う株式会社ソナーユーを設立
      平成27年10月        株式会社サーフィスを株式会社アンテナへ吸収合併
      平成28年1月        飲食事業を営む株式会社ヒトビト(旧                  株式会社ビーブランド)を子会社化
          2月
              不動産フランチャイズ本部を営む株式会社kidding(旧                             株式会社IKEZOE)を子会社化
              AIの研究開発等を行う株式会社ジーエルシーを設立
          3月
              株式会社アンテナを株式会社アクトコールへ吸収合併
      平成29年4月
              株式会社ヒトビトを新設分割し、新設会社を売却
          6月
              株式会社ヒトビトを株式会社COURTESYへ社名変更
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      3【事業の内容】
         当社グループは、当社と連結子会社5社、持分法適用関連会社2社とで構成されており、「暮らしを豊かにす
        る」ことをミッションに掲げ、主に、「住居等物件提供者」へ新たな付加収益事業と業務効率化を提案し、また、
        「住居等物件利用者」には「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援する商品・サービスを提供しておりま
        す。
         当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業、不動産総合ソリューション事業、決済ソリューション
        事業、その他事業の各事業を展開しております。
         各事業における当社及び子会社の位置づけは次の通りであります。

         なお、これらは「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント
        の区分と同一であります。
                    会社名                         主な事業内容

                                   住生活関連総合アウトソーシング事業

         株式会社アクトコール
                                   不動産総合ソリューション事業
         株式会社インサイト                          決済ソリューション事業

         株式会社kidding

                                   不動産総合ソリューション事業
         株式会社ソナーユー

         株式会社COURTESY                          その他事業
         株式会社ジーエルシー
      ① 住生活関連総合アウトソーシング事業

         住宅設備に特化したコールセンターと全国約1,600拠点の駆けつけ協力会社ネットワーク(ACT-NET)を
        活かし、住居利用者に対する日常生活におけるトラブル全般を解決する24時間365日の緊急駆けつけサービスの提
        供、また、コールセンターサービスの提供を、主に行っております。
         緊急駆けつけサービスは、日常生活で起こり得る、水廻り、電気、ガス、鍵、ガラス等に関する「困りごと」へ
        対応するサービスであり、賃貸物件入居者を対象とした、提供期間を2年間とする年額会員制サービス「アクト安
        心ライフ24」や、月額会員制サービス「緊急サポート24」が主力のサービスであります。
         その他、家財総合保険付き駆けつけサービスや、家賃収納代行機能を付加した複合サービス等、多種多様なサー
        ビスを提供しております。
         また、これら賃貸市場へのサービス提供で培ったノウハウと、コールセンター・駆けつけネットワークというイ
        ンフラを活かし、戸建物件やマンションなど持家向けに、緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス、空家空
        地管理、リペアサービス等を提供しております。
         さらに新チャネルとしてエネルギー市場へも緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス等を提供しておりま
        す。
         当社サービスを導入している提携不動産会社に対してASPシステム「ACSYS(特許第5035974号)」を提
        供しており、同システムにてサービス提供対象の会員情報を共有し、コールセンターシステムと連動させること
        で、不動産会社は会員に発生したトラブル内容をはじめ、自社が取次を行った会員の分析資料等各種情報を同シス
        テムにて確認可能となっております。
         コールセンターサービスは、              不動産管理会社及び物件所有者(以下「住居提供者」といいます。)にて行われて

        いる受電対応業務(※)の一部又は全部を受託しており(商品名:アクシスライン24)、                                         本サービスにより、住居
        提供者は大幅な業務軽減が図れ、人件費等のコスト削減も可能となります。
         また、当社への委託により深夜の問合せ対応が可能となりますので、住居利用者の利便性も高まり、結果、顧客
        満足度向上が見込まれます。
         その他、暮らしに関係する各種サービスを提供するサプライヤー企業と提携し、会員制事業と同様に、全国の提

        携不動産会社を取次窓口とし、住居利用者に対してNHK放送受信契約、インターネット加入等、暮らしに伴うさ
        まざまな商品・サービスの提供を行っております。また、不動産物件オーナーに対して建物の維持管理、リフォー
        ム等に必要な商品・資材の提供を行っております。
        (※)受託業務の内容は概ね会員制サービスと同様(住居利用者からの問い合わせを当社コールセンターで受電し、必要に応じて駆けつ

           け業者へ出動要請を行う)ですが、契約相手が住居利用者ではなく住居提供者である点が異なります。
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      ② 不動産総合ソリューション事業

         不動産総合ソリューション事業は、当社及び当社子会社の株式会社kiddingにおける事業となります。
        サービスオフィスやコワーキングスペースの運営、不動産開発プロジェクトへの参画やそれに関わるサブリース
        やPM業務、不動産フランチャイズ「RE/MAX」の本部業務を行っております。
      ③ 決済ソリューション事業

         決済ソリューション事業は、当社子会社の株式会社インサイトにおける事業となります。
         主に、住居提供者である不動産管理会社、不動産オーナーにおける家賃の請求業務から収納業務、家賃の滞納が
        発生した場合の未納通知の発送など、不動産賃貸住宅の特性を踏まえた機能を盛り込んだ家賃決済業務のアウト
        ソーシングサービスを提供しております。特徴は、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合で
        も、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点であり、これにより、資金効率化に寄与してお
        ります。
      ④ その他事業

         その他事業は、当社子会社の音楽事業を営む株式会社ソナーユー、飲食事業を営む株式会社COURTESY、
        AI事業等を営む株式会社ジーエルシーとなります。
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        当社グループにおける事業の系統図は、次のとおりです。
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      4【関係会社の状況】
                          資本金                 議決権の所

             名称         住所           主要な事業の内容                    関係内容
                          (千円)                  有割合(%)
                               家賃収納代行サービスの

                                                  当社と業務委託契約を
       (連結子会社)
                               提供
                     東京都                            締結
                          100,000                   100.0
       株式会社インサイト
                               (決済ソリューション事
                     新宿区                            役員の兼任
       (注)2
                               業)
                                                  資金援助
                                                  当社と業務委託契約を
       (連結子会社)
                               会員制音楽サービスの提
                     東京都                            締結
                           10,000    供              100.0
       株式会社ソナーユー
                     新宿区                            役員の兼任
                               (その他事業)
                                                  資金援助
                                                  当社と業務委託契約を
       (連結子会社)
                               飲食店舗の企画及び運営
                     東京都                            締結
                           30,000                  100.0
       株式会社COURTESY
                               (その他事業)
                     新宿区                            役員の兼任
       (注)2、4
                                                  資金援助
       (連結子会社)
                               不動産フランチャイズ事
                                                  当社と業務委託契約の
                               業の運営
                     東京都                            締結
       株式会社
                           20,000                  100.0
                               (不動産総合ソリュー
                     新宿区                            役員の兼任
       kidding
                               ション事業)
                                                  資金援助
       (連結子会社)

                                                  当社と業務委託契約の
                               AIの研究開発等
                     東京都                            締結
       株式会社
                           30,000                   83.3
                               (その他事業)
                     新宿区                            役員の兼任
       ジーエルシー
                                                  資金援助
       (注)2
       (持分法適用関連会社)

                               オーベルジュの運営
                     静岡県
       株式会社
                           50,000    (不動産総合ソリュー               40.0        -
                     伊豆市
       Dress
                               ション事業)
       (持分法適用関連会社)

                               法人従業員向け不動産賃
                                              33.6
                               貸仲介サービスの提供
                     東京都
       株式会社
                           23,827                           -
                               (決済ソリューション事
                     千代田区                        (33.6)
       イーガイア
                               業)
       (注)1.主要な事業の内容欄の(                 )内に、セグメント名称を記載しております。
          2.株式会社インサイト、株式会社                COUR    TESY    、株式会社ジーエルシーは、特定子会社に該当して
            おります。
          3.議決権の所有割合の(             )内は、間接所有割合であります。
          4.株式会社      COURTESYは、平成29年6月30日付で株式会社ヒトビトより社名変更いたしました。
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      5【従業員の状況】
       (1)  連結会社の状況
                                                  平成29年11月30日現在
                                           従業員数(人)

               セグメントの名称
                                                     119    137  )

      住生活関連総合アウトソーシング事業                                                 (
                                                      26    9 )

      不動産総合ソリューション事業                                                 (
                                                      33    7 )

      決済ソリューション事業                                                 (
                                                      27    12  )

      その他事業                                                 (
                                                     205    165  )

                  合計                                     (
     (注)従業員数は就業員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者
        を含む。)であり、アルバイト及び人材会社からの派遣社員は( )内に年間の平均人員を外数で記載しており
        ます。
       (2)  提出会社の状況

                                                  平成29年11月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

            139(146)              32.1              3.16             4,320

                                                  平成29年11月30日現在

               セグメントの名称                            従業員数(人)

                                                     119    137  )

      住生活関連総合アウトソーシング事業                                                 (
                                                      20    9 )

      不動産総合ソリューション事業                                                 (
                                                     139    146  )

                  合計                                     (
     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
          用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しており
          ます。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3)  労働組合の状況

         連結子会社のうち、株式会社インサイトにおいてインサイト労働組合が組織されており、平成29年11月30日現在
        における組合員数は24名となっております。なお、当社及びその他の連結子会社においては、労働組合はありませ
        ん。
         また、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)  業績
         当連結会計年度におけるわが国経済は、長期安定政権を背景とした金融緩和政策を追い風に景気が回復してお
        ります。GDPが16年ぶりに7四半期連続の増加となったほか、景気拡大局面は58か月に達して高度成長期の
        「いざなぎ景気」を上回り、戦後2番目の長さとなりました。
         一方、アジア情勢の不安定さが長期化するとともに、欧米では与党が相次いで苦戦するなど、世界情勢は不安
        定を増しております。
         当社グループの主力事業の市場である不動産業界は、依然として良好な市場環境が続いております。しかし、
        分譲住宅の販売が価格高騰で伸び悩んでいるほか、貸家の建設需要がピークアウトするなど、先行きに不透明感
        が出始めております。
         このような状況のもと、当社グループは、引き続き不動産業界への積極的な営業活動を行い、以前より取り組
        んできた課題に対して一定の成果を上げることができました。
         住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけサービス及びコールセンターサービスの販売
        が堅調であり、不動産総合ソリューション事業においては不動産開発案件を予想を上回る価格で売却いたしまし
        た。また、決済ソリューション事業においても取扱件数が好調に推移いたしました。
         上記の通り既存事業の売上高が堅調であった一方、新たな取組みである不動産総合ソリューション事業におけ
        る不動産フランチャイズ本部業務を運営する株式会社kidding、その他事業におけるAI研究開発等を営
        む株式会社ジーエルシー、音楽サービスを提供する株式会社ソナーユー、飲食事業を営む株式会社COURTE
        SY等においては、前期に引き続き当初予想の売上高には達せず、当該新規事業のマイナス分を堅調であった既
        存事業がカバーをする形となりました。
         利益面につきましては、既存事業が堅調に利益を確保したものの、新規事業につきましては、前期に引き続
        き、ビジネス基盤の構築に必要となる人件費をはじめとした販売費及び一般管理費が先行いたしました。
         この結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,308,708千円(前期比6.1%増)、営業利益367,133千円(同
        52.7%増)、経常利益312,066千円(同30.0%増)、親会社株主に帰属する当期純利益125,570千円(同12.6%
        減)となりました。
         各セグメントの状況は、次のとおりであります。

        (住生活関連総合アウトソーシング事業)

         住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービ
        ス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。
         主力の緊急駆けつけ等会員制サービスは、賃貸市場向け、持家市場向けサービスを新規に導入する企業の開
        拓、エネルギー業界へのサービス提供に注力してまいりました。さらに、営業体制、営業戦略の見直しにより大
        手企業との提携が実現したことから順調に推移いたしました。
         コールセンターサービスは引き続き順調に業績を伸ばしました。
         以上の結果、当連結会計年度末時点の累計有効会員数は、前期から堅調に推移し432千人となりました。住生活
        関連総合アウトソーシング事業における売上高は2,331,856千円(前期比11.9%増)、営業利益は158,629千円
        (同10.8%減)となりました。
        (不動産総合ソリューション事業)

         不動産総合ソリューション事業においては、不動産オーナー、不動産利用者など不動産に関わる方々へあらゆ
        るサービスを総合的に提供しております。サービスオフィスやコワーキングスペースの運営、不動産開発プロ
        ジェクトへの参画やそれに関わるサブリースやPM業務、不動産フランチャイズ本部業務等を行っております。
         当連結会計年度においては、従来より取り組んでおりました不動産開発プロジェクトの完遂、サービスオフィ
        ス「シナガワサーフィス」の契約数が堅調に推移いたしました。しかしながら、不動産フランチャイズ本部業務
        については地域オーナー(リージョナルオーナー)の加盟はほぼ予定通りであったものの、ブローカーオフィス及
        びエージェントの加盟は順調に進まず費用が先行いたしました。
         以上の結果、不動産総合ソリューション事業の売上高は1,061,214千円(前期比11.5%減)、営業利益は
        223,368千円(同117.0%増)となりました。
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        (決済ソリューション事業)
         決済ソリューション事業は、主に不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を
        組み合わせた家賃収納代行サービス等を提供しております。
         当連結会計年度においては、既存取引先への営業強化により、既存サービスの取扱件数は堅調に推移いたしま
        した。
         以上の結果、決済ソリューション事業の売上高は724,702千円(前期比29.4%増)、営業利益は193,914千円
        (同81.4%増)となりました。
        (その他事業)

         その他事業においては、音楽事業、飲食事業、AI事業等を行っております。
         飲食事業のうち、ベーカリーカフェ「パンとエスプレッソと」につきましては、会社分割によりライセンサー
        とライセンシーとして明確化いたしました。また、新業態店舗として赤坂インターシティAIRに「COURT
        ESY」をオープンいたしました影響により、費用が先行いたしました。
         以上の結果、その他事業の売上高は、売上高190,933千円(前期比12.8%減)、営業損失は138,971千円(前期
        99,533千円の営業損失)となりました。
       (2)  キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は1,621,248千円(前期比94,918
        千円減)となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は下記のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、314,580千円(前期比1,887,766千円の収入減)となり
        ました。これは、主に税金等調整前当期純利益297,529千円の計上等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、1,361,652千円(前期比968,500千円の支出増)とな
        りました。これは、主に当社及び一部子会社による固定資産の取得による支出が1,216,082千円あったこと等によ
        るものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、952,153千円(前期比2,740,931千円の収入増)とな
        りました。これは、主に長期借入れによる収入1,485,000千円及び長期借入金の返済による支出538,197千円等によ
        るものであります。
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      2【生産、受注及び販売の状況】
       (1)  生産実績
         当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、該当事項はありま
        せん。
       (2)  受注状況

         該当事項はありません。
       (3)  販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                                        (千円)
                                 当連結会計年度
            セグメントの名称                  (自 平成28年12月1日                  前年同期比(%)
                               至 平成29年11月30日)
      住生活関連総合アウトソーシング事業                              2,331,856                    11.9

      不動産総合ソリューション事業                              1,061,214                   △11.5

      決済ソリューション事業                               724,702                   29.4

      その他事業                               190,933                  △12.8

               合計                   4,308,708                    6.1

     (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
        2.最近2連結会計年度の主なサービス区分別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
          りであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    平成27年12月1日           (自    平成28年12月1日
             セグメント及びサービス名称
                                  至   平成28年11月30日)            至   平成29年11月30日)
                                金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)
                     賃貸向け会員制サービス
                                 1,520,386          37.4     1,588,962          36.9
                     持家向け会員制サービス
                                  170,316         4.2     210,067         4.9
                     その他
                                  392,579         9.7     532,826         12.4
         住生活関連総合アウトソーシング事業計
                                 2,083,281          51.3     2,331,856          54.2
                     不動産売買
                                  731,627         18.0      223,212         5.2
                     サービスオフィス
                                  231,094         5.7     282,433         6.5
                     その他
                                  236,339         5.8     555,568         12.9
         不動産総合ソリューション事業計
                                 1,199,060          29.5     1,061,214          24.6
         決済ソリューション事業            家賃等収納代行
                                  560,000         13.8      724,702         16.8
         その他事業            その他
                                  219,028         5.4     190,933         4.4
             総合計
                                 4,061,371         100.0     4,308,708         100.0
        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  経営方針
        当社グループは「暮らしを豊かに」をテーマに、お客様に「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援する
       商品やサービスを提供を行っております。
        これまでのサービスに満足することなく、社会環境の変化を受け止め、人と社会に役立つサービスの提供及び向
       上に努めてまいります。
       (2)  経営戦略等

        当社グループは、会員制を基本とする緊急駆けつけサービスや家賃収納代行事業においては、主な流通チャネル
       として不動産会社(不動産賃貸仲介会社・不動産売買仲介会社・不動産管理会社・不動産オーナー)に展開してまい
       りましたが、エネルギー業界をはじめ新しいマーケットへの進出を進めております。
        また、社会環境の変化に合わせた事業展開や、お客様のサービスに対するニーズの多様化にあわせたサービス・
       商品の開発に取り組んでまいります。
       (3)  目標とする経営指標

        当社グループは経営指標として「売上高」と「経常利益」を重視し、更にこの売上高と経常利益をベースとする経
       営分析指標として「売上高成長率」と「ROA」に注視し、                            企業価値の向上を目指しております。
       (4)  経営環境

        当社グループの主力事業の市場である不動産業界は、依然として良好な市場環境が続いております。しかし、分
       譲住宅の販売が価格高騰で伸び悩んでいるほか、貸家の建設需要がピークアウトするなど、先行きに不透明感が出
       始めております。
       (5)  事実上及び財務上の対処すべき課題

        当社グループを取り巻く不動産・住宅業界の変化に伴い、お客様のニーズは多様化し、それにお応えできる事業
       基盤の構築が必要となっております。当社グループにおきましては、このような環境のもと、持続的な成長を達成
       するため、以下の項目を次期の課題としております。
       ① 住生活関連総合アウトソーシング事業

        当社グループでは、住生活関連総合アウトソーシング事業における会員制サービスが売上の大部分を占めており
       ます。
        今後も、引き続きこの主力とする会員制サービスの販売強化を行うとともに、コールセンターサービスの充実を
       図り、お客様に喜んでいただけるサービスの開発・提供を行っていきたいと考えております。
       ② 不動産総合ソリューション事業

        不動産開発プロジェクトやサービスオフィス運営等を行っております。今後は、商業用不動産開発・売買だけで
       はなく、住居用不動産の保有等を行い安定的な収益確保に努めてまいります。
        また、不動産フランチャイズ本部としてRE/MAX                          JAPANの認知度の向上および営業先の開拓のための施
       策に取り組んでまいります。
       ③ 決済ソリューション事業

        不動産オーナーや、不動産管理会社へのサービス提供を主としております。今後は家賃等決済のみならず、生活
       に係る決済サービスの開発を進めるとともに、新たな市場に参入してまいります。
       ④ 新たな成長事業の創出

        当社グループでは「暮らしを豊かに」をテーマとしており、AI事業のほかBtoCの事業として飲食事業、音
       楽事業に参入しております。
        今後は、既存事業に続く新たな成長事業となるよう取り組んでまいります。
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       ⑤ 人材育成による組織の強化
        当社グループは、多様化するお客様のニーズに応えるためには「人」の成長が不可欠であると考え、優秀な人材
       の確保と研修制度の充実を図っております。人材確保においては、国内外を問わず、積極的な活動をしておりま
       す。
        また、社内の研修制度として組織体系に合わせたマネジメント研修や業界研修等の実施を強化してまいります。
       さらに、従業員のモチベーションを維持向上させる仕組みづくりに取り組んでまいります。
       ⑥ 内部管理体制の強化

        当社グループが持続的に企業価値を向上していくためには、内部管理体制の充実と強化が必要です。グループ社
       内の各部署の業務手順やシステムの適合性、部署間の連携を再点検し、様々なリスクに対して内部牽制機能が十分
       に備わった体制を構築します。また、必要に応じて新しいシステムの構築も行ってまいります。
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      4【事業等のリスク】
         以下において、当社グループの事業上のリスクと考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事
        業上のリスクに該当しないものについても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業を理解する上で重要と
        考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中
        における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社株式への投資に
        関する全ての事業リスクを網羅するものではありません。
      (1)事業内容に関するリスクについて

        ①特定事業への依存リスクについて
         当社グループ主力事業は「アクト安心ライフ24」を中心とした会員制サービスを提供する住生活関連総合アウト
        ソーシング事業でありますが、              当社グループにおける会員制サービスが占める売上高は、概ね50%で推移しており
        ます。今後については、家賃収納代行事業や不動産総合ソリューション事業の売上増加を見込んでおりますが、こ
        の傾向は継続していくものと想定しております。
         しかしながら、不動産総合ソリューション事業においては、不動産開発や不動産取引が計画通りに進むとも限ら
        ず、このような場合においては、住生活関連総合アウトソーシング事業への依存が継続する可能性があります。こ
        のため、後述する競合状況の激化などにより、会員制サービス、住生活関連総合アウトソーシング事業の業績が悪
        化した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
        ②サービスレベルの確保に関するリスクについて

         コールセンター品質及びACT-NET加盟企業の作業品質が当社グループのお客様満足度に直接的に結びつい
        ております。
         ACT-NET加盟企業においては、当社基準による調査、与信管理等を行った上で契約先を厳選しており、定
        期的に教育指導を行っておりますが、当社が求めるACT-NET加盟企業への作業レベルが高いものであるた
        め、必然的に加盟企業の絶対数が不足する可能性があること、またACT-NET加盟企業自体が独立した経営主
        体でことから、個々に潜在的なリスクを内包しております。
         また、コールセンターにおいても、100時間に及ぶ研修をクリアしたコミュニケーターのみがお客様の対応を行
        う体制をとっておりますが、当社グループが適切な人材マネジメントを行うことができなかった場合、業務品質や
        業務効率が低下する可能性があります。
         コミュニケーターの一次対応及びACT-NET加盟企業の出動作業において重大なクレームを発生させた場合
        には、当社グル―プの信用を失墜し、更には業務提携先との業務委託契約が解消される可能性があり、当社グルー
        プの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
        ③不動産フランチャイズ事業のリスクついて

         当社子会社である株式会社kiddingは、アメリカ合衆国コロラド州デンバーに本社を置く世界最大級の取
        扱高を誇る不動産フランチャイズチェーンである米国法人RE/MAX,LLCの日本における総代理店でありま
        す。株式会社kiddingは、日本国内において2033年9月を満了とするフランチャイズ契約をRE/MAX,
        LLCと締結している株式会社IKEZOE                     TRUSTと連帯して、代理店としての重大な契約違反があった場
        合は契約の解除事由が発生する可能性があります。また、定められた基準を満たすことができなかった場合には、
        一定のペナルティが発生する可能性があります。
         本報告書提出日現在、基準未達に伴うペナルティが発生している可能性がありますが、定めされた日までに基準
        を満たすことで当該ペナルティは解消することとなります。なお、対象金額は軽微であります。
        ④競合に関するリスクについて

         当社グループの事業は、全国的な住居等物件提供者のネットワークが必要であり、新規参入が困難なことから、
        現状では過当競争等による重要な影響は受けておりません。
         しかし、事業範囲を一部のサービスに特化した場合、当社サービスを取り扱っている住居等物件提供者が自ら同
        等のサービス提供を開始したり、競合他社が当社グループと同等のサービスレベルとなり、価格改定を行った場合
        などにおいては、当該サービスにおいて、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑤知的財産権に関するリスクについて
         当社グループは、商標権をはじめとして当社グループの事業に必要な知的財産権等確保に努めるとともに、具体
        的な業務の遂行にあたり、第三者の知的財産権その他の権利又は利益を侵害しないよう努めており、これまで他者
        の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差止の請求を受けたことはありません。しかしながら、今後当社
        グループが予期せず第三者との間で、知的財産権等の帰属・侵害に関する主張及び請求を受ける可能性は完全には
        否定できず、当該第三者より損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があり、かかる場合には当社グループ
        の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥個人情報の管理について

         当社は多数の会員の個人情報を取得しております。当社では、個人情報の取扱と管理に細心の注意を払い、社内
        でのルール化やその手続きの明確化・徹底化を図っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会
        (JIPDEC)よりプライバシーマーク付与の認定を受け、個人情報の管理に留意しております。
         しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が発生した場合には、当社への損害賠償請求や信用低下により、
        当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
      (2)システム障害におけるリスクについて

         当社グループの事業は、顧客へのサービス提供においてコンピューターシステムを利用しているため、自然災害
        や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、また、設備の不備、開発運用ミス、電力供給の停止等の予
        測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可
        能性があります。
         また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを
        回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場
        合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (3)自然災害、事故等のリスクについて

         当社グループの主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、大型台風等
        の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合に
        は、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能
        性があります。
      (4)会社組織に関するリスクについて

        ①創業者への依存について
         当社グループの創業者は代表取締役社長である平井俊広であります。同氏は、当社設立以来の最高経営責任者で
        あり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進及び営業施策とその推進において重要な役割を果たし
        ております。
         当社グループでは、各業務担当取締役、執行役員及び部門長を配置し、各々が参加する定期的な会議体にて、意
        見等の吸い上げや情報共有などを積極的に進めております。また、適宜権限の委譲も行い、同氏に依存しない経営
        体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は、同氏が退任するよう
        な事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
        ②小規模組織に伴うリスクについて

         当社グループは社歴が浅く、組織規模も小さく、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。
        今後は事業を拡大していく上で、営業・管理等においてそのビジネススキルの高い人材を幅広く確保すること、及
        び人材の育成が重要な課題であると認識しており、人員の増強及び内部管理体制の充実・強化を図っていく予定で
        あります。しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合、現在在職している人材が流出し
        必要な人材が確保できなくなった場合、又は当社の事業の拡大に伴い適切かつ十分な人的又は組織的対応ができな
        くなった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について

         当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
        す。
         今後につきましてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約
        権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があ
        ります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は1,602,000株であり、発行済株式総
        数7,684,200株の20.8%に相当します。
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      5【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
      6【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
         当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。
         なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        (1)  重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
        ります。その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並び
        に開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し
        合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があり
        ます。
         ①貸倒引当金

          当社グループは売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。
          将来、債務者の財務状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可
         能性があります。
         ②賞与引当金

          当社グループは、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込み額の当連結会計年度負担
         額を計上しております。
         ③繰延税金資産及び繰延税金負債

          繰延税金資産及び繰延税金負債については、「税効果会計に係る会計基準(平成10年10月30日企業会計審議
         会)」等に基づき、認められる額を計上しております。
        (2)  財政状態の分析

        (資産の部)
         当連結会計年度末における総資産は6,153,078千円となり、前連結会計年度末に比べ1,383,369千円増加いたしま
        した。
         これは主に、販売用不動産の新規取得による増加736,460千円、土地の新規取得による増加557,605千円及び当社
        連結子会社である株式会社COURTESYが運営する飲食事業の新規出店に伴う固定資産の増加180,955千円等
        によるものであります。
        (負債の部)

         負債につきましては、5,217,287千円となり、前連結会計年度末に比べ1,295,206千円増加いたしました。
         これは主に、社債の新規発行及び不動産開発プロジェクトに伴う新規借入等による有利子負債によるの増加
        1,000,002千円等によるものであります。
        (純資産の部)

         純資産につきましては、935,790千円となり、前連結会計年度末に比べ88,163千円増加いたしました。
         これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益による増加125,570千円、当社の配当金の支払いによる減少
        38,416千円等によるものであります。
        (3)  経営成績の分析

         当社グループの当連結会計年度の経営成績は「第2 事業の状況 1.業績等の概要 (1) 業績」に記載して
        おります。
        (4)  キャッシュ・フローの分析

         各キャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「第2 事業の状況 1.業績等の概要 (2) 
        キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
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        (5)  経営戦略の現状と今後の見通し
         当社グループは、「暮らしを豊かにする」を使命として活動する企業集団であり、「住生活関連総合アウトソー
        シング会社」として         「住居等物件の提供者」と「住居等物件の利用者」の双方に貢献する商品・サービスの提供を
        行っております。「住居等物件提供者」へ新たな付加収益事業と業務効率化を提案し、また、「住居等物件利用
        者」へ「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援する商品・サービスを提供しております                                            。
         今後につきましては、           「住生活関連総合アウトソーシング事業」におきましては、引き続き賃貸市場向け、持家
        市場向けサービスを新規に導入する企業の開拓、エネルギー業界へのサービス提供による会員拡大を図るととも
        に、現場ニーズにあった高品質なサービス提供に努めてまいります。また、コールセンターサービスにつきまして
        も、不動産業界のみならずお客様のニーズにあったサービスの開発・提供を行ってまいります。
         「不動産総合ソリューション事業」におきましては、昨今の不動産市場の動向を鑑み、バランスの取れたポート
        フォリオで事業を推進すべきと考え、従来からの商業用不動産開発・売買だけでなく、住居用不動産の保有等を行
        い安定的な収益確保も行ってまいります。また、不動産サービス事業として、サブリース、サービスオフィス運営
        等にも引き続き取り組んでまいります。さらに、不動産フランチャイズ(RE/MAX                                        JAPAN)におきまして
        は、前期に引き続き、フランチャイズ本部体制の確立に注力するとともに、RE/MAX                                          JAPANの基盤とな
        る、リージョナルオーナー(地域オーナー)、ブローカーズオフィス(加盟店舗)の獲得を行うべく、各地にてセ
        ミナーを開催するなど、認知度向上及び営業先開拓のための施策を実施してまいります。
         「決済ソリューション事業」におきましては、前期に引き続き、家賃収納代行サービス導入先を増やすべく、家
        賃保証会社との連携を行い、営業強化を行ってまいります。また、お客様の利便性向上を目的に、決済の範囲を、
        家賃のみならず暮らしにかかわる決済と広げ、提供することにより、取扱件数の増加を行ってまいります。
         「その他事業」におきましては、中長期的な成長に向け各事業の市場動向を注視し、適正価格の設定及び市場
        ニーズに応えた商品提供により売上の確保に努めてまいります。また、事業の状況に応じた効率的な原価削減、人
        員配置等の確実な計画、実行、精査、戦略ブラッシュアップを進め、売上及び利益両面の伸張を目指してまいりま
        す。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度中の総投資額は1,216,744千円となりました。その主なものは、賃貸目的の事業用固定資産の取得
       (818,693千円)及び飲食事業の新規出店に伴う固定資産の取得(180,955千円)であります。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
       (1)  提出会社
                                                  平成29年11月30日現在
                                          帳簿価額
                                                         従業
                                      機器装置
        事業所名
                   セグメント         設備の
                                 建物及び          ソフト
                                                         員数
                                       及び         その他     合計
        (所在地)
                    の名称         内容
                                  構築物         ウエア
                                                         (人)
                                      運搬具         (千円)     (千円)
                                 (千円)         (千円)
                                      (千円)
     本社(東京都新宿区)               -             20,338     38,511     61,223     1,334    121,407     94(54)

                           本社機能
     鹿児島コールセンター

                住生活関連総合アウ           コール
                                  18,576     5,311              23,887    36 (85)
                                             -     -
     (鹿児島県鹿児島市)
                トソーシング事業           センター
     シナガワサーフィス

                不動産総合ソリュー           賃貸用
                                  47,078     2,698              49,777     9 (7)
                                             -     -
     (東京都港区)
                ション事業           事務所
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

        2.上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
              事業所名                                        年間賃借料
                                            床面積(㎡)
                       セグメントの名称            設備の内容
              (所在地)                                        (千円)
          本社
                           -                     852.29         40,286
                                 本社事務所
          (東京都新宿区)
          鹿児島コールセンター
                      住生活関連総合アウト
                                                489.66         23,106
                                 コールセンター
          (鹿児島県鹿児島市)
                      ソーシング事業
          シナガワサーフィス
                      不動産総合ソリュー
                                               2,491.37          122,375
                                 賃貸用事務所
          (東京都港区)
                      ション事業
        3.従業員数の(         )は、臨時雇用者数を外書しております。
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       (2)  国内子会社
                                                  平成29年11月30日現在
                                            帳簿価額
                                                         従業
                                          機器装置
                 事業所名
                        セグメントの名        設備の
                                     建物及び          ソフト
                                                         員数
        会社名
                                           及び          合計
                 (所在地)
                            称      内容
                                     構築物          ウエア
                                                         (人)
                                          運搬具         (千円)
                                     (千円)          (千円)
                                          (千円)
                                                          33
               本社
     株式会社                   決済ソリュー        本社
                                      2,084     7,285    58,754     68,124
               (東京都新宿区)
     インサイト                   ション事業        機能                         (7)
                                                          3

               本社
     株式会社                   その他        本社
                                            179    2,734     2,914
                                        -
               (東京都新宿区)
     ソナーユー                   事業        機能                         (0)
                                                          21

     株式会社          COURTESY
                         その他
                                      62,820    116,593          179,413
                                 店舗                -
     COURTESY          (東京都    )
                         事業                                 (11)
                         不動産総合

                                                          6
     株式会社          本社
                                 本社
                                      3,197      185    8,839    12,221
                         ソリューショ
     kidding          (東京都新宿区)
                                 機能                         (0)
                         ン事業
               本社                                           3

     株式会社                   その他        本社
                                           1,050     2,321     3,372
                                        -
               (東京都新宿区)
     ジーエルシー                   事業        機能                         (1)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

        2.上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。下記の本社機能の設備はすべて提出会社から賃借
          しているものであります。
                       事業所名                                年間賃借料
                                              床面積(㎡)
              会社名                セグメントの名称          設備の内容
                       (所在地)                                (千円)
                              決済ソリューション
                     本社
          株式会社
                                                 234.71       11,094
                                        本社機能
                    (東京都新宿区)
          インサイト
                              事業
                     本社
          株式会社
                                                  12.00        567
                              その他事業           本社機能
                    (東京都新宿区)
          ソナーユー
          株式会社           本社
                                                  12.00        567
                              その他事業           本社機能
          COURTESY          (東京都新宿区)
                              不動産総合ソリュー
          株式会社           本社
                                                  50.55       2,389
                                        本社機能
          kidding          (東京都新宿区)
                              ション事業
                     本社
          株式会社
                                                  12.00        567
                              その他事業           本社機能
                    (東京都新宿区)
          ジーエルシー
        3.従業員数の(         )は、臨時雇用者数を外書しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       (1)  重要な設備の新設等の計画
         当連結会計年度末現在における設備計画の主なものは次のとおりです。
                              投資予定金額              着手及び完了予定年月
           事業所名
                 セグメント      設備の内                資金調達                 完成後の
      会社名
                             総額    既支出額
          (所在地)
                  の名称       容               方法                増加能力
                                             着手      完了
                            (千円)     (千円)
                 住生活関連

           本社
                 総合アウト       基幹シ                                業務効率
          (東京都
     提出会社                        76,138     58,163    自己資金      平成28.8      平成30.7
                 ソーシング       ステム                                向上
          新宿区)
                 事業
       (2)  重要な設備の除却等の計画

         該当する計画はございません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        30,180,000

                  計                             30,180,000

        ②【発行済株式】

                                        上場金融商品取引所
           事業年度末現在発行数(株)               提出日現在発行数(株)
       種類                                  名又は登録認可金融              内容
             (平成29年11月30日)              (平成30年2月27日)
                                        商品取引業協会名
                                                   単元株式数は100株
                                                   であります。
                                         東京証券取引所         権利内容に何ら限定
     普通株式             7,684,200              7,684,200
                                          (マザーズ)         のない当社における
                                                   標準となる株式であ
                                                   ります。
       計           7,684,200              7,684,200           -          -
      (注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
         発行された株式数は含まれておりません。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         平成23年10月14日臨時株主総会決議(第3回)

                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年11月30日)              (平成30年1月31日)
      新株予約権の数(個)                                 200              200

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                 -              -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                240,000              240,000

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 125              125

                                   自 平成25年11月1日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至 平成33年9月30日
                                   発行価格          125       発行価格          125
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円)                             資本組入額          63      資本組入額          63
                                 ①新株予約権権利行使時に
                                  おいても、当社及び当社
                                  子会社の取締役の地位に
                                  あること。ただし、任期
                                  満了による退任、定年退
                                  職、その他正当な理由が
      新株予約権の行使の条件                                               同左
                                  あると取締役会が認めた
                                  場合はこの限りでない。
                                 ②その他の条件について
                                  は、当社と割当対象者と
                                  の間で締結する新株予約
                                  権割当契約に定める。
                                 譲渡、質入その他一切の処
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                 分をすることが出来ない。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 -              -

     (注)新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、
        調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権行使の場合
          を除く)は、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行                    1株当たり
                               既発行           株式数       ×   払込金額
                                     +
                               株式数
            調整後          調整前
                  =          ×                新規発行前の時価
            払込金額          払込金額
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
        上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式

        数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「自己株式の処分」と、「1株
        当り払込金額」を「1株当りの処分金額」と読み替えるものとする。
        さらに、当社が他社合併等行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならび
        に、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認め
        る払込金額の調整を行う。
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                                                            有価証券報告書
         平成25年9月17日取締役会決議(第4回)
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年11月30日)              (平成30年1月31日)
      新株予約権の数(個)                                 1,300              1,300

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                 -              -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                780,000              780,000

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 228              228

                                   自 平成27年3月1日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至 平成32年9月1日
                                                 発行価格           241
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                             発行価格   241
      行価格及び資本組入額(円)                             資本組入額  121              資本組入額          121
                                 ① 新株予約権権利行使時に
                                  おいても、当社及び当社
                                  関係会社の取締役等の地
                                  位にあること。ただし、
                                  任期満了による退任、定
                                  年退職、    その他正当な理
                                  由があると取締役会が認
                                  めた場合はこの限りでな
                                  い。
                                 ② 当社の平成26年11月期か
                                  ら平成30年11月期までの
                                  いずれかの決算期におい
                                  て経常利益(当社の有価
                                  証券報告書に記載される
                                  連結損益計算書(連結損
                                  益計算書を作成していな
                                  い場合、損益計算書)に
                                  おける経常利益をい
      新株予約権の行使の条件                             う。)が、下記(ⅰ)乃                  同左
                                  至(ⅲ)に掲げる金額を
                                  超過した場合、各新株予
                                  約権者に割り当てられた
                                  本新株予約権のうち、そ
                                  れぞれ定められた割合ま
                                  での個数を行使すること
                                  が可能となる。なお、適
                                  用される会計基準の変更
                                  等により参照すべき経常
                                  利益の概念に重要な変更
                                  があった場合には、別途
                                  参照すべき指標を取締役
                                  会にて定めるものとす
                                  る。また、行使可能な本
                                  新株予約権の数に1個未
                                  満の端数が生じる場合
                                  は、これを切り捨てた数
                                  とする。
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                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年11月30日)              (平成30年1月31日)
                                  (ⅰ)5億円を超過した
                                  場合、割り当てられた本
                                  新株予約権の20%まで
                                  (ⅱ)7億円を超過した
      新株予約権の行使の条件                             場合、割り当てられた本                  同左
                                  新株予約権の70%まで
                                  (ⅲ)10億円を超過した
                                  場合、全ての本新株予約
                                  権
                                 譲渡、質入その他一切の処
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                 分をすることが出来ない。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 -              -

     (注)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
        よる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                             分割(又は併合)
                                の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行                    1株当たり
                               既発行           株式数       ×   払込金額
                                     +
                               株式数
            調整後          調整前
                  =          ×             新規発行前の1株あたりの時価
            行使価額          行使価額
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
        なお、上記算定において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
        自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
        を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社
        と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
        は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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         平成27年5月18日取締役会決議(第5回)
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年11月30日)              (平成30年1月31日)
      新株予約権の数(個)                                 980              980

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                 -              -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                588,000              588,000

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 298              298

                                   自 平成28年3月1日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至 平成34年6月1日
                                   発行価格         299       発行価格         299
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円)                             資本組入額          150      資本組入額          150
                                 ① 新株予約権権利行使時に
                                  おいても、当社又は当社
                                  関係会社の取締役等の地
                                  位にあること。ただし、
                                  任期満了による退任、定
                                  年退職、    その他正当な理
                                  由があると取締役会が認
                                  めた場合はこの限りでな
                                  い。
                                 ② 当社の平成27年11月期か
                                  ら平成32年11月期までの
                                  いずれかの決算期におい
                                  て経常利益(当社の有価
                                  証券報告書に記載される
                                  連結損益計算書(連結損
                                  益計算書を作成していな
                                  い場合、損益計算書)に
                                  おける経常利益をい
      新株予約権の行使の条件                             う。)が、下記(ⅰ)乃                  同左
                                  至(ⅲ)に掲げる金額を
                                  超過した場合、各新株予
                                  約権者に割り当てられた
                                  本新株予約権のうち、そ
                                  れぞれ定められた割合ま
                                  での個数を行使すること
                                  が可能となる。なお、適
                                  用される会計基準の変更
                                  等により参照すべき経常
                                  利益の概念に重要な変更
                                  があった場合には、別途
                                  参照すべき指標を取締役
                                  会にて定めるものとす
                                  る。また、行使可能な本
                                  新株予約権の数に1個未
                                  満の端数が生じる場合
                                  は、これを切り捨てた数
                                  とする。
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                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年11月30日)              (平成30年1月31日)
                                  (ⅰ)5億円を超過した
                                  場合、割り当てられた本
                                  新株予約権の70%まで
                                  (ⅱ)9億円を超過した
      新株予約権の行使の条件                             場合、割り当てられた本                  同左
                                  新株予約権の80%まで
                                  (ⅲ)12億円を超過した
                                  場合、全ての本新株予約
                                  権
                                 譲渡、質入その他一切の処
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                 分をすることが出来ない。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 -              -

     ( 注)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
        よる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                             分割(又は併合)
                                の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
          処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
          移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行                    1株当たり
                               既発行           株式数       ×   払込金額
                                     +
                               株式数
            調整後          調整前
                  =          ×             新規発行前の1株あたりの時価
            行使価額          行使価額
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
        なお、上記算定において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
        自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
        を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社
        と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
        は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
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       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日
               数増減数(株)        数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
      平成25年7月11日
                   4,000     1,234,800           530     283,139          530      204,539
        (注)1
      平成25年7月17日
                   1,000     1,235,800           132     283,271          132      204,671
        (注)1
      平成25年8月9日
                   4,000     1,239,800           530     283,801          530      205,201
        (注)1
      平成26年9月30日
                  20,000      1,259,800          2,650      286,451         2,650       207,851
        (注)1
      平成28年1月31日
                  13,000      1,272,800          4,875      291,326         4,875       212,726
        (注)1
      平成28年6月1日
                 2,545,600        3,818,400           -     291,326          -     212,726
        (注)2
      平成28年6月8日
                   2,400     3,820,800           106     291,433          106      212,823
        (注)1
      平成28年6月20日
                   6,000     3,826,800           267     291,700          267      213,099
        (注)1
      平成28年6月21日
                   6,600     3,833,400           293     291,994          293      213,392
        (注)1
      平成28年6月22日
                   3,600     3,837,000           160     292,154          160      213,552
        (注)1
      平成28年6月23日
                   3,000     3,840,000           133     292,287          133      213,685
        (注)1
      平成28年11月30日
                   2,100     3,842,100           627     292,915          627      214,315
        (注)1
      平成28年12月1日
                 3,842,100        7,684,200           -     292,915          -     214,315
        (注)3
      (注)1.新株予約権行使によるものであります。
         2.株式分割(1:3)によるものであります。
         3.株式分割(1:2)によるものであります。
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       (6)【所有者別状況】
                                                  平成29年11月30日現在
                         株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                        単元未満
                                                        株式の状
             政府及び
        区分                             外国法人等
                        金融商品     その他の
                                                        況
             地方公共     金融機関                          個人その他       計
                        取引業者      法人
                                                        (株)
                                  個人以外      個人
             団体
     株主数(人)         -     -        8     46     16     12    9,094     9,176       -
     所有株式数
              -     -      1,005     39,141      1,618       21   35,043     76,828      1,400
     (単元)
     所有株式数の
              -     -      1.31     50.95      2.11     0.03     45.61     100.00       -
     割合(%)
     (注)自己株式972株は、「個人その他」の欄に9単元、「単元未満株式の状況」の欄に72株を含めて記載しており
        ます。
       (7)【大株主の状況】

                                                  平成29年11月30日現在
                                                    発行済株式総数に
                                             所有株式数
                                                    対する所有株式数
           氏名又は名称                     住所
                                              (株)
                                                    の割合(%)
      株  式  会  社  エ  フ  ォ  ー  ト  東京都港区赤坂2丁目17番50-2905号

                                             3,343,200           43.51
      平      井      俊     広   東京都港区
                                             1,184,400           15.41
      株式会社リロケーション・ジャパン                   東京都新宿区新宿4丁目2番18号
                                               388,800           5.06
                         大阪府吹田市江坂町1丁目23番38号
      株式会社イー・ラーニング研究所
                                               108,000           1.40
                         エフアンドエムビル6F
      BNY  FOR  GCM  CLIENT   ACCOUNTS    (E)   BD
                         TAUNSANLAGE     12,  60262   FRANKFURT,     GERMANY
                                               66,020          0.85
      (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)
      株   式   会   社   三   興  滋賀県彦根市西沼波町175番地1
                                               60,000          0.78
      古    瀬    洋    一    郎  東京都新宿区
                                               50,100          0.65
      大        下        悟  愛知県名古屋市
                                               45,000          0.58
      JP  モ  ル  ガ  ン  証  券  株  式  会  社  東京都千代田区丸の内2丁目7番3号
                                               42,500          0.55
      戸      石      智      子  大阪府岸和田市
                                               40,000          0.52
                                 -
                                             5,328,020           69.31
              計
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       (8)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成29年11月30日現在
              区分              株式数(株)          議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                         -            -            -

      議決権制限株式(自己株式等)                         -            -            -

      議決権制限株式(その他)                         -            -            -

      完全議決権株式(自己株式等)

                             普通株式  900              -            -
                                                  単元株式数は100株で
                                                  あります。権利内容に
      完全議決権株式(その他)                     普通株式 7,681,900                  76,819     何ら限定のない当社に
                                                  おける標準となる株式
                                                  であります。
      単元未満株式                       普通株式 1,400              -            -
      発行済株式総数                          7,684,200           -            -

      総株主の議決権                         -              76,819          -

     (注)「単元未満株式」の欄には、自己株式72株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成29年11月30日現在
                                                    発行済株式総数

                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       に対する所有株
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                               株式数(株)       株式数(株)       合計(株)       式数の割合
                                                       (%)
                  東京都新宿区四谷二丁目
      株式会社アクトコール                            900      -         900        0.01
                  12番5号
           計             -           900      -         900        0.01
     (注)事業年度末日の自己株式数は972株であります。
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       (9)【ストック・オプション制度の内容】
           当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。
     (平成23年10月14日臨時株主総会決議)

        会社法に基づき、平成23年10月14日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対し特に有利な条件をもって新
       株予約権を発行することを、平成23年10月14日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
      第3回新株予約権
      決議年月日                            平成23年10月14日
      付与対象者の区分及び人数                            当社取締役       2名

      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            -

     (平成25年9月17日取締役会決議)

        会社法に基づき、平成25年9月17日取締役会決議終結の時に在任する当社取締役及び従業員並びに子会社取締役及
       び従業員に対し新株予約権を有償で発行することを、平成25年9月17日の取締役会において決議されたものでありま
       す。
      第4回新株予約権
      決議年月日                            平成25年9月17日
                                  当社取締役       4名
      付与対象者の区分及び人数                            当社従業員       3名
                                  子会社取締役及び従業員 2名
                                  「(2)新株予約権等の状況」に記載しておりま
      新株予約権の目的となる株式の種類
                                  す。
      株式の数(株)                            同上
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            -

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     (平成27年5月18日取締役会決議)
        会社法に基づき、平成27年5月18日取締役会決議終結の時に在任する当社取締役及び従業員並びに子会社取締役及
       び従業員に対し新株予約権を有償で発行することを、平成27年5月18日の取締役会において決議されたものでありま
       す。
      第5回新株予約権
      決議年月日                            平成27年5月18日
                                  当社取締役       3名
      付与対象者の区分及び人数                            当社従業員       5名
                                  子会社取締役及び従業員 3名
                                  「(2)新株予約権等の状況」に記載しておりま
      新株予約権の目的となる株式の種類
                                  す。
      株式の数(株)                            同上
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            -

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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                    当期間
             区分
                                 処分価額の総額                   処分価額の総額
                         株式数(株)                   株式数(株)
                                    (円)                   (円)
     引き受ける者の募集を行った
                              -         -         -         -
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         -         -         -         -
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              -         -         -         -
     移転を行った取得自己株式
     その他
                              -         -         -         -
     (ストックオプションの行使)
     保有自己株式数                        972          -         972          -
      (注)当期間における保有自己株式数には、平成30年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
         取及び売渡による株式は含まれておりません。
      3【配当政策】

        当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けてお
       ります。利益配分につきましては、財務体制の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や景
       況等を総合的に勘案し、配当を実施することを基本方針としております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                             配当金の総額             1株当たり配当額
                決議年月日
                               (円)              (円)
              平成30年2月26日
                                 38,416,140                  5
              定時株主総会決議
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      4【株価の推移】
       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第10期         第11期         第12期         第13期         第14期
       決算年月        平成25年11月         平成26年11月         平成27年11月         平成28年11月         平成29年11月

                                                3,320
       最高(円)             2,388         2,340         2,490       ※1 2,483            1,790
                                             ※2  915
                                                1,230
       最低(円)             1,325          964         990      ※1  780             722
                                             ※2  850
      (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
         2.※1は、平成28年6月1日付の1株を3株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しておりま
           す。
         3.※2は、平成28年12月1日付の1株を2株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しておりま
           す。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別     平成29年6月          7月        8月        9月        10月        11月
     最高(円)           920       1,010        1,230        1,566        1,685        1,790

     最低(円)           878        922        980       1,090        1,403        1,304

      (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
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      5【役員の状況】
        男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
                                                         所有
       役名      職名     氏名      生年月日                略歴             任期    株式数
                                                         (株)
                               昭和63年4月 高島㈱         入社
                               平成5年3月 ㈲平井物産           設立  代表取締役
                               平成9年6月 ㈱ジェイビー総研             設立  代表取締役
                               平成17年1月 ㈱全管協サービス(現               当社)   設立
                                     代表取締役
                               平成24年10月 ㈱エフォート            設立  代表取締役
     代表取締役
                                      (現任)
                                                    (注)
                               平成25年2月 当社        代表取締役社長
     社長 兼        -   平井 俊広     昭和39年2月17日生                                  1,184,400
                                                     2
                               平成25年3月 ㈱インサイト            取締役
     執行役員
                               平成25年12月 当社        代表取締役社長      兼 執行役員
                                     (現任)
                               平成26年4月 ㈱PLUS-A            設立  取締役
                               平成27年6月 ㈱ソナーユー            設立  代表取締役
                                    (現任)
                               平成28年2月 ㈱kidding             取締役(現任)
                               平成2年4月 ㈱大和銀行(現            ㈱りそな銀行)
                                     入行
                               平成16年11月 ㈱オー・エム・コーポレーション
                                     入社  取締役管理本部長
                               平成22年8月 当社        入社  管理部長
                               平成22年9月 当社        管理本部長
                               平成23年2月 当社        取締役管理本部長
                               平成23年9月 ㈱アンテナ           監査役
                               平成25年2月 同社        取締役
     専務取締役                                                (注)
                                      当社        専務取締役管理本部長
            管理担当     菊井 聡     昭和39年12月14日生
                                                         12,000
     兼 執行役員
                                                     2
                               平成25年3月 ㈱インサイト            取締役
                               平成25年10月 モリス・ジャパン(現               ㈱アクシオ
                                     ス・マネジメント㈱)         監査役
                               平成25年12月 当社        専務取締役     兼 執行役員    管理
                                     担当(現任)
                                      ㈱サーフィス            監査役
                               平成27年2月 ㈱インサイト            代表取締役社長
                               平成28年2月 ㈱ジーエルシー            取締役(現任)
                               平成28年3月 ㈱インサイト            取締役(現任)
                               昭和63年4月 大和リゾート㈱            入社
                               平成元年1月 フォード日本            入社
                               平成7年10月 ㈱ヤマヒサ           入社
                               平成8年5月 創洋㈱         入社
                               平成15年3月 ㈱COLORS            代表取締役社長
                               平成17年11月 ㈱アイディーユー             取締役
                               平成22年4月 ㈱Dress            代表取締役社長
                               平成23年9月 ㈱アンテナ           取締役
                               平成24年9月 同社        代表取締役
                               平成25年2月 当社        取締役
     常務取締役                                                (注)
                               平成25年10月 モリス・ジャパン㈱              取締役
            営業担当     田端 知明     昭和42年11月19日生                                   -
     兼 執行役員                          平成25年12月 ㈱サーフィス            取締役           2
                               平成26年12月 当社        常務取締役     兼 執行役員    営業
                                     担当(現任)
                               平成28年1月       ㈱ヒトビト     取締役就任
                               平成28年2月 ㈱kidding             代表取締役
                               平成28年10月 ㈱kidding             取締役
                                      ㈱ジーエルシー            代表取締役(現任)
                               平成29年11月       ㈱ヒトビト(現㈱COURTES
                                     Y) 代表取締役就任(現任)
                               平成29年12月       ㈱kidding       代表取締役
                                    (現任)
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                                                         所有
       役名      職名     氏名      生年月日                略歴             任期    株式数
                                                         (株)
                               平成3年4月 総合地所㈱           入社
                               平成18年6月 ㈱アイディーユー             入社
                               平成20年4月 ヴィータイタリア㈱              入社
                               平成25年2月 ㈱アンテナ           入社
             不動産
                                     営業部マネージャー
                               平成26年6月 同社        執行役員
                                                    (注)
     取締役 兼 執        事業
                 岡田 崇     昭和43年10月8日                                   -
                               平成26年10月 同社        取締役   兼 執行役員
     行役員       ユニット                                         2
                                     ㈱サーフィス取締役
             管掌
                               平成28年1月 ㈱アンテナ           取締役副社長      兼 執行役
                                     員
                               平成28年3月 当社        取締役   兼 執行役員    不動産事
                                     業ユニット管掌(現任)
                               平成8年4月 ホテルアルシオン             入社
                               平成11年4月 ㈱フィスコ           入社
     取締役                                               (注)
                               平成25年12月 アクサ生命保険㈱             入社
              -   圓﨑 剛史     昭和44年1月18日生                                   -
     (監査等委員)
                                                     4
                               平成26年12月 当社        入社
                               平成29年2月 当社        取締役(監査等委員)(現任)
                               昭和38年4月 警視庁         入庁
                                      同庁公安部参事官、同庁第四方面本
                                     部長を歴任
                               平成11年4月 ㈱佐川急便           常任顧問
                               平成18年4月 ㈱船井総合研究所             取締役
                               平成19年3月 船井キャピタル㈱             取締役
     取締役                                               (注)
                               平成19年4月 ㈱船井総合研究所             特別顧問
              -    宮﨑 忠     昭和14年11月14日生                                   12,000
     (監査等委員)                                                3
                               平成21年1月 当社        顧問
                               平成23年2月 当社        社外監査役
                               平成24年2月 ㈱にんげんクラブ             監査役(現任)
                               平成27年4月 ㈱船井本社           特別顧問(現任)
                               平成28年2月 当社        社外取締役(監査等委員)
                                    (現任)
                               昭和54年4月 近畿日本ツーリスト㈱               入社
                               昭和59年10月 ㈱和広         入社  経理部勤務
                               昭和63年1月 税理士登録
                               平成2年10月 石川会計事務所(現:税理士法人
                                     ハートフル会計事務所)          入所
                               平成10年3月 中小企業診断士登録
                               平成10年6月 田部井会計事務所             設立  所長
                                    (現任)
                               平成12年8月 ㈱アイティーコンサルティング                  設立
                                     代 表取締役(現任)
                               平成13年6月 ㈱ユタカ産業            監査役
     取締役                                               (注)
              -   田部井 修     昭和30年8月25日生                                   -
                               平成15年10月 ㈱ウェブスタージャパン                監査役
     (監査等委員)                                                3
                               平成17年10月 ㈱スタジオファン             監査役
                               平成19年6月 インタアクト㈱            監査役(現任)
                               平成20年1月 ㈱大里         監査役(現任)
                               平成21年6月 ㈱ユー・パーク            監査役
                               平成24年2月 当社        社外監査役
                               平成26年9月 ㈱バリューデザイン              監査役(現任)
                               平成28年2月 当社        社外取締役(監査等委員)
                                    (現任)
                               平成28年3月 ノムラシステムコーポレーション                   監
                                     査役(現任)
                                          計
                                                        1,208,400
     (注)1    .取締役 宮﨑忠、田部井修の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。
        2.取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の任期は、平成30年2月26日開催の定時株主総会での選任
          後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        3.監査等委員である取締役の任期は、                   平成28年2月26日開催の定時株主総会での選任後、2年以内に終了する事
          業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        4.監査等委員である取締役 圓﨑剛史は、平成29年2月23日開催の定時株主総会で、前任の監査等委員である取
          締役の補欠として選任されたため、当社定款の定めにより、任期は前任の監査等委員である取締役の残任期間
          となっております。
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        5.当社では、経営意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化と経営効率化を図るため、執
          行役員制度を導入しております。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、「今日の笑顔と感動、未来の夢と幸せ」という経営理念の下、お客様をはじめ、株主や従業員等のス
        テークホルダーの期待に応えるとともに、「暮らし」に関わる様々なサービスのプラットフォームとなるべく、長
        期的・持続的な成長並びに企業価値の最大化の達成を目指し、各種事業を展開しております。
         上記経営理念を基軸として、経営の透明性・客観性を保ちつつ、迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバ
        ナンスの仕組み作りを推進します。また、株主との対話等、ステークホルダーへの説明責任を充実させ、社内外か
        らの理解と信頼が継続的に得られるよう努めてまいります。
        1.企業統治の体制

         イ.企業統治の体制の概要
           当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的とし
          て、平成28年2月26日開催の当社第12回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設
          置会社へ移行いたしました。
           当該移行に伴い、当社の社外取締役は1名から2名へ増員となりました。また、社外取締役2名は、いずれ
          も東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であり、独立役員として届け出ておりま
          す。
           当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は下記のとおりです。

         ロ.当該体制を採用する理由







         (監査等委員会の設置)
           次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、中・長期的な企業価値の向
          上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
           (1)監査・監督機能の強化
           (2)経営の透明性・客観性の向上
           (3)意思決定の迅速化
         ハ.その他の企業統治に関する事項

         (内部統制システムの整備の状況)
           当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正性を確保するための体制整備の
          基本方針として、内部統制基本方針を定めております。
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         ① 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         1)当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること並びに企業理念に則った行動をとるよう、各社の取
           締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。
         2)コンプライアンス委員会は、当社及び子会社の役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検し、必要な場
           合は整備し、また教育を行う等横断的に統括を行う。
         3)コンプライアンス委員会の活動概要は、必要に応じて取締役会に報告する。
         4)当社と利害関係を有しない非業務執行取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することによ
           り、適法性を確保する。
         5)常勤監査等委員である取締役及び監査役並びに当社と利害関係を有しない非業務執行取締役による監視を行
           う。
         ② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記
          録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧で
          きるものとする。
         ③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         1)当社及び子会社の業務執行に伴う様々なリスクを認識し、リスク発生を未然に防止する予防対策の強化とリ
           スク発生時の損失を最小限とするため策定したリスク管理規程に基づき各リスクの所管部門において、規
           程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。取締役は危機管理について定めら
           れたリスク管理規程により管理を行う。
         2)当社の内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
         ④ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         1)当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定
           め、これにより責任の明確化並びに効率的な業務の遂行を図る。
         2)当社は、定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、取締役及び常
           勤の監査等委員である取締役が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。
         3)子会社は、定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するよう取締役会規程を
           定めており、当社の法務部門が開催状況を定期的に確認する。
         4)当社及び子会社の取締役会は、経営会議の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項
           を決定し、業務執行状況を監督する。
         ⑤ 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         1)当社の内部監査室は、各部署の日常的な活動状況の監査を実施する。
         2)当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社及び子会社に内部通報制度を設けるとと
           もに、同制度を活用しやすくするために、通報先を社内だけでなく社外にも設け、通報者が通報先を選択で
           きる体制とする。
         3)当社のコンプライアンス委員会及び内部監査室は、平素より、当社及び子会社のコンプライアンス体制及び
           コンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、必要な場合には取締役に報告、提案を行う。
         ⑥ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

          上記①~⑤に掲げる事項のほか、次の体制を確保する。
         1)「グループ会社管理規程」を整備し、当社子会社のコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築・推進す
           るとともに、法務部門がこれを所管する。
         2)監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、当社子会社の業務執行の適正確保の観点
           から監査を行う。
         3)適正なグループ経営を推進するため、当社及び当社子会社における情報の一元化・共有化をはかり、報告・
           指示・要請の伝達等を適時・的確に行う体制を構築する。
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         ⑦ 当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人
          に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員である
          取締役の指示の実行性の確保に関する事項
           監査等委員である取締役は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監
          査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関する取締役の指揮命令を受け
          ないものとする。
         ⑧ 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員であ

          る取締役又は子会社の監査役に報告した者が報告したことを理由として不利益を受けないことを確保するため
          の体制
         1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化さ
           せる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは速やか
           に所属する会社の監査等委員である取締役又は監査役に報告を行うこととし、その徹底を図る。子会社にお
           いて、監査役がこれらの報告を受けた場合は、ただちに当社の監査等委員である取締役へ報告する。また、
           当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、直ちに当社の監査等委員である取締役へ報
           告される。
         2)前項の報告に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない。
         ⑨ 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員である取締役の監

          査が実効的に行われることを確保するための体制
         1)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行
           について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員である取締役からの申請に基づき適切に行う。
         2)監査等委員である取締役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室及び子会社監査役と連携を強め、必
           要に応じて随時意見交換会を開催する。
         ⑩ その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         1)監査等委員である取締役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査室等をはじめとす
           る社内組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実行する。
         2)監査等委員である取締役は取締役会へ出席するほか、必要に応じて重要な社内会議に出席する。
         3)監査等委員である取締役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行
           う。
         4)監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要
           に応じて会計監査人に報告を求める。
         ⑪ 反社会的勢力を排除するための体制

          当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わ
         る個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始
         しようとする者は、「反社会的勢力対策規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認し
         た上で、当該取引を開始する。
          管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本
         方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整
         備し周知を図る。
          反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外
         部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
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         (リスク管理体制の整備状況について)
           当社は、業務執行に関する様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能
          とすることで、事業の安定的な遂行、経営資源の保全、企業価値の棄損の回避を図り、リスク管理体制の整備
          を進めております。
           当社業務に関するリスクを統合的に把握・管理することを目的として「リスク管理規程」を制定し、代表取
          締役社長の指揮の下、全社的なリスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。
          また、当社が保有する多数の個人情報の管理の徹底を目的として「個人情報保護方針」及び「個人情報保護規
          程」を制定するとともに、「個人情報保護委員会」を組織し、定期的な開催を通じて、適宜、管理担当役員へ
          の報告を行っております。
          不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の判断の下、管理担当役員を本部長とする対策本部を設置
          し、  直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。
         ニ.責任限定契約の内容の概要

           当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
          責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円以上であらかじめ定
          めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該
          社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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        2.内部監査及び監査等委員会による監査の状況
         当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室(責任者1名、担当者1名の計2名)が、各組織の監
        査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等に
        ついて意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点につきましては、内
        部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改
        善等の指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を文書で通知いた
        します。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査責任者
        を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出いたします。
         また、当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は3名中2名を社外取締
        役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努め
        ております。また、監査等委員は取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正
        な立場から意見陳述等を行いながら、取締役の職務執行を監査します。
        3.会計監査の状況

         当社は、ひので監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当
        社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
         当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。
         イ)業務を執行した公認会計士の氏名
           公認会計士 ひので監査法人所属 羽入                     敏祐、宮下      圭二
         (注)当社の財務諸表について7年超にわたり連続して監査業務を行っている公認会計士はおりません。
         ロ)監査業務にかかる補助者の構成
           公認会計士 9名
           その他   3名
        4.社外取締役(監査等委員である取締役を含む)の状況

         当社の社外取締役は2名であり、監査等委員である取締役であります。
         社外取締役     宮﨑忠氏は、当社株式12,000株を所有(平成29年11月30日現在、発行済株式総数の0.15%)しており
        ますが、宮﨑忠氏個人とは、社外取締役及び株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
         当社と社外取締役である田部井修氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありませ
        ん。
         当社は社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高め
        るための牽制機能を期待しております。
         社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取

        引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
         なお、当社は、宮﨑忠氏及び田部井修氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取引所に届け出て
        おります。
        5.役員報酬等

         イ.  役員区分    ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の                               員数
                                                       対象となる
                                  報酬等の種類別の総額(千円)
                      報酬等の総
                        額
            役員区分                                           役員の員数
                                   ストック・
                             基本報酬              賞与     退職慰労金
                      (千円)
                                                        (人)
                                   オプション
        取締役(監査等委員を除
        く。)
                       106,500       106,500         -       -       -       ▶
        (社外取締役を除く。)
        取締役(監査等委員)
                        5,925       5,925        -       -       -       1
        (社外取締役を除く。)
                        4,200       4,200        -       -       -       2
        社外役員
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         ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
          該当事項はありません。
         ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
         ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

          当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内にお
         いて、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしておりま
         す。
          また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員で
         ある取締役の協議により決定することとしております。
        6.株式の保有状況

         イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
          7銘柄 31,604千円
         ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

           目的
           前事業年度
           特定投資株式
                                      貸借対照表計上額
                  銘柄          株式数(株)                        保有目的
                                        (千円)
            ㈱船井総研ホールディングス                     6,086           10,822     取引関係の維持強化
           当事業年度

           特定投資株式
                                      貸借対照表計上額
                  銘柄          株式数(株)                        保有目的
                                        (千円)
            ㈱船井総研ホールディングス                     6,383           23,842     取引関係の維持強化
            カルビー㈱                      100            392   営業政策上の保有
            ㈱サイバーエージェント                      100            383   同上
            ㈱センチュリー21・ジャパン                      100            136   同上
         ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
         ニ.投資株式の保有目的を純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

          該当事項はありません。
         ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表

           計上額
          該当事項はありません。
        7.取締役の定数

         当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の数は、6名以内とする旨、定款に定めております。
         また、当社の監査等委員である取締役の数は、3名以内とする旨、定款に定めております。
        8.取締役の選任の決議要件

         当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
        上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定
        めております。
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        9.株主総会の特別決議要件の変更
         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分
        の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株
        主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としておりま
        す。
        10.責任免除の内容の概要

         当社は、定款において役員(及び役員であったものを含む)が会社法第426条第1項の規定により、損害賠償責
        任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が
        認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られま
        す。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                        前連結会計年度                      当連結会計年度
          区分
                 監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                 く報酬(千円)           報酬(千円)           く報酬(千円)           報酬(千円)
     提出会社                 17,600             -         19,680             -

     連結子会社                   -           -           -           -

         計             17,600             -         19,680             -

        ②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査業務の内容等を勘案したうえで、監
         査等委員会の同意を得て決定することとしております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年12月1日から平成29年11月
       30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年12月1日から平成29年11月30日まで)の財務諸表について、ひの
       で監査法人により監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年11月30日)              (平成29年11月30日)
      資産の部
       流動資産
                                      ※2 1,846,227             ※2 1,812,317
         現金及び預金
                                        304,093              355,447
         売掛金
                                                     ※2 736,460
                                           -
         販売用不動産
                                       ※2 167,283
                                                         -
         仕掛販売用不動産
                                           478             1,435
         商品
                                         7,065              4,831
         原材料及び貯蔵品
                                        213,943              204,089
         繰延税金資産
                                        276,380              353,000
         立替金
                                        495,111              316,550
         その他
                                        △ 24,347               △ 136
         貸倒引当金
                                       3,286,236              3,783,996
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       ※2 357,444             ※2 612,886
          建物及び構築物
                                       ※3 △ 69,315           ※3 △ 107,021
            減価償却累計額
                                       ※2 288,128             ※2 505,864
            建物及び構築物(純額)
                                        185,623              310,834
          機械装置及び運搬具
                                      ※3 △ 126,096            ※3 △ 127,588
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具(純額)                             59,527              183,245
                                       ※2 135,383             ※2 692,989
          土地
                                        483,040             1,382,100
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        314,812              243,803
          のれん
                                        141,440              242,750
          ソフトウエア
                                         1,697              1,519
          その他
                                        457,950              488,073
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         90,550              33,504
          投資有価証券
                                        ※1 64,634             ※1 72,946
          関係会社株式
                                           -            32,418
          長期貸付金
                                        106,653               49,116
          繰延税金資産
                                        275,047              302,280
          その他
                                        536,886              490,265
          投資その他の資産合計
                                       1,477,877              2,360,439
         固定資産合計
       繰延資産
                                         5,595              8,642
         社債発行費
                                         5,595              8,642
         繰延資産合計
                                       4,769,709              6,153,078
       資産合計
                                  47/104






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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年11月30日)              (平成29年11月30日)
      負債の部
       流動負債
                                         96,658              93,486
         買掛金
                                     ※2 , ※4 615,000             ※4 483,200
         短期借入金
                                        ※2 15,000             ※2 55,000
         1年内償還予定の社債
                                     ※2 , ※5 455,460           ※2 , ※5 532,666
         1年内返済予定の長期借入金
                                         10,889               5,702
         リース債務
                                         40,932              74,515
         未払法人税等
                                         38,951              46,476
         賞与引当金
                                        862,252             1,209,586
         預り金
                                        531,820              487,995
         前受収益
                                        337,512              312,921
         その他
                                       3,004,476              3,301,550
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※2 135,000             ※2 280,000
         社債
                                     ※2 , ※5 556,310          ※2 , ※5 1,425,905
         長期借入金
         リース債務                                11,429               5,826
                                        214,865              204,005
         その他
                                        917,605             1,915,736
         固定負債合計
                                       3,922,081              5,217,287
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        292,915              292,915
         資本金
                                        231,246              223,746
         資本剰余金
                                        308,729              395,884
         利益剰余金
                                         △ 304             △ 304
         自己株式
                                        832,586              912,241
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         4,644              13,152
         その他有価証券評価差額金
                                         4,644              13,152
         その他の包括利益累計額合計
                                         10,396              10,396
       新株予約権
                                        847,627              935,790
       純資産合計
                                       4,769,709              6,153,078
      負債純資産合計
                                  48/104









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年12月1日              (自 平成28年12月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
                                       4,061,371              4,308,708
      売上高
                                       2,097,849              2,089,796
      売上原価
                                       1,963,521              2,218,911
      売上総利益
                                      ※1 1,723,111             ※1 1,851,777
      販売費及び一般管理費
                                        240,410              367,133
      営業利益
      営業外収益
                                         1,109               867
       受取利息
                                           186              342
       受取配当金
                                         1,597              8,312
       持分法による投資利益
                                         20,924              11,076
       助成金収入
                                         30,000                -
       受取損害賠償金
                                         8,596              7,719
       その他
                                         62,414              28,317
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         32,417              31,683
       支払利息
                                         28,937              46,137
       支払手数料
                                         1,378              5,563
       その他
                                         62,734              83,384
       営業外費用合計
                                        240,090              312,066
      経常利益
      特別利益
                                           -             4,235
       固定資産売却益
                                           -              439
       投資有価証券売却益
                                         19,398               6,937
       関係会社株式売却益
                                         19,398              11,613
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※2 47,679             ※2 18,619
       減損損失
                                         10,399               1,499
       投資有価証券評価損
                                           -             4,959
       事業整理損
                                         25,230               1,070
       貸倒引当金繰入額
                                         1,521                -
       その他
                                         84,831              26,150
       特別損失合計
                                        174,658              297,529
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   68,817              108,335
                                        △ 32,211              63,622
      法人税等調整額
                                         36,606              171,958
      法人税等合計
                                        138,051              125,570
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                   △ 5,645                -
                                        143,697              125,570
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  49/104







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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年12月1日              (自 平成28年12月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
                                        138,051              125,570
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           715             8,508
       その他有価証券評価差額金
                                         ※1 715            ※1 8,508
       その他の包括利益合計
                                        138,767              134,079
      包括利益
      (内訳)
                                        144,413              134,079
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 5,645                -
       非支配株主に係る包括利益
                                  50/104
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      286,451         224,782         215,243          △ 304       726,173
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の
                       6,463         6,463                          12,927
      行使)
      剰余金の配当
                                       △ 37,789                 △ 37,789
      親会社株主に帰属する当期
                                        143,697                 143,697
      純利益
      連結範囲の変動                                 △ 12,422                 △ 12,422
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  6,463         6,463        93,486          -       106,413
     当期末残高                 292,915         231,246         308,729          △ 304       832,586
                     その他の包括利益累計額

                                     新株予約権         純資産合計
                 その他有価証券評価         その他の包括利益累
                 差額金         計額合計
     当期首残高                  3,928         3,928        10,400        740,501
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の
                                                 12,927
      行使)
      剰余金の配当                                          △ 37,789
      親会社株主に帰属する当期
                                                143,697
      純利益
      連結範囲の変動                                          △ 12,422
      株主資本以外の項目の当期
                        715         715         △ 3        712
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   715         715         △ 3      107,125
     当期末残高
                       4,644         4,644        10,396        847,627
                                  51/104









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          当連結会計年度(自 平成28年12月1日 至 平成29年11月30日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 292,915         231,246         308,729          △ 304       832,586
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 38,416                 △ 38,416
      親会社株主に帰属する当期
                                        125,570                 125,570
      純利益
      企業結合による変動
                               △ 7,500                         △ 7,500
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   -       △ 7,500        87,154          -       79,654
     当期末残高                 292,915         223,746         395,884          △ 304       912,241
                     その他の包括利益累計額

                                     新株予約権         純資産合計
                 その他有価証券評価         その他の包括利益累
                 差額金         計額合計
     当期首残高                  4,644         4,644        10,396        847,627
     当期変動額
      剰余金の配当                                          △ 38,416
      親会社株主に帰属する当期
                                                125,570
      純利益
      企業結合による変動
                                                △ 7,500
      株主資本以外の項目の当期
                       8,508         8,508          -       8,508
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  8,508         8,508          -       88,163
     当期末残高                 13,152         13,152         10,396        935,790
                                  52/104










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年12月1日              (自 平成28年12月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        174,658              297,529
       税金等調整前当期純利益
                                        115,492              134,467
       減価償却費
                                         47,679              18,619
       減損損失
                                         42,809              46,586
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  16,388             △ 24,210
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  38,443               7,525
                                        △ 1,295             △ 1,209
       受取利息及び受取配当金
                                        △ 20,924             △ 11,076
       助成金収入
                                         32,417              31,683
       支払利息
       持分法による投資損益(△は益)                                 △ 1,597             △ 8,312
       関係会社株式売却損益(△は益)                                 △ 19,398              △ 6,937
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 88,662             △ 51,354
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  50,524             △ 531,563
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  7,554             △ 3,172
       匿名組合投資益未収額の増減額(△は減少)                                 636,136               70,593
       その他の資産の増減額(△は増加)                                1,304,713               111,147
       その他の負債の増減額(△は減少)                                  75,458              309,253
                                         13,509              29,871
       その他
       小計                                2,423,906               419,442
       利息及び配当金の受取額                                   826             1,620
                                         20,924               7,342
       助成金の受取額
       利息の支払額                                 △ 28,611             △ 27,565
                                         30,000                -
       損害賠償金の受取額
                                       △ 244,699              △ 86,258
       法人税等の支払額
                                       2,202,347               314,580
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 339,367            △ 1,216,082
       固定資産の取得による支出
                                        △ 81,861             △ 15,804
       投資有価証券の取得による支出
                                           -             7,940
       投資有価証券の売却による収入
                                        200,014                 -
       投資有価証券の償還による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       △ 126,137                 -
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        △ 1,575                -
       支出
                                        △ 20,000             △ 38,700
       貸付けによる支出
                                         4,000              2,198
       貸付金の回収による収入
                                        △ 28,224             △ 101,203
       その他
                                       △ 393,151            △ 1,361,652
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                               △ 2,043,000              △ 131,800
                                        905,000             1,485,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 770,366             △ 538,197
       長期借入金の返済による支出
                                        144,211              196,182
       社債の発行による収入
                                           -           △ 15,000
       社債の償還による支出
                                        △ 37,789             △ 38,416
       配当金の支払額
                                         13,166              △ 5,615
       その他
                                      △ 1,788,777               952,153
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   20,418             △ 94,918
      現金及び現金同等物の期首残高                                  1,692,715              1,716,166
                                         3,032                -
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                       ※ 1,716,166              ※ 1,621,248
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1.連結の範囲に関する事項
         連結子会社の数          5 社
         連結子会社の名称
          ㈱インサイト
          ㈱COURTESY
          ㈱ジーエルシー
          ㈱kidding
          ㈱ソナーユー
       上記のうち、株式会社COURTESYは、平成29年6月30日付で株式会社ヒトビトより社名変更いたしました。

      2.持分法の適用に関する事項

       (1)持分法適用の関連会社数                 2 社
         持分法適用会社の名称
           ㈱Dress
           ㈱ イーガイア
       (2)持分法非適用の関連会社数 1社
         持分法非適用会社の名称
           ㈱まちピチュ
          持分法非適用の関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の
         包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、持分法適用の範囲から除外しても連結財務諸表に重要な影響
         を与えないため、持分法適用の範囲から除外しております。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      4.会計方針に関する事項

       (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
        イ 有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定)
           時価のないもの
             移動平均法に基づく原価法
             匿名組合出資については、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。
             匿名組合が獲得した損益の持分相当額のうち、主たる事業である投資目的の匿名組合出資に係る損益
             は「売上高」もしくは、「売上原価」に計上し、同額を「投資有価証券」に加減しております。
        ロ デリバティブ
          時価法(金利スワップの特例処理を除く)
        ハ たな卸資産
         ①販売用不動産及び仕掛販売用不動産
          個別法による原価法(          貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
         ②商品
          移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
         ③原材料及び貯蔵品
          移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
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       (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
        イ 有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物及び構築物については、定額法を
         採用しております。
         なお、耐用年数は次のとおりであります。
          建物及び構築物      6年~26年
          機械装置及び運搬具    2年~15年
        ロ 無形固定資産
          ソフトウエア       自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額
                        法を採用しております。
          その他の無形固定資産   定額法によっております。
       (3)繰延資産の処理方法

        社債発行費は、償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
       (4)重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
       (5)    重要な引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
         いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        賞与引当金
         従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
         す 。
       (6)重要な       ヘッジ会計の方法

        イ     ヘッジ会計の方法
         原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては
         特例処理によっております。
        ロ     ヘッジ手段とヘッジ対象
         ヘッジ手段…金利スワップ
         ヘッジ対象…借入金利息
        ハ     ヘッジ方針
         金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
        ニ     ヘッジ有効性評価の方法
         ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、
         両者の変動額等を基礎にして判断しております。
       (7)のれんの償却方法及び償却期間

        のれんの償却については主として10年間の定額法により償却を行っております。
       (8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
        わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (表示方法の変更)
       (連結貸借対照表)
        前連結会計年度において、区分掲記していた流動資産の「未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連
       結会計年度より「その他」(流動資産)に含めて表示しております。
        この結果、前連結会計年度貸借対照表における「未収入金」281,845千円は、「その他」(流動資産)に組替えてお
       ります。
        前連結会計年度において、             区分掲記していた有形固定資産の「車両運搬具」及び「工具、器具及び備品」は、金額

       的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「機械装置及び運搬具」として表示しております。
        この結果、前連結会計年度貸借対照表における「車両運搬具」3,096千円及び「工具、器具及び備品」56,431千円
       は、「機械装置及び運搬具」に組替えております。
        前連結会計年度において、             区分掲記していた固定負債の「長期前受収益」は、金額的重要性が乏しくなったため、

       当連結会計年度より「その他」(固定負債)として表示しております。
        この結果、前連結会計年度貸借対照表における「長期前受収益」163,819千円は、「その他」(固定負債)に組替え
       ております。
         (追加情報)

       (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
        「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当連結会
       計年度から適用しております。
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         (連結貸借対照表関係)
       ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (平成28年11月30日)                (平成29年11月30日)
         関係会社株式                       10,000千円                10,000千円

       ※2 担保資産及び担保付債務

         担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (平成28年11月30日)                (平成29年11月30日)
         現金及び預金(定期預金)                      100,061千円                153,069千円

                                  -              439,694
         販売用不動産
                                167,283                   -
         仕掛販売用不動産
                                78,900                294,408
         建物及び構築物
                                135,383                692,989
         土地
         上記のほか、連結子会社株式(消去前金額390,000千円)を担保に供しております。
         担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (平成28年11月30日)                (平成29年11月30日)
         短期借入金                       265,000千円                   -千円

                                129,660                111,734
         1年内返済予定の長期借入金
                                97,600               1,086,447
         長期借入金
                                15,000                15,000
         1年内償還予定の社債
                                135,000                120,000
         社債
       ※3 減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

       ※4 当座貸越契約及び貸出コミットメント

          当社及び連結子会社(株式会社インサイト)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行
         12行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残
         高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                            (平成28年11月30日)                (平成29年11月30日)
         当座貸越極度額及び貸出
                               1,750,000千円                4,050,000千円
         コミットメントの総額
                                350,000                400,000
         借入実行残高
          差引額                    1,400,000                3,650,000

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     ※5 財務制限条項
          前連結会計年度(平成28年11月30日)
          当社が平成25年2月27日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高70,030千円には下記の財
         務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能
         性があります。
          ①   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比
         75%以上に維持すること。
          ②   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。
          ③   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を
         70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償
         却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
          また、当社子会社が平成28年2月26日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には

         下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済を
         する可能性があります。
          ①   各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上
         に維持すること。
          ②   各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこ
         と。
          ③   各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないように
         すること。
          ④   各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
          当連結会計年度(平成29年11月30日)

          当社が平成25年2月27日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高14,038千円には下記の財
         務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能
         性があります。
          ①   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比
         75%以上に維持すること。
          ②   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。
          ③   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を
         70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償
         却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
          また、当社子会社が平成28年2月26日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には

         下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済を
         する可能性があります。
          ①   各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上
         に維持すること。
          ②   各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこ
         と。
          ③   各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないように
         すること。
          ④   各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
         さらに、当社子会社が平成29年9月25日(㈱東京スター銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円

         には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁
         済をする可能性があります。
          ①   平成29年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益(累計)が一度でも損失と
         なったとき。
          ②   平成29年11月期以降の決算期において、借入人の貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75%を下
         回ったとき。
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         (連結損益計算書関係)
       ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 平成27年12月1日                 (自 平成28年12月1日
                               至 平成28年11月30日)                  至 平成29年11月30日)
          役員報酬                        165,020    千円             179,892    千円
                                  545,775                 572,165
          給料
                                  28,842                 33,439
          賞与引当金繰入額
                                  12,045                 13,721
          退職給付費用
       ※2    当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

         前連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)
                                          金額(千円)
             場所        用途           種類
                                             1,031

           東京都新宿区         事業用資産        ソフトウェア
                                             6,647

           神奈川県藤沢市         事業用資産        建物及び構築物等
                                             39,999

           東京都新宿区         営業用資産        販売権
         (資産のグルーピング方法)
          当社グループは、減損損失の算定にあたって、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独
         立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にて、資産のグルーピングを行っております。
         (減損損失の認識に至った経緯)
          事業用資産については収益性が低下したため、また、営業用資産については当初想定していた収益が見込め
         なくなったため、帳簿価額を再評価し、回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上いたしまし
         た。
          なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.8%で
         割り引いて算定しております。
         当連結会計年度(自 平成28年12月1日 至 平成29年11月30日)

                                          金額(千円)
             場所        用途           種類
                                             3,657

           東京都新宿区         事業用資産        ソフトウェア
                                             14,962

           東京都新宿区         その他        のれん
         (資産のグルーピング方法)
          当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み
         出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。
         (減損損失の認識に至った経緯)
          事業用資産は、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、回収可能価額まで帳簿価
         額を減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。また、のれんについては、株式取得時に想定してい
         た超過収益力が認められなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に
         計上しております。
          なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しており、将来キャッ
         シュ・フローを0.9%で割り引いて算定しております。
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         (連結包括利益計算書関係)
       ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成27年12月1日               (自 平成28年12月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
          その他有価証券評価差額金:
           当期発生額                             898千円              12,277千円
           組替調整額                              -               -
            税効果調整前
                                        898              12,277
            税効果額                           △183              △3,769
            その他有価証券評価差額金
                                        715              8,508
             その他の包括利益合計
                                        715              8,508
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)
      1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                     株式数          増加株式数           減少株式数            株式数
                     (株)           (株)           (株)           (株)
      発行済株式
        普通株式
                       1,259,800           2,582,300               -       3,842,100
       (注)1,2
           合計             1,259,800           2,582,300               -       3,842,100
      自己株式

        普通株式
                          162           324           -          486
       (注)1,3
           合計                162           324           -          486
      (注)1.当社は、平成28年6月1日付で普通株式1株につき3株の割合をもって株式分割を行っております。
         2.普通株式の発行済株式数の増加は、株式分割によるもの2,545,600株及び新株予約権の権利行使によるもの
           36,700株であります。
         3.普通株式の自己株式の増加324株は、株式分割によるものであります。
      2. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                              当連結会計
        区分       新株予約権の内訳           目的となる株                              年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -     10,396
            の新株予約権
      (親会社)
               合計             -      -      -      -      -     10,396
      3. 配当に関する事項

      (1)配当金支払額
                                  1株当たり
                         配当金の総額
         (決議)         株式の種類                 配当額         基準日         効力発生日
                          (千円)
                                   (円)
       平成28年2月26日
                   普通株式         37,789          30    平成27年11月30日          平成28年2月29日
        定時株主総会
      (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    1株当たり
                      配当金の総額
         (決議)       株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       (千円)
                                     (円)
      平成29年2月23日
                普通株式        38,416     利益剰余金          10   平成28年11月30日         平成29年2月24日
       定時株主総会
      (注)当社は、平成28年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。
         上記の1株当たりの配当額については株式分割前の金額を記載しております。仮に上記を当該株式分割後に換算
         すると、1株当たりの期末配当金10円は5円となります。
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          当連結会計年度(自 平成28年12月1日 至 平成29年11月30日)
      1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                     株式数          増加株式数           減少株式数            株式数
                     (株)           (株)           (株)           (株)
      発行済株式
        普通株式(注)                 7,684,200               -           -       7,684,200

           合計             7,684,200               -           -       7,684,200

      自己株式

        普通株式(注)                    972           -           -          972

           合計                972           -           -          972

      (注)当社は、平成28年12月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っておりま
         す。
      2. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                              当連結会計
        区分       新株予約権の内訳           目的となる株                              年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -     10,396
            の新株予約権
      (親会社)
               合計             -      -      -      -      -     10,396
      3. 配当に関する事項

      (1)配当金支払額
                                  1株当たり
                         配当金の総額
         (決議)         株式の種類                 配当額         基準日         効力発生日
                          (千円)
                                   (円)
       平成29年2月23日
                            38,416
                   普通株式                   10    平成28年11月30日          平成29年2月24日
        定時株主総会
      (注)当社は、平成28年12月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っており
         ますが、上記の1株当たり配当額については当該株式分割前の実際の金額を記載しております。仮に上記を当
         該株式分割後に換算すると、1株当たりの期末配当金10円は5円となります。
      (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    1株当たり
                      配当金の総額
         (決議)       株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       (千円)
                                     (円)
      平成30年2月26日
                普通株式        38,416     利益剰余金           5  平成29年11月30日         平成30年2月27日
       定時株主総会
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成27年12月1日              (自 平成28年12月1日
                                  至 平成28年11月30日)              至 平成29年11月30日)
     現金及び預金                                  1,846,227千円              1,812,317千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                  △30,000              △38,000
     担保に供している定期預金                                  △100,061              △153,069
     現金及び現金同等物                                  1,716,166              1,621,248
         (リース取引関係)

      1.オペレーティング・リース取引
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成28年11月30日)                   (平成29年11月30日)
     1年内                                167,886                   171,373

     1年超                               1,165,223                    993,403

     合計                               1,333,109                   1,164,777

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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             資金運用については安全性の高い金融資産を中心に運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
             営業債権である売掛金及び金銭債権である立替金は、顧客等の信用リスクに晒されております。当該リ
            スクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っており、財務状況等の悪化等による回収懸念
            の早期把握や軽減を図っております。
             投資有価証券は、株式、債券及び匿名組合出資金等であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リ
            スクに晒されております。当該リスクに対しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しておりま
            す。
             営業債務である買掛金は、主として外注費であり、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
             借入金及び社債は主に不動産取得資金及び運転資金に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、
            金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の一部について、デリバティブ取引(金利
            スワップ取引)を利用してヘッジしております。
           (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
            採用することにより、当該価額が変動することがあります。
          2.金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
            前連結会計年度(平成28年11月30日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           1,846,227           1,846,227               -

     (2)売掛金                            304,093           300,293              -
                                 △3,800
       貸倒引当金(※1)
                                 300,293           300,293              -

     (3)その他(未収入金)                            281,845           281,845              -
     (4)立替金                            276,380           276,380              -

     (5)投資有価証券(※2)                            10,822           10,822             -
              資産計                  2,715,569           2,715,569               -

                                  96,658

     (1)買掛金                                        96,658             -
     (2)短期借入金                            615,000           615,000              -
     (3)  未払法人税等                          40,932           40,932             -

     (4)預り金                            862,252           862,252              -

     (5)社債(※3)                            150,000           147,809           △2,190

     (6)  長期借入金(※3)                         1,011,770            998,023           △13,746
                                2,776,613

              負債計                             2,760,676            △15,936
      デリバティブ取引                               -           -           -

      (※1)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
      (※2)投資有価証券のうち非上場株式等(連結貸借対照表計上額79,728千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上
          額64,634千円)については市場価格がなく、時価を算定することが極めて困難であることから、時価開示の対
          象としておりません。
      (※3)社債及び        長期借入金には、1         年 内 に返済予定のものを含んでおります                 。
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            当連結会計年度(平成29年11月30日)
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           1,812,317           1,812,317               -

     (2)売掛金                            355,447           355,325              -
                                  △122
       貸倒引当金(※1)
                                 355,325           355,325              -

     (3)立替金                            353,000           353,000              -
     (4)投資有価証券(※2)                            24,754           24,754             -
              資産計                  2,545,397           2,545,397               -

                                  93,486

     (1)買掛金                                        93,486             -
     (2)短期借入金                            483,200           483,200              -
     (3)  未払法人税等                          74,515           74,515             -

     (4)預り金                           1,209,586           1,209,586               -

     (5)社債(※3)                            335,000           337,564            2,564

     (6)  長期借入金(※3)                         1,958,572           1,958,237             △334
                                4,154,360

              負債計                             4,156,590             2,230
      デリバティブ取引                               -           -           -

      (※1)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
      (※2)投資有価証券のうち非上場株式等(連結貸借対照表計上額8,750千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額
          72,946千円)については市場性がなく、時価を算定することが極めて困難であることから、時価開示の対象と
          しておりません。
      (※3)社債及び        長期借入金には、1         年 内 に償還及び返済予定のものを含んでおります                     。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        資 産
         (1)  現金及び預金、(3)         立替金
           これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         (2)  売掛金
           帳簿価額から貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該金額をもって時価としております。
         (4)  投資有価証券
           取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。
        負 債

         (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払法人税等及び(4)          預り金
           これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         (5)  社債及び(6)      長期借入金
           元利金の合計額を、新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により
          算定する方法によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、その
          金利スワップのレートによる元利金の合計額を想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
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        デリバティブ取引
           金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載されております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                           (平成28年11月30日)                   (平成29年11月30日)
     匿名組合出資                                78,728                   1,900

     非上場株式                                 1,000                   6,850

     関係会社株式                                64,634                   72,946

           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資
          有価証券」には含めておりません。
        3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度(平成28年11月30日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                      1,846,227             -         -         -

     売掛金                       304,093            -         -         -

     その他(未収入金)                       281,845            -         -         -

     立替金                       276,380            -         -         -
             合計              2,708,547             -         -         -

           当連結会計年度(平成29年11月30日)

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                      1,812,317             -         -         -

     売掛金                       355,447            -         -         -

     立替金                       353,000            -         -         -
             合計              2,520,765             -         -         -

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        4.社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度(平成28年11月30日)
                           1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                    5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              615,000          -       -       -       -       -
                                   15,000       15,000       15,000
      社債               15,000       15,000                             75,000
      長期借入金              455,460       358,108       171,206        16,528       10,468         -
          合計         1,085,460        373,108       186,206        31,528       25,468       75,000
          当連結会計年度(平成29年11月30日)

                           1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                    5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              483,200          -       -       -       -       -
                                   55,000       55,000       55,000       60,000
      社債               55,000       55,000
                                                 332,207       637,291
      長期借入金              532,666       328,229        65,816       62,361
          合計         1,070,866        383,229       120,816       117,361       387,207       697,291
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         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            前連結会計年度(平成28年11月30日)
                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                             額(千円)
                  (1)株式                  10,822           4,120           6,701

                  (2)債券
                   ① 国債・地方債等                   -           -           -

     連結貸借対照表計上額が
                   ② 社債                   -           -           -
     取得原価を超えるもの
                   ③ その他                   -           -           -
                  (3)その他                    -           -           -
                      小計              10,822           4,120           6,701

                  (1)株式                    -           -           -

                  (2)債券
                   ① 国債・地方債等                   -           -           -

     連結貸借対照表計上額が
                   ② 社債                   -           -           -
     取得原価を超えないもの
                   ③ その他                   -           -           -
                  (3)その他                    -           -           -
                      小計                -           -           -

                合計                    10,822           4,120           6,701

     (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額1,000千円)及び匿名組合出資(連結貸借対照表計上額78,728千円)                                                   について
       は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含め
       ておりません。
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            当連結会計年度(平成29年11月30日)
                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                             額(千円)
                  (1)株式                  24,754           5,775          18,979

                  (2)債券
                   ① 国債・地方債等                   -           -           -

     連結貸借対照表計上額が
                   ② 社債                   -           -           -
     取得原価を超えるもの
                   ③ その他                   -           -           -
                  (3)その他                    -           -           -
                      小計              24,754           5,775          18,979

                  (1)株式                    -           -           -

                  (2)債券
                   ① 国債・地方債等                   -           -           -

     連結貸借対照表計上額が
                   ② 社債                   -           -           -
     取得原価を超えないもの
                   ③ その他                   -           -           -
                  (3)その他                    -           -           -
                      小計                -           -           -

                合計                    24,754           5,775          18,979

     (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額6,850千円)及び匿名組合出資(連結貸借対照表計上額1,900千円)                                                   について
       は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含め
       ておりません。
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          2.売却したその他有価証券
            前連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)
           種類           売却額(千円)            売却益の合計額(千円)              売却損の合計額(千円)
     (1)株式                          -              -              -

     (2)債券
      ① 国債・地方債等                         -              -              -
      ② 社債                         -              -              -

      ③ その他                         -              -              -

     (3)その他                          -              -              -
           合計                    -              -              -

            当連結会計年度(自 平成28年12月1日 至 平成29年11月30日)

           種類           売却額(千円)            売却益の合計額(千円)              売却損の合計額(千円)
     (1)株式                         440              439              -

     (2)債券
      ① 国債・地方債等                         -              -              -

      ② 社債                         -              -              -

                                             -
      ③ その他                         -                            -
     (3)その他                          -              -              -
           合計                    440              439              -

          3.減損を行った有価証券

            前連結会計年度において、有価証券(非上場株式)について10,399千円の減損処理を行っており                                             、 当連結
            会計年度においては、1,499千円の減損処理を行っております。
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         (デリバティブ取引関係)
      1.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
        金利関連
        前連結会計年度(平成28年11月30日)
                                    契約額等       契約額等のうち           時価

      ヘッジ会計の方法            取引の種類        主なヘッジ対象
                                    (千円)       1年超(千円)           (千円)
                金利スワップ取引

      金利スワップの特例
                 変動受取・固定
      処理
                                      159,076        159,076       (注)
                          長期借入金
                 支払
     (注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
        その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
        当連結会計年度(平成29年11月30日)

                                    契約額等       契約額等のうち           時価

      ヘッジ会計の方法            取引の種類        主なヘッジ対象
                                    (千円)       1年超(千円)           (千円)
                金利スワップ取引

      金利スワップの特例
                 変動受取・固定
      処理
                                       69,724        41,960       (注)
                          長期借入金
                 支払
     (注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
        その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
         (退職給付関係)

      前連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)
      1.採用している退職給付制度の概要
        当社及び一部の        連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。
      2.確定拠出制度

        当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、12,045千円でありました。
      当連結会計年度(自 平成28年12月1日 至 平成29年11月30日)

      1.採用している退職給付制度の概要
        当社及び一部の        連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。
      2.確定拠出制度

        当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、13,721千円でありました。
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         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
           (1)   ストック・オプションの内容
                          平成23年             平成25年             平成27年
                        第3回ストック・             第4回ストック・             第5回ストック・
                         オプション             オプション             オプション
                                   当社取締役4名

                                                当社取締役3名
                                   当社従業員3名
      付与対象者の区分及び人数                  当社取締役2名                           子会社取締役3名
                                   子会社取締役1名
                                                当社従業員5名
                                   子会社従業員1名
      株式の種類別のストック・
                      普通株式 360,000株              普通株式 792,000株              普通株式 600,000株
      オプションの数(注)
      付与日                  平成23年10月31日              平成25年10月2日              平成27年6月2日
                      権利行使時において当社及             権利行使時においても、当             権利行使時においても、当

                      び当社の子会社の取締役の             社又は当社関係会社の取締             社又は当社関係会社の取締
                      地位を保有していること。             役、監査役又は従業員であ             役、監査役又は従業員であ
                      ただし、その他取締役会が             ること。ただし、任期満了             ること。ただし、任期満了
                      正当な理由があると認めた             による退任、定年退職、そ             による退任、定年退職、そ
                      場合は、この限りでない。             の他正当な理由があると取             の他正当な理由があると取
      権利確定条件
                      その他の条件については、             締役会が認めた場合は、こ             締役会が認めた場合はこの
                      当社と割当対象者との間で             の限りではない。その他の             限りではない。その他の条
                      締結した新株予約権割当契             条件については、当社と割             件については、当社と割当
                      約に定めております。             当対象者との間で締結した             対象者との間で締結した新
                                   新株予約権割当契約に定め             株予約権割当契約に定めて
                                   ております。             おります。
                      対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり

      対象勤務期間
                      ません。             ません。             ません。
                      自 平成25年11月1日              自 平成27年3月1日              自 平成28年3月1日

      権利行使期間
                      至 平成33年9月30日              至 平成32年9月1日              至 平成34年6月1日
      (注)株式数に換算して記載しております。なお、平成24年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、平成24

         年5月18日付株式分割(1株につき2株の割合)、平成28年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及
         び平成28年12月1日(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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           (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度(平成29年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
            プションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数
                                平成23年           平成25年           平成27年
                              第3回ストック・           第4回ストック・           第5回ストック・
                               オプション           オプション           オプション
      権利確定前                 (株)
      前連結会計年度末
                                     -           -           -
      付与
                                     -           -           -
      失効
                                     -           -           -
      権利確定
                                     -           -           -
      未確定残
                                     -           -           -
      権利確定後                 (株)
      前連結会計年度末                            240,000           780,000           589,800

      権利確定                               -           -           -

      権利行使                               -           -           -

      失効

                                     -           -         1,800
      未行使残
                                   240,000           780,000           588,000
     (注)平成24年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、平成24年5月18日付株式分割(1株につき2株の割
        合)、平成28年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及び平成28年12月1日(1株につき2株の割合)に
        よる分割後の株式数に換算して記載しております。
            ② 単価情報

                                平成23年           平成25年           平成27年
                              第3回ストック・           第4回ストック・           第5回ストック・
                               オプション           オプション           オプション
      権利行使価格                 (円)               125           228           298
      行使時平均株価                 (円)               -           -           -

      付与日における公正
                      (円)               -           13           1
      な評価単価
     (注)平成24年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、平成24年5月18日付株式分割(1株につき2株の割
        合)、平成28年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及び平成28年12月1日付株式分割(1株につき2
        株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
          2.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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         (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (平成28年11月30日)               (平成29年11月30日)
      繰延税金資産(流動)
       賞与引当金                                  13,039千円               16,321千円
       前受収益                                 164,331               150,789
       繰越欠損金                                  19,283               21,687
       減損損失                                  3,283              13,466
                                      17,358               10,903
       その他
      繰延税金資産小計
                                      217,296               213,168
                                      △3,352               △9,079
      評価性引当額
      繰延税金資産(流動)計                                 213,943               204,089
      繰延税金資産(流動)の純額                                 213,943               204,089
      繰延税金資産(固定)
       長期前受収益                                  50,608               47,210
       フリーレント賃料                                  11,081               13,230
       繰越欠損金                                 104,380               116,269
       減損損失                                  46,153               14,411
                                      14,181               15,025
       その他
            小計
                                      226,406               206,147
                                     △117,695               △151,204
       評価性引当額
      繰延税金資産(固定)計
                                      108,710               54,942
      繰延税金負債(固定)
                                      △2,057               △5,826
       その他有価証券評価差額金
      繰延税金負債(固定)計                                 △2,057               △5,826
      繰延税金資産(固定)の純額                                 106,653               49,116
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (平成28年11月30日)               (平成29年11月30日)
                                       33.1%               30.9%
      法定実効税率
      (調整)
      交際費の損金不算入                                   6.8               4.7
      地方税均等割                                   1.2               0.9
      のれん償却額                                   8.0               4.8
      連結修正による影響額                                  △7.5                2.5
      評価性引当額の増減                                 △52.3                13.3
      税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                                  13.8                -
                                       18.0               0.7
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  21.0               57.8
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         (企業結合等関係)
         (事業分離)
         株式会社COURTESY(旧 株式会社ヒトビト)の事業に関する会社分割及び株式譲渡
          当社連結子会社である株式会社COURTESYは、平成29年2月27日開催の取締役会において、平成29年
         4月5日付で、同社が営む事業の一部を新設分割の方法により株式会社HITOBITOに承継させ、同日付
         で本承継会社の発行済株式の100%を田中                    啓允氏に譲渡いたしました。
         (1)事業分離の概要
          ①   分離先の氏名
           田中   啓允
          ②   分離した事業の内容
           飲食店の企画、運営、管理及びコンサルティング
          ③   事業分離を行った主な理由
            当社子会社である株式会社COURTESYは、同社の主力事業である「パンとエスプレッソと」につい
           て、国内外へ新店舗をオープンする等、事業拡大を図りながら順調に売上を伸ばしておりましたが、当社の
           今後のグループ戦略を検討する中で、限られた経営資源を集中しフランチャイズ体制強化を目的とした経営
           体制を充実させることが、当社グループにおける飲食事業遂行に最適であると判断したことに基づき、新設
           分割の効力発生日をもって、田中                啓允氏に株式を譲渡いたしました。
            なお、今後も「パンとエスプレッソと」ブランドは当社飲食事業の中核ブランドとして取り扱ってまい
           ります。
          ④   会社分割日及び株式譲渡日
           平成29年4月5日
          ⑤   法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
           会社分割:株式会社COURTESYを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)
           株式譲渡:受取対価を現金のみとする株式譲渡
         (2)実施した会計処理の概要
          ①   移転損益の金額
           関係会社株式売却益 6,937千円
          ②   移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
           流動資産    1,207千円
           固定資産        69,385千円
           資産合計        70,593千円
           流動負債           40,114千円
           固定負債        39,376千円
           負債合計        79,491千円
          ③   会計処理
           株式会社HITOBITOの連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利
           益に計上しております。
         (3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
           その他事業
         (4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
           売上高            67,990千円
           営業損失            1,427千円
         (資産除去債務関係)

      当社は不動産賃貸借契約に基づき、契約終了時における原状回復義務を負っておりますが、退去時期が未定であり、
     当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、原状回復義務の履行時期を合理的に見積もることが困難であるも
     のについては、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
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         (賃貸等不動産関係)
      当社では、首都圏において賃貸用の居住物件(土地を含む)を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等
     不動産に関する賃貸損益           は10,196千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。
                                                     (単位:千円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 平成27年12月1日                 (自 平成28年12月1日
                               至 平成28年11月30日)                 至 平成29年11月30日)
     連結貸借対照表計上額
                  期首残高                        -              214,284
                                       214,284                773,113
                  期中増減額
                  期末残高                     214,284                987,397

     期末時価                                  214,284               1,057,895

     (注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        2.期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は当社の不動産取得(818,693千円)によるものでありま
          す。
        3.期末時価は、主として「不動産鑑定基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったも
          のを含む)であります。
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         (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
        1.報告セグメントの概要
          当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
         が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
          当社グループは、「住生活関連総合アウトソーシング事業」、「不動産総合ソリューション事業」、「決済
         ソリューション事業」及び「その他事業」の4つを報告セグメントとしております。
        2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

          報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理に基づ
         く金額により記載しております。
        3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

         前連結会計年度(自平成27年12月1日                  至平成28年11月30日)
                                                     (単位:千円)
                                報告セグメント
                   住生活関連総       不動産総合                             合計
                                 決済ソリュー
                   合アウトソー        ソリュー             その他事業         計
                                 ション事業
                    シング事業       ション事業
         売上高
          外部顧客への
                    2,083,281       1,199,060        560,000       219,028      4,061,371       4,061,371
          売上高
          セグメント間の
                      1,583        64       -     3,471       5,118       5,118
          内部売上高又は
          振替高
                    2,084,864       1,199,124        560,000       222,499      4,066,489       4,066,489
             計
         セグメント利益又は
                     177,765       102,916       106,890      △ 99,533      288,038       288,038
         損失(△)
                    2,796,931       1,049,304       1,215,205        139,546      5,200,988       5,200,988
         セグメント資産
                    2,207,199        714,414       988,225       198,005      4,107,843       4,107,843
         セグメント負債
         その他の項目
                      36,364       34,946       28,514       15,666      115,492       115,492
          減価償却費
                        -      816       -       -      816       816
          のれん償却額
          有形固定資産及
                      53,062      221,903       11,420      113,410       399,796       399,796
          び無形固定資産
          の増加額
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         当連結会計年度(自平成28年12月1日                  至平成29年11月30日)
                                                     (単位:千円)
                                報告セグメント
                   住生活関連総       不動産総合                             合計
                                 決済ソリュー
                   合アウトソー        ソリュー             その他事業         計
                                 ション事業
                    シング事業       ション事業
         売上高
          外部顧客への
                    2,331,856       1,061,214        724,702       190,933      4,308,708       4,308,708
          売上高
          セグメント間の
                      4,650        -       -     18,634       23,284       23,284
          内部売上高又は
          振替高
                    2,336,506       1,061,214        724,702       209,568      4,331,992       4,331,992
             計
         セグメント利益又は
                     158,629       223,368       193,914      △ 138,971       436,940       436,940
         損失(△)
                    2,820,855       2,286,028       1,666,531        377,536      7,150,952       7,150,952
         セグメント資産
         セグメント負債           2,368,772       1,644,244       1,336,743        539,545      5,889,305       5,889,305
         その他の項目
          減価償却費            40,778       50,809       31,786       11,754      135,129       135,129
                        -      816       -       -      816       816
          のれん償却額
          有形固定資産及
                     171,361       820,825       38,774      197,679      1,228,640       1,228,640
          び無形固定資産
          の増加額
        4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

                                                     (単位:千円)
                   売上高                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                        4,066,489              4,331,992

         報告セグメント計
                                         △5,118             △23,284
         セグメント間取引消去
                                        4,061,371              4,308,708

         連結財務諸表の売上高
                                                     (単位:千円)

                   利益                前連結会計年度              当連結会計年度
         報告セグメント計                                288,038              436,940

                                                        △139
         セグメント間取引消去                                 6,199
         のれん償却額                               △41,992              △45,770

                                                       △23,897
         全社費用(注)                               △11,835
                                         240,410              367,133

         連結財務諸表の営業利益
        (注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                                     (単位:千円)
                   資産                前連結会計年度              当連結会計年度
                                        5,200,988              7,150,952

         報告セグメント計
                                        △431,279              △997,874
         セグメント間取引消去
                                        4,769,709              6,153,078

         連結財務諸表の資産合計
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                                                     (単位:千円)

                   負債                前連結会計年度              当連結会計年度
                                        4,107,843              5,889,305

         報告セグメント計
                                        △185,762              △672,018
         セグメント間取引消去
                                        3,922,081              5,217,287
         連結財務諸表の負債合計
                                                     (単位:千円)

                      報告セグメント計               調整額(注)            連結財務諸表計上額
         その他の項目
                   前連結会計       当連結会計       前連結会計       当連結会計       前連結会計       当連結会計
                   年度       年度       年度       年度       年度       年度
                            135,129               △661
     減価償却費                115,492                -           115,492       134,467
     のれん償却額                  816       816     41,992       45,770       42,809       46,586

     有形固定資産及び

                           1,228,640
                      399,796                -    △2,647       399,796      1,225,993
     無形固定資産の増加額
     (注)調整額は以下のとおりです。

      ⑴  減価償却費の調整額△661千円は、セグメント間未実現利益の消去であります。
      ⑵  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△2,647千円は、セグメント間未実現利益であります。
     【関連情報】

     前連結会計年度(自平成27年12月1日                  至平成28年11月30日)
      1.製品及びサービスごとの情報
        報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
      2.地域ごとの情報

       (1)売上高
        本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
          顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
      株式会社巽商店                               447,261      不動産総合ソリューション事業

     当連結会計年度(自平成28年12月1日                  至平成29年11月30日)

      1.製品及びサービスごとの情報
        報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
      2.地域ごとの情報

       (1)売上高
        本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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      3.主要な顧客ごとの情報
       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        前連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)
                                                     (単位:千円)
              住生活関連総合
                      不動産総合ソリ         決済ソリュー
              アウトソーシン                          その他事業        全社・消去         合計
                      ューション事業         ション事業
                グ事業
                    -       1,031          -      46,647          -     47,679
     減損損失
        当連結会計年度(自 平成28年12月1日 至 平成29年11月30日)

                                                     (単位:千円)
              住生活関連総合
                      不動産総合ソリ         決済ソリュー
              アウトソーシン                          その他事業        全社・消去         合計
                      ューション事業         ション事業
                グ事業
                    -        -        -       3,657       14,962       18,619
     減損損失
     (注)「全社・消去」の金額は、特別損失に計上したのれんの減損損失であります。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)
                                                     (単位:千円)
              住生活関連総合
                      不動産総合ソリ         決済ソリュー
              アウトソーシン                          その他事業        全社・消去         合計
                      ューション事業         ション事業
                グ事業
                    -       6,329          -        -     308,483       314,812
     当期末残高
     (注)    のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
        当連結会計年度(自 平成28年12月1日 至 平成29年11月30日)

                                                     (単位:千円)
              住生活関連総合
                      不動産総合ソリ         決済ソリュー
              アウトソーシン                          その他事業        全社・消去         合計
                      ューション事業         ション事業
                グ事業
                    -       5,512          -        -     238,290       243,803
     当期末残高
     (注)    のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成28年12月1日 至 平成29年11月30日)

           該当事項はありません。
         (1株当たり情報)

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    平成27年12月1日              (自    平成28年12月1日
                              至   平成28年11月30日)               至   平成29年11月30日)
     1株当たり純資産額
                                     108.97円                 120.44円
     1株当たり当期純利益金額                                18.80円                 16.34円
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                17.10円                 14.08円
     (注)1.     当社は、平成28年6月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合をもって、また平成28年12月
          1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年
          度の期首に当該分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益金額」及び
          「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」を算定しております。
        2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成27年12月1日               (自 平成28年12月1日
                               至 平成28年11月30日)                至 平成29年11月30日)
         1株当たり当期純利益金額
          親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                       143,697               125,570
          (千円)
          普通株主に帰属しない金額(千円)                                -               -

          普通株式に係る親会社株主に帰属

                                       143,697               125,570
           する当期純利益金額(千円)
          期中平均株式数(株)                            7,642,241               7,683,228
           潜在株式調整後1株当たり当期

           純利益金額
          親会社株主に帰属する当期純利益
                                         -               -
           調整額(千円)
          普通株式増加数(株)                             762,816              1,235,697
           (うち新株予約権(株))                             (762,816)              (1,235,697)

          希薄化効果を有しないため、潜在株式
          調整後1株当たり当期純利益金額の算                               -               -
          定に含めなかった潜在株式の概要
         (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                当期首      当期末
                          発行                  利率
        会社名          銘柄               残高      残高           担保     償還期限
                          年月日                  (%)
                                (千円)      (千円)
              第1回期限前償還
                         平成年月日       150,000      135,000       0.41          平成年月日
     ㈱アクトコール         条項付無担保社債                                  無担保社債
                         28.7.21       (15,000)      (15,000)      (注)2            38.7.21
              (銀行保証付)
              第2回期限前償還
                         平成年月日        -     200,000       0.93          平成年月日
     ㈱アクトコール         条項付無担保社債                                  無担保社債
                         29.8.25       (-)     (40,000)      (注)2            34.8.25
              (銀行保証付)
                                150,000      335,000

                                                  -
        合計          -         -                  -            -
                                (15,000)      (55,000)
     (注)1.当期末残高のうち、( )内の金額は1年以内に償還されるものであります。
        2.当該利率は変動金利であり、当期末時点の利率に保証料率を含めて記載しております。
        3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
            1年以内        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
            (千円)         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
               55,000         55,000         55,000         55,000         55,000
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                              (千円)       (千円)       (%)
     短期借入金                          615,000       483,200        1.04       -
     1年以内に返済予定の長期借入金                          455,460       532,666        1.09       -

     1年以内に返済予定のリース債務                           10,889       5,702        -      -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除
                                556,310      1,425,905         1.09    平成31年~49年
     く。)
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除
                                11,429       5,826        -      -
     く。)
     その他有利子負債                             -       -       -      -
                               1,649,089       2,453,300
                合計                                -      -
     (注)1.平均利率については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連
          結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        3.長期借入金(1年以内返済のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                   1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                    (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
       長期借入金                  328,229           65,816           62,361          332,207
       リース債務                   2,726           1,793            653           653

         【資産除去債務明細表】

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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       (2)【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                       第1四半期        第2四半期        第3四半期        当連結会計年度
     売上高(千円)                        1,115,697        2,090,677        3,035,322         4,308,708

     税金等調整前四半期(当期)純利益金額又は

     税金等調整前四半期純損失金額(△)                         △6,408         38,130        70,034         297,529
     (千円)
     親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益
     金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失
                              △23,043          1,000        12,286         125,570
     金額(△)(千円)
     1株当たり四半期(当期)純利益金額又は
                               △3.00         0.13        1.60         16.34
     1株当たり四半期純損失金額(△)(円)
     (会計期間)                       第1四半期        第2四半期        第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり
                               △3.00         3.13        1.47         14.74
     四半期純損失金額(△)          (円)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年11月30日)              (平成29年11月30日)
      資産の部
       流動資産
                                      ※1 1,357,628              ※1 700,283
         現金及び預金
                                       ※3 269,265             ※3 301,046
         売掛金
                                                     ※1 736,460
                                           -
         販売用不動産
                                       ※1 167,283
                                                         -
         仕掛販売用不動産
                                           172               -
         商品
                                         2,959               934
         貯蔵品
                                         78,167              83,609
         前払費用
                                        200,638              172,377
         繰延税金資産
                                        159,000              660,636
         関係会社短期貸付金
                                       ※3 141,494             ※3 78,997
         その他
                                        △ 24,347             △ 82,345
         貸倒引当金
                                       2,352,262              2,652,000
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       ※1 244,969             ※1 433,313
          建物
                                         3,067              1,626
          車両運搬具
                                         27,036              49,351
          工具、器具及び備品
                                       ※1 135,383             ※1 692,989
          土地
                                        410,458             1,177,281
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         6,329              5,512
          のれん
                                         70,804              172,748
          ソフトウエア
                                         1,489              1,334
          その他
                                         78,623              179,594
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         90,550              33,504
          投資有価証券
                                       ※1 579,100             ※1 586,600
          関係会社株式
                                           520              510
          出資金
                                           -            32,418
          長期貸付金
                                         5,248              15,006
          長期前払費用
                                         51,326              49,116
          繰延税金資産
                                        227,533              218,425
          その他
                                        954,278              935,580
          投資その他の資産合計
                                       1,443,360              2,292,457
         固定資産合計
       繰延資産
                                         5,595              8,642
         社債発行費
                                         5,595              8,642
         繰延資産合計
                                       3,801,218              4,953,100
       資産合計
                                  84/104






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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年11月30日)              (平成29年11月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※3 87,651             ※3 90,969
         買掛金
                                     ※1 , ※4 515,000             ※4 383,200
         短期借入金
                                        ※1 15,000             ※1 55,000
         1年内償還予定の社債
                                     ※1 , ※5 449,460           ※1 , ※5 532,666
         1年内返済予定の長期借入金
                                         7,665              4,200
         リース債務
                                        130,895              106,332
         未払金
                                        107,305              101,987
         未払費用
                                         38,749              73,232
         未払法人税等
                                         43,040              43,929
         前受金
                                         20,776              30,128
         預り金
                                        531,816              487,992
         前受収益
                                         22,272              28,686
         賞与引当金
                                        ※3 10,692             ※3 8,204
         その他
                                       1,980,326              1,946,529
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※1 135,000             ※1 280,000
         社債
                                     ※1 , ※5 534,810          ※1 , ※5 1,425,905
         長期借入金
                                           -             3,184
         リース債務
                                        163,819              153,781
         長期前受収益
                                         17,614              50,224
         その他
                                        851,244             1,913,095
         固定負債合計
                                       2,831,571              3,859,624
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        292,915              292,915
         資本金
         資本剰余金
                                        214,315              214,315
          資本準備金
                                         16,931              16,931
          その他資本剰余金
                                        231,246              231,246
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        430,750              546,070
            繰越利益剰余金
                                        430,750              546,070
          利益剰余金合計
                                         △ 304             △ 304
         自己株式
                                        954,607             1,069,927
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         4,644              13,152
         その他有価証券評価差額金
                                         4,644              13,152
         評価・換算差額等合計
                                         10,396              10,396
       新株予約権
                                        969,647             1,093,476
       純資産合計
                                       3,801,218              4,953,100
      負債純資産合計
                                  85/104






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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年12月1日              (自 平成28年12月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
                                      ※1 3,101,815             ※1 3,333,316
      売上高
                                      ※1 1,819,170             ※1 1,871,277
      売上原価
                                       1,282,645              1,462,038
      売上総利益
                                    ※1 , ※2 1,016,040           ※1 , ※2 1,080,140
      販売費及び一般管理費
                                        266,605              381,897
      営業利益
      営業外収益
                                        ※1 4,825             ※1 7,294
       受取利息
                                           186              335
       受取配当金
                                         20,924               3,366
       助成金収入
                                        ※1 8,753             ※1 4,719
       業務受託料
                                         3,626              1,986
       その他
                                         38,316              17,702
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         18,913              18,375
       支払利息
                                           212             1,059
       社債利息
                                           192              769
       社債発行費償却
                                           987             2,700
       その他
                                         20,305              22,905
       営業外費用合計
                                        284,615              376,694
      経常利益
      特別利益
                                           -              439
       投資有価証券売却益
                                        242,878                 -
       抱合せ株式消滅差益
                                        242,878                439
       特別利益合計
      特別損失
                                         1,031                -
       減損損失
                                         10,399               1,499
       投資有価証券評価損
                                           -             4,959
       事業整理損
                                         25,230              83,279
       貸倒引当金繰入額
                                         1,485                -
       その他
                                         38,148              89,738
       特別損失合計
                                        489,345              287,396
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   65,943              106,958
                                         36,421              26,701
      法人税等調整額
                                        102,364              133,659
      法人税等合計
                                        386,981              153,736
      当期純利益
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         【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度
                           (自 平成27年12月1日                  (自 平成28年12月1日
                            至 平成28年11月30日)                  至 平成29年11月30日)
                      注記                構成比                  構成比
            区分               金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (%)                  (%)
     Ⅰ 商品売上原価

      1.期首商品たな卸高                            382                  172

                                 6,153                 954,959

      2.当期商品仕入高
          合計

                                 6,536                 955,131
                                  172                736,460
      3.期末商品たな卸高
        当期商品売上原価                                   0.4                  11.7

                                 6,363                 218,671
     Ⅱ 労務費                          456,705        25.1          676,990        36.2

     Ⅲ 外注費                          396,625        21.8          436,039        23.3

                                959,475                  539,576

     Ⅳ 経費                 ※                 52.7                  28.8
       売上原価合計                                  100.0         1,871,277         100.0

                              1,819,170
      (注)※主な内訳は次のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                  項目          (自 平成27年12月1日                (自 平成28年12月1日
                              至 平成28年11月30日)                至 平成29年11月30日)
           業務手数料(千円)                        17,249                29,371
           保守維持費(千円)                        42,026                57,517
           減価償却費(千円)                        45,849                55,282
           地代家賃 (千円)                        181,329                230,247
           通信費  (千円)                        37,282                42,231
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                 資本金                      剰余金            自己株式     株主資本合計
                           その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                     資本準備金
                           剰余金      合計           合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
     当期首残高            286,451      207,851      16,931     224,782      81,557      81,557      △ 304    592,487
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                  6,463      6,463           6,463                      12,927
      権の行使)
      剰余金の配当                                 △ 37,789     △ 37,789          △ 37,789
      当期純利益
                                        386,981      386,981           386,981
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計             6,463      6,463       -    6,463     349,192      349,192        -    362,119
     当期末残高
                 292,915      214,315      16,931     231,246      430,750      430,750       △ 304    954,607
                       評価・換算差額等

                                         新株予約権           純資産合計
                その他有価証券評価差額金            評価・換算差額等合計
     当期首残高                   3,928           3,928           10,400           606,816
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                                                         12,927
      権の行使)
      剰余金の配当                                                  △ 37,789
      当期純利益
                                                         386,981
      株主資本以外の項目の
                         715           715           △ 3          712
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   715           715           △ 3         362,831
     当期末残高
                        4,644           4,644           10,396           969,647
                                  88/104









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          当事業年度(自 平成28年12月1日 至 平成29年11月30日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                 資本金                      剰余金            自己株式     株主資本合計
                           その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                     資本準備金
                           剰余金      合計           合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
     当期首残高            292,915      214,315      16,931     231,246      430,750      430,750       △ 304    954,607
     当期変動額
      剰余金の配当
                                        △ 38,416     △ 38,416          △ 38,416
      当期純利益                                  153,736      153,736           153,736
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                   -      -      -      -    115,320      115,320        -    115,320
     当期末残高            292,915      214,315      16,931     231,246      546,070      546,070       △ 304   1,069,927
                       評価・換算差額等

                                         新株予約権           純資産合計
                その他有価証券評価差額金            評価・換算差額等合計
     当期首残高
                        4,644           4,644           10,396           969,647
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 38,416
      当期純利益                                                   153,736
      株主資本以外の項目の
                        8,508           8,508                       8,508
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   8,508           8,508             -         123,828
     当期末残高                  13,152           13,152           10,396          1,093,476
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
      1.資産の評価基準及び評価方法
        (1)有価証券の評価基準及び評価方法
          ①子会社株式及び関係会社株式
          移動平均法による原価法を採用しております。
          ②その他有価証券
          時価のあるもの
           決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
           法により算定)
          時価のないもの
           移動平均法に基づく原価法
           匿名組合出資については、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。
           匿名組合が獲得した損益の持分相当額のうち、主たる事業である投資目的の匿名組合出資に係る損益は
           「売上高」もしくは、「売上原価」に計上し、同額を「投資有価証券」に加減しております。
       (2)デリバティブ
          時価法(金利スワップの特例処理を除く)
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
       (1)販売用不動産及び仕掛販売用不動産
          個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
       (2)貯蔵品
          移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      3.固定資産の減価償却の方法
       (1)有形固定資産
          定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物については、定額法を採用してお
          ります。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物         6~26年
           車両運搬具      2~6年
           工具、器具及び備品  2~15年
       (2)無形固定資産
           ソフトウェア     自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法に
                      よっております。
           その他の無形固定資産 定額法によっております。
      4.繰延資産の処理方法
        社債発行費は、償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
      5.  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
      6.引当金の計上基準
       (1)貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
          いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)賞与引当金
          従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
      7.ヘッジ会計の処理の方法
        原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例
        処理によっております。
      8.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (追加情報)
       (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
        「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当事業
       年度から適用しております。
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         (貸借対照表関係)
      ※1 担保資産及び担保付債務
         担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成28年11月30日)                 (平成29年11月30日)
         現金及び預金(定期預金)                        100,061千円                 153,069千円

         販売用不動産                           -              439,694
         仕掛販売用不動産                        167,283                   -

         建物                        78,900                294,408

         土地                        135,383                 692,989

         関係会社株式                        390,000                 390,000
                 計                871,628               1,970,162

         上記の現金及び預金(定期預金)は、子会社である株式会社インサイトのコミットメントライン契約1,500,000
         千円の担保に供しております。なお、同契約による借入実行残高はありません。
         担保付債務は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成28年11月30日)                 (平成29年11月30日)
         短期借入金                        265,000千円                   -千円

                                 129,660                 111,734
         1年内返済予定の長期借入金
                                  97,600               1,086,447
         長期借入金
                                  15,000                 15,000
         1年内償還予定の社債
                                 135,000                 120,000
         社債
                                 642,260               1,333,182

                 計
       2 保証債務

         次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
         債務保証
                                  前事業年度               当事業年度
                               (平成28年11月30日)               (平成29年11月30日)
         株式会社インサイト(借入債務)                        1,500,000千円               3,000,000千円

         株式会社COURTESY(借入債務)                         27,500                  -
                  計               1,527,500               3,000,000

          株式会社COURTESYは、平成29年6月30日付で株式会社ヒトビトより社名変更いたしました。
      ※3 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成28年11月30日)                 (平成29年11月30日)
         短期金銭債権                        24,926   千円             32,927千円

         短期金銭債務                         1,889                 8,412
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      ※4 当座貸越契約及び貸出コミットメント
         当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行6行と当座貸越契約を締結しております。この
         契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度

                             (平成28年11月30日)                 (平成29年11月30日)
         当座貸越極度額の総額                        250,000千円                 550,000千円

                                 250,000                 300,000
         借入実行残高
                                   -              250,000

          差引額
      ※ 5  財務制限条項

         前事業年度(平成28年11月30日)
         当社が平成25年2月27日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高70,030千円には下記の財務
         制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能
         性があります。
         ①   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%
           以上に維持すること。
         ②   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。
         ③   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000
           千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却
           費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
         当事業年度(平成29年11月30日)

         当社が平成25年2月27日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高14,038千円には下記の財務
         制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能
         性があります。
         ①   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%
           以上に維持すること。
         ②   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。
         ③   各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000
           千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却
           費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
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         (損益計算書関係)
      ※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 平成27年12月1日                (自 平成28年12月1日
                              至 平成28年11月30日)                 至 平成29年11月30日)
         売上高                           1,583千円                 4,650千円

                                    2,024                 6,516
         売上原価
                                    6,801                 2,507
         営業取引以外の取引高
      ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 平成27年12月1日                 (自 平成28年12月1日
                              至 平成28年11月30日)                   至 平成29年11月30日)
         減価償却費                          12,306   千円             29,249   千円

                                   112,005                 103,311
         役員報酬
                                   309,075                 330,636
         給料
                                    12,151                 14,087
         賞与引当金繰入額
         (有価証券関係)

          子会社株式及び関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式561,500千円、関係会社株式
         25,100千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式554,000千円、関係会社株式25,100千円)は、市場価
         格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度               当事業年度

                                  (平成28年11月30日)               (平成29年11月30日)
      繰延税金資産(流動)
       貸倒引当金                                  7,523千円              25,280千円

       賞与引当金                                  7,885              10,261

       前受収益                                 164,331               150,789

       繰越欠損金                                  7,925                -

                                      12,972               11,284
       その他
       小計

                                      200,638               197,615
                                        -           △25,238
       評価性引当額
      繰延税金資産(流動)計                                 200,638               172,377

      繰延税金資産(固定)

       長期前受収益                                  50,608               47,210

       フリーレント賃料                                  11,081               13,230

                                      13,657               16,669
       その他
            小計

                                      75,348               77,110
                                     △21,964               △22,167
       評価性引当額
      繰延税金資産(固定)計

                                      53,383               54,942
      繰延税金負債(固定)
                                      △2,057               △5,826
       その他有価証券評価差額金
      繰延税金負債(固定)計                                 △2,057               △5,826

      繰延税金資産(固定)の純額                                  51,326               49,116

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     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
                                     前事業年度               当事業年度

                                  (平成28年11月30日)               (平成29年11月30日)
                                       33.1%               30.9%
      法定実効税率
      (調整)

      交際費の損金不算入                                   1.6               4.9

      抱合せ株式消滅差益                                 △16.4                 -

      地方税均等割                                   0.2               0.4

      評価性引当額の増減                                   4.1               8.9

      税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                                   3.7               -

      子会社合併による影響額                                 △11.4                 -

                                       6.0               1.4
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  20.9               46.5

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         (企業結合等関係)
        「5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照下さい。
         (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                   当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      減価償却累計額

         資産の種類
                   (千円)       (千円)       (千円)        (千円       (千円)       (千円)
     有形固定資産

      建物               244,969       253,498        20,905       44,249       433,313       100,988
      車両運搬具                3,067       2,132         -     3,573       1,626       18,399
      工具、器具及び備品
                     27,036       42,274         6     19,953       49,351       97,067
      土地               135,383       573,593        15,987         -     692,989          -
        有形固定資産計             410,458       871,499        36,899       67,775      1,177,281        216,457
     無形固定資産
      のれん                6,329         -       -      816      5,512         -
      ソフトウエア               70,804       119,607          -     17,664       172,748          -
      その他                1,489         -       -      155      1,334         -
        無形固定資産計             78,623       119,607          -     18,636       179,594          -
      (注)1.「建物」及び「土地」の「当期増加額」は賃貸用不動産の取得によるものであります。
         2.「ソフトウェア」の増加は、主としてコールセンター業務に係るシステム開発によるものであります。
         【引当金明細表】

                                           当期減少額

                       当期首残高          当期増加額                    当期末残高
            区分
                                            (千円)
                        (千円)          (千円)                    (千円)
      貸倒引当金                     24,347          83,416          25,417          82,345

      賞与引当金                     22,272          28,561          22,147          28,686

       (2)【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

        該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                   12月1日から11月30日まで

      定時株主総会                   毎事業年度末日の翌日から3か月以内

      基準日                   11月30日

                         11月30日

      剰余金の配当の基準日
                         5月31日
      1単元の株式数                   100株

      単元未満株式の買取り

                          (特別口座)

       取扱場所                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                          三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                          (特別口座)
                          東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                          三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
       取次所                   ―

       買取手数料                   無料

                          電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子

                          公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載し
      公告掲載方法
                          て行う。
                          (ホームページ登記アドレス:https://www.actcall.jp/)
      株主に対する特典                    該当事項はありません。

      (注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

         定款に定めております。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度     (第13期)     (自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)
         平成29年2月24日 関東財務局長に提出
        (2)  内部統制報告書及びその添付書類

         平成29年2月24日 関東財務局長に提出
        (3)四半期報告書及び確認書

         (第14期第1四半期)(自 平成28年12月1日 至 平成29年2月28日)
         平成29年4月14日 関東財務局長に提出
         (第14期第2四半期)(自 平成29年3月1日 至 平成29年5月31日)
         平成29年7月14日 関東財務局長に提出
         (第14期第3四半期)(自 平成29年6月1日 至 平成29年8月31日)
         平成29年10月13日 関東財務局長に提出
        (4)臨時報告書

         平成29年2月24日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定
         に 基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年2月27日

     株式会社アクトコール

      取締役会 御中

                                     ひので監査法人

                                       指定社員

                                              公認会計士
                                                     羽入 敏祐
                                       業務執行社員
                                       指定社員
                                              公認会計士
                                                     宮下 圭二
                                       業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社アクトコールの平成28年12月1日から平成29年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
     結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
     結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
     に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
     準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
     れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
     制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
     価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社アクトコール及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
     成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクトコールの平成
     29年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
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     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
     準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
     偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
     とを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社アクトコールが平成29年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.  XBRLデータは監査の対象には含                 まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年2月27日

     株式会社アクトコール

      取締役会 御中

                                     ひので監査法人

                                       指定社員

                                              公認会計士
                                                     羽入 敏祐
                                       業務執行社員
                                       指定社員
                                              公認会計士
                                                     宮下 圭二
                                       業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社アクトコールの平成28年12月1日から平成29年11月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
     が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
     れに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
     務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
     る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
     体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社アクトコールの平成29年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
     おいて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.  XBRLデータは監査の対象には含                 まれていません。
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