三菱自動車工業株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:三菱自動車工業株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                     三菱自動車工業株式会社(E02213)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年2月21日
      【報告者の名称】                    三菱自動車工業株式会社
      【報告者の所在地】                    東京都港区芝五丁目33番8号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝五丁目33番8号
      【電話番号】                    03-3456-1111
      【事務連絡者氏名】                    常務執行役員 事業管理本部長  北村 康一
      【縦覧に供する場所】                    三菱自動車工業株式会社
                         (東京都港区芝五丁目33番8号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、三菱自動車工業株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、MAI株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含み
           ます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本書の提出に係る公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施さ
           れるものです。
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                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   MAI株式会社
        所在地  東京都千代田区丸の内二丁目3番1号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、平成30年2月20日開催の当社取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理
        由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
        る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)への賛同の意見を表明すること、また、当社の株主の皆様が
        本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしま
        した。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、現在、三菱商事がその発行済株式の全てを所有する三菱商事の完全子会社であり、当社株式を
         保有及び管理することを主たる事業として、平成30年2月に設立された株式会社であるとのことです(MAIの
         商号は、MC      Automotive      Investmentを由来としているとのことです。)。三菱商事は、本書提出日現在、当社株
         式137,682,876株(所有割合(注1)9.24%)を所有しており、当社の第二位株主です。このたび、公開買付者
         は、当社の第三位株主である三菱重工業株式会社(以下「三菱重工業」といいます。)、第四位株主である株式
         会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)、及び第七位株主であるMHIオート
         モーティブ・キャピタル合同会社MMC株式運用匿名組合2(注2)(以下「匿名組合」といいます。)が所有
         する当社株式の一部又は全部を取得することにより、三菱商事、三菱重工業及び三菱東京UFJ銀行(以下「三
         菱3社」といいます。)による当社の出資構成を変更することを目的として、本公開買付けを実施することを決
         定したとのことです。本公開買付けにより、当社は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定とのことです。
         本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有しておりませんが、公開買付者の特別関係者(注3)が所有する
         当社株式を合算すると、株券等所有割合が3分の1を超えているため、本公開買付けは、金融商品取引法(昭和
         23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。)第27条の2第1項第2号に規定された
         法令上の要求に基づいて実施されるとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が平成30年2月9日に提出した平成29年度第3四半期報告書(以下「当社第
              3四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数
              (1,490,282,496株)から、当社が平成30年2月5日に公表した平成30年3月期第3四半期決算短信
              〔日本基準〕(連結)(以下「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年12月
              31日現在の当社が所有する自己株式数(222,186株)を控除した数(1,490,060,310株)に対する割合
              (小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
         (注2) 三菱重工業の完全子会社であるMHIオートモーティブ・キャピタル合同会社(以下「MHIオート
              モーティブ・キャピタル」といいます。)を営業者とし、三菱東京UFJ銀行を出資者(匿名組合
              員)とする匿名組合であるとのことです。
         (注3) 公開買付者の完全親会社である三菱商事が、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、MHIオートモー
              ティブ・キャピタル及び日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)との間の平成28年
              9月2日付株主間契約(以下「主要株主間契約」といいます。)に基づき、各当事者が、一定の当社
              の取締役候補者を指名した上で、互いにこれらの候補者が選任されるよう、当社の議決権行使の合意
              をしていること、三菱商事は本公開買付けの成立後、公開買付者をして主要株主間契約に定める条件
              を遵守させることに鑑み、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、MHIオートモーティブ・キャピタル
              及び日産自動車を公開買付者の実質基準による特別関係者(法第27条の2第7項第2号)としている
              とのことです。
          本公開買付けにおいて、公開買付者は、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行、及び匿名組合の営業者であるMH
         Iオートモーティブ・キャピタル(以下、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行及びMHIオートモーティブ・キャ
         ピタルを総称して「応募予定株主」といいます。)との間で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいま
         す。)を締結しているとのことです(本応募契約の概要は、後記「(7)公開買付者と当社の株主との間における
         公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。)。本公開買付けは、応募予定株式
         (後記「(7)公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に定
         義します。)(合計160,329,300株、所有割合10.76%)の取得を主な目的としており応募予定株式以外の当社の
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         株主の皆様が所有する株式の応募を目的とするものではないとのことであり、本公開買付け成立後も引き続き当
         社株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、買付予定数の上限を応募予定株式数と同じ
         160,329,300      株(所有割合10.76%)としたとのことです。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株
         券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(160,329,300株)を超える場合は、その
         超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買
         付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分
         比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、公開買付者は、
         160,329,300株(所有割合10.76%)を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の
         下限(160,329,300株)に達しない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由、並びに本公開買付け実施後の経営方針

          当社は、公開買付者より、本公開買付けを実施する目的及び背景並びに意思決定の過程並びに本公開買付け実
         施後の経営方針について以下のとおり説明を受けております。
         (ⅰ)本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由
            公開買付者は、三菱商事がその発行済株式の全てを所有する三菱商事の完全子会社であり、当社株式を保
           有及び管理することを主たる事業として、平成30年2月に設立されたとのことです。
            公開買付者の完全親会社である三菱商事は、昭和29年に東京証券取引所に、昭和36年に名古屋証券取引所
           に株式を上場したとのことです。三菱商事グループは、三菱商事、子会社834社及び持分法適用会社440社
           (平成29年3月31日現在)で構成され、国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学
           品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新
           エネルギー・環境分野等における新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かした
           各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開しているとのことです。三菱商事は、平成28年
           度から始まった3カ年の新しい経営の指針「中期経営戦略2018                             ~新たな事業経営モデルへの挑戦~」及び
           平成29年5月9日に発表した「中期経営戦略2018                       その先の成長イメージ」の中において、「『資源』と
           『非資源』のバランスの見直し」「『事業投資』から『事業経営』へのシフト」等を掲げているとのことで
           す。非資源分野の中でも自動車事業は、今後の成長が期待できる分野と位置付け、「ヒト」と「資金」をダ
           イナミックに組替えながら、今後の収益の柱として強化していく方針であるとのことです。また、同中期経
           営戦略の中で自動車を含む7つの注力事業分野を掲げているとのことです。
            一方、当社は、昭和45年4月に三菱重工業の全額出資により設立され、昭和63年12月に東京証券取引所の
           市場第一部に株式を上場しております。当社グループは、当社、連結子会社35社、持分法適用関連会社20社
           (平成29年3月31日現在)で構成されており、自動車及びその部品の開発、購買、生産、販売、金融事業を
           行っております。
            当社は、大型トラックのタイヤ脱落事故を契機とした不祥事の発覚やダイムラー・クライスラー社の経営
           支援中止を受け、平成16年に経営危機に陥りましたが、その後、三菱3社を中心とする三菱グループから優
           先株式等の引受け(注4)を含む支援を受けて、事業再生に取り組んできました。
            その後、当社は、地域及び商品の展開における選択と集中、EV・PHEV(注5)等の次世代技術開発
           の推進、コスト低減を進め、安定した経営基盤を確保し、平成24年度には経常利益及び当期利益ともに当時
           の過去最高益を更新するとともに、平成26年1月に実施した公募増資手取金を原資とした優先株式の買入消
           却(以下「資本再構築プラン」といいます。)により、新たな成長ステージへと歩みを進めることとなりま
           した。しかしながら、平成28年4月、燃費不正問題の後、ブランド及び信用の回復と将来的な競争力の向上
           等を目的として、平成28年5月に、日産自動車との間で「戦略提携契約」を締結し、同年10月には同社に対
           する第三者割当増資を実施し、同社が当社の筆頭株主(所有割合34.00%)となることで、資本関係を含む
           強固な提携関係を構築することに至りました。三菱3社(MHIオートモーティブ・キャピタルを含む。)
           は当社と日産自動車の資本業務提携に際して、日産自動車との間で主要株主間契約を締結し、当該提携を支
           持し、当社の議決権の過半数を同社と合わせて保有継続することを合意しております。
            一方、平成16年の三菱3社による支援の実行以降、三菱3社は当社の議決権比率の34%を保有し、三菱重
           工業が当社を持分法適用関連会社としてまいりましたが、平成28年10月に実施された日産自動車に対する約
           507,000,000株の第三者割当増資によって、日産自動車が34.00%の筆頭株主となりました。これに伴う株式
           の希薄化の結果、現在の三菱3社による所有割合は22.45%となり、当社は三菱重工業の持分法適用対象か
           らも外れております。平成26年の資本再構築プラン実施の過程で、三菱重工業は当社への持分法適用を維持
           するための最適な対応策として、MHIオートモーティブ・キャピタルと三菱東京UFJ銀行との間で匿名
           組合を組成したとのことですが、上述の状況変化の結果、匿名組合は設立当初の目的を既に終えており、そ
           の解消方法につき検討する必要があったとのことです。また、三菱重工業、三菱東京UFJ銀行はともに、
           長期的には政策保有株式を漸減させていく方針であることも踏まえ、三菱3社は、平成29年6月中旬から、
           三菱3社間での当社株式の最適な出資構成について協議・検討を行ってきたとのことです。その結果、平成
           29年8月下旬に、三菱3社による当社への協力は引き続き継続していくものの、その協力体制を再構築し、
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           当社とのビジネス上の関係性が深い三菱商事が、議決権比率を20%以上まで高め、主要株主間契約で三菱3
           社が求められている当社への資本面のコミットメントを代表して果たすと同時に、当社の成長に対する協力
           を 三菱重工業及び三菱東京UFJ銀行とともに推進していく方針とすることを確認したとのことです。三菱
           3社間での協議の結果を踏まえ、平成29年11月下旬に、三菱商事は、当社に対して、三菱3社(MHIオー
           トモーティブ・キャピタルを含む。)と日産自動車の間で締結された主要株主間契約の下で、三菱3社の議
           決権比率を維持しつつ、三菱商事が三菱3社の筆頭となることで資本面の責任が明確になり、当社と日産自
           動車との間の戦略提携の一層の安定化に資するべく、当社の賛同が得られるのであれば、三菱3社間の出資
           構成を前述のとおり変更したい意向が有る旨を提案したとのことです。その後、平成30年2月上旬に、三菱
           商事は、当社及び応募予定株主との間で、本公開買付けを通じて三菱重工業から102,721,400株(所有割合
           6.89%)、三菱東京UFJ銀行から33,839,700株(所有割合2.27%)、匿名組合から23,768,200株(所有割
           合1.60%)を取得し、当社を持分法適用関連会社(三菱商事の所有割合は公開買付者による間接保有
           10.76%を合わせて20.00%)とすることで合意したとのことです。よって、本公開買付けは応募予定株式以
           外の当社の株主の皆様が所有する株式の応募を目的としていないとのことです。
            本公開買付け前及び本公開買付けにより企図する本公開買付け後の各社の所有割合は以下のとおりとのこ
           とです。
            本公開買付け前

            本公開買付け後




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            三菱商事はこれまで、当社が強い競争力を持つアセアン地域を中心とした事業展開において、車両・エン
           ジン生産、輸入・販売、金融、アフターセールス(注6)、物流等における広範なバリューチェーン構築に
           寄与しており、三菱商事、当社双方において利益を享受してきたとのことです。電動化や自動運転・シェア
           リングなど、自動車業界全体を取り巻く環境が急速かつ大きく変化して行く中、三菱商事は、自動車産業と
           の関わりを更に深め、自動車産業の成長機会を取り込んで行くことを企図しているとのことです。当社は、
           平成29年度から平成31年度の3年間を対象とした中期経営計画「DRIVE                                 FOR  GROWTH」(平成29年10月18日公
           表)中で、得意とするアセアン等新興国の更なる強化や、SUV・4WD車やピックアップトラックのライ
           ンアップの強化などにより、平成31年度までに販売台数を130万台に増加させると同時に、営業利益率を
           6.0%以上に引き上げることを目指しています。この成長戦略実現に向けて、三菱商事は、引き続きアセア
           ンや新興国等の海外事業における必要な協力や産業的・地域的に幅広いネットワークを活用した事業機会の
           提案などを行っていく所存であるとのことです。
           (注4) 平成16年から17年にかけて行われた三菱重工業、三菱商事、三菱東京UFJ銀行らに対する総額
                約5,000億円の優先株式・普通株式(Debt                    Equity    Swap(債務の株式化)を含む)の割当てを意
                味します。
           (注5) EVとは、Electric               Vehicleの略で、電気自動車を意味します。PHEVとは、Plug-in                               Hybrid
                Electric     Vehicleの略で、発電及び駆動に使用するエンジンを搭載した電気自動車派生型の自動
                車を意味します。
           (注6) 完成車販売後の部品供給・メンテナンスを意味します。
         (ⅱ)本公開買付け実施後の経営方針

            本公開買付け成立後、当社は三菱商事の持分法適用関連会社となりますが、三菱商事は、現状の当社の経
           営の自主性を尊重しつつ、現状の三菱3社による協力体制の継続に加えて、自動車ビジネスの環境変化に対
           応した新たな成長戦略へのサポートなど、企業価値向上に関する取り組みを引き続き行っていきたいと考え
           ているとのことです。また、日産自動車、三菱3社及び匿名組合の営業者であるMHIオートモーティブ・
           キャピタルとの間で締結している主要株主間契約において、各当事者が、一定の当社の取締役候補者を指名
           した上で、互いにこれらの候補者が選任されるよう議決権を行使することを合意しているとのことですが、
           本公開買付け成立後もこの合意に関して変更はないとのことです(注7)。なお、本書提出日現在、当社の
           取締役2名が三菱重工業又は三菱商事の取締役を兼務しており、当社の監査役1名が三菱東京UFJ銀行の
           相談役を兼務しています。本公開買付け成立に伴う当社の役員構成の変更につきましては、予定していない
           とのことです。
           (注7) 三菱商事は本公開買付けの成立後、公開買付者をして主要株主間契約に定める条件を遵守させる
                とのことです。
        ③ 当社における意思決定に至る過程

          上記のとおり、当社は、平成29年11月下旬に、当社と日産自動車との間の戦略提携の安定化に資するべく、三
         菱3社間の出資構成を変更し、議決権比率を20%以上まで高めたい意向がある旨の提案を三菱商事より受けた
         後、複数回にわたり三菱商事を含めた三菱3社と協議を重ねてまいりました。
          当社としては、自動車業界において、今後、電動化や自動運転・シェアリングなど、自動車業界全体を取り巻
         く環境が急速かつ大きく変化していくことが予想されるところ、このような変化の大きい自動車業界の中での更
         なる当社事業の発展及び企業価値の拡大に向け、当社と日産自動車との間の戦略提携の安定化及び更なる発展に
         取り組むことが必要であると考えており、三菱商事との上記の協議の結果、三菱商事が提案するように、三菱3
         社間の出資構成を再構成し、主要な株主である三菱3社が所有する当社株式の一部を三菱商事の完全子会社であ
         る公開買付者に集約させ、三菱3社の議決権比率を維持しつつ、三菱商事が三菱3社の筆頭となることで資本面
         の責任を明確にすることは、かかる目的に資するものと考えております。また、当社は、上記の協議を通じて、
         本公開買付けが成立した後においても、三菱3社が、日産自動車との戦略提携の一層の深化に引き続き支援して
         いただけるものと確信いたしました。当社は、このような本公開買付けを経て、平成29年10月18日付で公表した
         当社中期経営計画「DRIVE            FOR  GROWTH」を着実に実行し、当社の持続的な企業価値向上に注力していきたいと考
         えております。
          なお、当社は、当社、三菱商事及び公開買付者から独立した財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・ス
         タンレー証券株式会社を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けに対
         する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定に当たっての留意点等に関する助言を受けており
         ます。
         以上のことから、平成30年2月20日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、当社取

        締役11名のうち、利害関係を有しない取締役全員(9名)が審議及び決議に参加し、その全員一致により、本公開
        買付けに賛同する旨の決議を行いました。また、当該取締役会においては、(ⅰ)当社と公開買付者は、当社の持分
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        法適用関連会社化後も当社株式の上場を維持することを確認しており、また、本公開買付けにおいては買付予定数
        の上限が設定されているため、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であることから、当社株主とし
        て は本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開
        買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が三菱商事と応募
        予定株主の合意により決定された価格であり、その妥当性については検証を行っていないことに鑑み、当社株主が
        本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社株主の判断に委ねる旨を、併せて決議しまし
        た。
         更に、当社の本取締役会には、当社の監査役5名のうち、利害関係を有しない監査役全員(4名)が出席し、そ
        の全てが、当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けに応募するか否かに
        ついて中立の立場をとり、当社株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べております。
         なお、当社の取締役である小林健氏は、公開買付者の完全親会社である三菱商事の取締役会長を兼務しており、
        また、当社の取締役である宮永俊一氏は、公開買付者と本応募契約を締結している三菱重工業の取締役社長CEO
        を兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付け
        に関する全ての議案について、その審議及び決議に一切参加しておらず、当社の立場において、公開買付者及び三
        菱商事との協議及び交渉には一切参加していません。また、当社の監査役である永易克典氏は、公開買付者と本応
        募契約を締結している三菱東京UFJ銀行の相談役を兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、
        利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議に一切参加しておら
        ず、当社の立場において、公開買付者及び三菱商事との協議及び交渉には一切参加しておりません。
       (3)算定に関する事項

         当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
         なお、公開買付者によれば、三菱商事は、本公開買付けの主たる目的が、三菱3社による出資構成の変更であ
        り、応募予定株式を取得することで本公開買付けが成立することに鑑み、本公開買付価格の決定については、三菱
        商事と応募予定株主との間で合意できる価格をもって決定する方針としたとのことです。三菱商事は、かかる方針
        のもと、応募予定株主との間で複数回にわたり協議・交渉を行った結果、本公開買付価格を1株当たり749円とす
        ることで合意し、最終的に、公開買付者は、平成30年2月20日に本公開買付価格を1株当たり749円とすることを
        決定したとのことです。公開買付者及び三菱商事は、応募予定株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定
        しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
         本公開買付価格749円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月19日の当社株式の東京証券取引
        所市場第一部における終値832円に対して9.98%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算
        において同じです。)のディスカウント、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値839円(小数点以下を四捨五
        入。以下、平均株価の計算において同じです。)に対して10.73%のディスカウント]、同過去3ヶ月間の終値単
        純平均値827円に対して9.43%のディスカウント、同過去6ヶ月間の終値単純平均値844円に対して11.26%のディ
        スカウントを行った価格です。
         また、本公開買付価格749円は、本書提出日の前営業日である平成30年2月20日の当社株式の東京証券取引所市
        場第一部における終値835円に対して10.30%のディスカウントを行った価格です。
       (4)上場廃止となる見込み及びその理由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは当社株式の上
        場廃止を企図するものではなく、公開買付者は160,329,300株(所有割合10.76%)を買付予定数の上限として本公
        開買付けを実施するとのことです。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所市
        場第一部における上場が維持される予定です。
       (5)本公開買付け後の株券等の追加取得の予定

         本公開買付けは、応募予定株主と合意した応募予定株式160,329,300株(所有割合10.76%)を取得することを主
        たる目的として実施するものであることから、本書提出日現在、公開買付者は、本公開買付け成立後に当社株式を
        追加で取得することは予定していないとのことです。
       (6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等

         本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
        該当しませんが、公開買付者の完全親会社である三菱商事は、当社株式137,682,876株(所有割合9.24%)を所有
        し、また応募予定株主と合わせて334,462,143株(所有割合22.45%)を所有していること、公開買付者の完全親会
        社である三菱商事の取締役1名が当社の取締役を兼務しており、公開買付者と本応募契約を締結している三菱重工
        業の取締役1名が当社の取締役を兼務していること、公開買付者と本応募契約を締結している三菱東京UFJ銀行
        の相談役1名が当社の監査役を兼務していることを考慮し、当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置
        及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。
        ① 当社における独立した法律事務所からの当社への助言
                                 6/9

                                                           EDINET提出書類
                                                     三菱自動車工業株式会社(E02213)
                                                            意見表明報告書
          当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定過程等における透明性を確保するため、当社、三菱商
         事及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所
         か ら、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程について、必要な法的助言を受けていま
         す。
        ② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

          平成30年2月20日開催の取締役会において、当社取締役11名のうち、利害関係を有しない取締役全員(9名)
         が審議及び決議に参加し、その全員一致により、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載
         の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議いたしました。
          また、上記取締役会においては、(ⅰ)当社と公開買付者は、当社の持分法適用関連会社化後も当社株式の上場
         を維持することを確認しており、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されているため、本公
         開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であることから、当社株主としては本公開買付け後も当社株式を
         保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買付価格が三菱商事と応募予定
         株主の合意により決定された価格であり、その妥当性については検証を行っていないことに鑑み、当社株主が本
         公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社株主の判断に委ねる旨を、併せて決議しまし
         た。
          更に、当社の本取締役会には、当社の監査役5名のうち、利害関係を有しない監査役全員(4名)が出席し、
         その全てが、当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けに応募するか否
         かについて中立の立場をとり、当社株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べております。
          なお、当社の取締役である小林健氏は、公開買付者の完全親会社である三菱商事の取締役会長を兼務してお
         り、また当社の取締役である宮永俊一氏は、公開買付者と本応募契約を締結している三菱重工業の取締役社長C
         EOを兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開
         買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議に一切参加しておらず、当社の立場において、公開買付
         者及び三菱商事との協議及び交渉には一切参加していません。また、当社の監査役である永易克典氏は、公開買
         付者と本応募契約を締結している三菱東京UFJ銀行の相談役を兼務していることから、意思決定における公正
         性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議に一切
         参加しておらず、当社の立場において、公開買付者及び三菱商事との協議及び交渉には一切参加しておりませ
         ん。
       (7)公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         公開買付者は、応募予定株主との間で平成30年2月20日に本応募契約をそれぞれ締結しております。本応募契約
        において、三菱重工業は所有する当社株式124,293,855株(所有割合8.34%)のうち102,721,400株(所有割合
        6.89%)、三菱東京UFJ銀行は所有する当社株式48,717,212株(所有割合3.27%)のうち33,839,700株(所有割
        合2.27%)を本公開買付けに応募し、応募の結果成立した買付けに係る契約を解除しないこと、及び匿名組合の営
        業者であるMHIオートモーティブ・キャピタルは、匿名組合をして匿名組合が所有する当社株式23,768,200株
        (所有割合1.60%)の全てを応募させ、応募の結果成立した買付けに係る契約を解除させないこと(合計
        160,329,300株、所有割合10.76%。以下「応募予定株式」といいます。)を合意しているとのことです。なお、三
        菱重工業は、本応募契約において、上記応募の義務や買付けに係る契約の解除を行わない義務の前提条件として、
        (ⅰ)三菱重工業が、本公開買付けに応募すること又は応募予定株式の買付けに係る契約を解除しないことにより、
        三菱重工業又はその役職員が法第166条又は第167条に違反することとなる客観的かつ合理的な可能性が存在しない
        こと、及び(ⅱ)本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までに、第三
        者による当社の株券等に対する公開買付けが開始された場合であって、本公開買付けに応募すること又は応募予定
        株式の買付けに係る契約を解除しないことが、三菱重工業の取締役による善管注意義務の違反となる客観的かつ合
        理的な可能性が存在しないことが定められているとのことです。但し、三菱重工業は、その任意の裁量により、こ
        れらの前提条件のいずれの条件をも放棄することができるとのことです。三菱東京UFJ銀行及びMHIオート
        モーティブ・キャピタルとの間の本応募契約には、応募の前提条件はないとのことです。
         応募予定株主は、本公開買付けの結果、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えてあん分となり、応募予定
        株式の全てが買付けられなかった場合には、買付けられなかった応募予定株式を市場売却等の方法により売却する
        方針であるとのことです。
                                 7/9




                                                           EDINET提出書類
                                                     三菱自動車工業株式会社(E02213)
                                                            意見表明報告書
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                         所有株式数(株)          議決権の数(個)
         氏名          役名            職名
                (代表取締役)
                                -              4,527            -
     カルロス ゴーン
                取締役会長
                (代表取締役)
                          CEO                    20,272            122
     益子 修
                取締役
                          副社長執行役員
                                               2,382            -
     山下 光彦          取締役
                          (開発、品質担当)CPLO
                          副社長執行役員
                          (海外事業、グローバルアフ                     2,928            -
     白地 浩三          取締役
                          ターセールス担当)CPO
                          副社長執行役員
                                               2,382            -
     池谷 光司          取締役
                          (財務、経理担当)CFO
                                -              6,069            6
     坂本 春生          取締役
     宮永 俊一          取締役                -              4,979            -
     小林 健          取締役                -              1,231            -

     伊佐山 建志          取締役                -              1,231            -

     川口 均          取締役                -              1,231            -

                                -              1,231            -

     軽部 博          取締役
                監査役
                                -              12,754            73
     中村 義和
                (常勤)
                                -                -          -
     永易 克典          監査役
                                -              4,979            -
     岩波 利光          監査役
                                -              3,889            -
     竹岡 八重子          監査役
                                -              2,382            -
     大庭 四志次          監査役
                    -            -              72,467            201
         計
      (注1) 所有株式数及び議決権数は平成29年9月末時点のものです。
      (注2) 取締役 坂本春生、宮永俊一、小林健、伊佐山建志、川口均及び軽部博は、会社法第2条第15号に定める社
           外取締役であります。
      (注3) 監査役 永易克典、岩波利光、竹岡八重子及び大庭四志次は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であ
           ります。
      (注4) 所有株式数の数には、当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)を含めておりますが、当
           社の役員持株会を通じた所有株式に係る議決権については、当該役員持株会の規約上、当該役員持株会の理
           事長が行使するものとされているため、議決権の数には含めておりません。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
                                 8/9




                                                           EDINET提出書類
                                                     三菱自動車工業株式会社(E02213)
                                                            意見表明報告書
      8【公開買付期間の延長請求】
        該当事項はありません。
                                                          以上

                                 9/9



















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