Abalance株式会社 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:Abalance株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    Abalance株式会社(E05713)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成30年2月21日

     【会社名】                       Abalance株式会社

     【英訳名】                       Abalance     Corporation

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 吉永 正紀

     【本店の所在の場所】                       東京都品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー5F

     【電話番号】                       03-6864-4001

     【事務連絡者氏名】                       管理本部長 高橋 由彦

     【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー5F

     【電話番号】                       03-6864-4001

     【事務連絡者氏名】                       管理本部長 高橋 由彦

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
      当社は、平成30年2月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社
     及び連結子会社の取締役(社外取締役含む)、監査役、顧問、並びに従業員に対し、ストックオプションとして新株予
     約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府
     令第19条第2項第2号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

     (1)銘柄

       「Abalance株式会社第19回新株予約権」(以下、「本新株予約権」という。)
     (2)発行数

       1,500個
       なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式150,000株と
      し、下記(5)により本新株予約権に係る付与株式数(下記(5)に定義する。以下同じ。)が調整された場合は、
      調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
     (3)発行価格

       本新株予約権1個当たりの発行価額は1,200円とする。
       当該金額は、第三者評価機関である株式会社プロキューブジャパン(代表者:畑下裕雄、住                                           所:東京都千代田区有
      楽町1-7-1     有楽町電気ビル南館17F)が、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮して、一般的なオプ
      ション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
      当該算定機関は 本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券
      取引所」という。)における当社終値848円/株、株価変動率59.01%(年率)、配当利率1.34%(年率)、安全資産
      利子率▲0.092%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額700円/株、満期までの期間3年、行
      使条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価
      を実施した。       本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象
      を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、
      当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に
      有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
     (4)発行価額の総額

        106,800,000円
     (5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

       本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
      る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
      じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
      ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
      の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
      じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする                                         。
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     (6)    新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
       本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与
      株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、金700円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
      整による1円未満の端数は切り上げる。
                                         1
             調整後行使価額        =   調整前行使価額         ×
                                    分割(又は併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を

      行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
      除く。)、      次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数      +
                                        新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                    既発行株式数+新株発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

      株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
      する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
      の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
      できるものとする。
     (7)新株予約権の行使期間

       本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成30年10月1日から平成33年9
      月30日(但し、平成33年9月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
     (8)新株予約権の行使の条件

       ①新株予約権者は、平成30年6月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社損益計算書
        (連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書)における営業利益が、                                   平成30年6月期の連結業績予想におけ
        る営業利益の額である810百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際
        財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を
        取締役会で定めるものとする。
       ②  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式
        及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、または使用人であること
        を要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
       ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ⑤  各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
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     (9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
       ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
        い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
        数を切り上げるものとする。
       ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
        限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (10)新株予約権の譲渡に関する事項

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (11)新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

       当社及び連結子会社の取締役(社外取締役含む)、監査役、顧問、並びに従業員      
       50名 1,500個
     (12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項各号に規定する

       会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
       該当事項はありません。
     (13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

       当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権総数引受契約書に定めるところによる。
     (14)新株予約権の取得の事由及び条件

       ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は
        当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しな
        い場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
        約権の全部を無償で取得することができる。
       ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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     (15)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を
      総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
      し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
      という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
      会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
      株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
       ③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
       ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記
        (6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権
        の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       ⑤新株予約権を行使することができる期間
        上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定め
        る行使期間の末日までとする。
       ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記(9)に準じて決定する。
       ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ⑧その他新株予約権の行使の条件
        上記(8)に準じて決定する。
       ⑨新株予約権の取得事由及び条件
        上記(14)に準じて決定する。
       ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     (16)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

       当社は、本新株予約権にかかる新株予約証券を発行しないものとする。
     (17)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

       平成30年3月8日
     (18)申込期日

       平成30年3月1日
     (19)新株予約権の割当日

       平成30年3月8日
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