株式会社 東栄リーファーライン 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社 東栄リーファーライン

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                 株式会社 東栄リーファーライン(E04267)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年2月8日
      【報告者の名称】                    株式会社東栄リーファーライン
      【報告者の所在地】                    東京都港区芝三丁目5番5号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝三丁目5番5号
      【電話番号】                    03(5476)2085
      【事務連絡者氏名】                    総務部部長  芝田 圭司
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東栄リーファーライン
                         (東京都港区芝三丁目5番5号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社東栄リーファーラインをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社オーシャンをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   株式会社オーシャン
        所在地  東京都港区芝三丁目5番5号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、平成30年2月7日開催の取締役会において、後記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
        記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開
        買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し
        て本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
        員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          公開買付者は、公開買付けによる当社株式の取得及び保有等を目的として、平成29年9月7日付で設立された
         株式会社であり、本書提出日現在において、当社の代表取締役である河合弘文氏、取締役である鍋島嘉六氏、若
         木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏(以下、これらの5名を総称して「経営者株主」といいます。)がその発行済
         の普通株式の全て(各2,000株ずつ、合計10,000株)を所有しているとのことです。なお、本書提出日現在、公
         開買付者は当社株式を1株(所有割合(注):0.00%)所有しております。
          公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダー
         ド)に上場されている当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非
         公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(平成29年11月9
         日から平成30年1月11日を買付け等の期間とする公開買付け、以下「前回公開買付け」といいます。)を実施い
         たしましたが、前回公開買付けへの応募株券等の数の合計は2,520,429株(買付予定の株券等の数(5,535,242
         株)に対する割合:45.5%(小数点以下第二位を四捨五入しております。))に留まり、買付予定数の下限
         (3,689,400株)に満たなかったため不成立となりました。その後、下記「② 本公開買付けを実施するに至っ
         た背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者と当社の第2
         位の株主である株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及び当社の第1位の株主でレノの共同保有者である
         オフィスサポート株式会社(以下「オフィスサポート」といい、レノ及びオフィスサポートを総称して「レノ
         ら」といいます。)の親会社の大株主である村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)との間で慎重に議論を
         行った結果、中長期的視点かつ機動的な経営判断を実行し、当社の企業価値向上を実現するためには、当社を非
         公開化することが最善の方法であるという点において認識が一致し、迅速に本取引を実施することが、当社のみ
         ならず、当社の株主及び当社取引先にとっても望ましいと考え、本公開買付けを実施することを平成30年2月7
         日に決定したとのことです。なお、本取引は、MBOに該当し、公開買付者及び当社の代表取締役を兼務する河
         合弘文氏をはじめとする経営者株主は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことで
         す。
         (注) 「所有割合」とは、当社が平成30年2月7日に公表した「平成30年3月期 第3四半期決算短信[日本
             基準](連結)」(以下「当社平成30年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成
             29年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,050,000株)から、当社平成30年3月期第3四半期決算
             短信に記載された当社が平成29年12月31日現在所有する自己株式数(514,757株)を控除した株式数
             (5,535,243株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しています。以下同じで
             す。
          また、公開買付者は、平成30年2月7日に、①当社の第1位の株主であるオフィスサポート(所有株式数:
         549,700株、所有割合:9.93%)、②当社の第2位の株主であるレノ(所有株式数:480,800株、所有割合:
         8.69%)、③当社の第10位の株主であり、当社の社外監査役でもある宮崎潤氏が代表取締役に就任している会社
         であって、当社の第3位の株主である東栄開発株式会社(所有株式数:473,050株、所有割合:8.55%)(以下
         「東栄開発」といいます。)、④当社の株主である株式会社光和マリン(所有株式数:102,000株、所有割合:
         1.84%)(以下「光和マリン」といい、東栄開発及び光和マリンを総称して、「法人応募株主」といいま
         す。)、及び⑤当社の第10位の株主であり、当社の社外監査役でもある宮崎潤氏(所有株式数:168,180株、所
         有割合3.04%)との間でそれぞれ公開買付応募契約(以下、当該応募契約を個別に又は総称して「本応募契約」
         といいます。)を締結し、レノら、法人応募株主及び宮崎潤氏(以下、総称して「応募合意株主」といいま
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         す。)が所有する全ての当社株式(所有株式数の合計:1,773,730株、所有割合の合計:32.04%。以下「応募合
         意株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約
         の 概要については、後記「(7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重
         要な合意に関する事項」をご参照ください。
          なお、当社の株主である日新興業株式会社は、公開買付者に対して、その所有する当社株式(所有株式数:
         55,000株、所有割合:0.99%)の全てについて、本公開買付けに応募する意向である旨を表明しているとのこと
         です。また、公開買付者は、経営者株主である河合弘文氏(所有株式数:57,993株、所有割合:1.05%)、鍋島
         嘉六氏(所有株式数:61,367株、所有割合:1.11%)、若木章氏(所有株式数:22,669株、所有割合:
         0.41%)、本田英樹氏(所有株式数:19,893株、所有割合:0.36%)及び王瑞斌氏(所有株式数:14,705株、所
         有割合:0.27%)の全員から、それぞれが所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:176,627株、所有割合
         の合計:3.19%)について、本公開買付けに応募する意向であることを確認しているとのことです。なお、河合
         弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、当社の役員持株会の会員であり、役員持株会を通
         じた持分としてそれぞれ、15,893株(小数点以下切捨て、所有割合:0.29%)、21,268株(小数点以下切捨て、
         所有割合:0.38%)、20,569株(小数点以下切捨て、所有割合:0.37%)、15,893株(小数点以下切捨て、所有
         割合:0.29%)、705株(小数点以下切捨て、所有割合:0.01%)に相当する当社株式を間接的に所有してお
         り、上記河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が所有する当社株式数57,993株、61,367
         株、22,669株、19,893株、14,705株には、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式が含ま
         れているとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けにおいて3,689,200株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに
         おける応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,689,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
         を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限(3,689,200株)は、当社が平成29年11月13日に提出した第
         59期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日時点における総株主の議決権の数(55,338個)の3分の2
         (36,892個)に、当社の単元株式数である100株を乗じた数としているとのことです。
          他方、本公開買付けは、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得
         することにより当社株式を非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募
         株券等の総数が買付予定数の下限(3,689,200株、所有割合66.65%)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け
         等を行うとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「BTMU」といいま
         す。)から合計93億円を上限として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けるとともに、東京海上メ
         ザニン1号投資事業有限責任組合(以下「TMMZファンド」といいます。)から、20億円の出資(以下「本メ
         ザニン出資」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの資金決済等
         に充当する予定とのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、BTMUと別途協議の上、本銀行融資に係
         る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、経営者株主が所有する公
         開買付者の発行済の普通株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されるこ
         と、並びに後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連
         の手続を通じて当社が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して当社を公開買付者の連帯保証
         人とし、かつ、当社の一定の資産等が担保に供されることが予定されているとのことです。
          また、公開買付者は、公開買付者の財務基盤強化のため、本公開買付けの決済の完了後に、経営者株主から、
         無議決権株式(A種種類株式)で、計1億円の出資を受けるとともに(なお、経営者株主は、前回公開買付けの
         開始までに、計1億円を出資しているため、当該出資と合わせると、経営者株主の公開買付者に対する出資の額
         は、合計2億円となるとのことです。)、大六まぐろ株式会社及び株式会社長久から、無議決権株式(B種種類
         株式)で、計3億円の出資を受ける予定とのことです。
          公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自
         己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、後記「(5)本公開買付け後の組
         織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするため
         の一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
        ② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

          当社は、昭和34年12月16日に東栄物産株式会社として貿易業を開始し、海運業へ本格的に進出するため昭和49
         年8月に株式会社東栄リーファーラインに商号変更しました。平成2年11月には日本証券業協会に店頭公開銘柄
         として登録し、平成16年12月にジャスダック証券取引所(現 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))
         に株式を上場、本書提出日現在、冷凍さしみまぐろ類に関連した海運事業・貿易事業・洋上給油事業を営むとと
         もに、船主事業として船舶貸渡の各事業セグメントを展開し、まぐろに関連する事業の総合サポート会社として
         蓄養事業者や漁船主といった川上の生産者と、水産卸・加工業者といった川下のバイヤーとの間に立ち、まぐろ
         サプライチェーンシステムを支えることで、冷凍さしみまぐろ類を市場に供給することを事業活動の基本とし、
         お客様からの信頼を頂戴しながら、日本の食文化に貢献してまいりました。
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          本書提出日現在、海運事業では当社並びに当社の連結子会社である株式会社豊栄海商、PANAMA                                             TRL  S.A.、TRS
         PANAMA    S.A.、東栄海洋企業有限公司、EASTERN                   BLOSSOM    ENTERPRISE      LTD.及びEAST       POWERSHIP     S.A.(以下、当
         社とその連結子会社を総称して「当社グループ」といいます。)が所有する超低温(注1)冷蔵船6隻に加え、
         他 社から受託し運航する超低温冷蔵船2隻を加えた計8隻の船団により、往航は遠洋まぐろ漁船への冷凍餌料及
         び漁労資材等の運搬を行い、復航では日本及び外国籍漁船が漁獲した冷凍さしみまぐろ類の運搬、海外蓄養まぐ
         ろ基地での船上凍結加工及び加工品の運送(以下、海外蓄養まぐろ基地での船上凍結加工及び加工品の運送を総
         称して「加工ビジネス」といいます。)を行っております。
          海運事業は、長年に亘り蓄養事業者や漁船主への支援を通じ、バイヤーに対する加工船及び冷凍船の提供によ
         るコスト削減及び冷凍さしみまぐろ類の品質維持に寄与してきており、冷凍さしみまぐろ類の運搬量においても
         約3割程度の高い市場シェア(注2)を確立すると共に、顧客ネットワーク及び適切な船舶配置のノウハウを蓄
         積することで平成29年3月期において、連結売上高の約49.4%、連結売上総利益の約80.9%を占める主要セグメ
         ントに至っております。
         (注1) マイナス50℃を意味します。以下同じです。
         (注2) 水産庁公表に係る「地域漁業管理機関に登録された運搬船 平成29年11月13日現在」の船舶リスト容
              積量をベースに推計した市場シェアとなります。
          貿易事業は、海運事業で蓄積された顧客ネットワークを活用し、東南アジアを中心として漁具・餌料・航海機
         器・水産加工品及び冷凍魚類の輸出入、並びに、冷凍さしみまぐろ類の輸入代行業務を行っております。
          洋上給油事業は、海運事業の経営資源を活用し、洋上においてタンカー及び超低温冷蔵船より漁船向けに燃料
         給油業務を行っております。
          船舶貸渡事業は、当社グループが所有するケミカルタンカー1隻を定期傭船に供しております。
          近年、遠洋まぐろ漁業を取り巻く環境は、まぐろ資源を日本がほぼ独占的に漁獲できていた時代から大きく転
         換し、全世界で管理すべき共有資源との位置付けに変わりました。永続的資源活用のため関係各国が批准する厳
         格な漁獲規制が継続して行われ、一部海域では資源回復の成果が現れ始めているものの、全体的には資源枯渇進
         行による規制強化の方向にあり、経営難による遠洋まぐろ漁業の廃業が現在も進行している状況です。
          加えてまぐろの資源量、顧客である漁船の漁獲量、関係各国の思惑、漁獲規制、燃料油価格、為替レート、ま
         ぐろ市場価格、海賊行為等、当社グループではコントロールできない当社グループの業績に影響を与える外部環
         境要因が多々存在し、一つの要因が大きく変動すること、又はひとつの要因は微細であっても複合的に変動する
         ことによって、中・長期計画はもとより短期業績予想ですら不確実となりうる状況にあります。中長期的な視点
         においては、まぐろ資源は規制管理の下で永続的漁獲が叶う量まで回復するものと推察されますが、各国共有資
         源として過去においては日本だけが独占できた資源量までの漁獲は将来も望めないものと思われます。また、近
         い将来完全養殖での生簀まぐろが国内及び日本周辺国でローコストにて安定供給された場合、漁獲規制管理下で
         の天然資源量の縮小とも相俟って旧来型の超低温冷蔵船による運賃収入を主体とする営業スタンスでの収益確保
         は厳しいと言わざるを得ません。
          また、当社の連結売上高のうち約64%は、海運事業・貿易事業・洋上給油事業等、遠洋まぐろ漁業に関連する
         事業活動からの売上によって占められており、当社事業は、依然として遠洋まぐろ漁業に依存している状況にあ
         りますが、当社の事業の礎である遠洋まぐろ漁業に関するマーケットは、漁船乗組員の高齢化や新規参入者の減
         少といった問題があり、更に縮小が進んでいくものと推察され、それに伴い当社事業の柱である海運事業・貿易
         事業・洋上給油事業も甚大な影響を受けざるを得ず、事業からの縮小・撤退などを余儀なくされる状況を想定し
         ております。
          かかる環境の下、平成25年3月期より売上規模拡大に頼らない、財務体質の強化及び経営資源の選択と集中に
         方針変換し、確実な利益計上を達成すべく、さらなる投資として高付加価値事業である蓄養マグロの加工ビジネ
         スへの人的資源の集中を実行し、平成27年8月には、新船への投資等の具体的施策を実行いたしました。
          上記取り組みの結果として、平成24年3月期においては連結売上高11,382百万円、連結経常損失180百万円で
         あったものが、5年後の平成29年3月期においては、連結売上高7,885百万円、連結経常利益649百万円と大きく
         増益したものの、近年の重油価格変動や大西洋海域でのまぐろ漁獲量回復等の一定の外部環境要因が追い風で
         あったことは否めず、突発的な外部環境要因に左右されない経営基盤の創出については課題が多く、今後の長期
         的展望は依然として厳しい状況が継続するものと推察しており、当社グループの安定的な事業基盤の構築や、中
         長期的な成長、企業価値の向上を目指していくには、よりスピーディかつ的確な意思決定に基づき、より高い収
         益を生み出すことが見込まれる新規事業への投資を実行していくことが求められており、具体的には、(ⅰ)加工
         ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係る在庫投資や、(ⅱ)小型FRP漁船(注
         3)によるマグロ延縄事業等の新規事業に参画することが必要であると考えております。
         (注3) 小型FRP漁船とは、強化プラスチック及びガラス繊維で造船される最大300トンサイズのまぐろ漁
              船をいいます。以下同じです。
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          上記(ⅰ)の加工ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係る在庫投資とは、具体的
         には、従来の海運事業における遠洋漁船への冷凍餌料の運搬のみならず、アジア太平洋地域における大規模漁業
         者から養殖用餌料を直接かつ大量に買い付け、これを地中海における蓄養事業者に対して販売することを意味し
         ますが、かかる新規事業によって、地中海における蓄養事業者に対して養殖用餌料を安定的に供給することが可
         能となり、当社と地中海における蓄養事業者との間で、長期的かつ安定的な取引関係を構築することが可能とな
         ります。
          また、上記(ⅱ)の小型FRP漁船によるマグロ延縄事業とは、具体的には、近年の技術革新によって大型鉄鋼
         漁船と比較して、低価格で建造することができ、かつ、低燃費での運航が可能となった小型FRP漁船や台湾地
         域の人的資源を活用し、南太平洋・インド洋地域で漁業ライセンスの取得やマグロ延縄事業のための基地の設置
         を行い、当社グループが現在まで信頼関係を築きあげてきた同地域のビジネスパートナーとともにマグロ延縄事
         業の基地操業を行うことを意味しますが、小型FRP漁船は、大型鉄鋼漁船と比較して、低価格で建造すること
         ができ、かつ、低燃費での運航が可能であるため、かかる新規事業によって、既存の海運事業、貿易事業、洋上
         給油事業よりも、高い投資効率を期待できると考えております。
          上記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載の各新規事業への参画により、当社の経営戦略を再構築できると考えられるものの、
         上記(ⅰ)に記載の新規事業においては、養殖用餌料である青魚等の漁獲量及び価格が、自然環境に大きく影響さ
         れるため、これを直接かつ大量に買い付けることにより、在庫の減損リスクに晒されることになります。また、
         上記(ⅱ)に記載の新規事業においては、小型FRP漁船の建造投資による一時的な収益及びキャッシュフローの
         悪化が懸念されることに加え、固定資産の減損リスクや、まぐろの漁獲量・販売量の変動に伴う在庫リスクを抱
         えることになります。
          そのため、上記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載の各新規事業へ参画することと、上場を維持し当社事業の成長に伴う株価
         の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待に応え続けることを両立させるのは困難であると考えてお
         ります。また、当社が属する超低温冷蔵船を用いた海運業界はニッチな業界であるため、当社株式を株式市場に
         上場していることが当社の対外的な信用を高める側面を有していることは否定できないものの、当社本社の正社
         員の雇用は、即戦力となる業界経験者を、ピンポイントの条件交渉によって確保しており、新卒採用実績はほと
         んどないこと、また海運事業における船舶に係る労働力は業務委託の形式で外国人乗組員を中心に登用している
         ことから、労働力の確保という観点からは、当社が上場していることが必ずしも有利に働くものではありませ
         ん。さらに、当社は、その主たる投資対象である船舶に係る投資資金を、全て銀行借入で調達しているため、資
         金調達という観点からも、上場を維持する必要性は低いと考えております。
         (ⅰ)前回公開買付けの実施に至る経緯及び前回公開買付けの結果

            経営者株主の1人である河合弘文氏は、平成29年5月上旬より、今後の当社の事業存続を確実なものとし
           ていく施策を検討する中で、(ⅰ)加工ビジネスにおける川上の蓄養事業者に対する養殖用餌料の買付けに係
           る在庫投資や、(ⅱ)小型FRP漁船によるマグロ延縄事業等の新規事業への参画を具体的に推進していくべ
           きであると考え始めたとのことです。
            河合弘文氏は、このような新規事業への業務拡大のための投資を実行することは、中長期的な成長を実現
           するために必要な施策ではあるものの、1万トン超を想定している餌料販売においては漁獲仕入時期と需要
           販売時期の相違から長期間在庫を保有する必要があること、小型FRP漁船への投資については隻数に比例
           した資金の外部流出を伴うこと等により、短期的にはキャッシュフローの悪化も懸念され、上場を維持した
           ままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社株式の株価に悪影響を
           及ぼす等の不利益を当社の株主の皆様に与える可能性があるものと考えるに至ったとのことです。
            また、河合弘文氏は、上記の考えの下に当社株式の非公開化を実行する場合、その時点において当社の常
           勤取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏の3名が当社の経営に参加し続けることが必要不可欠で
           あると判断し、平成29年5月下旬に、当社株式の非公開化を検討していることを上記3名に伝えたことを端
           緒として、当社株式の非公開化に関し、公開買付けを含む本取引の実行の是非、実行する場合における本取
           引の諸条件並びに本取引後の当社の経営方針及び資本構成等について、具体的な検討を始めたとのことで
           す。平成29年7月下旬には、同年6月下旬に開催された当社の第58期定時株主総会にて当社の常勤取締役に
           新たに就任した王瑞斌氏にも当社株式の非公開化を検討している旨を伝え、経営者株主5名による具体的な
           検討が本格化したとのことです。そして、平成29年9月初旬、当社に対して、本取引の実施に係る初期的な
           提案を正式に行うと共に、当社に対するデュー・ディリジェンスを開始し、同月7日に本取引を実行するた
           めの買収目的会社として公開買付者を設立したとのことです。その後、公開買付者は、当社との間におい
           て、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、最終的に平成29年11月8日に当社株式1株当たりの買付け
           等の価格を600円とした上で、本取引の一環として平成29年11月9日から平成30年1月11日を公開買付けの
           買付け等の期間とする公開買付けを実施したとのことです。
            当社は、前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月30日付けで、前回公開買付け公表後に当
           社の株主となったレノから、書簡を受領しました。当該書簡には、公開買付者が提示している前回公開買付
           けに係る公開買付価格が当社の本来の企業価値に対して大幅に割安であり、前回公開買付けがMBOに該当
           する中で、当社が前回公開買付けに賛同したことは、社会の公器である上場企業として既存株主に対する責
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           任が果たされていないという当社株主としての考えや、前回公開買付けでは当社利益の既存株主への還元が
           十分になされたと評価することはできないことから前回公開買付けに応募しない旨の意向、及び、当社の企
           業 価値向上・株主価値向上に関するレノの意見が記載されておりました。これに対して、当社からレノ宛
           に、当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則5(注4)を遵守する方針であり、レノとの間で建
           設的な対話をしていきたい旨の意向が記載された平成29年12月4日付け書簡が送付されたことを契機とし
           て、公開買付者及び当社は、レノ及びレノの共同保有者であるオフィスサポートの親会社の大株主である村
           上氏と、平成29年12月8日、同月11日、同月12日、同月13日及び同月15日に面談を行いました(なお、当社
           の経営者株主以外の取締役は当該面談に出席しておらず、レノ及び村上氏と協議を行っていません。以下、
           「(ⅰ)前回公開買付けの実施に至る経緯及び前回公開買付けの結果」及び「(ⅱ)本公開買付けの実施に
           至る経緯」に記載の当社とレノ及び村上氏との面談及び協議について同じです。)。
           (注4) コーポレートガバナンス・コードの基本原則5には、「株主との対話」が掲げられており、具体
                的には、「上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会
                の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役(社外
                取締役を含む)は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を
                払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行
                い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏ま
                えた適切な対応に努めるべきである。」と規定されております。
            当該面談において、公開買付者及び当社とレノ及び村上氏との間で、MBOである前回公開買付けの本来
           のあるべき方法及び条件や、資本政策を含む当社の経営事項全般について幅広く協議を行いました。また、
           レノ及び村上氏から、積極的なIR活動の実施や株主還元の充実、現経営陣に対するストック・オプション
           付与等、コーポレートガバナンスの考え方に基づいた、企業価値向上・株主価値向上に資する様々な意見を
           受け、議論を積み重ねました。事業面においては、コア事業への経営資源の集中と非コア事業からの撤退と
           いった経営効率改善に関するアドバイスや、当社がマグロ運搬業のリーディングプレーヤーとして更に飛躍
           するために必要な支援を行うといった申出を受けました。また、本協議を通して、レノ及び村上氏からは、
           前回公開買付けに係る公開買付価格の引上げを求められた事実はなかったとのことです。
            当該協議を通して、公開買付者とレノ及び村上氏は、当社株式を早期に非公開化する必要があり、非公開
           化することによって当社の企業価値の向上が実現できるという点について共通認識を有するに至りました
           が、公開買付者の資本構成の在り方(具体的には、経営者株主による公開買付者への出資が合計2億円に留
           まり、買付資金の大部分を金融機関から調達することの適切性)については意見が一致しなかったとのこと
           です。
            公開買付者とレノ及び村上氏は、前回公開買付けは、当社株式の大きな割合を保有し資産の裏付けを持っ
           た株主による公開買付けではなく、経営者株主が従業員・乗組員や取引先、株主全体のことを考慮したうえ
           で、リスクをとって行うチャレンジであったことを考慮し、公開買付者が金融機関等から買付資金を調達し
           て行うという前回公開買付けの基本的な枠組みを活かす形での非公開化について議論したとのことです。当
           該議論を通して、レノ及び村上氏から、事業面では、当社の経営陣に当社の経営を任せたいとの意向が示さ
           れたことから、前回公開買付けの枠組みを活かすこととし、公開買付者に対してレノらが無議決権株式によ
           り出資することや、必要な場合にはデットファイナンスの提供も可能である等の提案を受け、双方で引き続
           き建設的な議論を行ったとのことです。
            しかしながら、前回公開買付けの買付け等の期間中という限られた時間の中での議論であったこともあ
           り、非公開化のための具体的な手法や条件について、公開買付者とレノとの間で合意するまでには至らな
           かったため、公開買付者及び当社とレノ及び村上氏との間の協議は、平成29年12月15日をもって終了したと
           のことです。なお、レノらは前回公開買付けに関する一連の協議を通じて、前回公開買付けに応募する意向
           を有していなかったことから、公開買付価格についての交渉は行っていないとのことです。また、協議終了
           時においてインサイダー取引規制の対象となる重要事項は存在しないことを相互に確認しているとのことで
           す。
            結果的に、前回公開買付けは、応募株券等の数の合計が2,520,429株(買付予定の株券等の数(5,535,242
           株)に対する割合:45.5%(小数点以下第二位を四捨五入しております。))に留まったため、買付予定数
           の下限(3,689,400株)に満たず、不成立となったとのことです。
            なお、公開買付者は、前回公開買付けの買付け等の期間中に、レノらによる大量保有報告書が提出された
           こと及び株券等保有割合が1%以上増加したことを提出事由とする変更報告書が複数回に亘って提出された
           ことを受け、様々な思惑を含む一時的な要因も相俟って、当社株式の市場株価が、前回公開買付けの公開買
           付価格である600円を大幅に上回る価格(注5)で推移したことが、前回公開買付けが不成立に至った一因
           であると考えているとのことです。
           (注5) 前回公開買付けの買付け等の期間中における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)にお
                ける当社株式の株価終値については、平成29年11月28日に600円を超えて以降、当該期間の最終
                日である平成30年1月11日まで、600円を上回った値で推移しました。また、当該期間中におけ
                る株価終値単純平均値は654.6円(小数点以下第二位を四捨五入しております。)でした。
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         (ⅱ)本公開買付けの実施に至る経緯

            上記のとおり、前回公開買付けは不成立となりましたが、平成30年1月11日にレノから当社に対して、企
           業価値向上・株主価値向上のための協議を行う旨が記載された書簡による申入れがなされたことから、公開
           買付者及び当社は、レノ及び村上氏との間で、平成30年1月12日、同月17日、同月18日、同月19日、同月20
           日及び同月29日に協議を行いました。
            当該面談において、レノ及び村上氏から、当社の事業の在り方や非公開化を含む資本政策の見直し等につ
           いて、コーポレートガバナンスの考え方に基づいた幅広い見地からの意見を受け、真摯に議論を行いまし
           た。
            当該議論においても、公開買付者は、上記の当社の経営課題に対応するためには、公開買付者が本取引の
           一環として、本公開買付けを実施する必要があることを具体的に説明し、これに対して、レノ及び村上氏か
           らは、当社の企業価値及び株主価値向上のためであれば、当社及び公開買付者による当社株式の非公開化に
           協力する旨の意向が表明され、協議を行いました。また、公開買付者並びにレノ及び村上氏の間で、当社株
           式を早期に非公開化することが必要であることについて意見が一致したため、非公開化のための具体的な手
           法や条件について友好的に協議を行ったとのことです。
            レノ及び村上氏は、公開買付価格への具体的な言及は一切行わず、当社及び公開買付者が公正と判断する
           内容の公開買付けであり、当社株主の多数が納得いくようなものであれば、積極的に協力する旨の表明に加
           え、公開買付者の資本構成を改善するためにレノらによるエクイティファイナンスやデットファイナンスの
           提供が可能である旨の申出があり、また、そのような手法によっても公開買付者の資本構成の在り方につい
           ての課題が解消できず、公開買付者による非公開化が実現できない場合には、当社取締役会の賛同が得られ
           ることを条件とするレノらによる当社株式に対する公開買付けを通じた非公開化を検討する用意がある旨の
           申出があり、公開買付者において慎重に検討を行ったとのことです。公開買付者は、事業パートナーである
           大六まぐろ株式会社及び株式会社長久に資本参加を打診したところ、同社らから支援を受けられることと
           なったため、同社らを割当先とする無議決権株式(B種種類株式)の第三者割当増資を実施することによ
           り、レノ及び村上氏から指摘を受けていた公開買付者の資本構成の在り方についての課題を解消する予定で
           あること、また当社の歴史を通して、長期間に亘って協力関係にある同社らからの出資を受けることの意義
           等、前回公開買付けとの相違点及び資本構成の理由を説明したところ、レノ及び村上氏から、本公開買付け
           のような資本構成であれば、本公開買付けはレノ及び村上氏が考えるあるべき非公開化の姿に一致すること
           から、レノらが所有する当社株式の全てを応募する旨の意向を有していることが確認できたとのことです。
            そこで、公開買付者は、平成30年1月19日、当社に対して、本取引の実施に係る初期的な提案を正式に行
           いました。また、公開買付者は当社より提出された、メキシコ沿岸におけるスポット的な蓄養まぐろの加
           工・冷蔵運搬需要を取り込める可能性があることや、大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCAT)が前回
           公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠を平成
           30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大することで合意したことにより、当社の主力海域であ
           る大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、当社の事業環境が一定期間好転する可能性があることを織り
           込んだ事業計画をもとに当社の株式価値を算定した結果、本公開買付価格を750円とする旨の提案を、平成
           30年1月30日付けで当社に対して行いました。その後、公開買付者は、当社との間において、本取引の諸条
           件について協議・交渉を重ね、同年2月1日に本公開買付価格を800円とする旨の再提案を行い、最終的に
           同月2月7日に、本公開買付価格を800円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定い
           たしました。
        ③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          当社は、平成30年1月19日、公開買付者からの本公開買付けを含む本取引に関する上記提案を受けました。当
         社は、当該提案を受け、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
         の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公
         開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として株式会社KPMG                                       FAS(以下「KPMG        FAS」とい
         います。)を、リーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選定するとともに、本取引の提案を検討
         するための第三者委員会を設置し(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「(6)本公開買付価
         格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
         の措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)、本取引に関する提案を検
         討するための体制を整備いたしました。
          その後、当社は、平成30年1月30日に、公開買付者から本公開買付価格を750円とする旨の提案を受けまし
         た。当社は、公開買付者から提出された提案書に記載された本公開買付けの目的及び買付価格の算定根拠を含む
         本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、第三
         者委員会との協議も行ったうえで、KPMG                   FAS及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間
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         で真摯な交渉を重ね、同年2月1日に本公開買付価格を800円とする旨の再提案を受け、平成30年2月7日に、
         本公開買付価格を800円としたい旨の最終提案を受けるに至りました。
          当社取締役会は、平成30年2月6日付でKPMG                      FASから取得した当社株式の株式価値算定書(以下「KPMG価
         値算定書」といいます。)、潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、平成30年2月6日付で第三者委員会から
         提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)その他の関連資料等を踏まえ、継続的に本取引の意義・
         目的、本取引の当社に与える影響、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件につい
         て、慎重に検討、協議を行いました。KPMG価値算定書及び潮見坂綜合法律事務所からの法的助言の詳細、並
         びに本答申書の内容及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、それぞれ後記「(6)本公開買付価格の
         公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置」の「① 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「③ 当社における独立した
         法律事務所からの助言」及び「④ 当社における独立した第三者委員会の設置」をご参照下さい。
          当社は、大西洋・地中海や豪州海域を重点においた海運事業を中心に、運搬量においては依然トップクラスの
         市場シェアを確保しているものの、太平洋での更なるまぐろ漁獲量規制強化や重油価格の価格上昇傾向や為替変
         動、遠洋まぐろ漁業に起因した事業活動に連結売上高の64%を依存している当社を取り巻く事業環境は、今後ま
         すます厳しくなっていくものと認識しております。
          このような当社が直面する経営課題や当社を取り巻く経営環境等を踏まえると、当社が中長期的に成長して企
         業価値を向上させていくためには、コア・ビジネスである加工ビジネスの安定継続だけではなく、漁業などのサ
         プライチェーンの川上への事業領域進出も積極的に検討を行い、新しい事業分野でのビジネスモデルに転換して
         いくことが不可欠と考え、当社では新しい事業領域への進出など大きくリスクを伴う長期的な投資判断の決定を
         即時行える環境が必要と結論づけました。
          公開買付者による提案は、(ⅰ)上記投資実施において、在庫や設備保有による減損等のリスクが増大し、株主
         から厳しい目を向けられることが考えられ、上場を維持した状態での実行は難しいと考えられること、(ⅱ)海運
         事業の運賃収入を中心とする運搬業務にあっては、まぐろ漁船乗組員高齢化の観点などより、5年以内を目処に
         大胆な経営判断を実施できる体制を整える必要があること、(ⅲ)小規模組織にあって相対的に高額である上場維
         持コスト負担を軽減できること、以上3点から、当社の経営課題を解決するとともに、株主の皆様への利益還元
         の機会を提供できるものと考えます。加えて、非公開化による知名度低下等のデメリットは雇用などにおいても
         影響は僅少と考えられること、株式市場からの資金調達の実績がなく今後とも船舶の投資にかかる資金調達は金
         融機関からの融資により継続していく予定であること、MBO実行後は一時的に財務体質が悪化し投資が制限さ
         れるものの、合理的な期間で経営判断を実施できる体制を整えられると考えられることなど、非公開化により生
         じるデメリットは少ないとも考えております。
          上記の検討過程を経て本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業
         価値の向上に資すると判断いたしました。
          また、本公開買付価格800円が、(ⅰ)後記「(3)算定に関する事項」に記載されているKPMG                                           FASによる当社株
         式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、直近の事業
         の状況を踏まえて更新した事業計画を使用したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」
         といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(ⅱ)東京証券取引所JASDAQ(ス
         タンダード)市場における公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成30年2月6日の
         当社株式の終値である640円、同日までの当社株式の終値の過去1ヶ月単純平均値701円(小数点以下を四捨五入
         しており、以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)、過去3ヶ月単純平均値651円及び
         過去6ヶ月単純平均値541円に対して、それぞれ25.00%、14.12%、22.89%、47.87%(いずれも、小数点以下
         第三位を四捨五入しており、以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)のプレミアムを加えた価格であ
         り、合理的範囲であると考えられること、(ⅲ)後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するた
         めの措置が採られたうえで、真摯かつ継続的な交渉の結果として提案された価格であること等を踏まえ、当社の
         取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、
         本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断
         いたしました。
          以上より、平成30年2月7日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとと
         もに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
          上記取締役会においては、当社の代表取締役社長である河合弘文氏は、公開買付者に出資をしており、かつ公
         開買付者の代表取締役社長を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、また、当社
         の取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、公開買付者に出資をしており、かつ公開買
         付者の取締役を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあること
         を踏まえ、まず(ⅰ)河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を除く1名の取締役において
         審議の上、決議を行い(なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、当社の立場に
         おいて公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。)、さらに、仮に、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英
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         樹氏及び王瑞斌氏が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第369条第2項
         に定める特別利害関係取締役に該当しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取
         締 役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)鍋島
         嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を含む5名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一
         の決議を行うという二段階の手続を経ております。
          また、当社取締役会に出席した監査役4名のうち、当社の社外監査役である宮崎潤氏を除く監査役3名(うち
         社外監査役1名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。当社の社外監査役である宮崎潤氏、及び
         同氏が代表取締役に就任している会社であって、当社の第3位株主でもある東栄開発は、公開買付者との間で応
         募契約を締結しております。このため、宮崎潤氏は、必ずしも当社の少数株主と利害が一致せず、本取引におい
         て特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における本公開買付けを含む
         本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控え
         ております。また、宮崎潤氏は、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。
       (3)算定に関する事項

        ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関で
         あるKPMG     FASに対し、当社株式の価値算定を依頼し、平成30年2月6日付で株式価値算定の結果に関する株式価
         値算定書を取得しております。なお、KPMG                    FASは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、当社及び公
         開買付者との間で重要な利害関係を有しません。また、当社はKPMG                               FASから本公開買付価格の公正性に関する意
         見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
        ② 算定の概要

          KPMG    FASは、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現
         状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を行ってお
         ります。KPMG       FASは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討
         の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考
         えに基づき、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の
         事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、当社株式の価値を算定しております。KPMG                                                FASが上
         記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。
          株式市価法:541円~701円

          DCF法 :580円~815円
          株式市価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月6日を基準日として東京証券取引所J

         ASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の基準日終値640円、直近1ヶ月の終値単純平均値701円、直
         近3ヶ月の終値単純平均値651円、直近6ヶ月の終値単純平均値541円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範
         囲を541円から701円までと分析しております。DCF法では、当社の平成30年3月期から平成34年3月期までの
         事業計画、直近までの業績の動向に基づき、平成30年3月期第4四半期以降当社が生み出すと見込まれるフ
         リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株
         式の1株当たりの価値のレンジを580円から815円までと分析しております。なお、割引率は5.75~6.25%を採用
         し、継続価値の算定に当たっては、PA法(Perpetuity                          Assumption)法を採用し、永続成長率は-0.25~0.25%
         を使用しております。KPMG             FASがDCF法の算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりで
         す。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点
         は、以下のとおりです。①燃料油価格、為替レートの前提を足元の水準を踏まえて更新したこと、②メキシコ沿
         岸におけるスポット的な畜養まぐろの加工・冷凍需要を取り込める可能性があることから、当該損益を織り込ん
         だこと、③積載率の前提を直近の実績を踏まえて更新したこと及び④大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCA
         T)が前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠
         を平成30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大することで合意したことにより、当社の主力海域で
         ある大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、当社の事業環境が一定期間好転する可能性があることを踏まえ
         て、再度精査・検討した結果等を反映したことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度
         はありません。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に
         見積もることが困難であったため、当該財務予測には加味しておりません。また、当社が開示している当社平成
         30年3月期第3四半期決算短信の平成30年3月期の連結業績予想(平成29年4月1日~平成30年3月31日)の数
         値と、本公開買付けの算定時に使用した事業計画数値に差異がありますが、これは、当社平成30年3月期第3四
         半期決算短信の数値については通常のプロセスに従って作成した数値であるのに対し、本公開買付けの算定時に
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         使用した事業計画数値は、本公開買付けを検討するにあたり、連結業績予想の上振れ可能性も織り込んだうえで
         の数値を使用していることによるものです。
          前回公開買付けの算定時に使用した事業計画

                                                    (単位:百万円)
                    平成30年3月期

                            平成31年3月期        平成32年3月期        平成33年3月期        平成34年3月期
                     (6ヶ月)
                        4,395        9,106        9,316        9,561        9,137

     売上高
                         501        575        573        524        589
     営業利益
     EBITDA                    779       1,306        1,304        1,255        1,172
                        -1,906         1,122        1,173        1,330        1,059

     フリー・キャッシュ・フロー
      (注) 平成30年3月期におけるフリー・キャッシュ・フローのマイナスは、新船への投資によるものです。
          本公開買付けの算定時に使用した事業計画

                                                    (単位:百万円)
                    平成30年3月期

                            平成31年3月期        平成32年3月期        平成33年3月期        平成34年3月期
                     (3ヶ月)
     売上高                   2,143        9,161        9,367        9,610        9,202

                         297        682        678        630        707

     営業利益
     EBITDA                    422       1,414        1,410        1,361        1,290
                        -2,005         1,228        1,251        1,408        1,144

     フリー・キャッシュ・フロー
      (注) 平成30年3月期におけるフリー・キャッシュ・フローのマイナスは、新船への投資によるものです。
          KPMG    FASは、当社株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公

         開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものである
         こと、かつ、当社株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG                                      FASに対して未開示の事実はな
         いことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、KPMG                                               FASは、当
         社とその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の
         資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑
         定又は査定の依頼も行っておりません。KPMG                     FASによる当社株式価値の算定は、平成30年2月6日までの情報及
         び経済条件等を反映したものであり、KPMG                    FASがDCF法による評価に使用した当社の事業計画については、当
         社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、平成30年2月8日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場されております
        が、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、
        当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本
        公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、後記「(5)本公開買付け後の
        組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本完全子会社化手続の実施を予定しており
        ますので、当該手続を実施する場合、当社株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、当
        社株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場において取引することはできません。
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       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
         公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する
        自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当
        社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得すること
        を目的として本完全子会社化手続を実行することを予定しているとのことです。具体的には、本公開買付けの成立
        により、公開買付者が所有する当社の総株主の議決権の合計が90%以上となる場合には、公開買付者は、本公開買
        付けの決済の完了後速やかに会社法第179条に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員
        (以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡
        請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、売渡株主の所有する当社株式1株当たり
        の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場
        合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めます。当社がその取締役会の
        決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要するこ
        となく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式
        の全部を取得することとなります。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の対価として、公開買付
        者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社の取締役会は、
        公開買付者より、売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定です。
         株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関
        係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うこと
        ができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断するこ
        とになります。
         他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の総株主の議決権割合が90%未満である場合には、
        公開買付者は、当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件とし
        て単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主
        総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において
        上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場
        合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認を頂いた株式併
        合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない
        端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関
        係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切
        り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られ
        る金銭が交付されることとなります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結
        果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額
        が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定した上で、裁
        判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は
        本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は当社の発行済株式の全て(当社が所有する自己株式を除きま
        す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きま
        す。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのこ
        とです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
         株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
        て、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182の5
        その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対して、その所有する株式のうち1株に満たない端数と
        なるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することできる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申
        立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されな
        かった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定
        ですので、株式併合に反対する当社の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従っ
        て、価格決定の申立てを行うことが可能です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的
        には裁判所が判断することになります。
         上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者
        の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変
        更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開
        買付者及び当社を除きます。)に対しては最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該
        各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格
        と同一になるよう算定される予定とのことです。
         上記の本臨時株主総会を開催する場合、平成30年5月を目途に開催される予定とのことですが、具体的な手続及
        びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付
        けは、本臨時株主総会における当社株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへ
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        の応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等
        の専門家にご確認頂けますようお願いいたします。
       (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであ
        り、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決
        定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の
        公正性を担保するため、主として以下の措置を実施いたしました。
        ① 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          前記「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公
         開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるKPMG                           FASに対し、当社株式の価値算定を依頼し、平成30年
         2月6日付で株式価値算定書を取得しております。なお、KPMG                             FASは、当社及び公開買付者の関連当事者には該
         当せず、当社及び公開買付者との間で重要な利害関係を有しません。また、当社はKPMG                                         FASから本公開買付価格
         の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
          当該株式価値算定書の概要につきましては、前記「(3)算定に関する事項」をご参照下さい。
        ② 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を判断するため、公開買付者及び当社の関連当
         事者に該当しない、独立した第三者算定機関である株式会社エスネットワークス(以下「エスネットワークス」
         といいます。)に対し、当社の株式価値の算定を依頼し、平成30年2月6日付でエスネットワークスから株式価
         値算定書を受領したとのことです。なお、公開買付者は、エスネットワークスから本公開買付価格の公正性に関
         する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。エスネットワークスによる当社の株式価
         値の算定結果は、以下のとおりです。
          市場株価法(前回公開買付け基準):421円~523円

          市場株価法(本公開買付け基準) :541円~701円
          DCF法            :718円~888円
          エスネットワークスは、公開買付者からのかかる依頼に基づき、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて当

         社株式の株式価値の算定を行っており、公開買付者は平成30年2月6日にエスネットワークスより株式価値の算
         定結果の報告を受けているとのことです。
          エスネットワークスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲
         は、市場株価法では、前回公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年11月7日の東京証券取引
         所JASDAQ(スタンダード)における当社株式の株価終値523円、過去1ヶ月間(平成29年10月10日から平
         成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値482円、過去3ヶ月間(平成29年8月8日から平成29年11月7日ま
         で)の株価終値単純平均値434円、過去6ヶ月間(平成29年5月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単
         純平均値421円を基に421円~523円、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成30年2月6日の
         東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社株式の株価終値640円、直近1ヶ月間(平成30年1
         月9日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値701円、直近3ヶ月間(平成29年11月7日から平成30
         年2月6日まで)の株価終値単純平均値651円、直近6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月6日まで)
         の株価終値単純平均値541円を基に541円~701円、DCF法では平成30年3月期から平成34年3月期の当社の事
         業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、当社が平成30年3月期第4四半期
         以降生み出すフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して評価し
         た株式価値を基に718円~888円と算定されているとのことです。
          なお、前回公開買付け時から当社の事業環境に変化が生じているため、今回DCF法による株式価値の算定を
         実施するにあたり、前提とする事業計画を見直しているとのことです。本公開買付けの算定時に使用した事業計
         画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、①燃料油価格、為替レートの前提を足元の
         水準を踏まえて更新したこと、②メキシコ沿岸におけるスポット的な蓄養まぐろの加工・冷凍運搬需要を取り込
         める可能性があることから、当該損益を織り込んだこと、③積載率の前提を直近の実績を踏まえて更新したこと
         及び④大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCAT)が前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月
         22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠を平成30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大す
         ることで合意したことにより、当社の主力海域である大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、当社の事業環
         境が一定期間好転する可能性があることを踏まえて、再度精査・検討した結果等を反映したことであるとのこと
         です。
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          公開買付者は、エスネットワークスから取得した株式価値算定書の新たな株式価値算定結果を参考にしつつ、
         当社に対して平成29年10月上旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による公
         開 買付けの実例におけるプレミアム率、当社の取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の直近
         6ヶ月間の市場株価動向、新たな事業計画を精査・検討した結果、当社との協議・交渉の結果、前回公開買付け
         の結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案した結果、平成30年2月7日に本公開買付価格を800円
         と決定したとのことです。
          本公開買付価格は、前回公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年11月7日の東京証券取引
         所における当社株式の株価終値523円に対して52.96%、過去1ヶ月間(平成29年10月10日から平成29年11月7日
         まで)の株価終値単純平均値482円に対して65.98%、過去3ヶ月間(平成29年8月8日から平成29年11月7日ま
         で)の株価終値単純平均値434円に対して84.33%、過去6ヶ月間(平成29年5月8日から平成29年11月7日ま
         で)の株価終値単純平均値421円に対して90.02%、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成30
         年2月6日の東京証券取引所における当社株式の株価終値640円に対して25.00%、直近1ヶ月間(平成30年1月
         9日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値701円に対して14.12%、直近3ヶ月間(平成29年11月7
         日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値651円に対して22.89%、直近6ヶ月間(平成29年8月7日
         から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値541円に対して47.87%のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
         なっているとのことです。また、本書提出日の前営業日である平成30年2月7日の東京証券取引所における当社
         株式の株価終値652円に対して22.70%のプレミアムを加えた価格となっているとのことです。
          なお、公開買付者は、平成29年10月27日付で締結された株式譲渡契約に基づき、当社の株主である鍋島嘉六氏
         から、相対売買により、平成29年10月27日を実行日として、当社株式1株を1株当たり481円(実行日の前営業
         日の東京証券取引所における当社株式の株価終値)で取得しており、本公開買付価格(800円)と当該取得の価
         格(1株当たり481円)との間には、319円の差異がありますが、これは、当該取得の時点以降の当社株式の株価
         の変動に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためとのことです。また、本公開買
         付価格(800円)と前回公開買付価格(600円)との間には、1株当たり200円の差異がありますが、これは、前
         回公開買付け開始以降に発生した当社を取り巻く事業環境の変化により、将来フリー・キャッシュ・フローが前
         回公開買付け開始前の想定より増加すると見込まれることに加え、直近の市場株価が上昇していることに鑑み、
         公開買付け成立の可能性をより高めるためのプレミアムが付されているためであるとのことです。
        ③ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の公正性及
         び適正性を担保するため、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務
         所を選任し、潮見坂綜合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法・
         過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けてお
         ります。
          なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重
         要な利害関係を有しておりません。
        ④ 当社における独立した第三者委員会の設置

          当社は、平成30年1月22日、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当するものであり、
         構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引についての意思決定に慎重を期
         し、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保
         することを目的として、公開買付者及び当社から独立性を有する委員の3名(委員として外部有識者である北村
         康央氏(弁護士・ニューヨーク州弁護士、北村・平賀法律事務所)及び熊谷均氏(公認会計士、トラスティーズ
         FAS株式会社)並びに当社補欠社外監査役である田中周氏(弁護士、三井法律事務所)を選定しておりま
         す。)から構成される第三者委員会を設置いたしました。そして、当社は、平成30年1月22日に、当該第三者委
         員会に対して、(a)本取引における目的の正当性・合理性、(b)本取引における条件(公開買付価格を含む。)の
         妥当性、(c)本取引における手続の公正性及び(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が当社少数株主にとって不利
         益でないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しております。第三者委員会は、平成
         30年1月22日より同年2月6日まで合計5回開催され、本諮問事項について、前記「(2)意見の根拠及び理由」
         の「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行
         いました。具体的には、第三者委員会は、公開買付者及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資
         料等の収集及び検討、並びに当社の第三者算定機関であるKPMG                             FAS、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合
         法律事務所及び当社取締役との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、当社の
         企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、
         利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び当社の状況、公開買付者及び当社が意思決定をするに至る
         経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答
         を行いました。また、第三者委員会は、当社の取締役から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行っ
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         たうえで、当社の第三者算定機関であるKPMG                     FASから、当社の株式価値算定書について説明を受け、当該価値算
         定の前提等に関するヒアリング調査をしました。加えて、第三者委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであ
         る 潮見坂綜合法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思
         決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容につい
         ても当社取締役から説明を受け、検討をしました。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項につ
         いて慎重に検討・協議した結果、平成30年2月6日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の
         内容の答申書を提出いたしました。
         (a)①前記「(2)意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過
           程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社の事業の現況とまぐろ漁業を取り巻く環境、と
           りわけ、漁獲規制の強化、それに伴う経営難や漁船乗組員の高齢化による漁船主の廃業などに起因する遠洋
           漁業の縮小といった近時の状況を前提とした場合、当社として、既存事業に加え、漁業などサプライチェー
           ンの川上への事業領域進出等の新規事業の開拓を含めた事業構造の改革が必要と考えることについて十分な
           合理性が認められるところ、新規事業への事業転換や投資実行等についてはその結果に不確実性を伴うもの
           であるから、当社事業の安定的な成長に伴う株価の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待と両
           立させつつ、新規事業への事業転換及び投資実行について経営判断を行うことは、非常に困難になると考え
           られること、②また、当社事業の柱である海運事業・貿易事業・洋上給油事業に関しては、外部的な要因に
           よる影響を受けやすいものであり、より迅速かつ柔軟な経営判断が必要となる点から、上場企業に一般に求
           められる開示等の諸手続が制約となる可能性も認められることから、事業構造の抜本的な改革や柔軟な経営
           判断が可能な体制の構築、それによる長期的な採算目線での新規事業への投資を可能とし、リスクを許容し
           つつも激変する外部環境への早期対応によって企業価値の最大化を図ろうとする本取引の目的には、正当
           性・合理性が認められる。
         (b)①本公開買付価格(800円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月6日を基準日とし
           て、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の基準日終値640円に対して
           25.00%のプレミアム、直近1ヶ月の終値単純平均値701円に対して14.12%のプレミアム、直近3ヶ月の終
           値単純平均値651円に対して22.89%のプレミアム、直近6ヶ月の終値単純平均値541円に対して47.87%のプ
           レミアムを上乗せした価格であり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるKPMG                                             FASによる
           算定結果のうち、DCF法による価値レンジの範囲内であって、KPMG                                FASの株式価値評価に用いられた算定
           方法等についても特に不合理な点は認められないことから、本公開買付価格の水準は、我が国における過去
           の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えら
           れること、②本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められること、③
           本公開買付けに応募しなかった少数株主は、公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化手続におい
           て、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公
           開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であること、
           ④本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短
           期間が20営業日であるところ、30営業日と、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、貴社の株主
           に対して本件公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保する等していることを踏まえると、本公
           開買付けを含む本取引により当社の少数株主に交付される対価を含む本件取引における条件は妥当性が認め
           られる。
         (c)当社及び公開買付者は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題
           が存在することを踏まえ、公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の
           過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、①当社及び公開買付者から独立した第三者算定
           機関であるKPMG        FAS及びリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から助言・意見等を得なが
           ら、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といっ
           た点について慎重に検討及び協議を行っていること、②公開買付者による独立した第三者算定機関からの株
           式価値算定書の取得がされていること、③当社は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点か
           らその公正性を確保するため公開買付者との間で協議・交渉を行っており、当社を代表して本取引を検討・
           交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、
           検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社に不当な影響を与え
           たことを推認させる事実はないこと、④本取引についての意思決定に慎重を期し、本取引に係る当社の意思
           決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、
           第三者委員会を設置したこと、⑤特別な利害関係を有する者が、当社の意思決定には関与していないこと、
           ⑥当社は、公開買付者又はその関係者のいずれとの間でも、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止
           するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するよう
           な内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性
           の担保の配慮していることを踏まえると、本取引における手続については、公正性が認められる。
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         (d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に検討すると、本取引の決定が当社の少数株主にとって不利益なもので
           ないと認められる。
        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

          当社は、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
         由」に記載のとおり、平成30年2月7日開催の取締役会においては、当社の代表取締役社長である河合弘文氏
         は、公開買付者に出資をしており、かつ公開買付者の代表取締役社長を兼任していることから、本取引において
         特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、
         公開買付者に出資をしており、かつ、公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引において特別の利害
         関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹
         氏及び王瑞斌氏を除く1名の取締役において審議の上、決議を行い(なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章
         氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。)、
         さらに、仮に、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係
         取締役に該当しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満た
         さないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)鍋島嘉六氏、若木章氏、本
         田英樹氏及び王瑞斌氏を含む5名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二
         段階の手続を経ております。
          また、当社取締役会に出席した監査役4名のうち、当社の社外監査役である宮崎潤氏を除く監査役3名(うち
         社外監査役1名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。当社の社外監査役である宮崎潤氏及び同
         氏が代表取締役に就任している会社であって、当社の第3位株主でもある東栄開発は、公開買付者との間で応募
         契約を締結しております。このため、宮崎潤氏は、必ずしも当社の少数株主と利害が一致せず、本取引において
         特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における本公開買付けを含む本
         取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えて
         おります。また、宮崎潤氏は、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。
        ⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

          当社は、公開買付者又はその関係者のいずれとの間でも、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
         ような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の
         合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
         しております。
          また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日
         と、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募に
         つき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも当社株式に対して買付け等をする機会を確保し、こ
         れをもって本公開買付価格の適正性の担保に配慮しているとのことです。
       (7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         当社は、公開買付者より、公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関
        する事項につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、平成30年2月7日に、応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する応募合意株式(所有株式
        数の合計:1,773,730株、所有割合の合計:32.04%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
        なお、本応募契約(但し、宮崎潤氏との間で締結している公開買付応募契約を除きます。)では、応募の前提条件
        として、①公開買付者について適用ある法令の違反がなく、本応募契約に定める公開買付者が履行又は遵守すべき
        義務(注)が全て履行され又は遵守されていること、②関連法令に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続
        がとられており、本公開買付けが適用ある法令及び本応募契約の規定に従って開始されていることが定められてお
        ります。
         また、本応募契約のうち、(ⅰ)レノらとの間で締結した契約においては、①本公開買付けへの応募の撤回・当該
        応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しないこと、②当社株式の追加取得をしないこと、③共同保有
        者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)と合計した当社に
        係る株券等保有割合(法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします。)を株式
        取得又は共同保有者の変更によって増加させないこと、④当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案
        権を行使しないこと、⑤その所有する当社株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないこと、⑥公
        開買付者以外の者に対し、当社株式に対する公開買付けその他の買付行為を実施するよう勧誘、提案、打診、情報
        提供その他当該買付行為を誘引する可能性のある一切の行為を行わないこと、⑦本公開買付けが成立した場合、本
        公開買付けの決済の日以前の日を基準日とする当社の株主総会における議決権行使について、公開買付者の要請に
        従い、当該株主総会における株主としての一切の権利を公開買付者の指示に従い行使し、又はかかる権利に関する
        代理権を公開買付者若しくは公開買付者の指定する第三者に授与すること及び⑧公開買付期間中に、当社株式を対
        象とする本公開買付けに対抗する公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合におい
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        て、対抗公開買付けにおける当社株式1株あたりの買付け等の価格が本公開買付価格(本公開買付価格が公開買付
        者によって引き上げられた場合には、引き上げ後の価格をいいます。)を上回る価格であるときは、レノらは、公
        開 買付者に対して、本公開買付けへの応募について協議を求めることができ、この場合において、対抗公開買付け
        に係る公開買付開始公告が行われた日から5営業日経過してもなお協議が調わない場合には、レノらは本公開買付
        けへの応募義務を免れ、レノらの選択により対抗公開買付けに応募することができ、また、レノらが既に本公開買
        付けに応募していた場合には、本公開買付けの終了日までに当該応募により成立した本公開買付けに係る契約を解
        除できることが定められております。(ⅱ)法人応募株主との間で締結した契約においては、上記①、⑤及び⑥と同
        内容の規定が定められております。さらに、(ⅲ)宮崎潤氏との間で締結した契約においては、応募により成立した
        本公開買付けに係る契約を解除しないこと及び上記⑤が定められております。
        (注) 公開買付者は、レノら及び法人応募株主に対して、本公開買付けを開始する義務、本応募契約上の地位及
            び本応募契約に基づく権利義務の不処分義務並びに秘密保持義務を負っております。
       (8)その他

        ① 「平成30年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
          当社は、平成30年2月7日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成30年3月期
         の配当予想を修正し、平成30年3月期の期末配当を実施しないことを決議いたしました。詳細については、当社
         が平成30年2月7日付で公表いたしました「平成30年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」
         をご参照下さい。
        ② 当社の少数株主による臨時株主総会の招集請求

          当社は、当社の株主であるジェットエイト株式会社らの連名で、臨時株主総会の招集請求に関する書面を平成
         29年12月11日付け及び平成30年1月4日付けで受領しております(以下、平成29年12月11日付けの招集請求を
         「12月11日付け請求」、平成30年1月4日付けの招集請求を「1月4日付け請求」といい、12月11日付け請求及
         び1月4日付け請求を総称して「本請求」といいます。)。
          本請求の概要及び本請求に対する当社の方針は以下のとおりです。なお、詳細につきましては、当社が平成29
         年12月20日付け及び平成30年1月9日付けでそれぞれ公表した「株主による臨時株主総会の招集請求及び当該請
         求に対する当社対応に関するお知らせ」をご参照ください。
         〔12月11日付け請求について〕
          1.12月11日付け請求をした者
           (1)ジェットエイト株式会社(東京都文京区本駒込五丁目28番7号 代表取締役 西將弘)
           (2)西まりやん氏
           (3)西將弘氏
          2.12月11日付けの内容(株主総会の目的たる事項)

           (1)剰余金配当の件
           (2)取締役5名(河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏、王瑞斌氏)の解任の件
           (3)取締役2名(西將弘氏、西まりやん氏)の選任の件
           (4)取締役による損失補償及び役員報酬返上の件
          3.12月11日付け請求への対応方針

            当社は、12月11日付け請求について慎重に検討した結果、平成29年12月20日開催の取締役会において、上
           記2.(1)及び(4)は、会社法及び当社の定款の定めに照らして、当社株主総会の目的事項とすることができ
           ない事項であり、また同(2)及び(3)については、業務に精通している現経営陣により事業を継続することが
           望ましいと判断し、当社が12月11日付け請求に基づく臨時株主総会の招集手続をとることの決議は否決さ
           れ、当社は、臨時株主総会の招集をしないこととしました。
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         〔1月4日付け請求について〕
          1.1月4日付け請求をした者
           (1)ジェットエイト株式会社(東京都文京区本駒込五丁目28番7号 代表取締役 西將弘)
           (2)西まりやん氏
           (3)西將弘氏
          2.1月4日付け請求の内容(株主総会の目的たる事項)

            定款一部変更の件(当社定款第44条の削除)
          3.1月4日付け請求への対応方針

            当社は、1月4日付け請求について慎重に検討した結果、平成30年1月9日開催の取締役会において、機
           動的な配当政策及び資本政策を可能とするべく、当社定款第44条を削除しないことが望ましいと判断し、当
           社が1月4日付け請求に基づく臨時株主総会の招集手続をとることの決議は否決され、当社は、臨時株主総
           会の招集をしないこととしました。
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

                                       所有株式数(株)           議決権の数(個)
        氏名          役名            職名
                               ―              57,993             579
     河合 弘文         代表取締役社長
                                             61,367             613
     鍋島 嘉六         専務取締役          全社戦略推進担当
                                             22,669             226
     若木 章         専務取締役          営業部門担当
                                             19,893             198
     本田 英樹         常務取締役          管理部門担当
                                             14,705             147
     王 瑞斌         取締役          営業部担当
                               ―                ―           ―
     池田 丈夫         取締役
               監査役(常勤)                ―              64,201             642
     山口 豊
                               ―              13,460             134
     磯部 正雄         監査役
                               ―             168,180            1,681
     宮崎 潤         監査役
                               ―              2,106             21
     水谷 勇         監査役
                   ―            ―             424,574            4,241
         計
      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役 池田丈夫は、社外取締役であります。
      (注3) 監査役 宮崎潤及び水谷勇は、社外監査役であります。
      (注4) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそ
           れに係る議決権の数を含めております。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
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