テクニカル電子株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:テクニカル電子株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                     テクニカル電子株式会社(E01843)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年2月7日

     【報告者の名称】                      テクニカル電子株式会社

     【報告者の所在地】                      東京都大田区大森西一丁目9番12号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都大田区大森西一丁目9番12号

     【電話番号】                      03(3762)5152

     【事務連絡者氏名】                      執行役員

                          管理本部 本部長 広瀬 薫
     【縦覧に供する場所】                      テクニカル電子株式会社
                          (東京都大田区大森西一丁目9番12号)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)    本書中の「当社」とは、テクニカル電子株式会社を指し、「公開買付者」とは、大和リース株式会社を指しま
         す。
      (注2)    本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
      (注3)    本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4)    本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
      (注5)    本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6)    本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7)    本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
         1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8)    本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
         日時を指すものとします。
      (注9)    本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名称 大和リース株式会社
       所在地 大阪府大阪市中央区農人橋二丁目1番36号 
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  本公開買付けに関する意見の内容
        当社は、平成30年2月6日開催の取締役会において、下記「(2)                              本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
       記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買
       付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決
       議いたしました。
        なお、上記取締役会決議は、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員
       の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
      (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       ① 本公開買付けの概要
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する
        市場であるJASDAQスタンダード市場に上場している当社株式265,000株(所有割合(注1):33.05%)を所有
        する当社の筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としております。この度、公開買付者は、平成30年2月
        6日開催の取締役会において、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株
        式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といい
        ます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が平成30年2月6日に公表した「平成30年3月期 第3四半期決算短信〔日
             本基準〕(連結)」(以下「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された当社の平成29年12月
             31日現在の発行済株式総数(803,810株)から同決算短信に記載された同日現在の当社の所有する自己株
             式数(1,893株)を控除した株式数(801,917株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいま
             す。以下同じです。
         本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を269,700株(所有割合:33.63%)と設定しており、

        本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定
        数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、公開買付者は、本
        取引において当社を完全子会社化することを目的としていますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株
        券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
         なお、公開買付者は、当社の第二位株主であるサンキュー産業株式会社(所有株式数:78,400株、所有割合:
        9.78%)、第三位株主である曽田俊之氏(所有株式数:47,950株、所有割合:5.98%)及び第四位株主である本房周
        作氏(所有株式数:39,935株、所有割合:4.98%。サンキュー産業株式会社、曽田俊之氏、及び本房周作氏を総称
        して、以下「本応募予定株主」といいます。)それぞれとの間で、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約
        (公開買付者が本応募予定株主それぞれとの間で締結した公開買付応募契約を総称して、以下「本公開買付応募契
        約」といいます。)を平成30年2月6日付で締結したとのことです。本公開買付応募契約において、サンキュー産
        業株式会社及び曽田俊之氏は所有する当社株式の全てを、本房周作氏は所有する当社株式のうち39,900株(所有割
        合:4.98%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨合意したとのことです(なお、本公開買付応募契約の対象と
        なる当社株式の合計166,250株(所有割合:20.73%)を総称して「本応募予定株式」といいます。)。これらの契
        約の概要については、下記「(6)                公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係
        る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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         本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限(269,700株(所有割合:33.63%))を、当社第3四半
        期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の当社の発行済株式総数803,810株から、当社第3四半期決算短信
        に記載された同日現在の当社の所有する自己株式数(1,893株)を控除した株式数(801,917株)の3分の2に相当す
        る株式数の当社株式1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(534,700株)を基礎として、これに公開買付
        者が本書提出日現在所有する当社株式(265,000株)を控除した数に設定しているとのことです。
         また、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が
        所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、当社に対して、下記「(3)本公開買付
        け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することを要請し、公開買
        付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得
        することを予定しているとのことです。
       ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の

         経営方針
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
        開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、昭和34年6月に大和ハウスグループ(公開買付者、その親会社である大和ハウス工業株式会社、
        並びに、大和ハウス工業株式会社の子会社及び関連会社を総称します。以下同じです。)の一員として創業以来、
        確かな品質の商品とサービスを迅速に提供すること、地球環境に配慮しつつ資源の可能性を最大限に活かすこと
        を基軸に事業を展開しているとのことです。具体的には、(ⅰ)確かな品質のプレハブ建築や仮設組立ハウス等を
        供給し、PPP・PFI(注2)やリース方式による公共施設整備に取り組む「規格建築事業」、(ⅱ)土地の有効
        活用を企画立案から建物建設、運営管理まで一貫してサポートし、土地オーナーと企業双方のメリットを考慮し
        た価値ある土地活用を実現する「流通建築リース事業」、(ⅲ)パーキング建設・運営をはじめ、車・福祉・環境
        関連分野において、リース、レンタル、シェアという視点から社会のニーズに応えるサービスを提供する「リー
        シング    ソリューション事業」、(ⅳ)壁面、屋上等幅広い場所での緑化の施工や、省エネ照明等の環境アイテムの
        リースを通じ、環境保全の観点から緑化や省エネ対策を推進し、自然との共生社会を目指す「環境緑化事業」と
        いう4つの領域で、常に新たな価値を生み出し、社会に貢献してきたとのことです。
         (注2) 「PPP」(パブリック・プライベート・パートナーシップ)とは、国・地方自治体及び民間企業が連
             携して公共サービスを行う事業スキームであり、質の高い公共サービスの維持や、効率性の向上を目
             的に国や地方自治体が民間企業の資金やノウハウを活用する手法とのことです。また、「PFI」(プ
             ライベート・ファイナンス・イニシアチブ)とは、PPPの一手法であり、特に、公共施設等の整備・
             維持管理・運営等、公共サービスの提供に、民間の資金や経営能力、技術を活用する事業手法とのこ
             とです。
         大和ハウスグループとしては、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が心豊かに生きる社会の実

        現を目指す「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅を中核事業に、賃貸住宅、分譲マンショ
        ン、住宅ストック、商業施設、事業施設(物流施設、医療・介護施設等)等幅広い領域で総合的な事業を展開して
        いるとのことです。その中において、平成28年度からスタートした3ヶ年計画「大和ハウスグループ第5次中期
        経営計画」では、東京オリンピック・パラリンピックに向けた建設・不動産需要が期待できる反面、個人消費の
        動向や中国の経済不安等楽観視できない3年間になるとの分析に基づき、平成28年度からの3年間を、国内需要
        を取り込みつつ、将来の環境の変化に「備え」、グループ売上高4兆円に向けた基盤を「築く」期間と位置づ
        け、中核事業領域の強化と不動産開発への積極投資、海外展開の加速、顧客基盤の活用や拡大によるプラス1、
        プラス2のビジネスの創出、社会のニーズに応じた将来の中核事業の育成等を通じ、短・中期的な成長力強化と
        将来の成長に向けた布石を打つとともに、今後の環境変化に対応できる経営基盤の整備、業容の拡大を図ってき
        たとのことです。
         また、公開買付者は平成27年4月1日よりコインパーキング事業をリーシング                                     ソリューション事業部から地域
        コミュニティの形成を支援する流通建築リース事業部へ移管することで、駐車場用地の情報収集を強化し商業施
        設周辺の土地開発に取り組むとともに、企画施工から運営管理まで一貫して行う時間貸駐車場「D-Parkin
        g(ディー・パーキング)」による効率的な土地活用の提案を展開しているとのことです。
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         一方、当社は、昭和27年5月に設立(当時の商号は中央無線株式会社)し、昭和60年に日本証券業協会に店頭登
        録された後、平成16年12月にジャスダック証券取引所(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に株式を
        上場しており、平成17年10月に、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であった当時のテクニカル電子株
        式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うとともに、当社の商号を、現在の当社の商号であるテクニカル
        電子株式会社に変更しております。当社は設立から現在に至るまで常にお客様の視点に立ったモノづくりとサー
        ビスの提供をもって事業を推進してまいりました。当社グループ(当社並びに当社の子会社及び関連会社を総称し
        ます。以下同じです。)は、(ⅰ)駐車場運営事業、(ⅱ)駐車場機器事業、(ⅲ)電子機器部品事業、(ⅳ)不動産賃貸
        事業、(ⅴ)アグリ事業及び(ⅵ)アクア(水)事業を行っており、平成27年4月からは、(ⅶ)太陽光発電事業を新た
        に開始しております。
         当社は、(ⅰ)駐車場運営事業においては、コイン式駐車場等の運営、(ⅱ)駐車場機器事業においては、ロック
        板式・バーゲート式・チェーンゲート式システム及び車両入退出管理システムの開発、製造、販売、(ⅲ)電子機
        器部品事業においては、電子機器事業として、鉄道用、監視用、放送用等の表示機器(液晶モニタ)の開発、製
        造、販売、電子部品事業として、監視カメラ、医療機器、パソコン、計測機器等の幅広い分野で使用するコネク
        タ、ケーブル及びデジタルカメラ、自動車、携帯電話等で使用する精密プレス部品の開発、製造、販売、(ⅳ)不
        動産賃貸事業においては、主に店舗の賃貸、(ⅴ)アグリ事業においては、ハウス栽培用ヒートポンプ空調等の農
        事用商品等の販売、(ⅵ)アクア(水)事業においては、ウォーターサーバー及び水プラント用充填機等の販売、
        (ⅶ)太陽光発電事業においては売電を、それぞれ行っております。
         公開買付者は、当社とパートナー関係を築き、公開買付者の既存事業と当社の駐車場運営事業及び駐車場機器
        事業における商品開発力、ノウハウの融合を図ることを目的として、平成25年4月19日付で当時の当社の代表取
        締役会長兼社長である本房周作氏との間で株式譲渡契約を締結し、平成25年6月26日付で、本房周作氏が所有す
        る当社株式の一部である2,650,000株(当該時点の発行済株式総数に対する割合:32.97%(注3)、議決権所有割
        合:33.10%(注4)、)を取得し、当社を持分法適用関連会社としております。なお、当社が平成29年10月1日を
        効力発生日として行った当社株式10株を1株の割合で併合する株式併合(以下「平成29年10月1日付株式併合」と
        いいます。)により、公開買付者が所有する当社株式は、本書提出日現在、265,000株となっております。また、
        当社は、平成29年10月1日をもって、普通株式の単元を1,000株から100株に変更しております。
         (注3) 当社が平成24年11月13日に提出した第73期第2四半期報告書に記載された平成24年9月30日現在の発
             行済株式総数(8,038,100株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。
         (注4) 当社が平成24年11月13日に提出した第73期第2四半期報告書に記載された平成24年9月30日現在の議
             決権総数(8,006個(1単元1,000株))に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。
         当社が公開買付者の持分法適用関連会社となり、大和ハウスグループの一員となって以降、公開買付者及び当

        社は、公開買付者の既存事業と当社の駐車場運営事業及び駐車場機器事業における商品開発力、ノウハウの融合
        を図り、顧客に対する企画施工から運営管理まで一環したサービスの提案によって協業を推進してまいりまし
        た。
         公開買付者は、当社との協業を推進する中で、より一層の企業価値向上を図るためには、駐車場ビジネスの成
        長力及び競争力の強化が必要であり、それらを実現するための経営戦略として、より効率的で収益力のある駐車
        場運営を確立させることが必要であると考えるに至ったとのことです。また、当社グループにおいても、駐車場
        運営事業及び駐車場機器事業における営業力を強化し、拡販に努めるとともに、原価低減(粗利益率改善)により
        収益力を高め、成長力及び競争力を強化していく必要があると考えております。
         しかしながら、公開買付者及び当社を取り巻く環境は、自動運転技術の進歩、シェアリングエコノミーの台
        頭、少子高齢化の進行等により、ますます変化の激しい不確実なものとなっていくと予想され、かつ、公開買付
        者の既存事業、当社の駐車場運営事業及び駐車場機器事業は、参入を制限する法的規制がなく、また大規模な設
        備も不要であることから参入障壁が低く、規模を問わず企業から個人まで多くの同業者が存在する厳しい競合状
        態にあるため、収益環境は不透明な状況が続くことが予想されます。
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         このような環境の中、公開買付者は、両社の更なる企業価値向上を目指すには、変化する市場環境に適切に対
        処するとともに、両社の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源の相互提供・活用をさらに加速し、一層の協業を迅
        速に実行していくことが必要であると考えているとのことですが、従前の資本関係を前提とする協業では、当社
        が上場会社として独立した事業運営を行っているため、大和ハウスグループの経営資源の活用や市場情報の共有
        に一定の時間を要し、大和ハウスグループのブランド力や人材・調達力・情報等の経営資源を十分に活用できて
        おらず、変化する市場環境に迅速な対応をするには一定の限界があるという認識に至ったとのことです。かかる
        認識については、公開買付者の親会社である大和ハウス工業株式会社も同様であるとのことです。そこで、平成
        29年11月上旬、公開買付者は、当社に対して両社の企業価値向上のための施策に関する協議を開始したい旨の意
        向を伝え、当社と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。公開買付者と当社との間で協議・検討を
        進める中、公開買付者及び当社において、当社を公開買付者の完全子会社とすることで、(ⅰ)大和ハウスグルー
        プのブランド、知名度の一層の活用、及び大和ハウスグループの国内外の開発案件への参入機会拡大による当社
        の駐車場運営事業及び駐車場機器事業のシェアの拡大とそれに伴う公開買付者における駐車場ビジネスでの収益
        力の向上、(ⅱ)両社の情報網を駆使した新規拠点確保のスピードの加速、(ⅲ)大和ハウスグループが持つ不動産
        開発能力や土地開発能力及び土地開発の情報収集能力を大いに活用することによる両社における駐車場拠点数の
        拡大、運営・管理の効率化及び営業力の強化並びに(ⅳ)企画施工から運営管理まで一環したサービスの提案によ
        るあらゆる面からのサポートを行うパーキング・ソリューション(以下「パーキング・ソリューション」といいま
        す。)におけるより一層の協業の推進が可能となるといった両社にとってのシナジー効果が期待でき、駐車場ビジ
        ネスの成長力及び競争力の強化が見込まれ、両社の企業価値向上に資することから、当社を公開買付者の完全子
        会社とすることが最良の選択であるとの認識を共有するに至りました。また、変化する市場環境に対応するには
        中長期的な視点に立った施策の立案及び実行が必要となりますが、新規拠点確保やブランド統一に向けた先行投
        資や将来の市場環境等に関するリスクの発生は避けられないことから、両社は、当社の少数株主に対して当該リ
        スクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが当社の少数株主の利益に資するとの認識を共
        有し、平成29年11月下旬以降、本取引の諸条件について協議・交渉を重ねてまいりました。公開買付者から、当
        社との当該協議・交渉の中で、平成30年1月18日、当社に対して、公開買付けにおける当社株式1株当たりの買
        付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を3,000円とする旨の提案がありました。その後、当社にて
        検討した結果、当社より、過去に行われた本公開買付けと類似の公開買付け事例において付与されたプレミアム
        の水準、当社株式の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等に鑑み、本公開買付価格について再
        考の要請を行いました。その後、公開買付者は再度検討を行い、当社は、平成30年1月24日に、本公開買付価格
        を1株当たり3,300円とする旨の再提案を受けております。
         公開買付者は、このような当社との本取引の諸条件の協議・交渉の結果も踏まえ、平成30年2月6日開催の取
        締役会において、本取引の一環として本公開買付けの実施を決議したとのことです。
         なお、公開買付者は、当社の完全子会社化後も、当社の現状の経営体制を尊重する方針とのことですが、その
        詳細については、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。また、大和ハウ
        スグループのブランド、知名度の活用という観点から、当社の完全子会社化後に、(ⅰ)当社の商号を「大和リー
        スパーキング株式会社(仮称)」に変更すること、及び(ⅱ)当社の駐車場運営事業において使用する商標を、大和
        ハウスグループのコインパーキング事業の統一ブランドである「D-Parking(ディー・パーキング)」に変
        更することを予定しているとのことです。
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       ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
         当社は、平成29年11月上旬に公開買付者から本公開買付けを含む本取引についての意向を受け、下記「(4)                                                  本
        公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
        保するための措置」に記載のとおり、当社及び大和ハウスグループから独立したファイナンシャル・アドバイ
        ザーとして大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を選任し、同「④当社における独立した法律事務
        所からの助言」に記載の西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、同「③当社における利害関係を
        有しない社外取締役からの意見の入手」に記載の独立役員である社外取締役から提出を受けた意見書の内容を最
        大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。その結果、当社は、更
        なる企業価値向上のためには、本取引を実施し、「ア(安全・安心)ス(スピード・ストック)フ(福祉)カ(環境)ケ
        (健康)ツ(通信)ノ(農業)」を次のステージに向けたキーワードに挙げる大和ハウスグループの一員である公開買
        付者の完全子会社になることにより、駐車場運営事業及び駐車場機器事業においては、上記のとおり、(ⅰ)大和
        ハウスグループのブランド、知名度の一層の活用及び大和ハウスグループの国内外の開発案件への参入機会拡大
        による当社の駐車場運営事業及び駐車場機器事業のシェアの拡大とそれに伴う公開買付者における駐車場ビジネ
        スでの収益力の向上、(ⅱ)両社の情報網を駆使した新規拠点確保のスピードの加速、(ⅲ)大和ハウスグループが
        持つ不動産開発能力や土地開発能力及び土地開発の情報収集能力を大いに活用することによる両社における駐車
        場拠点数の拡大、運営・管理の効率化及び営業力の強化並びに(ⅳ)パーキング・ソリューションにおけるより一
        層の協業の推進が見込まれること、また、電子機器部品事業、不動産賃貸事業、アグリ事業、アクア事業及び太
        陽光発電事業においても、(ⅰ)営業活動において大和ハウスグループとしての知名度及び顧客情報力を大いに活
        用することにより、営業展開の強化並びに営業効率の向上が見込まれ、(ⅱ)販売拡大により、原価低減(粗利益改
        善)が積極的に推進されることで、各事業分野における成長力及び競争力を強化することが可能であることから、
        本取引が当社の企業価値の向上に資するものであると考えるに至りました。以上のことから、当社は、本公開買
        付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社
        の株主の皆様にとって妥当であり、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものである
        と判断したことから、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。なお、当社における本公開
        買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、下記「(4)                                  本公開買付価格の公正性を担保するため
        の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社におけ
        る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く
        ださい。
      (3)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以下
       の説明を受けております。
        公開買付者は、上記「(2)             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のと
       おり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(但
       し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
       開買付け成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定
       しているとのことです。
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                                                     テクニカル電子株式会社(E01843)
                                                            意見表明報告書
        公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の
       数の90%以上となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改
       正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員に対し、
       その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
       株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買付
       者及び当社を除きます。)に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当
       社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求
       を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、
       株式売渡請求において定めた取得日をもって当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員から、その所有
       する当社株式の全部を取得するとのことです。当該各株主の所有していた当社株式の1株当たりの対価として、公
       開買付者は、当該各株主に対して、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公
       開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。
        他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
       90%未満である場合には、公開買付者は、平成30年6月に開催予定の当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」
       といいます。)において、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生
       を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを、当社に要請
       する予定とのことです。なお、公開買付者は、本定時株主総会において上記の各議案に賛成する予定とのことで
       す。
        本定時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、当社の株主は、本株式併合がその効力を生じ
       る日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することに
       なります。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、
       会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある
       場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却するこ
       と等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格につい
       ては、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当
       該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可
       の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在におい
       て未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、
       本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満
       たない端数となるように決定する予定とのことです。なお、本公開買付けは、本定時株主総会における当社の株主
       の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
        上記の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合
       については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、株主はその有する当社株式の売買価格の決定の申
       立てを行うことができる旨が会社法上定められています。また、本株式併合がなされた場合であって、株式併合を
       することにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係
       法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、その所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を
       公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が
       会社法上定められています。なお、上記の各申立てがなされた場合の当社株式の売買価格又は買取価格は、最終的
       には裁判所が判断することとなります。
        上記の各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の当社株式の
       所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し又はそれと概ね
       同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。但し、上記方法を変更する場合でも、本
       公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する
       方法により当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。この場合に
       おける当該当社の株主に交付する金銭についても、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数
       を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等
       については、公開買付者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。
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        なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様が自らの責任に
       て税務専門家にご確認ください。
      (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
       該当いたしませんが、公開買付者は、当社株式265,000株(所有割合:33.05%)を所有し、当社を持分法適用関連会
       社としていること並びに公開買付者から当社に対して代表取締役社長1名(嶋田浩司氏(公開買付者の取締役))及び
       社外監査役1名(深作仁一氏(公開買付者の監査役))を派遣していること等に鑑み、公開買付者及び当社は、本公開
       買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施しました。なお、以下の記載のうち、公開買付者に
       おいて実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
        なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                                   of
       Minority)」の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び当社において以下①乃至⑥の
       措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
       ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び大和
        ハウスグループから独立した第三者算定機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMB
        C日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に当社株式の価値算定を依頼したとのことです。
        なお、SMBC日興証券は、当社及び大和ハウスグループの関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な
        利害関係を有していないとのことです。
         SMBC日興証券は、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいま
        す。)の各手法を用いて算定を行い、公開買付者は、平成30年2月6日付で、SMBC日興証券より株式価値算定
        書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、SMBC
        日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
         上記各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         市場株価法     2,291円から2,363円

         DCF法      2,997円から4,766円
         市場株価法では、平成30年2月5日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所JASDAQスタンダー

        ド市場における直近1ヶ月間の終値単純平均値2,363円(小数点以下を四捨五入しています。以下、終値単純平均
        値の算出について同じです。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,291円、直近6ヶ月間の終値単純平均値2,292円
        を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,291円から2,363円までと算定しているとのことです。
         DCF法では、当社が作成した事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を考慮
        して、当社が平成30年3月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価
        値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,997円から4,766円
        までと算定しているとのことです。
         公開買付者は、SMBC日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、当社に対する
        デュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価
        格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の直近
        6ヶ月の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等
        を踏まえ、最終的に平成30年2月6日開催の取締役会において、本公開買付価格を3,300円とすることを決定した
        とのことです。
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         なお、本公開買付価格である3,300円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年2月
        5日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値2,578円に対して28.01%、平成30
        年2月5日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,363円(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下プレミ
        アムの計算において同じです。)に対して39.65%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,291円に対して44.04%、
        同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,292円(過去6ヶ月間の終値単純平均値の計算においては、平成29年10月1日
        付株式併合の権利落前の終値について、当該終値に10を乗じて得た数値を終値として計算しております。以下同
        じです。)に対して43.98%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。また、本公開買付価格は、本書提
        出日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における対象者株式の
        普通取引終値の2,556円に対して29.11%プレミアムを加えた金額とのことです。
       ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び大和ハウスグループから独立した第三者算
        定機関である大和証券に対して、当社株式の価値算定を依頼しました。なお、大和証券は当社及び大和ハウスグ
        ループの関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
         大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当
        社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
        き、当社株式が東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから当
        社株式の市場株価の動向を勘案する市場株価法及び当社業績の内容や予想等を評価に反映するDCF法の各手法
        を用いて当社株式の1株当たりの株式価値の算定を行い、当社は、大和証券から、平成30年2月5日付で、株式
        価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、当社は大和証券から、本公開買付
        価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
         本株式価値算定書によると、上記の各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、
        それぞれ以下のとおりです。
         市場株価法  2,290円から2,578円

         DCF法   2,856円から4,174円
         市場株価法では、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年2月5日を算定基準日とし

        て、当社株式の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における基準日の出来高加重平均値2,578円(小数
        点以下を四捨五入しています。以下、市場株価法の出来高加重平均値の計算について同じです。)、直近1ヶ月間
        (平成30年1月9日から平成30年2月5日まで)の出来高加重平均値2,410円、直近3ヶ月間(平成29年11月6日か
        ら平成30年2月5日まで)の出来高加重平均値2,304円及び直近6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月5日
        まで。過去6ヶ月間の出来高加重平均値の計算においては、平成29年10月1日付株式併合の権利落前の出来高加
        重平均値について、当該出来高加重平均値に10を乗じて得た数値を出来高加重平均値として計算しております。)
        の出来高加重平均値2,290円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,290円から2,578円までと算定
        しております。
         DCF法では、当社の事業計画(平成30年3月期から平成34年3月期までの5年間)における収益予測や投資計
        画、当社へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が平成30年3月期以降にお
        いて創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価
        値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,856円から4,174円までと算定しておりま
        す。割引率は7.5%~8.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデルを採用し、永久成長
        率は0.0%としております。また、DCF法で前提とした当社の事業計画には、対前年度比較において大幅な増益
        あるいは減益となる事業年度が含まれております。これは、当社グループで重複する生産拠点を集約するととも
        に、人財の有効活用を図り、更なる生産力・収益力の向上を目的として、「選択」と「集中」を進め、電子機器
        部品事業、アグリ事業及びアクア事業を当社の子会社であるサンキューテクノス株式会社(平成29年4月1日付で
        EPE株式会社から商号を変更しております。)へ平成29年4月1日付で事業譲渡し、当社はパーキング事業に特
        化する組織体制としたことによる経営資源の有効活用の効果及び駐車場事業の拡大により、今後の増収増益が見
        込まれることによります。なお、本取引の実行後の諸施策により実現することが期待されるシナジー効果につい
        ては、現時点においては収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味してお
        りません。算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。
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                                                   (単位:百万円)
                  平成30年         平成31年         平成32年         平成33年         平成34年
                 3月期(注5)          3月期         3月期         3月期         3月期
     売上高                3,366         7,130         7,630         8,200         8,800
     営業利益                 160         495         665         835         980

     EBITDA                 314         848        1,016         1,163         1,333

     フリー・キャッ
                      287         518         511         559         665
     シュ・フロー
         (注5) 平成29年10月から平成30年3月までの半期です。
       ③ 当社における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手

         本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
        するべく、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている伊藤毅氏(弁護士、東京フ
        レックス法律事務所)に対し、本取引に係る当社の決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについ
        て、検討を依頼しました。
         これを受け、伊藤毅氏は、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券及び法務アドバイザーであ
        る西村あさひ法律事務所の各担当者から、諮問事項の検討に必要な事項の説明を受けた上で、公開買付者の平成
        30年1月18日付意向表明書の内容を確認、検討するとともに、当社の役職員から本取引の意義、取引条件(公開買
        付価格、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を含む。)、交渉過程等に関
        する説明を受け、必要な質疑応答を実施し、第三者算定機関である大和証券から当社に報告された当社の株式価
        値算定の結果その他受領した関連資料を検討したとのことです。
         その上で、伊藤毅氏は、[(a)本取引の目的の正当性、(b)手続の公正性、(c)対価の妥当性]につき、慎重に検討
        を行った結果、(a)本取引により公開買付者が当社を完全子会社とすることで当社及び公開買付者双方にシナジー
        効果が生じることが期待され、本取引がそのようなシナジー効果による当社及び公開買付者双方の企業価値の向
        上を目的とするものであること、(b)(ⅰ)開示予定の本公開買付けに関する開示書類において、本公開買付けにつ
        いて、本取引の実施に至ったプロセス等につき、過去5年間に行われた持分法適用関連会社を対象とする完全子
        会社化を目的とした公開買付けの事例に係る開示書類と比較しても、概ね同程度以上の充実した開示を行う予定
        であること、当社の取締役・監査役は、公開買付者との間で、本公開買付け終了後の当社取締役・監査役として
        の地位継続に関して合意していないこと、公開買付け後の完全子会社化にあたり反対株主による株式買取請求権
        又は価格決定請求権が確保できないスキームを採用していないこと、本公開買付けが成立した場合には、本公開
        買付価格と同一の額を基準として完全子会社化を行うことが予定されていること等から、株主の適切な判断機会
        が確保されており、(ⅱ)独立した社外役員に諮問を行っていること、本取引に係る決定をする当社の取締役会
        は、当該決定に利害関係を有するおそれのある当社の代表取締役社長である嶋田浩司氏、並びに当該決定に利害
        関係を有するおそれのある当社の監査役である深作仁一氏及び村井一雅氏を除く、全ての取締役並びに監査役の
        出席により行われる予定であること、独立した法務アドバイザーからの法的助言を得ていること、独立した第三
        者算定機関から株式価値算定書を取得していること等から、意思決定過程における恣意性が排除されており、か
        つ、(ⅲ)公開買付期間が比較的長期に設定されていること、対抗者が出現した場合に、当該対抗者が当社との間
        で接触等を行うことを制限するような内容の合意(いわゆる取引保護条項)が存在しないこと等から、価格の適正
        性を担保する客観的状況が確保されていること、(c)本公開買付価格が、大和証券が作成した本株式価値算定書に
        おける当社株式の1株当たりの株式価値の算定結果のレンジの上限を上回るかその範囲内であり、過去5年間に
        行われた持分法適用関連会社を対象とする完全子会社化を目的とした公開買付けの事例において付与されたプレ
        ミアムの水準と比較しても特に不合理ではないと考えられること、当社が、公開買付者との間で、当社及び大和
        ハウスグループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び法務アドバイザーの助言等を受けつつ、ま
        た、独立役員であり社外取締役である伊藤毅氏の意見を徴収した上で、公開買付価格を中心として本公開買付け
        の実現可能性及び実行の確実性等を総合的に考慮・検討しながら交渉してきたこと、本公開買付けに応募しな
        かった株主は、本取引の手続において、上記「(3)                        本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
        する事項)」に記載のとおり、最終的に本公開買付価格と同一の額の金銭が交付される予定であること等を踏ま
        え、平成30年2月6日に、当社に対し、(a)本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は
        正当であり、(b)        本取引にかかる手続は公正であり、(c)本取引において交付される対価は妥当であることから、
        本取引に係る当社の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする意見書を提出してお
        ります。
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         なお、伊藤毅氏は、当社及び大和ハウスグループとの間で重要な利害関係を有しません。
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       ④ 当社における独立した法律事務所からの助言
         当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における公正性及び適正性を確保するため、当社
        及び大和ハウスグループから独立した法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本公開買付けを含む
        本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、必要な法的助言を受けておりま
        す。
       ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

         当社は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言、大和証券から取得した本株式価値算定書の内容及び算定結
        果についての説明、社外取締役の伊藤毅氏から入手した意見書の内容、公開買付者との間で実施した複数回に亘
        る継続的な協議・交渉の内容その他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付価格を含む本取引の諸条
        件について慎重に詮議・検討をいたしました。
         その結果、大和ハウスグループとの協業により、駐車場運営事業及び駐車場機器事業においては、(ⅰ)大和ハ
        ウスグループのブランド、知名度の一層の活用及び大和ハウスグループの国内外の開発案件への参入機会拡大に
        よる当社の駐車場運営事業及び駐車場機器事業のシェアの拡大とそれに伴う公開買付者における駐車場ビジネス
        での収益力の向上、(ⅱ)両社の情報網を駆使した新規拠点確保のスピードの加速、(ⅲ)大和ハウスグループが持
        つ不動産開発能力や土地開発能力及び土地開発の情報収集能力を大いに活用することによる両社における駐車場
        拠点数の拡大、運営・管理の効率化及び営業力の強化、並びに(ⅳ)パーキング・ソリューションにおけるより一
        層の協業の推進が見込まれること、また、電子機器部品事業、不動産賃貸事業、アグリ事業、アクア事業、及び
        太陽光発電事業においても、(ⅰ)営業活動において大和ハウスグループとしての知名度及び顧客情報力を大いに
        活用することにより、営業展開の強化並びに、営業効率の向上が見込まれ、(ⅱ)販売拡大により、原価低減(粗利
        益率改善)が積極的に推進されることで、各事業分野における成長力及び競争力を強化することが可能であること
        から、本取引を実施することが、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断するに至りました。
         また、本公開買付価格は、(ⅰ)本株式価値算定書における市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るもので
        あり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの実施についての公表
        日の前営業日である平成30年2月5日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値
        2,578円に対して28.01%、平成30年2月5日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,363円に対して39.65%、同
        過去3ヶ月間の終値単純平均値2,291円に対して44.04%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,292円に対して
        43.98%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、過去5年間に行われた持分法適用関連会社を対象とする完全
        子会社化を目的とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの水準と比較しても特に不合理ではない
        と考えられること、(ⅲ)本項記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られて
        おり、少数株主の利益へ配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記措置等が取られた上で、当社と公開買
        付者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた上で決定された
        価格であること等を踏まえ、本取引により当社の企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本
        公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に
        対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、上記「(1)                                      本公開買付けに関する意見の内
        容」に記載のとおり、平成30年2月6日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
        するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
         上記の当社取締役会決議には、当社の取締役3名のうち、代表取締役社長である嶋田浩司氏を除く取締役2名
        (うち社外取締役1名)の全員が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されております。なお、当社
        の取締役のうち、代表取締役社長である嶋田浩司氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、本取引に関す
        る当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本取引に
        関する当社取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及
        び交渉にも一切参加しておりません。
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                                                            意見表明報告書
         また、上記の当社取締役会決議には、当社の監査役3名のうち、深作仁一氏及び村井一雅氏を除く監査役1名
        が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、深作仁一氏は公
        開買付者の監査役を兼任しているため、また、村井一雅氏は公開買付者及び公開買付者の子会社との間で顧問契
        約を締結している等の関係があるため、本取引に関する当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を
        高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本取引に関する当社取締役会における審議には一切参加しておら
        ず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
       ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
        いるとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本
        公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保
        し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。さらに、公開買付者と当社
        は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案
        者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公
        開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に
        も配慮しているとのことです。
      (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

        当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しておりますが、公開買付
       者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東
       京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの
       完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付け成立後、上記「(3)本公開買付け後の組
       織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社
       株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことで
       すので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上
       場廃止後は、当社株式を東京証券取引所JASDAQスタンダード市場において取引することはできません。
      (6)  公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

        公開買付者は、上記「(2)             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のと
       おり、本応募予定株主それぞれとの間で、本公開買付応募契約を平成30年2月6日付で締結しているとのことで
       す。本応募予定株主は、本公開買付応募契約に基づき、本応募予定株式(所有株式数合計:166,250株、所有割合:
       20.73%)について本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
        なお、本公開買付応募契約において、本応募予定株主の本公開買付けへの応募に際し前提条件は定められていな
       いとのことです。
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     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
       氏   名          役   名           職   名          所有株式数(株)           議決権の数(個)
       嶋田 浩司          代表取締役              ―             2,371             23

                            海外事業担当
       本房 伸一            取締役          製造本部長                6,087             60
                            開発本部長
      犬塚 辰太朗            監査役             ―              560            5
         計           ―           ―             9,018             88

      (注1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
      (注2) 嶋田浩司の所有株式数には、当社の役員持株会における持分に相当する株式71株(小数点以下切捨て)が含ま
          れていますが、当該株式71株に係る議決権の数は0個であるため、議決権の数には含まれておりません。
      (注3) 本房伸一の所有株式数及び議決権の数には、当社の役員持株会における持分に相当する株式587株(小数点以
          下切捨て)及びそれらに係る議決権の数5個が含まれています。
      (注4) 犬塚辰太朗の所有株式数には、当社の役員持株会における持分に相当する株式60株(小数点以下切捨て)が含
          まれていますが、当該株式60株に係る議決権の数は0個であるため、議決権の数には含まれておりません。
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                          以上
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