プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券届出書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     平成30年1月15日

     【会社名】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                          (Prudential      Financial,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                     取締役会会長兼最高経営責任者兼社長

                          ジョン・R・ストラングフェルド
                          (John   R.  Strangfeld,       Chairman,     Chief   Executive     Officer    and
                          President)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク

                          ブロード・ストリート751
                          (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  赤 上  博 人

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士  笠 間 周 子

                          弁護士  梶 原 康 平
                          弁護士  本 田 駿 介
                          弁護士  小 島   啓
     【連絡場所】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6888-1000

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                          記名式額面0.01ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
                          本プラン(第一部第1 1(1)摘要1.において定義される。)に
                          基づき付与される新株予約権証券(以下「本新株予約権証券」又は
                          「本オプション」という。)は、行使価額修正条項付新株予約権付社
                          債券等である。
     【届出の対象とした募集金額】                     0米ドル(0円)(注1)

                          40,362,367米ドル(約4,539,959,040円)(見込額)(注2)
     【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                     該当事項なし

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       (注1) 本新株予約権証券の発行価格の総額
       (注2) 本新株予約権証券の発行価格の総額に本新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
           額
           オプションの予定行使価額は、募集期間の最初の取引日(つまり2018年4月2日(東部標準時間))における当

           社普通株式の公正市場価格(プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(以下「国際株式
           購入プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(以下「株式購入プラ
           ン」という。)(旧名称 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン(「従業員株式購
           入プラン」))に定義する)の85%又は募集期間の最後の取引日(つまり2018年6月29日)の当社普通株式の公
           正市場価格の85%のいずれか低い額とする。2017年12月1日(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格
           は、本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した115.40ドルである。本書では2017年12月1日時点で使用可
           能な情報を価格に関する計算に用いている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、適格参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をも
           とに計算されている。
           括弧書で記載された円換算は、2017年12月1日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値であ

           る1ドル=¥112.48により計算されている。
     注記: 1.      文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」とは

           ニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意味するものと
           する。
         2.  別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「$」はそれぞれ米ドルを指すものとする。

         3.文書中一部の財務データについては、便宜を図るためドルから日本円(「円」又は「¥」)への換算がなされて

           いる。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2017年12月1日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対
           顧客電信直物相場―仲値である1ドル=112.48円により計算されている。
         4.  文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一致しない

           場合がある。
         5.  「参加者」とは、日本におけるプルデンシャルのアソシエイトであり、株式購入プラン、国際株式購入プラン及

           び従業員株式購入プランに基づく参加資格を有し、登録している者を意味する。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

      1【新規発行新株予約権証券】(PSPPのオプション)

       ( 1)  【募集の条件】
      発行数                411,483個(注1)
      発行価額の総額                0ドル
      発行価格                0ドル
      申込手数料                なし
      申込単位                1個(注2)
      申込期間                2018年1月31日から2018年3月31日まで(注3)
      申込証拠金                なし
                      当社本プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
      割当日                2018年4月1日
      払込期日                該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)
      払込取扱場所                該当事項なし
      摘要                下記に記載のとおり
     (注1)  給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2018年4月2日の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後のNYSE
           取引日である2018年6月29日の公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額が行使価額であるため、行使
           価額はまだ特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株予約権証券数は
           2017年12月1日現在の当社普通株式の公正市場価格の85%(表紙記載の注2を参照のこと)(すなわち115.40ド
           ル×0.85=98.09ドル)に基づいている。
            計算式は以下のとおりである。
             (参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額)÷(2017年12月1日現在の当社普通株式の公正市場価格
             (表紙記載の注2を参照のこと)(株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場の2017年12月1日付け円
             ドル為替レート(1ドル=112.48円)で日本円に換算)の85%)
     (注2)  端株は新株予約権の行使の時に購入することができる。

     (注3)  申込期間とは適格従業員(以下に定義する。)が本プラン(以下に定義する。)に登録できる期間をいう。

           各現地法人については、まだ本プランに登録していない適格従業員の実際の申込期間は以下の期間を予定してい
           る。
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           ジブラルタ生命保険株式会社:2018年3月1日から2018年3月21日
           プルデンシャル生命保険株式会社:2018年3月1日から2018年3月16日
           PGIM  ジャパン株式会社:2018年2月13日から2018年3月8日
           プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所:2018年2月19日から2018年3月15日
           プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社:2018年3月1日から2018年3月15日
           プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社:2018年4月1日から2018年4月12日
           プルデンシャル        ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社:                  2018  年3月1日から2018年3月12日
           PGIM  リアル・エステート・ファイナンス・エルエルシー東京支店:2018年3月1日から2018年3月12日を予定
       (摘要)

       1. 本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(以下「本オプション」という。)の付与に関するものである。
          当該付与は、2006年6月16日に承認され、2018年1月31日(日本時間)(当該日は、日本の約18,490名の適格従業
          員(2017年12月15日現在の入手可能な情報に基づく。)に対して書類が配送される日である。)以降に行われる予
          定である。2005年3月8日に開催された当社取締役会の決議及び2005年6月7日に開催された当社の株主総会の決
          議により採択され(本プラン(以下に定義する。)について)、2006年6月16日に開催された当社取締役会の報酬
          委員会の決議で採択され(国際株式購入プランについて)、2006年9月12日に開催された当社取締役会の報酬委員
          会の決議で修正され(従業員株式購入プランについて)、2006年11月20日に当社報酬委員会から授権された人事担
          当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年9月13日に当社報酬委員会から授権された人事担当
          のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に当社報酬委員会から授権された人事担当の
          シニア・バイス・プレジデントによって修正され(国際株式購入プランについて)、2012年1月1日付けで、当社
          報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された(国際株式購入プラン及
          び株式購入プランについて)、2014年3月11日に開催された当社取締役の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
          れた(国際株式購入プラン及び株式購入プランについて)、ジブラルタ生命保険株式会社、プルデンシャル生命保
          険株式会社、PGIMジャパン株式会社、プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社、プルデンシャ
          ル・システムズ・ジャパン株式会社、プルデンシャル                          ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社及びPGIMリ
          アル・エステート・ファイナンス・エルエルシー東京支店の従業員のための国際株式購入プラン、又はプルデン
          シャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所の適格従業員のための株式購入プラン(「本プラン」と総
          称)に基づき、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(「当社」)の日本における子会社又は駐在員事務所
          である(i)PGIMジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(ii)ジ
          ブラルタ生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(iii)プルデ
          ンシャル生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(iv)プルデン
          シャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタ
          ワー)、(v)プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-
          13-10 プルデンシャルタワー)(vi)プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田
          区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(vii)プルデンシャル                                ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会
          社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)及び(viii)                                         PGIMリアル・エステート・
          ファイナンス・エルエルシー東京支店(所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)の一定の
          従業員であって、付与日現在最低でも12ヶ月間、当該子会社又は駐在員事務所により雇用されていた者(プルデン
          シャル(又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者)の従業員で通常一暦年中5ヶ月以内
          の期間で定期的に働くことが予定されている一定の季節労働者及びプルデンシャル(又はその子会社若しくは関連
          会社で、本プラン事務局が指定した者)の一定の上席役員は除外される)(「適格参加者」)を対象として行われ
          る。
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          報酬委員会は当社又はその子会社の取締役又は従業員の3名以上によって構成される委員会を選任した(以下「本
          プラン事務局」という。)。本プランは本プラン事務局が管理する。本プラン事務局は、本プランを解釈する権限
          を有し、その解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。本プラン事務局は、アメリカ合衆国以外の法域
          の法律及び手続に関する特定の要件に対応するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程
          を採択することができる。また、本プラン事務局は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採
          択することができる。本プラン事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の
          使用人に委任することができる。
          日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の従業員以外の者に対して行われるこ
          とはない。
          本プランはその他の承認フレームワーク(従業員株式購入プランによる承認)がその他の規定により(取締役/委
          員会は本プランを変更又は終了する権限を有する)存在しなくなり、若しくは終了した時まで有効である。なお、
          本プランは、登録が継続し給与控除対象期間が各暦四半期をカバーすることが予定されている継続的なプランであ
          ることが予定されている。しかし、参加者に後続の給与控除対象期間に参加する機会を与えるかどうかは当社の裁
          量によるものであり、また、いかなる場合も、後続の各給与控除対象期間(もしあれば)については、個別の有価
          証券届出書(場合によっては有価証券通知書)が事前に関東財務局長宛に提出されることになる。
       2. 本プランへの参加方法の詳細は以下のとおりである。
          本プランへの参加は完全に任意で、適格従業員は本プランの募集がある間はいつでも参加することができる。2018
          年4月1日から2018年6月30日の給与控除対象期間について登録した参加者は、本プランからの脱退を表明しない
          限り、その後の給与控除対象期間(もしあれば)についても自動的に登録され、また、2018年1月1日から2018年
          3月31日の期間について登録した従業員は、同様に退職しない限り自動的に上記期間について登録される。但し、
          当社が随時単独の裁量により本プランに行う変更と以下の制約に従う。特定の募集期間における日本における当社
          普通株式を購入する権利の募集は、本プランに関する書類にこれに反する規定がある場合にもかかわらず、当社が
          個別の有価証券届出書(又は有価証券通知書)を、必要に応じて、関東財務局長に当該募集期間前に提出した後で
          初めて行う。
          適格従業員は申込期間中いつでも本プランへの登録ができる(日本の各現地法人が設置する申込枠に従う。)。
          本プランからの脱退はいつでも可能であり、その場合、参加者は出資金額の返還を受ける(日本の各現地法人が設
          置する申込、変更又は脱退枠に従う。)。
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       ( 2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約                 下記のとおり決定される新株予約権の実際の行使価額が下落した場合、新株
     権付社債券等の特質                 予約権行使期間中の新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。
                      なお、新株予約権の実際の行使価額の下落によって資金調達額が減少するも
                      のではない。
                      新株予約権の実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2018年4月

                      2日現在の当社普通株式の公正市場価格又は募集期間の最終日である2018年
                      6月29日の公正市場価格のいずれか低い方の85%に相当する額である。
                      本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済

                      普通株式の5%に相当する26,367,235株を超過してはならないものとされて
                      いる。
                      本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出

                      資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有
                      を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額
                      等の下限及び資金調達額の下限は設けられていない。なお、新株予約権が行
                      使されない可能性もある。
                      当社には新株予約権を購入する権利はない。(注1)

     新株予約権の目的となる株式の種
                      記名式額面0.01ドルの普通株式(注2)
     類
     新株予約権の目的となる株式の数                 411,483株(見込み)(注3)(上記(1)の注2も参照)
     新株予約権の行使時の払込金額                 1株当たり98.09ドル(約11,033円)(2017年12月1日現在の当社普通株式の
     (「行使価額」)                 公正市場価格(表紙記載の注2を参照のこと)に基づく見込み)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発
                      40,362,367ドル(約4,539,959,040円)(見込額)(注5)(上記(1)の注2も
     行する場合の(日本における)株
                      参照)
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発                 株式の発行価格:
     行する場合の株式の発行価格及び                 発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+                            (上記のとおり計
     資本組入額
                      算する行使価額)(ドル)(注3)
                      表示資本に組み込まれる金額:

                      1株当たり0.01ドル(1株当たり1.12円)(新株が発行される場合)(注5)
                      2018年6月30日又は当該日直前の最初のNYSE取引日                        (注6)
     新株予約権の行使期間
                      当社本プラン事務局
     新株予約権の行使請求の受付場                 アメリカ合衆国07102
     所、取次場所及び払込取扱場所                 ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
     新株予約権の行使の条件                 (注6)に記載のとおり
     自己の新株予約権の取得の事由及
                      (注7)に記載のとおり
     び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                 (注8)に記載のとおり
                      日本の適格参加者がオプションを行使する方法は、給与控除による現金支払
     代用払い込みに関する事項
                      の方法であり、それ以外の方法は利用できない。
     組織再編行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし
     交付に関する事項
     摘要                 下記に記載のとおり
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     (注1)  本プランの概要
           本プランは当社の適格従業員に対して当社の普通株式を購入するオプション(外国会社によって発行される新株
           予約権証券に類似した証券)を提供する。
           給与控除対象期間は1年で4回(1月から3月、4月から6月、7月から9月、10月から12月)を原則として予
           定しており、本オプションが行使される日(以下「行使日」という。)は本プラン事務局が定める。現時点で
           は、行使日は各暦四半期の末日を予定している。
           各参加者による本プランの登録時に、参加が許された各参加者について個人口座が開設される。本プランに参加
           することを選択した参加者は、当該選択を行った時点で、あらかじめ定められた金額を当社が当該従業員の月給
           (基本給及び残業手当。一定の販売手数料も含まれることがある。)から控除することを当社に許可し、行使日
           (賃金控除の詳細については以下を参照)にオプションを購入するまで、当社は当該控除額を保管する。毎月の
           月給からの控除額は従業員が決定するが、参加者の月給の10%を超えないものとし、年間で適格収入の10%又は
           21,250ドルの日本円相当額(国際株式購入プランの参加者の場合)を超えないものとする(行使日現在の金額
           を、以下「累積金額」という。)。給与控除対象期間中は各個人口座の出資金についての利息は支払われない。
           賃金控除対象は参加者による登録後の最初の給与控除対象期間から開始される。参加者は1ヶ月に1度、出資額
           を変更することができる。参加者は中止を要求した場合には出資を中止することができる。参加者は行使日前に
           請求することによって現在の給与控除対象期間の累積金額を引き出すことを要求することができる(参加者が指
           定された者である場合、取引窓口が開いている間で、かつ当該要求について予備審査を経た場合又は現地の会社
           が定める支払日以降に当該引き出しの要求をした場合にのみ変更ができる。)。
           各給与控除対象期間終了時に、オプションが行使され、累積金額は当社の普通株式及び端株を購入するために利
           用される。参加者の出資により購入された株式は参加者各自の個人口座に保管する。
           参加者(従業員株式購入プランの参加者の場合)は、オプションが付与された暦年中の株式の公正市場価格が
           25,000ドルを超える場合には、本プラン又はその他の株式購入プランに基づくオプションを行使することはでき
           ない。参加者は(A)(i)6,250ドルを(ii)給与控除対象期間の最初の営業日現在の当社普通株式の公正市場価格の
           85%で除して計算した株式数、又は(B)1,000株のいずれか多い方を超過する数の当社普通株式を購入することは
           できない。
           本プランに基づき付与されたオプションは譲渡することはできない。但し、オプションを行使したことにより取
           得した株式の保有期間などの制限はない。
           参加者の有給休暇中も(雇用終了に伴う有給休暇を除く)、本プランに参加することができる。参加者の出資は
           通常の給与から引き続き控除され、有給休暇中も出資率の変更又は参加の中止を行うことができる。参加者が無
           給休暇となった場合は、給与からの控除は中止される。普通株式は行使日の時点で残っている累積金額で購入さ
           れる。復職した際には、すべての適格条件が満たされていることを条件として、本プランへの参加復帰のための
           再登録の必要はない。出資は、適格給与から以前の出資率で再開される。
           当社又は関連会社における参加者の雇用が終了した場合、当該参加者は自動的に(各日本法人において定められ
           た事務ガイドラインに従って)本プランから脱退し、累積金額は手続上可能な限り迅速に返還する。
     (注2)  当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。

           優先株式
             当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以
             上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
             て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
           普通株式
             普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権行使
             が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通株式及び
             クラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とされる事項につ
             いて、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一定の調整が行われ
             ることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
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             取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラスB
             株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主による投票
             なしに修正できる権限を明確に与えられている。
             2015年1月に、当社は発行済みのすべてのクラスB株式を買い戻し、消却した。
     (注3)  オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間についてプラン参加者各自の累積金額を該当する行使

           価額(以下に記載する)で割った数とする。
           本プラン事務局は、本プランに基づくオプションの行使により端株を購入できることにした。
           オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社株
           などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数は、
           2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235株を超えることはない。
     (注4)  「行使価額」及び「発行価格」

           行使価額とは
           i)  募集期間の最初の取引日である2018年4月2日現在(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格の85%又
           はii)   募集期間の最後の取引日である2018年6月29日現在の公正市場価格の85%のいずれか低い方
           発行価格は以下のとおり決定する。
           発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価額)(ドル)
           上記に仮定した行使価額は2017年12月1日現在の当社普通株式の公正市場価格である$115.40(表紙記載の注2
           を参照のこと。)に基づいている。
     (注5)  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、プラン参加者に

           付与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行さ
           れる株式であると仮定して計算された額である(下記(注*)参照)。
           上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は2017年12月1日付けの当社普
           通株式の公正市場価格である$115.40(表紙記載の注2を参照のこと。)に基づいている。
           (注*)   当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めているが、
              当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
     (注6)  「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」

           オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間について
           の累積金額はオプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払は現
           金で行うことができる。
           参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
           オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還するが、給与控除対象期間中の現金返還
           のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者(参加者が死亡した場
           合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
           会社の定める本プランからの脱退期限は以下のとおりである。
             ジブラルタ生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算
             締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の14日、
             プルデンシャル生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与
             計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の1日、
             PGIMジャパン株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日
             より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の2営業日目、
             プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(従業員株式購入プラン)については、給与
             控除対象期間の3ヶ月目の22日、
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             プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給
             与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の2営業日目、
             プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切
             日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の2営業日目、
             プルデンシャル        ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目
             の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の8日、
             PGIMリアル・エステート・ファイナンス・エルエルシー東京支店(国際株式購入プラン)については、給与
             控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の8日
           上記の期限は、参加者が本プランから脱退した場合又は参加者の雇用関係が任意若しくは強制的に終了となった
           場合に適用する。参加者の退職又は死亡の場合には、脱退期限は運営上の規制に従い、本プラン事務局の裁量に
           より決定される。
           一般的に、給与控除対象期間中に行われた現金の出資は、給与控除対象期間における内部的な期限よりも前に従
           業員の雇用が終了した場合には、参加者に現金が返還される。もし終了が当社の設定した期限よりも後であった
           場合、本プラン事務局の裁量により、現金の代わりに当社普通株式が購入される。この手続は現地の会社の運営
           上の規制に合わせるためである。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び/又は現金を受領することができる。
           本プラン事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
     (注7)  「自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件」

           当社は、新株予約権を購入する権利を保有していない。
     (注8)  本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲渡その他の

           処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
       (摘要)

       1. 括弧内の円金額は、2017年12月1日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である1ドル
          =112.48円により計算されている。
       2. 参加者が本オプションを行使した場合、本プランに基づき取得されたすべての普通株式は当該参加者の名義で登録
          される。コンピュシェア(アメリカ合衆国、08837ニュージャージー州、エジソン、ファーンウッド・アベニュー 
          118、電話:732-491-4315)が当該株主名簿を管理する。
       3. 参加者が本オプションを行使した場合、最初の配当が他の株式と同様になるように、株式の受給権は制限されてい
          ない。
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     ( 注 )
         (a)   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
            本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会
            を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式
            の発行により、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、本届出書でも説明するとおり、
            発行株式数の上限を設けることにより制限されている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員に
            よる株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を
            一致させる効果的な方法であると考えている。
         (b)   第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として

           予定する取引の内容
            該当事項なし
         (c)   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限す

           るために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は売出しにより割当
           てを予定している者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
            本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
         (d)   提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との間で締結す

           る予定の取決めの内容
            該当事項なし
         (e)   提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めがあることを知っている場合にはその内容
            該当事項なし
         (f)   その他投資者の保護を図るため必要な事項

            該当事項なし
       ( 3)  【新株予約権証券の引受け】

      引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数              引受けの条件

        該当事項なし              該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし
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      2【新規発行による手取金の使途】
       ( 1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

          40,362,367ドル                   70,000ドル                 40,292,367ドル
        (約4,539,959,040円)                   (約7,873,600円)                 (約4,532,085,440円)
     (注)   上記「払込金額の総額」は、付与された本オプションがすべて行使され、本オプションの行使により交付される

           株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は自己株式を交付する予定である)、「発行
           価格」を2017年12月1日の当社普通株式の公正市場価格である115.40ドル(表紙記載の注2を参照のこと。)の
           85%である98.09ドルとして計算されている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をもとに
           計算されている。上記ドル額は2017年12月1日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場の仲値1ド
           ル=112.48円により換算されている。
       ( 2)  【手取金の使途】

        新株予約権の行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定されるその他の
        使途のために使用される予定である。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目的、各使用目的に充当さ
        れる具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難である。
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     第2【売出要項】
        該当事項なし
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
        該当事項なし
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     第4【その他】
      1【法律意見】
       当社の秘書役補佐を務めるアンドリュー・ヒューズから、以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
       (a)   当社はアメリカ合衆国ニュージャージー州法に基づき適法に設立され、かつ同法のもと有効に存続して

          いること、
       (b)   本届出書に記載される当社普通株式の取得に係る株式購入権の当社による付与は、当社のすべての必要

          な会社手続を経ており、当社は本届出書に従って適法かつ有効に株式購入権を付与できること、及び
       (c)   本届出書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びニュージャージー州の法令に

          関する事項が、あらゆる重要な点において真実かつ正確であること。
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      2【その他の記載事項】
       本プランの内容は以下のとおりである。
                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                             国際株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、関連会社の従

     業員及び契約社員に対して給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入するための機会を提供することにより、
     株式保有を奨励及び促進することである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものではない。
                                第2条

                                 定義

        2.1    定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、関連会社がその人事方針により従業員に付与する休暇、又は適用法に

     より要求される休暇を意味する。
            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく従業員又は契約社員の税引後の任意の拠

     出(給与出資を除く。)を意味する。事務局は、許容しうる現金拠出の方法(電信振替、関連会社から従業員又は
     契約社員への支払より控除される金銭、個人小切手又はその他の現金同等物を含む場合があるが、これらに限られ
     ない。)を決定する。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
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            普通株式     。「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。
            当社  。「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。従業員に関して「報酬」とは、当該従業員の年間給与及び残業手当(当該従業員が行った出資

     に関係なく事務局が、又は、当該従業員のために現在又は将来設けられる当社又は関連会社の従業員給付プランに
     基づき当社又は関連会社が決定する。)を意味する。契約社員に関して「報酬」とは、関連会社又は当社が当該契
     約社員に対して支給する賃金を意味する。歩合制で報酬が支給される関連会社の従業員又は契約社員については、
     この報酬は、事務局が制定する規程に基づき基本給また基本賃金として取り扱われる。
            関連会社     。「関連会社」とは、当社が直接又は間接に株式若しくは資本又は利益の持分を有してお

     り、当社がその経営及び方針について指示し又は指示させるための権限を有しており、委員会の承認を得た上で本
     プランの利益を従業員及び/又は契約社員に提供することを選択するアメリカ合衆国以外の法人、パートナーシッ
     プ、ジョイント・ベンチャー又はその他の事業体を意味する。
            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが取締役会により承認される日を意味する。

            従業員   。「従業員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関連会

     社の使用人であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「従業員」という語
     は、当該個人を従業員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社のために役
     務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分類は誤りで
     あったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
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            契約社員     。「契約社員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関
     連会社の契約社員であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「契約社員」
     という語は、当該個人を契約社員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社
     のために役務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分
     類は誤りであったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員又は契約社員であり、本プランに基づき

     付与されるオプションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。「給与出資」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の任

     意出資を意味する。
            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。

            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了若しくは役務提供の中止又は

     当該参加者が参加資格を失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。ある日における従業員又は契約社員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員又

     は契約社員の給与出資及び現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算
     し、普通株式を購入するためにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額
     を意味する。
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                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈するための権限を有し、その解釈及び決定は最終

     的かつ確定的であるものとする。事務局は、アメリカ合衆国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応
     するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、事務局
     は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プランの運営の潤滑化の
     ため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている個別勘定内の普通株式
     について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者、又は参加者のクラスごとに異なる手続を作成するこ
     とができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強制再投資を求めるも
     の、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投資を提供するもの、
     又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当再投資ができるとす
     るものを含むがこれに限られない。事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会
     社の使用人に委任することができる。
        適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止される場合を除き、委員会は、その単独の裁量によ

     り、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに
     基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任することができる。
                                第4条

                                 資格

        4.1    一般規則     。本プランに別段の定めがある場合を除き、従業員及び契約社員は全員、本プランへの参加

     資格を有する。
        4.2    適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、また適用ある法律により別途禁止される場合を除き、事務

     局は、その単独の裁量により、(i)通常勤務が週20時間以下である従業員、(ii)臨時社員又は季節社員であり、勤
     務が年5ヶ月以内である使用人、(iii)勤続年数が2年に満たない使用人、又は(iv)報酬が高額な使用人又は報酬
     が高額なある区分の使用人(歳入法第414条(q)に定義する。)を、本プランに基づく募集への参加から除外するこ
     とができる(但し、除外する義務はない。)。
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                                第5条

                               株式の購入

        5.1    発行される株式        。本プランに基づき交付される普通株式は、2005年6月7日に当社株主により適式に

     承認されたプルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン第5.1条に基づく授権株式から発行
     される。
        5.2    本オプションの付与          。当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業員及び契約社員に提

     供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後の日
     (又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普通株
     式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションにより
     購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された変動
     値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。事
     務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合に
     はその方法について定めることができる。
        5.3    参加  。従業員又は契約社員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入することによ

     り、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加することが
     できる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金控除を行
     うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日より後
     の、事務局が決定する日に効力を生じる。上記にかかわらず、現地の法律により賃金控除が認められていない法域
     では、従業員は、現金拠出を行うことによりプランに参加することができる。本プランへの参加を選択する契約社
     員は、現金拠出のみ行うことができる。
        5.4    拠出  。参加者の各々について個別勘定が開設され、この個別勘定に(i)給与出資額及び現金拠出額、

     (ii)事務局が決定する利率又は事務局が承認する取決めに基づく利率による、参加者の拠出総額及び既往に預託さ
     れた利息に対する利息(これらの金銭が当該個別勘定に預託された日から行使日における本オプションの行使に充
     当されるまで(又は個別勘定からその他の方法による支払が行われる日まで)の期間に係るもの)、並びに(iii)
     本プランの条件に基づいて当該参加者が購入する普通株式の全株式が預託される。従業員は、報酬の全部(又は事
     務局が定めるその他の基準により、かつ、事務局が定めるその他の制限に基づき)につき、事務局が決定する限度
     額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、給与出資を行った従業員、給与出資が現地の
     法律上認められていない従業員、又は契約社員は、カストディアンに対して一又は複数の現金拠出(いずれも事務
     局が決定する最低金額要件が適用される場合がある。)を行うことができる。給与出資、現金拠出及びこれらに係
     る利息は、関連会社が支払う通貨建てで個別勘定に預託され、事務局が特に決定しない限り、該当する行使日に、
     同日の有効な為替相場を基にしてドルに換算される。事務局は、各行使日について有効な為替相場(当該換算が行
     われる月に当社内部での金融取引のために当社が実際に用いる為替相場を含むが、これに限られない。)を合理的
     な方法で決定するための単独の裁量を有する。
        参加者に対して付与された本オプションが残存している各暦年につき、本プランに基づく本オプションの対

     象となる普通株式を購入するため、当該暦年中に当該参加者が個別勘定について行うことのできる給与出資及び現
     金拠出の総額は、21,250ドル(又は事務局が定めるこれより少ない金額)を超えないものとする。
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        第5.8条に規定する場合を除き、参加者について終了事由が存在する場合、(i)当該参加者は追加の給与出資

     又は現金拠出を行うことができず、(ii)その未行使の本オプションは終了し、その時において個別勘定に預託され
     ている現金は当該参加者に返還される。
        5.5    本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請求

     する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オプ
     ションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる場
     合はその方法を定めることができる。
        5.6    本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、参加者が参加者の本オプションの各行使にあたっ

     て払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式の公
     正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以前に
     事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務
     局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若し
     くは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7    本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了又

     はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく発行のために保留される株
     式の数を増加させ、本プランに基づく本オプションのために再び授権株式となる。
        5.8    死亡又は就労不能による雇用地位の異動                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合

     を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者(第
     9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく個別
     勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
                                第6条

                         控除額の変更、プランからの脱退

        6.1    控除額の変更       。従業員は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通知

     により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、従業員がある募集期間について認めた給与
     出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的速
     やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、従業員が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給与
     出資を行わなくなった場合、その時において従業員の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発生
     日後、可及的速やかに、当該従業員に自動的に分配される。但し、従業員が承認休職を取得している場合には、復
     職後直ちに従業員が当該出資を再開する限り、従業員は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2    雇用中・役務提供中の離脱              。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由

     であっても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き
     出すことができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべ
     ての人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、若
     しくは、ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定
     に有するあらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停
     止した後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開する
     ことができる。
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                                第7条

                              株式保有の証明

        (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)                                   参加者の終了事由に関連して参加者

     に分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアン
     が保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名
     人又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条
     に基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手
     続を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき
     発行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局
     に対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。
        本プランの運営を容易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により

     保管されていた口座から引き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに
     基づき発行された若しくは今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録さ
     れたブローカー・ディーラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の
     条件として、各参加者は本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実
     施又はその他の方法で実行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したもの
     とみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、参加者のために保管する金銭及び普通
     株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又は普通株式の
     形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当該株式の売却
     により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株式の売却に関
     連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売却される当該
     株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
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                                第9条

                                 雑則

        9.1    源泉徴収     。当社又は関連会社は、参加者に支払うべきすべての金銭又は分配金(本プランに基づくも

     のか否かを問わない。)から、所得税、社会保険又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が
     要求されるその他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を
     通知後、かかる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が
     満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その単独の裁量により、参加者が、事務局
     の課する条件に従い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、
     要求される以上のものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の単独の裁
     量により完全な株式及び端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2    譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分配

     に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3    受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者が、その死亡後、普通株式及び/又は現

     金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プランに基づいて
     行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべての指定(専ら本
     プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指定する形式によ
     り、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める電子的手段によ
     る同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場合、参加者の死
     亡時の未払給付金は、参加者の生存配偶者又は参加者の遺産財団に支給され、又は、参加者の生存配偶者又は参加
     者の遺産財団により行使される。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された
     受益者の身元及び参加者の死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株
     式及び/又は現金を当該受益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに
     基づき参加者に帰属する普通株式又は現金に対する持分を取得しない。上記にかかわらず、第9.3条に定める受益
     者の指定は、当該指定は有効でないと現地の法律で定められている場合にはその限りにおいて効力を有しない。
        9.4    資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対する

     特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配(通
     常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)各参
     加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調整さ
     れ、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基づき
     付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適用さ
     れる各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定的と
     する。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資産の
     換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく債務
     の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速やか
     に各参加者に分配される。
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        9.5    本プランの変更及び終了             。委員会は、適用ある法律及び適用ある団体交渉契約により許可される限

     り、従業員若しくは契約社員への通知又は参加者、従業員若しくは契約社員の同意なく、本プランの全部又は一部
     をいつでも変更し、修正し、停止し又は終了することができる。但し、適用ある法律に基づき株主の行為を要する
     変更については、当社の株式保有者の承認を条件とする。本プランの変更、修正又は終了は、従業員又は契約社員
     の同意がない場合であっても、その時において進行している又は従前に終了した募集期間に関する従業員又は契約
     社員の本プランに基づく権利にいかなる悪影響も及ぼさない。但し、本プランが終了した場合には、適用ある法律
     により禁止される場合を除き、募集期間は終了し、未行使の本オプションは消却されることがある。本プランは、
     取締役会又はその受任者の単独の裁量によりいつでも終了する。本プランが終了した場合、従業員及び契約社員の
     個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、その後可及的速やかに各従業員及び契約社員に分配
     される。
        9.6    法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並びに

     政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。事務局は、事務局がその単独の裁量で決定するところに
     より、適用ある法律の遵守が実施不能である又は実際的ではない法域において本プランを募集しない権利を留保す
     る。
        9.7    保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8    継続的雇用・役務提供に関する権利の不存在                       。本プランの存在は、当社、関連会社又はその他の関連

     法人と従業員又は契約社員との間の雇用契約又は役務提供契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契
     約を構成するものとみなされず、当社、関連会社若しくはその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会
     社若しくはその他の関連法人への役務提供又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時又は
     その時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプションは、当
     社、関連会社若しくは当社のその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会社若しくは当社のその他の関
     連法人への役務提供のための権利を従業員又は契約社員に付与するものではない。
        9.9    報酬の自由・責任の範囲             。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、関連会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プラン
     の条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に課するものと解釈することはできない。
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        9.10    企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、関連会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、関連会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコー
     ポレートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の
     合併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、
     そのアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当
     社、関連会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む。)、契
     約社員(各契約社員を含む)、代理人、受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に対する請求権を有しない。
        9.11    有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は従業員が当該

     本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オプ
     ションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式を受領し若しくは取得しており、現時点において
     は当該株式を譲渡し、売却し又はその他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により
     要求されている法律上の代表者による処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表
     明する要件を含め、本プランとは一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができ
     る。当該株式は、譲渡、売却又はその他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時にお
     ける当該譲渡、売却又はその他の処分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判
     断した場合には譲渡可能であり、又は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12    権利の不存在       。本プランに基づく本オプションの付与は、将来において本オプションの付与又は本オ

     プションに代わる給付を受けるための契約上の権利又はその他の権利を設定するものではない。本オプション及び
     本オプションに関して受領する金銭は、いかなる目的(退職金、離職手当、退職手当、解雇手当、勤務終了手当、
     賞与、長期勤続手当、年金若しくは退職年金又はこれらに準ずる給付金の算定を含むが、これらに限られない。)
     であっても通常の、又は予定されている報酬又は給与の一部とはならない。報酬又は損害賠償金に関する請求権
     は、本プランの終了又は本プランに基づき購入した本オプション若しくは普通株式の価値の減少からは生じない。
        9.13    本プランの期間        。本プランは効力発生日から効力を生じる。本プランは、(i)第9.5条に基づく本プラ

     ンの終了、又は(ii)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プランに基づく本オプションの付
     与に関して授権株式枠がなくなる時のいずれか早い時に終了する。
        9.14    準拠法   。現地法域の法律により別途要求される場合及び本プランに別途規定する場合を除き、本プラ

     ン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュージャージー州法に準拠し、同法に
     従って解釈される。本プランの規定がある国に関して違法である又は強制執行不能であると管轄裁判所が判断した
     場合、その決定は、その他の国における当該規定の適用又は本プランの残余の規定の適用にはいかなる影響も及ぼ
     さない。
        9.15    見出し    。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これら

     は、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                              株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、従業員に対し、任

     意の税引後給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励
     し、株式の購入を容易にすることである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものである。
                                第2条

                                 定義

        2.1    定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、当社がその人事方針により従業員に認める休暇を意味する。

            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.4条に基づき従業員が、給与出資とは別に拠出する現金を意味す

     る。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。 「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

            当社  。 「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。 「報酬」とは、事務局により決定される年間給与及び残業手当の合計額をいい、それぞれ歳入

     法の要件を満たす適格現金、繰延報酬又はカフェテリア・プランに基づく給与の減額分は考慮しない。当社及び子
     会社の従業員のうち、歩合制で報酬が支給される従業員については、この報酬は、事務局が制定する規程に基づき
     基本給として取り扱われる。
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            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが株主に承認された日を意味する。

            従業員   。 「従業員」とは、当社及び子会社の使用人のうち、事務局が本プランに参加することを明示

     的に許可する者を意味する。事務局が決定する限度において(また歳入法423条で許可される限度において)、当
     社又は子会社の歳入法3121条(d)(3)(B)に定義されるフルタイム生命保険販売員(コモン・ローに基づく使用人に
     該当しない者)も本プランに参加することができる。従業員としての地位は、財務省規定第1.421-1(h)(2)及びそ
     の改正後の条文に基づき決定される。
            雇用主   。 「雇用主」とは、事務局が本プランへの参加を明示的に認める従業員の雇用者である当社及

     び各子会社を意味する。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員であり、本プランに基づき付与されるオ

     プションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。 「給与出資」とは、第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の出資を意味す

     る。
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            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。
            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。 「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了又は当該参加者が参加資格を

     失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。 ある日における従業員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員の給与出資及び

     現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算し、普通株式を購入するた
     めにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈し、本プランを運営するための規則及び規程を定

     めるための権限を有し、本プランに関する事務局の解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。事務局
     は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。本プ
     ランの運営の潤滑化のため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている
     個別勘定内の普通株式について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者又は参加者のクラスごとに異な
     る手続を作成することができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強
     制再投資を求めるもの、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投
     資を提供するもの、又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当
     再投資ができるとするものを含むがこれに限られない。適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止さ
     れる場合を除き、委員会は、その単独の裁量により、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の
     一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任する
     ことができる。
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                                第4条
                                 資格

        4.1     一般規則     。本書で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本プランに参加する資格があ

     る。
        4.2     適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、事務局は、その単独の裁量で、(i)通常の勤務時間が週20

     時間以下の者、(ii)暦年において、5ヶ月超雇用されない派遣又は季節社員、(iii)勤続年数が2年に満たない
     者、又は(iv)高額な報酬を受領している者又は歳入法414条(q)で定義される高額報酬受領者に分類される使用人を
     本プランの募集対象から除外することができるが、除外する義務はない。また第4.1条にかかわらず、従業員が、
     本オプションが付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の総議決権の5%を超えて歳入法423条(b)(3)及
     び424条(d)で定義される株式を保有することとなった場合は、本プランの募集に参加することはできない。また誤
     解を防ぐために、事務局が従業員として指定しないアメリカ合衆国外の子会社を含む子会社の従業員は、本プラン
     に参加することができない。
                                第5条

                               株式の購入

        5.1     発行される株式        。第5.7条及び第9.4条の規定に基づき、本プランのもとで発行されうる普通株式

     は、2004年12月31日現在の当社の発行済普通株式の5%に当たる26,367,235株を超えないものとする。本プランの
     もとで参加者又はその受益者に交付される株式の全部又は一部は、その他の目的のために留保されていない授権未
     発行株式又はカストディアンが本プランのために市場等から購入した株式とすることができる。
        5.2     本オプションの付与          。第4条に基づき、当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業

     員に提供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後
     の日(又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普
     通株式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションに
     より購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された
     変動値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とす
     る。事務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる
     場合にはその方法について定めることができる。
        5.3     参加  。第4条の要件を満たす従業員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入する

     ことにより、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加す
     ることができる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金
     控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日
     より後の、事務局が決定する日に効力を生じる。
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        5.4     拠出  。本プランに各参加者には個別勘定が開設され、その勘定に(i)給与出資及び現金拠出額、

     (ii)当該勘定に計上された参加者の拠出総額及び事務局が定める利率あるいは事務局が承認する方法により、当該
     金額がかかる個別勘定に計上された日から本オプションの行使日(あるいは個別勘定から引き落とされた日)まで
     の期間において、既に計上済みであった利息に対して発生する利息、及び(iii)本プランに基づき参加者が購入す
     る普通株式の株数が計上される。参加者は、報酬の全部(又は事務局が定めるその他の基準及び事務局が定める制
     限に基づき)につき、事務局が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、
     給与出資を行った参加者はカストディアンに別途一口100ドル(又は事務局が定めるこれ以下又はこれ以上の金
     額)の現金拠出を個人小切手あるいはカストディアンが受け付けるその他の現金等価物により行うことができる。
     但し、その現金拠出を行うことにより歳入法第423条の要件を満たさなくなる時は、現金拠出は受け付けられな
     い。参加者に付与された本オプションが発行済みである暦年において、当該暦年中に参加者が、本プランに基づく
     本オプションの対象となる普通株式を購入するために、個別勘定に行うことのできる給与出資及び現金拠出の総額
     は、21,250ドル(又は事務局が定めるその他の金額)を超えないものとする。第5.8条で規定される場合を除き、
     参加者に終了事由が生じた時は、(i)参加者は以降給与出資及び現金拠出を行えないものとし、(ii)当該参加者の
     発行済本オプションは終了し、その時点で個別勘定に預託されている現金は参加者に返還される。
        5.5     本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請

     求する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オ
     プションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる
     場合はその方法を定めることができる。
        5.6     本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の本オプションの各行使にあ

     たって払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式
     の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以
     前に事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは
     事務局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会
     若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7     本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了

     又はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく本オプションのために再
     び授権株式となる。
        5.8     死亡又は就労不能による雇用地位の変更                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場

     合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者
     (第9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく
     個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
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        5.9     外国人の参加者        。本プランの別段の定めにかかわらず、委員会は、当社又は子会社が事業を行う外

     国の現地法及び規制を遵守するために、その単独の裁量で(a)アメリカ合衆国外で雇用されている参加者に付与さ
     れた本オプションの条件を、本プランに基づき与えられる利益を超えない範囲で修正し、(b)行使手続が修正され
     たサブプランを設け、その他現地法及び規制による事情に照らし必要又は望ましいとみなされる修正を行い、(c)
     本プラン又は本項に基づき制定されたサブプランについて、要求される行政手続、免除又は承認を、取得し、遵守
     し、あるいは反映するために望ましいとみなされる措置を講じることができる。参加者が主にアメリカ合衆国外で
     雇用されており、ドル以外の通貨で給与が支払われている時は、事務局は、本オプションを行使するために給与出
     資額及び現金拠出額をドル相当に換算する統一手続を定める。
                                第6条

                         控除額の変更:本プランからの離脱

        6.1     控除額の変更       。参加者は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通

     知により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、参加者がある募集期間について認めた給
     与出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的
     速やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、参加者が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給
     与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発
     生日後、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配される。但し、参加者が承認休職を取得している場合には、
     復職後直ちに参加者が当該出資を再開する限り、参加者は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2     雇用期間中の離脱         。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由であっ

     ても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き出すこ
     とができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべての
     人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、又は、
     ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定に有する
     あらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停止した
     後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開することが
     できる。
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                                第7条
                              株式保有の証明

        (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)参加者の終了事由に関連して参加者に

     分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアンが
     保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名人
     又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条に
     基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手続
     を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき発
     行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局に
     対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。本プランの運営を容
     易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により保管されていた口座から引
     き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき発行された若しくは
     今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録されたブローカー・ディー
     ラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の条件として、各参加者は
     本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又はその他の方法で実
     行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、影響を受ける参加者のために保管する
     金銭及び普通株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又
     は普通株式の形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当
     該株式の売却により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株
     式の売却に関連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売
     却される当該株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
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                                第9条
                                 雑則

        9.1     源泉徴収     。当社又は子会社は、本プランに基づき支払うべきすべての金銭又は分配金から、連邦

     税、州税、地方税若しくは外国税の額又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が要求される
     その他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を通知後、か
     かる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が満たされる
     まで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その裁量により、参加者が、事務局の課する条件に従
     い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、要求される以上の
     ものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の裁量により完全な株式及び
     端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2     譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分

     配に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3     受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者及び契約社員が、その死亡後、普通株

     式及び/又は現金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プ
     ランに基づいて行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべて
     の指定(専ら本プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指
     定する形式により、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める
     電子的手段による同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場
     合、参加者の死亡時の未払給付金は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財
     団に支給され、又は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財団により行使さ
     れる。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された受益者の身元及び参加者の
     死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株式及び/又は現金を当該受
     益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに基づき参加者に帰属する普
     通株式又は現金に対する持分を取得しない。
        9.4     資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対す

     る特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配
     (通常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)
     各参加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調
     整され、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基
     づき付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適
     用される各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定
     的とする。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資
     産の換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく
     債務の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速
     やかに各参加者に分配される。
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        9.5     本プランの改正及び終了             。委員会は、適用法令及びその他適用される団体交渉契約で許可される限

     り、従業員への通知又は承諾を得ることなく本プランを全部又はその一部を随時変更し、修正し、停止し又は終了
     することができる。但し、(i)本プランに基づき発行される株式数を増加し、(ii)本オプションが付与される最低
     行使価額を引き下げ、(iii)個別の本オプション限度を変更し、(iv)本プランに参加できる使用人又は役務提供者
     が所属する会社の種別を変更し、(v)関連法令又は普通株式が上場されている取引所の規則により株主の決議を必
     要とする改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要とする。本プランのいかなる改正、修正又は中止も参加者の
     承諾を得ずに、現在継続中又は直前に終了した募集期間について本プランに基づく従業員の権利に不利な影響を及
     ぼすものであってはならない。但し、本プランの終了の際に、募集期間が終了し、未行使の本オプションが消却さ
     れる場合を除く。取締役会又はその受任者は、いつでも、本プランをその裁量で終了することができる。本プラン
     が終了した時は、従業員の個別勘定に預託されたすべての普通株式及び現金は、可能な限り速やかに第8条に従っ
     て各従業員に分配されるものとする。
        9.6     法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並び

     に政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
        9.7     保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8     継続的雇用に関する権利の不存在                 。本プランの存在は、当社、子会社又はその他の関連法人と従業

     員との間の雇用契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契約を構成するものとみなされず、当社、子
     会社又はその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時
     又はその時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプション
     は、当社、子会社又は当社のその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供の権利を従業員に付与するもので
     はない。
        9.9     報酬の自由、責任範囲           。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、子会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プランの
     条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、子会社又はその他
     の関連法人に課するものと解釈することはできない。
        9.10      企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、子会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、子会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポ
     レートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の合
     併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、そ
     のアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、
     子会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む)、代理人、受
     益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、子会社又はその他の関連法人に対する請求権を有しない。
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        9.11      有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は参加者が

     当該本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オ
     プションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式(現在有効な1933年有価証券法の登録届出書が
     提出されているものを除く。)を受領し若しくは取得しており、現時点においては当該株式を譲渡し、売却し又は
     その他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により要求されている法律上の代表者に
     よる処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表明する要件を含め、本プランとは
     一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができる。当該株式は、譲渡、売却又はそ
     の他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時における当該譲渡、売却又はその他の処
     分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判断した場合には譲渡可能であり、又
     は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12      利益への影響       。他の従業員給付プラン、方針又はプランにおいて別段定められている場合を除

     き、本オプション及びこれに関連して受領した金額は、当該プラン、方針又はプランに基づく従業員の受給権を計
     算する関係上、報酬とみなされないものとする。
        9.13      本プランの期間        。本プランは、効力発生日をもって効力が生じる。本プランは、(i)第9.5条に基

     づく本プランの終了又は(ii)本プランに基づくオプションのために発行する株式がなくなった時のいずれか早く到
     来する日をもって終了する。
        9.14      準拠法    。本プラン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュー

     ジャージー州法に準拠し、同法に従って解釈される。
        9.15      見出し   。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これ

     らは、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】

        該当事項なし
     第2【統合財務情報】

        該当事項なし
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

        該当事項なし
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     第三部【追完情報】
              有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面

     (イ)    2017  年 11 月 3 日、  プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下、「プルデンシャル」という)                                           が 1934

        年証券取引法に従い、            2017  年 9 月 30 日に終了した四半期についての四半期報告書フォーム                            10Q  を米国証券取
        引委員会(      SEC  )へ提出した。以下の財務諸表及び関連する注記並びにその他の情報は、                                       2017  年 9 月 30 日に
        終了した四半期についてのフォーム                  10Q  から抜粋されたものである。
     (ロ)    プルデンシャルおよびその子会社の原文の四半期財務書類は米ドルで表示されている。日本文の中の円表
        示額は、     1 米ドル=     112.48   円(  2017  年 12 月 1 日現在の株式会社三菱東京              UFJ  銀行の対顧客電信直物相場―仲値)
        の換算率を用い計算されている。この計算は、この換算率あるいは他のいかなる換算率によっても、表示さ
        れた金額が、円金額に決済された、あるいは決済されうるものであるとの表現と解釈されるべきではない。
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      1.   四半期財務書類
     (1)未監査四半期連結財政状態計算書
                                2017  年9月30日現在             2016  年12月31日現在
                          期別
     科目
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     資産の部
     満期固定証券:売却可能証券、公正価値(償却原
     価、2017年現在:307,527百万ドル(34,590,637
                                $340,100               $321,419
                                     ¥ 38,254,448              ¥ 36,153,209
     百万円);2016年現在:292,581百万ドル
     (32,909,511百万円))(1)
     満期固定証券:満期保有目的債券、償却原価(公
     正価値、2017年現在:2,475百万ドル(278,388百
                                 2,084       234,408         2,144       241,157
     万円);2016年現在:2,524百万ドル(283,900百
     万円))(1)
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産、公
                                 22,126      2,488,732         21,840      2,456,563
     正価値(1)
                                 6,210       698,501         5,764       648,335
     その他トレーディング勘定資産、公正価値(1)
     売却可能株式、公正価値(原価、2017年現在:
                                 9,739      1,095,443         9,748      1,096,455
     7,145百万ドル(803,670百万円);                  2016年現
     在:7,149百万ドル(804,120百万円))
     商業モーゲージおよびその他貸付(2017年9月30
     日時点の公正価値オプションにて測定される公正
     価値340百万ドル(38,243百万円)および2016年
                                 55,373      6,228,355         52,779      5,936,582
     12月31日時点の公正価値オプションにて測定され
     る公正価値519百万ドル(58,377百万円)を含
     む。)(1)
                                 11,765      1,323,327         11,755      1,322,202
     保険約款貸付
     その他長期投資(2017年9月30日時点の公正価値
     オプションにて測定される1,886百万ドル
                                 11,986      1,348,185         11,283      1,269,112
     (212,137百万円)および2016年12月31日時点の
     公正価値オプションにて測定される1,556百万ド
     ル(175,019百万円)を含む。)(1)
                                 5,508       619,540         7,508       844,500
     短期投資
                                464,891      52,290,940         444,240      49,968,115
      投資合計
                                 14,541      1,635,572         14,127      1,589,005
     現金および現金同等物(1)
                                 3,278       368,709         3,204       360,386
     未収投資収益(1)
                                 18,724      2,106,076         17,661      1,986,509
     繰延保険契約取得費用
                                 1,817       204,376         2,314       260,279
     事業取得価値
                                 16,770      1,886,290         14,780      1,662,454
     その他資産(1)
                                301,110      33,868,853         287,636      32,353,297
     分離勘定資産
                                $821,131               $783,962
                                     ¥ 92,360,815              ¥ 88,180,046
      資産合計
      (1)  変動持分事業体に関する残高の詳細は注記                    5 参照

                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (1)未監査四半期連結財政状態計算書(続き)
                                2017  年9月30日現在             2016  年12月31日現在
                          期別
     科目
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     負債および資本の部
     負債の部
                                $252,339               $240,908
                                     ¥ 28,383,091              ¥ 27,097,332
     責任準備金
                                148,342      16,685,508         145,205      16,332,658
     保険契約者預り金勘定
                                 6,327       711,661         5,711       642,373
     契約者配当金
                                 8,145       916,150         7,606       855,523
     買戻条件付売却有価証券
                                 4,697       528,319         4,333       487,376
     貸付有価証券見合現金担保預り
                                 12,509      1,407,012         10,412      1,171,142
     法人所得税
                                 2,358       265,228         1,133       127,440
     短期借入債務
                                 17,153      1,929,369         18,041      2,029,252
     長期借入債務
                                 16,069      1,807,441         14,739      1,657,843
     その他負債(1)
     連結変動持分事業体により発行された債券(2017
     年9月30日時点の公正価値オプションにて測定さ
     れる1,194百万ドル(134,301百万円)および2016
                                 1,517       170,632         2,150       241,832
     年12月31日時点の公正価値オプションにて測定さ
     れる1,839百万ドル(206,851百万円)を含む。)
     (1)
                                301,110      33,868,853         287,636      32,353,297
     分離勘定負債
                                770,566      86,673,264         737,874      82,996,068
      負債合計
     契約債務および偶発債務 (注記15参照)
     資本の部
     優先株式(額面0.01ドル;授権株式 10,000,000
                                   0        0        0        0
     株;発行済株式なし)
     普通株式(額面0.01ドル;授権株式 
     1,500,000,000株;発行済株式-2017年9月30日現
                                   6       675         6       675
     在:660,111,339株、2016年12月31日現在:
     660,111,339株)
                                 24,721      2,780,618         24,606      2,767,683
     資本剰余金
     自己株式、取得原価(2017年9月30日現在:
                                (16,012)      (1,801,030)         (15,316)      (1,722,744)
     235,378,104株、2016年12月31日現在:
     230,537,166株)
                                 16,598      1,866,943         14,621      1,644,570
     累積その他の包括利益(損失)
                                 25,060      2,818,749         21,946      2,468,486
     利益剰余金
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク資
                                 50,373      5,665,955         45,863      5,158,670
      本合計
                                  192      21,596         225      25,308
     少数株主持分
                                 50,565      5,687,551         46,088      5,183,978
      資本合計
                                $821,131               $783,962
                                     ¥ 92,360,815              ¥ 88,180,046
      負債および資本合計
      (1)  変動持分事業体に関する残高の詳細は注記                    5 参照

                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (2)未監査四半期連結損益計算書
                           9月 30 日に終了した    3ヶ月間            9月 30 日に終了した    9ヶ月間
                    期別
     科目                     2017 年        2016 年        2017 年        2016 年
                       百万ドル     百万円    百万ドル     百万円    百万ドル     百万円    百万ドル     百万円
     収益の部
                        $7,795         $9,635         $22,602         $22,867
                            ¥ 876,782        ¥ 1,083,745         ¥ 2,542,273         ¥ 2,572,080
     保険料
                         1,502    168,945     1,540    173,219     3,760    422,925     4,415    496,599
     契約賦課金および報酬収益
                         4,076    458,468     4,073    458,131     12,226    1,375,180      11,532    1,297,119
     純投資収益
                         1,005    113,042      955   107,418     2,929    329,454     2,780    312,694
     資産運用手数料
                         327    36,781      (55)    (6,186)     964   108,431       8    900
     その他収益(損失)
     実現投資利益(損失)、純額
                         (22)    (2,475)      (29)    (3,262)     (132)    (14,847)      (204)    (22,946)
     満期固定証券における一時的でない減損損失
     その他包括利益に振り替えられる満期固定証券におけ
                          0     0     0     0    10    1,125      38    4,274
     る一時的でない減損損失
                         1,630    183,342      842    94,708     1,065    119,791     4,293    482,877
      その他実現投資利益(損失)、純額
                         1,608    180,868      813    91,446      943   106,069     4,127    464,205
      実現投資利益(損失)、純額合計
                        16,313    1,834,886      16,961    1,907,773      43,424    4,884,332      45,729    5,143,598
      収益合計
     保険金・給付金および費用の部
                         8,193    921,549     10,155    1,142,234      23,546    2,648,454      25,175    2,831,684
     契約者保険金・給付金
                         1,035    116,417      824    92,684     2,922    328,667     3,168    356,337
     契約者預り金勘定への付与利息
                         500    56,240      569    64,001     1,606    180,643     1,433    161,184
     契約者配当金
                         643    72,325      115    12,935     1,166    131,152     1,744    196,165
     繰延保険契約取得費用の償却
                         2,921    328,554     2,983    335,528     8,813    991,286     8,821    992,186
     一般管理費
                        13,292    1,495,084      14,646    1,647,382      38,053    4,280,201      40,341    4,537,556
      保険金・給付金および費用合計
     法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前利
                         3,021    339,802     2,315    260,391     5,371    604,130     5,388    606,042
     益(損失)
                         800    89,984      501    56,352     1,320    148,474     1,300    146,224
      法人所得税費用合計(利益)
                         2,221    249,818     1,814    204,039     4,051    455,656     4,088    459,818
     運営合弁事業損益に対する持分反映前利益(損失)
                          20    2,250      18    2,025      58    6,524      38    4,274
     運営合弁事業損益に対する持分、税引後
                         2,241    252,068     1,832    206,063     4,109    462,180     4,126    464,092
     当期純利益(損失)
                          3    337     5    562     11    1,237      42    4,724
     少数株主利益(損失)による減少
                        $2,238         $1,827         $4,098         $4,084
                            ¥ 251,730         ¥ 205,501         ¥ 460,943         ¥ 459,368
     当社株主に帰属する当期純利益(損失)
                        ドル     円    ドル     円    ドル     円    ドル     円
     1株当たり利益
      基本  1株あたり利益-     普通株式:
                         $5.19         $4.14         $9.46         $9.16
                             ¥ 584         ¥ 466        ¥ 1,064         ¥ 1,030
      当社株主に帰属する当期純利益(損失)
      希薄化後   1株あたり利益-     普通株式:
                         $5.09         $4.07         $9.29         $9.02
                             ¥ 573         ¥ 458        ¥ 1,045         ¥ 1,015
      当社株主に帰属する当期純利益(損失)
       普通株式1株当たり配当宣言額                  $0.75         $0.70         $2.25         $2.10
                              ¥ 84         ¥ 79        ¥ 253         ¥ 236
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (3)未監査四半期連結包括利益計算書
                           9月 30 日に終了した    3ヶ月間            9月 30 日に終了した    9ヶ月間
                    期別
     科目                     2017 年        2016 年        2017 年        2016 年
                       百万ドル     百万円    百万ドル     百万円    百万ドル     百万円    百万ドル     百万円
                        $2,241         $1,832         $4,109         $4,126
                            ¥ 252,068         ¥ 206,063         ¥ 462,180         ¥ 464,092
     当期純利益(損失)
     その他包括利益(損失)、税引前
                         122    13,723      697    78,399      719    80,873     1,980    222,710
     当期における外貨換算調整額
                         153    17,209     (678)    (76,261)     1,835    206,401     16,642    1,871,892
      純未実現投資利益(損失)
                          62    6,974      44    4,949     161    18,109      117    13,160
     確定給付年金および退職後給付費用の未実現当期純利
     益(損失)
                         337    37,906      63    7,086     2,715    305,383     18,739    2,107,763
        合計
                         101    11,360     (240)    (26,995)      757    85,147     6,051    680,616
     その他包括利益(損失)に関する法人所得税費用(還
     付)による減少
                         236    26,545      303    34,081     1,958    220,236     12,688    1,427,146
     その他包括利益(損失)、税引後:
                         2,477    278,613     2,135    240,145     6,067    682,416     16,814    1,891,239
     包括利益(損失)
                          3    337     50    5,624      (8)    (900)     90   10,123
     少数株主に帰属する包括利益(損失)による減少
                        $2,474         $2,085         $6,075         $16,724
                            ¥ 278,276         ¥ 234,521         ¥ 683,316        ¥ 1,881,116
     当社に帰属する包括利益(損失)
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                                    (単位:百万ドル)
                                         累積その他の
                                          包括利益
                       普通株式    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         自己資本合計     少数株主持分     資本合計
                                          (損失 )
                          $6   $24,606     $21,946    ($15,316)     $14,621     $45,863      $225    $46,088
     2016 年12月31日現在残高
                               5    (5)              0         0
     会計方針変更の適用による累積効果
                                       (937)         (937)         (937)
     普通株式の取得
                                                      7     7
     少数株主からの出資
                                                     (31)     (31)
     少数株主への配当
                                                      (1)     (1)
     少数株主の連結化/(非連結化)
                              110         241         351         351
     株式に基づく報酬制度
                                  (979)              (979)         (979)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                                  4,098              4,098      11    4,109
      当期純利益(損失)
                                                1,977     (19)    1,958
                                           1,977
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                                6,075      (8)    6,067
     包括利益(損失)合計
                          $6   $24,721     $25,060    ($16,012)     $16,598     $50,373      $192    $50,565
     2017 年9月30日現在残高
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                    (単位:百万円)
     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                         累積その他の
                       普通株式    資本剰余金     利益剰余金     自己株式     包括利益    自己資本合計     少数株主持分     資本合計
                                          (損失)
                         ¥ 675  ¥ 2,767,683    ¥ 2,468,486    (¥ 1,722,744)    ¥ 1,644,570    ¥ 5,158,670     ¥ 25,308   ¥ 5,183,978
     2016 年12月31日現在残高
                              562    (562)               0         0
     会計方針変更の適用による累積効果
                                      (105,394)         (105,394)         (105,394)
     普通株式の取得
                                                     787     787
     少数株主からの出資
                                                    (3,487)     (3,487)
     少数株主への配当
                                                     (112)     (112)
     少数株主の連結化/(非連結化)
                             12,373         27,108         39,480         39,480
     株式に基づく報酬制度
                                 (110,118)              (110,118)         (110,118)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                                 460,943              460,943     1,237    462,180
      当期純利益(損失)
                                               222,373     (2,137)    220,236
                                           222,373
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                               683,316      (900)    682,416
     包括利益(損失)合計
                         ¥ 675  ¥ 2,780,618    ¥ 2,818,749    (¥ 1,801,030)    ¥ 1,866,943    ¥ 5,665,955     ¥ 21,596   ¥ 5,687,551
     2017 年9月30日現在残高
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                    (単位:百万ドル)
     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                         累積その他の
                       普通株式    資本剰余金     利益剰余金     自己株式     包括利益    自己資本合計     少数株主持分     資本合計
                                          (損失)
                          $6   $24,482     $18,931    ($13,814)     $12,285     $41,890      $33   $41,923
     2015 年 12 月 31 日現在残高
                                   11              11    (30)     (19)
     会計方針変更の適用による累積効果
                                      (1,375)         (1,375)         (1,375)
     普通株式の取得
                                  (119)              (119)         (119)
     クラスB株式の買戻調整
                                                      9     9
     少数株主からの出資
                                                     (30)     (30)
     少数株主への配当
                                                     471     471
     少数株主の連結化(非連結化)
                              38         200         238         238
     株式に基づく報酬制度
                                  (938)              (938)         (938)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                                  4,084              4,084      42    4,126
      当期純利益(損失)
                                                12,640      48   12,688
                                           12,640
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                                16,724      90   16,814
     包括利益(損失)合計
     2016 年 9月 30 日現在残高                 $6   $24,520     $21,969    ($14,989)     $24,925     $56,431      $543    $56,974
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                    (単位:百万円)
     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                         累積その他の
                       普通株式    資本剰余金     利益剰余金     自己株式     包括利益    自己資本合計     少数株主持分     資本合計
                                          (損失)
     2015 年 12 月 31 日現在残高               ¥ 675  ¥ 2,753,735    ¥ 2,129,359    (¥ 1,553,799)    ¥ 1,381,817    ¥ 4,711,787     ¥ 3,712   ¥ 4,715,499
                                  1,237              1,237    (3,374)     (2,137)
     会計方針変更の適用による累積効果
                                      (154,660)         (154,660)         (154,660)
     普通株式の取得
                                 (13,385)              (13,385)         (13,385)
     クラスB株式の買戻調整
                                                     1,012     1,012
     少数株主からの出資
                                                    (3,374)     (3,374)
     少数株主への配当
                                                    52,978     52,978
     少数株主の連結化(非連結化)
                             4,274         22,496         26,770         26,770
     株式に基づく報酬制度
                                 (105,506)              (105,506)         (105,506)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                                 459,368              459,368     4,724    464,092
      当期純利益(損失)
                                               1,421,747      5,399   1,427,146
                                          1,421,747
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                               1,881,116      10,123    1,891,239
     包括利益(損失)合計
     2016 年 9月 30 日現在残高
                         ¥ 675  ¥ 2,758,010    ¥ 2,471,073    (¥ 1,685,963)    ¥ 2,803,564    ¥ 6,347,359     ¥ 61,077   ¥ 6,408,436
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (5)未監査四半期連結キャッシュ・フロー計算書
                                     9 月30日に終了した9ヶ月間
                          期別
     科目                             2017  年             2016  年
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                 $4,109               $4,126
                                       ¥ 462,180              ¥ 464,092
     当期純利益(損失)
     営業活動から得た現金(純額)への当期純利益の
     調整
                                  (943)      (106,069)         (4,127)       (464,205)
      実現投資(利益)損失、純額
                                 (1,880)       (211,462)         (1,417)       (159,384)
      契約賦課金および報酬収益
                                 2,922       328,667         3,168       356,337
      契約者預り金勘定への付与利息
                                  271      30,482         402      45,217
      減価償却費および償却費
      保険負債に対応するトレーディング勘定資産に
                                  (330)      (37,118)         (361)      (40,605)
      よる損失(利益)、純額
      勘定残高増減:
                                  (966)      (108,656)         (391)      (43,980)
       繰延保険契約取得費用
                                 6,465       727,183         7,668       862,497
       責任準備金およびその他の保険債務
                                 1,348       151,623         749      84,248
       法人所得税(1)
                                 (2,076)       (233,508)         7,443       837,189
       デリバティブ、純額
                                  (159)      (17,884)         (186)      (20,921)
       その他、純額(1)
        営業活動からの(に使用した)キャッ
                                 8,761       985,437        17,074      1,920,484
        シュ・フロー(1)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
     資産の売却/満期償還/期限前償還による収入:
                                 42,243      4,751,493         36,420      4,096,522
      満期固定証券、売却可能
                                  128      14,397         205      23,058
      満期固定証券、満期保有目的
      保険負債に対応するトレーディング勘定資産お
                                 30,728      3,456,285         24,720      2,780,506
      よびその他のトレーディング勘定資産
                                 3,165       355,999         2,798       314,719
      売却可能株式
                                 3,808       428,324         4,522       508,635
      商業モーゲージおよびその他貸付
                                 1,830       205,838         1,727       194,253
      保険約款貸付
                                  948      106,631         457      51,403
      その他長期投資
                                 21,497      2,417,983         35,728      4,018,685
      短期投資
     資産の購入/組成による支払:
                                (50,140)      (5,639,747)         (49,467)      (5,564,048)
      満期固定証券、売却可能
      保険負債に対応するトレーディング勘定資産お
                                (30,852)      (3,470,233)         (26,049)      (2,929,992)
      よびその他のトレーディング勘定資産
                                 (2,371)       (266,690)         (2,413)       (271,414)
      売却可能株式
                                 (6,195)       (696,814)         (6,011)       (676,117)
      商業モーゲージおよびその他貸付
                                 (1,392)       (156,572)         (1,402)       (157,697)
      保険約款貸付
                                 (1,275)       (143,412)         (1,537)       (172,882)
      その他長期投資
                                (19,553)      (2,199,321)         (33,196)      (3,733,886)
      短期投資
                                  (64)      (7,199)        (532)      (59,839)
     子会社買収(取得現金控除後)
                                  (61)      (6,861)         718      80,761
     デリバティブ、純額
                                  (633)      (71,200)         228      25,645
     その他、純額
        投資活動からの(に使用した)キャッ
                                 (8,189)       (921,099)        (13,084)      (1,471,688)
        シュ・フロー
                                  45/148





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                                     9 月30日に終了した9ヶ月間
                          期別
     科目                             2017  年             2016  年
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                 20,399      2,294,480         22,207      2,497,843
     契約者預り金勘定への預け入れ
                                (19,798)      (2,226,879)         (17,514)      (1,969,975)
     契約者預り金勘定からの引出し
     買戻条件付売却有価証券および貸付有価証券見合
                                  903      101,569         488      54,890
     現金担保預りの純変化
                                  (976)      (109,780)         (939)      (105,619)
     普通株式の現金配当金の支払
                                  31      3,487        516      58,040
     財務アレンジによる純変化(期間90日以下)
                                  (927)      (104,269)         (1,339)       (150,611)
     普通株式の取得
                                   0        0      (119)      (13,385)
     クラスB株式の取得
     ストック・オプション行使のための普通株式の再
                                  208      23,396         112      12,598
     発行
                                 1,189       133,739         1,449       162,984
     借入債務発行による収入(期間90日超)
                                  (860)      (96,733)        (1,452)       (163,321)
     借入債務の返済(期間90日超)
                                   0        0        4       450
     株式に基づく支払による税効果
                                  (472)      (53,091)         (647)      (72,775)
     その他、純額(1)
        財務活動からの(に使用した)キャッ
                                  (303)      (34,081)        2,766       311,120
        シュ・フロー(1)
                                  145      16,310         360      40,493
     外国為替レートの変動の現金残高への影響
                                  414      46,567        7,116       800,408
     現金および現金同等物純増加(減少)額
                                 14,127      1,589,005         17,612      1,980,998
     現金および現金同等物期首残高
                                $14,541               $24,728
                                      ¥ 1,635,572              ¥ 2,781,405
     現金および現金同等物期末残高
     当期非現金取引
                                 $102               $113
                                       ¥ 11,473              ¥ 12,710
     株式に基づく報酬制度のための自己株式発行
     重要な年金リスク移転取引:
                                 $2,124               $2,388
                                       ¥ 238,908              ¥ 268,602
       受取資産(現金および現金同等物以外)
                                 3,066       344,864         3,215       361,623
       引受負債
                                 $942               $827
                                       ¥ 105,956               ¥ 93,021
         受取金額純額
     買収:
                                 $196                $0
                                       ¥ 22,046                ¥ 0
       取得資産(現金および現金同等物以外)
                                  132      14,847          0        0
       引受負債
                                  $64                $0
                                        ¥ 7,199                ¥ 0
         買収のための支払金額純額
      (1)  過年度の金額は当年度の表示に合わせるために組替表示されている。

                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     1.
       業務および表示の基準
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下「プルデンシャル・ファイナンシャル」)およびその子会社

     (以下、「プルデンシャル」または「当社」と総称)は、米国全土およびその他の多くの国々で、広範な保険業
     務、投資管理業務およびその他の金融商品や金融サービスを個人および法人顧客を対象に提供している。主な取扱
     商品およびサービスとしては、生命保険、年金保険、退職金関係のサービス、投資信託および資産運用業務があ
     る。
      当社の主要事業は、          4 つの事業部門、すなわち米国退職ソリューション・投資管理部門、米国個人生命保険・団

     体保険部門、国際保険部門およびクローズド・ブロック部門を通じて行われている。クローズド・ブロック部門
     は、当社の全社およびその他の業務に含まれる撤退事業とは別途に報告される撤退事業として会計処理される。当
     社の「全社およびその他」の業務には、事業セグメントには配賦されない全社的項目および取組み、ならびに撤退
     したまたは撤退予定の事業(ただし、クローズ・ブロック部門は除く)が含まれる。
     表示の基準

      当未監査四半期連結財務書類は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下、「                                              U.S.GAAP     」)に準拠

     し、米国証券取引委員会の四半期報告書式                      10-Q  に対する指示および規則             S-X  の第  10 条に基づく四半期財務情報の報
     告に沿って作成されている。会社間の残高および取引は相殺消去している。当未監査四半期連結財務書類には、プ
     ルデンシャル・ファイナンシャル、当社が支配力を行使する事業体(当社の過半数支配子会社および当社が主要な
     受益者であるとみなされる変動持分事業体(以下、「                            VIE  」)を含む)の財務書類が含まれている。当社の連結変
     動持分事業体の詳細は、注記               5 を参照のこと。
      経営陣の意見では、財政状態および業績を適正に表示するために必要なすべての修正は行われている。これらす

     べての修正は通常に、経常的に行われるものである。四半期業績は通年の予想業績を必ずしも示すものではない。
     これらの財務書類は、           2016  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる連結財務書類と合わ
     せて閲覧されるべきものである。
      当社のジブラルタ生命保険株式会社(以下「ジブラルタ生命」)の連結事業は、当社の連結財務書類に含めるた

     め 11 月 30 日を事業年度末として用いている。                   2017  年 9 月 30 日現在の当社の未監査四半期連結貸借対照表には、                           2017
     年 8 月 31 日現在のジブラルタ生命の資産および負債が含まれる。当社の未監査四半期連結損益計算書データには、
     それぞれ     2017  年 8 月 31 日および     2016  年 8 月 31 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間のジブラルタ生命の経営成績が含ま
     れる。
     見積の利用

      U. S. GAAP   に準拠した財務書類の作成では、資産や負債の報告金額、さらに財務書類作成日現在の偶発資産およ

     び偶発債務の開示や当期中の収益および費用の報告金額に影響を与えるような見積りおよび仮定を経営陣が行うこ
     とが要求される。実際の結果は、これらの見積値と異なることがある。
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      最も重要な見積りとしては、繰延保険契約取得費用(以下「                                DAC   」)および関連する償却、買収事業価値(以
     下「  VOBA   」)およびその償却、繰延販売奨励金(以下「                        DSI  」)の償却、営業権および関連する減損の測定、投
     資の評価(デリバティブを含む)および一時的でない減損(以下「                                    OTTI   」)の認識、責任準備金(保証を含
     む)、年金およびその他の退職後給付、法人所得税に対する引当および繰延税金資産の評価、ならびに偶発債務の
     発生分(未決着の訴訟および規制案件に関連する見積額を含む)の算定時に用いられる見積りが挙げられる。
     当期以外の修正

      2016  年第  2 四半期に、当社は当期以外の修正を計上し、その結果、                             2016  年 6 月 30 日に終了した       3 ヵ月間の「法人所

     得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前利益(損失)」は                                148  百万ドル減少し、この減少は               2016  年 9 月 30 日に終
     了した   9 ヵ月間に反映されている。この修正は、個人生命保険事業における特定のユニバーサル生命保険に関連し
     た、準備金の増加と関連する               DAC   の増加の純額を反映したものであった。経営陣はこの修正を評価し、当該四半
     期およびそれ以前に報告されたいずれの四半期または年次財務書類にとっても、重要性はないと結論した。当社の
     事業セグメントに対するこの修正の影響の詳細については、注記                                 11 を参照のこと。
     組替表示

      過去の期間における特定の金額は、当期の表示に合わせて組替表示されている。

     2.

       重要な会計方針および会計基準
     個人生命保険事業における特定の再保険契約の会計処理

      2017  年第  2 四半期に、当社は個人生命保険セグメントにおいて、ユニバーサル生命保険商品に伴う再保険に係る

     キャッシュ・フロー見積りの変更、およびこうしたキャッシュ・フローの財務書類における反映方法の変更を反映
     して、   237  百万ドルの費用を認識した。従来の会計処理方法の下では、無失効保証に関する回収を除き、再保険の
     キャッシュ・フロー(すなわち、保険料および回収額)は一般的に発生時に認識されていた。                                                この新しい会計処理
     方法の下では、予想再保険キャッシュ・フローは、基礎となる再保険契約の期間にわたり比例して認識される。                                                         こ
     の変更に関連して、未経過収益準備金、                     DAC   および   VOBA   の償却に使用される見積総利益に再保険が反映される方
     法も、改訂された。この変更は、会計原則の変更によって生じた会計上の見積りの変更であり、当社の仮定の年次
     での見直しおよび更新ならびにその他の改善に含まれている。                                この会計上の見積りの変更は、システムの移行によ
     り可能となったキャッシュ・フローのモデル化の改訂から得られた洞察を反映しており、このシステムの移行は望
     ましい会計処理方法の変更を促した。当社は、この新たな手法が再保険活動の成果を基礎となる元受保険活動とよ
     り密接に一致させること、および上記の残高の償却目的のためにこの事業の利益パターンをより良く反映すること
     によって、再保険取引の経済効果の反映が向上されると考えるため、望ましいとみなされる。
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     最近公表された会計基準
      U. S. GAAP   の変更は、米国財務会計基準審議会(以下「                       FASB   」)が   FASB   会計基準編纂書に対する会計基準更新

     書(以下「      ASU  」)の形態で規定する。
      当社はすべての        ASU  の適用可能性と影響について検討する。以下に挙げた                            ASU  には、当事業年度中に適用された

     ASU  および発行されているが本報告書提出時点で未適用の                            ASU  が含まれる。以下に挙げられていない                    ASU  は、評価
     されたが非該当または重要性がないと判定されたものである。
     2017  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間に適用された          ASU

                                  発効日および

                                             財務書類への影響または
        基準書              内容             適用方法           その他の重要な事項
     ASU  2016-09    、 報酬   この  ASU  は、従業員株式報酬の会            2017  年 1 月 1 日、当   ASU  で  この  ASU  の適用は、当社の連結

     -株式報酬(ト          計処理の簡素化および改善を行っ                 規定されている各種の移            財務書類および連結財務書類の
     ピック   718  ):従業     ている。変更された分野には、税                 行方法を使用。            注記に重大な影響を与えなかっ
              効果、権利喪失に関連した方針の                             た。
     員株式報酬の会計
              選択、報奨の資本または負債とし
     処理の改善
              ての分類、ならびにキャッシュ・
              フロー計算書における営業活動お
              よび財務活動の区分が含まれる。
     2017  年 9 月 30 日現在で発行済だが未適用の               ASU

                                  発効日および

                                             財務書類への影響または
        基準書              内容             適用方法           その他の重要な事項
     ASU  2014-09    、 顧客   この  ASU  は、収益は約束した財ま            2018  年 1 月 1 日、修正遡及       現時点まで完了している評価に

                                           基づき、当社はこの          ASU  の適用
     との契約から生じ          たはサービスの顧客に対する移転                 適用法を使用。
     る収益(トピック          を表すよう、当該財またはサービ                             が、当社の連結財務書類および
     606  )        スと交換に企業が権利を得ると見                             連結財務書類の注記に重大な影
              込まれる対価を反映した金額で認                             響を与えるとは予想していな
              識されるという基本原則に基づい                             い。
              ている。この基準書はまた、顧客
              契約から発生する収益および
              キャッシュ・フローの性格、金
              額、時期および不確実性、ならび
              に顧客との契約を獲得または履行
              するために発生する費用から認識
              された資産についての追加開示を
              義務付けている。保険契約および
              金融商品についての収益認識は、
              明示的にこの基準書の適用範囲外
              とされている。
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                                  発効日および
                                             財務書類への影響または
        基準書              内容             適用方法           その他の重要な事項
     ASU  2016-01    、 金融   この  ASU  は、特定の持分投資の認            2018  年 1 月 1 日、累積的影       この移行が当社の連結財政状態

                                           計算書に与える影響は、発効日
     商品-全般(サブ          識および測定、ならびに公正価値                 響調整を適用事業年度の
                                           時点における株式に係る未実現
     トピック    825-10   ) :  で測定される金融負債の特定の公                 期首現在で貸借対照表に
                                           純損益および現在は原価法で会
              正価値の変動の表示に関連する事                 計上する修正遡及適用法
     金融資産および金
                                           計処理されている持分投資に含
              業体の会計処理を改訂している。                 を使用。この改訂は、適
     融負債の認識およ
                                           まれている未実現損益に左右さ
              この  ASU  は、持分法を使用して会            用日時点で存在する容易
     び測定
                                           れることになる。        2017  年 9 月 30 日
                               に公正価値が算定できな
              計処理される持分投資以外の持分
                               い持分投資については、            現在、持分投資に係る未実現純
              投資について、公正価値で測定
                               将来的にに適用される。            利益は、     2.8 十億ドルである。
              し、公正価値の変動は純収益で認
              識することを要求している。同基                             2018  年 1 月 1 日に最終的に計上さ
              準書は、金融商品の公正価値に関
                                           れる累積的影響調整は、            2017  年
              連する特定の開示要件も変更して
                                           第 4 四半期中に発生するポート
              いる。
                                           フォリオでの取引と市場変動に
                                           加えて、これらを相殺するク
                                           ローズド・ブロックにおける契
                                           約者配当金債務および繰延税金
                                           の影響が考慮されるため、この
                                           金額とは異なることになる。予
                                           想される当社の連結損益計算書
                                           に対する影響は、発効日より後
                                           に発生する持分投資の購入およ
                                           び売却、ならびに当社の持分投
                                           資の市場価値の期間ごとの変動
                                           に左右される。
     ASU  2016-02    、 リー   この  ASU  は、すべての現行リース            2019  年 1 月 1 日、修正遡及       当社は現在、この         ASU  が当社の
     ス(トピック      842  )  契約による資産および負債が、限                 適用法を使用(早期適用            連結財務書類および連結財務書
              定的な例外を除き、貸借対照表上                 は容認される)。            類の注記に与える影響を評価し
              で認識されることを確実にしてい                             ている。
              る。この    ASU  はリース賃借人によ
              るリースの会計処理を大幅に変更
              し、大部分のリースについて、
              「使用権」資産およびリース料支
              払債務を貸借対照表に計上するこ
              とを義務付けている。リース賃借
              人は、引き続き現行会計基準の下
              での要件と類似した方法で、損益
              計算書上で費用を認識する。リー
              ス賃貸人に対しては、この基準書
              はセールスタイプリースと直接金
              融リースの分類基準および会計処
              理を変更し、リース賃貸人に対し
              て、リース賃借人に譲渡されたと
              みなされるリース資産の帳簿価額
              の認識を中止し、リース債権と残
              存資産を計上することを求めてい
              る(「債権・残存」アプロー
              チ)。この基準書はまた、現行基
              準の不動産固有の規定(すなわ
              ち、セール・リースバック)を廃
              止している。
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                                  発効日および
                                             財務書類への影響または
        基準書              内容             適用方法           その他の重要な事項
     ASU  2016-13    、 金融   この  ASU  は、特定の金融資産およ            2020  年 1 月 1 日、修正遡及       当社は現在、この         ASU  が当社の

     商品-信用損失          びオフバランス・エクスポー                 適用法を使用するが、従            連結財務書類および連結財務書
     (トピック     326  ) :  ジャー(例えば、投資目的保有の                 来 ASU  310-30   に基づいて      類の注記に与える影響を評価し
              貸付金、満期保有目的の負債証                             ている。
     金融商品に係る信                          会計処理されていた信用
              券、再保険未収金、正味リース投
     用損失の測定                          の質が悪化した状態で購
              資および貸付コミットメント)に
                               入した資産および適用日
              係る信用損失の会計処理のための
                               前に  OTTI  が認識された
              新たな現在予想信用損失モデルを
                               負債証券については、非
              規定している。このモデルは、こ
                               遡及適用が義務付けられ
              のような金融資産およびエクス
                               ている。    2019  年 1 月 1 日よ
              ポージャーに関連して、報告金額
                               り、早期適用が容認され
              の回収可能性に影響を及ぼす過去
                               ている。
              の事象、現在の状況ならびに合理
              的かつ裏付可能な予測に関する適
              切な情報に基づいて、残存期間に
              わたる信用損失を見積もることを
              企業に要求している。この基準書
              はまた、売却可能負債証券につい
              て現行の    OTTI  の基準を修正し、投
              資の直接的な評価減ではなく、引
              当金の使用を義務付け、さらに、
              信用の質が悪化した状態で購入し
              た貸付金および負債証券に係る現
              行基準を置き換えている。
     ASU   2016-15     、  この  ASU  は、特定の現金受領およ            2018  年 1 月 1 日、遡及適用       現時点まで完了している評価に
                                           基づき、当社はこの          ASU  の適用
     キャッシュ・フ          び現金支払をキャッシュ・フロー                 法を使用(すべての改訂
     ロー計算書(ト          計算書上で表示・分類する際の実                 が同一期間に適用される            が、当社の連結財務書類および
     ピック   230  ) :特定    務上の多様性に対処している。こ                 ことを条件に、早期適用            連結財務書類の注記に重大な影
              の基準書により、         8 種類の具体的       は容認される)。            響を与えるとは予想していな
     の現金受領および
                                           い。
     現金支払の分類          に定義された現金のインフローと
     (発生問題専門委          アウトフローの取扱いが明確化さ
     員会により到達し          れている。
     た合意)
     ASU   2016-18     、  2016  年 11 月 、 FASB   はこの   ASU  を  2018  年 1 月 1 日、遡及適用       現時点まで完了している評価に
                                           基づき、当社はこの          ASU  の適用
     キャッシュ・フ          発行して、キャッシュ・フロー計                 法を使用(早期適用は容
     ロー計算書(ト          算書上で、現金と拘束性預金の間                 認される)。            が、当社の連結財務書類および
     ピック   230  ) :拘束    の振替が営業活動、投資活動もし                             連結財務書類の注記に重大な影
              くは財務活動、またはこれらの活                             響を与えるとは予想していな
     性預金
              動の組合せとして分類および表示                             い。
              されている、実務における企業間
              の多様性に対処した。この             ASU  は
              企業に、現金、現金同等物、拘束
              性預金および拘束性預金同等物の
              合計の変動を、キャッシュ・フ
              ロー計算書上で表示することを義
              務付けている。結果として、この
              ような区分間の振替はキャッ
              シュ・フロー計算書上で表示され
              なくなる。
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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                  発効日および
                                             財務書類への影響または
        基準書              内容             適用方法           その他の重要な事項
     ASU  2017-01    、 企業   2017  年 1 月 、 FASB   はこの   ASU  を発   2018  年 1 月 1 日、非遡及適       この  ASU  の適用の結果として、

     結合(トピック          行して、資産と活動の一セット                 用法を使用(早期適用は            一般勘定での不動産の取得が、
     805  ) :事業の定義       (以下「セット」)が事業である                 容認される)。            企業結合として会計処理されな
              かを判定する際に使用される枠組                             くなる。その結果、かかる取引
     の明確化
              みを強化し、現行         GAAP   における                 に伴う直接的な取引費用は資産
                                           計上される。現時点まで完了し
              事業の定義があまりに広く適用さ
                                           ている評価に基づき、当社はこ
              れているという利害関係者からの
                                           の ASU  の適用が、当社の連結財
              フィードバックに対応した。この
              ASU  における主たる改訂は、移転                          務書類および連結財務書類の注
                                           記に重大な影響を与えるとは予
              されたセットの公正価値の実質的
                                           想していない。
              に全額が単一の資産または類似資
              産のグループに集中している取引
              を、事業として評価されることか
              ら排除するための検査を規定して
              いる。
     ASU  2017-05    、 その   2017  年 2 月 、 FASB   はこの   ASU  を発   2018  年 1 月 1 日、完全遡及       現時点まで完了している評価に
                                           基づき、当社はこの          ASU  の適用
     他収益-非金融資          行して、非金融資産または事業以                 適用法または修正遡及適
     産の認識中止から          外の実質的な非金融資産の認識中                 用法を使用(早期適用は            が、当社の連結財務書類および
     の損益(サブト          止の会計処理についてのガイダン                 容認される)。            連結財務書類の注記に重大な影
     ピック   610-20   ) :資   スを提供する      ASC  610-20   の範囲と                 響を与えるとは予想していな
                                           い。
     産の認識中止ガイ          適用を明確化した。この            ASU  は、
     ダンスおよび非金
              実質的な非金融資産を定義し、企
     融資産の部分的売
              業が非金融資産および実質的な非
     却の会計処理の明
              金融資産の認識を中止し、取引相
     確化
              手が顧客ではない場合に、新しい
              収益認識基準の中で特定の認識お
              よび測定の原則の適用を求めてい
              る。
     ASU  2017-08    、 債権   この  ASU  は、償還可能負債証券の            2019  年 1 月 1 日、修正遡及       当社は現在、この         ASU  が当社の
     -払戻不能手数料          一定のプレミアムを最も早い償還                 適用法を使用(早期適用            連結財務書類および連結財務書
     およびその他の費          可能日までの期間で償却すること                 は容認される)。            類の注記に与える影響を評価し
     用(サブトピック          を求めている。                             ている。
     310-20   ) 購入した償
     還可能負債証券の
     プレミアム償却
     ASU  2017-12    、 デリ   この  ASU  は、企業のリスク管理活            2019  年 1 月 1 日、修正遡及       当社は現在、この         ASU  が当社の
     バティブおよび          動の結果をより的確に表し、ま                 適用法を使用(早期適用            連結財務書類および連結財務書
     ヘッジ(トピック          た、ヘッジ会計の利用を簡素化す                 は容認される)。            類の注記に与える影響を評価し
     815  ) :ヘッジ活動       るために、現行のヘッジ会計モデ                             ている。
              ルを限定的に変更している。
     の会計処理の限定
     的改善
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     3.
       取得
     Administradora        de Fondos    de Pensiones     Habitat    S.A.  の買収

      2016  年 3 月、当社は、チリ建設会議所の投資子会社である                          Inversiones      La  Construcción      S.A.  (以下「     ILC  」)から

     の、チリにおける退職サービスの大手プロバイダーである                              Administradora        de Fondos    de Pensiones     Habitat    S.A.  (以下
     「 AFP  Habitat   」)の   40%  の間接的所有持分の取得を完了した。当社は、                        1 株当たり     899.90   チリペソを支払い、購入総
     額は取得日時点の為替レートに基づき換算すると、約                            532  百万ドルとなった。この結果、当社と                   ILC  は、共同持株会
     社を通じて      AFP  Habitat   における対等の間接支配持分を所有している。当社の投資は持分法を使用して会計処理さ
     れ、「その他資産」に計上されている。                     この買収により、当社は成長途上のチリの年金市場に参入することが可能
     となる。
     4.

       投資
     満期固定証券および持分証券

      次の表はそれぞれの時点における満期固定証券および持分証券(トレーディングに分類された投資を除く)に関

     する情報を示している。
                                      2017  年 9 月 30 日現在

                           償却原価
                                                    AOCI   に含ま
                            または
                                 未実現利益      未実現損失
                                                    れる  OTTI(4)
                           取得原価        総額      総額     公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
     米国財務省証券および米国政府関係機関が
                           $  21,951    $   3,729    $    585   $  25,095    $     0
     発行した負債証券
                             9,321       970       19     10,272         0
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                             86,965      15,783        441     102,307         0
     外国政府が発行する負債証券
                             80,324       7,539       480     87,383        (10 )
     米国の公募社債
     米国の私募社債       (1)                 31,453       2,179       179     33,453        (9 )
                             26,494       2,979       103     29,370        (5 )
     外国の公募社債
                             23,231       1,071       460     23,842         0
     外国の私募社債
     資産担保証券      (2)                  10,908        223       15     11,116       (242  )
                             13,011        281       79     13,213         0
     商業モーゲージ証券
                             3,869       188        8     4,049        (2 )
     住宅モーゲージ証券         (3)
                           $  307,527     $  34,942    $   2,369    $  340,100     $   (268  )
        売却可能満期固定証券合計            (1)
                           $   7,145    $   2,623    $    29  $   9,739
     売却可能株式
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                                      2017  年 9 月 30 日現在
                                    未実現利益        未実現損失
                            償却原価         総額        総額       公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     満期保有目的満期固定証券:
                           $     866   $     265   $      0  $    1,131
     外国政府が発行する負債証券
                                659         87         0       746
     外国の公募社債
     外国の私募社債       (5)                    84         3        0        87
                                 0        0        0        0
     商業モーゲージ証券
                                475         36         0       511
     住宅モーゲージ証券         (3)
                           $    2,084    $     391   $      0  $    2,475
        満期保有目的満期固定証券合計              (5)
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 2,310  百万ドル、公正価値         2,310  百万ドル)を除く。
     (2)  ローン債権、サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他の種類の資産を担保
      とする信用トランシェ証券を含む。
     (3)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (4)  「その他の包括利益(損失)累計額」(以下「                      AOCI   」)に含まれ、当期純利益に含まれていない                     OTTI  損失の金額を示して
      いる。また、これらの金額には、減損が発生した有価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未
      実現純利益     542  百万ドルおよび満期保有有価証券に係る未実現純利益                         2 百万ドルは含まれていない。
     (5)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 4,627  百万ドル、公正価値         4,758  百万ドル)を除く。
                                      2016  年 12 月 31 日現在

                                                      AOCI   に
                           償却原価
                            または
                                 未実現利益       未実現損失              含まれる
                                                      OTTI(4)
                           取得原価        総額       総額     公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発
                           $  21,505    $   3,280    $   1,001    $  23,784    $     0
     行した負債証券
                             9,060       716       84     9,692        0
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                             79,862       16,748        354     96,256         0
     外国政府が発行する負債証券
                             76,383       6,460       1,232      81,611        (17 )
     米国の公募社債
     米国の私募社債       (1)                 29,974       2,122       308     31,788        (22 )
                             25,758       2,784       305     28,237        (6 )
     外国の公募社債
                             21,383        646      1,149      20,880         0
     外国の私募社債
     資産担保証券      (2)                  11,759        229       53     11,935       (288  )
                             12,589        240       125     12,704        (1 )
     商業モーゲージ証券
                             4,308       238       14     4,532        (3 )
     住宅モーゲージ証券         (3)
                           $  292,581     $  33,463    $   4,625    $  321,419     $   (337  )
       売却可能満期固定証券合計            (1)
                           $   7,149    $   2,641    $    42  $   9,748
     売却可能株式
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                                      2016  年 12 月 31 日現在
                            償却原価       未実現利益総額        未実現損失総額          公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     満期保有目的満期固定証券:
                           $     839   $     262   $      0  $    1,101
     外国政府が発行する負債証券
                                651         71         0       722
     外国の公募社債
     外国の私募社債       (5)                    81         4        0        85
                                 0        0        0        0
     商業モーゲージ証券
                                573         43         0       616
     住宅モーゲージ証券         (3)
                           $    2,144    $     380   $      0  $    2,524
       満期保有目的満期固定証券合計              (5)
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 1,456  百万ドル、公正価値         1,456  百万ドル)を除く。
     (2)  ローン債権、サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他の種類の資産を担保
      とする信用トランシェ証券を含む。
     (3)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (4)  AOCI   に含まれ、当期純利益に含まれていない                   OTTI  損失の金額を示している。また、これらの金額には、減損が発生した有
      価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未実現純利益                                       649  百万ドルおよび満期保有有価証券に
      係る未実現純利益        1 百万ドルは含まれていない。
     (5)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                  、 4,403  百万ドル、公正価値          4,403  百万ドル)を除
      く。
      以下の表は、それぞれの時点において、継続的に未実現損失が生じている状況にあった満期固定証券および持分

     証券について、投資の種類および未実現損失状況の継続期間別に公正価値および未実現損失総額を示したものであ
     る。
                                       2017  年 9 月 30 日現在

                              12 ヵ月未満         12 ヵ月以上
                                                    合計
                             公正     未実現          未実現      公正     未実現
                             価値    損失総額     公正価値     損失総額      価値    損失総額
                                      (単位:百万ドル)
     満期固定証券      (1) :
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行
                            $ 5,087    $  127   $ 4,612    $  458   $ 9,699    $  585
     した負債証券
                              600      5    350      14     950      19
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                             6,687      195    2,229      246    8,916      441
     外国政府が発行する負債証券
                             7,963      107    6,981      373    14,944      480
     米国の公募社債
                             4,679      117    1,224      62    5,903      179
     米国の私募社債
                             2,082      21    1,395      82    3,477      103
     外国の公募社債
                             2,270      36    5,346      424    7,616      460
     外国の私募社債
                              863      1    428      14    1,291      15
     資産担保証券
                             2,446      22    1,485      57    3,931      79
     商業モーゲージ証券
                              607      4    151      4    758      8
     住宅モーゲージ証券
                            $ 33,284    $  635   $ 24,201    $ 1,734    $ 57,485    $ 2,369
       合計
     売却可能株式
                            $  439   $   28  $   0  $   1  $  439   $   29
     (1)  2017  年 9 月 30 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                12 百万ドルおよび未実現損失総額              1 百万ド
      ル未満が含まれているが、この金額は「                   AOCI   」には反映されていない。
                                  55/148






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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                      2016  年 12 月 31 日現在
                              12 ヵ月未満         12 ヵ月以上
                                                    合計
                             公正     未実現      公正     未実現      公正     未実現
                             価値    損失総額      価値    損失総額      価値    損失総額
                                      (単位:百万ドル)
     満期固定証券      (1) :
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行
                            $ 9,345    $ 1,001    $   0  $   0  $ 9,345    $ 1,001
     した負債証券
                             2,677      79     19      5   2,696      84
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                             6,076      325     310      29    6,386      354
     外国政府が発行する負債証券
                             22,803      905    2,943      327    25,746      1,232
     米国の公募社債
                             7,797      228    1,296      80    9,093      308
     米国の私募社債
                             5,196      162    1,047      143    6,243      305
     外国の公募社債
                             6,557      350    4,916      799    11,473      1,149
     外国の私募社債
                             2,357      20    1,581      33    3,938      53
     資産担保証券
                             4,879      123      60      2   4,939      125
     商業モーゲージ証券
                              926      12     78      2   1,004      14
     住宅モーゲージ証券
                            $ 68,613    $ 3,205    $ 12,250    $ 1,420    $ 80,863    $ 4,625
       合計
                            $  637   $   41  $   12  $   1  $  649   $   42
     売却可能株式
     (1)  2016  年 12 月 31 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                12 百万ドルおよび未実現損失総額               1 百万
      ドル未満が含まれているが、この金額は「                    AOCI   」には反映されていない。
      2017  年 9 月 30 日および     2016  年 12 月 31 日現在の満期固定証券の未実現損失総額の内訳は、全米保険監督官協会(以

     下「  NAIC   」)の格付またはそれに相当する格付に基づく最高格付「                              1 」または高格付「         2 」の証券に係るものがそ
     れぞれ    2,098   百万ドルおよび        4,233   百万ドル、それ以外の証券に係る未実現損失総額がそれぞれ                                271  百万ドルおよび
     392  百万ドルであった。           2017  年 9 月 30 日現在、満期固定証券に係る               12 ヵ月以上の未実現損失総額              1,734   百万ドルは、
     米国および外国政府債ならびに当社の事業債部門が保有するエネルギー、公益事業および非景気敏感消費財のセク
     ターの債券に集中していた。               2016  年 12 月 31 日現在、満期固定証券に係る               12 ヵ月以上の未実現損失総額              1,420   百万ド
     ルは、当社の事業債部門が保有するエネルギー、公益事業および資本財のセクターの債券に集中していた。                                                       2016  年
     12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による年次報告書に含まれる当社の連結財務書類の注記                             2 に記載されている方針に準
     拠し、当社は       2017  年 9 月 30 日および     2016  年 12 月 31 日現在のいずれにおいても、これらの満期固定有価証券の                              OTTI   に
     ついての利益の調整が必要ないと判断した。この判断は、証券ごとに信用状態およびキャッシュ・フローを詳細に
     分析した結果に基づくものであった。未実現損失総額の発生は主に、全般的な信用スプレッドの拡大、金利の上昇
     および為替レートの変動によるものである。                        2017  年 9 月 30 日現在、当社はこれらの有価証券を売却する意思はな
     く、予期される償却原価までの回復の前に当社がこれらの有価証券の売却を余儀なくされる可能性はどちらかとい
     えば低いと考えている。
      2017  年 9 月 30 日現在、持分証券に係る未実現損失総額のうち                        7 百万ドルは、       20%  以上の価値の下落によるもので、

     そのうち     4 百万ドルは未実現損失の状態だったのが                     6 ヵ月未満であった。          2016  年 12 月 31 日現在、持分証券に係る未実
     現損失総額のうち         9 百万ドルは、       20%  以上の価値の下落によるもので、そのうち                      8 百万ドルは未実現損失の状態だっ
     たのが   6 ヵ月未満であった。          2016  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による年次報告書に含まれる当社の連結財務書類
     の注記   2 に記載されている方針に準拠し、当社は                     2017  年 9 月 30 日および     2016  年 12 月 31 日現在のいずれにおいても、こ
     れらの持分証券の         OTTI   についての利益の調整が必要ないと判断した。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、それぞれの時点での契約上の償還期限別の満期固定証券の償却原価および公正価値を示している。
                                         2017  年 9 月 30 日現在

                                    売却可能             満期保有目的
                                 償却原価       公正価値       償却原価       公正価値
                                        (単位:百万ドル)
     満期固定証券:
     1 年 以内                          $   10,528    $   11,142    $     0  $     0
     1 年 超 5 年 以内                          47,418       51,382        178       186
     5 年 超 10 年 以内                         64,610       69,994        568       650
     10 年 超 (1)                          157,183       179,204         863      1,128
                                  10,908       11,116         0       0
     資産担保証券
                                  13,011       13,213         0       0
     商業モーゲージ証券
                                   3,869       4,049        475       511
     住宅モーゲージ証券
                                $  307,527       340,100     $   2,084    $   2,475
       合計
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された売却可能社債(償却原価                                      2,310  百万ドル、公正価値         2,310  百万ドル)
      および満期保有目的社債(償却原価                 4,627  百万ドル、公正価値         4,758  百万ドル)を除く。
      実際の償還期日は、発行体が中途償還や期限前償還の権利を有しているために契約上の期日とは異なることがあ

     る。資産担保証券、商業モーゲージ証券、住宅モーゲージ証券の償還期日は単一ではないため、上表では別々に表
     示されている。
      次の表は、それぞれの期間の満期固定証券および持分証券からの手取金の源泉および関連する投資損益、さらに

     満期固定証券および持分証券の減損による損失を示している。
                                9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間    9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間

                                 2017  年     2016  年     2017  年     2016  年
                                        (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
       売却による手取金        (1)                 $   7,973    $   7,585    $   23,860    $   21,939
                                   5,068       4,960      18,488       14,583
       満期/期限前償還による手取金
                                    359       440      1,160       1,234
       売却および満期償還による総投資利益
                                   (109  )     (46 )     (407  )     (343  )
       売却および満期償還による総投資損失
       損益に認識された        OTTI(2)                     (22 )     (29 )     (122  )     (166  )
     満期保有目的満期固定証券:
       満期/期限前償還による手取金              (3)           $    39  $    83  $    128   $    208
     売却可能持分証券:
       売却による手取金        (4)                 $   1,421    $    978   $   3,364    $   2,815
                                    357       177       829       425
       売却による総投資利益
                                    (29 )     (30 )     (70 )     (137  )
       売却による総投資損失
       損益に認識された        OTTI                     (12 )     (23 )     (23 )     (65 )
     (1)  2017  年および    2016  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間の非現金手取金、それぞれ               105  百万ドルおよび       102  百万ドルを含む。
     (2)  「その他の包括利益(損失)」(以下「                   OCI  」)に計上された        OTTI  部分を除いており、減損が発生した負債証券の公正価値
      と減損時に予測された将来のキャッシュ・フローの現在価値との差額に相当する。
     (3)  2017  年および    2016  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間の非現金手取金、それぞれ               (1) 百万ドルおよび       3 百万ドルを含む。
     (4)  2017  年および    2016  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間の非現金手取金、それぞれ               199  百万ドルおよび       17 百万ドルを含む。
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      次の表は、当社が保有する満期固定証券に関するそれぞれの期間のクレジットロスによる減損の税金考慮前の金
     額とその変動を示している。当該有価証券に関する                          OTTI   損失の一部は       OCI  で認識されている。
                                 2017  年     2017  年     2016  年     2016  年

                                9 月 30 日に    9 月 30 日に    9 月 30 日に    9 月 30 日に
                                 終了した       終了した       終了した       終了した
                                 3 ヵ月間      9 ヵ月間      3 ヵ月間      9 ヵ月間
                                        (単位:百万ドル)
     クレジットロスによる減損
                                $    341   $    359   $    424   $    532
     期首残高
                                     3      10       0      27
     新規クレジットロスによる減損
     以前に減損が発生していた有価証券についての追加のク
                                     0       1       0       0
     レジットロスによる減損
     以前に計上されたクレジットロスの時間の経過による増
                                     4      11       5      17
     加
     期中の満期償還、部分償還、早期償還または売却による
                                    (33 )     (49 )     (76 )     (217  )
     有価証券の減少
     期中に公正価値まで減損処理された有価証券の減少                        (1)        0      (14 )      0      (2 )
     回収見込キャッシュ・フローの増加による以前に認識さ
                                    (1 )      (4 )      (2 )      (6 )
     れた  クレジットロスによる減損の増加
                                $    314   $    314   $    351   $    351
       期末残高
     (1)  当社が、当該有価証券を売却する意思があるまたは有価証券の償却原価まで価値が回復する前に売却せざるを得なくなる可
      能性の方が高いと、当該期間中に判断した場合に計上される。
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産

      次の表は、それぞれの時点における「保険負債に対応するトレーディング勘定資産」の構成を示している。

                                  2017  年 9 月 30 日現在        2016  年 12 月 31 日現在

                                 償却原価              償却原価
                                 または              または
                                 取得原価       公正価値       取得原価       公正価値
                                        (単位:百万ドル)
                                $    626   $    626   $    655   $    655
     短期投資および現金同等物
     満期固定証券:
                                  13,811       14,115       13,903       13,997
       社債
                                   2,154       2,183       2,032       2,052
       商業モーゲージ証券
       住宅モーゲージ証券         (1)                    999      1,010       1,142       1,150
       資産担保証券      (2)                      1,190       1,216       1,333       1,349
                                   1,019       1,032        915       926
       外国政府が発行する負債証券
       米国債および米国政府関係機関ならびに                   米国の州政
                                    348       398       330       376
       府が発行した負債証券
                                  19,521       19,954       19,655       19,850
     満期固定証券合計
                                   1,251       1,546       1,097       1,335
     持分証券
                                $   21,398    $   22,126    $   21,407    $   21,840
       保険負債に対応するトレーディング勘定資産合計
     (1)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (2)  サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン
      シェ証券を含む。
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      期末に保有する保険負債に対応するトレーディング勘定資産からの未実現利益(損失)の純増減は「その他収
     益」に計上される。          2017  年および     2016  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間のこれらの損益額はそれぞれ                  66 百万ドルおよび
     84 百万ドルであり、         2017  年および     2016  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間のこれらの損益額はそれぞれ                   295  百万ドルおよ
     び 459  百万ドルであった。
     その他トレーディング勘定資産

      次の表は、それぞれの時点における「その他トレーディング勘定資産」の構成を示している。

                                  2017  年 9 月 30 日現在        2016  年 12 月 31 日現在

                                 償却原価              償却原価
                                 または              または
                                 取得原価       公正価値       取得原価       公正価値
                                        (単位:百万ドル)
                                $    27  $    27  $    26  $    26
     短期投資および現金同等物
                                   3,379       3,340       3,634       3,453
     満期固定証券
                                    971      1,115        985      1,056
     持分証券
                                    13       14       4       5
     その他
                                $   4,390           $   4,649
                                          4,496              4,540
       小計
                                          1,714              1,224
     デリバティブ商品
                                       $   6,210           $   5,764
       その他トレーディング勘定資産合計
      期末に保有するデリバティブ商品を除くその他トレーディング勘定資産からの未実現利益(損失)の純増減は

     「その他収益」に計上される。                2017  年および     2016  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間のこれらの損益額はそれぞれ                  56 百万
     ドルおよび      49 百万ドルであり、         2017  年および     2016  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間のこれらの損益額はそれぞれ                   215  百
     万ドルおよび       210  百万ドルであった。
     金融商品の集中

      当社は、保有金融商品における集中を監視し、単一発行体へのエクスポージャーが制限されている分散化された

     投資ポートフォリオを維持することによって信用リスクを軽減している。
      以下のそれぞれの時点において、当社は、米国債、特定の米国政府機関債、米国政府保証債および以下に開示さ

     れた有価証券について、単一の発行体に対して当社の株式資本の                                 10%  を超える信用リスク集中のエクスポージャー
     を有している。
                                  2017  年 9 月 30 日現在        2016  年 12 月 31 日現在

                                 償却原価       公正価値       償却原価       公正価値
                                        (単位:百万ドル)
     日本国債および日本政府機関債への投資:
                                $   64,567    $   76,263    $   60,240    $   73,051
     満期固定証券、売却可能
                                    845      1,104        818      1,075
     満期固定証券、満期保有目的
                                    630       641       537       550
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
                                    22       22       16       16
     その他トレーディング勘定資産
                                $   66,064    $   78,030    $   61,611    $   74,692
       合計
                                  59/148





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                                  2017  年 9 月 30 日現在        2016  年 12 月 31 日現在
                                 償却原価       公正価値       償却原価       公正価値
                                        (単位:百万ドル)
     韓国国債および韓国政府機関債への投資:
                                $   8,543    $   10,161    $   7,581    $   9,435
     満期固定証券、売却可能
                                     0       0       0       0
     満期固定証券、満期保有目的
                                    15       16       44       44
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
                                     0       0       0       0
     その他トレーディング勘定資産
                                $   8,558    $   10,177    $   7,625    $   9,479
       合計
     商業モーゲージおよびその他貸付

      次の表は、それぞれの時点における「商業モーゲージおよびその他貸付」の構成を示している。

                                  2017  年 9 月 30 日現在        2016  年 12 月 31 日現在

                                  金額              金額
                                 (単位:              (単位:
                                百万ドル)       割合合計      百万ドル)       割合合計
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付の
     不動産種類別分類:
                                $   12,527        23.0  %  $   12,424        23.9  %
     オフィス
                                   8,825       16.2       8,555       16.5
     小売
     アパート    /集合住宅                         14,979        27.4      13,733        26.4
                                   8,956       16.4       8,075       15.5
     工業用
                                   1,989        3.6      2,274        4.4
     宿泊施設
                                   4,148        7.6      3,966        7.6
     その他
                                  51,424        94.2      49,027        94.3
       商業モーゲージ・ローン合計
                                   3,167        5.8      2,958        5.7
     農業不動産貸付
       不動産種類別の商業モーゲージおよび農業不動産貸
                                         100.0  %           100.0  %
                                  54,591              51,985
       付合計
                                   (102  )            (98 )
     評価性引当金
       不動産種類別の商業モーゲージおよび農業不動産貸
                                  54,489              51,887
       付合計(純額)
     その他貸付
                                    675              638
     無担保貸付
                                    210              252
     住宅不動産貸付
                                     6             10
     その他担保貸付
                                    891              900
       その他貸付合計
                                    (7 )             (8 )
     評価性引当金
                                    884              892
       その他貸付合計(純額)
                                $   55,373           $   52,779
       商業モーゲージおよびその他貸付合計                  (1)
     (1)  公正価値で計上され、主として集合住宅が担保に供されている売却目的で保有する貸付を含む。                                             2017  年 9 月 30 日および    2016
      年 12 月 31 日現在のこれらの貸付の正味帳簿価額はそれぞれ、                        340  百万ドルおよび       519  百万ドルであった。
      2017  年 9 月 30 日現在、商業モーゲージおよび農業不動産貸付は、米国中に地理的に分散されており(                                             2017  年 9 月 30

     日現在で、米国内で最も集中しているのは、カリフォルニア州(                                 26%  )、テキサス州(         9%  )、およびニューヨーク
     州(  8%  ))、ヨーロッパ(          5%  )およびアジア(         1%  )の不動産を担保とした貸付も含まれている。
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      それぞれの時点における商業モーゲージおよびその他貸付についての貸倒引当金の変動は下表のとおりである。
                                       2017  年 9 月 30 日現在

                            商業モー      農業     住宅
                            ゲージ・      不動産     不動産     その他     無担保
                            ローン      貸付     貸付    担保貸付      貸付     合計
                                      (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
                            $   96  $   2  $   2  $   0  $   6  $  106
     期首残高
                               4     1     0     0     (1 )     4
     貸倒引当金の追加/(取崩し)
                               (1 )     0     0     0     0     (1 )
     貸倒償却額(回収分差引後)
                               0     0     0     0     0     0
     外貨換算差額
                            $   99  $   3  $   2  $   0  $   5  $  109
       期末残高合計
                                      2016  年 12 月 31 日現在

                            商業モー      農業     住宅
                            ゲージ・      不動産     不動産     その他     無担保
                            ローン      貸付     貸付    担保貸付      貸付     合計
                                      (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
                            $   97  $   2  $   3  $   0  $   10  $  112
     期首残高
                               0     0     (1 )     0     (5 )    (6 )
     貸倒引当金の追加/(取崩し)
                               (1 )     0     0     0     0     (1 )
     貸倒償却額(回収分差引後)
                               0     0     0     0     1     1
     外貨換算差額
                            $   96  $   2  $   2  $   0  $   6  $  106
       期末残高合計
      それぞれの時点における商業モーゲージおよびその他貸付についての貸倒引当金の状況および投資の計上額は下

     表のとおりである。
                                       2017  年 9 月 30 日現在

                            商業モー      農業     住宅
                            ゲージ・      不動産     不動産     その他     無担保
                            ローン      貸付     貸付    担保貸付      貸付     合計
                                      (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
                            $   6  $   0  $   0  $   0  $   0  $   6
     減損を個別に評価した分
                               93      3     2     0     5    103
     減損を集合的に評価した分
                            $   99  $   3  $   2  $   0  $   5  $  109
       期末残高合計      (1)
     投資勘定計上額       (2) :

                            $   76  $   36  $   0  $   0  $   2  $  114
     減損を個別に評価した分
                             51,348      3,131      210      6    673    55,368
     減損を集合的に評価した分
                            $ 51,424    $ 3,167    $  210   $   6  $  675   $ 55,482
       期末残高合計      (1)
     (1)  2017  年 9 月 30 日現在、信用の質が低下した状態で取得された貸付はなかった。
     (2)  投資勘定計上額は関連引当金控除前の簿価を示している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                      2016  年 12 月 31 日現在
                            商業モー
                            ゲージ・     農業不動     住宅不動     その他担     無担保貸
                            ローン     産貸付     産貸付     保貸付      付     合計
                                      (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
                            $   6  $   0  $   0  $   0  $   0  $   6
     減損を個別に評価した分
                               90      2     2     0     6    100
     減損を集合的に評価した分
                            $   96  $   2  $   2  $   0  $   6  $  106
       期末残高合計      (1)
     投資勘定計上額       (2) :

                            $  116   $   30  $   0  $   0  $   2  $  148
     減損を個別に評価した分
                             48,911      2,928      252      10     636    52,737
     減損を集合的に評価した分
                            $ 49,027    $ 2,958    $  252   $   10  $  638   $ 52,885
       期末残高合計      (1)
     (1)  2016  年 12 月 31 日現在、信用の質が低下した状態で取得された貸付はなかった。
     (2)  投資勘定計上額は関連引当金控除前の簿価を示している。
      次の表は、表示された時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて特定の主要な信用度指標を表

     示したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                                         2017  年 9 月 30 日現在

                                デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                                 1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                        (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%                           $   29,375    $    518   $    320   $   30,213
     60%-69.99%                              13,591        417       132      14,140
     70%-79.99%                              6,173        585       28      6,786
                                    110       79       96      285
     80%  以上
                                $   49,249    $   1,599    $    576   $   51,424
       商業モーゲージ・ローン合計
     農業不動産貸付

                                         2017  年 9 月 30 日現在

                                デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                                 1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                        (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%                           $   2,993    $    119   $    15  $   3,127
     60%-69.99%                               40       0       0      40
     70%-79.99%                                0       0       0       0
                                     0       0       0       0
     80%  以上
                                $   3,033    $    119   $    15  $   3,167
       農業不動産貸付合計
     次へ

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計
                                         2017  年 9 月 30 日現在

                                デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                                 1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                        (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%                           $   32,368    $    637   $    335   $   33,340
     60%-69.99%                              13,631        417       132      14,180
     70%-79.99%                              6,173        585       28      6,786
                                    110       79       96      285
     80%  以上
                                $   52,282    $   1,718    $    591   $   54,591
       商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計
      次の表は、表示された時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて特定の主要な信用度指標を表

     示したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                                        2016  年 12 月 31 日現在

                                デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                                 1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                        (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%                           $   28,131    $    446   $    626   $   29,203
     60%-69.99%                              12,608        401       115      13,124
     70%-79.99%                              5,383        694       56      6,133
                                    373       62      132       567
     80%  以上
                                $   46,495    $   1,603    $    929   $   49,027
       商業モーゲージ・ローン合計
     農業不動産貸付

                                        2016  年 12 月 31 日現在

                                デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                                 1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                        (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%                           $   2,803    $    114   $    17  $   2,934
     60%-69.99%                               24       0       0      24
     70%-79.99%                                0       0       0       0
                                     0       0       0       0
     80%  以上
                                $   2,827    $    114   $    17  $   2,958
       農業不動産貸付合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計
                                        2016  年 12 月 31 日現在

                                デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                                 1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                        (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%                           $   30,934    $    560   $    643   $   32,137
     60%-69.99%                              12,632        401       115      13,148
     70%-79.99%                              5,383        694       56      6,133
                                    373       62      132       567
     80%  以上
                                $   49,322    $   1,717    $    946   $   51,985
       商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計
      次の表は、それぞれの時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいた延滞商業モーゲージおよびそ

     の他貸付の延滞期間、ならびに未収利息計上停止状態の商業モーゲージおよびその他貸付の金額を示したものであ
     る。
                                   2017  年 9 月 30 日現在

                                     延滞期間
                                                      未収利息
                                      が 90 日
                          延滞期間      延滞期間                      計上停止
                          が 30-59  日  が 60-89  日   以上  (1)               状態  (2)
                     延滞なし                      延滞合計      貸付合計
                                   (単位:百万ドル)
                    $ 51,424    $    0  $    0  $    0  $    0  $ 51,424    $   47
     商業モーゲージ・ローン
                      3,165       0      0      2      2    3,167       25
     農業不動産貸付
                       202       4      0      4      8    210       4
     住宅不動産貸付
                        6      0      0      0      0      6      0
     その他担保貸付
                       675       0      0      0      0    675       0
     無担保貸付
                    $ 55,472    $    4  $    0  $    6  $   10  $ 55,482    $   76
       合計
     (1)  2017  年 9 月 30 日現在、未収利息計上状態のこのカテゴリーの貸付はない。
     (2)  貸付に対する未収利息計上の方針についての詳細な情報については、                                2016  年 12 月 31 日終了年度の書式        10-K  による当社の年次
      報告書に含まれる連結財務書類の注記                  2 を参照のこと。
                                   2016  年 12 月 31 日現在

                                     延滞期間
                                                      未収利息
                                      が 90 日
                          延滞期間      延滞期間                      計上停止
                          が 30-59  日  が 60-89  日   以上  (1)               状態  (2)
                     延滞なし                      延滞合計      貸付合計
                                   (単位:百万ドル)
                    $ 49,006    $   21  $    0  $    0  $   21  $ 49,027    $   49
     商業モーゲージ・ローン
                      2,956       0      0      2      2    2,958       2
     農業不動産貸付
                       241       7      1      3     11     252       3
     住宅不動産貸付
                       10      0      0      0      0     10      0
     その他担保貸付
                       638       0      0      0      0    638       0
     無担保貸付
                    $ 52,851    $   28  $    1  $    5  $   34  $ 52,885    $   54
       合計
     (1)  2016  年 12 月 31 日現在、未収利息計上状態のこのカテゴリーの貸付はない。
     (2)  貸付に対する未収利息計上の方針についての詳細な情報については、                                2016  年 12 月 31 日終了年度の書式        10-K  による当社の年次
      報告書に含まれる連結財務書類の注記                  2 を参照のこと。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      2017  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間に、直接組成以外に取得した商業モーゲージおよびその他貸付
     はなく、同期間に売却した商業モーゲージおよびその他貸付は、売却目的に分類された貸付を除き、                                                    2 百万ドルで
     あった。     2016  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間に、直接組成以外に取得した商業モーゲージおよびその
     他貸付はなく、また同期間に売却した商業モーゲージおよびその他貸付も、売却目的に分類された貸付以外にはな
     かった。
      商業モーゲージおよびその他貸付は、時には不履行貸付金のリストラクチャリングの対象になっていることがあ

     る。  2017  年および     2016  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間に、商業モーゲージおよびその他貸付に関連し
     た新たな不履行貸付金のリストラクチャリングはなく、また、それぞれの期間の前                                           12 ヵ月以内に不履行貸付金のリ
     ストラクチャリングの対象に分類変更された貸付の支払不履行はなかった。                                       2017  年 9 月 30 日および     2016  年 12 月 31 日
     の両時点において、当社は不履行貸付金のリストラクチャリングを行った貸付先に対して重要性のある追加資金提
     供の契約債務を有していない。不履行貸付金のリストラクチャリングの会計処理についての詳細な情報について
     は、  2016  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる連結財務書類の注記                             2 を参照のこと。
      2017  年 9 月 30 日現在、当社は不履行貸付金のリストラクチャリングを行った貸付先に対して、                                         6 百万ドルの追加資

     金提供を行うプライベート・デットの契約債務を有している。
     その他長期投資

      次の表は、それぞれの時点における「その他長期投資」の構成を示している。

                                       2017  年 9 月 30 日現在    2016  年 12 月 31 日現在

                                            (単位:百万ドル)
     合弁事業およびリミテッド・パートナーシップ:
                                      $       4,214    $       4,059
         プライベート・エクイティ
                                             3,007          2,660
         ヘッジ・ファンド
                                             1,233          1,291
         不動産関連
                                             8,454          8,010
       合弁会社およびリミテッド・パートナーシップ合計
     直接保有の不動産        (1)                                2,381          2,195
                                             1,151          1,078
     その他   (2)
                                      $      11,986    $      11,283
         その他長期投資合計
     (1)  2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在の直接保有の不動産に伴うモーゲージ借入債務は、それぞれ                                780  百万ドルおよび
      659  百万ドルであった。
     (2)  主に当社の資産運用業務により実施された戦略的投資、レバレッジドリース、ニューヨークおよびボストンの連邦住宅貸付
      銀行のメンバー株式および活動株式保有、ならびに特定のデリバティブが含まれている。ニューヨークおよびボストンの連
      邦住宅貸付銀行の株式保有についての詳細な情報については、                             2016  年 12 月 31 日終了年度の書式        10-K  による当社の年次報告書
      に含まれる連結財務書類の注記              14 を参照のこと。
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     純投資利益
      次の表は、それぞれの期間の投資の種類別の「純投資利益」を示している。

                             9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間      9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間

                              2017  年      2016  年      2017  年      2016  年
                                      (単位:百万ドル)
     満期固定証券、売却可能           (1)            $    2,873    $    2,798    $    8,524    $    8,126
     満期固定証券、満期保有目的             (1)               55        52       163        155
                                 99        95       293        285
     売却可能株式
                                 229        252        698        747
     トレーディング勘定資産
                                 571        553       1,691        1,669
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                 153        160        460        470
     保険約款貸付
                                 51        38       141        105
     短期投資および現金同等物
                                 245        300        825        509
     その他長期投資
                                4,276        4,248       12,795        12,066
       総投資収益
                                (200  )      (175  )      (569  )      (534  )
     差引:投資費用
                            $    4,076    $    4,073    $    12,226    $    11,532
       純投資収益
     (1)  相殺権についての条件が満たされていることから、関連するサープラスノートと同一の財務書類科目で計上されている、信
      用連動債に係る収益を含む。
     実現投資利益(損失)、純額

      次の表は、それぞれの期間の投資の種類別の「実現純投資利益(損失)」を示している。

                             9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間      9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間

                              2017  年      2016  年      2017  年      2016  年
                                      (単位:百万ドル)
                            $     228   $     365   $     631   $     725
     満期固定証券
                                 316        124        736        223
     持分証券
                                 21        5       49        36
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                  0       14        12        15
     投資不動産
                                 (1 )      (14 )      (22 )      (78 )
     合弁事業およびリミテッド・パートナーシップ
     デリバティブ      (1)                     1,044         323       (463  )     3,218
                                  0       (4 )       0       (12 )
     その他
                            $    1,608    $     813   $     943   $    4,127
       実現投資利益(損失)、純額
     (1)  公正価値ヘッジ会計適格のヘッジ関係で相殺されるヘッジ対象を含む。
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     純未実現投資利益         (損失)
      次の表は、それぞれの時点における純未実現投資利益(損失)を示したものである。

                                       2017  年 9 月 30 日現在    2016  年 12 月 31 日現在

                                            (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券、           OTTI  計上                    $       274   $       312
                                            32,299          28,526
     売却可能満期固定証券、その他
                                             2,594          2,599
     売却可能株式
     キャッシュ・フロー・ヘッジとしてのデリバティブ                        (1)                 333          1,316
                                              (9 )         (21 )
     その他の投資      (2)
                                      $      35,491    $      32,732
       純未実現投資利益(損失)
     (1)  キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は注記                    14 を参照。
     (2)  2017  年 9 月 30 日現在、以前に売却可能から満期保有目的に振り替えられた有価証券に係る純未実現損失はなかった。戦略的
      投資の性格を有し、「その他資産」に計上されている特定の合弁事業に関する未実現純利益を含む。
     買戻契約および有価証券貸付

      当社は、通常の業務過程で、買戻条件付きで有価証券を売却し、有価証券貸付取引を実施する。以下の表は、表

     示された時点における「買戻条件付売却有価証券」の構成を示したものである。
                       2017  年 9 月 30 日現在               2016  年 12 月 31 日現在

                    契約上の満期までの                    契約上の満期までの
                      残存期間                    残存期間
                    翌日物                    翌日物
                    および                    および
                    満期日                    満期日
                          30 日 以下                  30 日 以下
                  ローリング               合計     ローリング               合計
                       (単位:百万ドル)                    (単位:百万ドル)
     米国財務省証券および米国
     政府関係機関が発行した負
                  $    683   $   7,318    $   8,001    $    950   $   6,417    $   7,367
     債証券
                       1       0       1       0       0       0
     米国の公募社債
                       0       0       0       6       0       6
     外国の公募社債
                       0      143       143        0      233       233
     住宅モーゲージ証券
                       0       0       0       0       0       0
     持分証券
       買戻条件付売却有価証
                  $    684   $   7,461    $   8,145    $    956   $   6,650    $   7,606
       券合計   (1)
     (1)  当社には、表示された時点で満期までの残存期間が                        30 日以上の契約残高はない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      以下の表は、表示された時点における「貸付有価証券見合現金担保預り」の構成を示したものである。これら
     は、以下の種類の貸付有価証券について受け入れた現金担保を返済する債務を表している。
                       2017  年 9 月 30 日現在               2016  年 12 月 31 日現在

                    契約上の満期までの                    契約上の満期までの
                      残存期間                    残存期間
                    翌日物                    翌日物
                    および                    および
                    満期日                    満期日
                          30 日以下                   30 日以下
                  ローリング               合計     ローリング               合計
                       (単位:百万ドル)                    (単位:百万ドル)

     米国財務省証券および米国
     政府関係機関が発行した負
                  $    39  $     0  $    39  $     9  $     0  $     9
     債証券
     米国州および州政府機関が
                      87       0      87       18       0      18
     発行する負債証券
     外国政府が発行する負債証
                      392        0      392       279        0      279
     券
                     3,249         0     3,249       2,731         0     2,731
     米国の公募社債
                      710        0      710       786        0      786
     外国の公募社債
                       0      78       78       55       74      129
     住宅モーゲージ証券
                      142        0      142       381        0      381
     持分証券
       貸付有価証券見合現金
                  $   4,619    $    78  $   4,697    $   4,259    $    74  $   4,333
       担保預り合計      (1)
     (1)  当社には、表示された時点で満期までの残存期間が                        30 日以上の契約残高はない。
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     5.
       変動持分事業体
      当社は、通常の事業活動において、変動持分事業体(以下「                               VIE  」)とみなされる様々な特別目的事業体および

     その他の事業体と関係を結んでいる。詳細な情報については、                                2016  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年
     次報告書に含まれる連結財務書類の注記                     5 を参照のこと。
     連結変動持分事業体

      次の表は、連結        VIE  の資産および負債が計上された簿価と貸借対照表項目を反映したものである。当該負債は主

     に、当社に対して償還請求不可な、                   VIE  の発行した負債金融商品に基づく債務で構成されている。これら                                  VIE  の債
     権者は、当社に対し          VIE  の保有資産を超える金額を償還請求する権利を有していない。
                                 当社が運用会社を

                                務めている連結       VIE(1)        その他の連結      VIE
                                2017  年     2016  年     2017  年     2016  年
                               9 月 30 日現在    12 月 31 日現在    9 月 30 日現在    12 月 31 日現在
                                        (単位:百万ドル)
                              $     95  $     65  $    278   $    269
     満期固定証券、売却可能
                                   84       81       811       783
     満期固定証券、満期保有目的
                                    0       0       9       9
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
                                  1,637       2,140         0       0
     その他トレーディング勘定資産
                                   564       503        0       0
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                  1,243       1,083        107       114
     その他長期投資
                                   149       618        0       1
     現金および現金同等物
                                    7       10        3       4
     未収投資収益
                                   419       424        0       1
     その他の資産
                              $   4,198    $   4,924    $   1,208    $   1,181
       連結  VIE  資産合計
     連結  VIE  発行債券    (2)                  $   1,517    $   2,150    $     0  $     0
                                   429       611        0       7
     その他負債
                              $   1,946    $   2,761    $     0  $     7
       連結  VIE  負債合計
     (1)  2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在、連結      VIE  資産合計には連結子会社が受益持分の                  100%  を所有している       VIE  に関連し
      た、それぞれ      1,631  百万ドルおよび       1,386  百万ドルが含まれている。
     (2)  償還請求権は、それぞれの             VIE  の資産に限定されており、プルデンシャル・ファイナンシャルの一般債務とはならない。
      2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在、こうした債務の償還期限は                 5 年超であった。
     非連結変動持分事業体

      当社は、運用会社を務めている一部の                    VIE  について、自らは主たる受益者ではないと判断した。当社が運用会社

     になっている非連結          VIE  との関係で被る潜在的損失の最大額は当該                      VIE  への投資額に限定されており、                2017  年 9 月 30
     日および     2016  年 12 月 31 日現在の金額は、それぞれ、               866  百万ドルおよび        515  百万ドルである。これらの投資は「売却
     可能満期固定証券」、「その他トレーディング勘定資産、公正価値」、および「その他長期投資」に計上されてい
     る。  当社の未監査四半期連結財政状態計算書上に、これらの非連結                                VIE  に関する負債は計上されていない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当社は通常の事業活動において、合弁企業やリミテッド・パートナーシップに投資を行う予定である。これらの
     企業には、ヘッジ・ファンド、プライベート・エクイティ・ファンドおよび不動産関連ファンドが含まれるが、そ
     れらは    VIE  に該当することもあれば、該当しないこともある。当社のこれらの投資に対する潜在的損失の最大額
     は、  VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。当社はこれらの投資を「その他長期投
     資」に分類しており、            2017  年 9 月 30 日および     2016  年 12 月 31 日現在のこれらの事業体に関連した潜在的損失の最大額
     は、それぞれ       8,454   百万ドルおよび        8,010   百万ドルであった。
      さらに当社は通常の事業活動において、当社が運用会社を務めていない                                     VIE  を含む仕組証券に対する投資を行う

     予定である。これらの仕組証券は一般的に固定利付証券に対する投資を行うもので、第三者に管理されており、資
     産担保証券、商業モーゲージ担保証券および住宅モーゲージ担保証券を含んでいる。これらの仕組証券から発生す
     る当社の潜在的損失の最大額は、                 VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。これらの
     資産の簿価および分類に関する詳細については注記                           4 を参照。当社はこれらの仕組証券に対し、契約で要求された
     もの以外の重要な財務上またはその他の支援を行っていない。当社は、これらの事業体を支配していないという事
     実を理由に、主たる受益者ではないと判断している。
     6.

       クローズド・ブロック
      株式会社化の日である           2001  年 12 月 18 日に、プルデンシャル・インシュアランスは、一定の有効な有配当の保険契

     約および年金商品、ならびにこれらの商品の保険金・給付金および契約者配当金の支払に用いられる対応資産(以
     下「クローズド・ブロック」と総称)に対して、クローズド・ブロックを設定し、これらの配当付商品の販売を打
     ち切った。計上資産および負債は、帳簿価額でクローズド・ブロックに配分された。                                            クローズド・ブロックは、ク
     ローズド・ブロック部門の主な構成要素となっている。クローズド・ブロックについての詳細な情報は、                                                      2016  年 12
     月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる当社の連結財務書類の注記                                12 を参照のこと。
      2017  年 9 月 30 日および     2016  年 12 月 31 日現在、当社は、見積累積利益を超過する分の実際累積利益に関して、ク

     ローズド・ブロック契約者に対する契約者配当準備金をそれぞれ                                  1,710   百万ドルおよび        1,647   百万ドルを認識してい
     る。加えて、クローズド・ブロック設定後に発生した累積未実現純投資利益は、                                          2017  年 9 月 30 日および     2016  年 12 月
     31 日現在、それぞれ         3,518   百万ドルおよび        3,011   百万ドルの契約者配当準備金として反映され、将来の実績によって
     相殺されない限りクローズド・ブロック契約者に支払われる。尚、これらの金額に対応する金額が                                                   AOCI   で報告さ
     れている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      クローズド・ブロックに指定されたクローズド・ブロック負債および資産、これらの負債および資産から認識さ
     れる最大将来利益は以下のとおりである。
                                           2017  年 9 月 30 日   2016  年 12 月 31 日

                                             現在        現在
                                             (単位:百万ドル)
     クローズド・ブロック負債
                                          $    48,920    $    49,281
       責任準備金
                                                976        932
       未払契約者配当金
                                               5,228        4,658
       契約者配当準備金
                                               5,154        5,204
       保険契約者預り金勘定
                                               5,406        4,262
       その他クローズド・ブロック負債
                                              65,684        64,337
         クローズド・ブロック負債合計
     クローズド・ブロック資産
                                              41,184        38,696
       売却可能満期固定証券、公正価値
                                                334        283
       その他トレーディング勘定資産、公正価値
                                               2,391        2,572
       売却可能持分証券、公正価値
                                               9,332        9,437
       商業モーゲージおよびその他貸付
                                               4,570        4,660
       保険約款貸付
                                               3,167        3,020
       その他長期投資
                                                398        837
       短期投資
                                              61,376        59,505
         投資合計
                                                793        1,310
       現金および現金同等物
                                                506        491
       未収投資収益
                                                223        206
       その他クローズド・ブロック資産
                                              62,898        61,512
         クローズド・ブロック資産合計
                                               2,786        2,825
     報告されたクローズド・ブロック資産を超過したクローズド・ブロック負債
     上記のうちその他の包括利益累計額部分:
                                               3,494        2,990
       当期未実現投資利益(損失)
                                              (3,518   )      (3,011   )
       契約者配当準備金への分配額
     クローズド・ブロック資産およびクローズド・ブロック負債から認識される将
                                          $     2,762    $     2,804
     来利益
      契約者配当準備金の詳細は、次のとおりである。

                                                  2017  年 9 月 30 日に

                                                  終了した    9 ヵ月間
                                                 (単位:百万ドル)
     1 月 1 日現在残高                                          $      4,658
                                                         63
       契約者配当準備金への分配可能利益の影響
                                                        507
       契約者配当準備金に配分された純未実現投資利益(損失)の変動
                                                 $      5,228
     9 月 30 日現在残高
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      それぞれの期間のクローズド・ブロック収益、保険金・給付金および費用は次のとおりである。
                                     9 月 30 日に終了した         9 月 30 日に終了した

                                       3 ヵ月間           9 ヵ月間
                                     2017  年    2016  年    2017  年    2016  年
                                          (単位:百万ドル)
     収益
                                    $   577   $   599   $  1,852    $  1,913
       保険料
                                       671      707     1,997      1,968
       純投資収益
                                       107      152      461      259
       実現投資利益(損失)、純額
                                       25      27      85      29
       その他収益(損失)
                                      1,380      1,485      4,395      4,169
         クローズド・ブロック収益合計
     保険金・給付金および費用
                                       727      758     2,371      2,423
       契約者保険金・給付金
                                       35      34     100      101
       契約者預り金勘定への付与利息
                                       478      550     1,544      1,372
       契約者配当金
                                       95     100      289      303
       一般管理費
                                      1,335      1,442      4,304      4,199
         クローズド・ブロック保険金・給付金および費用合計
     クローズド・ブロック保険金・給付金および費用控除後、税金控
                                       45      43      91     (30 )
     除前クローズド・ブロック収益
                                       30      30      50     (65 )
     法人所得税費用(ベネフィット)
     クローズド・ブロック保険金・給付金、費用および税金控除後、
                                    $   15  $   13  $   41  $   35
     クローズド・ブロック収益
     7.

       資本の部
      表示されている期間の発行済普通株式総数、自己株式として保有する株式数、発行済株式数(自己株式を除く)

     の期中における変動は次のとおりである。
                                              普通株式

                                                    発行済株式
                                       発行済             総数(自己
                                       株式総数       自己株式      株式を除く)
                                           (単位:百万ドル)
     2016  年 12 月 31 日現在残高                              660.1       230.5       429.6
                                          0.0       0.0       0.0
     普通株式発行
                                          0.0       8.7       (8.7  )
     普通株式取得
                                          0.0       (3.8  )      3.8
     株式に基づく報酬制度          (1)
                                         660.1       235.4       424.7
     2017  年 9 月 30 日現在残高
     (1)  当社の株式に基づく報酬制度により、自己株式より発行された株式の純額を表す                                     。
      2016  年 12 月、プルデンシャル・ファイナンシャルの取締役会は、                             2017  年 1 月 1 日から   2017  年 12 月 31 日までの間に発

     行済普通株式を最大           1.25  十億ドルまで経営陣の裁量で買い戻すことを承認した。                             2017  年 9 月 30 日現在、この承認に
     基づいて総額       937  百万ドルで      8.7 百万株が買い戻されている。
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      株式の買戻しの時期や金額は、市況やその他の考慮事項に応じて経営陣が判断し、買戻しは、公開市場におい
     て、デリバティブ、買戻しの前倒し、その他の相対取引を通じて、ならびに、                                        1934  年証券取引所法(以下「取引所
     法」)規則      10b5-1(c)     に準拠した事前に取り決められた取引計画によって、行うことができる。この株式買戻しの承
     認に基づく将来の買戻しのタイミングおよび金額は、規制上の自己資本要件の変更、成長の機会および買収による
     当社の資金需要増、ならびにこの業界の市場環境の悪化の影響などを含む多くの要因の影響を受ける可能性があ
     る。
     クラス   B 株式

      当社は、株式会社化の日である                2001  年 12 月 18 日から   2014  年 12 月 31 日までの期間、その主要事業を金融サービス事

     業とクローズド・ブロック事業で構成し、                      2 つのクラスの普通株式を発行していた。普通株式は、公開市場で売買
     され(   NYSE   : PRU  )、金融サービス事業の業績を反映していた。もう                          1 つの普通株式は、私募の形態で発行され、
     取引所に上場されなかったクラス                 B 株式であり、クローズド・ブロック事業の業績を反映してきた。
      2015  年 1 月 2 日、  2014  年 12 月 1 日に当社とクラス         B 株式の株主との間で締結された株式買戻し契約に従い、当社はク

     ラス  B 株式の全株を現金対価総額              651  百万ドルで買い戻して消却し、その結果、自己株式として保有するクラス                                      B 株
     式が消滅し、「利益剰余金」が                484  百万ドル減少するとともに、「資本剰余金」が                        167  百万ドル減少した。
      株式買戻し契約の条件に従って、クラス                     B 株式を保有していた株主は、その後購入価格の算出に異議を申し立て

     ることができる権利を行使した。この係争は                       2016  年第  1 四半期に解決し、この結果現金購入対価は                      119  百万ドル増加
     し、合計の購入総額は            770  百万ドルとなった。現金購入対価が増加した結果、「利益剰余金」が対応して減少し
     た。
     その他の包括利益(損失)累計額

      2017  年および     2016  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間における「プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに帰属す

     るその他の包括利益(損失)累計額」の各構成要素の残高および変動は、次のとおりである。
                                プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに帰属する

                                     その他の包括利益(損失)累計額
                                             年金および
                                              その他の       その他の
                                       純未実現
                                             退職後給付の        包括利益
                                       投資利益
                                             未認識純期間        (損失)
                                      (損失)    (1)
                              外貨換算調整              収益(費用)        累計額合計
                                                 (単位:百万ドル)
     2016  年 12 月 31 日現在残高                    $    (973  ) $   18,171    $   (2,577   ) $   14,621
     組替前の    OCI  の変動                        735      3,164         (7 )     3,892
     AOCI   から組み替えられた金額                            3     (1,329   )      168      (1,158   )
                                   (95 )     (606  )      (56 )     (757  )
     法人所得税ベネフィット(費用)
                              $    (330  ) $   19,400    $   (2,472   ) $   16,598
     2017  年 9 月 30 日現在残高
                                  73/148





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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                               プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに帰属する
                                     その他の包括利益(損失)累計額
                                             年金および
                                              その他の       その他の
                                       純未実現
                                             退職後給付の        包括利益
                                       投資利益
                                             未認識純期間        (損失)
                                      (損失)    (1)
                              外貨換算調整              収益(費用)        累計額合計
                                        (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在残高                    $   (1,087   ) $   15,773    $   (2,401   ) $   12,285
     組替前の    OCI  の変動                       1,921       17,851         (44 )    19,728
     AOCI   から組み替えられた金額                            11      (1,209   )      161      (1,037   )
                                  (375  )    (5,635   )      (41 )    (6,051   )
     法人所得税ベネフィット(費用)
                              $    470   $   26,780    $   (2,325   ) $   24,925
     2016  年 9 月 30 日現在残高
     (1)  2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在には、それぞれ          333  百万ドルおよび       1,316  百万ドル、ならびに         2016  年 9 月 30 日および
      2015  年 12 月 31 日現在には、それぞれ          1,093  百万ドルおよび       1,165  百万ドルのキャッシュ・フロー・ヘッジを含む                      。
     その他の包括利益(損失)累計額の組替

                        9 月 30 日に終了した        9 月 30 日に終了した

                           3 ヵ月間          9 ヵ月間
                                                影響を受けた
                         2017  年   2016  年   2017  年   2016  年
                                              連結損益計算書の項目
                             (単位:百万ドル)
     AOCI   から組み替えられた金額           (1)(2)  :
     外貨換算調整:
                        $   (1 ) $   (3 ) $   (4 ) $  (11 )
       外貨換算調整                                      実現投資利益      (損失)    、純額
                           0     0     1     0
       外貨換算調整                                          その他収益
                           (1 )    (3 )    (3 )    (11 )
         外貨換算調整合計額
     純未実現投資利益(損失)            :
       キャッシュ・フロー・ヘッジ             -金利       0     (1 )    (2 )    (4 )        (3)
       キャッシュ・フロー・ヘッジ              -通貨  /
                          (35 )    83     (36 )    265         (3)
       金利
       売却可能有価証券の純未実現投資利
                          544     489    1,367      948
       益(損失)
         純未実現投資利益(損失)の合
                          509     571    1,329     1,209          (4)
         計額
     確定給付型年金項目の償却
                           1     2     3     6        (5)
       過去勤務費用
                          (57 )    (56 )   (171  )   (167  )
                                                   (5)
       保険数理上の利益(損失)
                          (56 )    (54 )   (168  )   (161  )
         確定給付型年金項目の償却合計
                        $  452   $  514   $ 1,158    $ 1,037
           当期の組替合計額
     (1)  すべての金額は、税引前で表示されている                    。
     (2)  プラスの金額は       AOCI   から組み替えられた利益/ベネフィットを示す。マイナスの金額は                               AOCI   から組み替えられた損失/費
      用を示す。
     (3)  キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細については、注記                         14 を参照。
     (4)  繰延保険契約取得費用およびその他の費用、責任準備金および保険契約者配当金に対する影響など、未実現投資利益(損
      失)に関する追加情報については、以下の表を参照。
     (5)  従業員給付制度に関する情報については、注記                      10 を参照。
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     純未実現投資利益         (損失)
      「売却可能」に分類された有価証券ならびにその他長期投資およびその他資産の一部についての純未実現投資利

     益(損失)は、当社の未監査四半期連結財政状態計算書において、                                   AOCI   の構成要素として計上されている。これ
     らの金額の変動額には、以前の期において「その他の包括利益」とされた一部の項目について「その他の包括利
     益」から「当期純利益」へ組替修正がなされたものが含まれる。下記の期間における、                                             OTTI   損失が認識された満
     期固定証券およびその他の純未実現投資利益(損失)の内訳は次のとおりである。
     OTTI   損失が認識された満期固定証券の純未実現投資利益(損失)

                                                     純未実現

                                    責任                 投資利益
                             DAC  、
                                   準備金、                   (損失)
                             DSI  、
                                  保険契約者                    関連の
                             VOBA
                                  預り金勘定             繰延税金      その他の
                       純未実現       および      および            (負債)      包括利益
                       投資利益       未収      再保険      契約者      ベネフ      累計額
                       (損失)      再保険金       未払金      配当金      ィット      (損失)
                                   (単位:百万ドル)
     2016  年 12 月 31 日現在残高           $   312   $    (5 ) $    (6 ) $   (47 ) $   (97 ) $   157
     期中に実行した投資に係る純投資利
                          57                        (19 )     38
     益(損失)
     当期純利益に含まれる(利益)損失
                         (75 )                        25      (50 )
     の組替調整額
     当期純利益から除外された            OTTI  損
     失の組替調整額       (1)             (20 )                        7     (13 )
     純未実現投資(利益)損失の             DAC  、
     DSI  、 VOBA   および未収再保険金へ
                                3                  (1 )      2
     の影響
     未実現純投資(利益)損失の責任準
     備金、保険契約者預り金勘定および
                                       9            (3 )      6
     再保険未払金への影響
     純未実現投資(利益)損失の契約者
                                            (8 )      3      (5 )
     配当金への影響
                      $   274   $    (2 ) $    3  $   (55 ) $   (85 ) $   135
     2017  年 9 月 30 日現在残高
     (1)  当該期間中に認識された             OTTI   損失で、過去に        OTTI   損失が認識されていない有価証券について損益に認識されな
      かった部分の「        AOCI   への振替」を示している。
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     AOCI   に含まれるその他の純未実現投資利益(損失)
                                                      純未実現

                                    責任                  投資利益
                             DAC  、
                                   準備金、                   (損失)
                             DSI  、
                                  保険契約者                    関連の
                             VOBA
                                  預り金勘定             繰延税金      その他の
                       純未実現
                             および      および            (負債)      包括利益
                       投資利益
                              未収      再保険      契約者      ベネフ      累計額
                      (損失)    (1)
                             再保険金       未払金      配当金      ィット      (損失)
                                   (単位:百万ドル)
     2016  年 12 月 31 日現在残高           $  32,420    $  (1,056   ) $  (1,136   ) $  (2,980   ) $  (9,234   ) $  18,014
     期中に実行した投資に係る純投資利
                        4,031                        (1,364   )    2,667
     益(損失)
     当期純利益に含まれる(利益)損失
                        (1,254   )                       424      (830  )
     の組替調整額
     当期純利益から除外された            OTTI  損
     失の組替調整額       (2)              20                         (7 )     13
     純未実現投資(利益)損失の             DAC  、
     DSI  、 VOBA   および未収再保険金へ
                               (360  )                 133      (227  )
     の影響
     未実現純投資(利益)損失の責任準
     備金、保険契約者預り金勘定および
                                      (65 )           20      (45 )
     再保険未払金への影響
     純未実現投資(利益)損失の契約者
                                           (503  )     176      (327  )
     配当金への影響
                      $  35,217    $  (1,416   ) $  (1,201   ) $  (3,483   ) $  (9,852   ) $  19,265
     2017  年 9 月 30 日現在残高
     (1)  キャッシュ・フロー・ヘッジを含む。キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は注記                                     14 を参照。
     (2)  当該期間中に認識された           OTTI  損失で、過去に       OTTI  損失が認識されていない有価証券について損益に認識されなかった部分
      の「  AOCI   からの振替」を示している。
     前へ      次へ

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     8.
       1 株当たり利益
      それぞれの期間のプルデンシャル・ファイナンシャルの連結利益に基づいた基本および希薄化後普通株式                                                       1 株当

     たり利益の計算における分子と分母の調整は、次のとおりである。
                                  9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                             2017  年                2016  年
                                   1 株当たり                  1 株当たり
                             加重平均                   加重平均
                       当期利益       株式数       利益     当期利益       株式数       利益
                             (単位:    1 株当たりの金額を除いて、百万ドル)
     基本  1 株当たり利益
                      $  2,241                $  1,832
     当期純利益(損失)
     非支配持分帰属利益(損失)による
                          3                   5
     減少
     差引:参加型受給権未確定株式報酬
     証券に割り当てられた配当金および
                          27                   21
     未分配利益
     プルデンシャル・ファイナンシャ
     ル・インクに帰属し、普通株主に配
                      $  2,211      426.2    $   5.19   $  1,806      435.9    $   4.14
     分される当期純利益(損失)
     希薄化証券および報酬制度の影響
     加算:参加型受給権未確定株式報酬
     証券に割り当てられた配当金および
                      $    27               $    21
     未分配利益-基本
     差引:参加型受給権未確定株式報酬
     証券に割り当てられた配当金および
                          27                   21
     未分配利益-希薄化後
                                1.9                   1.9
     ストック・オプション
                                1.1                   0.9
     繰延報酬および長期の報酬制度
                          4     5.8             4     5.6
     交換可能サープラスノート
     希薄化後    1 株当たり利益
     プルデンシャル・ファイナンシャ
     ル・インクに帰属し、普通株主に配
                      $  2,215      435.0    $   5.09   $  1,810      444.3    $   4.07
     分される当期純利益(損失)
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                                  9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間
                             2017  年                2016  年
                                   1 株当たり                  1 株当たり
                             加重平均                   加重平均
                       当期利益       株式数       利益     当期利益       株式数       利益
                             (単位:    1 株当たりの金額を除いて、百万ドル)
     基本  1 株当たり利益
                      $  4,109                $  4,126
     当期純利益(損失)
     非支配持分帰属利益(損失)による
                          11                   42
     減少
     差引:参加型受給権未確定株式報酬
     証券に割り当てられた配当金および
                          50                   47
     未分配利益
     プルデンシャル・ファイナンシャ
     ル・インクに帰属し、普通株主に配
                      $  4,048      428.1    $   9.46   $  4,037      440.7    $   9.16
     分される当期純利益(損失)
     希薄化証券および報酬制度の影響
     加算:参加型受給権未確定株式報酬
     証券に割り当てられた配当金および
                      $    50               $    47
     未分配利益-基本
     差引:参加型受給権未確定株式報酬
     証券に割り当てられた配当金および
                          50                   46
     未分配利益-希薄化後
                                2.2                   1.7
     ストック・オプション
                                1.0                   0.9
     繰延報酬および長期の報酬制度
                          13      5.8             13      5.6
     交換可能サープラスノート
     希薄化後    1 株当たり利益
     プルデンシャル・ファイナンシャ
     ル・インクに帰属し、普通株主に配
                      $  4,061      437.1    $   9.29   $  4,051      448.9    $   9.02
     分される当期純利益(損失)
      配当または配当同等物に対する取消不能な権利を含む受給権未確定株式報酬証券は、参加型証券であり、二段階

     法に従って      1 株当たり利益の計算に含められる。この方法では、プルデンシャル・ファイナンシャルに帰属する利
     益は、付与された証券が             2 番目のクラスの株式であるかのように、普通株式と参加型証券に配分される。普通株式
     保有者に帰属する当期純利益がある期間中は、一株当たり利益の計算は、参加型証券に帰属する利益が分子から除
     外され、これらの証券の希薄化影響は分母から除外される。普通株式保有者に帰属する当期純損失の場合は、参加
     型証券は当社の損失を負担しないため、未処分利益は参加型証券に配分されず、分母からこれらの証券の希薄化影
     響が除外される。         2017  年および     2016  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間に参加型受給権未確定株式報酬に配分された未分
     配利益は、適宜それぞれ             5.2 百万口および       5.0 百万口の未行使期間加重報酬証券口数に基づき、                         2017  年および     2016  年 9
     月 30 日に終了した       9 ヵ月間に参加型受給権未確定株式報酬に配分された未分配利益は、適宜それぞれ                                          5.3 百万口およ
     び 5.1 百万口の未行使期間加重報酬証券口数に基づいていた。
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      逆希薄化効果を持つとみなされる繰延報酬および長期の報酬制度に関連するストック・オプションおよび株式
     は、希薄化後       1 株当たり利益の計算から除外される。ストック・オプションは、金庫株方式の適用に基づき、また
     は普通株式保有者に帰属する当期純損失の場合に、逆希薄化とみなされる。繰延報酬および長期の報酬制度に関係
     する株式は、普通株式保有者に帰属する当期純損失の場合は、逆希薄化とみなされる。それぞれの期間において、
     逆希薄化効果を持つとみなされ、希薄化後一株当たり利益の計算から除外され、発行されている期間で加重されて
     いる、ストック・オプションならびに繰延報酬および長期の報酬制度に関係する株式数は以下のとおりである。
                                         9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                                        2017  年          2016  年
                                          1 株当たり           1 株当たり
                                     株式数     行使価格      株式数     行使価格
                                       (単位:    1 株当たり    の金額を除いて、
                                          加重平均に基づく百万)
                                      0.4   $   110.20      3.3   $   85.22
     金庫株式方式の適用に基づく逆希薄化ストック・オプション
     普通株式保有者に配分される当期純損失による逆希薄化ストック・
                                      0.0            0.0
     オプション
                                      0.0            0.0
     金庫株式方式の適用に基づく逆希薄化株式
                                      0.0            0.0
     普通株式保有者に配分される当期純損失による逆希薄化株式
                                      0.4            3.3
       逆希薄化ストック・オプションおよび株式合計
                                         9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間

                                        2017  年          2016  年
                                          1 株当たり           1 株当たり
                                     株式数     行使価格      株式数     行使価格
                                       (単位:    1 株当たり    の金額を除いて、
                                          加重平均に基づく百万)
                                      0.3   $   110.27      3.6   $   83.95
     金庫株式方式の適用に基づく逆希薄化ストック・オプション
     普通株式保有者に配分される当期純損失による逆希薄化ストック・
                                      0.0            0.0
     オプション
                                      0.2            0.0
     金庫株式方式の適用に基づく逆希薄化株式
                                      0.0            0.0
     普通株式保有者に配分される当期純損失による逆希薄化株式
                                      0.5            3.6
       逆希薄化ストック・オプションおよび株式合計
      2009  年 9 月、当社は、保有者の任意で普通株式に交換できる年                            5.36%   の利付サープラスノート             500  百万ドルを発行

     した。サープラスノート分に関して用いた当初の交換比率は、サープラスノートの額面                                              1,000   ドル当たり普通株式
     10.1235    株というもので、これは普通株式                 1 株当たり     98.78   ドルという当初の交換比率を表しているが、この交換比率
     には、慣習に従って逆希薄化調整が適用される。転換仮定法での希薄化後                                      1 株当たり利益の計算では、全体的な影
     響が希薄化であれば、仮想交換を仮定した場合に発行される潜在株式のサープラスノート残存期間加重値が分母に
     加算され、税引後支払利息が分子に加算される。
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     9.
       短期および長期借入債務
     短期借入債務

      次の表は、それぞれの時点における当社の短期借入債務を示したものである。

                                          2017  年 9 月 30 日   2016  年 12 月 31 日

                                            現在         現在
                                             (単位:百万ドル)
     コマーシャル・ペーパー:
                                         $      50   $      65
       プルデンシャル・ファイナンシャル
                                               616         525
       プルデンシャル・ファンディング               LLC
                                               666         590
     コマーシャル・ペーパー小計
                                              1,692          543
     1 年 以内返済予定の長期借入債務             (1)
                                         $     2,358    $     1,133
         短期借入債務合計        (2)
     短期借入債務についての補足情報:
                                         $     218   $     292
       コマーシャル・ペーパーによる借入のうち、翌日物の部分
                                         $     1,294    $     1,020
       コマーシャル・ペーパーの一日当たり平均借入残高
                                               18         21
       コマーシャル・ペーパー残高の償還までの加重平均期間(日)
       短期借入債務残高の加重平均金利               (3)                         0.93  %       0.43  %
     (1)  2016  年 12 月 31 日現在の数字は、不動産投資物件のみに償還請求権を持つ                           73 百万ドルを含む。
     (2)  2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在の数字はそれぞれプルデンシャル・ファイナンシャルの借入金                                1,242  百万ドルおよ
      び 535  百万ドルを含む。
     (3)  1 年以内返済予定の長期借入債務は含まれていない。
      プルデンシャル・ファイナンシャルおよび特定の子会社は連邦住宅貸付銀行、コマーシャル・ペーパー・プログ

     ラムおよびプット・オプション契約の形態での条件付資金調達枠をはじめとしたその他の流動性の源泉を利用可能
     である。当社はまた、シンジケート無担保確定信用枠を代替的な流動性の源泉として維持している。                                                    2017  年 9 月 30
     日現在、これらの信用枠の利用額はなかった。これらの代替的な流動性の源泉の詳細な情報については、                                                      2016  年 12
     月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる連結財務書類の注記                             14 を参照のこと。
      2017  年 7 月、当社はプルデンシャル・ファイナンシャルおよびプルデンシャル・ファンディングの両方を借り手

     とし、金融機関団を貸し手とする                 4.0 十億ドルの      5 年間の信用枠の改正、再記述を行い、信用枠の期間を                            2022  年 7 月
     まで延長した。この信用枠に基づく借入は、全般的な全社目的に使用することができ、当社は当社および子会社の
     運転資本需要を満たすための資金調達のために、この信用枠に基づき随時借入を行う場合があると見込んでいる。
     加えて、この信用枠の金額はスタンドバイ信用状の形式で利用することができ、当社および子会社の運転資金ニー
     ズに充てることができる。この信用枠では、表明および保証、契約条項、ならびにこの種の借入枠に一般的なデ
     フォルト事由が取り決められているが、借入れは借り手の信用格付を条件とするものではなく、また重大な不利な
     変動に関する制限条項を付されたものでもない。この信用枠に基づく借入れは、当社が連結自己資本(                                                     U.S.  GAAP
     に準拠した資本からその他の包括利益(損失)累計額、非支配持分およびクローズド・ブロックに帰属する資本を
     除外した金額として算出)を常に                 20.958   十億ドル以上に維持することをはじめ、一般的な条件を継続的に充足する
     ことを条件としている。
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     長期借入債務
      次の表は、それぞれの時点における当社の長期借入債務を示したものである。

                                          2017  年 9 月 30 日   2016  年 12 月 31 日

                                            現在         現在
                                             (単位:百万ドル)

     固定利付債:
                                         $      840   $      840
       サープラスノート
       差金決済の取決めの対象のサープラスノート                     (1)                   5,187         4,403
                                               8,883         9,236
       優先債
       モーゲージ借入債務         (2)                               223         177
     変動利付債:
                                                0        499
       サープラスノート
       差金決済の取決めの対象のサープラスノート                     (1)                   1,750         1,456
       優先債   (3)                                      29       1,063
       モーゲージ借入債務         (4)                               557         409
                                               6,621         5,817
     下位劣後債     (5)
                                              24,090         23,900
     小計
                                               6,937         5,859
     差引:差金決済の取決めの対象の資産                  (1)
                                         $     17,153    $     18,041
       長期借入債務合計        (6)
     (1)  サープラスノートには、相殺権が存在する場合に対応する資産があり、それによって長期借入債務に含まれている金額を減
      額している。
     (2)  2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在、それぞれ        104  百万ドルおよび       82 百万ドルの外貨建て債務が含まれている。
     (3)  2016  年 12 月 31 日現在、    55 百万ドルの外貨建て債務が含まれている。
     (4)  2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在、それぞれ        238  百万ドルおよび       221  百万ドルの外貨建て債務が含まれている。
     (5)  2017  年 9 月 30 日現在、プルデンシャル・ファイナンシャルの債務                        6,564  百万ドルおよび子会社の外貨建て債務                  57 百万ドルが含
      まれている。
     (6)  2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在の数字はそれぞれプルデンシャル・ファイナンシャルの借入金                                 15,303   百万ドルお
      よび  15,389   百万ドルを含む。
      2017  年 9 月 30 日および     2016  年 12 月 31 日現在で、当社は上記の表の借入に関連するすべての契約条項を遵守してい

     る。
        サープラスノート

      2017  年第  1 四半期に、当社はガイドライン                AXXX   に基づいて義務付けられた非経済的な準備金資金の調達のため

     に、新たな      1.0 十億ドルのキャプティブ資金調達枠を設定した。当社のその他のキャプティブ資金調達枠に類似し
     て、キャプティブ再保険子会社は、資金調達枠の下で、非経済的準備金に対応するために保有される特別目的関連
     会社が発行した信用連動債と交換で、サープラスノートを発行する。当該信用連動債は現金と引き換えることがで
     きるが、これは当該キャプティブに影響を及ぼす流動性ストレス事象が発生し、外部取引相手がこうした支払のた
     めの資金提供に同意することを条件とする。                       2017  年 9 月 30 日現在、     560  百万ドルのサープラスノートがこの借入枠に
     基づき発行済みであり、信用連動債に基づく支払いは必要ではない。有効な相殺権が存在しているため、発行され
     たサープラスノートおよび信用連動債に係る金利および元本の支払いは、純額ベースで決済され、サープラスノー
     トは、純額ベースで当社の連結借入額合計に反映されている。
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      2017  年 9 月、当社は      2007  年にキャプティブ再保険子会社が外部に発行したサープラスノートの                                    500  百万ドルを償還
     した。このサープラスノートは、ガイドライン                        AXXX   に基づいて義務付けられた非経済的な準備金資金の調達のた
     めに発行されていた。
        優先債

      中期債。     プルデンシャル・ファイナンシャルは、発行認可枠                          20.0  十億ドルの一括登録届出書に基づく、中期債シ

     リーズのプログラムを保有している。                    2017  年 9 月 30 日現在、当社の中期債の発行済残高は                    9.5 十億ドルであり、満期
     により   2016  年 12 月 31 日から   108  百万ドル減少した。
      個人投資家向け中期債。             プルデンシャル・ファイナンシャルはまた、発行認可枠                             5.0 十億ドルの一括登録届出書

               ®
     に基づき、      InterNotes      プログラムを含む、個人投資家向け中期債プログラムを保有している。                                     2017  年 9 月 30 日現在
     の個人投資家向け中期債の残高は                 456  百万ドルであり、         2016  年 12 月 31 日現在に比べ、返済          7 百万ドルが債券発行費用
     の償却   2 百万ドルによって相殺された結果、                  5 百万ドルの減少となった。
      モーゲージ借入債務。            2017  年 9 月 30 日現在、当社の子会社は投資目的で保有する不動産のみについて償還請求権

     がある   780  百万ドルのモーゲージ借入債務を有している。この金額は、主として新規借入れ                                         216  百万ドルおよび為替
     変動の影響      19 百万ドルが、満期         73 百万ドルおよび期限前返済              41 百万ドルにより部分的に相殺され、                  2016  年 12 月 31 日
     現在と比較して        121  百万ドル増加している。
        下位劣後債

      2017  年 9 月、プルデンシャル・ファイナンシャルは当初の                          4.50%   固定金利から変動金利に移行する下位劣後債                       750

     百万ドルを公募発行した。当該下位劣後債は、一部の格付機関から資本増強策としての取扱いを受けるハイブリッ
     ド証券とみなされる。この劣後債の満期日は                       2047  年 9 月 15 日である。利息は、          2027  年 9 月 15 日までは     4.50%   の固定金
     利で半年ごとに支払われ、その後は                  3 ヵ月物   LIBOR   に 2.38%   を上乗せした変動金利で四半期ごとに支払われる。プル
     デンシャル・ファイナンシャルは、                   2027  年 9 月 15 日の前のいかなる時点においても、「税務事由」、「規制資本事
     由」または「格付機関事由」のいずれかの発生後                          90 日以内に、      (i) 「税務事由」もしくは「規制資本事由」の場合
     は元本に未払経過利息を加えた金額、または                       (ii)  「格付機関事由」の場合は元本の                 102%   に未払経過利息を加えた金
     額に等しい償還価格で、この債券の全額を償還することができるが、部分償還は認められていない。                                                    2027  年 9 月 15
     日以降は、プルデンシャル・ファイナンシャルは、元本に未払経過利息を加えた金額で、この債券の全額または一
     部を償還することができる。
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     10.
       従業員給付制度
     年金およびその他の退職後給付制度

      当社は、従業員のほぼ全員を対象とした、積立型および非積立型の非拠出型確定給付年金制度(以下、「年金給

     付」)を有している。給付額が最終平均所得および勤続年数に基づく従業員もいれば、年齢、職務および勤続期間
     中の給与を考慮する口座残高に基づく従業員もいる。
      当社は、特定の生命保険と医療給付を、退職従業員、彼らの受取人および扶養家族に対して提供している(以

     下、「その他の退職後給付」)。医療給付制度は拠出型であるが、生命保険制度は非拠出型となっている。当社の
     米国内の従業員のほぼ全員が、在籍                  10 年以上で     55 歳以降に退職した場合、または特定の状況下で、勤続                            20 年以上で
     50 歳以降に退職した場合に、その他の退職後給付受給の有資格者となる。
      「一般管理費」に含まれる期間純(収益)費用は、次の構成要素を含んでいる。

                                     9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                                  年金給付            その他の退職後給付
                               2017  年     2016  年     2017  年     2016  年
                                       (単位:百万ドル)
     期間純(収益)費用の構成要素
                             $     71  $     64  $      5  $      5
     勤務費用
                                  119       125        20       22
     利息費用
                                 (195  )      (189  )      (25 )      (26 )
     制度資産の期待収益
                                  (1 )       (2 )       0       0
     過去勤務費用償却額
                                  48       46        9       10
     数理計算上の純(利益)損失償却額
                                   7       1       0       0
     清算
                                   0       0       0       0
     特別退職給付
                             $     49  $     45  $      9  $     11
       期間純(収益)費用
                                     9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間

                                  年金給付            その他の退職後給付
                               2017  年     2016  年     2017  年     2016  年
                                       (単位:百万ドル)
     期間純(収益)費用の構成要素
                             $    213   $    189   $     15  $     14
     勤務費用
                                  357       374        61       68
     利息費用
                                 (585  )     (566  )      (76  )      (79  )
     制度資産の期待収益
                                  (3 )      (5 )       0       (1 )
     過去勤務費用償却額
                                  144       136        27       31
     数理計算上の純(利益)損失償却額
                                   7       3       0       0
     清算
                                   3       2       0       0
     特別退職給付
                             $    136   $    133   $     27  $     33
       期間純(収益)費用
      2017  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間に、当社は年金制度に               155  百万ドルの現金拠出を行い、               2017  年末までにさらに

     50 百万ドルの現金拠出を行うものと見込んでいる。
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     11.
       セグメント情報
     セグメント

      当社の主たる業務は、           4 つの事業部門の下の          7 つのセグメントと、全社およびその他の業務で構成される。米国退

     職ソリューション・投資管理部門は個人年金保険、退職金、および資産運用のセグメントで構成される。米国個人
     生命保険・団体保険部門は、個人生命保険と団体保険のセグメントで構成される。国際保険部門は国際保険セグメ
     ントで構成される。クローズド・ブロック部門は、クローズド・ブロック・セグメントで構成される。クローズ
     ド・ブロック部門は、全社およびその他の業務に含まれる撤退事業とは別途に報告される撤退事業として会計処理
     される。当社の「全社およびその他」の業務には、事業セグメントには配賦されない全社的項目および取組み、な
     らびに撤退したまたは撤退予定の事業が含まれる。
     調整後営業利益

      当社は「調整後営業利益」を用いて、各セグメントの業績を分析している。                                        調整後営業利益は、          U.S.GAAP     に準

     拠して算定された「法人所得税・運営合弁事業損益に対する持分反映前利益(損失)」または「当期純利益(損
     失)」と一致するものではないが、当社の最高経営意思決定者がセグメントの実績を評価し、経営資源を配分する
     ために当社が用いるセグメントの損益の指標で、当局の指針とも整合しており、下記のセグメント業績の指標でも
     ある。調整後営業利益は、次の項目に関して各セグメントの「法人所得税・運営合弁事業損益に対する持分反映前
     利益(損失)」を調整し、算出される。
     ・ 実現投資利益(損失)、純額ならびに関連費用および調整額

     ・ 保険負債に対応するトレーディング勘定資産の投資利益(損失)純額および資産価値の変化による経験料率契
       約者負債の変動額
     ・   U.S.GAAP     に基づく「非継続事業」会計の要件を満たさない、縮小中の事業を含むすでに売却・終了したある
       いは売却・終了予定である撤退事業の損益への寄与額
     ・ 運営合弁事業損益に対する持分および非支配持分に帰属する利益
      これらの項目は、全体的な業績を理解する上では重要となる。「調整後営業利益」は、                                             U.S.GAAP     に従って算出

     した利益を代替するものではなく、また、当社の「調整後営業利益」についての定義が他社の使っているものと異
     なることも考えられる。しかしながら、当社としては、経営目的で測定した「調整後営業利益」の表示により、継
     続事業の業績と事業の本来の収益性の要素を明確にすることで、業績の理解に役立つと考えている。これらの調整
     項目についての詳細な情報は、                2016  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる当社の連結
     財務書類の注記        22 を参照のこと。
      また、注記      1 に記載したように、当社は              2016  年第  2 四半期に当期以外の修正を計上し、その結果、                        2016  年 6 月 30 日

     に終了した      3 ヵ月間の「法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前利益(損失)」は                                         148  百万ドル減少し、
     この減少は      2016  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間に反映されている。この修正の結果、これらの期間の個人生命保険セ
     グメントの税引前調整後営業利益は                  148  百万ドル減少した。
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     調整後営業利益と純利益(損失)との調整
      次の表は、税引前調整後営業利益と、法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前利益とを調整してい

     る。
                                      9 月 30 日に終了した        9 月 30 日に終了した

                                        3 ヵ月間           9 ヵ月間
                                      2017  年   2016  年   2017  年   2016  年
                                           (単位:百万ドル)
     セグメント別税引前調整後営業利益:
                                     $   577   $   588   $  1,657    $  1,343
       個人年金保険
                                       248      239      953      694
       退職金
                                       259      191      673      563
       資産運用
                                       1,084      1,018      3,283      2,600
        米国退職ソリューション・投資管理部門合計
                                       150      111     (289  )    (59 )
       個人生命保険
                                        61      62     231      177
       団体保険
                                       211      173      (58 )    118
        米国個人生命保険・団体保険部門合計
                                       799      780     2,421      2,362
       国際保険
                                       799      780     2,421      2,362
        国際保険部門合計
                                       (310  )    (413  )    (974  )   (1,140   )
       全社およびその他の業務
                                       (310  )    (413  )    (974  )   (1,140   )
        全社およびその他の業務部門合計
                                       1,784      1,558      4,672      3,940
       セグメント別税引前調整後営業利益合計
     調整項目:
                                       1,395      223      (48 )   2,443
     実現投資利益(損失)、純額ならびに関連調整額
                                       (231  )    426      571    (1,096   )
     実現投資利益(損失)関連費用、純額
       保険負債に対応するトレーディング勘定資産における投資利益
                                        85      37     330      361
       (損失)、純額
                                        (31 )     1    (188  )    (262  )
       資産価値の変動に伴う経験料率契約者負債の変動
       撤退事業:
                                        33      31      49     (74 )
        クローズド・ブロック部門
                                        10      56      51      76
        その他の撤退事業
       運営合弁事業損益に対する持分および非支配持分に帰属する
                                        (24 )    (17 )    (66 )     0
       利益
     法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前連結利益(損
                                     $  3,021    $  2,315    $  5,371    $  5,388
     失)
      個人年金保険セグメントの値は、個人年金保険業務を独立した事業とみなした場合の                                            DAC   を反映したものであ

     る。この方針に従って資産計上されたセグメント間費用の消去は、全社およびその他の業務の連結調整項目に含ま
     れている。
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     主要な財務情報の調整
      次の表は、それぞれの期間または時点における当社の報告セグメントの収益および資産合計を示したものであ

     る。
                                   収益                資産合計

                          9 月 30 日に終了した        9 月 30 日に終了した
                                                 2017  年   2016  年
                             3 ヵ月間          9 ヵ月間
                                                9 月 30 日  12 月 31 日
                           2017  年   2016  年   2017  年   2016  年
                                                 現在      現在
                                     (単位:百万ドル)
                          $  1,304    $  1,221    $  3,825    $  3,473    $ 180,005     $ 170,861
      個人年金保険
                            3,259      5,134      8,803      9,268     178,003      173,509
      退職金
                            827      750     2,370      2,188     49,354      49,255
      資産運用
       米国退職ソリューション・投資管理部門
                            5,390      7,105     14,998      14,929     407,362      393,625
       合計
                            1,411      1,410      3,510      3,931     83,148      77,524
      個人生命保険
                            1,363      1,333      4,108      4,017     41,147      40,642
      団体保険
                            2,774      2,743      7,618      7,948     124,295      118,166
       米国個人生命保険・団体保険部門合計
                            5,376      5,384     16,268      15,771     211,697      197,119
      国際保険
                            5,376      5,384     16,268      15,771     211,697      197,119
     国際保険部門合計
                            (179  )    (182  )    (488  )    (494  )   14,329      13,001
      全社およびその他の業務
                            (179  )    (182  )    (488  )    (494  )   14,329      13,001
       全社およびその他の業務部門合計
                           13,361      15,050      38,396      38,154     757,683      721,911
      合計
      調整項目:
       実現投資利益(損失)、純額ならびに関
                            1,395      223      (48 )   2,443
       連調整額
                             (63 )    (19 )    (154  )    57
       実現投資利益(損失)関連費用、純額
       保険負債に対応するトレーディング勘定
                             85      37     330      361
       資産における投資利益(損失)、純額
       撤退事業:
                            1,376      1,481      4,382      4,156     63,448      62,051
      クローズド・ブロック部門
                            185      209      594      602
      その他の撤退事業
       運営合弁事業損益に対する持分および非
                             (26 )    (20 )    (76 )    (44 )
       支配持分に帰属する利益
                          $ 16,313    $ 16,961    $ 43,424    $ 45,729    $ 821,131     $ 783,962
      未監査四半期連結財務書類における合計
      経営陣は、市場金利を参考にしてセグメント間収益を算定している。セグメント間収益は、全社およびその他の

     業務において連結時に消去される。資産運用セグメントの収益には、主として資産ベースの運用、管理手数料で構
     成される次のようなセグメント間収益が算入されている。
                                      9 月 30 日に終了した         9 月 30 日に終了した

                                        3 ヵ月間           9 ヵ月間
                                      2017  年    2016  年    2017  年    2016  年
                                           (単位:百万ドル)
                                     $   181   $   173   $   534   $   504
     資産運用セグメントのセグメント間収益
      各セグメントは、その他セグメントとの間で社内デリバティブ契約を締結する場合がある。調整後営業利益に関

     して、各セグメントは社内デリバティブの損益を当該セグメントが他の類似した外部デリバティブを会計処理する
     方法と整合した方法で会計処理している。
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     12.
       法人所得税
      当社は、年初からの累計期間の税金計算に通年予想実効税率を使用している。また、法人所得税費用合計に影響

     を及ぼす特定の項目は、当該項目が発生した期間に計上される。予想実効税率は、予想「法人所得税合計」を予想
     「法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前利益」で除した比率である。                                           運営合弁事業損益に帰属する税
     金は、「運営合弁事業損益に対する持分、税引後」に含めて計上される。                                      期中期の税金費用(ベネフィット)は、
     年初からの累計期間の税金計上額と、同一事業年度の直前期中期に報告された税額との差額である。
      当社の連結ベースでの            2017  年 9 ヵ月累計期間の法人所得税計上額は、法人所得税、運営合弁事業損益に対する持

     分反映前利益(損失)に対して                24.6%   の 1,320   百万ドルの法人所得税費用となり、これに対して                          2016  年 9 ヵ月累計期
     間の法人所得税費用は            24.1%   の 1,300   百万ドルであった。当社の当               9 ヵ月累計期間および過去の期間の実効税率は、
     主として非課税投資収益、税額控除および米国の法定税率よりも低い税率で課税される外国所得により、米国の法
     定税率   35%  とは異なっている。加えて、               2017  年 9 ヵ月累計期間には、当社による従業員株式報酬に係る                            ASU   2016-09
     の適用の結果として、           39 百万ドルの税金ベネフィットも含まれている。以前のガイダンスの下では、このような従
     業員株式報酬に関連する税金ベネフィットは、「資本剰余金」として計上されていた。                                             詳細は注記      2 参照。
     13.

       資産および負債の公正価値
      公正価値の測定        -公正価値は、測定日に市場参加者間で行われた秩序立った取引において、資産売却で受け取る

     価格、もしくは負債譲渡で支払う価格を示す。公正価値に関する正式な指針により、公正価値測定時に用いるデー
     タを分類するヒエラルキーを含めた公正価値測定の枠組みが確立されている。公正価値測定が分類される公正価値
     ヒエラルキーのレベルは、公正価値測定にとって重要な最も低いレベルのデータを基準に決定される。公正価値ヒ
     エラルキーのレベルは、次のとおりである。
      レベル    1 -公正価値が、同じ資産または負債を当社が取得できる活発な市場の未調整時価に基づいて算定され

     る。
      レベル   2 -公正価値がレベル          1 に含まれる時価を除く、観察可能な市場データの確認を通じて資産または負債のほ

     ぼすべての期間にわたって直接あるいは間接にその資産または負債について観察できる重要なデータに基づいて算
     定される。レベル         2 のデータには、活発な市場における類似する資産および負債の相場価格、活発でない市場にお
     ける同一あるいは類似する資産または負債の相場価格、その他の市場で観察可能なデータが含まれる。
      レベル   3 -公正価値は、資産または負債に関して少なくとも                          1 つの重要性のある観察不能なデータに基づく。この

     カテゴリーの資産および負債は、公正価値の算定の際に重要な判断または見積りを必要とする場合がある。
      公正価値で測定される資産および負債の当社の評価手法ならびに公正価値ヒエラルキーの説明については、                                                       2016

     年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる連結財務書類の注記                             20 を参照のこと。
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      公正価値ヒエラルキー別の資産および負債                      -次の表は、それぞれの時点における経常的に公正価値で測定される
     資産および負債の残高を示したものである。
                                        2017  年 9 月 30 日 現在

                              レベル   1   レベル   2   レベル   3   相殺  (1)
                                                       合計
                                       (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                              $    0  $  25,054    $   41  $      $  25,095
     負債証券
                                  0    10,260        12          10,272
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                  0   102,154        153          102,307
     外国政府が発行する負債証券
                                  0    87,296        87          87,383
     米国の公募社債
     米国の私募社債       (2)                      0    32,323      1,130           33,453
                                  0    29,296        74          29,370
     外国の公募社債
                                  0    23,382       460          23,842
     外国の私募社債
     資産担保証券      (3)                       0    4,296      6,820           11,116
                                  0    13,186        27          13,213
     商業モーゲージ証券
                                  0    3,796       253           4,049
     住宅モーゲージ証券
                                  0   331,043       9,057           340,100
       小計
     トレーディング勘定資産           (4) :
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                                  0     324       0           324
     負債証券
                                  0     199       0           199
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                  0     825      229           1,054
     外国政府が発行する負債証券
                                  0    16,876       254          17,130
     社債
     資産担保証券      (3)                       0     550      768           1,318
                                  0    2,162       33          2,195
     商業モーゲージ証券
                                  0    1,072        2          1,074
     住宅モーゲージ証券
                                1,870       248      543           2,661
     持分証券
                                 69    11,824        6    (9,823   )    2,076
     その他   (5)
                                1,939     34,080      1,835      (9,823   )   28,031
       小計
                                5,699      3,759       281           9,739
     売却可能株式
                                  0     340       0           340
     商業モーゲージおよびその他貸付
     その他長期投資       (6)                     17     115      95      (10 )    217
                                3,198      1,472        5          4,675
     短期投資
                                1,760      6,216       93          8,069
     現金同等物
                                  0      0      0            0
     その他の資産
                               42,962     229,983       2,283           275,228
     分離勘定資産      (7)(8)
                              $  55,575    $ 607,008     $  13,649    $  (9,833   ) $ 666,399
       資産合計
     責任準備金     (9)                    $    0  $    0  $  8,537    $      $  8,537
                                  7    6,221       39    (5,505   )    762
     その他負債
                                  0      0    1,194            1,194
     連結  VIE  発行債券
                              $    7  $  6,221    $  9,770    $  (5,505   ) $  10,493
       負債合計
                                  88/148







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                                       2016  年 12 月 31 日 現在
                              レベル   1   レベル   2   レベル   3   相殺  (1)
                                                       合計
                                       (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                              $    0  $  23,784    $    0  $      $  23,784
     負債証券
                                  0    9,687        5          9,692
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                  0    96,132       124          96,256
     外国政府が発行する負債証券
                                  0    81,350       261          81,611
     米国の公募社債
     米国の私募社債       (2)                      0    30,434      1,354           31,788
                                  0    28,166        71          28,237
     外国の公募社債
                                  0    20,393       487          20,880
     外国の私募社債
     資産担保証券      (3)                       0    7,591      4,344           11,935
                                  0    12,690        14          12,704
     商業モーゲージ証券
                                  0    4,335       197           4,532
     住宅モーゲージ証券
                                  0   314,562       6,857           321,419
       小計
     トレーディング勘定資産           (4) :
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                                  0     301       0           301
     負債証券
                                  0     194       0           194
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                  0     714      227            941
     外国政府が発行する負債証券
                                  0    16,992       188          17,180
     社債
     資産担保証券      (3)                       0    1,086       329           1,415
                                  0    2,061        1          2,062
     商業モーゲージ証券
                                  0    1,208        2          1,210
     住宅モーゲージ証券
                                1,690       214      487           2,391
     持分証券
                                 208     13,259        1   (11,708   )    1,760
     その他   (5)
                                1,898     36,029      1,235     (11,708   )   27,454
     小計
                                6,033      3,450       265           9,748
     売却可能株式
                                  0     519       0           519
     商業モーゲージおよびその他貸付
     その他長期投資       (6)                     44     106       7      (8 )    149
                                5,623      1,558        1          7,182
     短期投資
                                3,885      4,421        0          8,306
     現金同等物
                                  0      0      0            0
     その他の資産
                               38,915     221,253       1,849           262,017
     分離勘定資産      (7)(8)
                              $  56,398    $ 581,898     $  10,214    $ (11,716   ) $ 636,794
       資産合計
     責任準備金     (9)                    $    0  $    0  $  8,238    $      $  8,238
                                  8    6,284       22    (5,945   )    369
     その他負債
                                  0      0    1,839            1,839
     連結  VIE  発行債券
                              $    8  $  6,284    $  10,099    $  (5,945   ) $  10,446
       負債合計
     (1)  「相殺」の値は、        2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在の現金担保それぞれ            4,328  百万ドルおよび       5,771  百万ドル、ならび
      にマスター・ネッティング契約の対象となる同一の取引相手との間での保有資産ポジションおよび保有負債ポジションの相
      殺の影響を示す。
     (2)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債の公正価値(                                  2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在、それ
      ぞれ  2,310  百万ドルおよび       1,456  百万ドル)を除く。
     (3)  シンジケート銀行ローン、サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他の種類
      の資産を担保とする信用トランシェ証券を含む。
     (4)  「保険負債に対応するトレーディング勘定資産」および「その他トレーディング勘定資産」を含む。
     (5)  レベル   1 は現金同等物および短期投資を示す。その他は主としてデリバティブ資産を示す。
     (6)  公正価値ヒエラルキーから除外されたその他長期投資には、実務的手段として公正価値が                                           1 口当たり純資産価値(以下
      「 NAV  」)(またはその同等物)で測定される特定のヘッジ・ファンド、プライベート・エクイティ・ファンドおよびそ
      の他のファンドが含まれる。              2017  年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在のこれらの投資の公正価値はそれぞれ、                      1,910  百万ド
      ルおよび    1,579  百万ドルであった。
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     (7)  公正価値ヒエラルキーに含まれる分離勘定資産からは、実務的手段として                                  1 口当たり純資産価値(またはその同等物)を計
      算する事業体への投資は除外されている。公正価値ヒエラルキーから除外されたこのような投資には、公正価値が                                                     1 口当た
      り純資産価値(またはその同等物)で測定される不動産投資、ヘッジ・ファンドおよびその他のファンドが含まれる。                                                       2017
      年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在のこれらの投資の公正価値はそれぞれ、                      25,882   百万ドルおよび       25,619   百万ドルであっ
      た。
     (8)  分離勘定資産とは、分別管理され特定の顧客向けに運用されているファンドを示す。市場価格変動に伴う投資リスクは、特
      定の勘定に関して当社が行っている最低保証の範囲を除き、顧客が負担する。分離勘定負債は、当社の未監査四半期連結財
      政状態計算書では、公正価値ではなく、契約額で計上されるため、上表には算入されていない。
     (9)  2017  年 9 月 30 日現在、組込デリバティブの正味負債ポジション                       8.5 十億ドルは、組込デリバティブの資産ポジション                       0.9 十億ド
      ルおよび組込デリバティブの負債ポジション                     9.4 十億ドルの純額である。            2016  年 12 月 31 日現在、組込デリバティブの正味負
      債ポジション      8.2 十億ドルは、組込デリバティブの資産ポジション                       1.2 十億ドルおよび組込デリバティブの負債ポジション                        9.4
      十億ドルの純額である          。
      レベル   1 とレベル     2 の間の移動      -レベル間の変更はデータと市場活動の観察可能性の変化を反映するために行われ

     る。すべてのレベルへの変更およびすべてのレベルからの変更は、一般的に四半期末で引き続き保有されている資
     産に関して、変更が実施された四半期の期首現在の価値で表示されている。定期的に、当社の分離勘定で保有され
     る資産が、レベル         1 とレベル     2 の間で変更される。当社の分離勘定で保有される外国普通株式の公正価値は、それぞ
     れの日の外国市場の終了時点と米国市場の終了時点との間における市場レベルの差を反映することがある。かかる
     時間差の存在により、資産はレベル                  1 とレベル     2 の間を移動することになる。次の表は、以下に表示された期間のレ
     ベル  1 とレベル     2 の間の移動を示す。
                                    9 月 30 日に終了した         9 月 30 日に終了した

                                       3 ヵ月間           9 ヵ月間
                                    2017  年    2016  年    2017  年    2016  年
                                          (単位:百万ドル)
     レベル   1 からレベル      2 への移動                     $   35   $   15   $   98   $   81
     レベル   2 からレベル      1 への移動                     $   11   $    2  $   94   $   33
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      社内で価格が評価されたレベル                3 の資産および負債に関する定量的情報                    -下表は、社内で価格が評価された重要
     なレベル     3 の資産および負債に関する定量的情報を示す。
                                 2017  年 9 月 30 日 現在

                                                        データ値
                                                        の増加が
                                                        公正価値
                                                        に及ぼす
                                 観察不能
                                                        影響  (1)
                公正価値        評価技法         インプット         最小     最大    加重平均
                (単位:
                 百万
                ドル)
     資産:
                     割引キャッシュ・
     社債  (2)         $  1,577                       0.58%    - 20%     5.94%
                     フロー          割引率                         減少
                               EBITDA    倍率  (3)    7.3 倍    7.3 倍    7.3 倍
                     市場比較                                  増加
                                        13.07%    - 13.21%     13.14%
                     清算          清算価値                         増加
     分離勘定資産-商業

     モーゲージ・ローン                 割引キャッシュ・
     (4)           $   802                      1.07%    - 2.78%     1.19%
                     フロー          スプレッド                         減少
     負債:
                     割引キャッシュ・
     責任準備金     (5)      $  8,537              失効率   (6)      1%    - 12%
                     フロー                                  減少
                               LIBOR   スプレッド
                               (7)          0.13%    - 1.27%
                                                        減少
                               利用率   (8)      52%    - 97%
                                                        増加
                                           表の下の脚注      (9) を参照のこと。
                               引出率
                               死亡率   (10)      0%    - 14%
                                                        減少
                               株式ボラティリ
                                        13%    - 24%
                               ティ・カーブ                         増加
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                                2016  年 12 月 31 日 現在
                                                      データ値
                                                      の増加が
                                                      公正価値
                                                      に及ぼす
                                観察不能
                                                      影響  (1)
               公正価値       評価技法         インプット         最小     最大    加重平均
               (単位:
                百万
                ドル)
     資産:
                    割引キャッシュ・
     社債  (2)         $  1,848                       0.70%    - 20%     7.12%
                    フロー          割引率                        減少
                              EBITDA    倍率  (3)    4.0 倍   - 4.0 倍    4.0 倍
                    市場比較                                  増加
                                       15.19%    - 98.68%     91.72%
                    清算          清算価値                        増加
     分離勘定資産-商業

     モーゲージ・ローン                割引キャッシュ・
     (4)           $  971                      1.19%    - 2.90%     1.37%
                    フロー          スプレッド                        減少
     負債:
                    割引キャッシュ・
     責任準備金     (5)     $  8,238             失効率   (6)      0%    - 13%
                    フロー                                  減少
                              LIBOR   スプレッド
                              (7)         0.25%    - 1.50%
                                                      減少
                              利用率   (8)      52%    - 96%
                                                      増加
                                          表の下の脚注      (9) を参照のこと。
                              引出率
                              死亡率   (10)      0%    - 14%
                                                      減少
                              株式ボラティリ
                                       16%    - 25%
                              ティ・カーブ                        増加
     (1)  逆にデータ値の減少が及ぼす影響は、表に示す公正価値への影響とは正反対になる。
     (2)  売却可能満期固定証券、保険負債に対応するトレーディング勘定資産およびその他トレーディング勘定資産に分類された資
      産を含む。
     (3)  利払、税、償却費前の利益             (以下「   EBITDA    」 )に対する倍率を表し、投資対象の評価に当たって市場参加者がこの倍率を使
      用するものと当社が判断した場合に使用される値である。
     (4)  分離勘定資産の公正価値の変動は顧客が負担するので、当社の未監査四半期連結財政状態計算書において、分離勘定負債の
      変動によって相殺される。そのため、これらの投資に伴う価値の変化は、当社の未監査四半期連結損益計算書には反映され
      ない。
     (5)  責任準備金は、主に、組込デリバティブとして会計処理される当社の変額年金保険の生前給付特約に関する一般勘定負債を
      示す。これらの負債の評価方法では契約レベルでキャッシュ・フロー予測が異なる一連のデータが使用されるため、データ
      の加重平均よりも範囲を示す方が評価に使用される観察不能のデータを有意義に示すことになる。
     (6)  失効率は、生前給付のイン・ザ・マネーの程度に基づき契約ごとに調整され、解約料の適用の有無などのその他の要因を織
      り込んでいる。契約のイン・ザ・マネーの程度が大きい場合は、失効率は引き下げられる。失効率は、解約手数料が適用さ
      れる期間については通常より低いものと想定される。
     (7)  ロンドン銀行間取引金利(以下、「                 LIBOR   」)スワップ・カーブに対するスプレッドは、市場参加者が生前給付契約の累積
      段階および給付金支払段階の両方における評価に使用する金利についての当社の見積りを反映するために、無リスク金利を
      使用した割引率(すなわち、             LIBOR   )に対して上乗せされるプレミアムを表す。このスプレッドには、当社が債務を履行し
      ないリスクである不履行リスク(以下、「                    NPR  」)の見積りが含まれる。            NPR  は、主に、発行される借入契約における信用
      スプレッドに対して流動性リスク・プレミアムの調整を加えた値を使用して見積もられる。この見積りにあたって、当社の
      財務力格付を反映するために、債券における信用スプレッドではなく、借入契約における信用スプレッドが使用されるが、
      これは、借入契約と生前給付契約はいずれも保険債務であり、したがって、債券に対して優先されることによる。
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     (8)  利用率に関する仮定は、契約期間中に給付を利用し、かつ契約開始以降様々な間隔で終身引出を開始するとみられる契約の
      割合を見積もったものである。その他の契約者は直ちに終身引出を開始するか、あるいは給付を一度も利用しないものと仮
      定される。利用率の仮定は、商品の種類、税務上の状況および年齢によって異なる場合がある。これらの仮定の変更の影響
      は、商品の種類と販売時の契約者の年齢、および最初の終身所得引出しの時期に大きく左右される。範囲は、生前給付を
      行っている大多数の事業に関する利用率を示している。
     (9)  引出率に関する仮定は、契約上許容される最大金額と比較した契約者の年間引出しの大きさを見積もったものである。これ
      らの仮定は、契約者の年齢、契約の税務上の状況および契約者が終身引出しを開始してからの期間に基づいて異なる。                                                       2017
      年 9 月 30 日および    2016  年 12 月 31 日現在、引出率の仮定の下限は               78%  であり、引出率の仮定の上限は               100%  を上回る可能性があ
      る。通常、負債の公正価値は引出率が                  100%  に近づくにつれ増加し、           100%  から遠ざかるにつれて減少する。
     (10)  範囲は、生前給付を行っている大多数の事業に関する死亡率を示しており、契約者の年齢は                                          35 歳から   90 歳である。生前給付
      の過半数には最低年齢要件が定められているが、一部の給付については年齢制限がない。その結果、一部の給付については
      契約者の死亡率が        0% に接近することになる。当社は、過去の経験に基づき、業界の標準的な表と比較して年齢および期間
      に固有の一連の死亡率調整を行っている。また、死亡率表全体に死亡率の低下が組み込まれている。
      観察不能なデータの間の相互関係                 - 上記の表の中で反映されているとおり、観察不能な各データ単独の変化に対

     する公正価値測定の感応度に加え、そのようなデータの間には、相互関係がある場合がある。すなわち、                                                       1 つの観
     察不能なデータが変化することにより、他の                       1 つまたは複数のデータが変化することがある。観察不能なデータ間
     の相互関係、ならびにレベル               3 の資産および負債の評価に使用されるデータの範囲に影響を及ぼす市場要因の説明
     については、       2016  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる連結財務書類の注記                             20 を参照
     のこと。
      レベル   3 の資産および負債の変動             -次の表は、表示された期間におけるレベル                       3 の資産と負債の公正価値の変動お

     よびそれぞれの期末でまだ保有していたレベル                        3 の資産と負債に関連する未実現損益に帰属し損益に算入された部
     分の評価損益を示している。資産および負債をレベル                            3 に分類する決定がなされる際には、当該決定は、観察不能
     データの公正価値測定全体における重要性に基づく。レベル                                3 への変更は、概して評価方法において観察不能な
     データが使用されたこと、または以前は観察可能データを使用して評価していた資産について、ブローカーから入
     手した気配値を使用した結果である。レベル                       3 からの変更は、概して評価方法において観察可能なデータを使用し
     たこと、および一定の資産に関して当社で妥当性検証可能なプライシング・サービス情報の利用可能性による。評
     価プロセスについての詳細な情報は、                    2016  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる当社
     の連結財務書類の注記           20 を参照のこと。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                  2017  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間
                                    売却可能満期固定証券
                                 米国州が
                          米国政府              外国政府
                                 発行する
                                               社債  (1)    仕組債   (2)
                           証券      負債証券        証券
                                     (単位:百万ドル)
                         $    32  $     5  $    143   $   1,662    $   6,744
     期首現在の公正価値
     (実現   /未実現)利益(損失)合計:
       損益算入分:
                              0       0       0      (16 )      8
        実現投資利益(損失)、純額
                              0       0      (1 )     (11 )      7
        その他の包括利益(損失)算入分
                              0       0       0       4       1
      純投資収益
                              9       7       0      36      1,131
      購入
                              0       0       0      (1 )     (207  )
      売却
                              0       0       0       0       0
      発行
                              0       0       0      (51 )     (605  )
      清算
                              0       0       8       0       7
      外貨換算
      その他   (4)                     0       0       0      (44 )      0
      レベル   3 への変更    (5)                0       0       3      223       698
                              0       0       0      (51 )     (684  )
      レベル   3 からの変更     (5)
                         $    41  $    12  $    153   $   1,751    $   7,100
     期末現在の公正価値
     期末時点でまだ保有していた資産に関連す
      る未実現利益(損失)          (6) :
       損益算入分:
                         $     0  $     0  $     0  $    (10 ) $     0
        実現投資利益(損失)、純額
                                  2017  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                                    トレーディング勘定資産
                          外国政府
                                                     その他の
                                       仕組債   (2)
                           証券       社債             持分証券        運用
                                     (単位:百万ドル)
                         $    228   $    200   $    666   $    543   $     1
     期首現在の公正価値
     (実現   /未実現)利益(損失)合計:
       損益算入分:
                              0       0       0       0       0
        実現投資利益(損失)、純額
                              0      (12 )      0       5       0
        その他収益
                              1       1       0       0       0
      純投資収益
                              0      11      167        1      18
      購入
                              0      (1 )      0      (3 )      0
      売却
                              0       0       0       0       0
      発行
                              0      (14 )     (123  )     (37 )     (13 )
      清算
                              0       0       1       1       0
      外貨換算
      その他   (4)                     0      (3 )      0      33       0
      レベル   3 への変更    (5)                0      74      136        0       0
                              0      (2 )     (44 )      0       0
      レベル   3 からの変更     (5)
                         $    229   $    254   $    803   $    543   $     6
     期末現在の公正価値
     期末時点でまだ保有していた資産に関連す
      る未実現利益(損失)          (6) :
       損益算入分:
                         $     0  $     0  $     0  $     0  $     0
        実現投資利益(損失)、純額
                         $     0  $    (12 ) $     1  $     5  $     0
        その他収益
                                  94/148





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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                  2017  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間
                          売却可能       その他                    その他の
                          持分証券       長期投資       短期投資      現金同等物        資産
                                     (単位:百万ドル)
                         $    273   $    76  $     2  $     0  $    39
     期首現在の公正価値
     (実現   /未実現)利益(損失)合計:
       損益算入分:
                             (2 )      (1 )      0       0      (47 )
        実現投資利益(損失)、純額
                              0       0       0       0       0
        その他収益
                              4       0       0       0       0
        その他の包括利益(損失)算入分
                              0       0       0       0       0
      純投資収益
                             11       0      12       93       8
      購入
                             (7 )      0       0       0       0
      売却
                              0       0       0       0       0
      発行
                              0      (1 )      (8 )      0       0
      清算
                              0       0       0       0       0
      外貨換算
      その他   (4)                     0      11       (1 )      0       0
      レベル   3 への変更    (5)                2      10       0       0       0
                              0       0       0       0       0
      レベル   3 からの変更     (5)
                         $    281   $    95  $     5  $    93  $     0
     期末現在の公正価値
     期末時点でまだ保有していた資産に関連す
      る未実現利益(損失)          (6) :
       損益算入分:
                         $     (2 ) $     (2 ) $     0  $     0  $    (47 )
        実現投資利益(損失)、純額
                         $     0  $     0  $     0  $     0  $     0
        その他収益
                                     2017  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                                                    連結  VIE  発行
                                分離勘定資産
                                  (3)
                                       責任準備金       その他負債        債券
                                        (単位:百万ドル)
                                $   2,107    $  (10,031   ) $    (34 ) $   (1,853   )
     期首現在の公正価値
     (実現   /未実現)利益(損失)合計:
       損益算入分:
                                     0     1,777        (6 )      12
        実現投資利益(損失)、純額
                                     0       0       0       0
        その他収益
                                    11       0      19       0
        契約者預り金勘定への付与利息
                                     0       0       0       0
      純投資収益
                                    465        0       0       0
      購入
                                    (12 )      0       0       0
      売却
                                     0     (283  )      0       0
      発行
                                   (174  )      0      (18 )      0
      清算
                                     0       0       0       0
      外貨換算
      その他   (4)                            0       0       0      647
      レベル   3 への変更    (5)                       48       0       0       0
                                   (162  )      0       0       0
      レベル   3 からの変更     (5)
                                $   2,283    $   (8,537   ) $    (39 ) $   (1,194   )
     期末現在の公正価値
     期末時点でまだ保有していた資産                /負債に関連する未実現
      利益(損失)      (6) :
       損益算入分:
                                $     0  $   1,698    $     (6 ) $    12
        実現投資利益(損失)、純額
                                $     0  $     0  $     0  $     0
        その他収益
                                $    13  $     0  $     7  $     0
        契約者預り金勘定への付与利息
                                  95/148




                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                  2017  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間
                                    売却可能満期固定証券
                                 米国州が
                          米国政府       発行する       外国政府
                                               社債  (1)    仕組債   (2)
                           証券      負債証券        証券
                                     (単位:百万ドル)
                         $     0  $     5  $    124   $   2,173    $   4,555
     期首現在の公正価値
     (実現   /未実現)利益(損失)合計:
       損益算入分:
                              0       0       0      11       67
        実現投資利益(損失)、純額
                              0       0       1      (14 )      (6 )
        その他の包括利益(損失)算入分
                              0       0       0      15       6
      純投資収益
                             31       7       0      158      3,572
      購入
                              0       0       0     (145  )     (602  )
      売却
                              0       0       0       0       0
      発行
                              0       0       0     (498  )    (2,019   )
      清算
                              0       0       9       9      32
      外貨換算
      その他   (4)                     10       0       0      (54 )      (1 )
      レベル   3 への変更    (5)                0       0      21      349      3,343
                              0       0      (2 )     (253  )    (1,847   )
      レベル   3 からの変更     (5)
                         $    41  $    12  $    153   $   1,751    $   7,100
     期末現在の公正価値
     期末時点でまだ保有していた資産に関連す
      る未実現利益(損失)   &