Shinwa Wise Holdings株式会社 四半期報告書 第29期第2四半期(平成29年9月1日-平成29年11月30日)

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四半期報告書-第29期第2四半期(平成29年9月1日-平成29年11月30日)

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提出者:Shinwa Wise Holdings株式会社

カテゴリ:四半期報告書

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                                         Shinwa Wise Holdings株式会社(E05450)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年1月12日
      【四半期会計期間】                    第29期第2四半期(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日)
      【会社名】                    Shinwa    Wise   Holdings株式会社
                         (旧会社名 シンワアートオークション株式会社)
      【英訳名】                    SHINWA    WISE   HOLDINGS     CO.,LTD.
                         (旧英訳名 SHINWA          ART  AUCTION    CO.,LTD.)
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  倉田 陽一郎
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区銀座七丁目4番12号
      【電話番号】                    03(5537)8024
      【事務連絡者氏名】                    経理部長  益戸 佳治
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区銀座七丁目4番12号
      【電話番号】                    03(5537)8024
      【事務連絡者氏名】                    経理部長  益戸 佳治
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注) 平成29年8月30日開催の第28回定時株主総会の決議により、平成29年12月1日から会社名を上記のとおり変更

          いたしました。
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第28期           第29期
               回次               第2四半期           第2四半期            第28期
                             連結累計期間           連結累計期間
                              自平成28年           自平成29年           自平成28年

                              6月1日           6月1日           6月1日
              会計期間
                              至平成28年           至平成29年           至平成29年
                              11月30日           11月30日           5月31日
                      (千円)           1,794,510           1,210,951           5,348,142
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)           △ 36,371          △ 65,435           303,389
     親会社株主に帰属する当期純利益
     又は親会社株主に帰属する四半期                 (千円)           △ 37,635          △ 73,079           166,315
     純損失(△)
                      (千円)           △ 40,158          △ 73,109           165,654
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)           1,804,544           2,035,278           2,010,357
     純資産額
                      (千円)           5,599,655           5,936,189           6,432,210
     総資産額
     1株当たり当期純利益金額又は1
                      (円)            △ 6.53          △ 11.76           28.13
     株当たり四半期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -         27.89
     (当期)純利益金額
                      (%)             32.1           34.2           31.2
     自己資本比率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)          △ 1,145,843            956,525         △ 1,550,695
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           △ 983,679            8,407        △ 1,253,805
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           1,780,276           △ 504,714          2,134,153
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                      (千円)            926,650          1,067,775            606,922
     (期末)残高
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                               第28期           第29期
               回次               第2四半期           第2四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                              自平成28年           自平成29年

                              9月1日           9月1日
              会計期間
                              至平成28年           至平成29年
                              11月30日           11月30日
     1株当たり四半期純利益金額又は
                      (円)            △ 4.75           5.69
     1株当たり四半期純損失金額
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
           しておりません。
         2.売上高には消費税等は含まれておりません。
         3.第28期第2四半期連結累計期間及び第29期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利
           益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりませ
           ん。
      2【事業の内容】

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
       な変更はありません。
        当社は、平成29年6月8日付で当社100%出資のShinwa                          Prive株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。
        また、平成29年8月1日付で、持株会社体制への移行準備の一環として、分割準備会社として当社100%出資の
       Shinwa    Auction株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。
        持株会社への移行につきましては、「第2 事業の状況 2                            経営上の重要な契約等」及び「第4 経理の状況 
       1  四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に
       記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営上の重要な契約等】

      (会社分割(簡易吸収分割・略式吸収分割)による当社100%子会社への事業承継に関する吸収分割契約締結)
        当社は、平成29年12月1日を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行するため、平成29年9月
       19日開催の取締役会において決議の上、同日、当社の100%子会社であるShinwa                                     Auction株式会社(平成29年8月1
       日設立、以下「Shinwa           Auction」といいます。)との間で、当社のオークション関連事業に関する権利義務を承継さ
       せる吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)に係る吸収分割契約を締結しました。
       1.持株会社体制への移行の目的

        当社は、欧米では古くから定着している公開の場で誰でも参加できる美術品の取引形態である「オークション」を
       日本の市場に普及・浸透させるために設立され、以来「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」とい
       う理念のもと、28年にわたり公開オークションを通じて、多くの富裕層との繋がりを培ってまいりました。その中
       で、よりきめ細かくお客様の多様なニーズにお応えしつつ、経営面においては外的要因の影響を比較的受けにくい新
       規事業により将来にわたる収益の源泉を確保し、中期的な財務上の課題の具体的解決を図ることを目的として、これ
       までにエネルギー関連事業、医療機関向け支援事業、保険事業等、さまざまな事業領域への拡大を図ってまいりまし
       た。
        このような状況下、当社は、企業グループとして今後さらなる成長と企業価値の最大化を実現するためには、グ
       ループの成長戦略の立案機能と実現機能を分化し、グループ経営の意思決定の迅速化を図るとともに、グループ各社
       が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと考え、持株会社体制へ移行することといたし
       ました。
       2.本会社分割の要旨

       (1)本会社分割の日程
        吸収分割契約承認取締役会  平成29年                    9月19日
        吸収分割契約締結日     平成29年                    9月19日
        吸収分割の効力発生日    平成29年12月                      1日
        なお、本会社分割は、当社においては簡易吸収分割(会社法第784条第2項)に該当し、また、Shinwa                                                Auctionに
       おいては略式吸収分割(同第796条第1項)及び簡易吸収分割(同第796条第2項)に該当するため、それぞれ吸収分
       割契約承認の株主総会を開催しておりません。
       (2)本会社分割の方式

        当社を吸収分割会社、Shinwa               Auctionを吸収分割承継会社とする吸収分割です。これにより、当社は、持株会社と
       して引き続き上場を維持いたします。
       (3)本会社分割に係る割当の内容

        本会社分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本会社分割に際し、Shinwa                                       Auctionは、当社に対して対価を
       交付しておりません。
       (4)当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        当社は新株予約権を発行しておりますが、当社の新株予約権に基づく義務を、Shinwa                                         Auctionに移転または承継さ
       せておりません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
       (5)本会社分割により増減する資本金

        本会社分割による資本金の増減はありません。
       (6)承継会社が承継する権利義務

        Shinwa     Auctionは、当社のオークション関連事業に関する権利義務の内、本会社分割に係る吸収分割契約に定める
       ものを当社から承継しております。なお、Shinwa                       Auctionが承継する債務については重畳的債務引受の方式によるも
       のであります。
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       (7)債務履行の見込み
        本会社分割において、効力発生日以降に当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断いたしまし
       た。
       3.本会社分割の当事会社の概要

       (1)吸収分割承継会社
         (1)名称               Shinwa    Auction株式会社
                         東京都中央区銀座七丁目4番12号
         (2)所在地
         (3)代表者の役職・氏名               代表取締役社長 石井 一輝
         (4)主な事業内容               オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
         (5)資本金               50百万円
         (6)設立年月日               平成29年8月1日
         (7)発行済株式数               5,000株
         (8)決算期               5月31日
         (9)大株主及び持株比率               当社  100%
                         資本関係             上記(9)のとおりであります。
                         取引関係             事業を開始していないため、取引関
         (10)当社との関係
                                      係はありません。
                                      当社から取締役5名及び監査役1名
                         人的関係
                                      を派遣しております。
       (2)吸収分割会社

         (1)名称               シンワアートオークション株式会社
                         東京都中央区銀座七丁目4番12号
         (2)所在地
         (3)代表者の役職・氏名               代表取締役社長 倉田 陽一郎
         (4)主な事業内容               オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
         (5)資本金               1,056百万円
         (6)設立年月日               平成元年6月15日
         (7)発行済株式数               7,155,900株
         (8)決算期               5月31日
         (9)大株主及び持株比率               株式会社ジャパンヘルスサミット  4.86%
         (平成29年5月31日現在)
                         采譽投資有限公司         4.76%
                         株式会社アセットマネジメント   4.19%
                         株式会社ヤングアート       3.26%
                         倉田 陽一郎           3.13%
         (10)直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成29年5月期・連結)[日本基準]
         純資産               2,010百万円
         総資産               6,432百万円
         1株当たり純資産               330.56円
         売上高               5,348百万円
         営業利益               364百万円
         経常利益               303百万円
         親会社株主に帰属する
                         166百万円
         当期純利益
         1株当たり当期純利益               28.13円
       (注1)大株主及び持株比率(平成29年5月31日現在)における持株比率の記載は、当社の発行済株式総数に対す
           る所有株式数の割合を記載しております。
       (注2)当社は、平成29年5月31日現在、自己株式862,800株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合
           12.46%)を保有しております。
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       (注3)吸収分割会社(当社)は、平成29年12月1日付で、Shinwa                               Wise   Holdings株式会社に商号変更しておりま
           す。
       4.承継する事業部門の概要

       (1)承継する事業部門の事業内容
        当社オークション関連事業
       (2)承継する事業部門の経営成績(平成29年5月期)

         売上高           558百万円
       (3)承継する資産、負債の項目及び金額(平成29年5月31日現在)

                 資産                      負債
         流動資産           41百万円           流動負債           17百万円
         固定資産           11百万円           固定負債           36百万円
         合計           53百万円           合計           53百万円
       5.本件分割後の分割会社及び承継会社の状況(平成29年12月1日)

                         吸収分割会社                   吸収分割承継会社
                  Shinwa    Wise   Holdings株式会社              Shinwa    Auction株式会社

                  (平成29年12月1日付で「シンワアート

        (1)
            名称
                  オークション株式会社」より商号変更)
        (2)

            所在地      東京都中央区銀座七丁目4番12号                    東京都中央区銀座七丁目4番12号
            代表者の

        (3)
                  代表取締役社長 倉田 陽一郎                    代表取締役社長 石井 一輝
            役職・氏名
                  グループ経営管理及び各事業会社の統括                    オークションの企画・運営、古物売買、

        (4)
            事業内容
                  管理等                    委託売買ならびに輸出入
        (5)

            資本金      1,056百万円                    50百万円
        (6)
            決算期      5月31日                    5月31日
      3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】


        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)業績の状況
         当第2四半期連結累計期間(平成29年6月1日~平成29年11月30日)におけるわが国の経済は、雇用や所得環境
        の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調にありました。しかしながら、英国のEU離脱問題をはじめとす
        る海外の政治や金融資本市場における不確実性の影響、また世界的な地政学リスクの影響を受け、先行きは不透明
        な状況にあります。
         このような環境のもと、当社グループは、オークション関連事業において高額美術品を中心とした優良作品の
        オークションへの出品及び富裕層を中心とした美術品コレクターのオークションへの参加促進に努めました。ま
        た、エネルギー関連事業では低圧型太陽光発電施設販売事業に引き続き集中して取り組み、新たな事業開始のため
        の準備を進め、グループ全体の安定的な収益の早期確保に向けた体制の構築に努めました。
         セグメントの業績は次のとおりです。
        ①オークション関連事業

         当第2四半期連結累計期間は、               取扱高1,965,044千円(前年同期間比48.3%増)                      、売上高836,975千円(前年同期
        間比113.5%増)、セグメント利益32,225千円(前年同期間は101,529千円のセグメント損失)となりました。
         種別の業績は次のとおりです。

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                                第29期第2四半期連結累計期間
                                  自 平成29年6月1日
                                  至 平成29年11月30日
                  取扱高     前年比     売上高     前年比    オークション     オークション     オークション      落札率
         種 別
                                       開催数     出品数     落札数
                  (千円)      (%)     (千円)      (%)                     (%)
     近代美術オークション

                  686,665       3.4   142,993       8.6
                                           3    366     298     81.4
     近代陶芸オークション

                  144,720       15.2    30,106      11.7
                                           2    383     376     98.2
     近代美術PartⅡオークション

                  153,685       37.8    36,668      37.6
                                           3    813     739     90.9
     その他オークション

                  403,345       58.0    75,980      27.4
                                           5   1,841     1,282      69.6
      オークション事業合計

                 1,388,415        20.1    285,749       16.7
                                          13    3,403     2,695      79.2
     プライベートセール

                  552,043      382.8    525,522      433.4
     その他

                   24,586     △54.5     25,703     △47.1
       オークション関連
                  576,629      242.4    551,225      274.7
        その他事業合計
      オークション関連事業合計

                 1,965,044        48.3    836,975      113.5
        (注)1.取扱高の前年比と売上高の前年比のかい離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商
             品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構
             成する要素のひとつであり、在庫商品を販売した場合、その販売価格(オークションでの落札の場合に
             は落札価額)を商品売上高として、売上高に計上することとしております。
           2.その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。
        ⅰ)オークション事業

         当第2四半期連結累計期間は、近代美術オークション及び近代美術PartⅡオークションを各3回、近代陶芸
        オークション及びBags/Jewellery&Watchesオークションを各2回、西洋美術オークション、ワインオークション、
        戦後美術&コンテンポラリーアートオークションを各1回開催し、合計で13回のオークションを開催しました。
         近代美術オークションは、前年比で出品点数7.3%増、落札点数11.6%増と増加し、エスティメイト下限合計額
        に対する落札価額の比率は平均で116.0%と推移しましたが、平均落札単価は前年比で6.6%減少いたしました。
         近代陶芸オークションは、前年比で出品点数20.2%減、落札点数16.8%減となりましたが、古美術の取り扱いが
        引き続き好調であったことから、平均落札単価は前年比で35.7%増加し、また、エスティメイト下限合計額に対す
        る落札価額の比率も平均で170.9%と高水準で推移いたしました。
         近代美術PartⅡオークションは、前年比で出品点数6.0%増、落札点数6.6%増となりました。平均落札単価
        は前年比で29.3%増加し、また、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率は平均134.3%で推移いたし
        ました。
        その他、ワインオークションも引き続き好調を保っており、前年同期間の実績を大きく上回りました。
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        ⅱ)オークション関連その他事業
         プライベートセール部門では、当第2四半期連結累計期間において、画廊事業を専門とする100%子会社として
        Shinwa    Prive株式会社を設立し、お客様のニーズにきめ細やかに対応できる体制を整え、積極的な取り扱いに努め
        ました。また、これまで当社グループが培ってまいりました富裕層ビジネスから、シンワダイヤモンド倶楽部を発
        足させ、資産防衛のためのダイヤモンド販売を開始いたしましたが、「金からダイヤモンドへ」の浸透には当初の
        予想よりも時間を要し、当初の売上計画を下回ったものの、全体では、前年同期間比で、取扱高、売上高とも大幅
        に増加いたしました。
        ②エネルギー関連事業

         自社保有の太陽光発電施設による売電事業の売上は順調に推移しました。また、50kW級の低圧型太陽光発電施設
        の販売に関しましては、生産性向上設備投資促進税制の適用を目的とした需要から投資利回りを目的とした需要に
        シフトし、収益目線での投資対象となる太陽光発電施設の仕入に引き続き精力的に取り組みました。購入需要は引
        き続き旺盛であったものの、平成29年4月に施行された改正FIT法による認定制度の大幅な変更により市場が混乱
        する中、確実に連系が可能な仕入案件の厳選に当初予想よりもはるかに多くの時間を費やすこととなり、当第2四
        半期連結累計期間は50基の販売計画に対し13基の販売実績に止まりました。現時点では、市場の混乱も概ね収まっ
        てきており、仕入案件を確保しつつあるため、上半期の計画の大半が下半期にずれ込む形となる見込みでありま
        す。その他、マレーシアにおいては、PKS事業の仕入及び販売を開始いたしました。
        ③その他

         当第2四半期連結累計期間より、海外不動産販売の紹介を中心とするウェルスマネジメント分野に参入し、米国
        テキサス州の中古不動産物件紹介事業を開始いたしましたが、現地の税制及び経済状況、不動産事情が日本では殆
        ど知られておらず、キャピタルゲインが享受できる収益物件であることを浸透させることに当初の想定よりも大幅
        な時間を費やしたため、販売件数・利益率ともに当初計画を大きく下回る結果となりました。
         その他、ミャンマー連邦共和国において、少額資金を融資することにより農業従事者や小規模事業主の生活水準
        の向上を図るためのマイクロファイナンスのライセンスを取得し、当第2四半期累計期間よりマイクロファイナン
        ス事業を開始いたしました。
         以上により、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高1,210,951千円(前年同期間比32.5%減)、営業損失

        38,170千円(前年同期間は934千円の営業損失)、                       経常損失65,435千円(前年同期間は36,371千円の経常損失)、
        親会社株主に帰属する四半期純損失73,079千円(前年同期間は37,635千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)
        となりました。
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       (2)キャッシュ・フローの状況
        当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前連結会計年度末より
       460,852千円増加(前年同期間は350,725千円の減少)し、1,067,775千円となりました。当第2四半期連結累計期間
       における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果獲得した資金は956,525千円(前年同期間は1,145,843千円の使用)となりました。これは主に売上
       債権の減少額1,599,233千円及びオークション未払金の増加額197,195千円による資金増加と、前渡金の増加額
       391,393千円、オークション未収入金の増加175,898千円及びたな卸資産の増加額165,717千円による資金減少による
       ものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果獲得した資金は8,407千円(前年同期間は983,679千円の使用)となりました。これは主に定期預金
       の払戻による収入810,500千円による資金増加と、定期預金の預入による支出564,104千円、関係会社株式の取得によ
       る支出40,990千円及びその他の支出による資金減少171,094千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果使用した資金は504,714千円(前年同期間は1,780,276千円の獲得)となりました。これは主に長期
       借入れによる収入320,000千円、社債の発行による収入147,085千円及び株式の発行による収入137,442千円による資
       金増加と短期借入金の純減額786,200千円の支出、長期借入金の返済による支出284,886千円及び配当金の支払額
       43,336千円による資金減少によるものであります。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第2四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (4)研究開発活動

        該当事項はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)

       普通株式                                           18,000,000

                   計                                18,000,000

        ②【発行済株式】

             第2四半期会計期間末            提出日現在発行数          上場金融商品取引所
        種類     現在発行数(株)               (株)       名又は登録認可金融                 内容
             (平成29年11月30日)           (平成30年1月12日)           商品取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない当
                                     東京証券取引所
                                              社における標準となる株式で
     普通株式            7,155,900           7,155,900         JASDAQ
                                              あります。なお、単元株式数
                                    (スタンダード)
                                              は100株であります。
        計         7,155,900           7,155,900            ―             ―
      (注)1.ストック・オプションの行使により発行済株式総数が5,000株増加しております。
         2.  「提出日現在発行数」欄には、平成30年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使によ
           り発行された株式数は含まれておりません。
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       (2)【新株予約権等の状況】
         当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         ① 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容
          (平成29年11月2日取締役会決議による第17回新株予約権)
      決議年月日                               平成29年11月2日
      新株予約権の数(個)                                  7,200

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                   ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 720,000

                                     1株当たり433円
      新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                   (1個当たり43,300円)
                                    自 平成29年11月17日
      新株予約権の行使期間
                                    至 平成34年11月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                       (注)4
      発行価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の行使の条件                                 (注)5
      新株予約権の譲渡に関する事項                                 (注)7

      代用払込みに関する事項                                   ―

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 (注)8

      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
         2.当社が、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)以後、株式分割(株式無償割当を含む。以
           下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約1個あたりの目的である株式の数(以
           下、「付与株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
           時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結
           果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付
           与株式数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
         3.当社が、割当日以後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
           1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、当社が、割当日以後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行
           う場合(本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)
           は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
                                             1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるもの
           とする。さらに、上記のほか、割当日以後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
           らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
           行うことができるものとする。
         4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従
           い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
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         (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.(1)記載

           の資本金等増加限度額から、上記4.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         5.新株予約権の行使の条件
         (1)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株
           式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)
           が一度でも行使価額(ただし、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗
           じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(ただし、上記3に
           準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満了日までに行使しなければならない
           ものと   する。
         6.新株予約権の取得に関する事項
         (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会
           社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会
           決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社
           取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         (2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することが
           できる。
         (3)本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
         7.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残
           存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる
           株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
           記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           平成29年11月17日(本新株予約権を行使することができる期間の初日)と組織再編行為の効力発生日のう
           ち、いずれか遅い日から平成34年11月16日(本新株予約権を行使することができる期間の末日)までとす
           る。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記4に準じて決定する。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記5に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
           上記6に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
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       (4)【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
                 (株)
     平成29年9月1日~
                                    735    1,056,281           735      661,031
                   5,000     7,155,900
     平成29年11月30日
     (注)
      (注)    新株予約権の行使により、新株式5,000株を発行しており、これにより資本金及び資本準備金がそれぞれ735千
         円増加しております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                  平成29年11月30日現在
                                                    発行済株式総数に
                                            所有株式数
                                                    対する所有株式数
           氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                    の割合(%)
                       宮城県仙台市青葉区本町2-14-24                        336,500           4.70

     株式会社ジャパンヘルスサミット
                       Room   1204-1205,      12/F.,    Overseas
                       Trust   Bank   Building,     160  Gloucester
     采譽投資有限公司
                                               330,000           4.61
     (常任代理人 三田証券株式会社)
                       Road,   Wanchai,     Hong   Kong
                       (東京都中央区日本橋兜町3-11)
                       愛知県名古屋市東区主税町4-85                        290,000           4.05
     株式会社アセットマネジメント
                                               216,800           3.03
     倉田 陽一郎                  東京都江戸川区
                       東京都港区六本木1-6-1                        169,500           2.37
     株式会社SBI証券
                                               130,000           1.82
     中川 健治                  神奈川県横浜市磯子区
                       東京都千代田区麹町1-4                        111,600           1.56
     松井証券株式会社
                                               102,900           1.44
     則本 敦                  岡山県岡山市北区
                       東京都中央区日本橋茅場町1-2-10                        101,900           1.42
     日本証券金融株式会社
                                               90,000          1.26
     井筒 象二郎                  東京都台東区
                                -              1,879,200           26.26

             計
     (注)上記のほか、自己株式が852,800株あります。
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成29年11月30日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                        -            -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                        -            -            -

     議決権制限株式(その他)                        -            -            -

                         普通株式 852,800

     完全議決権株式(自己株式等)                                    -            -
                         普通株式6,301,900                  63,019

     完全議決権株式(その他)                                                 -
                         普通株式  1,200                -

     単元未満株式                                                 -
                             7,155,900            -

     発行済株式総数                                                 -
                             -              63,019

     総株主の議決権                                                -
        (注)ストック・オプションの行使により、完全議決権株式(自己株式等)が10,000株減少し、発行済株式総数が
           5,000株増加しております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成29年11月30日現在
                                                     発行済株式総数

                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所                                に対する所有株
                               株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
                                                     式数の割合(%)
     シンワアートオーク            東京都中央区銀座
                                  852,800
                                         -       852,800         11.92
     ション株式会社            7-4-12
          計             -          852,800       -       852,800         11.92
        (注)当社は、平成29年12月1日付でShinwa                     Wise   Holdings株式会社に商号変更をしております。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成29年9月1日から平
       成29年11月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年6月1日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連
       結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成29年5月31日)              (平成29年11月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,617,433              1,831,889
         現金及び預金
                                       1,957,424               358,190
         売掛金
                                        134,285              310,184
         オークション未収入金
                                        884,064             1,065,975
         商品
                                         95,777              487,171
         前渡金
                                        337,908              473,207
         その他
                                         △ 453             △ 523
         貸倒引当金
                                       5,026,441              4,526,096
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                               3,344              2,860
          機械装置及び運搬具(純額)                              979,832              928,378
                                        122,760              120,760
          土地
                                         10,401              12,255
          その他(純額)
                                       1,116,339              1,064,253
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         4,441              14,646
          ソフトウエア
                                         4,441              14,646
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        102,657              143,648
          関係会社株式
                                        196,251              201,465
          その他
                                        △ 13,921             △ 13,920
          貸倒引当金
                                        284,988              331,193
          投資その他の資産合計
                                       1,405,769              1,410,093
         固定資産合計
                                       6,432,210              5,936,189
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        119,855               36,400
         買掛金
                                        274,696              471,891
         オークション未払金
                                       2,226,035              1,439,835
         短期借入金
                                            -            44,000
         1年内償還予定の社債
                                        287,972              310,672
         1年内返済予定の長期借入金
                                         6,201              71,945
         未払法人税等
                                         42,094              12,059
         賞与引当金
         役員賞与引当金                                57,255               9,061
                                        257,940              256,138
         その他
                                       3,272,049              2,652,003
         流動負債合計
       固定負債
         社債                                   -           106,000
                                        334,584              346,998
         長期借入金
                                         46,600              39,350
         退職給付に係る負債
                                        611,304              584,341
         長期割賦未払金
                                        157,315              172,218
         その他
                                       1,149,803              1,248,907
         固定負債合計
                                       4,421,853              3,900,911
       負債合計
                                 17/28




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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成29年5月31日)              (平成29年11月30日)
      純資産の部
       株主資本
                                        987,181             1,056,281
         資本金
                                        592,464              662,521
         資本剰余金
                                        650,576              533,834
         利益剰余金
                                       △ 223,655             △ 221,063
         自己株式
                                       2,006,566              2,031,574
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 2,035             △ 2,128
         為替換算調整勘定
                                        △ 2,035             △ 2,128
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  3,616              3,559
                                         2,210              2,273
       非支配株主持分
                                       2,010,357              2,035,278
       純資産合計
                                       6,432,210              5,936,189
      負債純資産合計
                                 18/28















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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成28年6月1日              (自 平成29年6月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
      売上高                                  1,794,510              1,210,951
                                       1,329,165               724,827
      売上原価
                                        465,344              486,123
      売上総利益
                                       ※1 466,279             ※1 524,294
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                    △ 934            △ 38,170
      営業外収益
                                           328              207
       受取利息
                                            -             650
       為替差益
                                           68              137
       未払配当金除斥益
                                         2,313              1,393
       デリバティブ評価益
                                           405               -
       貸倒引当金戻入額
                                            -            1,423
       法人税等還付加算金
                                           709             1,322
       その他
                                         3,824              5,135
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         16,082              17,783
       支払利息
                                         23,178              14,616
       支払手数料
                                            1              0
       その他
                                         39,261              32,400
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 36,371             △ 65,435
      特別利益
                                         1,592                -
       新株予約権戻入益
                                         1,592                -
       特別利益合計
      特別損失
                                            -             663
       固定資産除却損
                                            -            8,271
       減損損失
                                            -            12,299
       事務所移転費用
                                            -            21,233
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 34,779             △ 86,669
      法人税、住民税及び事業税                                   30,617              65,365
                                        △ 27,603             △ 78,947
      法人税等調整額
                                         3,013             △ 13,581
      法人税等合計
      四半期純損失(△)                                  △ 37,792             △ 73,087
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                    △ 157              △ 7
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 37,635             △ 73,079
                                 19/28







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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成28年6月1日              (自 平成29年6月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
      四半期純損失(△)                                  △ 37,792             △ 73,087
      その他の包括利益
                                        △ 2,365               △ 22
       為替換算調整勘定
                                        △ 2,365               △ 22
       その他の包括利益合計
                                        △ 40,158             △ 73,109
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        △ 39,037             △ 73,172
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        △ 1,120                63
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 20/28
















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       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成28年6月1日              (自 平成29年6月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 34,779             △ 86,669
                                         17,775              34,157
       減価償却費
                                            -            8,271
       減損損失
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 78              69
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  14,648             △ 30,034
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 36,713             △ 48,193
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  1,550             △ 7,250
                                         △ 328             △ 208
       受取利息及び受取配当金
                                         16,082              17,783
       支払利息
                                        △ 1,592                -
       新株予約権戻入益
       売上債権の増減額(△は増加)                                 207,346             1,599,233
       オークション未収入金の増減額(△は増加)                                 107,862             △ 175,898
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 201,964             △ 165,717
       前渡金の増減額(△は増加)                                △ 984,990             △ 391,393
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 35,523             △ 83,454
       オークション未払金の増減額(△は減少)                                 △ 80,577              197,195
       デリバティブ評価損益(△は益)                                 △ 2,313             △ 1,393
                                            -             705
       有形固定資産除却損
                                        △ 16,819              65,512
       その他
                                      △ 1,030,416               932,715
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   377              216
                                        △ 16,269             △ 17,812
       利息の支払額
                                        △ 99,535              41,406
       法人税等の支払額
                                      △ 1,145,843               956,525
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                            -           △ 20,500
       投資有価証券の取得による支出
                                            -           △ 40,990
       関係会社株式の取得による支出
                                       △ 848,793              △ 5,422
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 961,525             △ 564,104
       定期預金の預入による支出
                                        826,640              810,500
       定期預金の払戻による収入
                                            -          △ 171,074
       その他の支出
                                       △ 983,679               8,407
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                1,005,443              △ 786,200
       長期借入れによる収入                                 100,000              320,000
                                        △ 30,586             △ 284,886
       長期借入金の返済による支出
                                            -           147,085
       社債の発行による収入
                                        113,446              137,442
       株式の発行による収入
       配当金の支払額                                 △ 39,687             △ 43,336
                                            -            3,530
       自己株式の処分による収入
                                            -            27,893
       セール・アンド・リースバックによる収入
                                        800,280                 -
       セールアンド割賦バック取引による収入
                                       △ 168,620              △ 26,963
       セールアンド割賦バック取引による支出
                                            -             720
       新株予約権の発行による収入
                                       1,780,276              △ 504,714
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,478               633
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 350,725              460,852
                                       1,277,375               606,922
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 926,650             ※ 1,067,775
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 21/28



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       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         第1四半期連結会計期間より、Shinwa                   Prive株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
         また、持株会社体制への移行準備の一環として、分割準備会社として当社100%出資のShinwa                                            Auction株式会社
        を新たに設立したため、第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※1.販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                             (自    平成28年6月1日              (自    平成29年6月1日
                             至     平成28年11月30日)               至     平成29年11月30日)
     給与及び手当                               107,191    千円              151,523    千円
                                     33,323                  11,702
     賞与引当金繰入額
                                     22,511                  5,414
     役員賞与引当金繰入額
                                      1,700                  1,400
     退職給付費用
          2.季節的変動要因

            前第2四半期連結累計期間(自                平成28年6月1日          至   平成28年11月30日)
             当社の事業構造として、オークションが第2四半期及び第4四半期に多く開催される傾向があるため、
            四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。
            当第2四半期連結累計期間(自                平成29年6月1日          至   平成29年11月30日)

             当社の事業構造として、オークションが第2四半期及び第4四半期に多く開催される傾向があるため、
            四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)


         ※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                            (自    平成28年6月1日              (自    平成29年6月1日
                             至   平成28年11月30日)               至   平成29年11月30日)
     現金及び預金勘定                              1,849,785千円                  1,831,889千円
     預入期間が3ヶ月を超える定期預金                              △923,135                  △764,114
     現金及び現金同等物                               926,650                 1,067,775
                                 22/28








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        (株主資本等関係)
         Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 平成28年6月1日 至 平成28年11月30日)
           1.配当金支払額
                               1株当たり
                        配当金の総額
           (決議)                       配当額
                  株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                         (千円)
                                (円)
          平成28年8月30
                                   7
                  普通株式         40,124          平成28年5月31日         平成28年8月31日         利益剰余金
         日 定時株主総会
           2.株主資本の金額の著しい変動に係る注記

            当社は、平成28年11月14日付で、采譽投資有限公司から第三者割当増資の払込みを受けました。この結
           果、当第2四半期連結累計期間において資本金が56,430千円、資本準備金が56,430円増加しております。そ
           の他新株予約権の行使もあり、当第2四半期連結会計期間末において資本金が987,181千円、資本準備金が
           591,931千円となっております。
         Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 平成29年6月1日 至 平成29年11月30日)

           1.配当金支払額
                               1株当たり
                        配当金の総額
           (決議)                       配当額
                  株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                         (千円)
                                (円)
          平成29年8月30
                                  7.2
                  普通株式         43,661          平成29年5月31日         平成29年8月31日         利益剰余金
         日 定時株主総会
           2.株主資本の金額の著しい変動に係る注記

            当第2四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が69,100千円増加、資本剰余金が
           69,100千円増加いたしました。また自己株式の処分により資本剰余金が956千円増加いたしました。これら
           により当第2四半期連結会計期間末において、資本金が1,056,281千円、資本剰余金が662,521千円となって
           おります。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
       Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 平成28年6月1日 至 平成28年11月30日)
        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                 (単位:千円)
                       報告セグメント
                                           その他
                                                   合計
                                           (注)
              オークション関連事業         エネルギー関連事業            計
                   391,989       1,398,436        1,790,425          4,085      1,794,510

      売上高
      セグメント利益
                  △ 101,529        101,096         △ 433       △ 501       △ 934
      又は損失(△)
        (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含
            んでおります。
        2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内

          容(差異調整に関する事項)
           セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
        3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           該当事項はありません。
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       Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 平成29年6月1日 至 平成29年11月30日)
        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                 (単位:千円)
                       報告セグメント
                                           その他
                                                   合計
                                           (注)
              オークション関連事業         エネルギー関連事業            計
                   836,975        363,442       1,200,417          10,533       1,210,951

      売上高
      セグメント利益
                    32,225       △ 67,735       △ 35,509        △ 2,660       △ 38,170
      又は損失(△)
        (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含
            んでおります。
        2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内

          容(差異調整に関する事項)
           セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
        3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
           「エネルギー関連事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損
          失の計上額は、当第2四半期連結累計期間においては8,271千円であります。
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 平成28年6月1日               (自 平成29年6月1日
                                至 平成28年11月30日)               至 平成29年11月30日)
     1株当たり四半期純損失金額(△)                                 △6円53銭               △11円76銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)
                                       △37,635               △73,079
       (千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
                                       △37,635               △73,079
       損失金額(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                               5,763,477               6,216,034
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
                                    ──               ──
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
     のの概要
     (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であ
        るため記載しておりません。
        (重要な後発事象)


        (当社及び当社の子会社の商号変更)
        当社及び当社の連結子会社は、平成29年12月1日付で下記のとおり、商号変更をしております。
           当社との関係               旧商号                  新商号
                                     Shinwa    Wise   Holdings株式会社
             当社      シンワアートオークション株式会社
                                     Shinwa    ARTEX株式会社
            連結子会社       エーペック株式会社
                                     Shinwa    Market株式会社
            連結子会社       Jオークション株式会社
        (代表取締役の異動)

        当社は、平成29年11月24日開催の取締役会において、下記のとおり代表取締役の異動について決議し、平成29年12
        月1日付で下記のとおり代表取締役の異動がありました。これにより、代表権のある取締役は、代表取締役社長倉
        田陽一郎1名となりました。
                  氏名             旧役職              新役職
                中川 健治          代表取締役専務取締役              取締役会長

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        (会社分割による持株会社体制への移行完了)

        当社は、平成29年9月19日開催の取締役会で承認され、締結した吸収分割契約に基づき、平成29年12月1日をもっ
       て、当社の完全子会社である「Shinwa                  Auction株式会社」へ当社のオークション関連事業を承継させ、持株会社体制
       への移行が完了いたしました。
         吸収分割会社の概要

         (1)名称                Shinwa    Wise   Holdings株式会社
                         東京都中央区銀座七丁目4番12号
         (2)所在地
         (3)代表者の役職・氏名                代表取締役社長 倉田 陽一郎
         (4)主な事業内容                グループ経営管理及び各事業会社の統括管理等
         (5)資本金                1,056百万円
         (6)設立年月日                平成元年6月15日
         (7)決算期                5月31日
         吸収分割承継会社         の概要

         (1)名称                Shinwa    Auction株式会社
                         東京都中央区銀座七丁目4番12号
         (2)所在地
         (3)代表者の役職・氏名                代表取締役社長 石井 一輝
         (4)主な事業内容                オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
         (5)資本金                50百万円
         (6)設立年月日                平成29年8月1日
         (7)決算期                5月31日
      2【その他】


        該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成30年1月12日

     Shinwa    Wise   Holdings株式会社
      取締役会 御中
                              UHY東京監査法人

                                指  定  社  員

                                        公認会計士
                                              谷田 修一  印
                                業務執行社員
                                指  定  社  員

                                        公認会計士
                                              鹿目 達也  印
                                業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているShinwa                                                    Wise

     Holdings株式会社(旧会社名 シンワアートオークション株式会社)の平成29年6月1日から平成30年5月31日までの連
     結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成29年9月1日から平成29年11月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平
     成29年6月1日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結
     損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Shinwa                           Wise   Holdings株式会社(旧会社名 シンワアートオークショ
     ン株式会社)及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
     なかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.   XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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