株式会社関西アーバン銀行 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社関西アーバン銀行

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社関西アーバン銀行(E03656)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成29年12月27日

     【報告者の名称】                      株式会社関西アーバン銀行

     【報告者の所在地】                      大阪市中央区西心斎橋一丁目2番4号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都港区新橋五丁目1番9号 銀泉新橋第2ビル2階

                          株式会社関西アーバン銀行 東京事務所
     【電話番号】                      東京(03)6721-5156

     【事務連絡者氏名】                      常務執行役員 東京事務所長  賀 谷  寛

     【縦覧に供する場所】                      株式会社関西アーバン銀行

                           (大阪市中央区西心斎橋一丁目2番4号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社りそなホールディングスをいいます。

      (注2) 本書中の「当行」とは、株式会社関西アーバン銀行をいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
         総和と必ずしも一致しない場合があります。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、特段の記載がない限り、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
      (注9)    本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
         1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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     1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名 称  株式会社りそなホールディングス
       所在地  東京都江東区木場一丁目5番65号
     2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)   意見の内容
         当行は、平成29年9月26日付プレスリリース「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する
        公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」(同年10月13日付で公表した一部訂正を含み、以下「当行平成29
        年9月プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、公開買付者による当行の普通株式(以下「当行普通株
        式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を含む本経営統合(後記「(2)                                                  本公
        開買付けに関する意見の根拠及び理由」「①                     本公開買付けの概要」に定義されます。以下同じです。)に関する
        諸条件について慎重に協議及び検討を行った結果、本経営統合は当行の中長期的な企業価値を向上させるもので
        あると判断し、平成29年9月26日開催の取締役会において、本統合契約(後記「(2)                                        本公開買付けに関する意見
        の根拠及び理由」「①           本公開買付けの概要」に定義されます。以下同じです。)を締結するとともに、同日時点
        における当行の意見として、本経営統合の一環として本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けについ
        て賛同の意見を表明することを決議致しました。また、当該取締役会においては、本公開買付けが、当行の株主
        の皆様に対して、(ⅰ)引き続き当行普通株式を保有して株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(以下「本持
        株会社」といいます。)の株主となっていただくとの選択肢に加えて、(ⅱ)本公開買付けに応募していただくこと
        によりこの時点で一定の現金化を図るとの選択肢を提供するものであり、かつ、当行株主の皆様が上記(ⅰ)及び
        (ⅱ)のいずれの選択肢を選択されても株主の皆様にとって特に不利でないものであると判断していることから、
        株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議致しま
        した。
         また、公開買付者が平成29年12月26日付で本公開買付けを平成29年12月27日から開始することを決定したこと
        を受け、当行は、同日開催の取締役会において、改めて慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年9月26日開
        催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないと考え、当該判断を維持し、改めて、本公開買付
        けに賛同の意見を表明するとともに、当行株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の
        ご判断に委ねる旨を決議致しました。
         なお、上記両取締役会決議は、後記「(6)                    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避

        するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                                   当行における利害関係を有しない取締
        役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」記載の方法により決議されております。
         また、上記両取締役会決議は、本公開買付けが、本経営統合の一環として行われるものであること、及び当行

        普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
         本公開買付けの内容の詳細につきましては、本公開買付けの開始日に公開買付者から提出された公開買付届出

        書(以下「本公開買付届出書」といいます。)をご参照下さい。
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      (2)   本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
        ① 本公開買付けの概要
          当行は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          平成29年9月26日付「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統
         合等に関するお知らせ」(同年10月13日付で公表した一部訂正を含み、以下「本経営統合プレスリリース」とい
         います。)において公表致しましたとおり、公開買付者、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「三
         井住友フィナンシャルグループ」といいます。)、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいま
         す。)、当行、株式会社みなと銀行(以下「みなと銀行」といいます。)及び株式会社近畿大阪銀行(以下「近畿
         大阪銀行」といいます。)(以下、6社を併せて「全当事者」といいます。)は、平成29年3月3日に公開買付
         者、三井住友フィナンシャルグループ、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行で締結した基本合意書に基づき、
         公開買付者、三井住友銀行、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行にあっては平成29年9月26日に開催したそれ
         ぞれの取締役会において、三井住友フィナンシャルグループにあっては平成29年9月26日に同社の執行役にお
         いて、関係当局等の許認可等が得られること等を前提として、公開買付者が中間持株会社である本持株会社を
         設立し、公開買付者が保有する近畿大阪銀行の株式(以下「近畿大阪銀行株式」といいます。)の全部を本持株
         会社へ譲渡すること、公開買付者が本公開買付け及びみなと銀行の普通株式(以下「みなと銀行普通株式」とい
         います。)を対象とする公開買付けを実施すること、三井住友銀行が保有する当行の第一種優先株式(以下「本
         優先株式」といいます。)の全部を公開買付者へ譲渡すること、並びに本持株会社と当行及びみなと銀行両行に
         よる株式交換を実施すること等により、みなと銀行、当行及び近畿大阪銀行の3社(以下「統合グループ」、3
         社をそれぞれ「統合各社」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことをそれぞれ
         決議又は決定し、平成29年9月26日、公開買付者、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、当行、
         みなと銀行及び近畿大阪銀行の6社を当事者とする統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結致しま
         した。なお、本統合契約の内容につきましては、本経営統合プレスリリース「Ⅰ.本経営統合検討の目的等」
         の「2.本経営統合の内容・スケジュール」及び本公開買付届出書「3                                  買付け等の目的」の「(4)             本公開買
         付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。
          公開買付者は「オムニ・リージョナル」体制の確立(注1)を基本戦略の一つに掲げているところ、地域金融
         機関等との多様な結びつきを加速させるべく、その一つのあり方として、本持株会社を議決権の51%程度を有
         する連結子会社とすることと致しました。また、三井住友フィナンシャルグループと当行及びみなと銀行との
         間の歴史的経緯を踏まえ、かつ、一般株主の流動性に配慮した結果、三井住友フィナンシャルグループはその
         子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度(注2)を保有し、本持株会社を持
         分法適用関連会社とすることが適当であると判断致しました。本経営統合の方式を選択するにあたっては、(a)
         経営統合の目的をできるだけ早期に実現すること、(b)本持株会社の様々なステークホルダーの保護・尊重を図
         ること、及び、(c)相互に関連する資本・財務政策上の課題のバランス(具体的には、自己資本比率、配当負担
         及び一株当たり利益(EPS)等の各指標のバランス)に配慮すること等の観点から検討を行いました。
          (注1) 公開買付者が平成29年4月28日に公表した中期経営計画(平成29年度から平成31年度までの3年間を

             新たな計画期間とする中期経営計画)のとおり、公開買付者は、①「オムニ・チャネル」の進化、②
             26,000名の「オムニ・アドバイザー」の育成、③「オムニ・リージョナル」体制の確立を基本戦略と
             定め、当該基本戦略に取り組むことで、“これまで有効な接点を持つことができなかったお客さ
             ま”、“これまで汲み取ることができなかったニーズ”及び“これまでリーチすることができなかっ
             た収益機会(銀行業務と親和性の高い機能の拡充等)”へのアプローチを可能とする、国内の幅広いリ
             テールのお客さまに支持される「次世代リテール金融サービスモデル」の構築を目指しているとのこ
             とです。当該基本戦略のうち③「オムニ・リージョナル」体制の確立とは、(a)オープンプラット
             フォームの拡充、すなわち(ⅰ)地域金融機関等との多様な結びつきを通じ、地域密着によるきめ細か
             さとグループとしてのスケールメリットの確保の両立、(ⅱ)オペレーション改革等を通じた効率性の
             高い卓越した業務運営体制のさらなる強化及び(ⅲ)銀行業務と親和性の高い機能の拡充による、「新
             たな収益機会」の創出と(b)スマートストア(インターネット支店)の本格展開による全国レベルでのお
             客さま基盤の拡充を行うものとのことです。
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          (注2) 本経営統合後の三井住友フィナンシャルグループは、当行及びみなと銀行のそれぞれの三井住友銀
             行以外の一般株主(以下「本一般株主」といいます。)の全員がその保有する普通株式の全部について
             本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けへ応募した場合、その子会社を通じた
             保有分を含めて本持株会社の議決権の26.3%を保有し、本一般株主の全員がその保有する普通株式の
             全部について本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けへ応募しなかった場合、
             その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%を保有することとなります。
          上記の検討を踏まえて、本経営統合においては、①公開買付者による本持株会社の設立、②公開買付者が保

         有する近畿大阪銀行株式の全部についての本持株会社への譲渡、③公開買付者による本公開買付け及びみなと
         銀行普通株式を対象とする公開買付けの実施、④三井住友銀行が保有する本優先株式の公開買付者への譲渡、
         ⑤本持株会社を株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換及び本持株会社を株式交換完
         全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、両株式交換を併せて「本株式交換」といい
         ます。)の実施、⑥本持株会社の普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市
         場第一部への同取引所の定める有価証券上場規程第208条に基づく上場(以下「テクニカル上場」といいます。)
         等により、(ⅰ)本持株会社が近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行をその完全子会社とし、(ⅱ)公開買付者が本
         持株会社の議決権の51%程度を保有して本持株会社をその連結子会社とし、(ⅲ)三井住友フィナンシャルグ
         ループがその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度を保有し本持株会社
         をその持分法適用関連会社とすることを予定しております(これらの詳細は本経営統合プレスリリース「Ⅰ.本
         経営統合検討の目的等」の「2.本経営統合の内容・スケジュール」及び本公開買付届出書「3                                             買付け等の目
         的」の「(4)       本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。)。
          公開買付者は、平成29年9月26日に開催した取締役会において、本統合契約に基づき、①本持株会社の公開
         買付者による設立、本持株会社の増資の公開買付者による引受け、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」と
         いいます。)から本持株会社に対する貸付、及び公開買付者が保有する近畿大阪銀行株式の全部についての公開
         買付者による本持株会社への譲渡がそれぞれ完了すること、②当行、みなと銀行及び本持株会社の間で、本株
         式交換に係る契約(以下「本株式交換契約」といいます。)が締結されること、③当行及びみなと銀行におい
         て、本株式交換契約を承認する旨の株主総会決議が行われること、④当行において本株式交換契約を承認する
         旨の当行普通株式の株主及び本優先株式の株主による各種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)
         の決議が行われること、⑤本経営統合の一連の行為が重要な点において法令等の違反を構成せず、違反を構成
         することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申
         立、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在
         しないことを含みます。)、⑥本経営統合の一連の行為が重要な点において許認可等に抵触せず、抵触すること
         が合理的に見込まれていないこと(当該行為を行うことについて必要とされる私的独占の禁止及び公正取引の確
         保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)上の待機期間及び審査期間が経過している
         ことを含みます。)、並びに⑦本経営統合の実行又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統
         合の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、発生又は判明することが合理的に見
         込まれていないこと等の各条件(以下「本前提条件」といいます。)が充足されていることを条件に、本経営統
         合の一環として、当行普通株式(注)(但し、当行が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を対象とす
         る本公開買付けを実施することを決定したとのことです。今般、公開買付者は、これらの手続が完了し、その
         他の条件も含めて本前提条件が充足されたことを確認し、平成29年12月26日、本公開買付けを開始することを
         決定したとのことです。
          また、公開買付者は、平成29年12月26日、みなと銀行普通株式(但し、みなと銀行が所有する自己株式を除き
         ます。以下同じです。)を対象とする公開買付けを開始することを決定したとのことです。当該公開買付けの詳
         細は、公開買付者が本書提出日に提出したみなと銀行に関する公開買付届出書をご参照下さい。
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          (注) 当行は、当行普通株式以外に、本書提出日現在、本優先株式73,000,000株を発行しており、発行済の
            本優先株式の全てを三井住友銀行が所有しております。公開買付者は、本統合契約において、本公開買
            付けによらないで三井住友銀行が保有する本優先株式73,000,000株の全てを、平成30年2月20日又は公
            開買付者及び三井住友銀行が別途合意する日に、総額740億円(1株当たり1,013.70円(小数点以下第三位
            四捨五入))で譲り受ける(以下「本優先株式譲渡」といいます。)旨合意しているとのことです。なお、
            公開買付者は、平成29年9月26日付で、三井住友銀行から、当該株式譲渡に関して、法第27条の2第1
            項但書、令第6条の2第1項第7号及び府令第2条の5第2項第2号の規定に従い、公開買付者が本優
            先株式の譲渡を公開買付けによらないで行うことにつき、公開買付者に対して同意する旨の書面を受領
            しております。
             本優先株式譲渡に係る1株当たりの譲渡価格は、以下のとおり、本統合契約の締結時点において本優
            先株式が当行普通株式に転換されたと仮定した場合に(なお、本統合契約において、公開買付者及び三井
            住友銀行は、本統合契約の締結日から平成30年4月1日又は全当事者が別途合意する日までの間、本優
            先株式につき、本優先株式の内容として定められる普通株式又は金銭を対価とする取得請求権のいずれ
            をも行使しないことを合意しております。)、当該転換後の当行普通株式の数を基に本優先株式譲渡に係
            る1株当たりの譲渡価格を換算すると、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」
            といいます。)である1,503円よりも低い価格となります。すなわち、本優先株式における「普通株式を
            対価とする取得請求権」に係る取得価額は、本優先株式譲渡を合意した本統合契約の締結時点で1株当
            たり1,221.6円とされており、かつ、当該取得請求権が行使された場合に、取得と引換えに交付すべき財
            産は、当該取得請求権の行使に係る本優先株式数に1,000円を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式
            とされています(本優先株式の内容については、当行が平成29年6月29日に提出した第154期有価証券報
            告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)をご参照下さい。)。そのため、仮に、本優先株式譲渡を
            合意した本統合契約の締結時点において三井住友銀行が上記取得請求権を行使したと仮定した場合に、
            当行が本優先株式73,000,000株を取得するのと引換えに三井住友銀行に対し交付することとなる当行普
            通株式の数(以下「本優先株式転換後普通株式数」といいます。)は59,757,694株となり、本優先株式譲
            渡の譲渡価格(740億円)を本優先株式転換後普通株式数で除すると、1株当たり1,238.33円(小数点以下
            第三位四捨五入)となります。したがって、三井住友銀行から取得する本優先株式の譲渡価格は、本統合
            契約の締結時点での本優先株式転換後普通株式数を基に普通株式1株当たりの譲渡価格に換算した場
            合、本公開買付価格よりも低い価格となります。
        ② 本公開買付けに賛同するに至った背景、目的及び意思決定の過程

          公開買付者は、平成13年12月に株式会社大和銀ホールディングスの商号で設立され、その普通株式を東京証
         券取引所及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、平成14年10月に商号を現在の株式会社りそな
         ホールディングスに変更しているとのことです。公開買付者は、その完全子会社であるりそな銀行、株式会社
         埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行を含む国内連結子会社11社、海外連結子会社3社及び持分法適用関連会社1
         社(平成29年9月30日時点)とともに、公開買付者グループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管
         理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル
         業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しているとのことです。また、近畿
         大阪銀行は、公開買付者グループの地域金融機関として、関西圏を中心とした地域密着型金融を積極的に推進
         し、地域経済の活性化に取り組んでいるとのことです。
          一方、当行は、平成16年2月に株式会社関西銀行と株式会社関西さわやか銀行が合併し株式会社関西アーバ
         ン銀行として誕生し、平成17年4月にその普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しました。その後、当
         行は、平成22年3月に株式会社びわこ銀行と合併し、現在に至っております。当行グループは、当行、親会社
         である三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行、並びに連結子会社6社で構成され、銀行業務を中
         心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。また、当行は、大
         阪府及び滋賀県を主要営業地盤とし、「地域に密着した真に一流のリージョナルバンクへの挑戦」「高い経営
         効率と強靭な経営体力の構築」「活力溢れる逞しい人材集団の形成」の3点を経営方針として掲げ、地域に根
         ざした商圏内でのお客さまとのリレーション構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリ
         テールバンキングに取り組んでおります。
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          また、みなと銀行は、平成11年4月に、東京証券取引所市場第一部に上場していた株式会社阪神銀行と株式
         会社みどり銀行が合併し、株式会社みなと銀行として誕生し、その後も、引き続き、東京証券取引所市場第一
         部に上場し、平成12年7月に株式会社さくら銀行のみなと銀行普通株式に対する公開買付けによる連結子会社
         化等を経て、現在に至っているとのことです。みなと銀行グループは、みなと銀行、親会社である三井住友
         フィナンシャルグループ及び三井住友銀行の2社、並びに連結子会社14社で構成され、銀行業務を中心に、ク
         レジットカード業務、信用保証業務、リース業務、事務処理代行業務、経営相談業務などの金融サービスに係
         る事業を行っているとのことです。また、みなと銀行は「地域のみなさまと共に歩みます~金融・情報サービ
         スの提供を通じて、地域に貢献します~」との経営理念に基づき、兵庫県に軸足を置いた地域密着型のビジネ
         スモデルで「県民銀行」として地域貢献に取り組んでいるとのことです。
          統合グループを取り巻く環境は、わが国の人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金
         融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、様々な構造変化が加速しています。地域
         金融機関としては、こうした事業環境変化に適合する新たなビジネスモデルを一早く構築することで、これま
         で以上に地域経済の発展に寄与するとともに、自らを再成長させるための新たな出発点になると考えていま
         す。
          統合グループが事業基盤としている大阪府、兵庫県及び滋賀県の域内総生産(約63.6兆円)が国内GDPの12%を
         占める状況の下、統合各社がそれぞれの強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に
         貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持
         続的な成長の一翼を担うものであると認識をしております。
          こうした基本認識の下、全当事者は、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベース
         に、  「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」                              の構築に向けて、公開買付者及び統合各
         社がそれぞれ設置した統合準備委員会や、公開買付者、統合各社及び三井住友フィナンシャルグループの代表
         者等が出席する合同委員会等において、企業理念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの
         協議・検討を進めるとともに、本公開買付価格を含む本経営統合の諸条件及び日程等について本格的な協議・
         検討を進めてまいりました。こうした協議・検討の結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を
         行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、全当事者は、平
         成29年9月26日付で本統合契約を締結し、公開買付者は、平成29年9月26日に開催した取締役会において、本
         前提条件が充足されることを条件に、本統合契約に基づき、本経営統合の一環として、本公開買付けを実施す
         ることを決定したとのことです。
          その後、公開買付者は、平成29年11月10日に金融庁から本持株会社の設立等に必要な銀行法上の認可を取得
         したことを受け、平成29年11月14日、本統合契約に基づき、本持株会社を設立し、本持株会社をして、当行及
         びみなと銀行との間で、平成29年11月14日付で本株式交換契約を締結させたとのことです。そして、平成29年
         12月6日にりそな銀行から本持株会社に対する貸付が、平成29年12月7日に公開買付者による本持株会社の増
         資の引受け及び公開買付者が保有する近畿大阪銀行株式の全部についての本持株会社への譲渡がそれぞれ完了
         し、平成29年12月26日、当行及びみなと銀行において本株式交換契約を承認する旨の株主総会決議が、当行に
         おいて本株式交換契約を承認する旨の本種類株主総会の決議がそれぞれ行われたことを受け、公開買付者は、
         当該条件以外の条件も含めて本前提条件が充足されたことを確認し、本公開買付けを開始することを決定した
         とのことです。
          これに対し、当行は、本公開買付けを含む本経営統合に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行った

         結果、本経営統合は当行の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、平成29年9月26日開催の取
         締役会において、本統合契約を締結するとともに、同日時点における当行の意見として、本経営統合の一環と
         して本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けについて賛同の意見を表明することを決議致しまし
         た。また、当該取締役会においては、本公開買付けが、当行の株主の皆様に対して、(ⅰ)引き続き当行普通株
         式を保有して本持株会社の株主となっていただくとの選択肢に加えて、(ⅱ)本公開買付けに応募していただく
         ことによりこの時点で一定の現金化を図るとの選択肢を提供するものであり、かつ、当行株主の皆様が上記
         (ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの選択肢を選択されても株主の皆様にとって特に不利でないものであると判断している
         ことから、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを併せ
         て決議致しました。
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          さらに、公開買付者が平成29年12月26日付で本公開買付けを平成29年12月27日から開始することを決定した
         ことを受け、当行は、平成29年12月26日開催の取締役会において、改めて慎重に協議及び検討を行った結果、
         平成29年9月26日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないと考え、当該判断を維持
         し、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当行株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
         かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議致しました。
        ③ 本公開買付け後の本経営統合の概要

          公開買付者は、本公開買付けが成立した場合に、本統合契約に基づき、以下の各行為を予定しております。
         (ア)   公開買付者による三井住友銀行からの本優先株式の譲受け

           本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けの決済が完了していることを条件として、
          本統合契約に基づき、平成30年2月20日又は公開買付者及び三井住友銀行が別途合意する日に、三井住友銀
          行は三井住友銀行が保有する本優先株式の全てを公開買付者に売却し、公開買付者はこれを買い受けます。
          なお、本優先株式譲渡の対価は、総額740億円(1株当たり1,013.70円(小数点以下第三位四捨五入))としま
          す。
         (イ)   本株式交換の実施

           本持株会社、当行及びみなと銀行は、平成29年12月26日に、本持株会社、当行及びみなと銀行において本
          株式交換契約を承認する旨の株主総会決議を、当行において本株式交換契約を承認する旨の本種類株主総会
          の決議をそれぞれ経ており、平成30年4月1日に本株式交換の効力を発生させることを予定しています。本
          株式交換に係る割当ての内容は以下のとおりです。
           本持株会社と当行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容

                               本持株会社                  当行
                             (株式交換完全親会社)                (株式交換完全子会社)
                                 1                1.60
              普通株式の交換比率
                               (普通株式)                (普通株式)
                                 1              1.30975768
             本優先株式の交換比率
                               (普通株式)                (本優先株式)
           (注1) 株式の割当比率
               当行普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1.60株を割当て交付します(以下「本普通株式
              交換比率」)。
               なお、上記株式交換比率は、本統合契約の締結日から平成30年4月1日又は全当事者が別途合意
              する日までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、当行若しくはみなと銀行の財政状態、経営
              成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断
              される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態そ
              の他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会
              社が協議の上、変更されることがあります。
               本優先株式1株につき、本持株会社の普通株式1.30975768株を割当て交付します(以下「本優先
              株式交換比率」といい、本普通株式交換比率と併せて「本交換比率」といいます。)。
           (注2) 1株に満たない端数の取扱い
               本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法
              第234条の規定に従ってこれを処理します。
           (注3) 本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
               本持株会社は、本株式交換に際して、普通株式310,457,667株を新たに発行し割当て交付する予
              定です。
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               上記の本持株会社が交付する新株式数は、当行が平成29年11月14日に提出した第155期第2四半
              期報告書(以下「本第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の当行普
              通株式の発行済株式総数(73,791,891株)及び当行の本優先株式の発行済株式総数(73,000,000株)並
              びにみなと銀行が平成29年11月21日に提出した第19期第2四半期報告書に記載された平成29年9月
              30日現在のみなと銀行普通株式の発行済株式総数(41,095,197株)を前提として本株式交換により発
              行される本持株会社の普通株式数を算出しております。但し、当行及びみなと銀行は、本株式交換
              により本持株会社が当行及びみなと銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれ
              ぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主
              の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であるため、当行
              が平成29年11月14日に公表した「平成30年3月期第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連
              結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在において
              当行が所有する当行普通株式に係る自己株式数(300,757株)及びみなと銀行が平成29年11月14日に
              公表した「平成30年3月期第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29
              年9月30日現在においてみなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,415株)
              は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又はみなと銀行の
              株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の平成29年9月30日時点における自己株式
              数又はみなと銀行の平成29年9月30日時点における自己株式数が当該直前時までに変動した場合
              は、本持株会社の交付する新株式数が変動することがあります。
           (注4) 単元未満株式の取扱いについて
               本株式交換により、1単元(100株)未満の本持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいま
              す。)の割当てを受ける当行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券
              取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保
              有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己
              の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項
              及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数
              となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
           本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容

                               本持株会社                みなと銀行
                             (株式交換完全親会社)                (株式交換完全子会社)
                                 1                2.37
              普通株式の交換比率
                               (普通株式)                (普通株式)
           (注1) 株式の割当比率
               みなと銀行普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2.37株を割当て交付します(以下「本み
              なと銀行株式交換比率」といいます。)。なお、上記株式交換比率は、本統合契約の締結日から平
              成30年4月1日又は全当事者が別途合意する日までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、当
              行若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影
              響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の
              経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は
              判明した場合は、全当事者及び本持株会社が協議の上、変更されることがあります。
           (注2) 1株に満たない端数の取扱い
               本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法
              第234条の規定に従ってこれを処理します。
           (注3) 本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
               上記「本持株会社と当行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」の(注3)をご参照下さ
              い。
           (注4) 単元未満株式の取扱いについて
               本株式交換により、単元未満株式の割当てを受けるみなと銀行の株主の皆様につきましては、そ
              の保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできま
              せん。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定
              に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能
              です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単
              元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
           なお、本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等につきましては、本経営統合プレスリリース「Ⅲ.                                                本

          株式交換の実施(予定)について」の「4.                    株式交換に係る割当ての内容の根拠等」をご参照下さい。
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           本株式交換の効力発生日と同日に、本持株会社の普通株式を東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場
          させることを予定しています。
           本公開買付けが成立した後の本経営統合の日程(予定)は、以下のとおりです。

            平成30年2月20日         本優先株式譲渡の実行
            平成30年3月28日         当行普通株式及びみなと銀行普通株式の上場廃止
            平成30年4月1日         本株式交換の効力発生
                     本持株会社の普通株式のテクニカル上場
        ④ 本経営統合後の経営方針

         (ア)   本経営統合後の本持株会社の状況
           本経営統合後の本持株会社の状況は、以下のとおりとなる予定です。
                         株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
            名称
                         (英文名称 Kansai         Mirai   Financial     Group,    Inc.)
            本店所在地             大阪市中央区備後町二丁目2番1号
                         代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉
                         なお、代表取締役は4名とし、その他の代表取締役3名には、それぞ
            代表者の就任予定
                         れ、平成30年4月1日又は全当事者が別途合意する日における当行頭
                         取、みなと銀行頭取及び近畿大阪銀行社長が就任する予定です。
                         銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
                         1.本持株会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付
            事業内容              帯又は関連する一切の業務
                         2.前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる
                          業務
            資本金             29,589,614,338円
            決算期             3月31日
            純資産(連結)             未定
            総資産(連結)             未定
                         東京証券取引所        市場第一部
            上場証券取引所
                         取締役、取締役会及び株主総会のほか、監査等委員会及び会計監査人
            機関設計
                         を設置する。
            会計監査人             有限責任監査法人トーマツ
            株主名簿管理人             三井住友信託銀行株式会社
         (イ)   本経営統合後の組織再編の概要

           当行及び近畿大阪銀行は、統合効果を最大化する見地から平成31年4月を目途として、合併により組織形
          態の最適化を行う予定です。
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      (3)   算定に関する事項
        ① 当行による算定に関する事項
          当行は、公開買付者から提示された本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,503円)に対する
         意思決定の過程における公正性を担保するため、当行及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるPwCア
         ドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)に対して、当行普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成29
         年9月25日付で、PwCより株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得致しました。PwC
         は、当行及び公開買付者の関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省
         令第28号。その後の改正を含みます。)第15条の4に定める「関連当事者」をいいます。以下同じです。)には
         該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、当行は、本公開買付
         価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,503円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得
         しておりません。
          PwCは複数の株式価値算定手法の中から当行の株式価値算定にあたり採用すべき手法を検討の上、当行普通株
         式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法による分析を
         行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であること
         から類似会社比準法による分析を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、金融機関の評価に
         広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を用いて、当行普通株式の価値算定を行ってお
         ります。上記各手法を用いて算定された当行普通株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
          市場株価基準法:  1,299円~1,350円

          類似会社比準法:  1,352円~1,430円
          DDM法:                1,550円~1,854円
          市場株価基準法では、平成29年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準

         日の終値1,324円、算定基準日までの1ヶ月間の終値の単純平均値1,303円(小数点以下四捨五入。以下、株価の
         平均値の計算において同じです。)及び出来高加重平均値1,299円、3ヶ月間の終値の単純平均値1,336円及び出
         来高加重平均値1,338円、6ヶ月間の終値の単純平均値1,348円及び出来高加重平均値1,350円を基に、当行普通
         株式の1株当たり株式価値の範囲を1,299円から1,350円までと算定しております。
          類似会社比準法では、上場類似会社の市場株価と財務指標との比較を通じ当行の株式価値を算定し、当行普
         通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,352円から1,430円までと算定しております。
          DDM法では、当行から提供を受けた当行の事業計画に基づき、一定の資本構成を維持するために必要な内部留
         保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことにより当行の株式価値を算定
         し、当行普通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,550円から1,854円までと算定しております。なお、DDM法に
         よる算定の前提とした事業計画において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事
         業計画は、本経営統合の実施を前提としておりません。
          ※ 当行は、本公開買付け後に行われる本株式交換に係る本普通株式交換比率の公正性を担保するため、独

           立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCに対し、本持株会社の普通株式と当
           行普通株式の株式交換比率の算定を依頼し、平成29年9月25日付で株式交換比率算定書(以下「本株式交換
           比率算定書」といいます。)及び本普通株式交換比率の公正性に関する意見書(以下「本フェアネス・オピ
           ニオン」といいます。)を取得しました。その概要は、本経営統合プレスリリース「Ⅲ.本株式交換の実施
           (予定)について」の「4.株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(2)                                    算定に関する事項」の「①
           算定の概要」をご参照下さい。
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        ② 公開買付者による算定に関する事項
         (ア)   算定の基礎及び経緯
           公開買付者は、近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行の各普通株式の発行済株式総数の100%を保有する予
          定の本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度(以下「本持株会社対象株式」といいます。)を上記
          記載の一連の本経営統合を通じて取得するに当たり、かかる一連の本経営統合を通じて公開買付者が支払う
          又は拠出する総対価(以下に定義されますものをいい、本書において「本総対価」といいます。)を全体とし
          て検討しており、かかる検討に際して公開買付者、近畿大阪銀行、当行、みなと銀行、三井住友フィナン
          シャルグループ及び三井住友銀行から独立した公開買付者及び近畿大阪銀行のファイナンシャル・アドバイ
          ザーであるメリルリンチ日本証券株式会社(以下「メリルリンチ日本証券」といいます。)に対して本総対価
          の分析を依頼したとのことです。
           また、公開買付者は一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本公開買付価
          格の決定に際し、メリルリンチ日本証券を含めた第三者算定機関から本公開買付けに係る算定書等は取得し
          ていないとのことです。
           本持株会社対象株式を取得するに当たり、公開買付者が支払う又は拠出する「本総対価」とは、①                                               本公
          開買付けの対価として支払われる金額、②                    みなと銀行普通株式に対する公開買付けの対価として支払われ
          る金額、③      本優先株式の発行済株式総数の100%の取得の対価として支払われる金額(公開買付者が受け取
          る平成30年3月31日を基準日とする本優先株式に係る配当金の予想額控除後)及び④                                       近畿大阪銀行の普通株
          式の発行済株式総数の100%に係る株式価値(以下に定義されます「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベー
          スの100%株式価値」と同一)からりそな銀行による本持株会社に対する貸付金相当額を控除した価値の合算
          値をいうとのことです。
           上記の分析を行うに当たり、メリルリンチ日本証券は、各種評価手法を検討し、主要な評価手法として類
          似企業比較分析及び金融機関の評価に広く利用されるDDM法の各手法を用い、以下及び本公開買付届出書の
          「4   買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                  買付け等の価格」の(注)に記
          載の前提条件その他の一定の条件の下に、以下に詳述するとおり、公開買付者より提供された本経営統合に
          よるシナジー効果を含まない近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの財務予測に基づく近畿大阪銀行の
          100%株式価値(以下「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」といいます。)、公開買
          付者より提供された本経営統合によるシナジー効果を含む当行の財務予測に基づく当行の100%株式価値(以
          下「当行の本件シナジーを含む100%株式価値」といいます。)、公開買付者より提供された本経営統合によ
          るシナジー効果を含むみなと銀行の財務予測に基づくみなと銀行の100%株式価値(以下「みなと銀行の本件
          シナジーを含む100%株式価値」といいます。)並びに公開買付者より提供された上記の当行及びみなと銀行
          の各財務予測において反映されていないその他の本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効
          果(公開買付者に帰属する、本経営統合の実行により近畿大阪銀行において生じると見込まれるシナジー効
          果を含みます。)の価値(以下、かかるシナジー効果を「その他の本件シナジー効果」、またその価値を総称
          して「その他の本件シナジーの価値」といいます。)の分析を行い、公開買付者に対して平成29年9月26日
          付でかかる株式価値等の分析に関する株式価値等算定書(以下「本株式価値等算定書」といいます。)を提出
          したとのことです。メリルリンチ日本証券は、かかる分析に際し、公開買付者の指示に従い、本公開買付け
          及びみなと銀行普通株式に対する公開買付けのいずれにおいても、その買付上限数以上の応募がなされ、公
          開買付者が買付上限数の当行普通株式及びみなと銀行普通株式を取得すること、本優先株式の全てが上記の
          とおり公開買付者により取得され本株式交換により本持株会社の普通株式95,612,310株に交換されることそ
          の他本統合契約に記載の取引が予定されたとおりに実行されることを前提としているとのことです。なお、
          メリルリンチ日本証券がDDM法による算定の前提とした当行及び近畿大阪銀行の上記の各財務予測におい
          て、当行については平成33年3月期に当期純利益の大幅な増益が、近畿大阪銀行については平成30年3月期
          に当期純利益の大幅な減益がそれぞれ見込まれているとのことです。当行においては、主として本経営統合
          に伴い発生するコストが減少したことを、近畿大阪銀行においては、主として平成29年3月期に与信費用関
          連の戻入益や固定資産処分益等の一時的な収益が計上されていたことを理由とするとのことです。一方、み
          なと銀行の上記の財務予測においては、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。なお、公開買付者
          は、メリルリンチ日本証券から、平成29年9月26日付で、上記及び本公開買付届出書の「4                                            買付け等の期
          間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                            買付け等の価格」の(注)に記載の前提条件その
          他一定の条件の下に、本総対価は、公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネ
          ス・オピニオン)を取得したとのことです。但し、上記のとおり、公開買付者は一連の本経営統合を全体と
          して本総対価の観点から検討しているため、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニ
          オン)は受領していないとのことです。
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           上記各手法において分析された近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値、当行の本件
          シナジーを含む100%株式価値、みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値及びその他の本件シナジー
          の価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
           近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値

                  類似企業比較分析      414億円~935億円
                  DDM法                                 1,130億円~1,575億円
           当行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含む)

                  類似企業比較分析      1,238億円~2,084億円
                  DDM法                                 1,131億円~1,681億円
           みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含む)

                  類似企業比較分析      706億円~1,026億円
                  DDM法                                 869億円~1,301億円
           その他の本件シナジーの価値        318億円~358億円

           類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のために近畿大阪銀行、当行及びみな

          と銀行と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じ
          て、近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行の各普通株式の価値が分析されているとのことです。
           DDM法では、公開買付者が合理的と判断し、メリルリンチ日本証券に提供した近畿大阪銀行、当行及びみ
          なと銀行の平成30年3月期以降の財務予測(当行及びみなと銀行については本経営統合の実行により得られ
          ると見込まれるシナジー効果を含みます。)並びにその他の本件シナジー効果の予測に基づき、上記及び本
          公開買付届出書の「4           買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                  買付け等の
          価格」の(注)に記載の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一
          定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する又は公開買付者において本
          経営統合の実行により創出されると見込まれる平成31年3月期以降の将来キャッシュフローを、資本コスト
          で現在価値に割り戻して株式価値等が分析されているとのことです。
           公開買付者は、本公開買付価格、みなと銀行普通株式に対する公開買付けにおける買付け等の価格、本株
          式交換における交換比率、本優先株式譲渡の対価等の本経営統合に関する条件を本株式価値等算定書の内
          容・分析結果を参考にして全体として検討し、一連の本経営統合の戦略的意義、当行及びみなと銀行の市場
          株価推移、当行の取締役会による本公開買付け又はみなと銀行の取締役会によるみなと銀行普通株式に対す
          る公開買付けへの賛同の可否等を総合的に勘案した上で、当行、みなと銀行、三井住友フィナンシャルグ
          ループ及び三井住友銀行と協議、交渉した結果、最終的に平成29年9月26日に開催された公開買付者の取締
          役会において、本公開買付価格を1,503円とすることを決定したとのことです。
           なお、上述のとおり、公開買付者は、一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているた

          め、本公開買付価格の決定に際し、メリルリンチ日本証券を含めた第三者算定機関から本公開買付けに係る
          算定書等は取得しておらず、また市場株価法に基づく分析も行っていないとのことですが、本公開買付価格
          である1株当たり1,503円は、本公開買付けの予定の公表日(平成29年9月26日)の前営業日である平成29年
          9月25日の東京証券取引所市場第一部における当行普通株式の終値1,335円に対して12.58%(小数点以下第
          三位四捨五入。以下、本項において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,301円に対
          して15.53%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,336円に対して12.50%、同日までの過去6ヶ
          月間の終値の単純平均値1,346円に対して11.66%のプレミアムがそれぞれ加わった価格となるとのことで
          す。
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         (イ)   算定機関との関係
           メリルリンチ日本証券は、公開買付者、近畿大阪銀行、当行、みなと銀行、三井住友フィナンシャルグ
          ループ及び三井住友銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有
          しないとのことです。
      (4)   上場廃止となる見込み及びその事由

         当行普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けにおいては、買付予定
        数の上限(11,029,200株(所有割合(注):15.00%))が設定されておりますので、本公開買付けが成立した直後は、
        当行普通株式は上場が維持される見込みです。しかしながら、当行の平成29年12月26日開催の臨時株主総会及び
        本種類株主総会において、本株式交換契約の承認を含む議案を承認する旨の決議が行われたことから、当行普通
        株式は、東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て平成30年3月28日をもって上場廃止と
        なる予定です。当行普通株式が上場廃止となった後は、当行普通株式を東京証券取引所において取引することは
        できません。
         なお、当行は、公開買付者、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、みなと銀行及び近畿大阪銀行
        との間で、本持株会社がその普通株式を本株式交換の効力発生日にテクニカル上場させることを目指す旨合意し
        ております。
         (注) 所有割合とは、本第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当行普通株式の発行済株式総

           数(73,791,891株)に、本有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(459個)から平成
           29年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる
           当行普通株式数(36,300株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在当行が所
           有する当行普通株式に係る自己株式数(300,757株)を控除した株式数(73,527,434株)に対する割合(小数点
           以下第三位四捨五入)をいいます。以下、株式の所有割合について同じとします。なお、自己株式について
           は、上記300,757株のほか、株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が
           100株あります。
      (5)   本公開買付け実施後の組織再編等

         前記「(2)      本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③                         本公開買付け後の本経営統合の概要」に記載
        のとおり、本公開買付け後、当行は本持株会社との間で、本持株会社が当行の完全親会社となる株式交換を行う
        予定であります。
      (6)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性

        を担保するための措置
         当行は、平成29年9月26日現在において当行の親会社として当行普通株式36,109,772株(所有割合49.11%)を保
        有している三井住友銀行が、公開買付者との間で、その保有する当行普通株式の全てを本公開買付けに応募する
        旨の合意をしていることに鑑み、当行の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するため
        の措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施致しました。
         なお、公開買付者は、下記①から④までの措置を通じて、当行の少数株主の利益には十分な配慮がなされてい
        ると考えているとのことです。
        ① 当行による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当行は、公開買付者から提示された本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,503円)に対する
         意思決定の過程における公正性を担保するため、全当事者から独立した第三者算定機関であるPwCより、本株式
         価値算定書を取得しております。本株式価値算定書の概要については、前記「(3)                                       算定に関する事項」をご参
         照下さい。
          なお、当行は、本公開買付け後に行われる本株式交換に係る本普通株式交換比率の公正性を担保するため、
         独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCに対し、本持株会社の普通株式と当行
         普通株式の株式交換比率の算定を依頼し、平成29年9月25日付で本株式交換比率算定書及び本フェアネス・オ
         ピニオンを取得しました。その概要は、本経営統合プレスリリース「Ⅲ.本株式交換の実施(予定)について」
         の「4.株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(2)                            算定に関する事項」の「①             算定の概要」をご参照
         下さい。
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        ② 当行における独立した法律事務所からの助言及び答申書の取得
          当行は、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程における公正性を確保するため、全当事者か
         ら独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業及び弁護士法人北浜法律事務所東
         京事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する意思決定方法・過程その他本公開買付けを含む
         本経営統合に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
          また、当行は、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合について、公開買付者との利益相反を回避す

         るとともに、意思決定の恣意性を排除し、当行の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること、
         並びに、当行の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、北浜法律事
         務所・外国法共同事業の児玉実史弁護士及び渡辺徹弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口
         明史弁護士に対し、(ⅰ)本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の目的に合理性が認められるか否か(当
         行の企業価値を向上させるか否かを含みます。)、(ⅱ)本公開買付価格及び本交換比率を含む本経営統合の条件
         は妥当であるといえるか否か、(ⅲ)本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の手続は公正であるといえ
         るか否か、及び(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の観点から、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が当行の少
         数株主にとって不利益なものではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問致しました。
          当該弁護士らは、本諮問事項について検討するにあたり、当行担当者より、本経営統合の目的、本経営統合
         に至る背景、本経営統合の条件及びその決定プロセス等についての資料の開示及び説明を受け、また、PwCよ
         り、本公開買付価格及び本普通株式交換比率に関するPwCから当行へのアドバイスの内容、本株式価値算定書、
         本株式交換比率算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容等について説明を受け、当行担当者及びPwCと質疑
         応答を行っております。当該弁護士らは、上記の経緯の下、これらの各調査、質疑応答及び検討の結果を踏ま
         え、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年9月26日付で、当行の取締役会に対し、
         次の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しております。
          (ⅰ)本経営統合の全当事者にとっての背景と目的は、本経営統合プレスリリース「Ⅰ.本経営統合検討の目
         的等」の「1.本経営統合の背景と目的」に記載のとおりであるところ、銀行業界におけるマイナス金利政策
         に伴う貸出金利水準の低下による利鞘縮小、将来の人口減少の見込みなどから、安定した収益基盤の確立が課
         題となっていることを踏まえ、本経営統合の当行にとってのメリットとしては、(a)当行、みなと銀行及び近畿
         大阪銀行の統合各社は、それぞれ異なる強みを有しており、本経営統合により、統合各社の強みを生かしつ
         つ、統合グループとしての連携により、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の各行にとってシナジー効果が生
         じることが期待できること、(b)規模拡大による信頼性の向上、サービスの拡充等が期待でき、また、本経営統
         合後は、統合グループを総合すれば関西最大の地域金融グループとなることができることから、統合各社全体
         のみならず、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の各行が統合メリットを享受できること、(c)公開買付者は信
         託業務や不動産に強みを有するところ、公開買付者が当行の親会社となることにより、同じく不動産に強みを
         有する当行にとって、不動産関連ビジネスのさらなる強化が期待できること、(d)システム統合等によるコスト
         削減や生産性の向上が期待できること、(e)なお、当行及び近畿大阪銀行が検討している合併は、地域的関連性
         を有する当行と近畿大阪銀行を合併させることにより、統合のメリットをさらに高めることが期待できること
         などが認められる。これらに鑑みれば、全当事者にとっての目的と、当行にとってのメリットが合致している
         と認められ、また、本経営統合を全体としてみれば、統合グループとしての企業価値向上のみならず、当行の
         安定した収益基盤の構築及び企業価値向上にも資するものと認められることから、本公開買付け及び本株式交
         換を含む本経営統合は、当行の企業価値の向上に資するものであり、本経営統合の目的は合理的である。
          (ⅱ)(A)(a)本公開買付け及び本株式交換はいずれも本経営統合を最終目的としてなされるものであること、
         (b)三井住友銀行は本公開買付けに係る買付予定数の上限を超える株式数につき本公開買付けに応募する予定で
         あり、かつ、当行は、本公開買付けに賛同するものの、当行の株主に対しては、本公開買付けに応募するかど
         うかは株主の判断に委ねる旨の決定をする予定であることから、本公開買付けは少数株主の排除を目的として
         なされるものではなく、その後の本株式交換によって当行の株主が本持株会社(テクニカル上場予定)の株主と
         なることが想定されていること、(c)本普通株式交換比率、本優先株式交換比率、本みなと銀行株式交換比率が
         いずれも公正であった場合、本公開買付けに応募せず、本株式交換により本持株会社の株主となる当行の少数
         株主にとって、本公開買付価格による影響はないことから、本経営統合の条件を検討するにあたっては、本公
         開買付価格と本普通株式交換比率の公正性に係る個別検討だけでなく、本公開買付け及び本株式交換を含む本
         経営統合全体の条件の公正性を重視して検討すべきである。
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          (B)本公開買付価格については、(a)その交渉過程において独立した当事者間の交渉と同等の交渉の結果とし
         て形成されたものであることを疑わせる事情は何ら存在せず、(b)当行は、本公開買付価格の公正性を担保する
         ため、独立した第三者算定機関であるPwCから本株式価値算定書を取得しているところ、その算定手法及び評価
         額は、いずれも妥当であると思料される。(c)本公開買付価格である1,503円は、本株式価値算定書における市
         場株価基準法による評価額(1,299円~1,350円)及び類似会社比準法による評価額(1,352円~1,430円)を上回っ
         ているものの、DDM法による評価額(1,550円~1,854円)を下回っていること、(d)本公開買付価格に反映された
         プレミアムは、算定基準日(平成29年9月22日)の終値、算定基準日までの終値の1ヶ月平均値、終値の3ヶ月
         平均値、終値の6ヶ月平均値に対して、それぞれ13.5%、15.3%、12.5%、11.4%であるが、他方、直近約1
         年間における公開買付案件のうち、公開買付け後も上場を維持する方針の案件(ディスカウント案件を除く。)
         に係るプレミアムの平均値は、前日終値、終値の1ヶ月平均値、終値の3ヶ月平均値、終値の6ヶ月平均値に
         対して、それぞれ22.9%、26.9%、30.2%、31.9%であるから、本公開買付価格に反映されたプレミアムは、
         類似の取引において付されたプレミアムの平均値を下回っている。
          もっとも、(C)本普通株式交換比率については、(a)その交渉過程において独立した当事者間の交渉と同等の
         交渉の結果として形成されたものであることを疑わせる事情は何ら存在しないこと、(b)当行は、本普通株式交
         換比率の公正性を担保するため、独立した第三者算定機関であるPwCから本株式交換比率算定書を取得している
         ところ、その算定手法及び評価結果は、いずれも妥当であると思料され、本普通株式交換比率である1.60は、
         本株式交換比率算定書における算定結果(市場株価基準法:1.30~1.73、類似会社比準法:1.36~1.83、DDM
         法:1.35~1.95)の範囲内であるため、本普通株式交換比率は妥当であり、また、当行はPwCから、本普通株式
         交換比率が当行普通株式の株主にとり財務的見地から妥当なものであると判断する旨の本フェアネス・オピニ
         オンを取得していること、(c)本優先株式交換比率(1.30975768)は、本優先株式における当行普通株式への転換
         条件(取得請求権の条件)に従って算出されたものであり、本普通株式交換比率が妥当であれば、本優先株式交
         換比率も妥当と評価されること、(d)本みなと銀行株式交換比率が公正な比率を上回る場合、みなと銀行の株主
         にとっては有利であるが、みなと銀行の株主に割り当てられる本持株会社の普通株式数が増加し、当行の株主
         に割り当てられる本持株会社の普通株式に係る持株比率が相対的に低下することから、当行の少数株主の立場
         からみた本みなと銀行株式交換比率の公正性とは、本みなと銀行株式交換比率が公正な比率を超えていないこ
         とを意味するところ、本経営統合プレスリリースによれば、みなと銀行は、独立した第三者算定機関としてEY
         トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EYTAS」といいます。)を選定しており、本みな
         と銀行株式交換比率である2.37は、EYTASによる株式交換比率算定書の評価(市場株価法/類似会社比準法:
         2.03~3.44、類似会社比準法:2.00~3.52、DDM法:2.04~2.80)の範囲内にあるから、公正な比率を超えてい
         ないと思料される。
          よって、本件においては、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合全体の条件の公正性を重視して検
         討すべきであるところ、本公開買付価格は本株式価値算定書のDDM法の価格レンジには入っておらず、また本公
         開買付価格に係るプレミアム水準も過去の公開買付案件と同水準とまではいえないものの、本普通株式交換比
         率、本優先株式交換比率及び本みなと銀行株式交換比率はいずれも妥当であることから、本公開買付価格及び
         本交換比率を含む本経営統合の条件は、妥当であると思料される。
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          (ⅲ)本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の決定に至る手続の公正性については、(a)本経営統合プ
         レスリリース、公開買付者が公表した平成29年9月26日付「株式会社関西アーバン銀行普通株式(証券コード
         8545)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(同年10月13日付で公表した一部訂正を含みます。)及
         び当行平成29年9月プレスリリースによる当行株主への適切な情報提供がなされること、(b)当行は、独立した
         当該弁護士らに対する本経営統合の是非及び条件についての諮問及びその結果なされた判断を尊重すること、
         (c)本経営統合の協議のために、公開買付者、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の4社が、それぞれ統合準備
         委員会を立ち上げ(当該委員会の下に複数の部会が設置された。)、検討を要する項目ごとに、本経営統合に向
         けた協議がなされたところ、当行の統合準備委員会のメンバーには、三井住友フィナンシャルグループ、三井
         住友銀行及び公開買付者と利害関係を有する者はいないこと、並びに、本経営統合の重要事項については、ク
         リーンチーム(他の当事者との利害関係を有さず、かつ、他の当行担当者から情報遮断がされたチーム。なお、
         クリーンチームのメンバーは、統合準備委員会及び各部会のメンバーの中から選任している。)により検討が行
         われ、その過程で、弁護士、PwCからの専門的アドバイスを適宜受けたこと、(d)当行取締役会には、三井住友
         フィナンシャルグループ、三井住友銀行及び公開買付者との間に利害関係を有する取締役は存在しないとこ
         ろ、当行取締役会は、平成29年9月26日、本経営統合を承認する取締役会決議を行うにあたり、取締役全員(10
         名)が承認し、また、当行の監査役全員(5名)は、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及び公開買
         付者との間に利害関係はなく、当該取締役会において当該決議について異議がない旨を述べる予定であるこ
         と、(e)当行は、PwC等の専門家から適宜助言を得ていること、(f)第三者算定機関であるPwCから、本公開買付
         価格に関して本株式価値算定書、本普通株式交換比率に関して本株式交換比率算定書及び本フェアネス・オピ
         ニオンを取得していること、(g)本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)に
         ついて、法令に定められた最短期間を超える30営業日とすることが予定されており、当行の株主に本公開買付
         けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当行普通株式の買付け等を行う機
         会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図していること、並びに、公開買付者と当行
         は、当行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提
         案者が当行との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っていないことが認められ、本公
         開買付けの公正性の担保に配慮していることから、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の決定に至
         る手続は公正であり、当行の株主の利益に対する配慮がなされている。
          (ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に係る判断を踏まえれば、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が当行の少
         数株主にとって特段不利益なものであるとは認められないと思料する。
          その後、当行は、公開買付者が本公開買付けを平成29年12月27日から開始することを決定したことを受け、

         北浜法律事務所・外国法共同事業の児玉実史弁護士及び渡辺徹弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事
         務所の谷口明史弁護士に対し、本答申書の内容について変更すべき点があるか否かについて諮問したところ、
         当該弁護士らは、当行担当者より本答申書提出後の経緯等について説明を受けた上、当該諮問事項について慎
         重に協議及び検討を行った結果、平成29年12月26日付で、当行の取締役会に対し、本答申書の内容に変更すべ
         き点はない旨の答申書を提出しております。
        ③ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

          当行は、PwCから取得した本株式価値算定書の内容及び北浜法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言
         を踏まえ、本公開買付けを含む本経営統合について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当行は、
         本経営統合は当行の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、平成29年9月26日開催の取締役会
         において、同日時点における当行の意見として、本統合契約を締結し、かつ、本公開買付けについて賛同の意
         見を表明することを決議致しました。また、当該取締役会においては、本公開買付けが、当行の株主の皆様に
         対して、(ⅰ)引き続き当行普通株式を保有して本持株会社の株主となっていただくとの選択肢に加えて、(ⅱ)
         本公開買付けに応募していただくことによりこの時点で一定の現金化を図るとの選択肢を提供するものであ
         り、かつ、当行株主の皆様が上記(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの選択肢を選択されても株主の皆様にとって特に不利
         でないものであると判断していることから、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の
         皆様のご判断に委ねることを併せて決議致しました。
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                                                    株式会社関西アーバン銀行(E03656)
                                                            意見表明報告書
          さらに、当行は、平成29年12月26日開催の取締役会において、同年9月26日開催の取締役会の判断を変更す
         るべき事情は特段見受けられないと考え、当該判断を維持し、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する
         とともに、当行株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議
         致しました。
          上記両取締役会決議は、いずれも当行取締役全員(10名)がすべて利害関係を有しておらず、その取締役全員
         が参加し、取締役全員の一致により決議されております。また、当該取締役会には、当行の監査役全員(5名)
         がすべて利害関係を有しておらず、その監査役全員が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べておりま
         す。
        ④ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          本公開買付届出書によれば、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日
         であるところ、30営業日としているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定するこ
         とにより、当行の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者
         以外にも当行普通株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図
         しているとのことです。さらに、公開買付者と当行は、当行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
         うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当行との間で接触等を行うことを制限するような内
         容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確
         保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
      (7)   公開買付者と当行の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         本公開買付けに関連して、公開買付者は、当行を連結子会社としている三井住友銀行との間で、上記の本持株
        会社に対する公開買付者及び三井住友フィナンシャルグループの持分割合を実現する観点から、三井住友銀行の
        保有する全ての当行普通株式36,109,772株(所有割合49.11%)につき、本公開買付けに応募する旨の合意をしてい
        るとのことです。
     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

        氏名           役名            職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)
              取締役会長      兼  頭取
                                     普通株式       11,485
     橋本 和正                                                    114
              (代表取締役)
              取締役副会長
                                     普通株式        6,064
     北  幸二                                                     60
              (代表取締役)
                           営業統括部、
                           業務開発部、
                           フィナンシャルア
              取締役(代表取締役)
                                     普通株式        2,050
     三浦  清                      ドバイザリー部、                               20
              兼  副頭取執行役員
                           ITイノベーショ
                           ン推進部、
                           個人業務部担当
                           経営企画部、
                                     普通株式        5,166
              取締役    兼  専務執行役員
     松村 昭夫                      金融・産業調査                               51
                           室、人事部担当
                           事務統括部、
                           システム部、
                                     普通株式        2,682
              取締役    兼  専務執行役員
     尾﨑  賢                                                     26
                           投融資企画部、
                           資金証券部担当
                           審査部、
                           事業コンサルティ
                                     普通株式        1,752
              取締役    兼  専務執行役員
     村井 純彦                      ング部、                               17
                           金融円滑化推進部
                           担当
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        氏名           役名            職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)
                                     普通株式        1,204

     西川 哲也         取締役                                            12
     和田 光正         取締役                                 ―           ―

                                     普通株式         200

     石橋 伸子         取締役                                            2
                                     普通株式         233

     竹田 千穂         取締役                                            2
                                     普通株式        2,472

     森嶋  悟         常勤監査役                                            24
                                     普通株式        2,258

     河合 雅弘         常勤監査役                                            22
     峯本 耕治         監査役                                 ―           ―

     安川 文夫         監査役                                 ―           ―

     松本 龍昌         監査役                                 ―           ―

      (注1) 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役        西川哲也、和田光正、石橋伸子、竹田千穂は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
      (注3) 監査役        峯本耕治、安川文夫、松本龍昌は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
      (注4) 上記には、役員持株会における持分も含めた株式数を記載しております。
     5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                         以 上

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