ノムラ・ヨーロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイ (Nomura Europe Finance N.V.) 訂正発行登録書

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                                                           EDINET提出書類
                ノムラ・ヨーロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイ (Nomura Europe Finance N.V.)(E24747)
                                                            訂正発行登録書
      【表紙】
      【提出書類】                     訂正発行登録書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     平成29年12月26日

      【会社名】                     ノムラ・ヨーロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイ

                           (Nomura     Europe    Finance     N.V.)
                           社長兼業務執行取締役

      【代表者の役職氏名】
                           (President      & Managing     Director)
                           山 﨑 裕 二
                           (Yuji   Yamasaki)
                           オランダ王国 アムステルダム市1096HA

      【本店の所在の場所】
                           アムステルプライン1 レンブラント・タワー19階
                           (Rembrandt      Tower   19th   floor,    Amstelplein       1,
                           1096HA    Amsterdam,      The  Netherlands)
      【代理人の氏名又は名称】                     弁護士 柴 田 弘 典

      【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所
      【電話番号】                     03-6888-1000

      【事務連絡者氏名】                     弁護士 安 藤 紘 人

                           弁護士 下 山 秀 賀
      【連絡場所】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所
      【電話番号】                     03-6888-1189

                           03-6894-4063
      【発行登録の対象とした                     社債

       売出有価証券の種類】
      【発行登録書の内容】

                           提出日             平成29年8月28日
                           効力発生日             平成29年9月5日

                           有効期限             平成31年9月4日

                           発行登録番号             29 -外1

                           発行予定額又は発行残
                                         発行予定額 5,000億円
                           高の上限
                           発行可能額             5,000   億円
      【効力停止期間】                     この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、

                           平成29年12月26日(提出日)である。
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      【提出理由】                     発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録
                           書を提出するものである。訂正内容については、本文を参照の
                           こと。
      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      ( 注) 本書中の「発行会社」、「当社」または「NEF」は法人所在地をアムステルダムとするノムラ・ヨー

          ロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイを指し、「保証会社」または「野村ホールディングス」は野村
          ホールディングス株式会社を指し、「野村グループ」は野村ホールディングスおよびその連結子会社
          を指す。
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     【訂正内容】

     第一部【証券情報】

       以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に挿入さ

     れる。
     <野村ホールディングス株式会社保証                    ノムラ・ヨーロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイ                         2020年1月満期        株

       価指数参照      円建社債(固定クーポン型・早期償還条項付)                       参照指数:日経平均株価に関する情報>
     第1【募集要項】

       該当事項なし。

     第2【売出要項】

       以下に記載するもの以外については、以下に記載の社債に関する「訂正発行登録書」または「発行登録追

     補書類」に記載する。本書中の未定の事項は2018年1月中旬頃に決定する。
     1【売出有価証券】

     【売出社債(短期社債を除く。)】
                       売出券面額の総額

                                            売出しに係る社債の所有者の
             銘柄          又は売出振替社債          売出価額の総額
                                             住所及び氏名又は名称
                          の総額
      野村ホールディングス株式会社保
      証  ノムラ・ヨーロッパ・ファイナ
      ンス・エヌ・ブイ         2020年1月満期
                                          東京都中央区日本橋一丁目9番1号
      株価指数参照       円建社債(固定クー
                         (未定)円         (未定)円       野村證券株式会社
      ポン型・早期償還条項付)             参照指
                                          (以下「売出人」という。)
      数:日経平均株価
      (以下「本社債」という。)
      ( 注1)
          記名・無記名の別                   各社債の金額                    利率
                                          年率(未定)%(年率0.50%から

            無記名式               (額面金額)100万円               4.00%までを仮条件(注2)とす
                                          る。)
                                      償還期限
           利払日
                                     ( 注3)(注4)
                     満期償還日:           2020年1月10日
                     早期償還日:           (早期償還参照価格が関連する早期償還判定日において
       毎年1月10日、4月10日、
                              トリガー価格以上である場合、              )
       7月10日および10月10日
                              2019  年1月10日、同年4月10日、同年7月10日、同年10月10日
                               ※トリガー価格=基礎価格
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                 満期償還金額      :
                 (ⅰ)   (a)参照期間中の取引所営業日において参照価格が一度でもノックイン価格以下とな
                   り、かつ、(b)判定価格が基礎価格未満となった場合、額面金額100万円につき
                                            判定価格

                      参照指数連動償還金額           =
                                  額面金額     ×              (円)
                                            基礎価格
         償還金額
                    ただし、上記の算式の結果の1円未満を四捨五入する。
        (注3)(注4)
                   ※ノックイン価格=基礎価格×65%
                 (ⅱ)   (a)参照期間中の取引所営業日において参照価格が一度もノックイン価格以下となら
                   なかったか、または(b)判定価格が基礎価格以上となった場合、
                         額面金額100万円につき、100万円
                 早期償還金額      :  額面金額100万円につき、100万円
      ( 注1) 本社債は、発行会社の2017年9月15日付ユーロ・ノート・プログラムに基づき、2018年1月23日(以下

           「発行日」という。)にユーロ市場で発行される。本社債はいずれの証券取引所にも上場されない。
      ( 注2) 上記仮条件は、本書提出日現在の市場環境等を踏まえて設定されたものであり、最終的に決定される利率
           は、本社債の条件が決定される2018年1月中旬頃における市場環境等を勘案した上で決定されるため、上
           記仮条件の範囲外となる可能性がある。
      ( 注3) 本社債は、一定の条件に該当した場合、上記の早期償還日に早期償還金額で償還される。早期償還の詳細
           については、下記「社債の概要 2                 償還および買入 (b)          早期償還」を参照のこと。
      ( 注4) 本社債の償還方法の詳細については、下記「社債の概要 2                                償還および買入」を参照のこと。なお、基礎
           価格等については、基礎価格が決定される2018年1月24日以後速やかに、売出人または売出取扱人(下記
           「2   売出しの条件」に定義する。)により、本社債の申込人に対して通知される。本「1                                         売出有価証
           券」において使用された用語については、下記「社債の概要 2                              償還および買入 (c)          用語の定義」を参
           照のこと。
       摘要

       (1)  本社債の元利金その他の支払は、野村ホールディングス株式会社により保証される。
       (2)  本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法(その後の改正を含み、以下「金融商品取引
        法」という。)第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、または閲覧に供される信
        用格付(予定を含む。)はない。
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     2【売出しの条件】
         売出価格            申込期間          申込単位        申込証拠金           申込受付場所

                                              売出人および売出取扱人な
         額面金額の          2018年1月16日から             額面金額               らびに下記摘要(3)に記載
                                        な  し
         100.00%          同年1月23日まで            100万円               の金融機関の日本における
                                              本店および各支店
          売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称                                売出しの委託契約の内容
             ごうぎん証券株式会社

             島根県松江市津田町319番地1
             とうほう証券株式会社
                                          売出人は、売出取扱人に
             福島県福島市大町3番25号
                                      本社債の売出しの取扱いを委託している。
             ひろぎん証券株式会社
             広島県広島市中区立町2番30号
             (以下「売出取扱人」と総称する。)
       摘要

       (1)  本社債の日本における受渡期日は、2018年1月24日である。
       (2)  本社債の各申込人は、売出人または売出取扱人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座
        を開設しなければならない。本書に別段の記載がある場合を除き、各申込人が売出人または売出取扱人
        との間で行う本社債の取引に関しては、売出人または売出取扱人から交付される外国証券取引口座約款
        に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
       (3)  売出人および売出取扱人は、金融商品取引法第33条の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機関に、
        本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
       (4)  本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づく登
        録がなされておらず、また今後なされる予定もない。合衆国証券法に基づいて本社債の登録を行うかま
        たは合衆国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、または米国人(U.S.
        Person)に対し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しまたは販売を行っ
        てはならない。この「摘要(4)」において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションS
        により定義された意味を有する。
       (5)  本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国の税務規則により認められた一定の取引による場合を
        除き、合衆国もしくはその属領内において、または合衆国人(United                                    States    Person)に対して本社債
        の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。この「摘要(5)」において使用された用語は、内国歳入
        法(下記「3       支払 (c)      支払に関する一般規定」に定義する。)およびそれに基づく規則において定義
        された意味を有する。
       社債の概要

       1 利息
        (a)  各本社債の利息は、上記利率で、2018年1月23日(当日を含む。)から満期償還日(下記「2                                                償還
         および買入 (a)         満期償還」に定義する。当日を含まない。)までこれを付し、満期償還日(当日を
         含む。)までの毎年1月10日、4月10日、7月10日および10月10日(以下それぞれを「利払日」とい
         う。)に3ヶ月分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額100万円の各本社債につき
         (未定)円とする。ただし、最初の利息の支払は、2018年4月10日に、2018年1月23日(当日を含
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         む。)から2018年4月10日(当日を含まない。)までの期間について行われるものとし、その金額
         は、額面金額100万円の各本社債につき(未定)円とする。
          利払日以外の日に終了する期間についての利息額を計算することが必要な場合には、かかる利息額
         は、上記利率を各本社債の額面金額に乗じた金額に、適用のある日数調整係数(以下に定義する。)
         をさらに乗じて得られる金額(1円未満は四捨五入する。)とする。
          「日数調整係数」とは、直近の利払日(かかる利払日が存在しない場合は、本社債の発行日)(当
         日を含む。)から該当する支払日(当日を含まない。)までの期間中の日数(かかる日数は1年を各
         月30日とする12ヶ月から成る360日として計算される。)を360で除した数をいう。
        (b)  利息の発生

          各本社債の利息は、償還日以降はこれを付さない。ただし、元本の支払が不当に留保もしくは拒絶
         された場合または元本の支払に関して資産の交付が不当に留保もしくは拒絶された場合は、この限り
         でない。かかる場合、(ⅰ)当該本社債に関して支払われるべき金額の全額が支払われた日および/も
         しくは当該本社債に関して交付されるべき全ての資産が交付された日または(ⅱ)代理人(下記「12                                                  そ
         の他 (3)      代理契約」に定義する。)が当該本社債に関して支払われるべき金額の全額を受領し、お
         よび/もしくは受渡代理人(下記「12                    その他 (3)       代理契約」に定義する。)が当該本社債に関して
         交付されるべき全ての資産を受領し、その旨を本社債の所持人に対して、下記「9                                          通知」に従いもし
         くは個別に通知した日の5日後の日のうちいずれか早く到来する日まで、利息が付されるものとす
         る。
       2 償還および買入

        (a)  満期償還
          下記「(b)      早期償還」を条件として、額面金額100万円について2020年1月10日(以下「満期償還
         日」という。)に支払われる満期償還金額は、以下のとおりである。
         ( ⅰ)  (a)参照期間中の取引所営業日において参照価格が一度でもノックイン価格以下となり、かつ、
           (b)判定価格が基礎価格未満となった場合、額面金額100万円について支払われる満期償還金額は
           参照指数連動償還金額である。
                                       判定価格

             参照指数連動償還金額            =
                            額面金額     ×              (円)
                                       基礎価格
           ただし、上記の算式の結果の1円未満を四捨五入する。

         (ⅱ)   上記(ⅰ)における2つの条件のいずれかを満たさない場合、額面金額100万円について支払われ

           る満期償還金額は100万円である。
          償還金額決定日(以下に定義する。)以後速やかに、計算代理人(下記「12                                        その他 (3)       代理契
         約」に定義する。)は、NEFおよび代理人に対して、満期償還日における満期償還金額を記載した書面
         による通知を行う。代理人は、NEFに代わり、本社債の要項に従い、本社債の所持人に対して速やかに
         同様の趣旨の通知を行う。
        (b)  早期償還

          上記「(a)      満期償還」の規定にかかわらず、早期償還参照価格が2019年1月10日、同年4月10日、
         同年7月10日および同年10月10日(以下それぞれを「早期償還日」という。)に関連する早期償還判
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         定日においてトリガー価格以上である場合、本社債の全部(一部は不可)は、かかる早期償還日に、
         その利息とともに額面金額100万円について100万円で自動的に償還される。
        (c)  用語の定義

          本書において、以下の用語は、以下の意味を有する。
     「関連取引所」とは、                     株式会社大阪取引所(その承継者を含む。)をいう。

     「基礎価格」とは、                     基礎価格決定日(以          下に定   義する。)の評価時刻(以              下に定   義
                          する。)における参照指数(以                 下に定    義する。)の水準をい
                          う。
     「基礎価格決定日」                     発行日の直後の1予定取引所営業日(以                     下に定   義する。)目の
                          日をいう。かかる日が障害日(以下に定義する。)である場
     とは、
                          合、当該日の直後の障害日でない予定取引所営業日とする。た
                          だし、障害日となる事由が発生しなければ基礎価格決定日とな
                          るはずであった日の直後の2予定取引所営業日の各日が障害日
                          であると計算代理人が決定する場合はこの限りでなく、上記の
                          場合、(ⅰ)当該2予定取引所営業日目の日が障害日であるにも
                          かかわらず、当該日が基礎価格決定日であるとみなされ、(ⅱ)
                          計算代理人は、下記「(d)              参照指数の調整」に従い、最初の障
                          害日の発生の直前に有効であった参照指数を計算するための計
                          算式または計算方式に従い、当該2予定取引所営業日目の日の
                          評価時刻における参照指数を構成する各株式の取引所における
                          取引価格または呼値(または当該株式に関して、当該2予定取
                          引所営業日目の日が障害日となる事由が発生した場合、当該2
                          予定取引所営業日目の日の評価時刻における当該株式の誠実に
                          推定される価格)を用いて、当該2予定取引所営業日目の日の
                          評価時刻における参照指数の水準を決定するものとする。
     「参照価格」とは、                     評価時刻における参照指数の水準をいう。
     「参照期間」とは、                     基礎価格決定日(当日を含まない。)から償還金額決定日(当
                          日を含む。)までの期間をいう。
     「参照指数」とは、                     本取引所(以       下に定   義する。)の第一部に上場されている選別
                          された225銘柄の株価指数であり、現在、スポンサー(以下に定
                          義する。)が計算、提供する日経平均株価をいう。ただし、計
                          算代理人の単独の裁量により、日経平均株価を使用することが
                          適当でないと判断された場合、参照指数は計算代理人が誠実に
                          決定するものとする。
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     「市場混乱事由」とは、                     参照指数について、(ⅰ)取引障害(以                   下に定   義する。)もしく
                          は(ⅱ)取引所障害(以           下に定   義する。)で、計算代理人が重大
                          であると判断するものが評価時刻までの1時間の間に発生もし
                          くは存在していること、または(ⅲ)早期終了(以                          下に定    義す
                          る。)をいう。
                          いずれかの時点で参照指数について市場混乱事由が存在してい
                          るか否かを決定する目的上、市場混乱事由が参照指数に含まれ
                          ている株式銘柄に関して生じている場合、参照指数の水準に対
                          するかかる株式銘柄の関連寄与率は、(x)かかる株式銘柄に対し
                          て帰せられる参照指数の水準の割合と(y)参照指数全体の水準の
                          比較に基づく。いずれの場合も、かかる市場混乱事由の発生直
                          前の水準とする。
     「障害日」とは、                     本取引所もしくは関連取引所がその通常の取引時間に取引を行
                          うことができない(関連取引所の場合は、計算代理人が重大な
                          ものであると判断する場合に限る。)か、または市場混乱事由
                          (上記に定義する。)が生じている予定取引所営業日をいう。
                          計算代理人は、NEFおよび代理人に対し、その状況下で実務上合
                          理的に可能な限り速やかに、障害日でなければ評価日(以                              下に
                          定 義する。)であった日に、障害日の発生について通知する。
     「償還金額決定日」                     満期償還日の10予定取引所営業日前の日をいう。かかる日が障
                          害日である場合、当該日の直後の障害日でない予定取引所営業
     とは、
                          日とする。ただし、障害日となる事由が発生しなければ償還金
                          額決定日となるはずであった日の直後の2予定取引所営業日の
                          各日が障害日であると計算代理人が決定する場合はこの限りで
                          なく、上記の場合、(ⅰ)当該2予定取引所営業日目の日が障害
                          日であるにもかかわらず、当該日が償還金額決定日であるとみ
                          なされ、(ⅱ)計算代理人は、下記「(d)                     参照指数の調整」に従
                          い、最初の障害日の発生の直前に有効であった参照指数を計算
                          するための計算式または計算方式に従い、当該2予定取引所営
                          業日目の日の評価時刻における参照指数を構成する各株式の取
                          引所における取引価格または呼値(または当該株式に関して、
                          当該2予定取引所営業日目の日が障害日となる事由が発生した
                          場合、当該2予定取引所営業日目の日の評価時刻における当該
                          株式の誠実に推定される価格)を用いて、当該2予定取引所営
                          業日目の日の評価時刻における参照指数の水準を決定するもの
                          とする。
     「スポンサー」とは、                     株式会社日本経済新聞社をいい、その代理人またはその者に代
                          わって行為する者を含む。
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     「早期終了」とは、                     本取引所または関連取引所(上記に定義する。)の取引所営業
                          日における予定終了時刻(以下に定義する。)前の取引終了を
                          いう。ただし、かかる早期終了時刻について、(ⅰ)かかる取引
                          所営業日の本取引所または関連取引所の通常の取引時間の実際
                          の終了時刻と(ⅱ)かかる取引所営業日の評価時刻における執行
                          のために本取引所または関連取引所のシステムに入れられる注
                          文の提出締切時刻のいずれか早い方の少なくとも1時間前まで
                          に本取引所または関連取引所が発表している場合を除く。
     「早期償還参照価格」                     早期償還判定日の評価時刻における参照指数の水準をいう。
     とは、
     「早期償還判定日」                     関連する早期償還日の10予定取引所営業日前の日をいう。かか
                          る日が障害日である場合、当該日の直後の障害日でない予定取
     とは、
                          引所営業日とする。ただし、障害日となる事由が発生しなけれ
                          ば早期償還判定日となるはずであった日の直後の2予定取引所
                          営業日の各日が障害日であると計算代理人が決定する場合はこ
                          の限りでなく、上記の場合、(ⅰ)当該2予定取引所営業日目の
                          日が障害日であるにもかかわらず、当該日が早期償還判定日で
                          あるとみなされ、(ⅱ)計算代理人は、下記「(d)                         参照指数の調
                          整」に従い、最初の障害日の発生の直前に有効であった参照指
                          数を計算するための計算式または計算方式に従い、当該2予定
                          取引所営業日目の日の評価時刻における参照指数を構成する各
                          株式の取引所における取引価格または呼値(または当該株式に
                          関して、当該2予定取引所営業日目の日が障害日となる事由が
                          発生した場合、当該2予定取引所営業日目の日の評価時刻にお
                          ける当該株式の誠実に推定される価格)を用いて、当該2予定
                          取引所営業日目の日の評価時刻における参照指数の水準を決定
                          するものとする。
     「トリガー価格」とは、                     下記の算式により計算代理人が決定する参照指数の水準をい
                          う。
                          基礎価格×100%
     「取引障害」とは、                     (ⅰ)  本取引所における参照指数の水準の20%以上を構成する株
                          式銘柄に関して、または(ⅱ)関連取引所における参照指数に関
                          する先物取引もしくはオプション取引に関して、本取引所もし
                          くは関連取引所またはその他が許容する制限を超える価格変動
                          を理由とするか否かを問わず、本取引所もしくは関連取引所ま
                          たはその他により課せられた取引の停止または制限をいう。
     「取引所営業日」とは、                     本取引所または関連取引所のいずれかが予定終了時刻よりも早
                          く終了するか否かにかかわらず、本取引所および関連取引所の
                          それぞれが、各自の通常の取引時間において取引が行われるた
                          めに営業を行っている予定取引所営業日をいう。
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     「取引所障害」とは、                     市場参加者が一般的に、(ⅰ)本取引所における参照指数の水準
                          の20%以上を構成する株式銘柄の取引を実行し、もしくはその
                          時価を取得する機能を失いもしくは毀損し、または(ⅱ)関連取
                          引所における参照指数に関する先物取引もしくはオプション取
                          引を実行し、もしくはその時価を取得する機能を失いもしくは
                          毀損すると計算代理人によって決定される事由(早期終了を除
                          く。)をいう。
     「ノックイン価格」                     下記の算式により計算代理人が決定する参照指数の水準をい
                          い、小数第2位未満を切り捨てるものとする。
     とは、
                          基礎価格×65%
     「判定価格」とは、                     償還金額決定日の評価時刻における参照指数の水準をいう。
     「評価時刻」とは、                     本取引所の予定終了時刻をいう。本取引所が予定終了時刻より
                          早く終了する場合は、評価時刻はその通常の取引時間が実際に
                          終了した時刻とする。
     「評価日」とは、                     (ⅰ)  早期償還の決定に関しては各早期償還判定日、(ⅱ)基礎価
                          格の決定に関しては基礎価格決定日、および(ⅲ)満期償還金額
                          の決定に関しては償還金額決定日をいう。
     「ヘッジコストの増加」                     NEF  および/またはその関連会社が、(ⅰ)本社債の発行および本
                          社債に関する義務の履行に係るエクイティその他の価格リスク
     とは、
                          をヘッジするためにNEFが必要と判断した取引もしくは資産の取
                          得、設定、再設定、代替、維持、解約もしくは処分を行うた
                          め、または(ⅱ)かかる取引もしくは資産からの収益の実現、回
                          収もしくは送金を行うために(取引日(2018年1月15日)現在
                          に存在している状況と比較して)著しく増加した租税、賦課
                          金、費用または手数料(仲介手数料を除く。)を負担する場合
                          をいう。ただし、かかる著しい増加額が、NEFおよび/またはそ
                          の関連会社の信用力の低下のみに起因する場合、ヘッジコスト
                          の増加とはみなされない。
     「ヘッジ障害」とは、                     NEF  および/またはその関連会社が商業上合理的な努力を行った
                          にもかかわらず、(ⅰ)本社債の発行および本社債に関する義務
                          の履行に係るエクイティその他の価格リスクをヘッジするため
                          にNEFが必要と判断した取引もしくは資産の取得、設定、再設
                          定、代替、維持、解約もしくは処分を行うことが不可能である
                          場合、または(ⅱ)かかる取引もしくは資産からの収益の実現、
                          回収もしくは送金を行うことが不可能である場合をいう。
     「ヘッジポジション」                     NEF  および/またはその関連会社による個別またはポートフォリ
                          オベースで本社債をヘッジするための(ⅰ)有価証券、オプショ
     とは、
                          ン、先物、デリバティブまたは外国為替におけるポジションも
                          しくは契約、(ⅱ)ストックローン取引または(ⅲ)その他の商品
                          または取組み(いかなる用語が用いられている場合も含む。)
                          の1つ以上についての、購入、売却、参加または維持をいう。
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     「法令の変更」とは、                     取引日以後、(ⅰ)適用ある法令もしくは規則(税法を含むが、
                          これに限らない。)の採択もしくは変更に起因するか、または
                          (ⅱ)適用ある法令もしくは規則の管轄権を有する裁判所、裁決
                          機関もしくは規制当局による解釈の公表もしくは変更(課税当
                          局による措置を含む。)に起因して、計算代理人が(x)NEFおよ
                          び/またはその関連会社がヘッジポジション(上記に定義す
                          る。)を保有、取得もしくは処分することが違法となっている
                          と判断する場合、または(y)NEFおよび/またはその関連会社が
                          本社債に関する義務の履行において著しく増加した費用(税務
                          上の債務の増加、税務上の優遇の減少もしくはNEFおよび/また
                          はその関連会社の税務ポジションへのその他の悪影響を含む
                          が、これに限らない。)を負担することになると判断する場合
                          をいう。
     「本取引所」とは、                     株式会社東京証券取引所(その承継者を含む。)をいう。
     「予定終了時刻」とは、                     本取引所または関連取引所および予定取引所営業日に関し、か
                          かる予定取引所営業日の本取引所または関連取引所の平日の予
                          定終了時刻をいう。時間外または通常の取引時間外の他の取引
                          は考慮しない。
     「予定取引所営業日」                     本取引所および関連取引所の双方がそれぞれの通常の取引時間
                          での取引を行う予定の日をいう。
     とは、
        (d)  参照指数の調整

          参照指数について別途定めがある場合を除き、参照指数は以下の調整に従う。
        (ⅰ)   承継参照指数
          参照指数が、(x)スポンサーにより計算され公表されなかったものの計算代理人の認めるスポン
         サーの承継人により計算され公表される場合、または(y)計算代理人の決定により、参照指数の計算
         に使用されるのと同一もしくは実質的に同一の計算式もしくは計算方式を使用して承継指数に置き替
         えられた場合、いずれの場合も、かかる指数(以下「承継参照指数」という。)が参照指数とみなさ
         れる。
        (ⅱ)   参照指数の修正または算定の中止

          (x)各評価日もしくは(場合により)参照期間中の各予定取引所営業日以前に、スポンサーが、参
         照指数の計算式もしくは計算方式に重大な変更を行ったと公表した場合、もしくは他の方法で参照指
         数を著しく修正した場合(構成銘柄および資本構成の変更ならびに他の慣例的事由が生じた場合に参
         照指数を維持するために当該計算式もしくは計算方式に規定されている修正を除く。)(以下「参照
         指数の修正」という。)、または(y)各評価日もしくは(場合により)参照期間中の各予定取引所営
         業日に、スポンサーが参照指数の水準の計算および公表を怠った場合、計算代理人は、その単独の裁
         量で(または参照期間中の当該予定取引所営業日(評価日を除く。)における参照指数の修正に関し
         て)、かかる変更または解怠の直前に有効だった参照指数の計算式および計算方式に従い、かかる変
         更または解怠の直前の参照指数を構成した株式銘柄(かかる変更または解怠以後に本取引所において
         上場廃止となった株式銘柄を除く。)のみを使用して参照指数の水準を決定するものとする。
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        (ⅲ)   参照指数の廃止
          各評価日または(場合により)参照期間中の各予定取引所営業日以前に、スポンサーが、参照指数
         を永久的に廃止し、承継参照指数が存在しない場合、NEFは、その単独の裁量で下記(x)または(y)に
         記載する行為を行うことができる。
         (x)  計算代理人に、その単独の裁量で、かかる廃止の直前に有効であった参照指数の計算式および計
          算方式に従い、かかる廃止の直前の参照指数を構成した株式銘柄(かかる廃止以後に本取引所にお
          いて上場廃止となった株式銘柄を除く。)のみを使用して参照指数の水準を決定するよう要求す
          る。
         (y)  下記「9     通知」に従って本社債権者に通知を行った上、本社債を償還する。本社債の償還が行わ
          れる場合、NEFは、各本社債権者に対し、下記「9                          通知」に従って本社債権者に通知された日付に
          期限前償還金額(以下に定義する。)を支払う。
          「期限前償還金額」とは、裏付けとなるまたは関連するヘッジ契約および資金調達契約(本社債に
         基づくNEFの義務をヘッジするためのエクイティ・オプションを含むがそれに限らない。)を解約す
         るためにNEFが負担する合理的な費用および経費を十分考慮して調整された期限前償還直前における
         本社債の公正な市場価格として、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定する円貨額をい
         う。
        (ⅳ)   参照指数の訂正

          スポンサーにより公表され、本社債のために行われる計算または決定において用いられる参照指数
         の水準が、その後訂正され、参照指数の水準を参照して過去に決定された金額および/または利率の
         訂正を要する場合であって、その参照指数の水準の訂正が、当初の公表から1取引所営業日以内(た
         だし、いかなる場合においても関連する支払日を過ぎないものとする。)にスポンサーにより公表さ
         れる場合、計算代理人は、NEFおよび代理人に対し、(x)かかる訂正について、(y)かかる訂正の結果
         として支払または交付がなされる金額(計算代理人により計算される。)について、および(z)必要
         な範囲で、かかる訂正に対応するための本社債の条項の調整について、かかる訂正の発表後、可能な
         限り速やかに通知する。
        (e)  その他異常事態

          法令の変更(上記に定義する。)、ヘッジ障害(上記に定義する。)またはヘッジコストの増加
         (上記に定義する。)(以下それぞれを「その他異常事態」という。)が発生したと計算代理人の単
         独の裁量で決定された場合、NEFは、その単独の裁量により、下記(ⅰ)または(ⅱ)に記載する行為を行
         うことができる。
         (ⅰ)   計算代理人に対して、本社債の要項の条件および/もしくは適用される要項について、その他異
           常事態に対応するための相応な調整(もしあれば)を行い、かかる調整の発効日を決定するように
           要求する。
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         (ⅱ)   下記「9     通知」に従い本社債の所持人に対して通知を行うことにより、本社債を償還する。本
           社債が償還される場合、NEFは、下記「9                     通知」に従い本社債の所持人に対して通知された日に、
           各本社債の所持人に対して期限前償還金額を支払うものとする。
        (f)  免責

          ・  日経平均株価(日経平均)は、株式会社日本経済新聞社によって独自に開発された手法によっ
            て、算出される著作物であり、株式会社日本経済新聞社は、日経平均自体および日経平均を算定
            する手法に対して、著作権その他一切の知的財産権を有する。
          ・  「日経」および日経平均を示す標章に関する商標権その他の知的財産権は、全て株式会社日本経
            済新聞社に帰属する。
          ・  本社債は、野村證券株式会社の責任のもとで組成・運用・販売されるものであり、株式会社日本
            経済新聞社は、本社債を保証するものではなく、本社債に関して、一切の責任を負わない。
          ・  株式会社日本経済新聞社は、日経平均を継続的に公表する義務を負うものではなく、公表の誤
            謬、遅延または中断に関して、責任を負わない。
          ・  株式会社日本経済新聞社は、日経平均の構成銘柄、計算方法、その他、日経平均の内容を変える
            権利および公表を停止する権利を有している。
        (g)  税制変更による繰上償還

          NEFは、下記の場合において、その選択により随時、下記「9                                通知」に従い30日以上60日以内の
         (取消不能の)通知を本社債の所持人に対して行うことにより本社債の全部(一部は不可)を償還す
         ることができる。
         (ⅰ)   NEF(または保証状(下記「4                本社債の地位および保証 (b)                本社債の保証」に定義する。)に
           基づく支払が要求された場合には保証会社)が、本社債の発行日以後に効力が発生する、当該課税
           管轄(下記「8        課税上の取扱い (1)           オランダの租税」に定義する。)の法律もしくは規則の変
           更もしくは修正により、またはかかる法律もしくは規則の適用もしくは公的な解釈の変更により、
           本社債に基づく次回の支払期日において、本社債に基づく支払から徴収または控除されることが要
           求される金額に関し、下記「8                課税上の取扱い (1)           オランダの租税」に規定する追加額の支払
           義務が生じたかまたは生じうる場合であり、
         (ⅱ)   NEF(または保証会社)が利用可能な合理的な手段を講じることによっても、かかる義務を回避
           することができない場合。
          ただし、かかる償還の通知は、本社債(または場合により保証状)について支払期限が到来した場
         合、NEF(または保証会社)のかかる追加額の支払義務が生じる最初の日の90日以前は行われないもの
         とする。
          本号に基づく償還の通知に先立ち、NEFは代理人に対し、その所定の事務所において本社債の所持人
         の閲覧に供するため、NEFがかかる償還を行う権利を有している旨およびNEFが償還を行う権利の前提
         条件を示す事実が発生した旨を記載した、NEFの取締役1名(または保証会社の代表執行役)の署名あ
         る証明書、およびNEF(または保証会社)が、かかる変更または修正によりかかる追加額の支払義務を
         負っており、または今後負うこととなる旨の定評ある独立の法律顧問による法律意見書を交付する。
          本号に従い償還される各本社債は、期限前償還金額により、償還日(当日を含まない。)までに生
         じた利息(もしあれば)を付して償還される。
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        (h)  規制事由による償還
          NEFは、適用ある法令もしくは規則の変更の結果、本社債が未償還であることのみを理由として、
         NEFが追加的な法域もしくは規制当局の規制に服することを要求された場合、またはNEFが重大な負担
         に なるとみなす追加的な法律要件もしくは規制に服することとなった、または今後服することとなる
         場合、その選択により随時、下記「9                    通知」に従い30日以上60日以内の(取消不能の)通知を本社債
         の所持人に対して行うことにより本社債の全部(一部は不可)を償還することができる。
          本号に従い償還される各本社債は、期限前償還金額により、償還日(当日を含まない。)までに生
         じた利息(もしあれば)を付して償還される。
        (i)  買入

          NEF、保証会社またはその子会社(以下に定義する。)は随時、公開市場におけるか否かを問わず、
         いかなる価格でも本社債を買い入れることができる(ただし、確定券面の場合、期限未到来の全ての
         利札とともに買い入れるものとする。)。かかる本社債は、保有、再発行、再売買し、またはNEFの選
         択により、支払代理人(下記「12                 その他 (3)       代理契約」に定義する。)に消却のために提出するこ
         とができる。
          本号において、「子会社」とは、NEFまたは保証会社の子会社(1985年会社法第736条に定義され
         る。)を意味する。
        (j)  消却

          償還された全ての本社債は(償還時に添付または提出された期限未到来の全ての利札とともに)直
         ちに消却される。このように消却された全ての本社債および上記「(i)                                    買入」に従って買入消却され
         た本社債は(同時に消却された期限未到来の全ての利札とともに)代理人に交付され、これを再発行
         または再売却することはできない。本社債の要項で消却(償還時を除く。)が要求される恒久大券に
         より表章される本社債の消却は、当該恒久大券の額面金額の減少により有効となる。
       3 支払

       (a)  支払方法
          本社債の確定券面に関する支払は(下記の制限の下で)、所持人の選択により、支払受領者が東京
         に所在する銀行に有する円建口座への入金もしくは送金、または東京に所在する銀行宛に振り出され
         る円建小切手により行われるものとする。
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       (b)  本社債および利札の呈示
          本社債の確定券面に関する元本の支払は(下記の制限の下で)確定券面の呈示および引渡と引き換
         えによってのみ、上記「(a)               支払方法」に定める方法で日本円によって行われ、確定券面に関する利
         息の支払は、(下記の制限の下で)利札の呈示および引渡と引き換えによってのみ、上記「(a)                                                 支払
         方法」に定める方法で日本円によって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人の合衆国外の
         所定の事務所において行われるものとする。上記「(a)                            支払方法」に基づく支払は、本社債または利
         札の所持人の選択により、当該所持人が提供する合衆国外の住所へ小切手を郵送または送達すること
         により行われる。適用ある法令または規則に従い、入金または送金により行われるかかる支払は、支
         払受領者が合衆国外に所在する銀行に有する口座に直ちに利用可能な資金として支払われる。下記の
         制限の下で、いかなる確定券面または利札に関する支払も、当該確定券面または利札のNEFまたは支払
         代理人の合衆国内の事務所または代理店における呈示および引渡と引き換えに行われることはなく、
         また当該支払が合衆国内の口座への送金または住所への郵送により行われることもない。
          確定券面の様式の本社債の場合、当該本社債が支払うべきものとなった日以降、当該本社債に係る
         期限未到来の利札(当該本社債に付されたものか否かを問わない。)は無効となり、これに係る支払
         または(場合により)他の利札への交換は行われないものとする。
          本社債の確定券面の償還日が利払日でない場合には、直前の利払日(当日を含む。)または(場合
         により)2018年1月23日以降当該本社債について発生した利息(もしあれば)は、当該確定券面の呈
         示および引渡と引き換えによってのみ支払われるものとする。
       (c)  支払に関する一般規定

          大券により表章された本社債に関する元本および(もしあれば)利息の支払は、(下記の制限の下
         で)確定券面に関して上記「(a)                 支払方法」および「(b)本社債および利札の呈示」に規定する方法、
         またはその他当該大券に規定される方法にて、(下記の制限の下で)当該大券の支払代理人の合衆国
         外の所定の事務所への呈示または(場合により)引渡と引き換えによって行われる。各支払の元本の
         支払と利息の支払を区別した記録は、当該支払代理人により当該大券に対して記録されるか、または
         (場合により)ユーロクリア・バンク・エス・エー/エヌ・ブイ(以下「ユーロクリア」という。)
         およびクリアストリーム・バンキング・エス・エー(以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」と
         いう。)の名簿に記録されるものとする。
          支払は、あらゆる場合において、(ⅰ)支払の場所において適用ある財務もしくはその他の法律およ
         び規則ならびに(ⅱ)1986年合衆国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第871(m)条に従い要求
         される源泉徴収もしくは控除(以下「第871(m)条源泉徴収」という。)もしくは内国歳入法第1471(b)
         条に記載の契約に従い要求される源泉徴収もしくは控除、または内国歳入法第1471条から第1474条ま
         での規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に関
         する政府間の提案を施行する法律に従って課される源泉徴収もしくは控除に服するが、下記「8                                                 課税
         上の取扱い」の規定を妨げないものとする。さらに、NEFは、本社債について支払われる金額に関して
         課される第871(m)条源泉徴収の金額を決定する際に、いかなる「配当同等物」(内国歳入法第871(m)
         条において定義される。)も、適用ある法令に基づいて可能となるかかる源泉徴収からの免除または
         源泉徴収の減額にかかわらず、かかる支払に適用されうる最も高い税率にて、源泉徴収することがで
         きるものとする。
          大券の所持人は、当該大券により表章された本社債に関する支払を受けることのできる唯一の者で
         あり、NEFおよび保証会社は、当該大券の所持人に対しまたは当該所持人の指図に従い支払をなすこと
         により、そのように支払われた各金額について免責される。ユーロクリアまたはクリアストリーム・
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         ルクセンブルクの名簿に当該大券により表章された本社債の一定の額面金額の実質的な所持人として
         記載されている者は、当該大券の所持人に対しまたは当該所持人の指図に従いNEFまたは保証会社が支
         払っ  た各金額に関するかかる所持人の持分について、ユーロクリアおよび/または(場合により)ク
         リアストリーム・ルクセンブルクに対してのみ支払を請求するものとする。当該大券の所持人以外の
         者は、当該大券に関する支払についてNEFまたは保証会社に対する請求権を有しない。
       (d)  支払日

          本社債または利札に関する金員の支払期日が、支払日(以下に定義する。)以外の日にあたる場合
         には、当該本社債または利札の所持人は当該場所における翌支払日まで支払を受けることができず、
         かつ、かかる支払の繰延に関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号にお
         いて、「支払日」とは、商業銀行および外国為替市場が、(A)当該呈示の場所(確定券面の場合)、
         (B)東京および(C)ロンドンにおいて、支払決済および一般業務(外国為替および外貨預金の取扱いを
         含む。)を行っている日(土曜日および日曜日を除く。)を意味する。
       (e)  元本および利息の解釈

          「社債の概要」において、本社債に関する元本には、場合により、以下のものを含むものとみな
         す。
         (ⅰ)下記「8       課税上の取扱い (1)           オランダの租税」に基づき、元本に関し支払われることのある追
          加額。
         (ⅱ)本社債の満期償還金額。
         (ⅲ)本社債の早期償還金額。
         (ⅳ)本社債の期限前償還金額。
          「社債の概要」において、本社債に関する利息には、場合により、下記「8                                       課税上の取扱い (1)
         オランダの租税」に基づき、利息に関し支払われることのある追加額を含むものとみなす。
       4 本社債の地位および保証

       (a)  本社債の地位
          本社債および利札は、NEFの直接、無条件、非劣後かつ(下記「5                                  担保提供制限」に従い)無担保
         の債務であり、本社債相互の間および利札相互の間において優先または劣後することなく、同順位で
         あり、(下記「5          担保提供制限」に従い、また法律上優先権が認められる一定の債務を除き)NEFの
         その時々において残存する現在および将来の他の一切の無担保の非劣後債務と、少なくとも同順位で
         ある。
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       (b)  本社債の保証

          本社債に関するNEFの支払および交付義務は、2017年9月15日付保証状(以下「保証状」という。)
         により保証会社が無条件かつ取消不能の形で保証する。保証状に基づく保証会社の債務は、保証会社
         の直接、無条件、非劣後かつ(下記「5                     担保提供制限」に従い)無担保の債務であり、また、(下記
         「5   担保提供制限」に従い、また国税および地方税に関する債務およびその他法律により定められた
         例外は除き)保証会社の現在および将来の他の一切の無担保の非劣後債務と、少なくとも同順位であ
         る。
       5 担保提供制限

       (a)  NEFの担保提供制限
          NEFは、未償還残存(代理契約(下記「12                       その他 (3)       代理契約」に定義する。)に定義され
         る。)の本社債が存在する限り、NEF自身の債務(以下に定義する。)、または第三者の債務について
         現在もしくは将来の債権者の利益のために行う保証もしくは補償に係る義務を担保するために、NEFの
         現在または将来のいかなる事業、資産または収入の全部または一部に対しても、いかなる抵当権、先
         取特権、質権その他の担保権も設定せず、また存続させないものとする。ただし、同時に、当該債務
         または(場合により)保証もしくは補償と少なくとも同順位かつ同等の比率をもって本社債も担保さ
         れる場合、または社債権者集会の特別決議(代理契約に定義される。)により承認された他の担保も
         しくは保証が本社債のために提供される場合は、この限りでない。本項において「債務」とは、満期
         まで1年を超える期間がある有価証券上の債務で、かつオランダもしくはその他の地域における証券
         取引所、店頭登録市場もしくはその他の有価証券市場で相場が立ち、上場され、通常取引または売買
         されているか、その予定であるものを意味する。
       (b)  保証会社の担保提供制限

          保証会社が保証する保証社債(代理契約に定義される。)に未償還残存の社債が存在する限り、保
         証会社は、いかなる証券(以下に定義する。)の所持人のためにも、(ⅰ)当該証券がその要項により
         円貨以外の通貨で支払われるかもしくは円貨以外の通貨で支払を受ける権利を与えるものである場
         合、または当該証券が円貨で表示され、かつその元本総額の50%超が保証会社もしくは(保証会社で
         ない場合は)NEFにより、もしくはその授権に基づいて、当初日本国外で分売される場合であり、かつ
         (ⅱ)当該証券が日本国外の証券取引所、店頭登録市場その他の有価証券市場で相場が立ち、上場さ
         れ、通常取引もしくは売買されているか、その予定である場合には、①かかる証券に関する支払、②
         かかる証券の保証に基づく支払、または③かかる証券に関する補償もしくはその他の債務に基づく支
         払を担保するために、保証会社の現在または将来のいかなる財産、資産または収入の全部または一部
         に対しても、いかなる抵当権、先取特権、質権その他の担保権も設定せず、また存続を認めないこと
         を保証する。ただし、上記のいずれの場合においても、保証状に基づき、同時に、当該証券、保証、
         補償もしくはその他類似の債務に関し提供されるか、または残存する担保と同じ担保もしくは社債権
         者集会の特別決議により承認された他の担保もしくは保証が、本社債のために提供される場合は、こ
         の限りではない。
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          本項において、「証券」とは、発行時から1年を超える期間を有するNEFもしくは保証会社またはそ
         の他の者の社債、ディベンチャー、ノートその他類似の投資証券を意味する。
       6 債務不履行事由

         下記の事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生し、かつその事由が継続している
        場合には、各本社債の所持人は、NEFおよび保証会社に対し書面による通知を行うことにより(代理人に
        対しては単に情報を提供する目的でその写しを送付する。)、当該本社債の所持人が有する本社債につ
        き期限の利益を喪失し、直ちに支払われるべき旨を宣言することができ、これにより当該本社債は、そ
        の返済日までの利息(もしあれば)とともに、呈示、要求、申立その他一切の通知を要せず額面金額で
        直ちに償還されるものとする。ただし、NEFおよび保証会社がかかる通知を受領する前に当該債務不履行
        事由が治癒された場合はこの限りでない。
        (a)  本社債の元本の償還または本社債に関する証券の交付につき、7日を超える遅滞があった場合。
        (b)  本社債の利息の支払につき、14日を超える遅滞があった場合。
        (c)  NEFまたは保証会社が、本社債もしくは保証状(もしあれば)に定められるNEFもしくは(場合によ
         り)保証会社の他の約束もしくは約定、または代理契約に定められる本社債の所持人のための約束も
         しくは約定の履行または遵守を怠り、かつ、いずれの場合においても、NEFまたは(場合により)保証
         会社が当該不履行を治癒することを要求する本社債の所持人からの書面による通知が(直接であるか
         代理人を通じてであるかを問わず)NEFまたは保証会社に対し交付された後30日間継続した場合。
        (d)  残存元本総額が1,000万米ドル(他の通貨の場合は同額相当)以上のNEFもしくは保証会社の本社債
         以外の借入金債務が不履行により期限の利益を喪失した場合、もしくはNEFもしくは保証会社がかかる
         債務につき満期においてもしくは適用ある支払猶予期間が経過してもなお弁済を怠っている場合(も
         しくはかかる債務が要求払の場合、支払要求の後3営業日、もしくはこれより長期の適用ある支払猶
         予期間が経過してもなお弁済を怠っている場合)、または現存する元本もしくは元本総額が1,000万米
         ドル(他の通貨の場合は同額相当)以上の第三者の借入金債務についてNEFもしくは保証会社が付与し
         た保証もしくは補償の履行期が到来し、適用ある支払猶予期間の経過後履行の請求を受けたにもかか
         わらず履行されない場合。
        (e)  所在地において管轄権を有する裁判所が、オランダもしくは(場合により)日本において適用ある
         破産、支払不能もしくは会社更生に関する法律に基づき、NEFもしくは保証会社の破産もしくは支払不
         能を認める決定もしくは命令を下した場合、もしくはNEFもしくは保証会社の会社更生を求める申立が
         適正になされたものと認めた場合で、かつ当該決定または命令が継続する60日間解除もしくは停止さ
         れない場合、または所在地において管轄権を有する裁判所が、オランダもしくは(場合により)日本
         において適用ある破産、支払不能もしくは会社更生に関する法律に基づき、NEFもしくは保証会社の破
         産もしくは会社更生に関してもしくはその財産の全部もしくは実質的に全部についてもしくはその解
         散もしくは清算の事由について管財人、清算人、受託者もしくは譲受人を選任する決定もしくは命令
         を下した場合で、かつ当該決定もしくは命令が継続する60日間解除もしくは停止されない場合。
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        (f)  NEFまたは保証会社が、オランダもしくは(場合により)日本において適用ある破産法もしくは会社
         更生法に基づき自己破産を申立てた場合、NEFもしくは保証会社に対する破産の申立に同意した場合、
         支払猶予(NEFに関してのみ)、会社更生もしくは債務整理を求める申立、答弁もしくは同意を行った
         場合、もしくはNEFもしくは保証会社もしくはそれらの財産の全部もしくは実質的に全部について破産
         もしくは会社更生の管財人、清算人、受託者もしくは譲受人を選任することに同意した場合、もしく
         はそれらの債権者に対して債権譲渡を行い、債務整理を申入れ、もしくは書面により履行期にある債
         務の支払ができないことを認めた場合、またはNEFもしくは保証会社が上記の目的のいずれかを達成す
         るための法人活動を行った場合。
        (g)  社債権者集会の特別決議によりその条件が承認された新設合併、事業結合、吸収合併もしくは事業
         再編成を目的としもしくはこれに基づく場合、または存続会社がそれぞれ本社債もしくは保証状に基
         づくNEFもしくは保証会社の債務の一切を有効に引き受けることとなる新設合併、事業結合、吸収合併
         もしくは事業再編成を目的としもしくはこれに基づく場合を除き、NEFまたは保証会社がその営業の全
         部もしくは実質的に全部を停止し、またはその資産の全部もしくは実質的に全部を処分した場合。た
         だし、保証会社については、保証会社を持株会社とする事業再編成または保証会社を持株会社の傘下
         に置く事業再編成の場合で、その結果保証会社が営業の全部もしくは実質的に全部を停止し、または
         その資産の全部もしくは実質的に全部を処分することとなっても、本項は適用されないものとする。
        (h)  理由の如何を問わず、保証状(上記(g)に言及される事業再編成後の承継者たる保証会社によって調
         印がなされた保証状を含む。)が完全な効力を生じない(または保証会社がその旨主張する)場合。
         上記(d)に関して、米ドル以外の通貨による借入金債務は、期限の利益を喪失したか、または(場合に
        より)当該債務不履行事由が発生した日(ロンドン時間)において、代理人が指定した主要銀行により
        表示されるロンドンにおける米ドル買いに対する当該通貨の売りのための直物相場で換算するものとす
        る(ただし、理由の如何を問わず、当日にかかるレートを得られない場合は、その後に最も早く入手可
        能な日におけるレートによる。)。
       7 社債権者集会、変更および権利放棄

         代理契約は、本社債、利札および代理契約の一定の条項を特別決議により修正することを承認するこ
        とを含む、本社債の所持人の利益に影響を与える事項について審議するために社債権者集会を招集する
        ことについて、定めている。
         NEF、(場合により)保証会社または本社債の元本残高の10分の1以上を有する本社債の所持人は、社
        債権者集会を招集することができる。特別決議を採択するための社債権者集会の定足数は、本社債の元
        本残高の過半を保有または代表する1名以上の者、その延会においては、保有または代表される本社債
        の元本金額の如何にかかわらず、本社債の所持人本人またはその代理人1名以上の者とする。ただし、
        本社債もしくは利札の規定の修正(本社債の償還日もしくは利払日の修正、本社債の元本もしくは利率
        の減額もしくは取消、交換条項付社債もしくはエクイティ・リンク償還条項付社債の償還に関する資産
        (もしあれば)の交付に係る規定の変更、もしくは本社債もしくは利札の支払通貨を変更する場合を含
        む。)、または代理契約の一定の条項の修正を議題とする集会においては、特別決議を採択するために
        必要な定足数は、3分の2以上を保有または代表する1名以上の者、その延会においては、本社債の元
        本残高の3分の1以上を保有または代表する1名以上の者とする。社債権者集会で採択された特別決議
        は、出席の有無にかかわらず本社債の所持人および利札の所持人の全てを拘束する。
         代理人、NEFおよび保証会社は、本社債の所持人または利札の所持人の同意を得ることなく、以下につ
        いて合意することができる。
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        (a)  (NEFおよび保証会社の意見において)本社債の所持人の利益に重要な影響のない本社債、利札、代
         理契約、ディード・オブ・コベナントおよび/または保証状の条項の修正(上記に述べた場合を除
         く。)(本社債の所持人の個別の状況または特定の法域における調整による課税もしくはその他の結
         果 は勘案しない。)。
        (b)  本社債、利札、代理契約、ディード・オブ・コベナントおよび/または保証状についての(NEFおよ
         び保証会社の意見において)形式的、軽微もしくは技術的な修正、または明白な誤記の訂正もしくは
         適用ある法令の強行規定に従うための訂正。
         かかる修正は、本社債の所持人および利札の所持人の全てを拘束する。また、かかる修正後は、下記
        「9   通知」に従い本社債の所持人に可及的速やかにその旨通知される。
       8 課税上の取扱い

         本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる課税上
        の取扱いおよびリスクまたは本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談
        する必要がある。
        (1)  オランダの租税

          本社債および利札に係るNEFによる支払または保証状に基づく保証会社による支払は全て、課税管轄
         によりまたは課税管轄に代わって、現在または将来において課され、賦課され、徴税され、源泉徴収
         され、課税されるあらゆる性質の税金、賦課金、公租公課を源泉徴収もしくは控除することなくまた
         はそれらを理由にすることなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除を法により強制される
         場合を除く。この場合、NEFまたは(場合により)保証会社は、本社債の所持人または利札の所持人が
         かかる源泉徴収または控除の後に受領する本社債の元本または利息の純受取額が、かかる源泉徴収ま
         たは控除がなければ本社債または利札について受領したであろう金額と等しくなるように必要な追加
         額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は以下の本社債または利札に関しては支払われないも
         のとする。
         (ⅰ)本社債または利札を保有する以外に、(x)NEFによる支払の場合にはオランダと何らかの関連を有
          すること、(y)保証状に基づく保証会社による支払の場合には①日本の税法上日本の居住者もしくは
          日本法人と扱われ、または②その他日本と関連を有することを理由として、かかる税金、賦課金、
          公租公課を負担する本社債の所持人または利札の所持人によりまたはかかる者に代わって支払のた
          めに呈示がなされた本社債または利札。
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         (ⅱ)関連日(以下に定義する。)後30日を過ぎて支払のために呈示がなされた本社債または利札(た
          だし、本社債の所持人または利札の所持人がかかる30日目に支払のためにこれを呈示していたなら
          ば受領することができた当該追加額を除く。)。
         (ⅲ)オランダまたは日本において支払のために呈示がなされた本社債または利札。
         (ⅳ)(x)内国歳入法第1471(b)条に記載の契約により、もしくは内国歳入法第1471条から第1474条まで
          の規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈に従い、または(y)内国歳
          入法第871(m)条に従い、かかる源泉徴収または控除が要求される場合。
          本項において「関連日」とは、当該支払について最初に支払期日が到来した日、または支払われる
         べき金員の全額が当該期日までに代理人により受領されていない場合は、当該金員の全額が受領さ
         れ、その旨の通知が下記「9               通知」に従い本社債の所持人に対してなされた日を意味し、「課税管
         轄」とは、NEFまたは(場合により)保証会社による本社債に係る元本の払込または利息の支払が一般
         に服する、オランダもしくはその行政区画もしくは課税当局(NEFによる支払の場合)または日本もし
         くはその行政区画もしくは課税当局(保証会社による支払の場合)またはいずれの場合もそれらのそ
         の他の管轄もしくはそれらの行政区画もしくはそれらの課税当局もしくはそれらの域内の課税当局を
         意味する。
        (2)  日本国の租税

          以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとす
         る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
         が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
          日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上、本社債は公社債として取り
         扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、
         本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取
         扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
          さらに、日本国の税法上、本社債のように支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に
         規定したものはない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要
         素を含んだ社債については、ある特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債
         を当該構成要素別に区分し、処理を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義無しと
         はされないものの、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はないものと解されている。将来、日本
         の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当
         局が日本国の税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱い
         が、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
         (ⅰ)本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
         (ⅱ)本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受
          ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税
          法上20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、
          日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択
          した場合、20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率が適用される。内国法
          人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合に
          は、日本国の税法上15.315%(所得税および復興特別所得税の合計)の源泉所得税を課される。当
          該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、
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          当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除すること
          ができる。
         (ⅲ)本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
          は、20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率による申告分離課税の対象と
          なる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択
          したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要と
          することができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内
          国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象
          となる所得の金額を構成する。
         (ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社
          債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができ
          る。
         (ⅴ)外国法人の発行する社債から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り
          扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日
          本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。
          同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者およ
          び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
       9 通知

         本社債に関する全ての通知は、ロンドンで講読される代表的な英語の日刊新聞に掲載された場合に有
        効とみなされる。かかる掲載はロンドンのフィナンシャル・タイムズ紙になされる予定である。かかる
        通知は、掲載された日付、または複数回掲載される場合もしくは複数の新聞紙での掲載を要求される場
        合には、掲載を要求される全ての新聞紙に最初に掲載された時点での日付をもって、なされたものとみ
        なされる。
         確定券面が発行されるまでは、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクのために大券
        が全部保管されている限り、かかる新聞への掲載の方法に代えて、本社債の所持人に対する連絡のため
        ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクへ通知を交付するという方法をとることができ
        る。かかる通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクが通知を受領した日に本社
        債の所持人になされたものとみなされる。
         本社債の所持人による通知は書面によるものとし、これを関連する本社債とともに代理人に預託する
        ものとする。大券が各本社債を表章している間も、本社債の所持人は、代理人およびユーロクリアまた
        はクリアストリーム・ルクセンブルクが認める方法で、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセ
        ンブルクを通じて代理人にかかる通知を行うことができる。
       10  消滅時効

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         本社債および利札(もしあれば)は、それぞれの関連日(上記「8                                  課税上の取扱い」に定義する。)
        から元本の支払および/または資産の交付については10年、利息については5年の期間内に元本およ
        び/または利息に関する請求がなされない場合は失効する。
       11  準拠法および送達代理人の任命

         代理契約、ディード・オブ・コべナント、本社債、保証状および利札(ならびに代理契約、ディー
        ド・オブ・コべナント、保証状、本社債および利札ならびに本社債の発行および買入に関する一切の契
        約に起因してまたはこれらに関連して生じる非契約的債務)は英国法に準拠するものとし、これに従っ
        て解釈される。
         NEFおよび保証会社はそれぞれ、本社債の所持人のために、英国の裁判所が本社債から生じるかまたは
        本社債に関して生ずるあらゆる紛争(本社債に起因してまたは本社債に関連して生じる非契約的債務に
        関する紛争を含む。)を解決する管轄権を有すること、したがって本社債から生じるかまたは本社債に
        関して生じる訴訟または手続(以下「訴訟手続」と総称する。)が英国の裁判所に提起できることに取
        消不能の形で合意する。
         NEFおよび保証会社は、英国(本書提出日現在、ロンドン市                              EC4R   3AB  エンジェル・レーン1)に登録
        された住所を有するノムラ・インターナショナル・ピーエルシーを英国における訴訟手続に関する英国
        における送達代理人に取消不能の形で任命し、同社が送達代理人としての職務の遂行を停止したときは
        他の送達代理人を任命する。
       12  その他

        (1)  代わり社債券および代わり利札
          本社債または利札が紛失、盗失、毀損、汚損または滅失した場合、代理人の所定の事務所におい
         て、これにつき生じる費用を請求者が支払い、かつ、NEFが合理的に要求する証拠および補償を提出す
         ることを条件として、代わり券を発行することができる。毀損または汚損した本社債または利札につ
         いては、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。
        (2)  承継

        ( Ⅰ)  NEFの承継
         (a)  NEF  の承継に関する前提条件
           本社債に関連して、NEFは、本社債の所持人の同意なしに、承継債務会社(下記「(e)                                           承継債務会
          社」に定義する。)に代替しまたは承継することができる。ただし、以下の事項を条件とする。
          (ⅰ)承継債務会社および保証会社が、承継が完全な効力を有するために必要な代理契約の別紙5記
           載の様式の捺印証書(以下「捺印証書」という。)およびその他の書類(もしあれば)(捺印証
           書とあわせて以下「書類」という。)を作成し、当該書類の下で、(上記の一般性を制限するこ
           となく)承継債務会社が、NEF(または全ての前任の承継債務会社)に代わり、本社債の主要な債
           務者として、本社債、代理契約およびディード・オブ・コベナントにその名称が記載されていた
           かのように、本社債の所持人のために、本社債の要項(下記(b)に記載の方法による修正を含
           む。)ならびに代理契約およびディード・オブ・コベナントの規定に従うことを約束し、それに
           基づき保証会社が、主要な債務者としての承継債務会社の当該保証社債により支払うべき金額の
           全額の支払および/または当該保証社債に関する交付義務を、各本社債の所持人に対して無条件
           かつ取消不能の形で保証すること。
          (ⅱ)書類が、以下の表明および保証を含むこと。
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           (あ)   承継債務会社
            (A)かかる承継に必要な一切の企業、政府および規制当局による許可および同意ならびに書類
             に基づく承継債務会社の義務の履行に必要な一切の企業、政府および規制当局による許可お
             よび同意を取得しており、かかる許可および同意が全て完全に有効であること。
            (B)書類に基づいて承継債務会社が負う義務は、いずれもそれぞれの条項に従って法的に有効
             かつ拘束力を有していること。
           (い)   保証会社(保証会社が保証を付与し、かつ捺印証書に基づき保証が与えられている本社債に
            ついて)
            (A)かかる保証の付与に必要な一切の企業、政府および規制当局による許可および同意ならび
             に書類に基づく保証会社の義務の履行に必要な一切の企業、政府および規制当局による許可
             および同意を取得しており、かかる許可および同意が全て完全に有効であること。
            (B)書類に基づいて保証会社が負う義務および保証は、いずれもそれぞれの条項に従って法的
             に有効かつ拘束力を有していること。
          (ⅲ)本社債が上場されている各証券取引所、上場承認機関および/または取引相場システム(もし
           あれば)が、提案されている承継債務会社の承継後も本社債がかかる証券取引所、上場承認機関
           および/または取引相場システムにおいて引続き上場されること、売買されることおよび/また
           は取引が行われることを確認すること。
          (ⅳ)NEFおよび承継債務会社が、場合により、代理人に対し、英国における主要な法律事務所から
           NEFを代理して提出される、書類が英国法に基づいて法的に有効かつ拘束力を有するNEFおよび承
           継債務会社の義務を構成する旨のディーラーを宛先とした法律意見書(かかる意見書は承継債務
           会社によるNEFの承継の日付の前7日以内の日付で作成され、代理人の所定の事務所において本社
           債の所持人による閲覧に供されることを要する。)を、保管のため交付しまたは交付させるこ
           と。
          (ⅴ)NEFが、代理人に対し、オランダにおける主要な法律事務所からNEFを代理して提出される、オ
           ランダ法に基づきNEFが書類を締結する能力および権限を有している旨のディーラーを宛先とした
           法律意見書(かかる意見書は承継債務会社によるNEFの承継の日付の前7日以内の日付で作成さ
           れ、代理人の所定の事務所において本社債の所持人による閲覧に供されることを要する。)を、
           保管のため交付しまたは交付させること。
          (ⅵ)承継債務会社が、代理人に対し、承継債務会社の法域における主要な法律事務所から承継債務
           会社を代理して提出される、当該法域における法律に基づいて承継債務会社が書類を締結する能
           力および権限を有している旨のディーラーを宛先とした法律意見書、また承継債務会社が英国以
           外の法域に属する場合は、書類が当該法律に基づいて法的に有効かつ拘束力を有する承継債務会
           社の義務を構成する旨のディーラーを宛先とした法律意見書(かかる意見書は承継債務会社によ
           るNEFの承継の日付の前7日以内の日付で作成され、代理人の所定の事務所において本社債の所持
           人による閲覧に供されることを要する。)を、保管のため交付しまたは交付させること。
          (ⅶ)保証会社が、代理人に対し、英国における主要な法律事務所から保証会社を代理して提出され
           る書類(保証会社が承継債務会社について付与する保証状を含む。)が英国法に基づいて法的に
           有効かつ拘束力を有する保証会社の義務を構成する旨のディーラーを宛先とした法律意見書(か
           かる意見書は承継債務会社によるNEFの承継の日付の前7日以内の日付で作成され、代理人の所定
           の事務所において本社債の所持人による閲覧に供されることを要する。)を、保管のため交付し
           または交付させること。
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          (ⅷ)保証会社が、代理人に対し、日本における主要な法律事務所から保証会社を代理して提出され
           る、日本法に基づき保証会社が書類(保証会社が承継債務会社について付与する保証状を含
           む。)を締結する能力および権限を有している旨のディーラーを宛先とした法律意見書(かかる
           意 見書は承継債務会社によるNEFの承継の日付の前7日以内の日付で作成され、代理人の所定の事
           務所において本社債の所持人による閲覧に供されることを要する。)を、保管のため交付しまた
           は交付させること。
          (ⅸ)本社債につき債務不履行事由が存在しないこと。
         (b)  承継債務会社による引受け
           上記(a)に定める書類が作成された場合、承継債務会社は、NEF(または前任の承継債務会社)に
          代わり、本社債の主要な債務者として本社債にその名称が記載されたものとみなされ、これに基づ
          き、本社債は、承継が効力を有するよう修正されたものとみなされる。発行会社としてのNEF(また
          はかかる前任の承継債務会社)は、書類の作成をもって、本社債の主要な債務者としての一切の義
          務を免除される。
         (c)  書類の預託
           本社債が未償還であり、かつ承継債務会社または保証会社に対して本社債または書類に関し本社
          債の所持人によりなされた請求につき終局判決、和解または免責がなされていない限り、書類は、
          代理人に預託され保管される。書類において承継債務会社および保証会社は、各本社債の所持人
          が、本社債または書類につき強制執行するため、書類を作成する権利を認めるものとする。
         (d)  承継通知
           書類の作成後15日以内に、承継債務会社は、かかる承継について上記「9                                     通知」に従って、本社
          債の所持人に対して通知するものとする。
         (e)  承継債務会社
           「承継債務会社」とは、直接的または間接的に野村ホールディングス株式会社により100%保有さ
          れる会社を意味する。
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        ( Ⅱ)保証会社の承継
         (a)  保証会社の承継に関する前提条件
           保証社債に関連して、保証会社は、本社債の所持人の同意なしに、承継保証会社(下記「(e)                                               承
          継保証会社」に定義する。)に代替しまたは承継することができる。ただし、以下の事項を条件と
          する。
          (ⅰ)かかる承継が、野村ホールディングス株式会社およびその連結子会社またはそれにより構成さ
           れる企業グループ内の再編成による場合においてのみ行われること。
          (ⅱ)承継保証会社が、承継が完全な効力を有するために必要な書類(以下「保証会社承継書類」と
           いう。)を作成し、当該書類の下で、(上記の一般性を制限することなく)承継保証会社が、保
           証会社(または全ての前任の承継保証会社)に代わり、本社債の保証会社として、本社債および
           代理契約にその名称が記載されていたかのように、本社債の所持人のために、本社債の要項(下
           記(b)に記載の方法による修正を含む。)および代理契約の規定に従うことを約束すること。
          (ⅲ)保証会社承継書類が、承継保証会社による以下の表明および保証を含むこと。
           (A)かかる承継に必要な一切の企業、政府および規制当局による許可および同意ならびに保証会
            社承継書類に基づく承継保証会社の義務の履行に必要な一切の企業、政府および規制当局によ
            る許可および同意を取得しており、かかる許可および同意が全て完全に有効であること。
           (B)保証会社承継書類に基づいて承継保証会社が負う義務は、いずれもそれぞれの条項に従って
            法的に有効かつ拘束力を有していること。
          (ⅳ)本社債が上場されている各証券取引所、上場承認機関および/または取引相場システム(もし
           あれば)が、提案されている承継保証会社の承継後も本社債がかかる証券取引所、上場承認機関
           および/または取引相場システムにおいて引続き上場されること、売買されることおよび/また
           は取引が行われることを確認すること。
          (ⅴ)保証会社および(場合により)承継保証会社が、代理人に対し、ディーラーを宛先とした以下
           の法律意見書を、保管のため交付しまたは交付させること。
           (A)英国における主要な法律事務所から保証会社を代理して提出される、保証会社承継書類が英
            国法に基づいて法的に有効かつ拘束力を有する保証会社および承継保証会社の義務を構成する
            旨の法律意見書(かかる意見書は承継保証会社による保証会社の承継の日付の前7日以内の日
            付で作成され、代理人の所定の事務所において本社債の所持人による閲覧に供されることを要
            する。)。
           (B)日本における主要な法律事務所から保証会社を代理して提出される、日本法に基づき保証会
            社が保証会社承継書類を締結する能力および権限を有している旨ならびに保証会社承継書類が
            日本法に基づいて法的に有効かつ拘束力を有する保証会社の義務を構成する旨の法律意見書
            (かかる意見書は承継保証会社による保証会社の承継の日付の前7日以内の日付で作成され、
            代理人の所定の事務所において本社債の所持人による閲覧に供されることを要する。)。
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           (C)承継保証会社の法域における主要な法律事務所から承継保証会社を代理して提出される、当
            該法域における法律に基づいて承継保証会社が保証会社承継書類を締結する能力および権限を
            有している旨の法律意見書、また承継保証会社が英国以外の法域に属する場合は、保証会社承
            継書類が当該法律に基づいて法的に有効かつ拘束力を有する承継保証会社の義務を構成する旨
            の法律意見書(かかる意見書は承継保証会社による保証会社の承継の日付の前7日以内の日付
            で作成され、代理人の所定の事務所において本社債の所持人による閲覧に供されることを要す
            る。)。
          (ⅵ)本社債につき債務不履行事由が存在しないこと。
         (b)  承継保証会社による引受け
           上記(a)に定める保証会社承継書類が作成された場合、承継保証会社は、保証会社(または前任の
          承継保証会社)に代わり、本社債の保証会社として本社債にその名称が記載されたものとみなさ
          れ、これに基づき、本社債は、承継が効力を有するよう修正されたものとみなされる。保証会社
          (またはかかる前任の承継保証会社)は、保証会社承継書類の作成をもって、本社債について保証
          会社としての一切の義務を免除される。
         (c)  保証会社承継書類の預託
           本社債が未償還であり、かつ承継保証会社に対して本社債または保証会社承継書類に関し本社債
          の所持人によりなされた請求につき終局判決、和解または免責がなされていない限り、保証会社承
          継書類は、代理人に預託され保管される。保証会社承継書類において承継保証会社は、各本社債の
          所持人が、本社債または保証会社承継書類につき強制執行するため、保証会社承継書類を作成する
          権利を認めるものとする。
         (d)  承継通知
           保証会社承継書類の作成後15日以内に、承継保証会社は、かかる承継について上記「9                                            通知」に
          従って、本社債の所持人に対して通知するものとする。
         (e)  承継保証会社
           「承継保証会社」とは、NEFの最終的な親会社であるかまたはNEFと最終的な親会社が同一である
          会社のいずれかを意味する。ただし、後者の場合、承継日におけるかかる承継保証会社の格付が、
          保証会社の格付以上である場合に限る。
        (3)  代理契約

          本社債および利札は、発行会社としてのノムラ・バンク・インターナショナル・ピーエルシーおよ
         びNEF、保証会社としての野村ホールディングス株式会社および野村證券株式会社、発行代理人兼主支
         払代理人および代理銀行としてのシティバンク・エヌ・エー・ロンドン(以下「代理人」といい、承
         継者たる代理人を含む。)、代理契約に記載のその他の支払代理人(代理人とあわせて以下「支払代
         理人」といい、追加の支払代理人または承継者たる支払代理人を含む。)、代理契約に記載の計算代
         理人(以下「計算代理人」といい、承継者たる計算代理人を含む。)ならびに代理契約に記載の受渡
         代理人(以下「受渡代理人」といい、追加の受渡代理人または承継者たる受渡代理人を含む。)の間
         の2013年8月5日付の変更および改訂済代理契約(以下「代理契約」といい、随時修正、補完およ
         び/または改訂を含む。)に従い、その利益を享受して発行される。
        (4)  様式、額面および所有権

          本社債は無記名式で発行され、(確定券面の場合は)社債券番号が付され、円建てで、各社債券の
         額面金額は100万円である。
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          以下に記載される条件に従って、本社債および利札の所有権は受渡により移転する。NEF、保証会
         社、代理人、支払代理人および受渡代理人は、(満期が到来しているか否かを問わず、また、本社債
         も しくは利札の所有に係る通知または本社債もしくは利札の紛失もしくは盗失に係る券面上の記載も
         しくは通知の有無にかかわらず)本社債または利札の持参人をその完全な権利者とみなして取り扱う
         ことができる。ただし、大券の場合には、次の段落に定める規定の適用を妨げない。
          当該時点においてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの名簿に特定の額面金額
         の当該本社債の所持人として登録されている者は、NEF、保証会社、支払代理人および受渡代理人によ
         り全ての点(本社債の元利金の支払に関する事項を除く。かかる事項については、大券の条項に従
         い、大券の所持人が、NEF、保証会社、支払代理人および受渡代理人により当該本社債の所持人として
         取り扱われるものとし、「本社債の所持人」およびこれに関連する用語はこれに従って解釈され
         る。)において当該額面金額の本社債の所持人として取り扱われる(この場合、いずれかの者の口座
         に貸記されている本社債の額面金額に関してユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルク
         が発行した証明書その他の書類は、明白な誤りがある場合を除き、全ての点において最終的なものと
         して、拘束力を有するものとする。)。ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの共
         通預託機関または共通保管機関により保管される大券により表章される本社債は、その時点における
         ユーロクリアまたは(場合により)クリアストリーム・ルクセンブルクのルールおよび手続に従って
         のみ、これを譲渡することができる。
          本社債は、当初仮大券の形態で発行され、当該仮大券は当初の発行日以前にユーロクリアおよびク
         リアストリーム・ルクセンブルクの共通預託機関に利札を付さずに引き渡される。本社債が仮大券に
         よって表章されている間は、交換日(以下に定義する。)より前に支払期日の到来する元本および利
         息(もしあれば)その他の支払は、合衆国財務省規則により定められているとおり、本社債の実質所
         有者が米国人でなくかつ米国人に転売するために購入した者でないことの証明書をユーロクリアまた
         はクリアストリーム・ルクセンブルクが受領し、かつユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセ
         ンブルクが同様の証明書を代理人に交付した場合に限り、仮大券の呈示と引き換えに行われる。仮大
         券発行後40日目の日(以下「交換日」という。)以後、仮大券の持分は、上記の証明書と引き換え
         に、恒久大券の持分(利札を除く。)または確定券面に印刷された証券のいずれかと(手数料なし
         で)交換される。仮大券の所持人は、正当な証明を行ったにもかかわらず、仮大券の恒久大券の持分
         または確定券面との交換が不当に留保または拒絶された場合を除き、交換日以降、支払期日を迎えた
         利息または元本の支払を受ける権利を有しない。
          恒久大券は、次のいずれかの場合に、その全部(一部は不可)を利札付の確定券面と(手数料なし
         で)交換される。
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         (ⅰ)(かかる恒久大券の持分の所持人の指示に従い行為する)ユーロクリアまたはクリアストリー
          ム・ルクセンブルクが代理人に対して、60日以上前の書面による通知を行ったとき。
         (ⅱ)交換事由(以下に定義する。)が発生したとき。
          「交換事由」とは、(ⅰ)債務不履行事由が発生し、継続しているとき、(ⅱ)ユーロクリアおよびク
         リアストリーム・ルクセンブルクの双方が、連続する14日間業務を停止し(法律等に基づく休日を理
         由とする場合を除く。)、恒久的に業務を停止する意向を表明し、もしくは実際に恒久的に業務を停
         止した旨の通知をNEFもしくは保証会社が受け、かつ、後継の決済機関がないとき、または(ⅲ)恒久大
         券により表章されている本社債が確定券面様式であったならば課されなかったであろう上記「8                                                 課税
         上の取扱い」で規定もしくは言及される追加額の支払をNEFまたは保証会社が要求されるか、もしくは
         要求されることが見込まれるときをいう。
          NEFまたは保証会社は、交換事由が発生した場合、本社債の所持人に対し、上記「9                                           通知」に従い
         直ちに通知を行う。交換事由が発生した場合、(かかる恒久大券の持分の所持人の指示に従い行為す
         る)ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクは、代理人に対し交換請求の通知を行う
         ことができ、上記(ⅲ)に規定される交換事由が発生した場合には、NEFまたは保証会社も代理人に対し
         交換請求の通知を行うことができる。かかる交換は、代理人が最初の当該通知を受領した日から60日
         以内に行われる。
          NEFおよびディーラーが別途合意した場合を除き、次の文言が、全ての恒久大券、確定券面および利
         札に記載される。
          「本証券を保有する合衆国人(合衆国内国歳入法に定義される。)は、内国歳入法第165(j)条およ
         び第1287(a)条に定められる制限を含む合衆国所得税法上の制限に服する。」
          上記文言に言及された条文は、合衆国の本社債の所持人が、一定の例外を除き、本社債または利札
         に関する損失を税務上控除することができず、また、本社債または利札に係る売却、処分、償還また
         は元本の支払による利益について譲渡益課税の適用を受けることができない旨を定めている。
        (5)  代理人、支払代理人、計算代理人および受渡代理人

          代理人(発行代理人兼主支払代理人)、支払代理人、計算代理人および受渡代理人の名称ならびに
         それぞれの当初の所定の事務所は、以下のとおりである。
          代理人(発行代理人兼主支払代理人)
           シティバンク・エヌ・エー・ロンドン
           (Citibank,       N.A.,   London)
           ロンドン市      E14  5LB、カナリー・ワーフ、カナダ・スクエア、シティグループ・センター
           (Citigroup       Centre,    Canada    Square,    Canary    Wharf,    London    E14  5LB)
          支払代理人
           ノムラ・バンク(ルクセンブルク)エス・エー
           (Nomura     Bank   (Luxembourg)       S.A.)
           エスペランジュ        L−5826、ガスペリッシュ通り33番A棟
           (Bâtiment      A,  33  rue  de  Gasperich,      L-5826    Hesperange)
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          計算代理人
           ノムラ・バンク(ルクセンブルク)エス・エー
           (Nomura     Bank   (Luxembourg)       S.A.)
           エスペランジュ        L−5826、ガスペリッシュ通り33番A棟
           (Bâtiment      A,  33  rue  de  Gasperich,      L-5826    Hesperange)
          受渡代理人
           本社債については指定されていない。
          NEFおよび保証会社は、以下の全ての条件を満たす場合には、支払代理人、計算代理人および/もし
         くは受渡代理人の指名を変更もしくは終了させる権利ならびに/または追加のもしくはその他の支払
         代理人、計算代理人もしくは受渡代理人を指名する権利ならびに/または支払代理人、計算代理人も
         しくは受渡代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有する。
          (ⅰ)NEFが設立された法域を除くヨーロッパ大陸内に支払代理人を常置すること。
          (ⅱ)計算代理人が任命された本社債に関し計算代理人を常置すること。
          (ⅲ)代理人を常置すること。
          変更、終了、指名または移行は、上記「9                      通知」に従って、本社債の所持人に対する30日以上45日
         以内の事前の通知がなされた後にのみ((ⅰ)支払不能の場合、または(ⅱ)支払代理人が、内国歳入法
         第1471条から第1474条までの規定、                  かかる条項に基づく規則もしくは合意、もしくはかかる条項の公
         的な解釈もしくはかかる条項に関する政府間の提案を施行する法律                                  に従って定義される「外国金融機
         関」であり、「パススルー支払」に対する源泉徴収税の施行日以降に「参加外国金融機関」とはなら
         ないかもしくは同日以降に「参加外国金融機関」ではなくなる場合もしくは「パススルー支払」に対
         する源泉徴収税の施行日以降に「パススルー支払」に対する源泉徴収税を免除されるようにならない
         かもしくは同日以降に「パススルー支払」に対する源泉徴収税を免除されなくなる場合(上記の用語
         は内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく                                   規則もしくは合意、もしくはか
         かる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に関する政府間の提案を施行する法律                                           に従い定義され
         る。)には、「パススルー支払」に対する源泉徴収税の施行日以降、いずれの場合も直ちに)効力を
         生じるものとする。
          代理人、その他の支払代理人、計算代理人および受渡代理人は、代理契約に基づき職務を行う際
         に、NEFおよび保証会社の代理人としてのみ職務を行い、本社債の所持人または利札の所持人に対して
         義務を負わず、また、本社債の所持人または利札の所持人と代理または信託の関係を有しない。ただ
         し、(本社債の所持人および利札の所持人に対し本社債の償還および利息の支払をするNEFまたは場合
         により保証会社の義務に影響を及ぼすことなく)本社債に関して期限が到来した額の支払のために代
         理人が受領した資金は、上記「10                 消滅時効」に定められた消滅時効期間が満了するまで、代理人が本
         社債の所持人および/または利札の所持人のために保管する。代理契約は、一定の事情の下での代理
         人、支払代理人、計算代理人および受渡代理人に対する補償およびそれらの責任免除のための規定を
         含んでおり、また、代理人およびその他の支払代理人がNEFおよび保証会社との間で営業上の取引を行
         うことができ、かかる取引から生じた利益を本社債の所持人または利札の所持人に帰属させる義務を
         負わない旨の規定を含んでいる。代理契約には、代理人が吸収合併もしくは組織変更を行った事業
         体、代理人との間で新設合併を行った事業体または代理人がその資産のほぼ全てを譲渡した事業体を
         承継代理人として認める条項が規定されている。
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                                                            訂正発行登録書
        (6)  追加発行
          NEFは、本社債または利札の所持人の同意を得ることなく、全ての点(またはその発行総額、発行価
         格および初回の利払日を除く全ての点)において本社債と同じ要項の社債を随時成立させ発行し、か
         かる社債を未償還の本社債と統合して単一のシリーズとすることができる。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     本社債に付随する市場リスクを評価する上で重要な要素

     外国口座税務コンプライアンス法

       本社債の決済がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルク(以下「ICSD」と総称する。)を

     通じて行われている間は、NEFとICSDの参加者の間の支払の流れに位置する各社が内国歳入法第1471条から第
     1474条までの規定(以下「FATCA」という。)を遵守しているかによりその事業が左右される主要な金融機関
     であり、かつFATCAの導入を促進する政府間協定(以下「政府間協定」という。)に基づき導入される代替案
     が本社債に影響を与えることは考えにくいことから、NEF、保証会社および支払代理人によって本社債に基づ
     きまたは本社債に関して支払われる金額は、FATCAの影響を受けないと想定している。本書は、本社債が確定
     券面の様式を使用することになり、それゆえICSDから排除される可能性を明示的に検討している。もしかか
     る事態が生じた場合、FATCAを遵守していない者に対してFATCA源泉徴収(代理契約に定義される。)が課さ
     れる可能性がある。ただし確定券面は、極めて稀有な状況でのみ発行される。
       FATCA   は、特に複雑で、かつ現在その適用関係は不明確である。上記の記載の一部は、規則、指針およびモ
     デル政府間協定に基づいているが、これらは全て今後変更される可能性があり、または大幅に異なる形式で
     実施される可能性がある。投資を行おうとする者は、かかるルールがNEFに対しておよび本社債に関連して自
     らが受領する可能性がある支払に対してどのように適用されるかについて、税務顧問に相談すべきである。
     第3【その他の記載事項】

       発行登録目論見書の表紙に野村グループのロゴ                                  、本社債の名称ならびに売出人の名称

     を記載する。
       さらに発行登録目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。

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                                                            訂正発行登録書
        「(注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありま
        すが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、
        本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
     <本社債以外の社債に関する情報>

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                                                            訂正発行登録書
     第二部【参照情報】
     第1【参照書類】

       発行登録書の「第二部 参照情報 第1 参照書類」を以下のように訂正する。

     <訂正前>

       会社の概況および事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度(平成29年3月期)               (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        平成29年8月14日関東財務局長に提出
        事業年度(平成30年3月期)               (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

        平成30年10月1日までに関東財務局長に提出予定
        事業年度(平成31年3月期)               (自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)

        平成31年9月30日までに関東財務局長に提出予定
     2【四半期報告書又は半期報告書】

        半期報告書およびその添付書類
        平成29年9月中間期 (自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
        平成30年1月4日までに関東財務局長に提出予定
        平成30年9月中間期 (自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)

        平成31年1月4日までに関東財務局長に提出予定
     3【臨時報告書】

        該当事項なし。
     4【外国会社報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。
     5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。
     6【外国会社臨時報告書】

        該当事項なし。
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                                                            訂正発行登録書
     7【訂正報告書】
        該当事項なし。
     <訂正後>

       会社の概況および事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度(平成29年3月期)               (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        平成29年8月14日関東財務局長に提出
        事業年度(平成30年3月期)               (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

        平成30年10月1日までに関東財務局長に提出予定
        事業年度(平成31年3月期)               (自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)

        平成31年9月30日までに関東財務局長に提出予定
     2【四半期報告書又は半期報告書】

        半期報告書およびその添付書類
        平成29年9月中間期 (自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
        平成29年12月21日関東財務局長に提出
        平成30年9月中間期 (自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)

        平成31年1月4日までに関東財務局長に提出予定
     3【臨時報告書】

        該当事項なし。
     4【外国会社報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。
     5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。
     6【外国会社臨時報告書】

        該当事項なし。
     7【訂正報告書】

        該当事項なし。
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     第2【参照書類の補完情報】
       発行登録書の「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」を以下のように訂正する。

     <訂正前>

        該当事項なし。
     <訂正後>

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」とい
       う。)に記載の「事業等のリスク」については、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書
       提出日(平成29年12月26日)までの間において生じた変更およびその他の事由はない。
        また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本訂正発行登録
       書提出日(平成29年12月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項
       もない。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       発行登録書の「第二部 参照情報 第3 参照書類を縦覧に供している場所」を以下のように訂正する。

     <訂正前>

       該当事項なし。
     <訂正後>

       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第三部【保証会社等の情報】
      以下の記載が、発行登録書の「第三部 保証会社等の情報」の見出しの直後に挿入される。

     <野村ホールディングス株式会社保証                    ノムラ・ヨーロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイ                         2020年1月満期        株

       価指数参照      円建社債(固定クーポン型・早期償還条項付)                       参照指数:日経平均株価に関する情報>
     第1【保証会社情報】

     1【保証の対象となっている社債】

        「第一部 証券情報」を参照のこと。
     2【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

        保証会社である野村ホールディングス株式会社は、継続開示会社である。
      (1)【保証会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度(第113期)(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
          平成29年6月26日 関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度(第114期第2四半期)(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)
          平成29年11月14日 関東財務局長に提出
        ③【臨時報告書】

          ①の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日(平成29年12月26日)までに、平成29年10月
          27日 関東財務局長に提出(提出理由:金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示
          に関する内閣府令第19条第2項第2号の2)
        ④【訂正報告書】

          訂正報告書(上記③の平成29年10月27日付の臨時報告書の訂正報告書)を平成29年11月17日に関東
          財務局長に提出
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     (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
                名    称                        所  在  地

         野村ホールディングス株式会社本店                        東京都中央区日本橋一丁目9番1号
         株式会社東京証券取引所                        東京都中央区日本橋兜町2番1号
         株式会社名古屋証券取引所                        名古屋市中区栄三丁目8番20号
     3【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

        該当事項なし。
     第2【保証会社以外の会社の情報】

        該当事項なし。

     第3【指数等の情報】

     1【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】

        本社債は、満期償還金額および早期償還の有無が日経平均株価の水準により決定されるため、日経平均
       株価についての開示を必要とする。
     2【当該指数等の推移】

        日経平均株価の過去の推移(日経平均株価の終値ベース)
                                                    (単位:円)
                年    2012  年      2013  年      2014  年      2015  年      2016  年
       最近5年間の
                最高    10,395.18        16,291.31        17,935.64        20,868.03        19,494.53
       年別最高・最
       低値
                最低     8,295.63       10,486.99        13,910.16        16,795.96        14,952.02
                    2017  年    2017  年    2017  年    2017  年    2017  年    2017  年
                月
       最近6ヶ月の
                     6月       7月       8月       9月       10 月      11 月
       月別最高・最
                最高    20,230.41       20,195.48       20,080.04       20,397.58       22,011.67       22,937.60
       低値
                最低    19,831.82       19,925.18       19,353.77       19,274.82       20,400.78       22,028.32
        出所:ブルームバーグ・エルピー
        日経平均株価の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向

       を示すものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日
       経平均株価および本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。
     <本社債以外の社債に関する情報>

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