三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

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発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出日:

提出者:三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

カテゴリ:発行登録追補書類(株券、社債券等)

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                                                           EDINET提出書類
                                           三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(E03611)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
     【表紙】

     【発行登録追補書類番号】                           28-関東117-7
     【提出書類】                           発行登録追補書類
     【提出先】                           関東財務局長
     【提出日】                           平成29年12月8日
     【会社名】                           三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
     【英訳名】                           Sumitomo     Mitsui    Trust   Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                           取締役執行役社長  大 久 保 哲 夫
     【本店の所在の場所】                           東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
     【電話番号】                           03(6256)6000(大代表)
     【事務連絡者氏名】                           総務部文書チーム長  中 村  剛
     【最寄りの連絡場所】                           東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
     【電話番号】                           03(6256)6000(大代表)
     【事務連絡者氏名】                           財務企画部統括主任調査役  金 井 康 樹
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                           社債
     【今回の募集金額】                           10,000百万円
     【発行登録書の内容】
     提出日                                   平成28年7月22日
     効力発生日                                   平成28年8月1日
     有効期限                                   平成30年7月31日
                                         28-関東117
     発行登録番号
     発行予定額又は発行残高の上限(円)                                 発行予定額 7,000億円
     【これまでの募集実績】

     (発行予定額を記載した場合)
         番号         提出年月日           募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
      28-関東117-1          平成28年9月2日            100,000百万円               -           -
      28-関東117-2          平成28年12月2日            30,000百万円              -           -
      28-関東117-3          平成28年12月2日            10,000百万円              -           -
      28-関東117-4          平成29年6月2日            40,000百万円              -           -
      28-関東117-5          平成29年8月30日            70,000百万円              -           -
                            250,000百万円
           実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                           (250,000百万円)
     (注)1.実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算
         出しております。
       2.今回の募集とは別に、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第8回期限前償還条項付無担保社債
         (劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付)(券面総額又は振替社債の総額30,000百万円(発行価額の総額
         30,000百万円))を発行すべく、平成29年12月8日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号 28-関東
         117-6)を関東財務局長へ提出しましたが、平成29年12月25日が払込期日であり、本発行登録追補書類提
         出日(平成29年12月8日)現在払込みが完了していないため、上記実績合計額欄の算出には加算されており
         ません。
                               4,500億円

     【残額】     (発行予定額-実績合計額-減額総額)
                               (4,500億円)
     (注)1.残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出して
         おります。
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       2.今回の募集とは別に、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第8回期限前償還条項付無担保社債
         (劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付)(券面総額又は振替社債の総額30,000百万円(発行価額の総額
         30,000   百万円))を発行すべく、平成29年12月8日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号 28-関東
         117-6)を関東財務局長へ提出しましたが、平成29年12月25日が払込期日であり、本発行登録追補書類提
         出日(平成29年12月8日)現在払込みが完了していないため、上記残額欄の算出には加算されておりませ
         ん。
     (発行残高の上限を記載した場合)

      該当事項なし
     【残高】     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                         -円

     【安定操作に関する事項】                           該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                           株式会社東京証券取引所

                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                               株式会社名古屋証券取引所
                               (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行社債(短期社債を除く。)】

                           三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第9回期限前償還条項
     銘柄
                           付無担保社債(劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付)
     記名・無記名の別                      -
     券面総額又は振替社債の総額(円)                      金10,000百万円

     各社債の金額(円)                      金1億円

     発行価額の総額(円)                      金10,000百万円

     発行価格(円)                      各社債の金額100円につき金100円

                           1 平成29年12月14日の翌日から平成34年12月14日まで
                             年0.41%
     利率(%)                      2 平成34年12月14日の翌日以降
                             別記「利息支払の方法」欄第1項第(3)号②の規定に基づき定めら
                             れる6ヶ月円ライボーに0.31%を加えた利率とする。
     利払日                      毎年6月14日及び12月14日
                           1 利息支払の方法及び期限
                             (1)  本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(期限前
                               償還しようとする場合の期限前償還しようとする日を含み、
                               以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年6月14日
                               及び12月14日(以下「支払期日」という。)に本項第(2)号及
                               び第(3)号に定める方法によりこれを支払う。
                             (2)  払込期日の翌日から平成34年12月14日までの本社債の利息に
                               ついては、平成30年6月14日を第1回の支払期日としてその
                               日までの分を支払い、その後の各支払期日に各々その日まで
                               の前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計
                               算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。計算
                               の結果、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
                               る。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支
                               払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                             (3)  平成34年12月14日の翌日以降の本社債の利息については、各
                               支払期日に各々本号①に定める方法により計算される金額を
     利息支払の方法
                               支払う。支払期日が東京における銀行休業日にあたるとき
                               は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                               ①各利息計算期間(下記に定義する。)に関し、各社債権者
                                が各口座管理機関に保有する各社債の金額の総額について
                                支払われる利息金額は、当該各社債の金額の総額に一通貨
                                あたりの利子額を乗じることにより計算し、1円未満の端
                                数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本号①において一
                                通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄記載の振替
                                機関の業務規程施行規則に従い、1円に別記「利率」欄第
                                2項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間
                                の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる
                                金額(ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合
                                にはこれを切り捨てる。)をいう。
                                「利息計算期間」とは、平成34年12月14日の翌日に開始
                                し、その直後に到来する支払期日に終了する期間及び以降
                                のいずれかの支払期日の翌日に開始しその次の支払期日又
                                は償還期日に終了する連続する各期間をいう。
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                               ②(イ)別記「利率」欄第2項に定める利率の決定に使用され
                                  るロンドン銀行間市場における円の6ヶ月預金オ
                                  ファード・レート(以下「6ヶ月円ライボー」とい
                                  う。)は、各利息計算期間の開始直前の支払期日から
                                  ロンドンにおける2銀行営業日遡った日(以下「利率
                                  基準日」という。)のロンドン時間午前11時現在の
                                  レートとしてロイター3750頁(アイシーイー・ベンチ
                                  マーク・アドミニストレーション・リミテッド(ICE
                                  Benchmark     Administration        Limited)(又は下記レー
                                  トの管理を承継するその他の者)が管理する円預金の
                                  ロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイ
                                  ターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター
                                  3750頁」という。)の画面上に表示される6ヶ月円ラ
                                  イボーとし、各利率基準日の翌日(東京における銀行
                                  休業日にあたるときは、その翌銀行営業日。以下「利
                                  率決定日」という。)に当社がこれを決定する。
                                (ロ)利率基準日に、6ヶ月円ライボーがロイター3750頁に
                                  表示されない場合又はロイター3750頁が利用不能と
                                  なった場合には、当社は、利率決定日にすべての利率
                                  照会銀行(その利率基準日の前日(ロンドンにおける
                                  銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日。)の
                                  ロンドン時間午前11時現在のレートとしてロイター
                                  3750頁の画面上に表示された6ヶ月円ライボーを算出
                                  するために、そのレートを提供しそれが利用された銀
                                  行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の東京の
                                  主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11
                                  時現在のレートとされた6ヶ月円ライボーの提示を求
                                  め、その算術平均値(上位及び下位の各2つを除き、
                                  算術平均値を算出した上、小数点以下第5位を四捨五
                                  入する。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月円
                                  ライボーとする。
                                (ハ)本②(ロ)の場合で、当社に6ヶ月円ライボーを提示し
                                  た利率照会銀行が2行以上ではあるがすべてではない
                                  場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月円ライ
                                  ボーは、当該利率照会銀行の6ヶ月円ライボーの算術
                                  平均値(算術平均値を算出した上、小数点以下第5位
                                  を四捨五入する。)とする。
                                (ニ)本②(ロ)の場合で、当社に6ヶ月円ライボーを提示し
                                  た利率照会銀行が2行に満たない場合、当該利息計算
                                  期間に適用される6ヶ月円ライボーは、当該利率基準
                                  日の前日(ロンドンにおける銀行休業日にあたるとき
                                  は、その前銀行営業日。)のロンドン時間午前11時現
                                  在のレートとしてロイター3750頁の画面上に表示され
                                  た6ヶ月円ライボーとする。
                             (4)  当社は、別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代理人
                               に本項第(3)号に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は
                               利率決定日に当該利率を確認する。
                             (5)  当社及び財務代理人は、各利息計算期間の開始日から東京に
                               おける5銀行営業日以内(利息計算期間の開始日を含む。)
                               に、本項第(3)号により決定された本社債の利率を、その本店
                               において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、
                               当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載す
                               ることをもって、これに代えることができるものとする。
                             (6)  償還期日後は本社債には利息をつけない。
                             (7)  本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)                           6
                               劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注)                     7  実質破綻時
                               債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従う。
                           2 利息の支払場所
                             別記「(注)      12  元利金の支払」記載のとおり。
     償還期限                      平成39年12月14日
                           1 償還金額
                             各社債の金額100円につき金100円
     償還の方法
                           2 償還の方法及び期限
                             (1)  本社債の元金は、平成39年12月14日にその総額を償還する。
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                             (2)  当社は、平成34年12月14日以降に到来するいずれかの支払期
                               日(別記「利息支払の方法」欄第1項に定義する支払期日を
                               いう。)に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、
                               残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円
                               につき金100円の割合の金額で、期限前償還がなされる日(同
                               日を含む。)までの経過利息を付して期限前償還することが
                               できる。
                             (3)  本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場
                               合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他必
                               要な事項を、別記「(注)4 財務代理人」に定める財務代
                               理人に通知した後、当該期限前償還しようとする日前の30日
                               以上60日以下の期間内に、別記「(注)8 社債権者に通知
                               する場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者
                               に通知する。
                             (4)  当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)又は
                               資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称す
                               る。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あ
                               らかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債
                               の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円
                               の割合の金額で、期限前償還がなされる日(同日を含む。)
                               までの経過利息を付して期限前償還することができる。
                               「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等によ
                               り、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当
                               社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避するこ
                               とができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に
                               認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事
                               務所又は税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、
                               当社は、当該意見書を別記「(注)                4  財務代理人」に定める
                               財務代理人に交付する。
                               「資本事由」とは、本社債の全部又は一部が現在又は将来に
                               おいて当社のTier2資本に係る基礎項目の額に算入されないこ
                               ととする内容の当社に適用のある自己資本比率規制に関する
                               法令等(法令、規則、告示又は金融庁その他の監督当局の監
                               督指針若しくは当該法令、規則又は告示に関する公式見解
                               (金融庁が公表し、都度改正する自己資本比率規制に関する
                               Q&Aと題する文書を含む。)をいい、これらを改正又は変更す
                               るものを含む。)が公布又は公表された場合、その他当社
                               が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、当社に適用のあ
                               る自己資本比率規制上現在又は将来において当社のTier2資本
                               に係る基礎項目の額に、本社債の全部又は一部が算入されな
                               いこととなると判断した場合をいう。
                             (5)  本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、
                               当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他必要な
                               事項を、同号に基づく意見書を添えて別記「(注)                       4  財務代
                               理人」に定める財務代理人に通知した後、当該期限前償還し
                               ようとする日前の30日以上60日以下の期間内に、別記「(注)
                               8  社債権者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方
                               法により社債権者に通知する。かかる財務代理人に対する通
                               知及び社債権者に対する公告又はその他の方法による通知は
                               取り消すことができない。また、本項第(4)号に定める意見書
                               は、当社の本店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲
                               覧に供され、社債権者はこれを謄写することができる。かか
                               る謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とする。
                             (6)  償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前
                               銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、平成34年12月14日
                               以前に期限前償還される場合において、当該日が東京におけ
                               る銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこ
                               れを繰り上げる。
                             (7)  本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に要
                               する一切の費用はこれを当社の負担とする。
                             (8)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
                               関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも金
                               融庁長官の事前の確認を受けたうえでこれを行うことができ
                               る。
                             (9)  本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)                        6  劣後
                               特約」に定める劣後特約及び別記「(注)                   7  実質破綻時債務
                               免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従う。
                           3 償還元金の支払場所
                             別記「(注)      12  元利金の支払」記載のとおり。
     募集の方法                      国内における一般募集
                           各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当
     申込証拠金(円)
                           する。申込証拠金には利息をつけない。
     申込期間                      平成29年12月8日
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     申込取扱場所                      別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日                      平成29年12月14日

                           株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                           本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている
     担保
                           資産はない。
     財務上の特約(担保提供制限)                      本社債には一切の財務上の特約を付さない。
     財務上の特約(その他の条項)                      本社債には一切の財務上の特約を付さない。

      (注)1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

          (1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
            本社債について、当社はR&IからA(シングルA)の信用格付を平成29年12月8日付で取得している。
            R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
            りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
            流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
            明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
            はない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
            性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
            ていない。
            R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
            正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
            更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下
            げたりすることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格
            付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡
            大することがある。
            本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
            (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
            「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
            等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
            り。
            R&I:電話番号03-6273-7471
          (2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
            本社債について、当社はJCRからA+(シングルAプラス)の信用格付を平成29年12月8日付で取得し
            ている。
            JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
            すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の
            表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォ
            ルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市
            場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象
            の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格
            付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手した
            ものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
            本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
            (http://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
            「ニュースリリース」(http://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等
            何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            JCR:電話番号03-3544-7013
        2 振替社債

          本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第
                                  6/13


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          2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
          1項の規定に基づき社債券を発行することができない。
        3 社債管理者の不設置

          本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されて
          いない。
        4 財務代理人

          (1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社(以下「財務代理人」という。)との間に平成29年12月8日付三井
            住友トラスト・ホールディングス株式会社第9回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び実質破綻
            時債務免除特約付)財務及び発行・支払代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託
            する。
          (2) 別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人
            業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
          (3) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との
            間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
          (4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)8に定める公告の方法により社債権者に通知
            する。
        5 期限の利益喪失に関する特約

          (1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
          (2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の
            利益を喪失せしめられることはない。
        6 劣後特約

          (1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開始
            の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手
            続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
            ①   破産の場合
              本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定
              がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下
              の条件が成就したときに発生する。
              (停止条件)
              その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された最後
              配当の手続に参加することができる債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①ない
              し④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件(ただし、本(注)6(1)③を除き本(注)6(1)と実
              質的に同じ条件を付された債権を含む。)を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最
              後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額
              の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
            ②   会社更生の場合
              本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の
              決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力
              は、以下の条件が成就したときに発生する。
              (停止条件)
              当社について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本
              社債に基づく債権及び本(注)6(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件(ただ
              し、本(注)6(1)③を除き本(注)6(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。)を付された債
              権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
            ③   民事再生の場合
              本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の
              決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している
              場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
              (停止条件)
                                  7/13


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              当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、当該
              本社債に基づく債権及び本(注)6(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件(た
              だ し、本(注)6(1)③を除き本(注)6(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。)を付された
              債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
            ④   当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が
              外国において本(注)6(1)①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権
              の効力は、その手続において本(注)6(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、
              その手続上発生する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当
              該条件に係ることなく発生する。
          (2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更
            してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生
            じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債及び本(注)6(1)①ないし④と実質的に同
            じ若しくはこれに劣後する条件(ただし、本(注)6(1)③を除き本(注)6(1)と実質的に同じ条件を付さ
            れた債権を含む。)を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
          (3) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)①ないし④に従って発生していないにもか
            かわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権
            者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
          (4) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)①ないし④に従ってそれぞれ定められた条
            件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利
            金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
          (5) 本(注)6(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社
            債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
        7 実質破綻時債務免除特約

          (1) 当社について実質破綻事由(下記に定義する。以下同じ。)が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄
            第1項及び別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除
            日(下記に定義する。以下同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生
            じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7において同じ。)の支払債
            務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免
            除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
            「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1
            項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条
            の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。
            「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後東京における10銀行営業日を超えない範囲で当社が金
            融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
          (2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)7(1)に従い当社が本社債の元利
            金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の東京における8銀行営業日前まで
            に本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)8に定める公告そ
            の他の方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の東京における8銀行営業日前までに本
            (注)4に定める財務代理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時
            以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないとき
            は、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
          (3) 実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、そ
            の支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
          (4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
        8 社債権者に通知する場合の公告

          本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
          定の方法によりこれを行う。
        9 社債要項の公示

          当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
                                  8/13


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        10 社債要項の変更
          (1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4に定める財務代理人を除く。)の変更は、本
            (注)6(2)の規定に反しない範囲で、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するもの
            とし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
          (2) 本(注)10(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
        11 社債権者集会

          (1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種
            類の社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間
            前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
          (2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金額
            の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本
            種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者
            集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求する
            ことができる。
        12 元利金の支払

          本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に
          従って支払われる。
     2  【社債の引受け及び社債管理の委託】

      (1)  【社債の引受け】
                                          引受金額
       引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                          (百万円)
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                       5,600
                                               1   引受人は本社債の全額
     野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目9番1号                       2,500
                                                 につき連帯して買取引
                                                 受を行う。
     SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                       1,300
                                               2 本社債の引受手数料は
                                                 各社債の金額100円につ
     岡三証券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目17番6号                        400
                                                 き金45銭とする。
     東海東京証券株式会社                愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号                        200
                                           10,000

            計                   ―                       ―
      (2)  【社債管理の委託】

        該当事項なし
     3  【新規発行による手取金の使途】

      (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                   10,000                    58                 9,942

      (2)  【手取金の使途】

        上記の差引手取概算額9,942百万円は、三井住友信託銀行株式会社への貸出(劣後特約及び実質破綻時債務免除特
       約付)として、平成29年度下期中を目途に充当する予定であります。
     第2   【売出要項】

      該当事項なし

                                  9/13


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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
      該当事項なし

     第4   【その他の記載事項】

      該当事項なし

                                 10/13


















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     第二部     【公開買付けに関する情報】

      該当事項なし

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     第三部     【参照情報】

     第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

     すること。
     1  【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第6期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月30日関東財務局長に提出
     2  【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第7期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月9日関東財務局長に
       提出
     3  【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第7期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月27日関東財務局長に
       提出
     4  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成29年12月8日)までに、金融商品取引法第24条の5
       第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成29年6月
       30日に関東財務局長に提出
     第2   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載

     された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成29年12月8
     日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
     現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 本店

       (東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)
      株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      株式会社名古屋証券取引所
       (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
                                 12/13





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     第四部     【保証会社等の情報】

      該当事項なし

                                 13/13



















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