株式会社アーク 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社アーク

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社アーク(E02446)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年11月30日
      【報告者の名称】                    株式会社アーク
      【報告者の所在地】                    大阪市中央区南本町二丁目2番9号
      【最寄りの連絡場所】                    大阪市中央区南本町二丁目2番9号
      【電話番号】                    06(6260)1040
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長  白石 泰基
      【縦覧に供する場所】                    株式会社アーク
                         (大阪市中央区南本町二丁目2番9号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エムシーインベストメント01をいいます。
      (注2) 本書中の「当社」とは、株式会社アークをいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注5) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   株式会社エムシーインベストメント01
        所在地  東京都港区東新橋一丁目5番2号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       (1)普通株式
       (2)優先株式
         B種優先株式(平成23年6月21日開催の当社第43回定時株主総会決議及び平成23年6月23日開催の当社取締役会
         決議に基づき発行されたB種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)。)
         (注1) 本優先株式には、株主総会における議決権はありません。
         (注2) 本優先株式には、本優先株式1株につき株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
              す。)市場第一部に上場している当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)3株の交付
              を請求できる取得請求権(以下「本取得請求権」といいます。)が付されています。
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)意見の内容
         当社は、平成29年11月29日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
        記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社普通株式及び本優先株式に対する公開買付け(以下「本公開
        買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株
        主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置」「③ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載さ
        れた方法によりなされております。
         本公開買付けの内容の詳細につきましては、本公開買付けの開始日に公開買付者から提出された公開買付届出書
        (以下「本公開買付届出書」といいます。)をご参照ください。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          本公開買付届出書によれば、公開買付者は、三井化学株式会社(以下「三井化学」といい、公開買付者と三井
         化学を総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)が、その発行済株式の全てを所有する三井化学の完全子
         会社であり、当社普通株式及び本優先株式を取得及び所有することを主たる目的として、平成29年11月に設立さ
         れた株式会社とのことです。
          今般、公開買付者は、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主であり、オリックス株式会社(以下「オリッ
         クス」といいます。)の子会社であるOPI・11株式会社(以下「OPI・11」といいます。)が所有する当社
         普通株式270,555,839株(所有割合(注):67.06%)のうち230,213,339株(所有割合:57.06%。以下「応募予
         定普通株式」といいます。)を取得し、当社を連結子会社化することを目的として、また、併せて、株式会社み
         ずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)が所有する本優先株式12,315,391株(本取得請求権を考慮して当
         社普通株式に換算した株式数は36,946,173株(所有割合:9.16%)です。)及び株式会社三菱東京UFJ銀行
         (以下「三菱東京UFJ銀行」といい、みずほ銀行と併せて「本優先株式応募株主」と総称し、それぞれを「各
         本優先株式応募株主」といいます。)が所有する本優先株式11,388,928株(本取得請求権を考慮して当社普通株
         式に換算した株式数は34,166,784株(所有割合:8.47%)です。)をそれぞれ取得することを目的として、本公
         開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社普通株式及び本優
         先株式を所有していないとのことです。
         (注) 本書における所有割合は、当社が平成29年11月7日に提出した第50期第2四半期報告書に記載された平
             成29年9月30日現在の発行済当社普通株式338,657,431株に、同日現在の発行済本優先株式23,704,319
             株の本取得請求権を考慮して当社普通株式に換算した株式数71,112,957株を加算した株式数
             409,770,388株から、当社が平成29年11月7日に公表した平成30年3月期第2四半期決算短信[日本基
             準](連結)に記載された平成29年9月30日現在の当社が所有する自己株式数6,345,866株を控除した
             株式数(403,424,522株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合
             の記載において同じとします。)をいいます。
          本公開買付届出書によれば、本公開買付けに際して、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスとの間で、

         平成29年11月29日付で公開買付応募契約(以下「本普通株式応募契約」といいます。)を締結し、OPI・11が
         その所有する当社普通株式270,555,839株(所有割合:67.06%)のうち応募予定普通株式230,213,339株(所有
         割合:57.06%)        について本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。また、公開買付者は、各
         本優先株式応募株主との間で、それぞれ、平成29年11月29日付で、各本優先株式応募株主がその所有する本優先
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         株式(みずほ銀行が所有する本優先株式は12,315,391株、三菱東京UFJ銀行が所有する本優先株式は
         11,388,928株です。なお、本優先株式応募株主の所有する本優先株式数の合計は23,704,319株であり、以下「応
         募 予定優先株式」といい、応募予定普通株式と併せて「応募予定株式」といいます。また、応募予定優先株式の
         本取得請求権を考慮して当社普通株式に換算した株式数の合計は71,112,957株(所有割合:17.63%)であり、
         応募予定普通株式230,213,339株との合計は301,326,296株(所有割合:74.69%)です。)の全てについて本公
         開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本優先株式応募契約」と総称します。)を締結しているとの
         ことです。本普通株式応募契約及び本優先株式応募契約の概要については下記「(7)本公開買付けの応募に係る
         重要な合意に関する事項」をご参照ください。
          なお、本公開買付けにおいては、応募予定普通株式に係る株券等の数(230,213,339株、所有割合:57.06%)
         を買付予定数の下限に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」と
         いいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を
         行わないとのことです(買付予定数、買付予定数の下限及び買付予定数の下限の達成の計算においては、本優先
         株式に本取得請求権が付されていることを考慮し、本優先株式については当社普通株式に転換したと仮定して計
         算することとしております。以下、本公開買付けにおける買付予定数、買付予定数の下限及び買付予定数の下限
         の達成の計算においても同様に計算しております。)。一方、応募予定株式を取得した場合、応募株券等の取得
         後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第
         27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、応募予定株式以外
         の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があるとのことです。本公開買付届出書によれば、本公開買付け
         においては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
         すが、本公開買付けは応募予定株式を取得することを目的とするものであり、当社普通株式の上場廃止を企図す
         るものではないとのことです。
          本公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社の本優先株式を本公開買付けにより取得した後、取得した本
         優先株式の全てについて、本優先株式の発行要領に従って当社普通株式への転換を請求する予定とのことです。
         本優先株式は議決権を有しませんが、当社普通株式に転換されることにより、当社の議決権の総数は増加するこ
         とになります。
          また、本公開買付けは応募予定株式を取得することを目的としていることから、本公開買付けにおける当社普
         通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、近時の市場価格よりディスカ
         ウントした価格に設定しているとのことです。本優先株式の1株当たりの買付け等の価格(以下「本優先株式の
         買付価格」といいます。)については、実質的に本公開買付価格と同価格になるよう、本取得請求権が行使され
         たと仮定し、当該仮定のもとで、本優先株式1株を転換することによって取得される当社普通株式3株を、それ
         ぞれ本公開買付けに応募した場合に得られる金額と同額になるように定めているとのことです。
        ② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

          本公開買付届出書によれば、公開買付者は、三井化学がその発行済株式の全てを所有する三井化学の完全子会
         社であり、当社普通株式及び本優先株式を取得及び所有することを主たる目的として、平成29年11月に設立され
         た株式会社とのことです。公開買付者の完全親会社である三井化学は、平成9年10月1日をもって三井石油化学
         工業株式会社と三井東圧化学株式会社とが合併して発足した会社であり、その淵源は、昭和8年4月に、三井東
         圧化学株式会社の前身である東洋高圧工業株式会社が福岡県大牟田市に硫安工場を操業したことに始まったとの
         ことです。一方、三井石油化学工業株式会社は、昭和30年7月に、石油化学事業に進出する目的により三井グ
         ループ8社の共同出資会社として設立されたとのことです。なお、三井化学は、本書提出日現在、東京証券取引
         所市場第一部に株式を上場しているとのことです。
          本公開買付届出書によれば、三井化学グループは、子会社104社及び関連会社30社で構成され、子会社のうち
         92社を連結し、連結財務諸表に及ぼす影響に重要性がない4社を除く子会社及び関連会社38社に持分法を適用し
         ているとのことです。また、海外関係会社数も86社を数え、海外売上高比率も45%に上る等、積極的にグローバ
         ルに事業を展開しているとのことです。
          三井化学は、「地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に
         提供し、もって広く社会に貢献する」ことを企業理念として、「絶えず革新による成長を追求し、グローバルに
         存在感のある化学企業グループ」を目指すべき企業グループ像として掲げ、経済軸、環境軸、社会軸が結びつい
         た社会課題解決への取り組みにより、事業活動を通じた社会貢献を目指し、発足20周年を控えた平成28年11月
         に、平成37年度を見据えた長期経営計画を策定し、「環境と調和した共生社会」、「健康・安心な長寿社会」及
         び「地域と調和した産業基盤」の実現をグループが貢献すべき社会課題と捉え、(ⅰ)自動車材料を中心とした
         「モビリティ」、(ⅱ)メガネレンズ材料、歯科材料及び不織布等の「ヘルスケア」、(ⅲ)農薬及び包装材料等の
         「フード&パッケージング」、(ⅳ)エネルギー、農業、医療及びIoT(Internet                                       of  Things:モノがインター
         ネットのように繋がり、情報交換することにより相互に制御する仕組み)に関わる新しいソリューション事業を
         創出する「次世代事業」並びに(ⅴ)石化・基礎化学品を中心とした「基盤素材」の5つの事業領域において、よ
         り良い未来社会の実現に向けて取り組んでいるとのことです。また、顧客イノベーションの追求、グループ・グ
         ローバル経営の強化及び既存事業の競争力強化といった基本戦略を推進するとともに、成長投資及び研究開発費
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         を積極的に拡大することによって、平成37年度には、上記長期経営計画において定めた、営業利益2,000億円、
         売上高2兆円、売上高営業利益率10%、自己資本利益率10%以上、Net                                 D/E(Net      Debt   Equity    Ratio:有利子
         負 債比率)0.8以下の経営目標の実現を目指しているとのことです。
          三井化学は当該経営目標の実現に向けて、上記5つの事業領域のうち収益の中核を担う「モビリティ」を成長
         を牽引するターゲット領域の1つとして位置付け、エラストマー(注1)、機能性コンパウンド(注2)、機能
         性ポリマー(注3)及びポリプロピレン・コンパウンド(注4)といった多様な機能性樹脂の開発・製造・販売
         を手掛けながら、積極的な事業拡大を図っているとのことです。
         (注1) エラストマーとは、合成ゴム等の、ゴム弾性を有する工業用材料の総称です。
         (注2) 機能性コンパウンドとは、高分子化合物に各種添加物を混合させて機能を高めた材料です。
         (注3) 機能性ポリマーとは、透明性、耐熱性、光学特性等の高い機能を付与した高分子化合物です。
         (注4) ポリプロピレン・コンパウンドとは、代表的な汎用樹脂であるポリプロピレンに、各種添加物を混合
              させて機能を高めた材料です。
          特に、自動車材料を中心とした「モビリティ」分野において、世界的に広がる環境規制の強化やICT

         (Informa     tion   and  Communication       Technology:情報通信技術)の進化を背景に、自動車市場のニーズは高度
         化・多様化しているとのことです。自動車メーカーをはじめとするユーザーは、素材メーカーによるソリュー
         ションの提案、すなわち、素材メーカーが市場を先回りすることにより素材にとどまらず機能までをもユーザー
         に提案することを求めているとのことです。
          このような顧客ニーズを踏まえ、三井化学は自動車の軽量化や安全性の向上に対応したソリューションの提供
         を可能にするため、様々な施策を実施してきたとのことです。具体的には、三井化学が開発・製造・販売を行う
         上記の多様な機能性樹脂のうち、とりわけ自動車軽量化等による更なる需要増加が見込まれるポリプロピレン・
         コンパウンドについて、世界8つの地域における生産拠点の供給力をより強固なものとするべく、平成29年度以
         降の生産能力を100万から105万トンへ引き上げ、増強を図っているとのことです。また、金属と樹脂を一体成型
         する技術である「ポリメタック」の活用により、軽量化や意匠性を高めた素材の提供や、三井化学が平成26年に
         完全子会社化した共和工業株式会社で長年にわたり培ってきた金型技術を活用して顧客ニーズを実際の形にして
         提案するなど、既存の素材・材料の販売に留まらない、これまでの事業領域から一歩踏み出す動きを推進してい
         るとのことです。これらの施策に加え、三井化学は、オープンイノベーション(注5)や提携を通じた設計・解
         析・評価・試作等ソリューション提供力の強化を加速させ、上記にとどまらずモビリティ分野での事業を拡大さ
         せていきたいと考えているとのことです。
         (注5) オープンイノベーションとは、自社だけでなく他社や大学、公的研究機関等、組織の枠組みを越え、
              広く技術やアイデア、ノウハウ、データ等の結集を図り、革新的なビジネスモデル、研究成果、製品
              開発等につなげることです。
          一方、当社は、昭和23年8月に木製品の製造を主とした荒木製作所として創業し、昭和43年12月に工業用デザ

         インモデルの製造及び販売を目的として株式会社大阪デザインモデルセンターを設立以来、デザインモデルと言
         われる開発初期段階の意匠検討用の模型からその製品又は部品の金                               型や少量生産までお手伝いし、昭和59年には
         米国に子会社を設立するなど、グローバル企業としてお客様の製品開発を支援しております。また、平成8年9
         月には日本証券業協会に店頭登録を行い、平成17年10月には東京証券取引所市場第一部に上場し、順調に事業を
         拡大してまいりました。
          しかしながら、当社は積極的なM&Aの展開による急速な事業規模拡大の結果、M&A資金のために調達した
         有利子負債が増加したところに、リーマンショックに端を発した世界経済の後退局面が重なったことで、業績不
         振となった子会社の整理を進めることとなりました。その後、かかる子会社の売却による損失に加えて、業績悪
         化に伴う減損損失や事業構造改善費用の計上により、当社グループの自己資本は大きく毀損する結果となりまし
         た。このような中、平成22年4月以降、当社をはじめ子会社数社においては、一部の取引金融機関の協力を得て
         元本返済の猶予を得ている状況となったことから、かかる事態を打開するため、当社は、平成23年3月31日付
         で、株式会社企業再生支援機構(現:株式会社地域経済活性化支援機構(以下「支援機構」といいます。))に
         対して事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)に基づく支援の申込みを行いました。その後、平
         成23年8月25日を払込期日として、本事業再生計画に基づき、支援機構及び本優先株式応募株主に対して第三者
         割当増資(支援機構に対し当社のA種優先株式150,000,000株を払込総額9,000,000,000円で割り当てるととも
         に、支援機構が当社に対して有する貸付債権10,230,596,655円を現物出資財産として当社のC種優先株式
         23,518,613株を、みずほ銀行が当社に対して有する貸付債権5,357,195,085円を現物出資財産として本優先株式
         12,315,391株を、三菱東京UFJ銀行が当社に対して有する貸付債権4,954,183,680円を現物出資財産として本
         優先株式11,388,928株を、デット・エクイティ・スワップの方法によりそれぞれ割り当てました。かかる第三者
         割当増資により支援機構は当社の親会社となりました。なお、当社のA種優先株式及びC種優先株式については
         下記のOPI・11による公開買付けの際に全て金銭又は普通株式を対価とする取得請求権が行使されたため、現
         在は存在しません。)を行い、財務基盤及び信用力の強化を図りました。
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          そして    、当社は、本事業再生計画に基づくコア事業の選択と集中、及び連結経営体制の整備という事業再構築

         を終え、平成26年6月にOPI・11が当社の企業価値向上に向けた支援体制を構築することを目的として公開買
         付けを実施し、同年8月に、支援機構からOPI・11及びオリックスへと親会社が異動して以降、当社は次の
         3ヶ年を再生ステージの完了と位置付けて、OPI・11及びオリックスが有するこれまでの投資経験及び知識を
         有効に活用しながら、成長性及び収益性の高い事業への戦略投資として、国内外の工場拡張や設備増強を実行す
         るとともに、固定費の削減や製造工程の見直し等の原価低減施策を実施し、経営管理体制の一層の強化を図り個
         別案件の採算性向上を実現してまいりました。近年は、Brexitに端を発する円高の進行等による国内自動車メー
         カー各社の開発費抑制、ドイツ派遣法運用の変更による市場構造の変化、欧州大手自動車メーカーの不正問題に
         よる市場の縮小等により、上記施策の効果が発現するまでに時間を要するものの、更なる成長を実現するための
         事業基盤の構築は概ね完了いたしました。
          現在当社は連結子会社20社及び持分法適用会社1社で構成される新製品開発支援グループとして、世界5極
         (日本・北米・中国・ASEAN・欧州)にて、お客様の工業製品の開発を支援する体制を確立しております。ま
         た、解析エンジニアリングなどの先進的な開発手法を含め、お客様の求める納期で最適な品質の製品及びサービ
         スを提供しております。
          このような中、本公開買付届出書によれば、三井化学は、上述の「オープンイノベーションや提携を通じた設

         計・解析・評価・試作等ソリ             ューション提供力の強化」のための提携パートナーを求めており、その候補の1社
         として当社もリストアップしたうえで、平成28年4月上旬から具体的な提携パートナーの探索を行ったとのこと
         です。
          一方で、オリックスは、戦略投資の実行と経営管理体制の強化による当社の事業基盤構築が順調に進捗してい
         たこと、また当社の事業に興味を持つ複数の企業から、金融機関を通じて、当社との資本関係構築の検討に係る
         アプローチがあったことから、平成28年9月中旬より、国内の事業会社で、当社との事業シナジーが期待でき、
         当社とともに持続的な成長を実現できるグローバル企業を探すことに着手したとのことです。
          このような情勢の中、平成28年10月中旬、取引金融機関からの紹介を受け、三井化学とオリックスとの初期的
         な合意に基づき、平成28年12月下旬から三井化学による当社の買収の検討を開始したとのことです。
          かかる検討を進めていく中で、平成29年6月中旬、三井化学は、加速する自動車市場におけるニーズの高度
         化・多様化に対応するためには、当社を三井化学の連結子会社とすることが、設計・解析・評価・試作等ソ
         リューション提供力の強化を加速させ、モビリティ分野での事業拡大に繋がると判断したとのことです。
          なお、三井化学は、以下のような施策を実施することで、将来的にグローバル市場において三井化学及び当社

         の企業価値の向上を実現できると判断しているとのことです。
          ⅰ)三井化学においては、三井化学グループが保有するエラストマー、機能性コンパウンド、機能性ポリマー

            及びポリプロピレン・コンパウンドといった多彩な製品群並びに材料技術に加えて、当社の設計・試作・
            解析等の技術を活用することで、ソリューションの提案・提供能力を強化することが可能となる
          ⅱ)当社においては、三井化学グループの多彩な製品群・材料技術を活用することにより、素材の知見を活か
            した設計や量産工程までをも見据えた試作・解析等を提供することで、より高い付加価値を有する総合的
            な開発支援サービスの実現が可能となる
          ⅲ)当社が構築している日本と欧州における自動車メーカー各社のデザイン・設計部門との深い信頼関係と、
            三井化学が保有する多彩な製品群・材料技術を通じた自動車メーカー調達部門や部品メーカーへのアクセ
            スを合わせることにより両社における顧客基盤のさらなる拡大を図り、両社技術を相互活用することで、
            グローバル市場での持続的な成長を共に実現できる
          このため、平成29年6月下旬、三井化学は、オリックスに対し、さらに具体的かつ詳細な検討のため、専門家
         によるデュー・ディリジェンスを実施したい旨の意向表明を行い、オリックス及び当社の了解の下、平成29年9
         月上旬から10月下旬の間、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
          三井化学は、平成29年11月上旬、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、オリックスに対し、本公開買付け
         に関する提案を行い、その後、平成29年11月下旬までOPI・11及びオリックスとの間で取引スキームの詳細、
         本公開買付価格、OPI・11による応募株式数、本普通株式応募契約の具体的内容等について検討、協議を重ね
         てきたとのことです。
          本公開買付価格については、三井化学は、経済情勢、業界の動向等を踏まえつつ、OPI・11及びオリックス
         との間で協議・交渉を行い、その結果、平成29年11月下旬に最終的に、当社普通株式1株当たり100円とするこ
         とで合意したとのことです。なお、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスとの協議・交渉により本公開買
         付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
          また、三井化学は、OPI・11からの当社普通株式の取得に加え、本公開買付け後のより安定的な当社の経営
         を可能とするべくOPI・11以外の当社株主からの株式取得を企図し、平成29年11月上旬から、OPI・11及び
         オリックスを通じて、各本優先株式応募株主との間で、各本優先株式応募株主からその所有する本優先株式を取
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         得することについて打診を行ったところ、ほどなくして、売却について前向きに検討する旨の回答が得られたこ
         とから、本優先株式の買付価格、本優先株式応募契約の具体的内容等について検討、協議を重ねてきたとのこと
         で す。
          本優先株式の買付価格については、公開買付者は、各本優先株式応募株主との間で協議・交渉を行い、並行し
         て行われたOPI・11及びオリックスとの協議・交渉により合意した本公開買付価格を踏まえ、平成29年11月下
         旬に最終的に、本優先株式の買付価格については、実質的に本公開買付価格と同価格になるよう、本取得請求権
         が行使されたと仮定し、当該仮定のもとで、本優先株式1株を転換することによって取得される当社普通株式3
         株を、それぞれ本公開買付けに応募した場合に得られる金額と同額になるよう、本優先株式の買付価格を1株当
         たり300円とすることで合意したとのことです。なお、公開買付者は、各本優先株式応募株主との協議・交渉に
         より本優先株式の買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことで
         す。
          そして、本普通株式応募契約及び本優先株式応募契約のその他の諸条件についても合意に至ったことから、三
         井化学は、本公開買付けを実施することにつき、平成29年11月29日に取締役会決議を行い、同日、公開買付者
         ら、OPI・11及びオリックスの間で本普通株式応募契約を締結し、また、公開買付者及び各本優先株式応募株
         主の間で、それ       ぞれ本優先株式応募契約を締結したとのことです。
          一方、当社は、以上のような企業価値向上のための諸施策に関して当社取締役会として独自に検討した上で、
         当社、OPI・11、オリックス及び公開買付者らから独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社を、法
         務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本公開買付けに対する当社取締役会の意思決定の方法及
         び過程その他の意思決定に当たっての留意点等に関する助言を受けております。
          これらの過程を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、当社が三井化学の連結
         子会社となることで、
          ⅰ)三井化学グループの持つ素材に関する幅広い知見と膨大な分析データを活用することによる当社グループ
            の設計・解析能力の向上
          ⅱ)三井化学グループの次世代素材や異種材料接合技術等に関する研究開発成果にアクセスすることによる当
            社試作事業における提案力とマルチマテリアル対応力の強化
          ⅲ)三井化学グループが金型事業で展開する顧客との協働による新金型・新工法等の提案型事業モデルを導入
            することによる当社グループ金型事業の高付加価値化
         等が期待され、その結果として本公開買付けが今後の当社の更なる成長のみならず長期的な発展と企業価値及び
         株式価値の一層の向上に資すると考えられることから、当社は、平成29年11月29日開催の当社取締役会におい
         て、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは当社普通株式の上場廃止を企図したもの
         ではなく、本公開買付け後も当社普通株式の上場が維持される方針であるため、当社株主の皆様としては本公開
         買付け後も当社普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主
         の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたし
         ました。
          本公開買付届出書によれば、本公開買付けが成立した場合、当社は公開買付者らの連結子会社となりますが、

         公開買付者らは、当社が今後も持続的な発展により企業価値及び株式価値を向上させていくためには、当社の独
         自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しているとのことです。
          また、同様の観点から、本公開買付けが成立した場合、公開買付者らは、当社の代表取締役社長である金太浩

         氏が、引き続き当社の代表取締役社長としてその職務を遂行することを希望しているとのことであり、当社から
         も公開買付者らに対して金太浩氏が引き続き当社の代表取締役社長としてその職務を遂行する予定であるとの説
         明をしております。なお、公開買付者らは、両社の事業シナジーを早期に実現し円滑に進めるため、平成30年2
         月下旬を目途として、本公開買付け終了後可及的速やかに当社に対して臨時株主総会の開催を要請する予定との
         ことであり、当社は、かかる臨時株主総会において、公開買付者らが指名する取締役候補者最大4名及び監査役
         候補者1名について取締役選任議案及び監査役選任議案を会社提案として上程する予定です。なお、当社の定款
         上、取締役の員数は7名以内となっておりますが、臨時株主総会で候補者として上程される人数の当社の現在の
         取締役が、臨時株主総会の終結の時をもって辞任する予定です。また、公開買付者らが推薦する当社の取締役候
         補及び監査役候補の具体的な人選については、本書提出日現在未定とのことです。
       (3)算定に関する事項

         本公開買付価格については、公開買付者らがOPI・11及びオリックスとの協議・交渉により決定したものであ
        り、かつ近時の当社普通株式の市場価格より一定程度ディスカウントした価格となっております。当社は、本公開
        買付けにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
         なお、本公開買付届出書によれば、本優先株式の買付価格については、実質的に本公開買付価格と同価格になる
        よう、本取得請求権が行使されたと仮定し、当該仮定のもとで、本優先株式1株を転換することによって、取得さ
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        れる当社普通株式3株を、それぞれ本公開買付けに応募した場合に得られる金額と同額になるよう定めているとの
        ことです。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         本公開買付届出書によれば、本書提出日現在、当社普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております
        が、本公開買付けは、公開買付者による当社の連結子会社化及び応募予定株式の取得を主たる目的としており、上
        記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は近時の市場価格よりディ
        スカウントした価格に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けに応募予定株式以外に多数の応募が
        あることを想定しておらず、本公開買付けの実施後も当社普通株式の上場を維持することを企図しているとのこと
        です。ただし、本公開買付け後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4
        項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることが
        できず、応募予定株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があるとのことです。このため、本公開
        買付けの結果次第では、当社普通株式は東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいま
        す。)のうち、①株主数が事業年度の末日において400人未満となった場合において、1年以内に400人以上となら
        ないとき、②流通株式数(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)の持株数、発行済株式数
        の10%以上を所有する株主の持株数(明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。)及び自己株式数を
        控除した株式数をいいます。以下同じです。)が事業年度の末日において、2,000単位未満である場合において、
        1年以内に2,000単位以上とならないとき、③流通株式時価総額(事業年度の末日における最終価格に、事業年度
        の末日における流通株式数を乗じて得た額をいいます。)が事業年度の末日において、5億円未満となった場合に
        おいて、1年以内に5億円以上とならないとき等の基準に該当する可能性があり、その場合には、所定の手続を経
        て上場廃止となる可能性があります。当社普通株式が上場廃止となった場合には、当社普通株式は東京証券取引所
        において取引することができなくなります。
         本公開買付けの結果、万一、当社普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの
        猶予期間として定められている1年の期間内に、公開買付者は当社との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の
        回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、当社普通株式の上場が引き続き維持されるよう、合意され
        た方策を実行するとのことです。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具
        体的に決定している事項はないとのことです。
       (5)いわゆる二段階買収に関する事項

         本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。本公開買付届出書によれば、公開買
        付者は、公開買付者による当社の連結子会社化、及び応募予定株式(301,326,296株、所有割合:74.69%)の取得
        を主たる目的として本公開買付けを実施するものであり、当社普通株式の上場廃止を企図したものではないことか
        ら、現時点において、本公開買付けが成立した場合に、当社の株式を更に取得することは予定していないとのこと
        です。
       (6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

         当社は、当社の支配株主(親会社)であるOPI・11及びオリックスが公開買付者らと本普通株式応募契約を締
        結しており、OPI・11及びオリックスと当社の少数株主と利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏ま
        え、本公開買付けの手続の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置など本公開買付けの公
        正性を担保するため、以下の措置を採っております。
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                                                            意見表明報告書
        ① 当社における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手
          本公開買付けに係る当社の意見表明は、第三者である公開買付者が、当社の支配株主であるOPI・11及びオ
         リックスからの当社普通株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券
         取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、当社は、OPI・11、オリック
         ス及び公開買付者らとの間に利害関係を有しない者として、当社の社外監査役である山田庸男氏に対し、当社が
         本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社
         の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問をいたしまし
         た。山田庸男氏は、本公開買付届出書のドラフトの提示を受けたほか、当社取締役・執行役員に対するヒアリン
         グを行ったうえで検討を行いました。その結果、当社は、山田庸男氏から、以下の事情等を総合的に検討したう
         えで、当社が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かにつ
         いては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を平成
         29年11月29日付で受領しております。
          (ⅰ)公開買付者による本公開買付けの目的について、三井化学の成長戦略及び三井化学と当社のシナジー効
             果の観点から、企業価値向上を図る目的で検討されており、その内容及び検討過程においては、特段合
             理性を疑わせる事情は認められず、また、本公開買付けの実施により当社の事業価値が向上すると判断
             することには一定の合理性が認められること
          (ⅱ)当社においては、本公開買付けに関する意見表明に際し、当社、OPI・11、オリックス及び公開買付
             者らから独立した法務アドバイザーからの法的助言を受け、慎重に協議・検討を行っており、その協
             議・検討には利害関係を有する取締役は一切関与しておらず、意思決定過程においても参加しないこと
             が予定されていることから、意思決定及び手続の適正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに
             係る手続の妥当性が認められること
          (ⅲ)本公開買付けにおいては、本公開買付価格は、近時の当社普通株式の市場価格よりディスカウントした
             価格に設定されていることから、本公開買付けに応募予定株式以外の多数の応募がある可能性は高くな
             く、また、万一、上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合においては、公開買付者において上場が
             引き続き維持されるための施策を実行することも予定されていることにも鑑みると、当社株主は、本公
             開買付け成立後も、その保有する当社普通株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保され
             ていることから、本公開買付けの条件には妥当性が認められること
          (ⅳ)公開買付者は、本公開買付けの成立後も、当社普通株式の上場維持を予定しているとのことであり、当
             社株主は、本公開買付け成立後も、その保有する当社普通株式を引き続き市場において自由に売却する
             機会が確保されており、また、本公開買付けによって当社の企業価値が向上すると判断することには一
             定の合理性が認められることから、当社株主が、本公開買付け後も当社普通株式を保有するという選択
             を行うことも、十分な合理性が認められること
        ② 当社及び公開買付者らから独立した法律事務所からの助言

          当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、OPI・11、オリックス及び
         公開買付者らから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本公開買付けに対する当社
         取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定に当たっての留意点等に関する法的助言を受けておりま
         す。
        ③ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

          当社取締役会は、当社の社外監査役である山田庸男氏より受領した意見書、西村あさひ法律事務所から得た法
         的助言及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した
         結果、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社が三井化学の連結子会社と
         なることで、
          ⅰ)三井化学グループの持つ素材に関する幅広い知見と膨大な分析データを活用することによる当社グループ
            の設計・解析能力の向上
          ⅱ)三井化学グループの次世代素材や異種材料接合技術等に関する研究開発成果にアクセスすることによる当
            社試作事業における提案力とマルチマテリアル対応力の強化
          ⅲ)三井化学グループが金型事業で展開する顧客との協働による新金型・新工法等の提案型事業モデルを導入
            することによる当社グループ金型事業の高付加価値化
         等が期待され、その結果として本公開買付けが今後の当社の更なる成長のみならず長期的な発展と企業価値及び
         株式価値の一層の向上に資すると考えられることから、平成29年11月29日開催の当社取締役会において、本公開
         買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主
         の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
          なお、当社の取締役のうち松本展明氏、入江修二氏及び三宅誠一氏はオリックスの従業員としての地位を有し
         ているため、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の当社取締役会における審議及び決議には参加してお
         りません。
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                                                            意見表明報告書
          また、全ての監査役(3名)が、当社取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するととも
         に、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をすることにつき異議が
         な い旨の意見を述べております。
       (7)本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項

         本公開買付届出書によれば、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」「① 本公開買付けの概
        要」に記載のとおり、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスとの間で、平成29年11月29日付で本普通株式応
        募契約を締結し、OPI・11がその所有する当社普通株式270,555,839株(所有割合:67.06%)のうち応募予定普
        通株式230,213,339株(所有割合:57.06%)について本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
         また、公開買付者は、各本優先株式応募株主との間で、それぞれ、平成29年11月29日付で本優先株式応募契約を
        締結し、それぞれがその所有する応募予定優先株式(みずほ銀行が所有する本優先株式は12,315,391株、三菱東京
        UFJ銀行が所有する本優先株式は11,388,928株です。)の全てについて本公開買付けに応募することを合意して
        いるとのことです。なお、本優先株式応募契約は本優先株式のみに関するものであり、公開買付者と各本優先株式
        応募株主の間で本公開買付けにおいて当社普通株式に関する合意はないとのことです。なお、本優先株式応募契約
        の対象となる本優先株式は合計23,704,319株、本優先株式につき本取得請求権を考慮して当社普通株式に換算した
        株式数の合計は71,112,957株(所有割合:17.63%)となるとのことです。
         本普通株式応募契約においては、OPI・11による応募の前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤
        回されていないこと、②本普通株式応募契約の締結日である平成29年11月29日及び当該応募の時点において、公開
        買付者らの表明及び保証の重要な点における違反が存在しないこと(注1)、③公開買付者らが本普通株式応募契
        約に基づき履行又は遵守すべき義務について重大な違反が存在しないこと(注2)、④本公開買付けの開始日にお
        いて、当社の取締役会により、本公開買付けに対する適法な出席取締役の過半数の賛同意見表明決議(本公開買付
        けに賛同する意見であれば足り、株主による応募を推奨する意見であることは要しません。)がなされ、これが公
        表されており、かつ、かかる表明が撤回されていないこと、が定められているとのことです。なお、OPI・11及
        びオリックスが、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、自らの判断で本公開買付
        けに応募することは制限されていないとのことです。また、本普通株式応募契約においては、本公開買付けにおけ
        る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までの間に、公開買付者以外の第三者による当社
        の株式の全部又は一部に対する公開買付けが開始された場合その他当社の株式の買付けに係る法的拘束力のある申
        出等がなされた場合(以下「対抗買付け」といいます。)で、対抗買付けに係る株式の買付価格が本公開買付価格
        を上回る場合、OPI・11が本公開買付けに応募をすること又は既に行った応募を撤回しないことがOPI・11又
        はオリックスの取締役又は執行役の善管注意義務に違反するおそれを生ぜしめるとOPI・11が判断する場合に
        は、その裁量により、OPI・11が保有する当社の株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募をせず、又は
        応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除するとともに、対抗買付けに応募することができる旨が定めら
        れているとのことです。なお、本普通株式応募契約においては、OPI・11及びオリックスによる解除(本公開買
        付けへの応募の撤回を含みます。)の事由として、①公開買付者又は三井化学の表明及び保証の重大な違反がある
        ことが判明した場合(注1)、②公開買付者又は三井化学について、本普通株式応募契約上の義務の重大な違反が
        あることが判明した場合(注2)、及び③公開買付者又は三井化学について、法的倒産手続開始の申立てがなされ
        た場合が、定められているとのことです。
        (注1) 本普通株式応募契約において、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスに対し、大要、公開買付者
             らについて、(ⅰ)適法かつ有効な設立及び存続並びに事業遂行上必要な権限及び権能を有すること、
             (ⅱ)本普通株式応募契約を締結し履行するために必要な権利能力及び行為能力を有し、法令等又は定款
             等において当該時点までに必要な手続を完了していること、(ⅲ)本普通株式応募契約の締結及び本公開
             買付けの実施が法令等、定款等及び司法・行政機関等の判断等に違反せず第三者との契約について債務
             不履行事由等を構成するものではないこと、(ⅳ)本普通株式応募契約が法的拘束力を有し強制履行可能
             であること、(ⅴ)本普通株式応募契約の締結及び本公開買付けの実施に必要な許認可等の取得又は履
             践、(ⅵ)本公開買付けの決済のために必要となる資金調達の手続等、並びに(ⅶ)反社会的勢力等との関
             係の不存在について、表明及び保証しているとのことです。
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        (注2) 本普通株式応募契約において、公開買付者らは、OPI・11による応募の前提条件又はOPI・11及び
             オリックスによる解除との関係で問題となる義務として、大要、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、
             (ⅱ)本公開買付けを行うに際して必要となる国内外の司法・行政機関の許認可等の手続のうち本普通株
             式応募契約の締結日において未了のものを遅滞なく履践し、本公開買付けの決済日において本公開買付
             けの決済を完了できるよう最大限努力する義務、(ⅲ)本普通株式応募契約上の地位・権利義務を第三者
             に譲渡等してはならない義務、(ⅳ)秘密保持義務、を負っているとのことです。
         また、本優先株式応募契約においては、①本優先株式応募契約の締結日である平成29年11月29日及び当該応募の

        時点において、公開買付者の表明及び保証の重要な点において、真実かつ正確でない場合(注1)、②公開買付者
        による本優先株式応募契約上の義務の重大な違反がある場合(注2)、③公開買付者による本公開買付けが、適用
        ある法令等に従い適法かつ有効に開始されていない場合、又は公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等
        に従い適法かつ有効に開始された後、撤回された場合、④各本優先株式応募株主が、当社に係る業務等に関する重
        要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及
        び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で未公表のものを認識した場合、⑤本公開買
        付けに対抗する公開買付けが開始されている場合において、かかる対抗する公開買付けに応募しないことが各本優
        先株式応募株主の取締役の善管注意義務又は忠実義務違反となると合理的に判断される場合、又は、⑥各本優先株
        式応募株主から公開買付者への各本優先株式応募株主が保有する応募予定優先株式の譲渡について、各本優先株式
        応募株主が本優先株式応募契約の締結日である平成29年11月29日以前に当社に対し、会社法第136条の規定に従い
        承認請求したにもかかわらず、当社がかかる請求を承認しない場合には各本優先株式応募株主はその保有する応募
        予定優先株式について本公開買付けへの応募義務を負わず、かつ、本公開買付けへの応募により成立する買付けに
        係る契約を解除することができる旨が定められているとのことです。なお、これらのいずれかの場合においても、
        各本優先株式応募株主が自らの判断で本公開買付けに応募することは制限されていないとのことです。
        (注1) 本優先株式応募契約において、公開買付者は、各本優先株式応募株主に対し、大要、公開買付者につい
             て、(ⅰ)適法かつ有効な設立及び存続並びに事業遂行上必要な権限及び権能を有すること、(ⅱ)本優先
             株式応募契約を締結し履行するために必要な権利能力及び行為能力を有し、法令等又は定款等において
             当該時点までに必要な手続を完了していること、(ⅲ)本優先株式応募契約の締結及び履行が法令等、定
             款等及び司法・行政機関等の判断等に違反せず第三者との契約について債務不履行事由等を構成するも
             のではないこと、(ⅳ)本優先株式応募契約が法的拘束力を有し強制執行可能であること、(ⅴ)本優先株
             式応募契約の締結及び本公開買付けの実施に必要な許認可等の取得又は履践、並びに(ⅵ)反社会的勢力
             等との関係の不存在について、表明及び保証しているとのことです。
        (注2) 本優先株式応募契約において、公開買付者は、本優先株式応募株主による応募義務との関係で問題とな
             る義務として、大要、(ⅰ)本優先株式応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡等してはならない義
             務、及び(ⅱ)秘密保持義務、を負っているとのことです。
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

                                       所有株式数(株)           議決権の数(個)
        氏名          役名            職名
                                             3,900             39
     藤田 隆夫         取締役          国内事業本部長
                         アジア事業本部ニュービジ
                                             1,300             13
     石岡 浩         取締役
                         ネス事業本部長
                         ―                     400            ▶
     吉田 正明         常勤監査役
                                             5,600             56
         計
      (注) 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
                                 10/11



                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社アーク(E02446)
                                                            意見表明報告書
      8【公開買付期間の延長請求】
        該当事項はありません。
                                                         以 上
                                 11/11




















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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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