黒田電気株式会社 訂正意見表明報告書

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訂正意見表明報告書

提出日:

提出者:黒田電気株式会社

カテゴリ:訂正意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       黒田電気株式会社(E02853)
                                                          訂正意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成29年11月29日

     【報告者の名称】                      黒田電気株式会社

     【報告者の所在地】                      大阪市淀川区木川東四丁目11番3号

                          (上記は登記上の本店所在地であり、本社業務は「最寄りの連絡場
                          所」で行っております。)
     【最寄りの連絡場所】                      東京都品川区南大井五丁目17番9号

     【電話番号】                      03(5764)-5500(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役兼執行役常務管理統括  森 安伸

     【縦覧に供する場所】                      黒田電気株式会社 東京本社

                           (東京都品川区南大井五丁目17番9号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、黒田電気株式会社を指します。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、KMホールディングス株式会社を指します。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日を意味します。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意
          味します。
      (注6) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
          準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じ
          ではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                            Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みま
          す。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開
          買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれるすべての財務情報は日本の会
          計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容と
          は限りません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではな
          いため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があり
          ます。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所
          において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子
          会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
      (注7) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
          買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
          齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注8) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                            Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米
          国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                       statements)が含まれて
          います。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記
          述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者若しくは当社又
          はそれらの関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しく
          なることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開
          買付者又は当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられて
          いる場合を除き、公開買付者若しくは当社又はそれらの関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、
          その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
      (注9) 公開買付者又は当社の各フィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連会社は、それらの通常の業務の範
          囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条
          (b)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付
          け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買
          付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
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                                                       黒田電気株式会社(E02853)
                                                          訂正意見表明報告書
     1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
       平成29年11月2日付けで提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、
      これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂
      正報告書を提出するものです。
     2  【訂正事項】

       3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (2)  意見の根拠及び理由
         ① 本公開買付けの概要
     3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正意見表明報告書
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (2)  意見の根拠及び理由
       ① 本公開買付けの概要
       (訂正前)
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、MBK         Partners     JC  IV,  L.P.(以下「JCファンド」といいます。)が発行済株式の全てを所有する
        株式会社であり、発行済みの当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得、所有
        し、当社の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成29年10月に設立された株式会社とのことで
        す。本書提出日現在、公開買付者は当社普通株式を1株所有しているとのことです。                                        なお、JCファンドは、本公
        開買付けに係る買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)の満了日後、本公開買付けの決済の開始
        日の2営業日前までに、Knight               Electric     Distribution       Designated      Activity     Companyに対して、公開買付者の
        発行済株式の全てを譲渡する予定とのことです。
         JCファンドは、MBKパートナーズ株式会社又はその関係会社(以下「MBKパートナーズグループ」と総称し
        ます。)がサービスを提供するファンドの1つとのことです。                             また、Knight       Electric     Distribution       Designated
        Activity     Companyは、MBKパートナーズグループがサービスを提供するファンドであり、最終的な支配当事者
        であるMBK     Partners     Fund   IV,  L.P.が間接的に保有する投資目的会社とのことです。                         MBKパートナーズグルー
        プは、平成17年3月に設立された、日本、中華人民共和国(以下「中国」といいます。)及び大韓民国(以下「韓
        国」といいます。)の東アジア3カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイ
        ティ・ファームとのことです。グローバルの銀行、保険会社、資産運用会社、公的年金、企業年金、財団、ファ
        ンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家を主とする投資家の支援を得て、本書提出日現在、約
        149億米ドルの運用金額を有し、通信/メディア、金融サービス、小売/消費財、ビジネスサービス、運輸、一般
        製造業等の分野を中心に大企業から中堅企業までを対象として幅広く投資を行っており、積極的に企業価値の最
        大化のための経営支援を行っているとのことです。MBKパートナーズグループの投資対象となる領域は多岐に
        渡るとのことですが、業界内で確固たるポジショニングを有するB                                to  B企業への投資はMBKパートナーズグ
        ループの注力領域の一つであり、また、事業基盤が安定した製造業への投資も積極的に行っているとのことで
        す。平成17年3月の設立以来、東アジア諸国において28件の投資実績を有し、そのうち日本においては弥生株式
        会社、田崎真珠株式会社、株式会社ユー・エス・ジェイ、株式会社インボイス、株式会社コメダ、株式会社ア
        コーディア・ゴルフ及び株式会社TASAKIの7件の投資実績があるとのことです。投資実行以後においては、個社
        ごとのバリューアップテーマに対して経営陣と共に中長期的に取り組んだ結果、売上高及び収益力の増加を実現
        しているとのことです。
                               (中略)

         なお、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京

        UFJ銀行からの借入れ(以下「シニアローン借入れ」といいます。)、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱
        東京UFJ銀行(以下ブリッジローン借入れの貸付人としての立場において、総称して「ブリッジレンダー」とい
        います。)からの借入れ(以下「ブリッジローン借入れ」といいます。)並びに                                      Knight    Electric     Distribution
        Designated      Activity     Company    からの出資(以下「本出資」といいます。)により賄うことを予定しているとのこと
        であり、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、シニアロー
        ン借入れ、ブリッジローン借入れ及び本出資を受けることを予定しているとのことです。加えて、当社において
        本自己株公開買付けの決済に要する現金の額及び当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等
        を勘案し、本公開買付けが成立し公開買付者が当社を子会社とした後に、公開買付者が追加でシニアローン借入
        れを実施し、調達した資金の一部を当社に貸付け、当社は本自己株公開買付けの決済に要する資金の一部を当該
        借入れにより賄うことを予定しています。
                               (後略)

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                                                          訂正意見表明報告書
       (訂正後)
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、MBK         Partners     JC  IV,  L.P.(以下「JCファンド」といいます。)が発行済株式の全てを所有する
        株式会社であり、発行済みの当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得、所有
        し、当社の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成29年10月に設立された株式会社とのことで
        す。本書提出日現在、公開買付者は当社普通株式を1株所有しているとのことです。
         JCファンドは、MBKパートナーズ株式会社又はその関係会社(以下「MBKパートナーズグループ」と総称し
        ます。)がサービスを提供するファンドの1つとのことです。MBKパートナーズグループは、平成17年3月に設
        立された、日本、中華人民共和国(以下「中国」といいます。)及び大韓民国(以下「韓国」といいます。)の東ア
        ジア3カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームとのこと
        です。グローバルの銀行、保険会社、資産運用会社、公的年金、企業年金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及
        び政府系投資機関等の機関投資家を主とする投資家の支援を得て、本書提出日現在、約149億米ドルの運用金額を
        有し、通信/メディア、金融サービス、小売/消費財、ビジネスサービス、運輸、一般製造業等の分野を中心に
        大企業から中堅企業までを対象として幅広く投資を行っており、積極的に企業価値の最大化のための経営支援を
        行っているとのことです。MBKパートナーズグループの投資対象となる領域は多岐に渡るとのことですが、業
        界内で確固たるポジショニングを有するB                    to  B企業への投資はMBKパートナーズグループの注力領域の一つで
        あり、また、事業基盤が安定した製造業への投資も積極的に行っているとのことです。平成17年3月の設立以
        来、東アジア諸国において28件の投資実績を有し、そのうち日本においては弥生株式会社、田崎真珠株式会社、
        株式会社ユー・エス・ジェイ、株式会社インボイス、株式会社コメダ、株式会社アコーディア・ゴルフ及び株式
        会社TASAKIの7件の投資実績があるとのことです。投資実行以後においては、個社ごとのバリューアップテーマ
        に対して経営陣と共に中長期的に取り組んだ結果、売上高及び収益力の増加を実現しているとのことです。
                               (中略)

         なお、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京

        UFJ銀行からの借入れ(以下「シニアローン借入れ」といいます。)、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱
        東京UFJ銀行(以下ブリッジローン借入れの貸付人としての立場において、総称して「ブリッジレンダー」とい
        います。)からの借入れ(以下「ブリッジローン借入れ」といいます。)並びに                                    JCファンド     からの出資(以下「本出
        資」といいます。)により賄うことを予定しているとのことであり、本公開買付けの成立等を条件として、本公開
        買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、シニアローン借入れ、ブリッジローン借入れ及び本出資を受ける
        ことを予定しているとのことです。加えて、当社において本自己株公開買付けの決済に要する現金の額及び当社
        の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本公開買付けが成立し公開買付者が当社を
        子会社とした後に、公開買付者が追加でシニアローン借入れを実施し、調達した資金の一部を当社に貸付け、当
        社は本自己株公開買付けの決済に要する資金の一部を当該借入れにより賄うことを予定しています。
                               (後略)

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