BCPE Madison Cayman, L.P. 訂正公開買付届出書

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                                        BCPE Madison Cayman, L.P.(E33526)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成29年11月21日

     【届出者の氏名又は名称】                      ビーシーピーイー         マディソン      ケイマン     エルピー

                          (BCPE   Madison    Cayman,    L.P.)
     【届出者の住所又は所在地】                      ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウ
                          ス、私書箱309
                          (PO  Box  309,   Ugland    House,    KY1-1104,     Grand   Cayman,    Cayman
                          Islands)
     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。
     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【代理人の氏名又は名称】                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所

                          弁護士 井上 聡
     【代理人の住所又は所在地】                      東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー
     【最寄りの連絡場所】                      東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

     【電話番号】                      03-6888-1000

     【事務連絡者氏名】                      弁護士 勝間田 学/同 生島 隆男/同 江本 康能

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)     本書中の「公開買付者」とは、ビーシーピーイー                       マディソン      ケイマン     エルピーをいいます。
      (注2)     本書中の「対象者」とは、株式会社アサツー                     ディ・ケイをいいます。
      (注3)     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4)     本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注5)     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注6)     本書中の「株券等」とは、株式等についての権利をいいます。
      (注7)     本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
          基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
          じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                             Exchange     Act  of  1934)(その後の改正を含み
          ます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定め
          られた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではあり
          ません。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判
          所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の
          子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
      (注8)     本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
          買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
          齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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      (注9)     本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                        Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び
          米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                        statements)が含ま
          れています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する
          記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連
          会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら
          約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情
          報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付
          者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うもの
          ではありません。
      (注10)     公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連会社は、それらの通常の業務の
          範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証
          券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始
          前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず
          買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された
          場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開
          示方法)においても開示が行われます。
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     1  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成29年10月3日付で提出した公開買付届出書(平成29年10月10日、平成29年10月20日、平成29年10月24日、平成29
      年11月6日及び平成29年11月7日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記
      載事項の一部に修正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開
      買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2  【訂正事項】

       Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)本公開買付けの概要
          (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
             方針
            ① 本公開買付けの背景等
            ③ 本公開買付け実施後の経営方針等
          (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
             の公正性を担保するための措置
            ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティに当たる買付予定数の下限の設定
            ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
          (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
          (5)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1)買付け等の期間
            ① 届出当初の期間
         8 買付け等に要する資金
          (2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
            ③ 届出日以後に借入れを予定している資金
            ④ その他資金調達方法
         10 決済の方法
          (2)決済の開始日
         11 その他買付け等の条件及び方法
          (2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
        第5 対象者の状況
         4 継続開示会社たる対象者に関する事項
          (1)対象者が提出した書類
            ② 四半期報告書又は半期報告書
       Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅰ 公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】
     3  【買付け等の目的】
      (1)   本公開買付けの概要
       (訂正前)
                               (前略)
        本公開買付けにおいて、公開買付者は、本公開買付けの成立後に公開買付者が少なくとも対象者の総株主の議決
       権の過半数を保有することとなるよう、買付予定数の下限を議決権比率基準株式数(以下において定義します。)か
       ら本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者普通株式1株を控除した数の50.10%に相当する株式数(単
       元未満株式である100株未満を切り上げ)である20,785,200株                            (これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株
       主の皆様が所有する対象者普通株式の総数の過半数、すなわち、いわゆる、マジョリティ・オブ・マイノリティ
       (majority     of  minority)に当たります。)             に設定しており、応募株券等の合計数が20,785,200株に満たない場合に
       は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、対象者普通株式の全て及び本新株予約権の
       全てを取得することにより、対象者普通株式を非公開化することを目的としているため、本公開買付けにおいて、
       買付予定数の上限は設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等
       の全部の買付け等を行います。
                               (中略)
      (注3)     対象者によれば、平成29年10月2日開催の対象者の取締役会において、WPP派遣取締役であるStuart                                              Neish
          氏は、対象者の解約通知の有効性に疑義を呈しており、これについて対象者とWPPグループとの間で見解の
          相違がある可能性があるとのことです。
      (注4)     対象者によれば、対象者は、平成29年11月1日付で、WPPグループより、CAAを解約する旨の通知(以下、
          「WPP解約通知」といいます。)を受領したとのことです。WPP解約通知において、WPPグループは、対象者と
          Morgan    Stanley    & Co.  International       plcとの間で平成29年10月2日に締結されたWPP株式の株価に係るデ
          リバティブ取引がSPAの規定に違反するなどとして、CAAを解約する旨を主張しており、また、本公開買付け
          が成立し、公開買付者が対象者普通株式の議決権の50.1%以上を取得した場合には、対象者の支配権の異動
          があったものとして、別途CAAの解約通知を発送する予定である旨を述べているとのことです。また、対象
          者は、WPPグループ代理人より、WPPグループにおいて、CAA及びSPAの仲裁合意に基づき仲裁申立て(以下
          「本仲裁申立て」といいます。)を平成29年11月1日に行った旨の通知を受けたとのことです。WPPグループ
          は、本仲裁申立てにおいて、WPPグループの所有する対象者普通株式(以下「WPP保有対象者株式」といいま
          す。)の売却義務の不存在、WPPグループにおいてWPP保有対象者株式を保有し続ける権利の存在の確認等を
          求めているとのことです。対象者によれば、WPPグループは、今後、裁判上、裁判外その他の方法により、
          上記のような主張を行い、本取引を否定する手段(株式併合、その他本取引の全部若しくは一部の実施又は
          本臨時株主総会の開催、招集等、これらに必要な行為を禁じる旨の管轄裁判所に対する仮処分の申立て、仲
          裁機関に対する仲裁申立ての変更及び仲裁上の保全措置申立てを含みます。)を講じる可能性があります
          が、対象者においては、このようなWPPグループの主張は失当であると考えており、適宜、対象者の見解の
          正当性を主張するとともに、適切な対応を行う予定であるとのことです。
        本公開買付けにより公開買付者が対象者普通株式(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有

       する自己株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合、公開買付者は、                                    WPPの本公開買付けに対する応募の有
       無、  本公開買付け成立後の公開買付者の取得株式数等に応じて、対象者の非公開化に向けて、下記「(4)本公開買
       付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を自ら実行し、又は対象者に
       実行を要請することを予定しています。
                               (中略)
        本臨時株主総会において本株式併合議案が可決されない、又は、本臨時株主総会が開催されない等の理由によ
       り、最終的に株式併合が実行されない場合には、対象者普通株式の上場は当面の間維持される予定です。
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        もっとも、公開買付者は、最終的に対象者普通株式の全てを取得することを目的としているので、この場合、本
       公開買付けにWPPがその所有する対象者普通株式の全部を応募していないときは、対象者に対し、SPAに従って、(a)
       対象者が本協議期間の経過後に公開買付者を売却先として指定して行使する売却請求権に基づきWPPの保有する対象
       者普通株式を公開買付者に対して売却するよう請求するか、(b)処分通知から365日経過後、WPPに対して本市場売却
       の実施を求めることを請求するかのいずれか又は両方を行うよう要請し、対象者普通株式の全てを取得することに
       向けた措置を実施する方針です。但し、実施時期は未定であり、また、その時点での対象者普通株式の市場株価や
       公開買付者における資金調達の状況等によっては実施しない可能性もあります。なお、WPPの所有する対象者普通株
       式の売却義務等に関するWPPグループの主張については、上記(注4)をご参照下さい。
                               (後略)
       (訂正後)

                               (前略)
        本公開買付けにおいて、公開買付者は、本公開買付けの成立後に公開買付者が少なくとも対象者の総株主の議決
       権の過半数を保有することとなるよう、買付予定数の下限を議決権比率基準株式数(以下において定義します。)か
       ら本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者普通株式1株を控除した数の50.10%に相当する株式数(単
       元未満株式である100株未満を切り上げ)である20,785,200株に設定しており、応募株券等の合計数が20,785,200株
       に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、対象者普通株式の全て及
       び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者普通株式を非公開化することを目的としているため、本公開
       買付けにおいて、買付予定数の上限は設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場
       合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
                               (中略)
      (注3)     対象者によれば、平成29年10月2日開催の対象者の取締役会において、WPP派遣取締役であるStuart                                              Neish
          氏は、対象者の解約通知の有効性に疑義を呈しており、これについて対象者とWPPグループとの間で見解の
          相違がある可能性があるとのことです。                   もっとも、下記「(6)本取引に関する重要な合意等」に記載のとお
          り、ベインキャピタルは、WPPグループとの間で平成29年11月21日付で書簡による合意書(以下、「本基本合
          意書」といいます。)を締結し、WPPグループが、本公開買付けの成立を条件として、CAA及びSPAを含む本資
          本・業務提携に関するWPPグループと対象者との間の既存の合意を全て終了させることを合意しています。
      (注4)     対象者によれば、対象者は、平成29年11月1日付で、WPPグループより、CAAを解約する旨の通知(以下、
          「WPP解約通知」といいます。)を受領したとのことです。WPP解約通知において、WPPグループは、対象者と
          Morgan    Stanley    & Co.  International       plcとの間で平成29年10月2日に締結されたWPP株式の株価に係るデ
          リバティブ取引がSPAの規定に違反するなどとして、CAAを解約する旨を主張しており、また、本公開買付け
          が成立し、公開買付者が対象者普通株式の議決権の50.1%以上を取得した場合には、対象者の支配権の異動
          があったものとして、別途CAAの解約通知を発送する予定である旨を述べているとのことです。また、対象
          者は、WPPグループ代理人より、WPPグループにおいて、CAA及びSPAの仲裁合意に基づき仲裁申立て(以下                                                、
          「本仲裁申立て」といいます。)を平成29年11月1日に行った旨の通知を受けたとのことです。WPPグループ
          は、本仲裁申立てにおいて、WPPグループの所有する対象者普通株式(以下                                  、 「WPP保有対象者株式」といい
          ます。)の売却義務の不存在、WPPグループにおいてWPP保有対象者株式を保有し続ける権利の存在の確認等
          を求めているとのことです。             さらに、対象者は、WPPグループが、本仲裁申立てと同様の主張に基づき、東
          京地方裁判所に対して対象者による処分通知に基づく売却請求権の行使を禁止する旨の仮処分命令申立て
          (以下、「本仮処分命令申立て」といいます。)を行ったことにつき、平成29年11月13日、東京地方裁判所よ
          り通知を受けたとのことです。              対象者によれば、WPPグループは、今後、裁判上、裁判外その他の方法によ
          り、上記のような主張を行い、本取引を否定する手段(株式併合、その他本取引の全部若しくは一部の実施
          又は本臨時株主総会の開催、招集等、これらに必要な行為を禁じる旨の管轄裁判所に対する仮処分の申立
          て、仲裁機関に対する仲裁申立ての変更及び仲裁上の保全措置申立てを含みます。)を講じる可能性があり
          ますが、対象者においては、このようなWPPグループの主張は失当であると考えており、適宜、対象者の見
          解の正当性を主張するとともに、適切な対応を行う予定であるとのことです。                                    もっとも、下記「(6)本取引
          に関する重要な合意等」に記載のとおり、本仲裁申立て及び本仮処分命令申立てについては、ベインキャピ
          タルは、WPPグループとの間で、平成29年11月21日、本公開買付けが成立した場合に、WPPグループが本公開
          買付けに係る決済開始日付でこれらの申立てを取り下げ、再び申立てを行わないことを合意いたしました。
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        本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の主要株主かつ筆頭株主であるWPPとの間で、平成29年11月21日
       付でAgreement       to  Tender(応募契約)(以下、「本応募契約」といいます。)を締結し、WPPがその所有する対象者普
       通株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意をするとともに、ベインキャピタルは、WPPグループとの
       間で、同日付で本基本合意書を締結し、WPPグループによる本仲裁申立て及び本仮処分命令申立ての取下げ等につい
       て合意しています。本応募契約及び本基本合意書の詳細については、下記「(6)本取引に関する重要な合意等」を
       ご参照下さい。
        本公開買付けにより公開買付者が対象者普通株式(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有

       する自己株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合、公開買付者は、本公開買付け成立後の公開買付者の取
       得株式数等に応じて、対象者の非公開化に向けて、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
       買収に関する事項)」に記載の一連の手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請することを予定しています。
                               (中略)
        本臨時株主総会において本株式併合議案が可決されない、又は、本臨時株主総会が開催されない等の理由によ
       り、最終的に株式併合が実行されない場合には、対象者普通株式の上場は当面の間維持される予定です。
                               (後略)
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      (2)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの背景等
       (訂正前)
                               (前略)
          以上のような対象者とベインキャピタルの間の協議を踏まえ、本取引の諸条件についても更なる協議・交渉
         を重ねた上で、対象者は、ベインキャピタルが、対象者が志向する成長の方向性と同様の考えを持ち、対象者
         を持続的に成長させていくための経営改革を推進する最良のパートナーであるとの判断に達したとのことで
         す。その上で、平成29年9月下旬に、本取引に伴う基盤構築・構造改革の一層の推進という期待効果、顧客・
         仕入先・金融機関等からの信用や採用活動への影響及び対象者普通株式の上場維持の意義等を総合的に勘案し
         た結果、ベインキャピタルを基盤構築・構造改革の一層の推進や中長期の成長に向けた対象者の戦略を推進す
         るスポンサーであると考えるに至ったとのことです。これを受けて、公開買付者は、平成29年10月2日に、本
         取引の一環として本公開買付けを行うことを決定致しました。
                               (後略)
       (訂正後)

                               (前略)
          以上のような対象者とベインキャピタルの間の協議を踏まえ、本取引の諸条件についても更なる協議・交渉
         を重ねた上で、対象者は、ベインキャピタルが、対象者が志向する成長の方向性と同様の考えを持ち、対象者
         を持続的に成長させていくための経営改革を推進する最良のパートナーであるとの判断に達したとのことで
         す。その上で、平成29年9月下旬に、本取引に伴う基盤構築・構造改革の一層の推進という期待効果、顧客・
         仕入先・金融機関等からの信用や採用活動への影響及び対象者普通株式の上場維持の意義等を総合的に勘案し
         た結果、ベインキャピタルを基盤構築・構造改革の一層の推進や中長期の成長に向けた対象者の戦略を推進す
         るスポンサーであると考えるに至ったとのことです。これを受けて、公開買付者は、平成29年10月2日に、本
         取引の一環として本公開買付けを行うことを決定致しました。
          なお、WPPグループは、平成29年11月16日以降、ベインキャピタルに対し、WPPによる公開買付者への直接又
         は間接的な出資の可能性も含め、ベインキャピタルとWPPグループとの間の将来の事業上の協力の可能性につい
         て協議を申し入れました。その後、WPPグループと対象者の間の紛争の早期解決による対象者の安定的な運営の
         確保や資本関係を構築することによる個別案件をベースにした事業上の協力関係の可能性等を考慮し、ベイン
         キャピタルとWPPグループとの協議の結果、本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の主要株主かつ筆
         頭株主であるWPPグループとの間で、平成29年11月21日付で本応募契約を締結し、WPPがその所有する対象者普
         通株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意をするとともに、ベインキャピタルは、WPPグループ
         との間で、同日付で本基本合意書を締結し、WPPグループによる本仲裁申立て及び本仮処分命令申立ての取下げ
         や、公開買付者による対象者の完全子会社化後直ちに、対象者の持分を直接又は間接的に保有するLimited
         Partnership等に対してWPPグループが25%程度の出資(以下、「本持分取得」といいます。)をする可能性につ
         いて協議すること、ベインキャピタル及びWPPグループは、本持分取得の諸条件について誠実に協議をすること
         等について合意しています。本応募契約及び本基本合意書の詳細については、下記「(6)本取引に関する重要
         な合意等」をご参照下さい。
                               (後略)
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        ③   本公開買付け実施後の経営方針等
       (訂正前)
          本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、対象者の平成29年12月31日に終了する事業年度に係る定時株
         主総会において、公開買付者が指名する取締役が対象者の取締役の過半数となるように、対象者に対して公開
         買付者の希望する取締役選任議案を上程するよう要請する予定ですが、本書提出日現在において公開買付者が
         指名する取締役候補者は未定です。その他の対象者の経営体制、経営方針等については現時点で決定している
         ものはなく、本公開買付け成立後に、公開買付者及び対象者との間で協議・検討してまいります。
          なお、   公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者普通株式の上場が維持される場合において、将来、対
         象者においてその運転資金や成長戦略に影響を与えないことを前提に、対象者の収益、非営業資産の処分代
         金、その他余剰資金等がある場合には、剰余金の配当を行うよう要請する予定ですが、具体的な金額は未定で
         す。
       (訂正後)

          本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、対象者の平成29年12月31日に終了する事業年度に係る定時株
         主総会において、公開買付者が指名する取締役が対象者の取締役の過半数となるように、対象者に対して公開
         買付者の希望する取締役選任議案を上程するよう要請する予定ですが、本書提出日現在において公開買付者が
         指名する取締役候補者は未定です。その他の対象者の経営体制、経営方針等については現時点で決定している
         ものはなく、本公開買付け成立後に、公開買付者及び対象者との間で協議・検討してまいります。
          公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者普通株式の上場が維持される場合において、将来、対象者に
         おいてその運転資金や成長戦略に影響を与えないことを前提に、対象者の収益、非営業資産の処分代金、その
         他余剰資金等がある場合には、剰余金の配当を行うよう要請する予定ですが、具体的な金額は未定です。
          なお、下記「(6)本取引に関する重要な合意等」に記載のとおり、ベインキャピタルは、WPPグループとの間
         で、平成29年11月21日付で本基本合意書を締結し、公開買付者による対象者の完全子会社化後直ちに、ベイン
         キャピタル及びWPPグループの間で、WPPグループによる本持分取得の可能性について協議すること、但し、そ
         の場合でも、WPPグループは、対象者に対する影響又は支配を及ぼさないこと、また、WPPグループの拒否権
         は、ベインキャピタルと対象者との間の重要取引に対する拒否権及び支配権を有しない少数株主が有するのが
         適切な他の類似の権利に限定されることを合意しましたが、当該出資の実行の有無、条件及び時期について
         は、現時点では未定です。
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      (3)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
       (訂正前)
        ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティに当たる買付予定数の下限の設定
          公開買付者は、本公開買付けにおいて20,785,200株を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の
         総数が買付予定数の下限(20,785,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付
         予定数の下限(20,785,200株)は、議決権比率基準株式数から本書提出日現在において公開買付者が所有する対
         象者普通株式1株を控除した数の50.10%に相当する株式数(単元未満株式である100株未満を切り上げ)、す
         なわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                              of  minority)に設定しております。
          このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様から少なくとも過半数の賛
         同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の株主の皆様の意思を重視し
         た買付予定数の下限の設定を行っております。
        ⑥  他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付け開始時
         における公開買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比較的長期間である30営業日に設定するこ
         とにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、対象者普通株式に
         ついて他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保しております。な
         お、今後の応募の見通し及び本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を総合的に考慮した結果、公開買
         付期間を平成29年11月21日まで延長する内容の買付条件等の変更により、公開買付期間は34営業日に変更され
         ておりま    す 。
          なお、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されること
         がないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意を一切行って
         おりません。
                               (後略)
       (訂正後)

        ⑤  他の買付者からの買付機会を確保するための措置
          公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付け開始時
         における公開買付期間を30営業日としております。                        本公開買付け開始時における              公開買付期間を比較的長期間
         である30営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提
         供しつつ、対象者普通株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正
         性を担保しております。なお、今後の応募の見通し及び本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を総合
         的に考慮した結果、         平成29年11月6日付で、            公開買付期間を平成29年11月21日まで延長する内容の買付条件等
         の変更により、公開買付期間は34営業日に変更されておりま                            した  。 さらに、下記「(6)本取引に関する重要
         な合意等」に記載のとおり、公開買付者は、平成29年11月21日付の本応募契約及び本基本合意書の締結を受け
         て、公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要があるため、法令に基づき、公開買付期間は、当該訂正届出
         書の提出日である平成29年11月21日より起算して10営業日を経過した日にあたる平成29年12月6日まで延長さ
         れ、44営業日に変更されております。
          なお、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されること
         がないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意を一切行って
         おりません。
                               (後略)
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      (4)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       (訂正前)
        公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者
       普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合、                                       上記「(1)本公開買付けの概
       要」に記載したSPA上のWPPが所有する対象者普通株式の売却手続を踏まえ、WPPの本公開買付けに対する応募の有
       無、  本公開買付け成立後の公開買付者の取得株式数に応じて、対象者の非公開化に向けて、以下の手続を自ら実行
       し、又は対象者に実行を要請することを予定しています。                           なお、公開買付者は、WPPによる本公開買付けへの応募、
       及び、対象者の非公開化に向けた以下の手続を自ら実行し又は対象者に実行を要請することについて、WPPから事前
       に同意を得ることは予定しておりません。
        ① 本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、公

          開買付者(本譲渡等がなされた場合には本関連会社等。以下、本①において同じ。)は、本公開買付けの決済
          完了後速やかに       (但し、本公開買付けにWPPがその所有する対象者普通株式の全部を応募しなかった場合にお
          いては、公開買付者を売却先として指定して売却請求権を行使するよう対象者に要請したうえで、本協議期
          間経過後)     、会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、本
          株式売渡請求をするとともに、併せて、本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員
          に対し、本新株予約権売渡請求をする予定です。本株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの
          対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交
          付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価
          として、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格と同額の金銭を本新株予約権に係る新株予約
          権者(公開買付者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨
          を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議によ
          り本株式等売渡請求を承認し、本株式等売渡請求が効力を生じた場合には、関係法令の定める手続に従い、
          対象者の株主及び本新株予約権に係る新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式
          等売渡請求において定めた取得日をもって、①対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員が
          所有する対象者普通株式の全部及び②本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員が
          所有する本新株予約権の全部を取得します。なお、対象者によれば、対象者は、公開買付者より本株式等売
          渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
        ② 他方で、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかっ

          た場合には、本臨時株主総会が開催された場合に対象者の総株主の議決権の3分の1以上を保有する一又は
          複数の株主が本株式併合議案に反対することが明らかである場合を除き、                                  以下を予定しております。
          (a) 本公開買付けにWPPがその所有する対象者普通株式の全部を応募しなかった場合については、公開買付

             者は、(i)対象者普通株式の株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
             る旨の定款の一部変更を行うことを内容とする株式併合議案を付議議案に含む臨時株主総会の開催を
             すること、並びに、(ii)本協議期間の経過後、公開買付者を売却先として指定して売却請求権を行使
             することを、対象者に要請する予定です。なお、この場合、本臨時株主総会の開催日及び本株式併合
             議案に係る株式併合がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、本書提出日において
             未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、本協議期間の経過前に本臨時株主総会を開催し、同効
             力発生日を本協議期間の経過後の日とするよう要請する予定です。
          (b) 本公開買付けにWPPがその所有する対象者普通株式の全部を応募した場合については、                                           公開買付者は、

             本公開買付けの決済完了後速やかに、本株式併合議案を付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象
             者に要請する予定です。
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          なお、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には本関連会社等)は、本臨時株主総会において本株式併合議
          案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合議案についてご承認をいただき、本株式併合議
          案に係る株式併合が実行された場合には、                    効力発生    日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において
          ご承認をいただいた併合割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。また、本株式併合議
          案における対象者普通株式の併合割合は、本書提出日において未定ですが、公開買付者は、対象者に対し
          て、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には公開買付者及び本関連会社等)が対象者普通株式の全て(対
          象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象
          者の株主(但し、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には公開買付者及び本関連会社等)並びに対象者を
          除きます。)の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように併合割合を設定するよう要
          請する予定です。
                               (中略)
        ③ 本臨時株主総会において本株式併合議案が可決されない、又は、本臨時株主総会が開催されない等の理由に
          より、最終的に上記②の株式併合が実行されなかった場合には、対象者普通株式の上場は当面の間維持され
          る予定です。
          もっとも、公開買付者は、最終的に対象者普通株式の全てを取得することを目的としているので、この場

          合、本公開買付けにWPPがその所有する対象者普通株式の全部を応募していないときは、対象者に対し、SPA
          に従って、(a)対象者が本協議期間の経過後に公開買付者を売却先として指定して行使する売却請求権に基づ
          きWPPの保有する対象者普通株式を公開買付者に対して売却するよう請求するか、(b)処分通知から365日経過
          後、WPPに対して本市場売却の実施を求めることを請求するかのいずれか又は両方を行うよう要請し、対象者
          普通株式の全てを取得することに向けた措置を実施する方針です。但し、実施時期は未定であり、また、そ
          の時点での対象者普通株式の市場株価や公開買付者における資金調達の状況によっては実施しない可能性も
          あります。なお、WPPの所有する対象者普通株式の売却義務等に関するWPPグループの主張については、上記
          「(1)本公開買付けの概要」の(注4)をご参照下さい。
                               (後略)
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       (訂正後)
        公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者
       普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合、本公開買付け成立後の公開買付
       者の取得株式数に応じて、対象者の非公開化に向けて、以下の手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請するこ
       とを予定しています。
        ① 本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、公

          開買付者(本譲渡等がなされた場合には本関連会社等。以下、本①において同じ。)は、本公開買付けの決済
          完了後速やかに、会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対
          し、本株式売渡請求をするとともに、併せて、本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)
          の全員に対し、本新株予約権売渡請求をする予定です。本株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当
          たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対
          して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たり
          の対価として、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格と同額の金銭を本新株予約権に係る新
          株予約権者(公開買付者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、
          その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決
          議により本株式等売渡請求を承認し、本株式等売渡請求が効力を生じた場合には、関係法令の定める手続に
          従い、対象者の株主及び本新株予約権に係る新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、
          本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、①対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の
          全員が所有する対象者普通株式の全部及び②本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)の
          全員が所有する本新株予約権の全部を取得します。なお、対象者によれば、対象者は、公開買付者より本株
          式等売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において本株式等売渡請求を承認する予定とのことで
          す。
        ② 他方で、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかっ

          た場合には、本臨時株主総会が開催された場合に対象者の総株主の議決権の3分の1以上を保有する一又は
          複数の株主が本株式併合議案に反対することが明らかである場合を除き、公開買付者は、本公開買付けの決
          済完了後速やかに、本株式併合議案を付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定です。
          なお、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には本関連会社等)は、本臨時株主総会において本株式併合議

          案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合議案についてご承認をいただき、本株式併合議
          案に係る株式併合が実行された場合には、                    本株式併合議案に係る株式併合がその効力を生ずる                        日において、
          対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた併合割合に応じた数の対象者普通株式を所有
          することとなります。また、本株式併合議案における対象者普通株式の併合割合は、本書提出日において未
          定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には公開買付者及び本関
          連会社等)が対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよ
          う、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には公開
          買付者及び本関連会社等)並びに対象者を除きます。)の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端
          数となるように併合割合を設定するよう要請する予定です。
                               (中略)
        ③ 本臨時株主総会において本株式併合議案が可決されない、又は、本臨時株主総会が開催されない等の理由に
          より、最終的に上記②の株式併合が実行されなかった場合には、対象者普通株式の上場は当面の間維持され
          る予定です。
                               (後略)
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      (5)   上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
       (訂正前)
        対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予
       定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止
       基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該
       当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
       わゆる二段階買収に関する事項)」に記載された手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請することを予定してお
       ります。上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式等売
       渡請求、又は、本株式併合議案に係る株式併合若しくはそれらと概ね同等の効果を有するその他の方法が実行され
       た場合には、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。な
       お、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
        他方、当該手続が速やかに実行されなかった場合には、対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部での上場が

       当面の間維持されることとなる見込みです。その場合、公開買付者は、最終的に対象者普通株式の全てを取得する
       ことを目的として、本公開買付けにより公開買付者が取得した対象者普通株式の数、その時点における対象者普通
       株式の市場株価等の状況を勘案し、対象者普通株式を市場にて随時追加で取得することも検討しています。
       (訂正後)

        対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予
       定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止
       基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該
       当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
       わゆる二段階買収に関する事項)」に記載された手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請することを予定してお
       ります。上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式等売
       渡請求、又は、本株式併合議案に係る株式併合若しくはそれらと概ね同等の効果を有するその他の方法が実行され
       た場合には、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。な
       お、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
        他方、当該手続が速やかに実行されなかった場合には、対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部での上場が

       当面の間維持されることとなる見込みです。その場合、公開買付者は、最終的に対象者普通株式の全てを取得する
       ことを目的として、本公開買付けにより公開買付者が取得した対象者普通株式の数、その時点における対象者普通
       株式の市場株価等の状況を勘案し、対象者普通株式を市場にて随時追加で取得することも検討しています。
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      (6)   本取引に関する重要な合意等
        ① 本応募契約
          上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、対象者の主要株主かつ筆頭株主であるWPP
         との間で、平成29年11月21日付で本応募契約を締結し、WPPがその所有する対象者普通株式の全て(10,331,100
         株、所有割合24.9%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしています。本応募契約においては、(i)
         公開買付者が本応募契約上の義務を全て重要な点において遵守していること、(ii)本応募契約上の公開買付者
         の表明及び保証(注)が全て重要な点において真実かつ正確であること、並びに(iii)対象者の応募推奨意見が維
         持されていることが、WPPによる応募の前提条件とされています。本応募契約において、公開買付者は、(i)(a)
         公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴い金融商品取引法上必要とされる公開買付期間の延長、(b)本公開買付
         価格の引上げ、(c)第三者による公開買付けに伴う本公開買付けの条件の変更、(d)対象者の株主の持分を希釈
         化する対象者の株式、新株予約権その他の証券の発行、又は、対象者若しくはその事業の価値を毀損するその
         他の変更に伴う本公開買付けの条件の変更、又は(e)法令上必要とされる本公開買付けの条件の変更を除き、公
         開買付けの条件を変更しない義務、(ii)本応募契約の存在及び内容、その交渉経緯並びに本応募契約の締結又
         は履行に関して相手方から受領した情報に関する秘密保持義務、(iii)本応募契約上の地位及び本応募契約に基
         づく権利義務について譲渡、承継、担保設定その他の処分をしない義務を負っております。なお、WPPが、その
         任意の裁量により、上記の前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、
         本応募契約において、WPPは、公開買付者が本応募契約上の義務を全て重要な点において遵守していること及び
         上記のWPPによる応募の前提条件が充足されていることを条件として、本公開買付けへの応募を撤回しないもの
         とされています。
         (注)本応募契約において、公開買付者は、WPPに対して、①適法かつ有効な設立・存続、②本応募契約の締結
            に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、③本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、④
            法令等との抵触の不存在、並びに⑤許認可等の取得について表明及び保証を行っております。
        ② 本基本合意書

          上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、ベインキャピタルは、WPPグループとの間で、平成29年11
         月21日付で本基本合意書を締結し、WPPグループによる本仲裁申立て及び本仮処分命令申立ての取下げ等につい
         て合意しています。本基本合意書において、ベインキャピタル及びWPPグループは、(a)WPPグループが、本公開
         買付けが成立した場合に、本公開買付けに係る決済開始日付で、(i)本仲裁申立て及び本仮処分命令申立てを取
         り下げ、かつ、再び申立てを行わないこと、及び(ii)本取引に関連するWPPグループの請求に関して本公開買付
         けに係る決済開始日以前に存在し又は発生した事項を理由とする、CAA及びSPAを含む本資本・業務提携に関す
         るWPPグループと対象者との間の既存の合意に起因又は関連する、現に存在する又は潜在的な請求について、対
         象者との間で、互いに請求をしない旨の合意をすること、(b)本公開買付けの成立を条件として、本公開買付け
         に係る決済開始日に、CAA及びSPAを含む本資本・業務提携に関するWPPグループと対象者との間の既存の合意が
         全て終了されること、(c)公開買付者による対象者の完全子会社化後直ちに、ベインキャピタル及びWPPグルー
         プの間で、WPPグループによる本持分取得の可能性について協議すること、(d)ベインキャピタル及びWPPグルー
         プは、かかる本持分取得の諸条件について誠実に協議をすること、但し、その場合でも、WPPグループは、対象
         者に対する影響又は支配を及ぼさないこと、また、WPPグループの拒否権は、ベインキャピタルと対象者との間
         の重要取引に対する拒否権及び支配権を有しない少数株主が有するのが適切な他の類似の権利に限定されるこ
         と、(e)本持分取得に関連して、新たな事業上の協力関係その他の類似の合意について誠実に協議すること、並
         びに(f)本基本合意書は法的拘束力がないことを合意しております。なお、本持分取得の有無、条件及び時期に
         ついては、現時点では未定であり、WPPグループが対象者に対して直接出資をする予定はありません。
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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
       (訂正前)
     買付け等の期間             平成29年10月3日(火曜日)から平成29年                   11 月 21 日(  火 曜日)まで(     34 営業日)
     公告日             平成29年10月3日(火曜日)

                  電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
     公告掲載新聞名
                  (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (訂正後)

     買付け等の期間             平成29年10月3日(火曜日)から平成29年                   12 月 6 日(  水 曜日)まで(     44 営業日)
     公告日             平成29年10月3日(火曜日)

                  電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
     公告掲載新聞名
                  (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
     8  【買付け等に要する資金】

      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       (訂正前)
        イ  【金融機関】
                               (前略)
      (注1)     公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行から、52,383,000千円を限度
          として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
      (注2)     公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、52,383,000千円を限度として融
          資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の
          添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
                               (後略)
       (訂正後)

        イ  【金融機関】
                               (前略)
      (注1)     公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行から、52,383,000千円を限度
          として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しておりま                           したが、当該証明書の有効期間は平成29年12月7
          日までであったため、平成29年11月21日付で、有効期間を平成29年12月13日までとする上記内容の証明書を
          改めて取得しておりま          す。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書
          記載のものが定められる予定です。
      (注2)     公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、52,383,000千円を限度として融
          資を行う用意がある旨の証明書を取得しておりま                       したが、当該証明書の有効期間は平成29年12月7日までで
          あったため、平成29年11月21日付で、有効期間を平成29年12月13日までとする上記内容の証明書を改めて取
          得しておりま      す。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のも
          のが定められる予定です。
                               (後略)
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       ④  【その他資金調達方法】
       (訂正前)
                               (前略)
      (注1)     公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、BCPE                         Madison    Holdings     Cayman,    L.P.より、公開買付者に
          対して56,716,299千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。また、BCPE
          Madison    Holdings     Cayman,    L.P.は、(ⅰ)Bain         Capital    Asia   Fund   III,   L.P.(以下、「BC        Asia   IIIファン
          ド」といいます。)より、BCPE              Madison    Holdings     Cayman,    L.P.に対して38,716,299千円を限度として出資
          (以下、「BC      Asia   IIIファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、(ii)MTT投資事業組合
          より、BCPE      Madison    Holdings     Cayman,    L.P.に対して18,000,000千円を限度として融資(以下、「本メザニ
          ン融資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得しています。
                               (中略)
      (注2)     公開買付者は、MTT投資事業組合より、以下の説明を受けております。
          MTT投資事業組合は、民法に基づき設立された投資事業組合あり、本メザニン融資を実行するにあたって、
          MTT投資事業組合の各組合員であるトラスト・キャピタル・メザニン2016投資事業組合(以下、「TCファン
          ド」といいます。)及び東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合(以下、「TMMZファンド」といいます。)
          から必要な資金の出資を受ける予定とのことです。MTT投資事業組合は、(i)その組合員であるトラスト・
          キャピタル・メザニン2016投資事業組合より、MTT投資事業組合に対し、9,000,000千円を限度として金銭出
          資(以下、「TCファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、(ii)その組合員である東京海
          上メザニン1号投資事業有限責任組合より、MTT投資事業組合に対し、9,000,000千円を限度として金銭出資
          (以下、「TMMZファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得しているとのこ
          とです。
                               (後略)
       (訂正後)

                               (前略)
      (注1)     公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、BCPE                         Madison    Holdings     Cayman,    L.P.より、公開買付者に
          対して56,716,299千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。また、BCPE
          Madison    Holdings     Cayman,    L.P.は、(ⅰ)Bain         Capital    Asia   Fund   III,   L.P.(以下、「BC        Asia   IIIファン
          ド」といいます。)より、BCPE              Madison    Holdings     Cayman,    L.P.に対して38,716,299千円を限度として出資
          (以下、「BC      Asia   IIIファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、(ii)MTT投資事業組合
          より、BCPE      Madison    Holdings     Cayman,    L.P.に対して18,000,000千円を限度として融資(以下、「本メザニ
          ン融資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得していま                                     したが、MTT投資事業組合よ
          り取得した証明書の有効期間は平成29年12月7日までであったため、平成29年11月21日付で、有効期間を平
          成29年12月13日までとする上記内容の証明書を改めて取得しておりま                                す。
                               (中略)
      (注2)     公開買付者は、MTT投資事業組合より、以下の説明を受けております。
          MTT投資事業組合は、民法に基づき設立された投資事業組合あり、本メザニン融資を実行するにあたって、
          MTT投資事業組合の各組合員であるトラスト・キャピタル・メザニン2016投資事業組合(以下、「TCファン
          ド」といいます。)及び東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合(以下、「TMMZファンド」といいます。)
          から必要な資金の出資を受ける予定とのことです。MTT投資事業組合は、(i)その組合員であるトラスト・
          キャピタル・メザニン2016投資事業組合より、MTT投資事業組合に対し、9,000,000千円を限度として金銭出
          資(以下、「TCファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、(ii)その組合員である東京海
          上メザニン1号投資事業有限責任組合より、MTT投資事業組合に対し、9,000,000千円を限度として金銭出資
          (以下、「TMMZファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得しているとのこ
          とで  したが、当該各証明書の有効期間は平成29年12月7日までであったため、平成29年11月21日付で、有効
          期間を平成29年12月13日までとする上記内容の各証明書を改めて取得したとのことで                                       す。
                               (後略)
     10  【決済の方法】

      (2)  【決済の開始日】
       (訂正前)
        平成29年    11 月 29 日(水曜日)
       (訂正後)

        平成29年    12 月 13 日(水曜日)
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                                                          訂正公開買付届出書
     11  【その他買付け等の条件及び方法】
      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
       (訂正前)
        令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6
       号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
        なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当
       (株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価
       額の10%に相当する額(247円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場
       合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他
       の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(247円)
       未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに
       定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあ
       ります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過
       去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠
       けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用
       いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実
       が発生した場合をいいます。
        また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満
       了の日の前日までに、(i)独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関
       し、(a)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる
       排除措置命令を受けた場合、(b)措置期間が満了しない場合、若しくは、(c)公開買付者が独占禁止法第10条第1項
       の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合、(ii)中国の独占禁
       止法に基づく中国商務部に対する公開買付者の届出に関し、中国商務部からの承認が得られず、かつ、審査期間が
       終了しない場合、(iii)ドイツ競争制限禁止法に定める連邦カルテル庁に対する公開買付者の届出に関し、待機期間
       が終了せず、かつ、連邦カルテル庁から別途承認も得られない場合、又は(iv)外為法第27条第1項の定めによる届
       出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必
       要があると認められ又は国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者普通株式を
       取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告さ
       れた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うこ
       とがありえます。
                               (後略)
       (訂正後)

        令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6
       号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
        なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当
       (株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価
       額の10%に相当する額(247円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場
       合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他
       の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(247円)
       未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに
       定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあ
       ります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過
       去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠
       けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用
       いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実
       が発生した場合をいいます。
                               (後略)
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                                                           EDINET提出書類
                                        BCPE Madison Cayman, L.P.(E33526)
                                                          訂正公開買付届出書
     第5   【対象者の状況】
     4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)【対象者が提出した書類】
       ②【四半期報告書又は半期報告書】
       (訂正前)
         事業年度 第63期第         2 四半期(自 平成29年          4 月1日 至 平成29年          6 月30日) 平成29年         8 月 10 日に関東財務
        局長に提出
         なお、対象者によれば、平成29年11月14日までに、第63期第3四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9
        月30日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出予定とのことです。
       (訂正後)

         事業年度 第63期第         3 四半期(自 平成29年          7 月1日 至 平成29年          9 月30日) 平成29年         11 月 13 日に関東財務
        局長に提出
     Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

     1 公開買付条件等の変更の公告
       公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、平成29年11月21日に「公開買付条件等の変
      更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開
      買付届出書の訂正届出書に添付いたします。
       なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
     2 融資証明書及び出資証明書

       公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した各融資証明書
      及び各出資証明書に変更がありましたので、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社みずほ銀行及びMTT投資事業組合
      による各融資証明書、並びにトラスト・キャピタル・メザニン2016投資事業組合及び東京海上メザニン1号投資事業有
      限責任組合による各出資証明書を添付の各融資証明書及び各出資証明書と差し替えるものとします。
     3 府令第13条第1項第12号の規定による書面

       対象者は、平成29年11月13日に第63期第3四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)に係る四半期報
      告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第12号の規定による書面を本公開買付届出書の訂正届出書に
      添付いたします。
                                 18/18









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