株式会社 極楽湯ホールディングス 四半期報告書 第39期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

四半期報告書-第39期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

提出日:

提出者:株式会社 極楽湯ホールディングス

カテゴリ:四半期報告書

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                                                株式会社 極楽湯ホールディングス(E04727)
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     【表紙】

     【提出書類】               四半期報告書

     【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

     【提出先】               関東財務局長

     【提出日】               平成29年11月14日

     【四半期会計期間】               第39期第2四半期(自            平成29年7月1日          至   平成29年9月30日)

     【会社名】               株式会社極楽湯ホールディングス

     【英訳名】               GOKURAKUYU      HOLDINGS     CO.,   LTD.

     【代表者の役職氏名】               代表取締役社長グループCEO             新  川  隆  丈

     【本店の所在の場所】               東京都千代田区麹町二丁目4番地

     【電話番号】               03(5275)4126(代表)

     【事務連絡者氏名】               取締役執行役員CFO         鈴  木  正  守

     【最寄りの連絡場所】               東京都千代田区麹町二丁目4番地

     【電話番号】               03(5275)4126(代表)

     【事務連絡者氏名】               取締役執行役員CFO         鈴  木  正  守

     【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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     第一部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

                                第38期           第39期

               回次               第2四半期           第2四半期            第38期
                              連結累計期間           連結累計期間
                            自   平成28年4月1日         自   平成29年4月1日         自   平成28年4月1日
              会計期間
                            至   平成28年9月30日         至   平成29年9月30日         至   平成29年3月31日
                                 6,915,564           6,930,202          13,758,212
     売上高                   (千円)
                                   361,708           93,314          703,195

     経常利益                   (千円)
     親会社株主に帰属する
                                   194,665           17,838          287,560
                        (千円)
     四半期(当期)純利益
                                 △ 302,300          △ 28,097           48,950
     四半期包括利益又は包括利益                   (千円)
                                 6,543,696           9,077,037           7,143,863

     純資産額                   (千円)
                                 18,361,361           18,657,582           19,171,393

     総資産額                   (千円)
     1株当たり四半期(当期)
                                    14.63           1.18          21.16
                        (円)
     純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                                    13.04           1.09          18.75
                        (円)
     四半期(当期)純利益金額
                                    26.7           39.0           28.0
     自己資本比率                   (%)
                                   375,145           89,209         1,442,284

     営業活動によるキャッシュ・フロー                   (千円)
                                △  1,543,734          △  584,260         △ 2,560,648

     投資活動によるキャッシュ・フロー                   (千円)
                                 △  49,633          291,656          △ 61,421

     財務活動によるキャッシュ・フロー                   (千円)
     現金及び現金同等物の
                                 4,463,155           4,416,649           4,638,057
                        (千円)
     四半期末(期末)残高
                                第38期           第39期

               回次               第2四半期           第2四半期
                              連結会計期間           連結会計期間
                            自   平成28年7月1日         自   平成29年7月1日
              会計期間
                            至   平成28年9月30日         至   平成29年9月30日
                                   △ 0.34          △ 3.4
     1株当たり四半期純損失金額(△)                   (円)
     (注)1     当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        2     売上高には、消費税等は含まれておりません。
     2  【事業の内容】

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
      に重要な変更はありません。
       また、主要な関係会社についても異動はありません。
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     第2   【事業の状況】

     1  【事業等のリスク】

       当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
      投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
      リスク」についての重要な変更はありません。
     2  【経営上の重要な契約等】

       (海外直営5号店(中国江蘇省蘇州市)の出店並びに子会社設立について)
       当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、海外5号店(中国江蘇省蘇州市)の出店及び当該店舗の出店
      準備及び運営を行なう子会社を設立することについて決議いたしました。
       詳細につきましては、「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照くだ
      さい。
       (コミット型シンジケートローン契約の締結について)

       当社は、平成29年9月29日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーと
      する総額23億円のコミット型シンジケートローン契約を締結いたしました。
       なお、当第2四半期連結会計期間末までにおいて当該契約における借入の実行はございません。
     3  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  業績の状況

        当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、引き続き好調な企業収益や雇用環境を背景に緩やかな回復基
       調が持続しております。世界経済におきましては、米国経済を中心に回復基調が見られましたが、経済や政策に関
       する不確実性や地政学的リスクへの不安などにより不安定な状態が続いており、先行きには不透明感が広がってお
       ります。
        日本の温浴業界につきましては、エネルギーコストの低位安定に加え、「安・近・短」の手軽なレジャーとして
       のニーズが底堅く推移する一方、人手不足を背景とした労働力の確保やニーズの多様化など厳しい経営環境が続い
       ております。また、中国の温浴業界につきましては、中間所得層の増加によりレジャー施設の需要が増加する一
       方、上海を中心に日本式サービスを謳う温浴施設が出店するなどすそ野の広がりをみせております。
        このような状況の中、当社グループは、日本において既存店の修繕や備品交換、名古屋新店の開業準備、新規事
       業開発などに取り組むとともに、中国においては直営店改装計画の推進、直営店及びフランチャイズ店の開業準備
       や新規出店地策定などに取り組みました。
        引き続き、お客様のニーズの変化をいち早く感じとり迅速に対応できる企業として、総合力を強く意識したうえ
       で、より一層の安心・安全そして高品質なサービスを国内外で提供すべく取り組んでまいります。
        以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は6,930百万円(前年同期比0.2%増)、営業利益は161百万円

       (前年同期比66.0%減)、経常利益は93百万円(前年同期比74.2%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は17
       百万円(前年同期比90.8%減)となりました。
        セグメントの業績を示すと次のとおりです。

        ①  日本
          当セグメントにおきましては、売上高5,304百万円(前年同期比0.7%増)、セグメント利益(営業利益)148
         百万円(前年同期比51.1%減)となりました。
          当社の業績は、お盆や年末年始の休暇等の家族や人が集まる機会や天候及び気温等に影響される傾向があり
         季節的な変動があります。
          当第2四半期累計期間(4月~9月)については、週末の台風やゲリラ豪雨による影響はあったものの、平
         成28年8月にリニューアルオープンした「RAKU                       SPA  Cafe浜松」の業績が6ヶ月フルで売上高に寄与したこと
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         や、優待券の配布枚数の適正化を図ることによりお客様単価を上げたことなどが影響し、前年同期に比べ売上
         高は増加しました。しかしながら、顧客満足度の向上を目的とした修繕・備品交換の実施に加え人件費、水道
         光 熱費の上昇などにより前年同期に比べセグメント利益(営業利益)は減少しました。
        ②  中国

          当セグメントにおきましては、売上高1,637百万円(前年同期比2.9%減)、セグメント利益(営業利益)27
         百万円(前年同期比89.8%減)となりました。
          中国における業績も国内と同様に季節的要因による変動があり、第2四半期(4月~6月)は気温が上昇す
         るため、比較的厳しい時期(閑散期)と言えます。
          当第2四半期累計期間(1月~6月)の業績は、平成28年11月に中国武漢市にオープンした海外3号店「極
         楽湯金銀潭(じんいんたん)温泉館」の業績が6ヶ月フルで売上高に寄与した一方、比較的多くの集客が期待
         出来る清明節や労働節の気温が例年よりも高く、来店客数が減少したことなどが影響し、売上高及びセグメン
         ト利益(営業利益)は減少しました。
      (2)  財政状態の分析

        当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ513百万円減少し18,657百万円となりま
       した。これは主に、借入金の返済等により現金及び預金が188百万円減少したことや、建物及び構築物が287百万円
       減少したこと等によるものであります。
        次に、負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,446百万円減少し9,580百万円となりました。これは主に、短期借
       入金が800百万円、長期借入金が716百万円、前期に発生した修繕費用の支払いにより未払金が374百万円減少したこ
       と等によるものであります。
        最後に、純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,933百万円増加し9,077百万円となりました。これは主に、第
       三者割当増資による払込等により、資本金が1,006百万円、資本剰余金が1,006百万円増加したことによるものであ
       ります。また、自己資本比率につきましては、39.0%となりました。
      (3)  キャッシュ・フローの状況

        当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は4,416百万円(前年同四
       半期は4,463百万円)となりました。
        当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果獲得した資金は、89百万円(前年同四半期は375百万円の獲得)となりました。これは主に減価償
       却費565百万円、法人税等の支払額261百万円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果使用した資金は、584百万円(前年同四半期は1,543百万円の使用)となりました。これは主に、有
       形固定資産の取得による支出509百万円、貸付けによる支出65百万円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果獲得した資金は、291百万円(前年同四半期は49百万円の使用)となりました。これは主に、株式
       発行による収入1,996百万円、短期借入金の返済による支出800百万円、長期借入金の返済による支出786百万円によ
       るものであります。
      (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題は
       ありません。
        なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次
       のとおりです。
        当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会の事前の賛
       同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策(以下、「前プラン」という。)を平成18年5
       月26日の取締役会において導入しておりますが、平成28年12月16日の取締役会において、更新(以下、「本プラ
       ン」という。)しております。
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       [当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み]
        当社は、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立
       と喜びを感じる企業でありたい」という経営理念のもと、「極楽湯」「RAKU                                    SPA」という大規模温浴施設を全国的
       に展開し、「極楽湯」「RAKU              SPA」が地域社会における新しいコミュニティーシンボルとして、多くのお客様に高
       水準の「健康」と「癒し」を提供し続けることを目指し、事業展開を行ってまいります。
        具体的には、以下の5項目を基本方針として策定しております。
        1.温浴施設「極楽湯」「RAKU               SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを
          提供することで、顧客満足を高め、企業としての適切な利益を安定的に獲得する
        2.あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める
        3.各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する
        4.「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する
        5.ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する
        上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社を経営するに
       あたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な気持ち、温浴
       事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信
       頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社の企業価値の源泉となるとともに、株主の皆様の共同利益
       を図っているものと考えております。
        当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、
       株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを設定さ
       せていただくことが、株主共同の利益に資すると考え、本プランを導入いたしました。
       [本プラン継続目的]

        当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべき
       ものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当社株
       式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えておりま
       す。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体に
       より直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化
       に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得するこ
       とを拒むものではありません。
        しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に
       参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買
       付けを行う者(いわゆるグリーンメイラー)等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考え
       られる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確
       にしないで)設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者(いわゆる二
       段階強圧的買収)等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を害する態様によ
       る買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に
       応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期
       間が与えられた上で熟慮に基づいた判断(インフォームド・ジャッジメント)を行うことができるような態勢を確
       保することが、株主共同の利益に資するものと考えます。
        当社は、当社が把握している直近の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び
       変更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があ
       るような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来におい
       て、そのような者が登場することはあり得るところであると考えます。そこで、前記のような観点から、株主共同
       の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支配
       権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってイン
       フォームド・ジャッジメントを行うことができるよう、前プランの内容を一部変更し、本プランとして継続するも
       のであります。
       [本プランの内容]

        <本プラン適用の要件>
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         本プランは、特定株主グループ(注)1の議決権割合(注)2を20パーセント以上とすることを目的とする当社株
        券等(注)3の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行為
        (以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為
        に ついては、これには当たらないこととします。)に対して、適用されるものとします。
         本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、本
        プランに定められた大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守しなけれ
        ばならないものとします。
         大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会に
        よる一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
       (注)1「特定株主グループ」とは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいい
           ます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれ
           る者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6
           項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規
           定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価
           証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規
           定する特別関係者をいいます。)を意味し、以下同じとします。
       (注)2「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注)1の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の
           保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この
           場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいま
           す。)も計算上考慮されるものとします。)をいい、②特定株主グループが、前記(注)1の②の記載に該
           当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2
           第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいい、以下同じとします。
       (注)3「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定す
           る株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。
        <大規模買付ルールの内容>

        (a.必要十分な情報の提供)
         大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表
        者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為(以下「買付提案」といいます。)の概要並びに
        大規模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
         当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後5営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買
        付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報(以下「必要情報」といいます。)を以下の1
        乃至6に規定する大項目からなるリスト(以下「必要情報リスト」といいます。)として交付します。大規模買
        付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとしま
        す。
         当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するもの
        と判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示
        するものとします。
        1.大規模買付者及びそのグループに関する事項
        2.当社株券等の取引状況
        3.買付提案の買付条件
        4.当社株券等の取得対価の算定根拠
        5.資金の裏付け
        6.当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等
         当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査
        し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のイ
        ンフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。
         当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、
        株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やか
        に、必要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に
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        対し通知し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日(以下「検討期間開始日」という。)としま
        す。
         これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしてい
        ないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなってい
        ないと判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要
        な情報及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報(以下、総称して「必要的追加情
        報」といいます。)を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会
        が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当である
        と判断する方法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。
         なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合に
        は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。
        (b.検討期間)

         大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、
        場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却する
        か否かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないも
        のとします。
         大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。
         具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会
        は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の(イ)又は(ロ)の期間よりも短縮することが妥
        当であると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。
         (イ) 現金(円貨)のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け:60日間
         (ロ) 前記(イ)以外の全ての大規模買付行為:90日間
        (c.買付提案が変更された場合)

         検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合(かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提
        案」といいます。)、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考に
        して、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか
        否かを判断するものとします。
         当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益な
        ものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報(変更前の買付提案と比較して実質
        的に不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。)を当社に対して提出しなければならず、当社取
        締役会が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記b.に従った検討期
        間を設けなければならないものとします。
         これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に
        不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するもの
        とします。
        (d.大規模買付ルールが遵守された場合)

         大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報(及び必要的追加情報)を提出し、かつ、検討期間の
        猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する
        場合でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提
        示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとしま
        す。
        ①  真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を
         当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)
        ②  当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や
         顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合
        ③  当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用
         する予定で大規模買付行為を行っている場合
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        ④  当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処
         分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を
         狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合
        ⑤  最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしない
         で)設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上 売却を強要する結果となっている場合(いわゆ
         る二段階強圧的買収)
        (e.対抗措置の発動)

         大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会
        が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提
        案が、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会の決議により、直ちに対抗措置を発動する
        ことができるものとします。
         当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断
        した事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
        (f.対抗措置の内容)

         当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当
        社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で
        相当と認められるものを選択します。
         但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこ
        と又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなっ
        たと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がな
        くなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。
         なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要
        は、以下のとおりとします。
       [新株予約権の概要]

         対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権(以下「本
        新株予約権」といいます。)の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、
        本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。
        ①  本新株予約権の割当ての対象となる株主等
           当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日(以下
          「割当基準日」といいます。)の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主
          に対し、その所有株式1株につき1個の割合で本新株予約権を割当てます。
        ②  本新株予約権の総数
           割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上
          限とします。
        ③  本新株予約権の割当てが効力を生じる日
           本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
        ④  本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる当社普
          通株式の数は1株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約
          権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。
        ⑤  本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
           本新株予約権の行使により交付される当社普通株式1株あたりの払込金額は1円以上で当社取締役会が定
          める額とします。
        ⑥  本新株予約権の行使条件
           大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会
          の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。
        ⑦  本新株予約権の譲渡
           本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。
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        ⑧  本新株予約権の行使期間
           新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、2か月間までの範囲で新株予約
          権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします(以下「行使期間」といいます。)。但し、
          行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。
        ⑨  本新株予約権の取得条項
           本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全
          ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
           また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価とし
          て本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
        ⑩  本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
           新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。
        ⑪  その他
           その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。
       [株主及び投資家の皆様に与える影響等]

        <本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響>
         本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において
        株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。
        <対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響>

         対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録され
        た株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。
         割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の
        株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります(但し、当社普通株式を取得
        対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下
        は生じないことになります。)。
         なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開
        示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわ
        らず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当
        社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、1株当たりの株式
        の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可
        能性があります。
        <対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続>

         対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日
        を公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれ
        ましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります(証券保管振替機構をご利用の株主様
        については、名義書換手続は不要です。)。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は
        不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発
        生日において、当然に新株予約権者になられます。
         なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務
        会社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希
        望される株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株
        予約権を行使していただくことになります。
       [その他]

       ・本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。
        本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
       のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
       株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、平成20年6月30日付の経済産業省企
       業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。
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       ・本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。
        本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができる
       ものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、
       かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
        従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止
       できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としているため、スローハンド型買収防
       衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛
       策)でもありません。
       ・本プランの有効期限、継続及び改廃
        本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検討
       し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長3年とし平成31年12月16日までに開催予定の当社取締
       役会終結の時までとします。
        また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃止
       する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを
       廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
        また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から
       随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の
       決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
        なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取
       引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由に
       より字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正又は変更
       する場合があります。
      (5)  研究開発活動

        該当事項はありません。
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     第3   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)

                 普通株式                                      54,600,000

                  計                                    54,600,000

       ②  【発行済株式】

            第2四半期会計期間            提出日現在         上場金融商品取引所

       種類      末現在発行数(株)            発行数(株)         名又は登録認可金融                 内容
            (平成29年9月30日)          (平成29年11月14日)           商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                            単元株式数は100株であります。
      普通株式          17,813,000          17,813,000        JASDAQ
                                            株主としての権利内容に制限の
                                            ない、標準となる株式。
                                  (スタンダード)
        計        17,813,000          17,813,000           ―              ―
      (注)    提出日現在発行数には、平成29年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
         れた株式数は、含まれておりません。
      (2)  【新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      (5)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                                 資本金増減額       資本金残高
          年月日         総数増減数        総数残高                     増減額       残高
                                  (千円)       (千円)
                     (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     平成29年7月1日~
     平成29年9月30日                170,500      15,403,000         39,989     2,605,129        39,989     2,251,729
     (注)1
     平成29年8月4日
                    2,410,000       17,813,000        955,565      3,560,694        955,565      3,207,294
     (注)2
      (注)1 新株予約権の行使による増加であります。
         2 有償第三者割当
           発行価格   793円
           資本組入額  396.5円
           割当先    ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション
                  金之泉酒店投資管理有限公司
                  呉錦平
                  株式会社久世
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      (6)  【大株主の状況】
                                                 平成29年9月30日現在
                                                      発行済株式
                                               所有株式数
                                                     総数に対する
             氏名又は名称                       住所
                                                      所有株式数
                                                (千株)
                                                      の割合(%)
                            VISTRA    CORPORATE     SERVICES     CENTRE,
     ハーベスト・プレミア・インベストメント・
     コーポレーション
                            SECOND    FLOOR,    THE  QUADRANT,
                                                 3,320      18.63
     (常任代理人      株式会社三菱東京UFJ銀行、
                            MANGLIER     STREET,    VICTRORIA,      MAHE,
           株式会社みずほ銀行決済営業部)                REPUBLIC     OF  SEYCHELLES
                                                  756      4.24
     新川 隆丈                       東京都世田谷区
                            香港銅鑼湾非路道18号万国宝通中心32階
                                                  600      3.36
     金之泉酒店投資管理有限公司
                            3201A
                            東京都墨田区吾妻橋1-23-1                      500      2.80
     アサヒビール株式会社
                                                  350      1.96

     呉 錦平                       中国江蘇省無錫市
                            東京都豊島区東池袋2-29-7                      300      1.68

     株式会社久世
     バンク    オブ   ニューヨーク       ジーシーエム
     クライアント       アカウンツ      イー   ビーディー        TAUNUSANLAGE       12,  FRANKFURT,      GERMANY        238      1.34
     (常任代理人      株式会社三菱東京UFJ銀行)
                            東京都千代田区丸の内1-6-6
                                                  230      1.29
     日本生命保険相互会社
                            日本生命証券管理部内
                                                  212      1.19
     須田 忠雄                       群馬県桐生市
     ドイチェ     バンク    アーゲー     ロンドン
     ジーピーエフ       クライアント       オムニ
                            TAUNUSANLAGE       12,  FRANKFURT,      GERMANY        212      1.19
     -  フル   タックス613
     (常任代理人      ドイツ証券株式会社)
                                                 6,720      37.72
               計                     -
      (注)上記のほか当社所有の自己株式917千株(5.15%)があります。
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      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                                平成29年9月30日現在
            区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                      ―            ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―            ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―            ―             ―

                      (自己保有株式)
                                              株主としての権利内容に制
     完全議決権株式(自己株式等)                                  ―
                      普通株式
                                              限のない、標準となる株式
                             917,600
                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                                    168,919          同上
                            16,891,900
                      普通株式
     単元未満株式                                  ―            同上
                              3,500
     発行済株式総数                       17,813,000            ―             ―
     総株主の議決権                      ―              168,919           ―

       ②  【自己株式等】

                                                平成29年9月30日現在
                                                     発行済株式
                                  自己名義      他人名義      所有株式数
          所有者の氏名                                          総数に対する
                        所有者の住所         所有株式数      所有株式数       の合計
           又は名称                                          所有株式数
                                   (株)      (株)      (株)
                                                     の割合(%)
     (自己保有株式)                 東京都千代田区麹町
                                   917,600       ―      917,600        5.15
     株式会社極楽湯ホールディングス                 二丁目4番地
             計              ―        917,600       ―      917,600        5.15

     2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第4   【経理の状況】

     1.四半期連結財務諸表の作成方法について

       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
      第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成29年7月1日から平成
      29年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年9月30日まで)に係る四半期連結財務
      諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
     1 【四半期連結財務諸表】
      (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成29年3月31日)              (平成29年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        4,638,057              4,449,851
         現金及び預金
                                         245,485              164,789
         売掛金
                                          9,699              20,209
         未収入金
                                        ※  73,707             ※  68,893
         たな卸資産
                                          55,739              36,576
         繰延税金資産
                                         255,379              350,557
         その他
                                        5,278,069              5,090,878
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        9,933,152              9,645,765
           建物及び構築物(純額)
                                         759,441              726,147
           工具、器具及び備品(純額)
                                         182,051              182,051
           土地
                                         582,866              588,102
           建設仮勘定
                                        11,457,511              11,142,066
           有形固定資産合計
                                         259,955              208,904
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                          29,825              29,570
           投資有価証券
                                          62,442              116,697
           長期貸付金
                                         396,426              447,455
           繰延税金資産
                                         898,237              899,026
           敷金及び保証金
                                         552,941              518,534
           その他
                                        1,939,873              2,011,285
           投資その他の資産合計
                                        13,657,340              13,362,256
         固定資産合計
                                         235,983              204,447
       繰延資産
                                        19,171,393              18,657,582
       資産合計
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                                                             四半期報告書
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成29年3月31日)              (平成29年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                         413,014              305,713
         買掛金
                                         800,000
         短期借入金                                                 -
                                         49,000              49,000
         1年内償還予定の社債
                                        1,556,580              1,488,380
         1年内返済予定の長期借入金
                                         883,155              508,273
         未払金
                                         235,030               50,948
         未払法人税等
                                        1,121,946               983,859
         前受金
                                         31,540              70,441
         賞与引当金
                                         480,851              433,903
         その他
                                        5,571,119              3,890,519
         流動負債合計
       固定負債
                                         129,500              105,000
         社債
         長期借入金                               5,375,850              4,727,160
         退職給付に係る負債                                117,445              109,093
                                         464,509              467,753
         資産除去債務
                                         369,105              281,019
         その他
                                        6,456,410              5,690,025
         固定負債合計
                                       12,027,530               9,580,544
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        2,553,950              3,560,694
         資本金
                                        2,514,730              3,521,474
         資本剰余金
                                         566,336              498,916
         利益剰余金
                                        △ 356,138             △ 356,138
         自己株式
                                        5,278,878              7,224,946
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          △ 124             △ 262
         その他有価証券評価差額金
                                         85,594              57,481
         為替換算調整勘定
                                         85,469              57,219
         その他の包括利益累計額合計
                                         101,212              134,254
       新株予約権
                                        1,678,303              1,660,617
       非支配株主持分
                                        7,143,863              9,077,037
       純資産合計
                                       19,171,393              18,657,582
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                 至 平成28年9月30日)               至 平成29年9月30日)
                                        6,915,564              6,930,202
      売上高
                                        5,868,245              6,143,428
      売上原価
                                        1,047,318               786,773
      売上総利益
                                       ※  570,536             ※  624,776
      販売費及び一般管理費
                                         476,782              161,997
      営業利益
      営業外収益
                                          5,862              6,636
       受取利息
                                          9,298              9,298
       受取家賃
                                         23,537              29,259
       協賛金収入
                                         30,811              29,004
       その他
                                         69,510              74,199
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         52,933              44,045
       支払利息
                                         112,360               24,859
       為替差損
                                          1,000              31,000
       シンジケートローン手数料
                                         11,085              27,513
       開業費償却
                                          7,205              15,463
       その他
                                         184,584              142,881
       営業外費用合計
                                         361,708               93,314
      経常利益
      特別利益
                                          4,392               592
       新株予約権戻入益
                                          2,000
                                                          -
       投資有価証券売却益
                                          6,392               592
       特別利益合計
      特別損失
                                            0            32,691
       固定資産除却損
                                          1,777
                                                          -
       契約解約損
                                          1,777              32,691
       特別損失合計
                                         366,323               61,214
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   124,214               71,383
                                        △ 10,300             △ 39,239
      法人税等調整額
                                         113,913               32,144
      法人税等合計
      四半期純利益                                   252,409               29,070
                                         57,743              11,231
      非支配株主に帰属する四半期純利益
                                         194,665               17,838
      親会社株主に帰属する四半期純利益
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                                                             四半期報告書
       【四半期連結包括利益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                 至 平成28年9月30日)               至 平成29年9月30日)
                                         252,409               29,070
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                          △ 65             △ 137
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 554,645              △ 57,030
       為替換算調整勘定
                                        △ 554,710              △ 57,168
       その他の包括利益合計
                                        △ 302,300              △ 28,097
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        △ 74,386             △ 10,411
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        △ 227,914              △ 17,686
       非支配株主に係る四半期包括利益
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      (3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                 至 平成28年9月30日)               至 平成29年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         366,323               61,214
       税金等調整前四半期純利益
                                         505,104              565,736
       減価償却費
                                          4,310             △ 8,352
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)
                                         △ 4,500
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                                   ―
                                         20,678              38,327
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                         △ 7,612             △ 8,226
       受取利息及び受取配当金
                                         △ 4,392              △ 592
       新株予約権戻入益
                                         55,119              45,884
       支払利息及び社債利息
                                         112,360               24,859
       為替差損益(△は益)
                                            0            32,691
       固定資産除売却損益(△は益)
                                        △ 41,100             △ 52,057
       売上債権の増減額(△は増加)
                                          5,714              4,368
       たな卸資産の増減額(△は増加)
                                        △ 64,850              27,513
       繰延資産の増減額(△は増加)
                                        △ 77,589             △ 41,735
       未払消費税等の増減額(△は減少)
                                        △ 105,243             △ 103,877
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                         18,704              18,804
       建設協力金の賃料相殺
                                        △ 173,416             △ 156,112
       未払金の増減額(△は減少)
                                        △ 107,190              △ 58,015
       その他
                                         502,420              390,432
       小計
                                          3,028              5,915
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 53,134             △ 45,559
       利息の支払額
                                        △ 77,168             △ 261,578
       法人税等の支払額
                                         375,145               89,209
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 273,430              △ 32,696
       定期預金の預入による支出
                                      △ 1,137,140              △ 509,851
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 158,341              △ 6,244
       差入保証金の差入による支出
                                          4,109              4,312
       差入保証金の回収による収入
                                                      △ 65,663
       貸付けによる支出                                    ―
       貸付金の回収による収入                                  14,114              19,863
                                          5,775              5,775
       建設協力金の回収による収入
                                          1,179               245
       その他
                                      △ 1,543,734              △ 584,260
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                 19/26







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                                                             四半期報告書
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                 至 平成28年9月30日)               至 平成29年9月30日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 600,000             △ 800,000
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                        △ 24,500             △ 24,500
       社債の償還による支出
                                        1,650,000                70,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 971,270             △ 786,890
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 68,678             △ 77,702
       割賦債務の返済による支出
                                         41,024             1,996,614
       株式の発行による収入
                                        △ 76,208             △ 85,865
       配当金の支払額
                                        △ 49,633              291,656
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 84,956             △ 18,013
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                                      △ 1,303,179              △ 221,407
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        5,766,334              4,638,057
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※  4,463,155             ※  4,416,649
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 20/26















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      【注記事項】
       (四半期連結貸借対照表関係)
     ※   たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
                              前連結会計年度              当第2四半期連結会計期間

                             (平成29年3月31日)                 (平成29年9月30日)
                                 44,461                 37,072
         商品                           千円                 千円
         貯蔵品                        29,246   千円              31,821   千円
       (四半期連結損益計算書関係)

     ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                           (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                            至   平成28年9月30日)               至   平成29年9月30日)
                                 63,658                 60,490
         役員報酬                           千円                 千円
                                153,960                 194,687
         給料手当                           千円                 千円
                                 14,062                 16,246
         賞与引当金繰入額                           千円                 千円
         退職給付費用                        4,559   千円              1,282   千円
                                 7,313                 5,011
         広告宣伝費                           千円                 千円
                                 16,831                 21,589
         減価償却費                           千円                 千円
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     
       あります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                           (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                            至   平成28年9月30日)               至   平成29年9月30日)
         現金及び預金                      4,711,396千円                 4,449,851千円
         預入期間が3か月を超える
                               △248,241千円                  △33,202千円
         定期預金
         現金及び現金同等物                      4,463,155千円                  4,416,649千円
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                                                             四半期報告書
       (株主資本等関係)
      前第2四半期連結累計期間(自                平成28年4月1日          至   平成28年9月30日)
      1.配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                       (千円)      配当額(円)
     平成28年6月29日
               普通株式         79,349         6  平成28年3月31日         平成28年6月30日         利益剰余金
     定時株主総会
      2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      3.株主資本の著しい変動

        該当事項はありません。
      当第2四半期連結累計期間(自                平成29年4月1日          至   平成29年9月30日)

      1.配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                       (千円)      配当額(円)
     平成29年6月28日
               普通株式         85,258         6  平成29年3月31日         平成29年6月29日         利益剰余金
     定時株主総会
      2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      3.株主資本の著しい変動

        当社は、平成29年8月4日に第三者割当増資による払込を受けたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ
       955百万円増加しました。この結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金が3,560百万円、資本剰余金が
       3,521百万円となっております。
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                                                             四半期報告書
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      Ⅰ   前第2四半期連結累計期間(自              平成28年4月1日         至  平成28年9月30日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                      (単位:千円)
                               報告セグメント
                                             調整額(注)          合計
                           日本      中国       計
     売上高
                          5,230,068      1,685,496      6,915,564                6,915,564
      外部顧客への売上高                                             ―
                            39,725             39,725       △ 39,725
      セグメント間の内部売上高又は振替高                               ―                      ―
                          5,269,793      1,685,496      6,955,289        △ 39,725       6,915,564
              計
                           303,797      266,866      570,663       △ 93,881        476,782
     セグメント利益
      (注)1     セグメント利益の調整額△93,881千円は、セグメント間取引消去2,745千円、各報告セグメントに配分して
           いない全社費用△96,626千円であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり
           ます。
         2     セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         3     報告セグメント「中国」の連結子会社の決算日は12月31日であるため、当第2四半期連結累計期間には、
           平成28年1月1日から平成28年6月30日までの業績が反映されております。
       2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

         該当事項はありません。
      Ⅱ   当第2四半期連結累計期間(自              平成29年4月1日         至  平成29年9月30日)

       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                      (単位:千円)
                               報告セグメント
                                             調整額(注)          合計
                           日本      中国       計
     売上高
                          5,293,066      1,637,135      6,930,202                6,930,202
      外部顧客への売上高                                             ―
                            11,863             11,863       △ 11,863
      セグメント間の内部売上高又は振替高                               ―                      ―
                          5,304,930      1,637,135      6,942,065        △ 11,863       6,930,202
              計
                           148,451       27,345      175,797       △ 13,800        161,997
     セグメント利益
      (注)1     セグメント利益の調整額△13,800千円は、セグメント間取引消去81,371千円、各報告セグメントに配分し
           ていない全社費用△95,171千円であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であ
           ります。
         2     セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         3     報告セグメント「中国」の連結子会社の決算日は12月31日であるため、当第2四半期連結累計期間には、
           平成29年1月1日から平成29年6月30日までの業績が反映されております。
       2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

         該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
       (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上
        の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間

                                (自    平成28年4月1日             (自    平成29年4月1日
                項目
                                至   平成28年9月30日)             至   平成29年9月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額                                   14円63銭                1円18銭
     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                   194,665                17,838

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―               ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         194,665                17,838
     四半期純利益金額(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  13,301,420               15,094,618
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                   13円04銭                1円09銭

     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                       ―               ―

     普通株式増加数(株)                                  1,629,878               1,300,188

     希薄化効果を有しないため潜在株式調整後1株当た
     り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
                                            ―               ―
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
       (重要な後発事象)

         (海外直営5号店(中国江蘇省蘇州市)の出店並びに子会社設立について)
         当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、海外直営5号店(中国江蘇省蘇州市)の出店及び当該店
        舗の出店準備及び運営を行なう子会社を設立することについて決議いたしました。
        (1)    店舗概要(予定)
          1.店    舗  名:未定
          2.所      在  地:中国江蘇省蘇州市
          3.出店形態:直営
          4.店舗面積:約11,000㎡(地上4階地下2階)
          5.開業予定:平成31年下期
        (2)    子会社概要(予定)
          1.商  号:未定
          2.所      在  地:中国江蘇省蘇州市
          3.代      表  者:新川 隆丈
          4.事業内容:温浴施設の運営・管理
          5.設立時期:平成29年11月
          6.資      本  金:4,000万元(約6億8,400万円、1元=約17.1円)
          7.出資比率:極楽湯(上海)沐浴股份有限公司(当社孫会社)より100%出資予定
     2  【その他】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
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                                                株式会社 極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成29年11月14日

     株式会社極楽湯ホールディングス
      取締役会      御中
                          UHY東京監査法人

                           指定社員

                                    公認会計士          原   伸 之            印
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士          谷 田 修 一           印
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社極楽湯

     ホールディングスの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成29年
     7月1日から平成29年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年9月30日まで)に
     係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四
     半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社極楽湯ホールディングス及び連結子会社の平成29年9月
     30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
     適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

           報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 26/26



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