株式会社アプラスフィナンシャル 四半期報告書 第63期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第63期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
提出日
提出者 株式会社アプラスフィナンシャル
カテゴリ 四半期報告書

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                                                 株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年11月7日
      【四半期会計期間】                    第63期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)
      【会社名】                    株式会社アプラスフィナンシャル
      【英訳名】                    APLUS   FINANCIAL     Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  渡部 晃
      【本店の所在の場所】                    大阪市浪速区湊町一丁目2番3号
                         (上記は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行って
                         おります。) 
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区外神田三丁目12番8号
      【電話番号】                    (03)6630-3933
      【事務連絡者氏名】                    執行役員経理部長  安川 明彦
      【縦覧に供する場所】                    株式会社アプラスフィナンシャル 東京本部
                         (東京都千代田区外神田三丁目12番8号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第62期           第63期
               回次               第2四半期           第2四半期            第62期
                             連結累計期間           連結累計期間
                           自平成28年4月1日           自平成29年4月1日           自平成28年4月1日

              会計期間
                           至平成28年9月30日           至平成29年9月30日           至平成29年3月31日
                     (百万円)             35,462           36,844           71,869

     営業収益
                     (百万円)              4,364           4,218           7,644
     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期
                     (百万円)              3,707           4,214           7,175
     (当期)純利益
                     (百万円)              3,800           4,343           7,687
     四半期包括利益又は包括利益
                     (百万円)             90,165           88,342           94,053
     純資産額
                     (百万円)             996,224          1,127,571           1,055,781
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利
                      (円)             2.43           2.76           4.71
     益
     潜在株式調整後1株当たり四半
                      (円)             1.00           1.20           1.97
     期(当期)純利益
                      (%)              9.1           7.8           8.9
     自己資本比率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                     (百万円)            △ 56,883          △ 14,491          △ 80,046
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                     (百万円)             △ 1,791          △ 6,261          △ 3,845
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                     (百万円)             40,930           40,334           66,965
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                     (百万円)             117,695           138,093           118,513
     (期末)残高
                               第62期           第63期

               回次               第2四半期           第2四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                           自平成28年7月1日           自平成29年7月1日

              会計期間
                           至平成28年9月30日           至平成29年9月30日
                                   1.28           1.32

     1株当たり四半期純利益                (円)
      (注)1.△はマイナスを示しております。
         2.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
           しておりません。
         3.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
      2【事業の内容】

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
         なお、当第2四半期連結会計期間より、連結子会社であったアルファ債権回収株式会社(その他の子会社セグメ
        ント)は、全株式の譲渡に伴い、連結の範囲から除外しております。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
         前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営上の重要な契約等】

         該当事項はありません。
      3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       (1)  業績の状況
         当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善による個人消費の持ち直しや、企業収
        益の改善による設備投資の持ち直しがみられるなど、景気は緩やかな回復基調が続きました。海外経済につきまし
        ては、米国の金融政策の正常化の影響や、中国をはじめとする新興国経済の先行きが懸念されたものの、米国や欧
        州を中心に世界の景気は緩やかに回復してまいりました。
         当業界におきましては、ショッピングクレジット市場の堅調な拡大、ECマーケットの拡大や技術革新による決
        済手段の多様化を背景としたカード・決済市場の急速な拡大が続くなか、業態の垣根を越えた競争も一段と強まっ
        てまいりました。また、平成29年6月に閣議決定された「未来投資戦略2017」において、今後10年間にキャッシュ
        レス決済比率を倍増し、4割程度とする目標が掲げられるなど、当業界への注目度は一段と高まってまいりまし
        た。
         このような中、当社グループは現中期経営計画の2年目を迎え、「グループの融合により革新的金融サービスを
        提供し、リーンなオペレーションと卓越した生産性・効率性を実現する」という中長期ビジョンに基づき、「より
        高い収益体質を追求して、成長を加速」、「成長を支えるバックアップ体制の高度化」を基本骨子に据え、目標達
        成に向けて様々な施策にスピード感をもって取り組んでまいりました。
         株式会社新生銀行(以下、「新生銀行」という。)は、平成29年4月1日付で、新生銀行グループ各社の間接機
        能の統合・一体運営を図るため、新生銀行内に「グループ本社」を設置いたしました。これにより、各間接機能の
        高度化とグループガバナンスの強化を図るとともに、グループ各社で重複する機能を集約することで、生産性・効
        率性の向上を目指し、当社グループにおきましても、人事、財務、総務、コンプライアンス等の各間接機能の業務
        を順次見直してまいりました。
         資本政策につきましては、平成29年6月28日付の「自己株式(優先株式)の取得および消却に関するお知らせ」
        にて公表しましたとおり、当社が発行するG種優先株式およびH種優先株式について、平成29年7月14日付で金銭
        を対価として取得(強制償還)し、取得した株式の全株式を消却いたしました。これは、当社グループの業績や自
        己資本の十分な積み上がりなどを踏まえて決定したもので、今後もこれらの状況を慎重に見極めたうえで、残存す
        る優先株式の処理を柔軟に進めてまいります。
         当第2四半期連結累計期間の業績につきましては、カードの取扱高増加や、住宅購入時の諸費用ローンや投資用

        マンションローン等の住関連ローン残高の積み上げ、コンビニ収納代行の取扱高増加などにより、営業収益は368
        億44百万円(前第2四半期連結累計期間比3.9%増)となりました。営業費用は、トップラインの増加に対応した
        費用の増加や貸倒引当金繰入額の増加などにより、326億70百万円(同4.2%増)となりました。この結果、営業利
        益は41億74百万円(同1.2%増)、経常利益は42億18百万円(同3.4%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は
        42億14百万円(同13.7%増)となりました。
         当第2四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。

        ①  ショッピングクレジット
          当セグメントにおきましては、お客さまがWEB経由でショッピングクレジットのお申し込みが可能な「アプ
         ラスeオーダー」の利用促進を図り、お客さまや加盟店の利便性向上やオペレーションの効率化が進展してまい
         りました。また、ショッピングクレジットの利用金額に応じて「Tポイント」が貯まる「Tポイント付きショッ
         ピングクレジット」の推進や、同じ新生銀行グループの昭和リース株式会社との連携によるベンダーリース事業
         の展開などのお客さまのニーズに応えた商品やサービスの提供、全日信販株式会社のショッピングクレジット事
         業を株式会社アプラス(以下、「アプラス」という。)への集約などにより、ショッピングクレジット事業の対
         応力を強化するとともに、収益性の改善に努めてまいりました。
          当セグメントにおける営業収益は128億10百万円(前第2四半期連結累計期間は123億10百万円)、セグメント
         利益は8億27百万円(同12億92百万円)となりました。
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        ②  カード
          当セグメントにおきましては、カードショッピングのご利用金額が一定額以上の特別なアプラスカード会員様
         向けのサービスプログラムとして、「アプラスサンクスプログラム」の提供を平成29年6月より開始いたしまし
         た。カードショッピングのご利用金額が年間50万円以上200万円未満のサンクス会員様には、年4回の「特別
         キャンペーン」や「Happy               Birthday特典」、アプラスモールをご利用の際のポイントがアップす
         る「アプラスモール優待特典」を提供し、また、カードショッピングのご利用金額が年間50万円以上を5年継続
         もしくは年間200万円以上のスペシャルサンクス会員様には、上記サンクス会員様への特典の他、スペシャルサ
         ンクス会員様専用ダイヤルや、カード券面が汚れた時などの再発行を年1回無料で行えるなどの特別なサービス
         を提供してまいりました。この他、アプラスカード会員様向けのスマートフォン用無料公式アプリ「アプラス
         カードアプリ」の提供を平成29年4月より開始し、ご請求金額やポイントがひと目で確認できるなどの利便性向
         上に努めたほか、不動産賃貸事業等を展開する株式会社レオパレス21と不動産賃貸業界では初となる「Tポイ
         ント」サービス搭載の提携クレジットカード「Tカード                          プラス(レオパレスメンバー)」の募集・発行を平成
         29年10月より開始することで合意いたしました。
          当セグメントにおける営業収益は109億40百万円(前第2四半期連結累計期間は104億46百万円)、セグメント
         利益は69百万円(同2億30百万円)となりました。
        ③  ローン
          当セグメントにおきましては、近年の空き家住宅の増加を受けて中古住宅の流通促進が必要とされるなか、平
         成29年7月より、アルヒ株式会社(以下、「アルヒ」という。)の媒介により、アプラスが提供する中古住宅の
         買い取りおよびリフォーム資金を住宅関連事業者に融資する商品「ARUHI買取再販ローン」の取り扱いが、
         アルヒの全国店舗において開始されました。また、個人のお客さまが住宅を購入する際に必要な諸費用等を融資
         するローン商品や、首都圏を中心とした優良な中古ワンルームマンションの購入資金を対象とした投資用マン
         ションローンは、厳格な与信運営のもと、残高を順調に伸ばしてまいりました。
          当セグメントにおける営業収益は40億80百万円(前第2四半期連結累計期間は31億73百万円)、セグメント利
         益は10億12百万円(同7億14百万円)となりました。
        ④  ペイメント
          当セグメントにおきましては、中国最大のSNSサービス「WeChat(微信)」の中国人向けモバイル決
         済サービス「WeChat             Pay(微信支付)」における、国内の利用店舗の開拓と利用店舗網の迅速な構築
         に取り組み、これまでに、ラオックス株式会社やイオンリテール株式会社の店舗、日本交通グループのタク
         シー、東京・銀座の百貨店「マロニエゲート」のほか、家電専門店やドラッグストア、国内の空港などでも導入
         が進んでまいりました。また、新生銀行グループにおける海外プリペイドカードとして、平成27年7月よりアプ
         ラスにおいて発行を開始した「海外プリペイドカード                         GAICA(ガイカ)」につきましては、ビザ・ワール
         ドワイド・ジャパン株式会社との提携により、国内では初めて非接触IC決済サービス「Visa                                              payWa
         ve」に対応したプリペイドカードの発行を開始し、お客さまは、海外はもとより国内のVisa加盟店でのご
         利用も可能となりました。
          当セグメントにおける営業収益は51億31百万円(前第2四半期連結累計期間は46億66百万円)、セグメント利
         益は11億8百万円(同10億98百万円)となりました。
        ⑤  その他子会社
          当セグメントにおきましては、新生銀行グループのグループ会社再編の一環として、アプラスの100%子会社
         であるアルファ債権回収株式会社(以下、「アルファ債権回収」という。)の全株式を新生銀行へ譲渡し、さら
         に、アルファ債権回収は、同じ新生銀行グループの新生債権回収&コンサルティング株式会社を吸収合併し、新
         生銀行グループの債権回収機能は集約されることとなりました。
          当セグメントにおける営業収益は34億53百万円(前第2四半期連結累計期間は44億68百万円)、セグメント利
         益は14億52百万円(同11億32百万円)となりました。
         当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末比717億90百万円増加の1兆1,275億71百万円

        となりました。これは主として現金及び預金、割賦売掛金、信用保証割賦売掛金の増加によるものであります。
         負債は、前連結会計年度末比775億円増加の1兆392億28百万円となりました。これは主として信用保証買掛金、
        長期借入金、その他固定負債の増加によるものであります。
         純資産は、前連結会計年度末比57億10百万円減少の883億42百万円となりました。これは主として自己株式の消
        却による資本剰余金の減少によるものであります。
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       (2)  キャッシュ・フローの状況
         当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ195億80百万円増加し、
        1,380億93百万円となりました。各活動におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
         営業活動の結果減少した資金は、144億91百万円(前第2四半期連結累計期間は568億83百万円の減少)となりま
        した。これは主として、売上債権の増加によるものであります。
         投資活動の結果減少した資金は、62億61百万円(前第2四半期連結累計期間は17億91百万円の減少)となりまし
        た。これは主として、無形固定資産の取得によるものであります。
         財務活動の結果増加した資金は、403億34百万円(前第2四半期連結累計期間は409億30百万円の増加)となりま
        した。これは主として、長期借入れによる収入によるものであります。
       (3)  事業上および財務上の対処すべき課題

         重要な変更はありません。
       (4)  研究開発活動

         該当事項はありません。
       (5)  主要な設備

         当社グループは、一部の基幹システム更新に係る投資等を順次推進しております。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                      発行可能種類株式総数(株)
       普通株式                                          3,914,000,000

       B種優先株式                                            2,500,000

       D種優先株式                                            8,500,000

       G種優先株式                                            8,000,000

       H種優先株式                                           32,250,000

                  計                              3,965,250,000

        ②【発行済株式】

              第2四半期会計期間末                         上場金融商品取引所
                          提出日現在発行数(株)
        種類       現在発行数(株)                        名又は登録認可金融               内容
                           (平成29年11月7日)
              (平成29年9月30日)                          商品取引業協会名
                                         東京証券取引所
                                                   単元株式数      100株
     普通株式            1,524,211,152            1,524,211,152
                                         (市場第一部)
                                                   単元株式数      100株
     第一回B種優先
                   2,500,000            2,500,000            -
     株式 (注)1
                                                   (注)2・3・4
                                                   単元株式数      100株
     D種優先株式              8,500,000            8,500,000            -
                                                   (注)3・5
                                                   単元株式数      100株
     H種優先株式             30,250,000            30,250,000             -
                                                   (注)3・6
         計        1,565,461,152            1,565,461,152              -           -
      (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
         2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
           (1)  第一回B種優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付
            する普通株式数が変動します。
           (2)  第一回B種優先株式の取得価額の修正の基準および頻度
              (注)4に記載のとおりであります。
           (3)  第一回B種優先株式の取得価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の
            株式数の上限
            ①  取得価額の下限
                73円 50銭
            ②  取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の上限
                34,013,605株(平成29年9月30日現在における発行済株式総数2,500,000株に基づき算定。同日
                の普通株式の発行済株式総数の2.23%)
           (4)  第一回B種優先株式は、当社の決定により当該優先株式の全部の取得を可能とする条項を有しておりま
            す。
           (5)  第一回B種優先株式は、当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めはありませ
            ん。
         3.優先株式の内容は、当社の定款の定めおよび必要な事項を記載しております。
         4.第一回B種優先株式の内容は次のとおりであります。
         (B種優先配当金)
          1.①当会社は、第38条第1項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記
             録されているB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株
             式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権
             者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、1株につき年100円を限度としてB種優先株式の
             発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当(以下「B種優先配当金」という。)を行う。
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           ②当会社は、第38条第2項に定める中間配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録
             されているB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立
             ち、1株につきB種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「B種優先中間配当金」とい
             う。)   を行う。
           ③B種優先中間配当金が支払われた場合においては、第1号のB種優先配当金の支払いは、B種優先中間
             配当金を控除した額による。
         (非累積条項)
          2.   ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が
             B種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
         (非参加条項)
          3.   B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金を超えて配当は行わない。
         (残余財産の分配)
          4.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB
             種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき1,000円を支払う。
           ②B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
         (議決権)
          5.   B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、B種優先株主は、2008年4月1日以
             降、定時株主総会にB種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時か
             ら、B種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終
             結の時から、B種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時まで議決権を有する。
         (株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等)
          6.①当会社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
           ②当会社は、B種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株
             式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
         (優先株式の取得)
          7.   当会社は、いつでもB種優先株式を取得することができる。
         (B種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式)
          8.①B種優先株主は、2007年9月1日から2022年8月31日までの期間中、下記条件により、その有するB種
             優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができ
             る。
           ②B種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は1株につき下記ア.乃至エ.に定める交付
             価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
            ア.当初交付価額
              150.5円
            イ.交付価額の修正
              交付価額は、2008年9月1日から2022年8月31日まで、毎年9月1日(以下それぞれ「修正日」とい
              う。)に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下それぞれ「時価算定期間」とい
              う。)の東京証券取引所(            大阪証券取引所の現物市場が東京証券取引所の現物市場に統合される2013
              年7月16日より前の時点については、「東京証券取引所」を「大阪証券取引所」と読み替えるものと
              する。   )における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除
              く。)(以下「修正後交付価額」という。)に修正される(修正後交付価額は円位未満小数第2位ま
              で算出し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円
              (以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。)を下回る場合には
              下限交付価額をもって、301.0円(以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整され
              る。以下同じ。)を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
            ウ.交付価額の調整
            (1)交付価額は、2002年8月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式
               (以下「交付価額調整式」という。)により調整される(以下「調整後交付価額」という。)。調
               整後交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
                                          新規発行の          1株当たり
                                                  ×
                                既発行の
                                          普通株式数          の払込金額
                                       +
                                普通株式数
                                                 時価
               調整後        調整前
                     =        ×
               交付価額        交付価額
                                   既発行の普通株式数+新規発行の普通株式数
             (イ)時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付(株式の分割、当会社の普
                通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)
                による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
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                調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを
                受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適
                用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式におけ
                る 新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
             (ロ)株式の分割がなされた場合
                調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定め
                ない場合には効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
             (ハ)時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは
                取得させることができる証券(権利)を発行又は交付する場合
                調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受
                ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付
                される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日
                の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。た
                だし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための
                基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証
                券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
             (ニ)新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額(会社法第236条に規定される。以下同じ。)
                が時価を下回ることとなる新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若
                しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)又
                は新株予約権付社債を発行する場合
                調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与え
                る場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会
                社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌
                日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをな
                すべき1株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整
                後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使
                されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
            (2)②ウにおける「時価」とは、調整後交付価額を適用する日(上記②ウ(1)(ニ)ただし書きの場
               合には割当てのための基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当
               会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。た
               だし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
            (3)上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価
               額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修
               正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを
               適用する。
            (4)上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの
               他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価
               額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
            (5)上記②ウ(1)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適
               当と判断する価額に調整される。
              (ⅰ)合併、資本金の額の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要
                 とする場合
              (ⅱ)上記第(ⅰ)のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生によ
                 り、交付価額の調整を必要とする場合
              (ⅲ)交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の
                 算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合
            (6)交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が1円未満にとどまる
               ときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付
               価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額
               を差し引いた額を使用する。
            (7)交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な
               交付価額とする。
            (8)交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を
               与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を
               適用する日の1ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社
               が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
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            (9)交付価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
              (ⅰ)②ウ(1)(イ)の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する
                 場合には、当該払込金額又は受渡金額(金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284
                 条第1項乃至第7項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第9項の現物出資財
                 産の価額とする。)
              (ⅱ)②ウ(1)(ロ)の株式の分割がなされた場合は0円
              (ⅲ)②ウ(1)(ハ)の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに
                 当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付
                 価額
              (ⅳ)②ウ(1)(ニ)の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとな
                 る新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させること
                 ができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)又は新株予約権付社債
                 が発行する場合には、当該1株当たりの払込みをなすべき価額
            エ.上限交付価額及び下限交付価額の調整
              上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、
              交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行
              い(以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。)、②ウ(5)の規
              定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当
              と判断する価額に変更される。ただし、②ウ(3)に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整
              後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
           ③B種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとお
             りとする。
            取得と引換えに交
                       B種優先株主が取得請求のために提出したB種優先株式の発行価額の総額
            付すべき普通株式         =
                                       交付価額
            数
            発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

         (B種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式)
          9.①当会社は、前項第1号の請求期間中に取得請求のなかったB種優先株式を、2022年9月1日以降の日で
             取締役会決議で定める日(以下「B種優先株式強制取得日」という。)において、取締役会決議によ
             り、取得し、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株の払込金相当額をB種優先株式強制取得日に
             先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表
             示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付することができ
             る。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出しその小数第2位を四捨五入する。
           ②当会社は、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、B種優先株式強制取得日の2週間前ま
             でに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
           ③第1号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定
             める方法によりこれを取り扱う。
         (優先配当金の除斥期間)
          10.   第39条の規定は、B種優先配当金及びB種優先中間配当金についてこれを準用する。
         (優先順位)
          11.   D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位
             はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優
             先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、そ
             れぞれ同順位とする。
         (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
          12.   会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
         (議決権を有しないこととしている理由)
          13.   資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
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         5.D種優先株式の内容は次のとおりであります。
         (D種優先配当金)
          1.①当会社は、第38条第1項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記
             録されているD種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株
             式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主若しくは普通登録株式質権
             者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式質権者、又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株
             式(ただし、G種優先株式及びH種優先株式を除く。以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「D
             種優先株式に劣後する株式」という。)に先立ち、本項第4号の金額の期末配当(以下「D種優先配当
             金」という。)を行う。
           ②当会社は、第38条第2項に定める中間配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録
             されているD種優先株主又はD種優先株式の登録株式質権者に対し、D種優先株式に劣後する株式の株
             主及び登録株式質権者に先立ち、1株につきD種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下
             「D種優先中間配当金」という。)を行う。
           ③D種優先中間配当金が支払われた場合においては、第1号のD種優先配当金の支払いは、D種優先中間
             配当金を控除した額による。
           ④2005年3月31日に終了する事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として2,000円(以下「D種
             清算価値」という。)に4%を乗じた金額に、当該D種優先株式の発行日(同日を含む。)から2005年
             3月31日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)して算出された金額を支払う。
             2005年4月1日(同日を含む。)から2012年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度
             に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、
             D種清算価値と累積未払配当金額との合計額の4%に相当する額を支払うものとする。
             2012年4月1日(同日を含む。)から2019年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度
             (ただし、2013年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度を除く。)に関しては、1株につきD
             種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値に1.5%を乗じ
             て算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
             2013年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として、
             D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値に2.313%を乗じて算出される額に相
             当する金銭を支払うものとする。
             2019年4月1日以降に終了する各事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株
             主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値にD種優先株式増加配当率(以下に定義)を乗
             じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
             「D種優先株式増加配当率」の定義は、(ⅰ)直前の4月1日及び10月1日(ただし、該当日がロンド
             ンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連する
             レートが取得可能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」という。)でない場合には翌ロンドン
             営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・
             レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))としてTelerate                               Systemsスクリーン3750ページ(又
             はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)1.5%からD種優先株式条件変更日(以下に定
             義)の2東京営業日(東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。)前の東京時間午
             前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate                                    Systemsスクリーン17143
             ページ(又はその承継ページ)に表示される期間7年に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午
             前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取
             得できる直後の東京営業日における当該レートとする。)(以下かかるスワップ・レートを「D種発行
             日スワップ・レート」という。)を差し引いた率及び(ⅲ)1.5%を合計した率とする。D種優先株式増
             加配当率は%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
         (非累積条項)
          2.   ある事業年度において、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が
             D種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
         (非参加条項)
          3.   D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、D種優先配当金を超えて配当は行わない。
         (残余財産の分配)
          4.①当会社の残余財産を分配するときは、D種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先
             立ち、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、D種優先株式1株につき(ⅰ)D種清算価
             値、(ⅱ)D種最終配当金額(本条第10項において定義)、及び(ⅲ)2019年3月31日以前に残余財産
             の分配が行われる場合には、D種早期取得費(本条第10項において定義)を合計した額に相当する額を
             支払う。ただし、本項の目的上、D種最終配当金額及びD種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余
             財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
                                 10/30


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           ②D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
         (議決権)
          5.   D種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、D種優先株主は、定時株主総会にD種
             優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、D種優先配当金の支払
             いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、D種優先配当
             金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までD種優先株式100株あたり1議決権を有する。
         (株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等)
          6.①当会社は、法令に定める場合を除き、D種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
           ②当会社は、D種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株
             式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
         (優先株式の取得)
          7.   当会社は、いつでもD種優先株式を取得することができる。
         (D種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式)
          8.①D種優先株主は、2015年6月1日以降いつでも、下記条件により、その有するD種優先株式を当会社が
             取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
           ②前号の請求により、D種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当
             会社の普通株式数は、D種優先株主が取得請求のために提出したD種優先株式のD種清算価値の総額を
             その時点で有効なD種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の算出
             にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
            (1)D種優先株式交付価額
               当初のD種優先株式交付価額は、当会社にD種優先株式の条件変更を認める当会社の定款の変更を
               株主が決議した日(2012年6月28日、本条において「D種優先株式条件変更日」という。)の直前
               の取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする(以下「D種優先
               株式交付価額」という。)。ただし、D種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算
               出し、その小数第2位を四捨五入する。
            (2)D種優先株式交付価額の調整
             (イ)下記の算式で計算するとD種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式
                を発行若しくは交付した、あるいは本号(2)(ロ)に従い発行若しくは交付したとみなされる
                ときにはいつでも(株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交
                付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同
                様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。)、D種優先株式交付価額の計算に
                先立ち、D種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする(以下「調整後D種優
                先株式交付価額」という。)。調整後D種優先株式交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、
                その小数第2位を四捨五入する。
                                                   当会社の受領対価
                                   発行又は交付前のみなし発
                                                +
                                   行済み普通株式数
                                                      時価
               調整後D種優先          調整前D種優先
                      =          ×
               株式交付価額          株式交付価額
                                     発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数
                上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を

                対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取
                得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合
                (当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。)における
                発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有され
                ている当会社の普通株式は一切含まれないものとして計算する。
                上記算式における「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付に
                より、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている
                現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予
                約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券
                (権利)、その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が
                受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の
                合計額を意味する。
                上記算式における「時価」とは、(ⅰ)当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調
                整後D種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所に
                おける普通株式の毎日の1株当たり終値(気配表示を含む。)の単純平均価格(終値のない日は
                除く。)、(ⅱ)普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもっ
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                て決定する普通株式の公正な時価を意味する。単純平均価格は円位未満小数第2位まで計算さ
                れ、その小数第2位は四捨五入される。
             (ロ)新株予約権等の発行
                当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券
                (権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を発行、若しくは交
                付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに
                取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利
                を行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行若しくは交付であるとみな
                し、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かか
                る新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることがで
                きる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたも
                のとみなされる。
             (ハ)株式分割
                当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記D種優先株式交付価額の調整に関しては、かかる
                株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合には効力発生
                日)の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
             (ニ)配当その他の分配
                当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行っ
                た場合(ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。)、D種優先
                株式交付価額は、かかる配当の1株あたり金額(又は現金以外による配当若しくは分配の場合に
                おいて、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の1株あたりの公正市場価
                格)に相当する額を減額する。
             (ホ)その他取締役会が定める調整
                本項(2)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、資本金の額の減少、自己
                株式の取得、普通株式の併合、(ⅱ)普通株式数の変更、若しくは普通株式数の変更の可能性を
                生じさせる事由の発生、又は(ⅲ)D種優先株式交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して
                発生し、一方の事由に基づく調整後D種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他
                方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社
                の取締役会が適当と判断するD種優先株式交付価額に調整されるものとする。
             (ヘ)解釈
                本項に不明瞭な点がある場合、又はD種優先株式交付価額が調整されることとされていない何ら
                かの事由に関連して当会社の取締役会がD種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠
                意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当
                に判断したときにD種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
         (当会社の普通株式を対価とする取得条項)
          9.①当会社は、2015年6月1日(同日を含む。)から2017年5月31日(同日を含む。)までの期間、当会社
             の取締役会決議により定める日(以下本項において「取得日」という。)をもって、発行済みD種優先
             株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにD種優先株式のD種清算価値の総額をその時点で有
             効なD種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の
             普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第2号(2)(イ)に定めるところに従い計算されたも
             の。)がその時点で有効なD種優先株式交付価額の150%を上回った場合に限る。また、当該株式数の算
             出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
           ②当会社は、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者に対して、取得日の2週間前までに、当該取得日
             を通知、若しくは公告するものとする。
           ③D種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により
             行う。
         (金銭を対価とする取得条項)
          10.①当会社は、いつでも(ただし、2017年6月1日以降に限る。)、取締役会の決議により定める日(以下
             本項において「取得日」という。)をもって、発行済みD種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当
             該取得と引換えにD種優先株式1株につき、D種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭を交付
             することができる。
             「D種優先株式取得価格」は、(ⅰ)D種清算価値、(ⅱ)D種最終配当金額(以下に定義)及び
             (ⅲ)2019年3月31日以前に取得が行われる場合においては、D種早期取得費(以下に定義)を合計し
             た額に相当する額とする。
             「D種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2019年3月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、
             D種清算価値に1.5%を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日
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             を含む。)までの実日数で日割計算(365日)した金額、又は、(ⅱ)取得日が2019年4月1日以降に開
             始する事業年度に属する場合は、D種清算価値にその時点で有効なD種優先株式増加配当率を乗じた金
             額 を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割
             計算(365日)した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)で特定された金額か
             らは、かかるD種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのD種優先中間配当金額
             が差し引かれるものとする。
             「D種早期取得費」とは、(ⅰ)D種清算価値に、(ⅱ)D種発行日スワップ・レートから取得日の20
             東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate
             Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2019年3月31日まで
             の期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当日の東京
             時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東
             京営業日における当該レートとする。)(取得日が2018年4月1日以降の場合には、当該取得日の20ロ
             ンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・
             レート(円LIBOR(360日ベース))として、Telerate                         Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継
             ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いずれの場合も対応する期
             間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が0以下
             の場合には、当該計算によって得られた率は0とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から2019年3月
             31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。ただし、D種
             優先株式取得価格、D種最終配当金額及びD種早期取得費は円位未満小数第4位まで算出し、その小数
             第4位を四捨五入する。
           ②当会社は、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者に対して、取得日の2週間前までに、当該取得日
             を通知、若しくは公告するものとする。
           ③D種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行
             う。
         (株主による取得請求権)
          11.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50%超の発行済普通株式が所
             有されないこととなった場合、D種優先株主は、D種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社
             に対し請求することができる。
           ②前号にかかる取得価格は、1株につき当該請求によって行われるD種優先株式の取得日に有効なD種優
             先株式取得価格に相当する額とする。
         (優先配当金の除斥期間)
          12.   第39条の規定は、D種優先配当金及びD種優先中間配当金についてこれを準用する。
         (優先順位)
          13.   D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位
             はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優
             先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、そ
             れぞれ同順位とする。
         (譲渡に対する制限)
          14.   D種優先株式は、当会社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する
             (以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。)ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)な
             いし(ⅲ)を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括
             して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令
             (平成5年大蔵省令第14号)第10条第1項に定義される適格機関投資家に該当すること、                                          (ⅲ)譲渡等が
             D種優先株式の当初発行時から2年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡
             株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の2週間前までに書面により通知するものと
             し、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事
             項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
         (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
          15.   会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
         (議決権を有しないこととしている理由)
          16.   資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
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         6.H種優先株式の内容は次のとおりであります。
         (H種優先配当金)
          1.①当会社は、第38条第1項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記
             録されているH種優先株式を有する株主(以下「H種優先株主」という。)又はH種優先株式の登録株
             式質権者(以下「H種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
             載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式
             質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、D種優先株式及びG種優先株式を
             除く。以下、上記普通株式、ならびにD種優先株式及びG種優先株式を除く種類株式を総称して「H種
             優先株式に劣後する株式」という。)を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本
             項第2号に定める金額の期末配当(以下「H種優先配当金」という。)を行う。ただし、本条第4項に
             定めるH種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のH種優先配当金の支払いは、H種優先中間配
             当金を差し引いた額による。
           ②2009年3月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
             2009年4月1日(同日を含む。)から2016年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度
             の末日を基準日とするものに関しては、1株につきH種優先配当金として、H種優先株主又はH種優先
             登録株式質権者に対して、2,000円(以下「H種清算価値」という。)に1.5%を乗じて算出される額に
             相当する金銭を支払うものとする。
             2016年4月1日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきH種優先
             配当金として、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対して、H種清算価値にH種優先株式増加
             配当率(以下に定義)を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
             「H種優先株式増加配当率」とは、(ⅰ)当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月1日
             (ただし、本条第11項に基づく取得にあたり、9月30日以前を取得日とする場合は、当該取得日の直前
             の4月1日及び10月1日)(ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を
             行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」と
             いう。)でない場合には翌ロンドン営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円6ヶ月物ロンド
             ン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として
             Telerate     Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)
             1.5%からH種優先株式の最初の発行日の2東京営業日(東京において銀行が営業を行っている日をい
             う。以下同じ。)前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)とし
             てTelerate      Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される期間7年に対応するス
             ワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得
             できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。)(以下、
             かかるスワップ・レートを「H種発行日スワップ・レート」という。)を差し引いた率、及び(ⅲ)
             1.5%を合計した率とする。ただし、H種優先株式増加配当率の計算は、%未満小数第4位まで算出し、
             その小数第4位を四捨五入する。
         (非累積条項)
          2.   ある事業年度において、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が
             H種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
         (非参加条項)
          3.   H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対しては、H種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わな
             い。
         (優先中間配当金)
          4.   当会社は、第38条第2項に定める中間配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録
             されているH種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又
             は記録されているH種優先株式に劣後する株式を有する株主又はH種優先株式に劣後する株式の登録株
             式質権者に先立ち、1株につきH種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「H種優先中
             間配当金」という。)を行う。
         (残余財産の分配)
          5.①当会社の残余財産を分配するときは、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対し、H種優先株式
             に劣後する株式を有する株主又はH種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、H種優先株
             式1株につき、(ⅰ)H種清算価値、(ⅱ)H種最終配当金額(本条第11項に定義)、及び(ⅲ)2016
             年3月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、H種早期取得費(本条第11項に定義)を合計し
             た額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、H種最終配当金額及びH種早期取得費の定義中、
             「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
           ②H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。
         (議決権)
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          6.   H種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、H種優先株主は、定時株主総会にH種
             優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、H種優先配当金の支払
             い を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、H種優先配当
             金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までH種優先株式100株当たり1議決権を有する。
         (株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等)
          7.①当会社は、法令に定める場合を除き、H種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
           ②当会社は、H種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株
             式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
         (H種優先株式の取得)
          8.   当会社は、いつでも、H種優先株式を取得することができる。
         (当会社の普通株式を対価とする取得請求権)
          9.①H種優先株主は、2011年3月1日以降いつでも、下記条件により、その有するH種優先株式を当会社が
             取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
           ②前号の請求に基づく当会社によるH種優先株式の取得と引換えに当会社がH種優先株主に交付すべき当
             会社の普通株式数は、当該H種優先株主が取得請求のために提出したH種優先株式のH種清算価値の総
             額をその時点で有効なH種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の
             算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
            (1)H種優先株式交付価額
               当初のH種優先株式交付価額は、当会社にH種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主
               が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所にお
               ける当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格(以下、本項において「VWAP価格」と
               いう。)として大阪証券取引所において公表される価格(大阪証券取引所においてVWAP価格が
               公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後3時から4時の間にブルームバーグL.P.が提
               供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、
               当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする。)の単純平均
               価格に相当する金額とする。ただし、当初のH種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位
               まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
            (2)H種優先株式交付価額の調整
             (イ)下記の算式で計算するとH種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株
                式を発行若しくは交付した、又は本号(2)(ロ)に従って発行若しくは交付したとみなされる
                ときにはいつでも(発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券
                (権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使による当
                会社の普通株式の発行又は交付は除外される。)、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若し
                くは交付したとみなされた直後に、H種優先株式交付価額は以下に従い減額される(以下、この
                ように減額されたH種優先株式交付価額を「調整後H種優先株式交付価額」という。)。ただ
                し、調整後H種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を
                四捨五入する。
                                                   当会社の受領対価
                                   発行又は交付前のみなし
                                                +
                                   発行済み普通株式数
                                                      時価
              調整後H種優先          調整前H種優先
                       =          ×
              株式交付価額          株式交付価額
                                     発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数
                上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を

                対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取
                得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合
                (当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。)における
                発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有され
                ている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
                上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当
                該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ること
                になっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を
                対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させる
                ことができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又
                は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになって
                いる現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受
                け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味
                する。
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                上記算式における「時価」とは、(ⅰ)当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調
                整後H種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日(終値がない日は除
                く。)   の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の1株当たり終値(気配表示を含
                む。)の単純平均価格(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)、
                又は(ⅱ)当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意を
                もって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。
             (ロ)新株予約権等の発行
                当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得さ
                れる証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を発行
                又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換え
                に取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権
                利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、
                これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予
                約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることがで
                きる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものと
                みなす。
             (ハ)株式分割
                当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、H種優先株式交付価額は、当
                該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の直前に本項に基づくH種優
                先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にH種優先株主が保有することになる数の当会
                社の普通株式を、H種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように
                適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力
                発生日)の翌日に行われる。
             (ニ)配当その他の分配
                当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った
                場合(ただし、株式分割及び株式配当を除く。)、H種優先株式交付価額は、かかる配当の1株
                当たり金額(又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決
                定された当該配当及び分配の1株当たりの公正市場価格)に相当する額を減額される。
             (ホ)その他当会社の取締役会が定める調整
                本号(2)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、減資、自己株式の取
                得、若しくは当会社の普通株式の併合、(ⅱ)当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普
                通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は(ⅲ)H種優先株式交付価額を調整すべ
                き事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後H種優先株式交付価額の算出に関
                して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが
                発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するH種優先株式交付価額に調整されるもの
                とする。
             (へ)解釈
                本項に不明瞭な点がある場合、又はH種優先株式交付価額が調整されることとされていない何ら
                かの事象の発生に関連して当会社の取締役会がH種優先株式交付価額を調整することが公正であ
                ると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡である
                と妥当に判断したときにH種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
         (当会社の普通株式を対価とする取得条項)
          10.①当会社は、2012年4月1日(同日を含む。)から2014年3月31日(同日を含む。)までの期間、当会社
             の取締役会決議により定める日をもって、H種優先株主及びH種優先登録株式質権者に対して35日以上
             90日以内に事前通知を行った上で、発行済みH種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換え
             にH種優先株式のH種清算価値の総額をその時点で有効なH種優先株式交付価額で除した数の当会社の
             普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第2
             号(2)(イ)に定めるところに従い計算されたもの。)がその時点で有効なH種優先株式交付価額の
             150%を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社
             法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
           ②H種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により
             行う。
         (金銭を対価とする取得条項)
          11.①当会社は、いつでも(ただし、2014年4月1日以降に限る。)、当会社の取締役会の決議により定める
             日(以下、本項において「取得日」という。)をもって、発行済みH種優先株式の全部又は一部を取得
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             し、当該取得と引換えにH種優先株式1株につき、H種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭
             を交付することができる。
             「H種優先株式取得価格」とは、(ⅰ)H種清算価値、(ⅱ)H種最終配当金額、及び(ⅲ)2016年3
             月31日以前に取得が行われる場合においては、H種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。
             「H種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2016年3月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、
             H種清算価値に1.5%を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で
             日割計算した金額、又は(ⅱ)取得日が2016年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合は、H種
             清算価値にその時点で有効なH種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度におけ
             る事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味す
             る。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払
             われた全てのH種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
             「H種早期取得費」とは、(ⅰ)H種清算価値に、(ⅱ)H種発行日スワップ・レートから、取得日の
             5東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)として
             Telerate     Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2016年3月
             31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当
             日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる
             直前の東京営業日における当該レートとする。)(ただし、取得日が2015年4月1日以降の場合には、
             当該取得日の5ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バ
             ンク・オファード・レート(円LIBOR(360日ベース))としてTelerate                                  Systemsスクリーン3750ページ
             (又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いずれの場
             合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算
             の結果が0以下の場合には、当該計算によって得られた率を0とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日
             から2016年3月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とす
             る。ただし、H種優先株式取得価格、H種最終配当金額及びH種早期取得費の計算は円位未満小数第4
             位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
           ②当会社は、H種優先株主及びH種優先登録株式質権者に対して、取得日の2週間前までに、当該取得日
             を通知、若しくは公告するものとする。
           ③H種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により
             行う。
         (金銭を対価とする取得請求権)
          12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50%超の発行済普通株式が所
             有されないこととなった場合、H種優先株主は、H種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社
             に対し請求することができる。
           ②前号に係る取得価格は、1株につき当該請求によって行われるH種優先株式の取得日に有効なH種優先
             株式取得価格に相当する額とする。
         (優先配当金の除斥期間)
          13.   第39条の規定は、H種優先配当金及びH種優先中間配当金についてこれを準用する。
         (優先順位)
          14.   D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位
             はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優
             先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、そ
             れぞれ同順位とする。
         (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
          15.   会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
         (議決権を有しないこととしている理由)
          16.   資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
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       (2)【新株予約権等の状況】
          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                      資本金      資本金
                                                 資本準備金      資本準備金
                 発行済株式総数
                          発行済株式総数残高
        年月日                                         増減額      残高
                                      増減額      残高
                             (千株)
                 増減数(千株)
                                                 (百万円)      (百万円)
                                     (百万円)      (百万円)
                          普通株式
                               1,524,211
                          第一回B種優先株式
     平成29年7月14日                                    -    15,000        -    3,750
                                 2,500
        (注)
                G種優先株式           D種優先株式
                      △3,000            8,500
                H種優先株式           H種優先株式
                      △2,000           30,250
      (注)消却したことにより減少しております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                  平成29年9月30日現在
                                                    発行済株式総数に
                                            所有株式数
                                                    対する所有株式数
          氏名又は名称                     住所
                                            (千株)
                                                     の割合(%)
                                             1,446,267           92.38
     新生フィナンシャル株式会社                 東京都千代田区外神田三丁目12番8号
                                               41,250          2.63
     株式会社新生銀行                 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
                                                4,906          0.31
     松井証券株式会社                 東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                                2,920          0.18
     株式会社エクシブ                 東京都豊島区北大塚二丁目34番15号
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                                2,263          0.14
                      東京都中央区晴海一丁目8番11号
     行株式会社(信託口9)
                                                2,172          0.13
     株式会社エクシブネット                 東京都豊島区北大塚二丁目34番15号
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                                1,794          0.11
                      東京都中央区晴海一丁目8番11号
     行株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                                1,793          0.11
                      東京都中央区晴海一丁目8番11号
     行株式会社(信託口5)
     日本マスタートラスト信託銀行株
                                                1,785          0.11
                      東京都港区浜松町二丁目11番3号
     式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                                1,699          0.10
                      東京都中央区晴海一丁目8番11号
     行株式会社(信託口4)
                               -              1,506,851           96.25
             計
      (注)日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託
         口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信
         託口)および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)の所有株式は、信託業務に係るものであ
         ります。
        なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

                                                  平成29年9月30日現在
                                                    総株主の議決権に
                                           所有議決権数
                                                    対する所有議決権
          氏名又は名称                     住所
                                             (個)
                                                    数の割合(%)
                                             14,462,674            92.39
     新生フィナンシャル株式会社                 東京都千代田区外神田三丁目12番8号
                                               412,500           2.63
     株式会社新生銀行                 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
                                               49,069          0.31
     松井証券株式会社                 東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                               29,206          0.18
     株式会社エクシブ                 東京都豊島区北大塚二丁目34番15号
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                               22,630          0.14
                      東京都中央区晴海一丁目8番11号
     行株式会社(信託口9)
                                               21,725          0.13
     株式会社エクシブネット                 東京都豊島区北大塚二丁目34番15号
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                               17,941          0.11
                      東京都中央区晴海一丁目8番11号
     行株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                               17,931          0.11
                      東京都中央区晴海一丁目8番11号
     行株式会社(信託口5)
     日本マスタートラスト信託銀行株
                                               17,852          0.11
                      東京都港区浜松町二丁目11番3号
     式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                               16,991          0.10
                      東京都中央区晴海一丁目8番11号
     行株式会社(信託口4)
                               -              15,068,519            96.26
             計
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成29年9月30日現在
            区分              株式数(株)            議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                       -             -            -
      議決権制限株式(自己株式等)                       -             -            -
      議決権制限株式(その他)                       -             -            -
                                               「1.株式等の状況 (1)
                     (自己保有株式)                          株式の総数等 ② 発行済
      完全議決権株式(自己株式等)                             5,100       -
                      普通株式                         株式」に記載のとおりであ
                                               ります。
                      普通株式         1,524,139,200          15,241,392
                      第一回B種優先
                                2,500,000          25,000
                      株式
      完全議決権株式(その他)                                               同上
                      D種優先株式           8,500,000          85,000
                      H種優先株式          30,250,000          302,500
      単元未満株式                普通株式            66,852        -      一単元(100株)未満の株式
      発行済株式総数                        1,565,461,152           -            -
      総株主の議決権                       -           15,653,892             -
      (注)第一回B種優先株式、D種優先株式およびH種優先株式は、平成29年3月期に係る期末配当がなかったため、
         議決権を有しております。
        ②【自己株式等】

         普通株式                                          平成29年9月30日現在
                                                   発行済株式総数に
       所有者の氏名                   自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の
                所有者の住所                                   対する所有株式数
        又は名称                  株式数(株)         株式数(株)         合計(株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
               大阪市浪速区湊町
     株式会社アプラス                        5,100          -       5,100          0.00
               一丁目2番3号
     フィナンシャル
      2【役員の状況】

         該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成29年7月1日から平
       成29年9月30日まで)および第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年9月30日まで)に係る四半期
       連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツ                        による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成29年3月31日)              (平成29年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        118,543              125,788
         現金及び預金
                                       ※1 548,978             ※1 563,121
         割賦売掛金
                                        245,638              279,373
         信用保証割賦売掛金
                                        121,094              121,011
         金銭の信託
                                         29,487              40,735
         その他
                                        △ 32,312             △ 28,629
         貸倒引当金
                                       1,031,428              1,101,401
         流動資産合計
       固定資産
                                         6,109              6,075
         有形固定資産
                                         13,487              15,359
         無形固定資産
                                         4,693              4,689
         投資その他の資産
                                         24,291              26,124
         固定資産合計
       繰延資産
                                           61              44
         社債発行費
                                           61              44
         繰延資産合計
                                       1,055,781              1,127,571
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         14,898              13,211
         支払手形及び買掛金
                                        245,638              279,373
         信用保証買掛金
                                        145,000              147,000
         短期社債
                                        184,973              175,730
         短期借入金
                                         1,271              1,139
         未払法人税等
                                         1,240              1,013
         賞与引当金
                                        238,759              224,545
         その他
                                        831,780              842,012
         流動負債合計
       固定負債
                                         20,000              20,000
         社債
                                         69,290              84,206
         長期借入金
                                           561              631
         退職給付に係る負債
         利息返還損失引当金                                 7,028              4,677
                                         33,067              87,702
         その他
                                        129,946              197,216
         固定負債合計
       負債合計                                 961,727             1,039,228
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                15,000              15,000
                                         34,706              24,652
         資本剰余金
                                         45,955              50,169
         利益剰余金
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         95,661              89,820
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           △ 2             △ 3
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,605             △ 1,475
         退職給付に係る調整累計額
                                        △ 1,607             △ 1,478
         その他の包括利益累計額合計
                                         94,053              88,342
       純資産合計
                                       1,055,781              1,127,571
      負債純資産合計
                                 22/30



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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益及び包括利益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成28年9月30日)               至 平成29年9月30日)
      営業収益
                                         9,031              9,482
       包括信用購入あっせん収益
                                         6,010              5,541
       個別信用購入あっせん収益
                                         8,068              8,351
       信用保証収益
                                         5,982              6,689
       融資収益
                                           883              838
       金融収益
                                         5,485              5,941
       その他の営業収益
                                         35,462              36,844
       営業収益合計
      営業費用
                                        ※ 29,980              ※ 31,303
       販売費及び一般管理費
                                         1,357              1,367
       金融費用
                                         31,338              32,670
       営業費用合計
                                         4,123              4,174
      営業利益
      営業外収益
                                           279               -
       投資有価証券売却益
                                           -              22
       受取精算金
                                           19              34
       雑収入
                                           299               56
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           42              -
       減損損失
                                            1              3
       固定資産除却損
                                           -               6
       投資有価証券評価損
                                           13               3
       雑損失
                                           57              12
       営業外費用合計
                                         4,364              4,218
      経常利益
      特別利益
                                           -              192
       関係会社株式売却益
                                           -              192
       特別利益合計
                                         4,364              4,410
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     659              208
                                           △ 2             △ 11
      法人税等調整額
                                           657              196
      法人税等合計
      四半期純利益                                    3,707              4,214
      (内訳)
                                         3,707              4,214
      親会社株主に帰属する四半期純利益
      非支配株主に帰属する四半期純利益                                     -              -
      その他の包括利益
                                            0             △ 0
       その他有価証券評価差額金
                                           92              129
       退職給付に係る調整額
                                           92              129
       その他の包括利益合計
                                         3,800              4,343
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         3,800              4,343
      親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              -
      非支配株主に係る四半期包括利益
                                 23/30





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       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成28年9月30日)               至 平成29年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         4,364              4,410
       税金等調整前四半期純利益
                                         2,056              1,476
       減価償却費
                                           42              -
       減損損失
                                            1              3
       固定資産除却損
       投資有価証券評価損益(△は益)                                    -               6
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  1,181             △ 3,683
       利息返還損失引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,478             △ 2,351
       投資有価証券売却損益(△は益)                                  △ 279               -
       関係会社株式売却損益(△は益)                                    -             △ 192
                                         △ 883             △ 829
       受取利息及び受取配当金
                                         1,075              1,110
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 32,535             △ 10,946
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  1,199             △ 1,546
       債権流動化預り金の増減額(△は減少)                                 △ 30,019                -
                                         △ 257            △ 1,666
       その他
       小計                                 △ 56,532             △ 14,207
       利息及び配当金の受取額                                   883              829
                                        △ 1,086             △ 1,081
       利息の支払額
                                         △ 148              △ 31
       法人税等の支払額
                                        △ 56,883             △ 14,491
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 712             △ 619
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 3,066             △ 5,698
       無形固定資産の取得による支出
                                           279               -
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                           -              22
       収入
                                         1,707                32
       その他
                                        △ 1,791             △ 6,261
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                  20,500             △ 13,500
       短期社債の純増減額(△は減少)                                  15,600               2,000
                                         23,800              41,600
       長期借入れによる収入
                                        △ 15,924             △ 22,427
       長期借入金の返済による支出
                                         10,000                -
       社債の発行による収入
                                           -           △ 10,000
       社債の償還による支出
                                        △ 10,089             △ 10,054
       自己株式の取得による支出
                                        △ 2,955              52,715
       その他
                                         40,930              40,334
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 17,744              19,580
                                        135,440              118,513
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 117,695              ※ 138,093
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 24/30






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       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        (連結の範囲の重要な変更)
          当第2四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったアルファ債権回収株式会社は、当社の連結子
         会社である株式会社アプラスが全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
        (四半期連結貸借対照表関係)

     ※1.部門別割賦売掛金
                               前連結会計年度               当第2四半期連結会計期間
                             (平成29年3月31日)                  (平成29年9月30日)
     包括信用購入あっせん                              100,747百万円                  99,159百万円
     個別信用購入あっせん                              244,209                  233,050
     融資                              204,020                  230,912
               計                     548,978                  563,121
     2.偶発債務

                               前連結会計年度               当第2四半期連結会計期間
                             (平成29年3月31日)                  (平成29年9月30日)
     保証債務残高のうち、債権・債務とみなさ
                                     9,860百万円                  8,940百万円
     れない残高
     従業員借入金保証残高                                 21                  17
     3.ローンカードおよびクレジットカードに附帯するカードキャッシングにおける貸出未実行残高

                               前連結会計年度               当第2四半期連結会計期間
                             (平成29年3月31日)                  (平成29年9月30日)
     貸出未実行残高                              944,932百万円                  934,534百万円
     (注)貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社グループが任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高
        そのものが必ずしも当社グループの将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるものではありません。
        (四半期連結損益及び包括利益計算書関係)

     ※ 販売費及び一般管理費の主な内訳
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                             (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                             至     平成28年9月30日)               至     平成29年9月30日)
     支払手数料                               8,931   百万円               9,592   百万円
     貸倒引当金繰入額                               4,868                  5,933
                                     1,064                  1,016
     賞与引当金繰入額
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                            (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                             至   平成28年9月30日)               至   平成29年9月30日)
     現金及び預金勘定                              110,046百万円                  125,788百万円
     流動資産のその他に含まれる現金同等物                               7,709                 12,364
               計                     117,755                  138,153
     預入期間が3ヵ月を超える定期預金                                △60                  △60
     現金及び現金同等物の四半期末残高                              117,695                  138,093
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                                                             四半期報告書
        (株主資本等関係)
          当社は、平成29年6月28日開催の取締役会決議に基づき、平成29年7月14日付で自己株式(G種優先株式
         3,000,000株およびH種優先株式2,000,000株)の取得および消却を行いました。この結果、当第2四半期連結累
         計期間において資本剰余金が10,054百万円減少し、当第2四半期連結会計期間末において資本剰余金が24,652百
         万円となっております。
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
       Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:百万円)
                                                        四半期連
                       報告セグメント
                                                        結損益及
                                          その他          調整額    び包括利
                                               合計
             ショッピ
                                          (注)1          (注)2     益計算書
                           ペイメン     その他子
             ングクレ     カード     ローン               計
                                                        計上額
                             ト   会社
             ジット
                                                        (注)3
              12,310     10,446     3,173     4,666     4,468    35,063      469   35,532      △ 70   35,462
     営業収益
     セグメント利益
              1,292      230     714    1,098     1,132     4,466     △ 308    4,158     △ 35   4,123
     又は損失(△)
          (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅ローン保証事業等
               を含んでおります。
             2.セグメント利益の調整額△35百万円には、セグメント間消去1百万円、各報告セグメントに配分し
               ていない調整額△36百万円が含まれております。
             3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っておりま
               す。
       2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          該当事項はありません。
       Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)

        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:百万円)
                                                        四半期連
                       報告セグメント
                                                        結損益及
                                          その他          調整額    び包括利
                                               合計
             ショッピ
                                          (注)1          (注)2     益計算書
                           ペイメン     その他子
             ングクレ     カード     ローン               計
                                                        計上額
                             ト   会社
             ジット
                                                        (注)3
              12,810     10,940     4,080     5,131     3,453    36,414      467   36,881      △ 37   36,844
     営業収益
     セグメント利益
               827     69   1,012     1,108     1,452     4,468     △ 234    4,234     △ 60   4,174
     又は損失(△)
          (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅ローン保証事業等
               を含んでおります。
             2.セグメント利益の調整額△60百万円には、セグメント間消去△2百万円、各報告セグメントに配分
               していない調整額△58百万円が含まれております。
             3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っておりま
               す。
       2.報告セグメントの変更等に関する事項

         (セグメント名称および区分の変更)
          決済事業の取扱商品の多様化に伴い、第1四半期連結会計期間より、セグメントの名称を「決済」から「ペイ
         メント」に変更し、従来「カード」に含めていた金額の一部を「ペイメント」に含めております。なお、前第2
         四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称および区分に基づき作成したものを記載しており
         ます。
       3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益および算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、
        以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 平成28年4月1日               (自 平成29年4月1日
                                至 平成28年9月30日)               至 平成29年9月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益                                  2円43銭               2円76銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)                                 3,707               4,214

       普通株主に帰属しない金額(百万円)                                  -               -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
                                        3,707               4,214
       利益(百万円)
       普通株式の期中平均株式数(千株)                               1,524,206               1,524,206
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                  1円00銭               1円20銭

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百
                                          -               -
       万円)
       普通株式増加数(千株)                               2,181,205               1,991,470
      2【その他】

         該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                  平成29年11月6日

     株式会社アプラスフィナンシャル

      取締役会 御中

                            有限責任監査法人トーマツ

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              小暮 和敏
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              内田 彰彦
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              渡邊 康一郎
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプ

     ラスフィナンシャルの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平
     成29年7月1日から平成29年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年9
     月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四
     半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アプラスフィナンシャル及び連結子会社の平成29年9月3
     0日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適
     正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 30/30



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