プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券届出書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     平成29年10月20日

     【会社名】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                          (Prudential      Financial,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                     取締役会会長兼最高経営責任者兼社長

                          ジョン・R・ストラングフェルド
                          (John   R.  Strangfeld,       Chairman,     Chief   Executive     Officer    and
                          President)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク

                          ブロード・ストリート751
                          (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  赤 上  博 人

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士  笠 間 周 子

                          弁護士  梶 原 康 平
                          弁護士  本 田 駿 介
                          弁護士       小島 啓
     【連絡場所】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6888-1000

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                          記名式額面0.01ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
                          本プラン(第一部第1(A)1(1)摘要1.において定義され
                          る。)に基づき付与される新株予約権証券(以下「本新株予約権証
                          券」又は「本オプション」という。)は、行使価額修正条項付新株予
                          約権付社債券等である。
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     【届出の対象とした募集金額】                     0米ドル(0円)(注1)
                          17,505,106米ドル(約1,974,225,855円)(見込額)(注2)
                          募集金額の内訳は以下のとおりである。

                          新株予約権証券(PSPPのオプション):

                          0米ドル(0円)(注1)
                          17,505,106米ドル(約1,974,225,855円)(見込額)(注3)
                          新株予約権証券(制限付き株式ユニット):

                          0米ドル(0円)(注1)
                          0米ドル(0円)(注4)
                          新株予約権証券(パフォーマンス株式報奨):

                          0米ドル(0円)(注1)
                          0米ドル(0円)(注5)
     【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                     該当事項なし

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       (注1) 本新株予約権証券の発行価格の総額
       (注2) 本新株予約権証券の発行価格の総額に本新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
           額
       (注3) オプションの発行価格の総額にオプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
           オプションの予定行使価額は、募集期間の最初の取引日(つまり2018年1月2日(東部標準時間))における当社

           普通株式の公正市場価格(プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(以下「国際株式購入
           プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(以下「株式購入プラン」と
           いう。)(旧名称 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン(「従業員株式購入プラ
           ン」))に定義する)の85%又は募集期間の最後の取引日(つまり2018年3月30日)の当社普通株式の公正市場価
           格の85%のいずれか低い額とする。2017年10月2日(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格は、本プラン
           事務局(以下に定義する。)が決定した107.28ドルである。本書では2017年10月2日時点で使用可能な情報を価格
           に関する計算に用いている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、適格参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をもと
           に計算されている。
       (注4)    制限付き株式ユニットの確定時に(制限期間経過時に)適格参加者による支払は予定されていない(しかし、制限

          付き株式ユニットの付与価格(すなわち制限付き株式ユニットの当社における帳簿価格)は、2017年10月16日(東
          部標準時間)におけるニューヨーク証券取引所の当社の普通株式の終値とする)。したがって、第一部第1(B)
          1においても制限付き株式ユニットの価値を0米ドルと表記した。
       (注5)    パフォーマンス株式報奨の確定時に(パフォーマンス・サイクル経過時に)適格参加者による支払は予定されてい

          ない(しかし、パフォーマンス株式報奨の付与価格(すなわちパフォーマンス株式報奨の当社における帳簿価格)
          は、2017年10月16日(東部標準時間)のニューヨーク証券取引所の当社の普通株式の終値とする。)。したがっ
          て、第一部第1(C)1においてもパフォーマンス株式報奨の価値を0米ドルと表記した。
          括弧書で記載された円換算は、2017年10月2日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である

          1ドル=¥112.78により計算されている。
     注記: 1.      文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」とは

           ニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意味するものと
           する。
         2.  別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「$」はそれぞれ米ドルを指すものとする。

         3.文書中一部の財務データについては、便宜を図るためドルから日本円(「円」又は「¥」)への換算がなされて

           いる。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2017年10月2日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対
           顧客電信直物相場―仲値である1ドル=112.78円により計算されている。
         4.  文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一致しない

           場合がある。
         5.  「参加者」とは、日本におけるプルデンシャルのアソシエイトであり、株式購入プラン、国際株式購入プラン及

           び従業員株式購入プランに基づく参加資格を有し、登録している者を意味する。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

     (A)

      1【新規発行新株予約権証券】(PSPPのオプション)
       ( 1)  【募集の条件】
      発行数                191,963    個(注1)
      発行価額の総額                0ドル
      発行価格                0ドル
      申込手数料                なし
      申込単位                1個(注2)
      申込期間                2017  年10月29日から2017年12月31日まで(注3)
      申込証拠金                なし
                      当社本プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
      割当日                2018  年1月1日
      払込期日                該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)
      払込取扱場所                該当事項なし

      摘要                下記に記載のとおり
     (注1)  給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2018年1月2日の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後のNYSE
           取引日である2018年3月30日の公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額が行使価額であるため、行使
           価額はまだ特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株予約権証券数は
           2017年10月2日現在の当社普通株式の公正市場価格の85%(表紙記載の注3を参照のこと)(すなわち107.28ド
           ル×0.85=91.19ドル)に基づいている。
            計算式は以下のとおりである。
              (参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額)÷(2017年10月2日現在の当社普通株式の公正市場価格
              (表紙記載の注3を参照のこと)(株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場の2017年10月2日付け
              円ドル為替レート(1ドル=112.78円)で日本円に換算)の85%)
     (注2)  端株は新株予約権の行使の時に購入することができる。

     (注3)  申込期間とは適格従業員(以下に定義する。)が本プラン(以下に定義する。)に登録できる期間をいう。

           各現地法人については、まだ本プランに登録していない適格従業員の実際の申込期間は以下の期間を予定してい
           る。
           ジブラルタ生命保険株式会社:2017年12月1日から2017年12月21日

           プルデンシャル生命保険株式会社:2017年12月1日から2017年12月18日
           プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社:2017年11月7日から2017年12月8日
           プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所:2017年11月14日から2017年12月26日
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           プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社:2017年12月1日から2017年12月15日
           プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社:2017年12月1日から2017年12月11日
           プルデンシャル        ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社:                  2017  年12月1日から2017年12月11日
           PGIM  リアル・エステート・ファイナンス・エルエルシー東京支店:2017年12月1日から2017年12月5日を予定
      (摘要)

       1. 本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(以下「本オプション」という。)の付与に関するものである。
         当該付与は、2006年6月16日に承認され、2017年10月29日(日本時間)(当該日は、日本の約18,466名の適格従業員
         (2017年10月13日現在の入手可能な情報に基づく。)に対して書類が配送される日である。)以降に行われる予定で
         ある。2005年3月8日に開催された当社取締役会の決議及び2005年6月7日に開催された当社の株主総会の決議によ
         り採択され(本プラン(以下に定義する。)について)、2006年6月16日に開催された当社取締役会の報酬委員会の
         決議で採択され(国際株式購入プランについて)、2006年9月12日に開催された当社取締役会の報酬委員会の決議で
         修正され(従業員株式購入プランについて)、2006年11月20日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・
         バイス・プレジデントによって修正され、2007年9月13日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイ
         ス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・
         プレジデントによって修正され(国際株式購入プランについて)、2012年1月1日付けで、当社報酬委員会から授権
         された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された(国際株式購入プラン及び株式購入プランにつ
         いて)、2014年3月11日に開催された当社取締役の報酬委員会の決議により修正・再表示された(国際株式購入プラ
         ン及び株式購入プランについて)、ジブラルタ生命保険株式会社、プルデンシャル生命保険株式会社、プルデンシャ
         ル・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社、プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式
         会社、プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社、プルデンシャル                                   ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株
         式会社及びPGIMリアル・エステート・ファイナンス・エルエルシー東京支店の従業員のための国際株式購入プラン、
         又はプルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所の適格従業員のための株式購入プラン(「本プラ
         ン」と総称)に基づき、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(「当社」)の日本における子会社又は駐在員
         事務所である(i)プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代
         田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(ii)ジブラルタ生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永
         田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(iii)プルデンシャル生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田
         町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(iv)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(所在
         地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(v)プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパ
         ン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)(vi)プルデンシャル・システム
         ズ・ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(vii)プルデンシャ
         ル  ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャル
         タワー)及び(viii)          PGIMリアル・エステート・ファイナンス・エルエルシー東京支店(所在地:東京都千代田区永
         田町2-13-10 プルデンシャルタワー)の一定の従業員であって、付与日現在最低でも12ヶ月間、当該子会社又は駐
         在員事務所により雇用されていた者(プルデンシャル(又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定
         した者)の従業員で通常一暦年中5ヶ月以内の期間で定期的に働くことが予定されている一定の季節労働者及びプル
         デンシャル(又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者)の一定の上席役員は除外される)
         (「適格参加者」)を対象として行われる。
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         報酬委員会は当社又はその子会社の取締役又は従業員の3名以上によって構成される委員会を選任した(以下「本プ
         ラン事務局」という。)。本プランは本プラン事務局が管理する。本プラン事務局は、本プランを解釈する権限を有
         し、その解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。本プラン事務局は、アメリカ合衆国以外の法域の法律
         及び手続に関する特定の要件に対応するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択す
         ることができる。また、本プラン事務局は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択すること
         ができる。本プラン事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任
         することができる。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の従業員以外の者に対して行われること
         はない。
         本プランはその他の承認フレームワーク(従業員株式購入プランによる承認)がその他の規定により(取締役/委員
         会は本プランを変更又は終了する権限を有する)存在しなくなり、若しくは終了した時まで有効である。なお、本プ
         ランは、登録が継続し給与控除対象期間が各暦四半期をカバーすることが予定されている継続的なプランであること
         が予定されている。しかし、参加者に後続の給与控除対象期間に参加する機会を与えるかどうかは当社の裁量による
         ものであり、また、いかなる場合も、後続の各給与控除対象期間(もしあれば)については、個別の有価証券届出書
         (場合によっては有価証券通知書)が事前に関東財務局長宛に提出されることになる。
       2. 本プランへの参加方法の詳細は以下のとおりである。
         本プランへの参加は完全に任意で、適格従業員は本プランの募集がある間はいつでも参加することができる。2018年
         1月1日から2018年3月31日の給与控除対象期間について登録した参加者は、本プランからの脱退を表明しない限
         り、その後の給与控除対象期間(もしあれば)についても自動的に登録され、また、2017年10月1日から2017年12月
         31日の期間について登録した従業員は、同様に退職しない限り自動的に上記期間について登録される。但し、当社が
         随時単独の裁量により本プランに行う変更と以下の制約に従う。特定の募集期間における日本における当社普通株式
         を購入する権利の募集は、本プランに関する書類にこれに反する規定がある場合にもかかわらず、当社が個別の有価
         証券届出書(又は有価証券通知書)を、必要に応じて、関東財務局長に当該募集期間前に提出した後で初めて行う。
         適格従業員は申込期間中いつでも本プランへの登録ができる(日本の各現地法人が設置する申込枠に従う。)。
         本プランからの脱退はいつでも可能であり、その場合、参加者は出資金額の返還を受ける(日本の各現地法人が設置
         する申込、変更又は脱退枠に従う。)。
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       ( 2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株                 下記のとおり決定される新株予約権の実際の行使価額が下落した場
     予約権付社債券等の特質                 合、新株予約権行使期間中の新株予約権の行使により発行される株式
                      数は増加する。なお、新株予約権の実際の行使価額の下落によって資
                      金調達額が減少するものではない。
                      新株予約権の実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2018

                      年1月2日現在の当社普通株式の公正市場価格又は募集期間の最終日
                      である2018年3月30日の公正市場価格のいずれか低い方の85%に相当
                      する額である。
                      本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の

                      発行済普通株式の5%に相当する26,367,235株を超過してはならない
                      ものとされている。
                      本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後

                      給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業
                      員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本
                      プランには行使価額等の下限及び資金調達額の下限は設けられていな
                      い。なお、新株予約権が行使されない可能性もある。
                      当社には新株予約権を購入する権利はない。(注1)

     新株予約権の目的となる株式
                      記名式額面0.01ドルの普通株式(注2)
     の種類
     新株予約権の目的となる株式
                      191,963    株(見込み)(注3)(上記(1)の注2も参照)
     の数
                      1株当たり91.19ドル(約10,284円)(2017年10月2日現在の当社普
     新株予約権の行使時の払込金
                      通株式の公正市場価格(表紙記載の注3を参照のこと)に基づく見込
     額(「行使価額」)
                      み)(注4)
     新株予約権の行使により株式
                      17,505,106      ドル(約1,974,225,855円)(見込額)(注5)(上記(1)
     を発行する場合の(日本にお
                      の注2も参照)
     ける)株式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式                 株式の発行価格:
     を発行する場合の株式の発行                 発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+                                (上記の
     価格及び資本組入額
                      とおり計算する行使価額)(ドル)(注3)
                      表示資本に組み込まれる金額:

                      1株当たり0.01ドル(1株当たり1.13円)(新株が発行される場合)
                      (注5)
                      2018  年3月31日又は当該日直前の最初のNYSE取引日                         (注6)
     新株予約権の行使期間
                      当社本プラン事務局
     新株予約権の行使請求の受付
                      アメリカ合衆国07102
     場所、取次場所及び払込取扱
                      ニュージャージー州ニューアーク
     場所
                      ブロード・ストリート751
     新株予約権の行使の条件                 ( 注6)に記載のとおり
     自己の新株予約権の取得の事
                      ( 注7)に記載のとおり
     由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事
                      ( 注8)に記載のとおり
     項
                      日本の適格参加者がオプションを行使する方法は、給与控除による現
     代用払い込みに関する事項
                      金支払の方法であり、それ以外の方法は利用できない。
     組織再編行為に伴う新株予約
                      該当事項なし
     権の交付に関する事項
     摘要                 下記に記載のとおり
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     (注1)  本プランの概要
           本プランは当社の適格従業員に対して当社の普通株式を購入するオプション(外国会社によって発行される新株
           予約権証券に類似した証券)を提供する。
           給与控除対象期間は1年で4回(1月から3月、4月から6月、7月から9月、10月から12月)を原則として予
           定しており、本オプションが行使される日(以下「行使日」という。)は本プラン事務局が定める。現時点で
           は、行使日は各暦四半期の末日を予定している。
           各参加者による本プランの登録時に、参加が許された各参加者について個人口座が開設される。本プランに参加
           することを選択した参加者は、当該選択を行った時点で、あらかじめ定められた金額を当社が当該従業員の月給
           (基本給及び残業手当。一定の販売手数料も含まれることがある。)から控除することを当社に許可し、行使日
           (賃金控除の詳細については以下を参照)にオプションを購入するまで、当社は当該控除額を保管する。毎月の
           月給からの控除額は従業員が決定するが、参加者の月給の10%を超えないものとし、年間で適格収入の10%又は
           21,250ドルの日本円相当額(国際株式購入プランの参加者の場合)を超えないものとする(行使日現在の金額
           を、以下「累積金額」という。)。給与控除対象期間中は各個人口座の出資金についての利息は支払われない。
           賃金控除対象は参加者による登録後の最初の給与控除対象期間から開始される。参加者は1ヶ月に1度、出資額
           を変更することができる。参加者は中止を要求した場合には出資を中止することができる。参加者は行使日前に
           請求することによって現在の給与控除対象期間の累積金額を引き出すことを要求することができる(参加者が指
           定された者である場合、取引窓口が開いている間で、かつ当該要求について予備審査を経た場合又は現地の会社
           が定める支払日以降に当該引き出しの要求をした場合にのみ変更ができる。)。
           各給与控除対象期間終了時に、オプションが行使され、累積金額は当社の普通株式及び端株を購入するために利
           用される。参加者の出資により購入された株式は参加者各自の個人口座に保管する。
           参加者(従業員株式購入プランの参加者の場合)は、オプションが付与された暦年中の株式の公正市場価格が
           25,000ドルを超える場合には、本プラン又はその他の株式購入プランに基づくオプションを行使することはでき
           ない。参加者は(A)(i)6,250ドルを(ii)給与控除対象期間の最初の営業日現在の当社普通株式の公正市場価格の
           85%で除して計算した株式数、又は(B)1,000株のいずれか多い方を超過する数の当社普通株式を購入することは
           できない。
           本プランに基づき付与されたオプションは譲渡することはできない。但し、オプションを行使したことにより取
           得した株式の保有期間などの制限はない。
           参加者の有給休暇中も(雇用終了に伴う有給休暇を除く)、本プランに参加することができる。参加者の出資は
           通常の給与から引き続き控除され、有給休暇中も出資率の変更又は参加の中止を行うことができる。参加者が無
           給休暇となった場合は、給与からの控除は中止される。普通株式は行使日の時点で残っている累積金額で購入さ
           れる。復職した際には、すべての適格条件が満たされていることを条件として、本プランへの参加復帰のための
           再登録の必要はない。出資は、適格給与から以前の出資率で再開される。
           当社又は関連会社における参加者の雇用が終了した場合、当該参加者は自動的に(各日本法人において定められ
           た事務ガイドラインに従って)本プランから脱退し、累積金額は手続上可能な限り迅速に返還する。
     (注2)  当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。

           優先株式
              当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以
              上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
              て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
           普通株式
              普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権行
              使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通株式及
              びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とされる事項
              について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一定の調整が
              行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
              取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラスB
              株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主による投
              票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
              2015  年1月に、当社は発行済みのすべてのクラスB株式を買い戻し、消却した。
     (注3)  オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間についてプラン参加者各自の累積金額を該当する行使

           価額(以下に記載する)で割った数とする。
           本プラン事務局は、本プランに基づくオプションの行使により端株を購入できることにした。
           オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社株
           などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数は、
           2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235株を超えることはない。
     (注4)  「行使価額」及び「発行価格」

           行使価額とは
           i)  募集期間の最初の取引日である2018年1月2日現在(東部標準時間)                                の当社普通株式の公正市場価格の85%                 又
           はii)   募集期間の最後の取引日である2018年3月30日現在                        の 公正市場価格の85%のいずれか低い方
           発行価格は以下のとおり決定する。
           発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価額)(ドル)
           上記に仮定した行使価額は2017年10月2日現在の当社普通株式の公正市場価格である$107.28(表紙記載の注3
           を参照のこと。)に基づいている。
     (注5)  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、プラン参加者に

           付与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行さ
           れる株式であると仮定して計算された額である(下記(注*)参照)。
           上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は2017年10月2日付けの当社普
           通株式の公正市場価格である$107.28(表紙記載の注3を参照のこと。)に基づいている。
           ( 注*)   当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めているが、
              当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
     (注6)  「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」

           オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間について
           の累積金額はオプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払は現
           金で行うことができる。
           参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
           オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還するが、給与控除対象期間中の現金返還
           のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者(参加者が死亡した場
           合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
           会社の定める本プランからの脱退期限は以下のとおりである。
              ジブラルタ生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算
              締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の14日、
              プルデンシャル生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与
              計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の1日、
              プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(国際株式購入プラン)について
              は、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の2
              営業日目、
              プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(従業員株式購入プラン)については、給与
              控除対象期間の27日、
              プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給
              与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の2営業日目、
              プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切
              日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の2営業日目、
              プルデンシャル        ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社                 については、給与控除対象期間の3ヶ月目
              の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の8日、
              PGIM  リアル・エステート・ファイナンス・エルエルシー東京支店(国際株式購入プラン)については、給与
              控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の8日
           上記の期限は、参加者が本プランから脱退した場合又は参加者の雇用関係が任意若しくは強制的に終了となった
           場合に適用する。参加者の退職又は死亡の場合には、脱退期限は運営上の規制に従い、本プラン事務局の裁量に
           より決定される。
           一般的に、給与控除対象期間中に行われた現金の出資は、給与控除対象期間における内部的な期限よりも前に従
           業員の雇用が終了した場合には、参加者に現金が返還される。もし終了が当社の設定した期限よりも後であった
           場合、本プラン事務局の裁量により、現金の代わりに当社普通株式が購入される。この手続は現地の会社の運営
           上の規制に合わせるためである。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び/又は現金を受領することができる。
           本プラン事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
     (注7)  「自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件」

           当社は、新株予約権を購入する権利を保有していない。
     (注8)  本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲渡その他の

           処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
      (摘要)

       1. 括弧内の円金額は、2017年10月2日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である1ドル
          =112.78円により計算されている。
       2. 参加者が本オプションを行使した場合、本プランに基づき取得されたすべての普通株式は当該参加者の名義で登録さ
          れる。コンピュシェア(アメリカ合衆国、08837ニュージャージー州、エジソン、ファーンウッド・アベニュー 
          118、電話:732-491-4315)が当該株主名簿を管理する。
       3. 参加者が本オプションを行使した場合、最初の配当が他の株式と同様になるように、株式の受給権は制限されていな
          い。
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     ( 注 )
         (a)   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会
           を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式
           の発行により、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、本届出書でも説明するとおり、
           発行株式数の上限を設けることにより制限されている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員に
           よる株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を
           一致させる効果的な方法であると考えている。
         (b)   第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として

           予定する取引の内容
           該当事項なし
         (c)   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限す

           るために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は売出しにより割当
           てを予定している者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
           本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
         (d)   提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との間で締結す

           る予定の取決めの内容
           該当事項なし
         (e)   提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めがあることを知っている場合にはその内容
           該当事項なし
         (f)   その他投資者の保護を図るため必要な事項

           該当事項なし
       ( 3)  【新株予約権証券の引受け】

      引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数               引受けの条件

        該当事項なし              該当事項なし              該当事項なし              該当事項なし
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      2【新規発行による手取金の使途】
       ( 1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

          17,505,106      ドル             70,000   ドル             17,435,106      ドル
        (約1,974,225,855円)                   (約7,894,600円)                 (約1,966,331,255円)
     (注)   上記「払込金額の総額」は、付与された本オプションがすべて行使され、本オプションの行使により交付される

           株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は自己株式を交付する予定である)、「発行
           価格」を2017年10月2日の当社普通株式の公正市場価格である107.28ドル(表紙記載の注3を参照のこと。)の
           85%である91.19ドルとして計算されている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をもとに
           計算されている。上記ドル額は2017年10月2日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場の仲値1ド
           ル=112.78円により換算されている。
       ( 2)  【手取金の使途】

        新株予約権の行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定されるその他の
        使途のために使用される予定である。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目的、各使用目的に充当さ
        れる具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難である。
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     (B)
      1 新規発行新株予約権証券 (制限付き株式ユニット)
       ( 1) 募集の条件
      発行数                113個
      発行価額の総額                0米ドル

      発行価格                0米ドル

      申込手数料                なし

      申込単位                1個

      申込期間                2017年10月29日以降(摘要1.参照)

      申込証拠金                なし

                      当社ストック・プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
      割当日                2017年10月29日(注)
      払込期日                該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)

      払込取扱場所                該当事項なし

      摘要                下記に記載のとおり

      (摘要)
       1. 本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(「本制限付き株式ユニット」)の付与に関するものである。
         当該付与は、2017年10月16日に決定され、2017年10月29日(日本時間)(当該日は、日本の幹部従業員に対する報酬
         明細書が配送される日である)以降に、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(「当社」)の日本における事
         務所であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(所在地:東京都千代田区永田町2-13-
         10 プルデンシャルタワー)の適格参加者1名を対象として行われる予定である。当該適格参加者は、2017年10月5
         日(日本時間)現在、当該子会社において雇用されている。当該付与は、2016年3月8日に開催された当社取締役会
         で採択され、2016年5月10日に開催された株主総会において株主に承認された2016年オムニバス・インセンティブ制
         度(「本制度」)に基づき、また、当社の人事部のシニア・バイス・プレジデントであるルシエン・アルジアリによ
         る2017年10月16日付けの承認に基づき、行われる予定である。人事部のシニア・バイス・プレジデントは2016年3月
         8日に開催された取締役会付属報酬委員会(以下「委員会」という。)において、本制度に基づく報奨の付与の承認
         の権限を与えられている。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の適格参加者以外の者に対して行われる
         ことはない。
         当社は、適格参加者に対して、2017年10月29日以降に2017年の報酬明細書を交付する。また、2017年10月29日以降に
         2017年の付与書類を交付する。適格参加者は、付与書類を受け取ったときから2週間以内にこれを辞退する判断をし
         ない限り、当該報償を受け入れたものとみなされる。
       2. 本募集と同様の募集が、アメリカ合衆国及び韓国において、当社及びその子会社の特定の適格参加者に対して2017年
          10月16日に行われた。
        ( 注) 報酬明細書は、2017年10月29日以降に交付される予定である。報酬明細書には適格参加者が付与日に受領する実
            際の新株予約権証券の数が記載される。適格参加者は付与書類を受領後、当該付与書類受領日に本制限付き株式
            ユニットの付与とその条件に承諾したものとみなされる。適格参加者は付与書類受領日から2週間以内にこれを
            辞退することができ         る。
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       ( 2) 新株予約権の内容等
      新株予約権の目的となる株式
                      記名式額面0.01米ドルの普通株式(注1)
      の種類
      新株予約権の目的となる株式
                      113株(注2)
      の数
      新株予約権の行使時の払込金
                      1株当たり0米ドル(0円)(注3)
      額(「行使価額」)
      新株予約権の行使により株式
      を発行する場合の(日本にお                 0米ドル(0円)(注4)
      ける)株式の発行価額の総額
                      株式の発行価格:
      新株予約権の行使により株式
                      1株当たり0米ドル(0円)
      を発行する場合の株式の発行
                      資本組入額:
      価格及び資本組入額
                      1株当たり0.01米ドル(約1.13円)(株式の新規発行の場合(注
                      2))
                      2017年10月16日に決定された付与は、2020年10月16日に権利が確定

      新株予約権の行使期間
                      する(注5)
                      当社ストック・プラン事務局

      新株予約権の行使請求の受付
                      アメリカ合衆国07102
      場所、取次場所及び払込取扱
                      ニュージャージー州ニューアーク
      場所
                      ブロード・ストリート751
      新株予約権の行使の条件                 (注5)に記載のとおり
      自己の新株予約権の取得の事

                      該当事項なし
      由及び取得の条件
      新株予約権の譲渡に関する事
                      (注6)に記載のとおり
      項
      代用払込みに関する事項                 該当事項なし
      組織再編成行為に伴う新株予
                      該当事項なし
      約権の交付に関する事項
      摘要                 下記に記載のとおり
     (注1)  当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。
            優先株式
              当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以
              上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
              て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
            普通株式
              普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権行
              使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通株式及
              びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とされる事項
              について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一定の調整が
              行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
              取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラスB
              株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主による投
              票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
              2015  年1月に、当社は発行済みのすべてのクラスB株式を買い戻し、消却した。
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     (注2)  適格参加者は1ユニットの権利の確定(つまり、制限期間(注5を参照のこと)の経過)により、1株を取得す
           る。本制限付き株式ユニットの権利の確定にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授権株式により
           構成される。但し、専ら自己株式の交付を予定している。
     (注3)  本制限付き株式ユニットの権利確定時(制限期間の経過時)に適格参加者が支払うべき金額はない。

     (注4)  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、適格参加者に付与されたすべ

           ての本制限付き株式ユニットが権利確定し、制限期間の経過により交付される株式がすべて新規に発行される株
           式であると仮定して、下記の計算式に従って計算された最大見込額である(下記(注*)参照)。
           「発行価額の総額」={0米ドル(プレミアム)+0米ドル(権利確定価格)}×113株=0米ドル

            ( 注*)   当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本制度は新規発行株式の利用を認めているが、

               実務上は本制限付き株式ユニットの確定に対し自己株式のみを交付している。
     (注5)  「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」:

           制限期間は2017年10月16日の3年後の応当日(2020年10月16日)に終了する。
           但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用関係の終
           了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本制度に定義されるとおり)の場合においては、制限期間は下記のと
           おり調整される。
           正当な理由による解雇や辞職による雇用関係の終了の場合、当該従業員に付与された本制限付き株式ユニットは
           当該従業員の雇用の終了時に失効する。
           死亡によって雇用関係が終了した場合には、制限期間は発行済本制限付き株式ユニット全部について終了する。
           委員会の裁量により、制限付き株式ユニットに関する現金又は普通株式は、適格参加者の雇用の終了後遅滞な
           く、当該適格参加者の遺産財団に一括で支払われる。
           適格参加者の雇用が身体障害により同者の雇用主によって終了された場合、制限期間は当該従業員に付与されて
           いる本制限付き株式ユニット全部について終了する。
           承認済み退職に該当する状況で適格参加者が退職し、当社が指定した日までに従業員が確定オプション届出書を
           作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、当該適格参加者は「RSU支
           払日」後、事務処理上可及的速やかに、発行済みの本制限付き株式ユニットに等しい数の普通株式を受け取る
           (しかし、いかなる場合においてもRSU支払日が発生した暦年末までに受領する。)適格参加者が確定オプション
           届出書を作成しない場合には、すべての本制限付き株式ユニットは雇用の終了時に失効する。
           適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由により権利確定期間中に終了した場合、
           当社が指定した日までに従業員が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプ
           ション届出書を撤回しない場合)、按分(注**)された数の本制限付き株式ユニットが確定し、適格参加者は、事
           務処理上可及的速やかに普通株式を受領する(74日以内に受領する)。残りの本制限付き株式ユニットは失効す
           る。適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合には、すべての本制限付き株式ユニットは雇用の終了
           時に失効する。
           支配権の変更の場合、           すべての本制限付き株式ユニットは権利が確定し、通常、適格参加者は普通株式を受領す
           る。しかし、支配権を取得した事業体が、委員会が定めた権利、条件、及び価値と実質的又はこれを上回る本制
           限付き株式ユニットについての新たな権利を引き受け、引継ぎ又は代替する場合にはこの限りではない。また、
           委員会は、その裁量によって、支配権の変更時の価格に基づき、現金で支払うこともできる。
           ( 注**)   按分は付与日からの勤続月数を36で割って計算する。
       ( 注6) 本制限付き株式ユニットは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲

           渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (摘要)
       1. 括弧内の円金額は、2017年10月2日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である$1=¥
          112.78により計算されている。
       2. 本制限付き株式ユニットの制限期間経過時に、当社は本制限付き株式ユニットを付与された適格参加者又は(適格参
          加者死亡の場合)当該適格参加者の受益者又は遺産財団に対し、本制限付き株式ユニット1個に対し普通株式1株、
          及び当該本制限付き株式ユニットに付与された配当等価物を付与する。委員会は、その裁量により、本制限付き株式
          ユニットについて普通株式のみを付与する代わりに、現金又は一部現金で支払うことを選択することができる。普通
          株式の付与に代えて現金が支払われる場合、適格参加者が受領する権利を有する普通株式1株に対する現金払いの金
          額は、当該ユニットについて制限期間が経過した日付現在の普通株式の公正市場価格に相当する。
       3. 本制限付き株式ユニットの制限期間経過時に、当社は以前に発行した株券に対して、新たな株券を発行すること(又
          は電子的に設けられた制限を解除すること)ができる。
       4. 本制限付き株式ユニットの制限期間経過時に、当該株式の最初の配当は当該適格参加者及びその他の株主が等しく受
          領し、株式の受給権は制限されていない。
       ( 3)新株予約権証券の引受け

       引受人の氏名又は名称                 住所        引受新株予約権数            引受けの条件

         該当事項なし             該当事項なし            該当事項なし           該当事項なし

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      2 新規発行による手取金の使途
       ( 1) 新規発行による手取金の額

        払込金額の総額(円)               発行諸費用の概算額(円)                  差引手取概算額(円)

           0米ドル               10,000米ドル                -10,000米ドル

          (0円)(注)               (約1,127,800円)                (約-1,127,800円)
     (注)   上記「払込金額の総額」は、付与された本制限付き株式ユニットがすべて確定し、本制限付き株式ユニットの確

           定により交付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は専ら自己株式を交付す
           る予定である)、「発行価格」を0米ドルとして計算されている(すなわち、本制限付き株式ユニットが確定した
           場合、適格参加者による株式の取得に対する支払は行われない)。
       ( 2) 手取金の使途

          該当事項なし。
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     (C)
      1 新規発行新株予約権証券(パフォーマンス株式報奨)
       ( 1) 募集の条件
      発行数                28個
      発行価額の総額                0米ドル

      発行価格                0米ドル

      申込手数料                なし

      申込単位                1個

      申込期間                2017年10月29日以降(摘要1.参照)

      申込証拠金                なし

                      当社ストック・プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
      割当日                2017年10月29日(注)
      払込期日                該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)

      払込取扱場所                該当事項なし

      摘要                下記に記載のとおり

      (摘要)
       1. 本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(「本パフォーマンス株式報奨」)の付与に関するものである。
         当該付与は、2017年10月16日に決定され、2017年10月29日(日本時間)(当該日は、日本の幹部従業員に対する報酬
         明細書が配送される日である)以降に、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(「当社」)の日本における事
         務所であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(所在地:東京都千代田区永田町2-13-
         10 プルデンシャルタワー)の適格参加者1名を対象として行われる予定である。当該適格参加者は、2017年10月5
         日(日本時間)現在、当該子会社において雇用されている。
         当該付与は、2016年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2016年5月10日に開催された株主総会において
         株主に承認された2016年オムニバス・インセンティブ制度(「本制度」)に基づき、また、2017年10月16日付けの当
         社の人事部のシニア・バイス・プレジデントであるルシエン・アルジアリによる承認に基づき、行われる予定であ
         る。人事部のシニア・バイス・プレジデントは2016年3月8日に開催された取締役会付属報酬委員会(以下「委員
         会」という。)において、本制度に基づく報奨の付与の承認の権限を与えられている。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社の適格参加者以外の者に対して行われることはない。
         当社は、適格参加者に対して、2017年10月29日以降に2017年の報酬明細書を交付する。また、2017年10月29日以降に
         2017年の付与書類を交付する。適格参加者は、付与書類を受け取ったときから2週間以内にこれを辞退する判断をし
         ない限り、当該報償を受け入れたものとみなされる。
       2. 本届出書の作成時現在、本募集と同様の募集が、アメリカ合衆国及び韓国において、当社及びその子会社の特定の適
         格参加者に対して2017年10月16日に行われた。
        (注)   報酬   明細書は、2017年10月29日以降に交付される予定である。報酬明細書には適格参加者が付与日に
            受領する実際の本パフォーマンス株式報奨の数が記載される。従業員は付与書類を受領後、当該付与
            書類受領日に本パフォーマンス株式報奨の付与とその条件に承諾したものとみなされる。適格参加者
            は付与書類受領日から2週間以内にこれを辞退することができる。
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     (2) 新株予約権の内容等
      新株予約権の目的となる株式

                      記名式額面0.01米ドルの普通株式(注1)
      の種類
      新株予約権の目的となる株式
                      28株(注2)
      の数
      新株予約権の行使時の払込金
                      1株当たり0米ドル(0円)(注3)
      額(「行使1価額」)
      新株予約権の行使により株式
      を発行する場合の(日本にお                 0米ドル(0円)(注4)
      ける)株式の発行価額の総額
                      株式の発行価格:
      新株予約権の行使により株式
                      1株当たり0米ドル(0円)
      を発行する場合の株式の発行
                      資本組入額:
      価格及び資本組入額
                      1株当たり0.01米ドル(約1.13円)(株式の新規発行の場合(注
                      4))
                      本パフォーマンス株式報奨のパフォーマンス・サイクルは2017年1
      新株予約権の行使期間                 月1日に開始し、2019年12月31日に終了する。(注5)
                      当社ストック・プラン事務局

      新株予約権の行使請求の受付
                      アメリカ合衆国07102
      場所、取次場所及び払込取扱
                      ニュージャージー州ニューアーク
      場所
                      ブロード・ストリート751
      新株予約権の行使の条件                 (注5)に記載のとおり
      自己の新株予約権の取得の事

                      該当事項なし
      由及び取得の条件
      新株予約権の譲渡に関する事
                      (注6)に記載のとおり
      項
      代用払込みに関する事項                 該当事項なし
      組織再編成行為に伴う新株予
                      該当事項なし
      約権の交付に関する事項
      摘要                 下記に記載のとおり
     ( 注1)  当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。
        優先株式
         当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以上のクラ
         ス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対して議決権を制限な
         し、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
        普通株式

         普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権行使が必要
         とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通株式及びクラスB株式の
         株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とされる事項について、普通株式及びク
         ラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一定の調整が行われることを条件として、保有す
         る普通株式1株につき1議決権を有する。
         取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラスB株式の議

         決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主による投票なしに修正でき
         る権限を明確に与えられている。
         2015  年1月に、当社は発行済みのすべてのクラスB株式を買い戻し、消却した。

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     ( 注2)  本パフォーマンス株式報奨の権利の確定にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授権株式により構
           成される。但し、専ら自己株式の交付を予定している。
           適格参加者の本パフォーマンス株式報奨は、パフォーマンス・サイクルに関して委員会が指定した、それぞれ
           50%の加重の対象となる絶対的ROE及び競合他社と比較したROE(相対的ROE)の目標値の達成を条件としている。
           当社及び競合他社について、ROEは「                 株主資本利益率       」と定義されている。当社の絶対的ROE業績については、ROE
           は当社の四半期補足財務資料(「QFS」)に公開された調整後営業利益に基づいている。各パフォーマンス・サイ
           クルの絶対的ROEは、QFSに公開された当該サイクルの四半期ROEの平均値と定義されている。当社及び競合他社に
           ついて、相対的ROEはパフォーマンス・サイクルの各3年期間の当社及び競合他社各社のQFS又は競合他社のその
           他の公開情報に基づく平均年間ROE値と定義されている。当社及び競合他社各社のROEについては、円通貨以外の
           負債、資産及び当社が決定したその他の項目についての外国為替レートの再評価による非経済効果を除外にする
           ために、調整及び/又は平準化を行う。
           適格参加者が受け取ることのできる普通株式数はパフォーマンス株式報奨の目標数に相当し、適用される総ROE
           アーンド・ペイアウト・ファクター(パフォーマンス・サイクル中に達成された絶対的ROE目標及び相対的ROE目
           標によって決定される)によって調整される。その結果としての普通株式数は小数点第1位で四捨五入して整数
           とする。参加者に支払う普通株式総数は「最終ペイアウト額」とし、本プランの規約及び本プランに定める条件
           及び規制に従って、PS支払日(パフォーマンス・サイクル終了後の数日後)に支払われる。当該条件にはPS支払
           日現在、当社グループに就業していることも含まれる。
           最終報奨額は(a)パフォーマンス株式報奨の目標数に(b)                           総ROEアーンド・ペイアウト・ファクターを乗じた額と
           する。委員会はその裁量によって最終ペイアウト額を決定する。
           「PS支払日」とは、パフォーマンス株式に適用される、付与日に委員会が指定した就業継続要件の終了予定日で
           あり、当該日は該当するパフォーマンス・サイクル終了直後の2月中の日とする。
           絶対的ROE業績は2017年、2018年及び2019年の各四半期の実際のROEの平均値に基づく。絶対的ROE目標及びそれぞ
           れのROEアーンド・ペイアウト・ファクターは下表のとおりである。
                              絶対的ROE

                                  ROEアーンド・ペイアウト・
                   達成した絶対的ROE
                                      ファクター
                     9.5%以下                  0.0
                      10.5%                 0.75
                      12.0%                 1.00
                     13.5%以上                  1.25
           相対的ROE業績は、委員会が競合他社として選択した北米の生命保険会社のROEの平均値に対する当社ROEによって

           決定する。相対的ROE目標値及びそれぞれのROEアーンド・ペイアウト・ファクターは下表のとおりである。
                              相対的ROE

                                  ROEアーンド・ペイアウト・
                   達成した相対的ROE
                                      ファクター
                     -4.0%以下                  0.0
                      -3.0%                 0.75
                      0.0%                 1.00
                     +3.0%以上                  1.25
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           当社のROE業績が別個の2つのデータ点の間にある場合には、それに対応するROEアーンド・ペイアウト・ファク
           ターは線形ベースで補間する。総ROEアーンド・ペイアウト・ファクターは絶対的ROEアーンド・ペイアウト・
           ファクターと相対的ROEアーンド・ペイアウト・ファクターの平均(平均値)とする(つまり、ROEアーンド・ペ
           イアウト・ファクターと相対的ROEアーンド・ペイアウト・ファクターを足して2で割る)。2017年に付与された
           パフォーマンス株式報奨については、相対的ROE業績に使用した競合他社のグループは(1)アフラック・インコー
           ポレイテッド、(2)リンカーン・ナショナル、(3)マニュライフ・ファイナンシャル・コーポレーション、(4)
           メットライフ・インク、(5)             プリンシパル・ファイナンシャル・グループ及び(6)サン・ライフ・ファイナンシャ
           ル・インクである。当該グループは、これらの競合他社において合併、統合、資本再構成若しくは再編、株式交
           換、会社分割、事業譲渡、完全清算若しくは解散の計画、資産の全部若しくは資産の実質的な全部の処分又はそ
           の他の同等の事項が生じたことを主要な原因として、委員会の裁量によって変更することができる。
           委員会は、その裁量によって、合併、買収及びその他の処分、会計方法の変更、保険数理上の変更及び市場開放
           など、事業を反映していないと考えられる項目について、パフォーマンス・サイクル中に報告されたROEを調整す
           ることができる。
           相対的ROE業績は該当する年の9月30日に終了する過去4四半期の結果に基づいており、プルデンシャル又はその
           他の北米の生命保険会社が公表した異常項目及び非経常的損益項目により調整する。
           上記にもかかわらず、委員会は、その裁量により、(i)委員会が望ましいと判断した業績要因やその他の事由を考
           慮して、本パフォーマンス株式報奨の目標の通常の0%~125%の範囲から15%を上限として最終報奨額をプラス
           又はマイナス調整することができ、(ii)委員会が特別な状況であると判断した場合には、最終報奨額をさらに調
           整することができる。
     ( 注3)  本パフォーマンス株式報奨の権利確定時に適格参加者が支払うべき金額はない。

     ( 注4)  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、適格参加者に付与されたすべ

           ての本パフォーマンス株式報奨が権利確定し、パフォーマンス・ゴールの対象となるパフォーマンス・サイクル
           の経過により交付される株式がすべて新規に発行される株式であると仮定して、下記の計算式に従って計算され
           た最大見込額である(下記(注*)参照)。
           「発行価額の総額」={0米ドル(プレミアム)+0米ドル(権利確定価格)}×28株=0米ドル

             ( 注*)当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めている

               が、実務上は本パフォーマンス株式報奨の確定に対し自己株式のみを交付している。
     (注5)  「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」:

           本パフォーマンス株式報奨のパフォーマンス・サイクルは2017年1月1日に開始し、2019年12月31日に終了す
           る。
           但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用関係の終
           了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本プランに定義されるとおり)の場合においては、パフォーマンス・
           サイクルは下記のとおり調整される。
           正当な理由による解雇や辞職による雇用関係の終了の場合、当該従業員に付与された本パフォーマンス株式報奨
           は当該従業員の雇用の終了時に失効する。
           死亡によって雇用関係が終了した場合には、発行済みの本パフォーマンス株式報奨は目標で完全に権利が確定し
           (稼得年間報奨金額の額にかかわらず)、適格参加者の遺産財団は、事務処理上可及的速やかに(74日以内とす
           る)、これに対応した数の普通株式を受領する。
           適格参加者の雇用が身体障害により同者の雇用主によって終了された場合、発行済みの本パフォーマンス株式報
           奨は、目標で完全に権利が確定し(稼得年間報奨金額の額にかかわらず)、適格参加者の遺産財団は、事務処理
           上可及的速やかに(74日以内とする)、これに対応した数の普通株式を受領する。
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           承認済み退職に該当する状況で適格参加者が退職し、当社が指定した日までに従業員が確定オプション届出書を
           作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、当該適格参加者は「PS支
           払日」後、事務処理上可及的速やかに、最終報奨額を受け取る(しかし、いかなる場合においてもPS支払日が発
           生した暦年末までに受領する。)適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合には、すべての本パ
           フォーマンス株式報奨は雇用の終了時に失効する。
           適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由により権利確定期間中に整理解雇により
           終了した場合、当社が指定した日までに従業員が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後
           当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、按分(下記(注**)参照))された目標の本パフォーマンス株式報
           奨が確定し、適格参加者は、事務処理上可及的速やかにこれに対応した数の普通株式を受領する(74日以内に受
           領する。)。残りの本パフォーマンス株式報奨は失効する。適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場
           合には、すべての本パフォーマンス株式報奨は雇用の終了時に失効する。
           また、支配権の変更の場合、委員会が別に定めない限り、パフォーマンス期間の50%が経過し、委員会がそのパ
           フォーマンスを合理的に評価できると判断した本パフォーマンス株式報奨は、支配権の変更日までのパフォーマ
           ンスに基づいて制限付き株式ユニットに転換される。パフォーマンス期間の50%が経過していない、又はパ
           フォーマンスが合理的に評価できない本パフォーマンス株式報奨は、目標の株式報酬は獲得されるという仮定に
           基づいて制限付き株式ユニットに転換される。経営権を取得する企業が制限付き株式ユニット若しくは未転換の
           本パフォーマンス株式報奨を引受若しくは承継し、又は委員会の決定と実質同等若しくはそれ以上の権利、規約
           条件、評価額を有する制限付き株式ユニット若しくは本パフォーマンス株式報奨に代わる新たな権利と交換しな
           い限り、すべての制限付き株式ユニットと未転換の本パフォーマンス株式報奨は権利確定され、適格参加者は該
           当する場合、普通株式を受け取る。普通株式の交付に代えて、委員会は、その単独の裁量により、支配権変更価
           格に基づく現金を支払うこととすることができる。
           ( 注**)   按分は付与日からの勤続月数を36で割って計算する。
     (注6)  本パフォーマンス株式報奨は遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、

           譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
      (摘要)

       1. 括弧内の円金額は、2017年10月2日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である$1=¥
          112.78により計算されている。
       2. パフォーマンス・サイクル経過時に、当社は普通株式を分配する。適格参加者はいつでも普通株式の全部又は一部を
          引き出すことができる。普通株式の株券は、適格参加者の請求があった場合にはその全部また一部をいつでも交付す
          る。
       3. パフォーマンス・サイクル経過時に、当該株式の最初の配当は当該適格参加者及びその他の株主が等しく受領し、株
          式の受給権は制限されていない。
       ( 3)新株予約権証券の引受け

       引受人の氏名又は名称                 住所        引受新株予約権数            引受けの条件

         該当事項なし             該当事項なし            該当事項なし           該当事項なし

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      2 新規発行による手取金の使途
       ( 1)新規発行による手取金の額
        払込金額の総額(円)               発行諸費用の概算額(円)                  差引手取概算額(円)

           0米ドル               10,000米ドル                -10,000米ドル

          (0円)(注)               (約1,127,800円)                (約-1,127,800円)
       ( 注) 上記「払込金額の総額」は、付与された本パフォーマンス株式報奨がすべて確定し、本パフォーマンス株式報奨の

          確定により交付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は専ら自己株式を交付す
          る予定である)、「発行価格」を0米ドルとして計算されている(すなわち、本パフォーマンス株式報奨が確定した
          場合、適格参加者による株式の取得に対する支払は行われない)。
       ( 2)手取金の使途

          該当事項なし。
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     第2【売出要項】

        該当事項なし
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
        該当事項なし
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     第4【その他】
      1【法律意見】
       当社の秘書役補佐を務めるアンドリュー・ヒューズから、以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
       (a)   当社はアメリカ合衆国ニュージャージー州法に基づき適法に設立され、かつ同法のもと有効に存続して

          いること、
       (b)   本届出書に記載される当社普通株式の取得に係る株式購入権の当社による付与は、当社のすべての必要

          な会社手続を経ており、当社は本届出書に従って適法かつ有効に株式購入権を付与できること、及び
       (c)   本届出書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びニュージャージー州の法令に

          関する事項が、あらゆる重要な点において真実かつ正確であること。
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      2【その他の記載事項】
       本プランの内容は以下のとおりである。
                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                             国際株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、関連会社の従

     業員及び契約社員に対して給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入するための機会を提供することにより、
     株式保有を奨励及び促進することである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものではない。
                                第2条

                                 定義

        2.1      定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、関連会社がその人事方針により従業員に付与する休暇、又は適用法に

     より要求される休暇を意味する。
            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

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            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく従業員又は契約社員の税引後の任意の拠

     出(給与出資を除く。)を意味する。事務局は、許容しうる現金拠出の方法(電信振替、関連会社から従業員又は
     契約社員への支払より控除される金銭、個人小切手又はその他の現金同等物を含む場合があるが、これらに限られ
     ない。)を決定する。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

            当社  。「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。従業員に関して「報酬」とは、当該従業員の年間給与及び残業手当(当該従業員が行った出資

     に関係なく事務局が、又は、当該従業員のために現在又は将来設けられる当社又は関連会社の従業員給付プランに
     基づき当社又は関連会社が決定する。)を意味する。契約社員に関して「報酬」とは、関連会社又は当社が当該契
     約社員に対して支給する賃金を意味する。歩合制で報酬が支給される関連会社の従業員又は契約社員については、
     この報酬は、事務局が制定する規程に基づき基本給また基本賃金として取り扱われる。
            関連会社     。「関連会社」とは、当社が直接又は間接に株式若しくは資本又は利益の持分を有してお

     り、当社がその経営及び方針について指示し又は指示させるための権限を有しており、委員会の承認を得た上で本
     プランの利益を従業員及び/又は契約社員に提供することを選択するアメリカ合衆国以外の法人、パートナーシッ
     プ、ジョイント・ベンチャー又はその他の事業体を意味する。
            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが取締役会により承認される日を意味する。

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            従業員   。「従業員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関連会

     社の使用人であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「従業員」という語
     は、当該個人を従業員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社のために役
     務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分類は誤りで
     あったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            契約社員     。「契約社員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関

     連会社の契約社員であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「契約社員」
     という語は、当該個人を契約社員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社
     のために役務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分
     類は誤りであったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員又は契約社員であり、本プランに基づき

     付与されるオプションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。「給与出資」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の任

     意出資を意味する。
            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。

            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
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            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了若しくは役務提供の中止又は

     当該参加者が参加資格を失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。ある日における従業員又は契約社員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員又

     は契約社員の給与出資及び現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算
     し、普通株式を購入するためにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額
     を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈するための権限を有し、その解釈及び決定は最終

     的かつ確定的であるものとする。事務局は、アメリカ合衆国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応
     するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、事務局
     は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プランの運営の潤滑化の
     ため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている個別勘定内の普通株式
     について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者、又は参加者のクラスごとに異なる手続を作成するこ
     とができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強制再投資を求めるも
     の、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投資を提供するもの、
     又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当再投資ができるとす
     るものを含むがこれに限られない。事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会
     社の使用人に委任することができる。
        適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止される場合を除き、委員会は、その単独の裁量によ

     り、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに
     基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任することができる。
                                第4条

                                 資格

        4.1      一般規則     。本プランに別段の定めがある場合を除き、従業員及び契約社員は全員、本プランへの参加

     資格を有する。
        4.2      適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、また適用ある法律により別途禁止される場合を除き、事務

     局は、その単独の裁量により、(i)通常勤務が週20時間以下である従業員、(ii)臨時社員又は季節社員であり、勤
     務が年5ヶ月以内である使用人、(iii)勤続年数が2年に満たない使用人、又は(iv)報酬が高額な使用人又は報酬
     が高額なある区分の使用人(歳入法第414条(q)に定義する。)を、本プランに基づく募集への参加から除外するこ
     とができる(但し、除外する義務はない。)。
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                                第5条

                               株式の購入

        5.1      発行される株式        。本プランに基づき交付される普通株式は、2005年6月7日に当社株主により適式に

     承認されたプルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン第5.1条に基づく授権株式から発行
     される。
        5.2      本オプションの付与          。当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業員及び契約社員に提

     供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後の日
     (又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普通株
     式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションにより
     購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された変動
     値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。事
     務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合に
     はその方法について定めることができる。
        5.3      参加  。従業員又は契約社員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入することによ

     り、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加することが
     できる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金控除を行
     うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日より後
     の、事務局が決定する日に効力を生じる。上記にかかわらず、現地の法律により賃金控除が認められていない法域
     では、従業員は、現金拠出を行うことによりプランに参加することができる。本プランへの参加を選択する契約社
     員は、現金拠出のみ行うことができる。
        5.4      拠出  。参加者の各々について個別勘定が開設され、この個別勘定に(i)給与出資額及び現金拠出額、

     (ii)事務局が決定する利率又は事務局が承認する取決めに基づく利率による、参加者の拠出総額及び既往に預託さ
     れた利息に対する利息(これらの金銭が当該個別勘定に預託された日から行使日における本オプションの行使に充
     当されるまで(又は個別勘定からその他の方法による支払が行われる日まで)の期間に係るもの)、並びに(iii)
     本プランの条件に基づいて当該参加者が購入する普通株式の全株式が預託される。従業員は、報酬の全部(又は事
     務局が定めるその他の基準により、かつ、事務局が定めるその他の制限に基づき)につき、事務局が決定する限度
     額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、給与出資を行った従業員、給与出資が現地の
     法律上認められていない従業員、又は契約社員は、カストディアンに対して一又は複数の現金拠出(いずれも事務
     局が決定する最低金額要件が適用される場合がある。)を行うことができる。給与出資、現金拠出及びこれらに係
     る利息は、関連会社が支払う通貨建てで個別勘定に預託され、事務局が特に決定しない限り、該当する行使日に、
     同日の有効な為替相場を基にしてドルに換算される。事務局は、各行使日について有効な為替相場(当該換算が行
     われる月に当社内部での金融取引のために当社が実際に用いる為替相場を含むが、これに限られない。)を合理的
     な方法で決定するための単独の裁量を有する。
       参加者に対して付与された本オプションが残存している各暦年につき、本プランに基づく本オプションの対象

     となる普通株式を購入するため、当該暦年中に当該参加者が個別勘定について行うことのできる給与出資及び現金
     拠出の総額は、21,250ドル(又は事務局が定めるこれより少ない金額)を超えないものとする。
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        第5.8条に規定する場合を除き、参加者について終了事由が存在する場合、(i)当該参加者は追加の給与出資

     又は現金拠出を行うことができず、(ii)その未行使の本オプションは終了し、その時において個別勘定に預託され
     ている現金は当該参加者に返還される。
        5.5      本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請求

     する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オプ
     ションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる場
     合はその方法を定めることができる。
        5.6      本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、参加者が参加者の本オプションの各行使にあたっ

     て払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式の公
     正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以前に
     事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務
     局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若し
     くは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7      本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了又

     はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく発行のために保留される株
     式の数を増加させ、本プランに基づく本オプションのために再び授権株式となる。
        5.8      死亡又は就労不能による雇用地位の異動                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合

     を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者(第
     9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく個別
     勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
                                第6条

                         控除額の変更、プランからの脱退

        6.1      控除額の変更       。従業員は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通知

     により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、従業員がある募集期間について認めた給与
     出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的速
     やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、従業員が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給与
     出資を行わなくなった場合、その時において従業員の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発生
     日後、可及的速やかに、当該従業員に自動的に分配される。但し、従業員が承認休職を取得している場合には、復
     職後直ちに従業員が当該出資を再開する限り、従業員は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2      雇用中・役務提供中の離脱              。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由

     であっても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き
     出すことができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべ
     ての人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、若
     しくは、ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定
     に有するあらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停
     止した後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開する
     ことができる。
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                                第7条

                              株式保有の証明

        (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)                                   参加者の終了事由に関連して参加者

     に分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアン
     が保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名
     人又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条
     に基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手
     続を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき
     発行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局
     に対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。
        本プランの運営を容易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により

     保管されていた口座から引き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに
     基づき発行された若しくは今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録さ
     れたブローカー・ディーラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の
     条件として、各参加者は本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実
     施又はその他の方法で実行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したもの
     とみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、参加者のために保管する金銭及び普通
     株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又は普通株式の
     形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当該株式の売却
     により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株式の売却に関
     連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売却される当該
     株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                第9条

                                 雑則

        9.1      源泉徴収     。当社又は関連会社は、参加者に支払うべきすべての金銭又は分配金(本プランに基づくも

     のか否かを問わない。)から、所得税、社会保険又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が
     要求されるその他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を
     通知後、かかる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が
     満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その単独の裁量により、参加者が、事務局
     の課する条件に従い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、
     要求される以上のものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の単独の裁
     量により完全な株式及び端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2      譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分配

     に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3      受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者が、その死亡後、普通株式及び/又は現

     金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プランに基づいて
     行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべての指定(専ら本
     プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指定する形式によ
     り、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める電子的手段によ
     る同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場合、参加者の死
     亡時の未払給付金は、参加者の生存配偶者又は参加者の遺産財団に支給され、又は、参加者の生存配偶者又は参加
     者の遺産財団により行使される。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された
     受益者の身元及び参加者の死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株
     式及び/又は現金を当該受益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに
     基づき参加者に帰属する普通株式又は現金に対する持分を取得しない。上記にかかわらず、第9.3条に定める受益
     者の指定は、当該指定は有効でないと現地の法律で定められている場合にはその限りにおいて効力を有しない。
        9.4      資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対する

     特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配(通
     常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)各参
     加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調整さ
     れ、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基づき
     付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適用さ
     れる各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定的と
     する。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資産の
     換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく債務
     の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速やか
     に各参加者に分配される。
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        9.5      本プランの変更及び終了             。委員会は、適用ある法律及び適用ある団体交渉契約により許可される限

     り、従業員若しくは契約社員への通知又は参加者、従業員若しくは契約社員の同意なく、本プランの全部又は一部
     をいつでも変更し、修正し、停止し又は終了することができる。但し、適用ある法律に基づき株主の行為を要する
     変更については、当社の株式保有者の承認を条件とする。本プランの変更、修正又は終了は、従業員又は契約社員
     の同意がない場合であっても、その時において進行している又は従前に終了した募集期間に関する従業員又は契約
     社員の本プランに基づく権利にいかなる悪影響も及ぼさない。但し、本プランが終了した場合には、適用ある法律
     により禁止される場合を除き、募集期間は終了し、未行使の本オプションは消却されることがある。本プランは、
     取締役会又はその受任者の単独の裁量によりいつでも終了する。本プランが終了した場合、従業員及び契約社員の
     個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、その後可及的速やかに各従業員及び契約社員に分配
     される。
        9.6      法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並びに

     政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。事務局は、事務局がその単独の裁量で決定するところに
     より、適用ある法律の遵守が実施不能である又は実際的ではない法域において本プランを募集しない権利を留保す
     る。
        9.7      保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8      継続的雇用・役務提供に関する権利の不存在                       。本プランの存在は、当社、関連会社又はその他の関連

     法人と従業員又は契約社員との間の雇用契約又は役務提供契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契
     約を構成するものとみなされず、当社、関連会社若しくはその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会
     社若しくはその他の関連法人への役務提供又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時又は
     その時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプションは、当
     社、関連会社若しくは当社のその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会社若しくは当社のその他の関
     連法人への役務提供のための権利を従業員又は契約社員に付与するものではない。
        9.9      報酬の自由・責任の範囲             。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、関連会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プラン
     の条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に課するものと解釈することはできない。
        9.10     企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、関連会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、関連会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコー
     ポレートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の
     合併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、
     そのアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当
     社、関連会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む。)、契
     約社員(各契約社員を含む)、代理人、受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に対する請求権を有しない。
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        9.11     有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は従業員が当該

     本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オプ
     ションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式を受領し若しくは取得しており、現時点において
     は当該株式を譲渡し、売却し又はその他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により
     要求されている法律上の代表者による処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表
     明する要件を含め、本プランとは一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができ
     る。当該株式は、譲渡、売却又はその他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時にお
     ける当該譲渡、売却又はその他の処分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判
     断した場合には譲渡可能であり、又は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12     権利の不存在       。本プランに基づく本オプションの付与は、将来において本オプションの付与又は本オ

     プションに代わる給付を受けるための契約上の権利又はその他の権利を設定するものではない。本オプション及び
     本オプションに関して受領する金銭は、いかなる目的(退職金、離職手当、退職手当、解雇手当、勤務終了手当、
     賞与、長期勤続手当、年金若しくは退職年金又はこれらに準ずる給付金の算定を含むが、これらに限られない。)
     であっても通常の、又は予定されている報酬又は給与の一部とはならない。報酬又は損害賠償金に関する請求権
     は、本プランの終了又は本プランに基づき購入した本オプション若しくは普通株式の価値の減少からは生じない。
        9.13     本プランの期間        。本プランは効力発生日から効力を生じる。本プランは、(i)第9.5条に基づく本プラ

     ンの終了、又は(ii)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プランに基づく本オプションの付
     与に関して授権株式枠がなくなる時のいずれか早い時に終了する。
        9.14     準拠法   。現地法域の法律により別途要求される場合及び本プランに別途規定する場合を除き、本プラ

     ン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュージャージー州法に準拠し、同法に
     従って解釈される。本プランの規定がある国に関して違法である又は強制執行不能であると管轄裁判所が判断した
     場合、その決定は、その他の国における当該規定の適用又は本プランの残余の規定の適用にはいかなる影響も及ぼ
     さない。
        9.15     見出し    。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これら

     は、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                              株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

       プルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、従業員に対し、任意

     の税引後給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励
     し、株式の購入を容易にすることである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものである。
                                第2条

                                 定義

        2.1      定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、当社がその人事方針により従業員に認める休暇を意味する。

            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.4条に基づき従業員が、給与出資とは別に拠出する現金を意味す

     る。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。 「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

            当社  。 「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。 「報酬」とは、事務局により決定される年間給与及び残業手当の合計額をいい、それぞれ歳入

     法の要件を満たす適格現金、繰延報酬又はカフェテリア・プランに基づく給与の減額分は考慮しない。当社及び子
     会社の従業員のうち、歩合制で報酬が支給される従業員については、この報酬は、事務局が制定する規程に基づき
     基本給として取り扱われる。
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            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが株主に承認された日を意味する。

            従業員   。 「従業員」とは、当社及び子会社の使用人のうち、事務局が本プランに参加することを明示

     的に許可する者を意味する。事務局が決定する限度において(また歳入法423条で許可される限度において)、当
     社又は子会社の歳入法3121条(d)(3)(B)に定義されるフルタイム生命保険販売員(コモン・ローに基づく使用人に
     該当しない者)も本プランに参加することができる。従業員としての地位は、財務省規定第1.421-1(h)(2)及びそ
     の改正後の条文に基づき決定される。
            雇用主   。 「雇用主」とは、事務局が本プランへの参加を明示的に認める従業員の雇用者である当社及

     び各子会社を意味する。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員であり、本プランに基づき付与されるオ

     プションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。 「給与出資」とは、第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の出資を意味す

     る。
            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。

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            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。 「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了又は当該参加者が参加資格を

     失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。 ある日における従業員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員の給与出資及び

     現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算し、普通株式を購入するた
     めにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈し、本プランを運営するための規則及び規程を定

     めるための権限を有し、本プランに関する事務局の解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。事務局
     は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。本プ
     ランの運営の潤滑化のため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている
     個別勘定内の普通株式について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者又は参加者のクラスごとに異な
     る手続を作成することができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強
     制再投資を求めるもの、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投
     資を提供するもの、又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当
     再投資ができるとするものを含むがこれに限られない。適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止さ
     れる場合を除き、委員会は、その単独の裁量により、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の
     一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任する
     ことができる。
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                                第4条
                                 資格

        4.1        一般規則     。本書で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本プランに参加する資格があ

     る。
        4.2        適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、事務局は、その単独の裁量で、(i)通常の勤務時間が週20

     時間以下の者、(ii)暦年において、5ヶ月超雇用されない派遣又は季節社員、(iii)勤続年数が2年に満たない
     者、又は(iv)高額な報酬を受領している者又は歳入法414条(q)で定義される高額報酬受領者に分類される使用人を
     本プランの募集対象から除外することができるが、除外する義務はない。また第4.1条にかかわらず、従業員が、
     本オプションが付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の総議決権の5%を超えて歳入法423条(b)(3)及
     び424条(d)で定義される株式を保有することとなった場合は、本プランの募集に参加することはできない。また誤
     解を防ぐために、事務局が従業員として指定しないアメリカ合衆国外の子会社を含む子会社の従業員は、本プラン
     に参加することができない。
                                第5条

                               株式の購入

        5.1        発行される株式        。第5.7条及び第9.4条の規定に基づき、本プランのもとで発行されうる普通株式

     は、2004年12月31日現在の当社の発行済普通株式の5%に当たる26,367,235株を超えないものとする。本プランの
     もとで参加者又はその受益者に交付される株式の全部又は一部は、その他の目的のために留保されていない授権未
     発行株式又はカストディアンが本プランのために市場等から購入した株式とすることができる。
        5.2        本オプションの付与          。第4条に基づき、当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業

     員に提供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後
     の日(又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普
     通株式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションに
     より購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された
     変動値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とす
     る。事務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる
     場合にはその方法について定めることができる。
        5.3        参加  。第4条の要件を満たす従業員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入する

     ことにより、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加す
     ることができる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金
     控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日
     より後の、事務局が決定する日に効力を生じる。
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        5.4        拠出  。本プランに各参加者には個別勘定が開設され、その勘定に(i)給与出資及び現金拠出額、

     (ii)当該勘定に計上された参加者の拠出総額及び事務局が定める利率あるいは事務局が承認する方法により、当該
     金額がかかる個別勘定に計上された日から本オプションの行使日(あるいは個別勘定から引き落とされた日)まで
     の期間において、既に計上済みであった利息に対して発生する利息、及び(iii)本プランに基づき参加者が購入す
     る普通株式の株数が計上される。参加者は、報酬の全部(又は事務局が定めるその他の基準及び事務局が定める制
     限に基づき)につき、事務局が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、
     給与出資を行った参加者はカストディアンに別途一口100ドル(又は事務局が定めるこれ以下又はこれ以上の金
     額)の現金拠出を個人小切手あるいはカストディアンが受け付けるその他の現金等価物により行うことができる。
     但し、その現金拠出を行うことにより歳入法第423条の要件を満たさなくなる時は、現金拠出は受け付けられな
     い。参加者に付与された本オプションが発行済みである暦年において、当該暦年中に参加者が、本プランに基づく
     本オプションの対象となる普通株式を購入するために、個別勘定に行うことのできる給与出資及び現金拠出の総額
     は、21,250ドル(又は事務局が定めるその他の金額)を超えないものとする。第5.8条で規定される場合を除き、
     参加者に終了事由が生じた時は、(i)参加者は以降給与出資及び現金拠出を行えないものとし、(ii)当該参加者の
     発行済本オプションは終了し、その時点で個別勘定に預託されている現金は参加者に返還される。
        5.5        本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請

     求する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オ
     プションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる
     場合はその方法を定めることができる。
        5.6        本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の本オプションの各行使にあ

     たって払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式
     の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以
     前に事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは
     事務局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会
     若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7        本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了

     又はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく本オプションのために再
     び授権株式となる。
        5.8        死亡又は就労不能による雇用地位の変更                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場

     合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者
     (第9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく
     個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
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        5.9        外国人の参加者        。本プランの別段の定めにかかわらず、委員会は、当社又は子会社が事業を行う外

     国の現地法及び規制を遵守するために、その単独の裁量で(a)アメリカ合衆国外で雇用されている参加者に付与さ
     れた本オプションの条件を、本プランに基づき与えられる利益を超えない範囲で修正し、(b)行使手続が修正され
     たサブプランを設け、その他現地法及び規制による事情に照らし必要又は望ましいとみなされる修正を行い、(c)
     本プラン又は本項に基づき制定されたサブプランについて、要求される行政手続、免除又は承認を、取得し、遵守
     し、あるいは反映するために望ましいとみなされる措置を講じることができる。参加者が主にアメリカ合衆国外で
     雇用されており、ドル以外の通貨で給与が支払われている時は、事務局は、本オプションを行使するために給与出
     資額及び現金拠出額をドル相当に換算する統一手続を定める。
                                第6条

                         控除額の変更:本プランからの離脱

        6.1        控除額の変更       。参加者は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通

     知により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、参加者がある募集期間について認めた給
     与出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的
     速やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、参加者が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給
     与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発
     生日後、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配される。但し、参加者が承認休職を取得している場合には、
     復職後直ちに参加者が当該出資を再開する限り、参加者は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2        雇用期間中の離脱         。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由であっ

     ても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き出すこ
     とができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべての
     人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、又は、
     ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定に有する
     あらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停止した
     後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開することが
     できる。
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                                第7条
                              株式保有の証明

        (i)参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)参加者の終了事由に関連して参加者に

     分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアンが
     保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名人
     又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条に
     基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手続
     を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき発
     行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局に
     対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。本プランの運営を容
     易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により保管されていた口座から引
     き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき発行された若しくは
     今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録されたブローカー・ディー
     ラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の条件として、各参加者は
     本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又はその他の方法で実
     行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、影響を受ける参加者のために保管する
     金銭及び普通株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又
     は普通株式の形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当
     該株式の売却により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株
     式の売却に関連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売
     却される当該株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
                                第9条

                                 雑則

        9.1        源泉徴収     。当社又は子会社は、本プランに基づき支払うべきすべての金銭又は分配金から、連邦

     税、州税、地方税若しくは外国税の額又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が要求される
     その他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を通知後、か
     かる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が満たされる
     まで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その裁量により、参加者が、事務局の課する条件に従
     い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、要求される以上の
     ものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の裁量により完全な株式及び
     端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
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        9.2        譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分

     配に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3        受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者及び契約社員が、その死亡後、普通株

     式及び/又は現金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プ
     ランに基づいて行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべて
     の指定(専ら本プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指
     定する形式により、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める
     電子的手段による同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場
     合、参加者の死亡時の未払給付金は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財
     団に支給され、又は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財団により行使さ
     れる。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された受益者の身元及び参加者の
     死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株式及び/又は現金を当該受
     益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに基づき参加者に帰属する普
     通株式又は現金に対する持分を取得しない。
        9.4        資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対す

     る特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配
     (通常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)
     各参加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調
     整され、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基
     づき付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適
     用される各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定
     的とする。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資
     産の換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく
     債務の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速
     やかに各参加者に分配される。
        9.5        本プランの改正及び終了             。委員会は、適用法令及びその他適用される団体交渉契約で許可される限

     り、従業員への通知又は承諾を得ることなく本プランを全部又はその一部を随時変更し、修正し、停止し又は終了
     することができる。但し、(i)本プランに基づき発行される株式数を増加し、(ii)本オプションが付与される最低
     行使価額を引き下げ、(iii)個別の本オプション限度を変更し、(iv)本プランに参加できる使用人又は役務提供者
     が所属する会社の種別を変更し、(v)関連法令又は普通株式が上場されている取引所の規則により株主の決議を必
     要とする改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要とする。本プランのいかなる改正、修正又は中止も参加者の
     承諾を得ずに、現在継続中又は直前に終了した募集期間について本プランに基づく従業員の権利に不利な影響を及
     ぼすものであってはならない。但し、本プランの終了の際に、募集期間が終了し、未行使の本オプションが消却さ
     れる場合を除く。取締役会又はその受任者は、いつでも、本プランをその裁量で終了することができる。本プラン
     が終了した時は、従業員の個別勘定に預託されたすべての普通株式及び現金は、可能な限り速やかに第8条に従っ
     て各従業員に分配されるものとする。
        9.6        法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並び

     に政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
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        9.7        保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8        継続的雇用に関する権利の不存在                 。本プランの存在は、当社、子会社又はその他の関連法人と従業

     員との間の雇用契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契約を構成するものとみなされず、当社、子
     会社又はその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時
     又はその時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプション
     は、当社、子会社又は当社のその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供の権利を従業員に付与するもので
     はない。
        9.9        報酬の自由、責任範囲           。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、子会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プランの
     条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、子会社又はその他
     の関連法人に課するものと解釈することはできない。
        9.10         企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、子会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、子会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポ
     レートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の合
     併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、そ
     のアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、
     子会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む)、代理人、受
     益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、子会社又はその他の関連法人に対する請求権を有しない。
        9.11         有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は参加者が

     当該本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オ
     プションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式(現在有効な1933年有価証券法の登録届出書が
     提出されているものを除く。)を受領し若しくは取得しており、現時点においては当該株式を譲渡し、売却し又は
     その他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により要求されている法律上の代表者に
     よる処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表明する要件を含め、本プランとは
     一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができる。当該株式は、譲渡、売却又はそ
     の他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時における当該譲渡、売却又はその他の処
     分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判断した場合には譲渡可能であり、又
     は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12         利益への影響       。他の従業員給付プラン、方針又はプランにおいて別段定められている場合を除

     き、本オプション及びこれに関連して受領した金額は、当該プラン、方針又はプランに基づく従業員の受給権を計
     算する関係上、報酬とみなされないものとする。
        9.13         本プランの期間        。本プランは、効力発生日をもって効力が生じる。本プランは、(i)第9.5条に基

     づく本プランの終了又は(ii)本プランに基づくオプションのために発行する株式がなくなった時のいずれか早く到
     来する日をもって終了する。
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        9.14         準拠法    。本プラン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュー

     ジャージー州法に準拠し、同法に従って解釈される。
        9.15         見出し   。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これ

     らは、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】

        該当事項なし
     第2【統合財務情報】

        該当事項なし
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

        該当事項なし
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     第三部【追完情報】
      後発事象

      2017  年9月15日、プルデンシャル・ファイナンシャル・インクは元本合計750,000,000ドル、2047年満期、

     4.500%固定/変動利付下位劣後債の売却を完了した。
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      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株式購入プラン及びプルデンシャル・ファイナンシャル・イ
     ンク、株式購入プランに基づく新株予約権証券の募集
      本募集は、当社及びその子会社の一定の従業員に対して、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株

     式購入プラン(以下「国際株式購入プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク、株式購
     入プラン(以下「株式購入プラン」という。)(旧名称                             プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、従業員株式
     購入プラン(以下「従業員株式購入プラン」という。)(総称して「本プラン」という。)に基づく、当社の普通
     株式(以下「株式」という。)の取得に係る新株予約権(以下「本新株予約権」又は「本オプション」という。)
     の付与に関するものである。当該付与は、2005年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2005年6月7日
     に開催された当社の株主総会で採択され、国際株式購入プランについては2006年6月16日に開催された当社取締役
     会の報酬委員会(「委員会」)の決議により修正・再表示され、従業員株式購入プランについては2006年9月12日
     に開催された委員会の決議により修正・再表示され、国際株式購入プランについては2006年11月20日に委員会から
     授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年9月13日に委員会から授権された
     人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に委員会から授権された人事担当の
     シニア・バイス・プレジデントによって修正され、国際株式購入プラン及び株式購入プランについては、2012年1
     月1日に委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された国際株式購入プラン
     及び株式購入プランについては、2014年3月11日に開催された取締役会の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
     れた。
      ①発行数                          合計305,974個(注1)

      ②発行価格                          0ドル(0円)

      ③発行価額の総額:

       本オプションの発行価額の総額                         0ドル(0円)

       本オプションの発行価額の総額に本オプ                         総額27,204,148ドル(約3,068,083,811円)

       ションの行使に際して払い込むべき金額の                         (注2)
       合計額(見込額)を合算した金額
      ④本オプションの目的となる株式の種類                          当社額面0.01ドル記名式普通株式(注3)

      ⑤本オプションの目的となる株式の数                          合計305,974株(注4)

      ⑥本オプションの行使時の払込金額                          88.91   ドル(約10,027円)(2017年6月27日

                                現在の当社普通株式の公正市場価格(下記注
                                1に定義)に基づく見込み(下記注2を参照
                                のこと))(注5)
      ⑦本オプションの行使期間                          2017  年12月31日又は当該日直前の最初の

                                ニューヨーク証券取引所(NYSE)取引日(注
                                6)
      ⑧本オプションの行使の条件                          (注6)に記載のとおり

      ⑨本オプションの行使により株式を発行す                          1株当たり0.01ドル(約1.13円)(株式の新

       る場合の株式の発行価格のうちの資本組                         規発行の場合)(注2)
       入額
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      ⑩本オプションの譲渡に関する事項                          本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に
                                関する法律による場合を除き、売却、移転、
                                質入れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を
                                行うことができないものとする。
      ⑪発行方法                          本オプション1個を行使することにより、1

                                株を取得する。本オプションの行使にあたり
                                交付される株式数は、自己株式又は未発行の
                                授権株式により構成される。但し、専ら自己
                                株式の交付を予定している。
      ⑫引受人の氏名又は名称                          該当事項なし

      ⑬募集を行う地域                          アメリカ合衆国及び英国

      ⑭新規発行による手取金の額及び使途

                                払込金額の総額:
                                 27,204,148      ドル(約3,068,083,811円)
                                発行諸費用の概算額:
                                 5,000   ドル(約563,900円)
                                差引手取概算額:
                                 27,199,148      ドル(約3,067,519,911円)
                                手取金の使途:
                                 本オプションの行使により取得するすべて
                                の手取金は、通常の営業のための資金及び随
                                時決定されるその他の使途のために使用され
                                る予定である。現時点で当社が当該手取金の
                                具体的な使用目的、各使用目的に充当される
                                具体的な金額を決定することは困難であり、
                                使用の時期を予測することも困難である。
      ⑮新規発行年月日                          2017  年10月1日

      ⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場し                          該当事項なし

       ようとする場合における当該金融商品取
       引所の名称
      ⑰当該行使価額修正条項付新株予約権付社                          ( 注7)に記載のとおり

       債券等の特質
      (注1)  給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2017年10月2日の公正市場価格(以下に定義する。)又は給与控除

           対象期間の最後のNYSE取引日である2017年12月29日の公正市場価格のいずれか低い額に基づき実際の行使価額が
           決定されるため、行使価額は特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株
           予約権証券数は、日本以外の参加者から予想される参加金額に基づいており、報告している株式数は、当社の会
           計部門の仮定する株価を用いた希薄化後EPSの計算の際に使用される予想値に基づいている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
           「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所又はその
           他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低値、若しくは平均販売価格
           に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する価格を意味する。公正市
           場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行使、権利確定、決済又は
           支払いに関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使用される会計基準が
           本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況に基づき本オプ
           ションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引されていない場
           合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
      (注2)  本オプションの発行価格の総額に本オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額。本オ

           プションの予定行使価額は、給与控除対象期間中の最初の取引日(つまり2017年10月2日(東部標準時間))の
           当社普通株式の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後の取引日(つまり2017年12月29日)の当社普通株式の
           公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額とする。2017年6月27日の当社普通株式の公正市場価格は、
           本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した104.60ドルである。本書では2017年6月27日時点で使用可能な
           情報を価格に関する計算に用いている。上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
           総額」の最大見込額は、参加者に付与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付
           される株式がすべて新規に発行される株式であると仮定して計算された額である(下記(注*)参照)。
           「本プラン事務局」とは、委員会が選任した当社又はその子会社の取締役若しくは従業員3名以上により構成さ
           れるコミッティーを意味する。「本プラン事務局」には、当該事務局が国際株式購入プラン及び株式購入プラン
           における委任に基づき指定した者又は受任者が含まれるが、委任された権限の範囲に限定され、別段の解釈が必
           要な場合はこの限りではない。
             (注*) 当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めている

                が、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
      (注3)  当社は優先株式、普通株式及びクラスB株式を発行する権限がある。

           優先株式

              当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以
              上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
              て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
           普通株式
              普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権行
              使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通株式及
              びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とされる事項
              について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一定の調整が
              行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
              取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラスB
              株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主による投
              票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
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      (注4)  本オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間について参加者各自の累積金額を該当する行使価額
           (以下に記載する)で割った数とする。
           本プラン事務局は、本プランに基づく本オプションの行使により端株を購入できることにした。
           本オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社
           株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数
           は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235株を超えることはない。
      (注5)  「行使価額」及び「発行価格」

            行使価額は以下のとおりである。
            i)  募集期間の最初の取引日である2017年10月2日現在(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格の85%                                                 又
            はii)   募集期間の最後の取引日である2017年12月29日現在の公正市場価格の85%のいずれか低い方
            発行価格は以下のとおりである。
            発行価格(ドル)=(本オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価額)(ドル)
            上記に仮定した行使価額は2017年6月27日現在の当社普通株式の公正市場価格である$104.60(上記注2を参
            照のこと。)に基づいている。
      (注6)      「本オプションの行使期間」及び「本オプションの行使の条件」

           本オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間につい
           ての累積金額は本オプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払
           いは現金で行うことができる。
           参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
           本オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還されるが、給与控除対象期間中の現金
           返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者(参加者が死亡し
           た場合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び/又は現金を受領することができる。
           事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加する従業員の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、従業員の受益者又は就労不能となった従業員は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
      (注7)

       (a)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
          下記のとおり決定される本オプションの実際の行使価額が下落した場合、本オプション行使期間中の本オプションの
          行使により発行される株式数は増加する。
          本オプションの実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2017年10月2日現在の当社普通株式の公正市場価
          格又は募集期間の最終日である2017年12月29日の公正市場価格のいずれか低い方に基づき決定される。
          本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済普通株式の5%に相当する26,367,235株
          を超過してはならないものとされている。
          本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与
          えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額等の
          下限及び資金調達額の下限は設けられていない。
          当社には本オプションを購入する権利はない。
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       (b)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
          本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与
          えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式の発行に
          より、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、発行株式数の上限を設けることにより制限さ
          れている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株
          主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
       (c)  第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定

          する取引の内容
          該当事項なし
       (d)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限するた

          めに支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は売出しにより割当を予定し
          ている者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
          本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
       (e)  提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との間で締結する予

          定の取決めの内容
          該当事項なし
       (f)  提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め

          があることを知っている場合にはその内容
          該当事項なし
       (g)  その他投資者の保護を図るため必要な事項

          該当事項なし
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      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株式購入プラン及びプルデンシャル・ファイナンシャル・イ
     ンク、株式購入プランに基づく新株予約権証券の募集
      本募集は、当社及びその子会社の一定の従業員に対して、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株

     式購入プラン(以下「国際株式購入プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク、株式購
     入プラン(以下「株式購入プラン」という。)(旧名称                             プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、従業員株式
     購入プラン(以下「従業員株式購入プラン」という。)(総称して「本プラン」という。)に基づく、当社の普通
     株式(以下「株式」という。)の取得に係る新株予約権(以下「本新株予約権」又は「本オプション」という。)
     の付与に関するものである。当該付与は、2005年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2005年6月7日
     に開催された当社の株主総会で採択され、国際株式購入プランについては2006年6月16日に開催された当社取締役
     会の報酬委員会(「委員会」)の決議により修正・再表示され、従業員株式購入プランについては2006年9月12日
     に開催された委員会の決議により修正・再表示され、国際株式購入プランについては2006年11月20日に委員会から
     授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年9月13日に委員会から授権された
     人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に委員会から授権された人事担当の
     シニア・バイス・プレジデントによって修正され、国際株式購入プラン及び株式購入プランについては、2012年1
     月1日に委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された国際株式購入プラン
     及び株式購入プランについては、2014年3月11日に開催された取締役会の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
     れた。
      2017  年6月30日現在の当社の資本の額は48,640百万ドル(約5,485,619,200,000円)である(本報告書提出日現

     在の情報は入手できないので、直近で入手可能な2017年6月30日現在の数字を記載した。)。
      2017年9月30日現在の発行済株式総数は以下のとおりである(本報告書提出日現在の情報は入手できないので、

     直近で入手可能な2017年9月30日現在の数字を記載した。)。
                                           上場金融商品取引所
         記名・無記名の別及び
                           種類        発行数           又は        摘 要
          額面・無額面の別
                                          登録金融商品業協会名
                                            ニューヨーク
            記名・額面                       660,111,339株
                          普通株式                           注2を参照
         (額面金額0.01ドル)                             (注1)
                                             証券取引所
            記名・額面
                         クラスB株式              0株     該当事項なし         注2を参照
         (額面金額0.01ドル)
                 合計                 660,111,339株
      (注1)  発行済株式総数とは、自己株式を含む、発行済みの普通株式総数を意味する。

      (注2)  普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権行使が必
           要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通株式及びクラスB株
           式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とされる事項について、普通株
           式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一定の調整が行われることを条件とし
           て、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
           取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラスB株式

           の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主による投票なしに修
           正できる権限を明確に与えられている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
           2015年1月に、当社は発行済みのすべてのクラスB株式を買い戻し、消却した。
      ①発行数                          合計261,060個(注1)

      ②発行価格                          0ドル(0円)

      ③発行価額の総額:

       本オプションの発行価額の総額                         0ドル(0円)

       本オプションの発行価額の総額に本オプ                         総額23,806,061ドル(約2,684,847,560円)

       ションの行使に際して払い込むべき金額の                         (注2)
       合計額(見込額)を合算した金額
      ④本オプションの目的となる株式の種類                          当社額面0.01ドル記名式普通株式(注3)

      ⑤本オプションの目的となる株式の数                          合計261,060株(注4)

      ⑥本オプションの行使時の払込金額                          91.19   ドル(約10,284円)(2017年10月2日

                                現在の当社普通株式の公正市場価格(下記注
                                1に定義)に基づく見込み(下記注2を参照
                                のこと))(注5)
      ⑦本オプションの行使期間                          2018  年3月31日又は当該日直前の最初の

                                ニューヨーク証券取引所(NYSE)取引日(注
                                6)
      ⑧本オプションの行使の条件                          (注6)に記載のとおり

      ⑨本オプションの行使により株式を発行す                          1株当たり0.01ドル(約1.13円)(株式の新

       る場合の株式の発行価格のうちの資本組                         規発行の場合)(注2)
       入額
      ⑩本オプションの譲渡に関する事項                          本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に

                                関する法律による場合を除き、売却、移転、
                                質入れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を
                                行うことができないものとする。
      ⑪発行方法                          本オプション1個を行使することにより、1

                                株を取得する。本オプションの行使にあたり
                                交付される株式数は、自己株式又は未発行の
                                授権株式により構成される。但し、専ら自己
                                株式の交付を予定している。
      ⑫引受人の氏名又は名称                          該当事項なし

      ⑬募集を行う地域                          アメリカ合衆国及び英国

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      ⑭新規発行による手取金の額及び使途
                                払込金額の総額:
                                 23,806,061      ドル(約2,684,847,560円)
                                発行諸費用の概算額:
                                 5,000   ドル(約563,900円)
                                差引手取概算額:
                                 23,801,061      ドル(約2,684,283,660円)
                                手取金の使途:
                                 本オプションの行使により取得するすべて
                                の手取金は、通常の営業のための資金及び随
                                時決定されるその他の使途のために使用され
                                る予定である。現時点で当社が当該手取金の
                                具体的な使用目的、各使用目的に充当される
                                具体的な金額を決定することは困難であり、
                                使用の時期を予測することも困難である。
      ⑮新規発行年月日                          2018  年1月1日

      ⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場し                          該当事項なし

       ようとする場合における当該金融商品取
       引所の名称
      ⑰当該行使価額修正条項付新株予約権付社                          ( 注7)に記載のとおり

       債券等の特質
      (注1)  給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2018年1月2日の公正市場価格(以下に定義する。)又は給与控除

           対象期間の最後のNYSE取引日である2018年3月30日の公正市場価格のいずれか低い額に基づき実際の行使価額が
           決定されるため、行使価額は特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株
           予約権証券数は、日本以外の参加者から予想される参加金額に基づいており、報告している株式数は、当社の会
           計部門の仮定する株価を用いた希薄化後EPSの計算の際に使用される予想値に基づいている。
           「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所又はその
           他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低値、若しくは平均販売価格
           に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する価格を意味する。公正市
           場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行使、権利確定、決済又は
           支払いに関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使用される会計基準が
           本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況に基づき本オプ
           ションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引されていない場
           合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
      (注2)  本オプションの発行価格の総額に本オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額。本オ
           プションの予定行使価額は、給与控除対象期間中の最初の取引日(つまり2018年1月2日(東部標準時間))の
           当社普通株式の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後の取引日(つまり2018年3月30日)の当社普通株式の
           公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額とする。2017年10月2日の当社普通株式の公正市場価格は、
           本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した107.28ドルである。本書では2017年10月2日時点で使用可能な
           情報を価格に関する計算に用いている。
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、参加者に付与さ
           れたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行される株
           式であると仮定して計算された額である(下記(注*)参照)。
                                 56/64




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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           「本プラン事務局」とは、委員会が選任した当社又はその子会社の取締役若しくは従業員3名以上により構成さ
           れるコミッティーを意味する。「本プラン事務局」には、当該事務局が国際株式購入プラン及び株式購入プラン
           における委任に基づき指定した者又は受任者が含まれるが、委任された権限の範囲に限定され、別段の解釈が必
           要な場合はこの限りではない。
             (注*)   当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めている

                が、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
      (注3)  当社は優先株式、普通株式及びクラスB株式を発行する権限がある。

           優先株式

              当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以
              上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
              て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
           普通株式
              普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権行
              使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通株式及
              びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とされる事項
              について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一定の調整が
              行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
              取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラスB
              株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主による投
              票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
      (注4)  本オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間について参加者各自の累積金額を該当する行使価額

           (以下に記載する)で割った数とする。
           本プラン事務局は、本プランに基づく本オプションの行使により端株を購入できることにした。
           本オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社
           株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数
           は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235株を超えることはない。
      (注5)  「行使価額」及び「発行価格」

            行使価額は以下のとおりである。
            i)  募集期間の最初の取引日である2018年1月2日現在(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格の85%                                                 又
            はii)   募集期間の最後の取引日である2018年3月30日現在の公正市場価格の85%のいずれか低い方
            発行価格は以下のとおりである。
            発行価格(ドル)=(本オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価額)(ドル)
            上記に仮定した行使価額は2017年10月2日現在の当社普通株式の公正市場価格である$107.28(上記注2を参
            照のこと。)に基づいている。
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      (注6)  「本オプションの行使期間」及び「本オプションの行使の条件」
           本オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間につい
           ての累積金額は本オプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払
           いは現金で行うことができる。
           参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
           本オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還されるが、給与控除対象期間中の現金
           返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者(参加者が死亡し
           た場合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び/又は現金を受領することができる。
           事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加する従業員の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、従業員の受益者又は就労不能となった従業員は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
      (注7)

       (a)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
          下記のとおり決定される本オプションの実際の行使価額が下落した場合、本オプション行使期間中の本オプションの
          行使により発行される株式数は増加する。
          本オプションの実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2018年1月2日現在の当社普通株式の公正市場価
          格又は募集期間の最終日である2018年3月30日の公正市場価格のいずれか低い方に基づき決定される。
          本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済普通株式の5%に相当する26,367,235株
          を超過してはならないものとされている。
          本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与
          えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額等の
          下限及び資金調達額の下限は設けられていない。
          当社には本オプションを購入する権利はない。
       (b)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

          本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与
          えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式の発行に
          より、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、発行株式数の上限を設けることにより制限さ
          れている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株
          主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
       (c)  第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定

          する取引の内容
          該当事項なし
       (d)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限するた

          めに支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は売出しにより割当を予定し
          ている者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
          本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
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       (e)  提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との間で締結する予
          定の取決めの内容
          該当事項なし
       (f)  提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め

          があることを知っている場合にはその内容
          該当事項なし
       (g)  その他投資者の保護を図るため必要な事項

          該当事項なし
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     第四部【組込情報】
         有価証券報告書

         事業年度  自         平成28年1月1日               平成29年6月27日

                                 関東財務局長に提出
               至         平成28年12月31日
         半期報告書

         事業年度  自         平成29年1月1日               平成29年9月28日

                                 関東財務局長に提出
               至         平成29年6月30日
                         (末尾の組込情報を参照)
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
         該当事項なし
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     第六部【特別情報】
      【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
         該当事項なし
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                          独立登録会計事務所の報告書
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク取締役会および株主

      私どもの意見では、添付の連結財務書類は、すべての重要な点において、プルデンシャル・ファイナンシャル・

     インクおよびその子会社の              2016  年 12 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在の財政状態ならびに              2016  年 12 月 31 日に終了し
     た 3 年間の各事業年度の業績およびキャッシュ・フローを、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に
     準拠して適正に表示している。また、私どもの意見では、項目                                15.2  に記載の付属明細表は、すべての重要な点にお
     いて、関連する連結財務書類とともに読まれる際の情報を適正に表示している。さらに、私どもの意見では、すべ
     ての重要な点において、同社はトレッドウェイ委員会支援組織(以下「                                     COSO   」)が公表した        内部統制-統合的枠
     組(  2013  年)  で示された基準に基づいて、               2016  年 12 月 31 日現在で財務書類に係る有効な内部統制を維持している。
     同社の経営者は、添付されたこれらの財務書類および付属明細表、財務報告に係る有効な内部統制の維持、ならび
     に財務報告に係る内部統制に関する経営者の年次報告書に記載された財務報告に係る内部統制の有効性の評価、な
     どについて責任を負っている。私どもの責任は、私どもの統合監査に基づいて、これらの財務書類、付属明細表お
     よび財務報告に係る同社の内部統制について、意見を表明することである。私どもは、公開企業会計監視委員会
     (米国)の基準に準拠して監査を実施した。それらの基準は、私どもが、財務書類に重大な虚偽表示がないか、お
     よびすべての重要な点において財務報告に係る有効な内部統制が維持されているかどうかについて合理的確信を得
     るために、監査を計画し、実施することを要求している。私どもの財務書類監査には、試査による財務書類の金額
     および開示の裏付証拠の検証、適用された会計原則および経営者による重要な見積りの妥当性の評価、ならびに財
     務書類全体の表示方法に対する評価が含まれている。私どもの財務報告に係る内部統制監査には、財務報告に係る
     内部統制の理解、重大な欠陥が存在するリスクの評価、および評価したリスクに基づいた内部統制のデザインおよ
     び運用の有効性のテストおよび評価が含まれる。また、私どもの監査では、状況に応じて私どもが必要と認めたそ
     の他の手続も実施した。私どもは、監査により監査意見の合理的な基礎を得たと判断している。
      会社の財務報告に係る内部統制とは、財務報告の信頼性、および一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に

     準拠して外部報告目的の財務書類が作成されていることを、合理的に保証するために計画されたプロセスである。
     会社の財務報告に係る内部統制には、                    (i) 会社の取引や資産の処分を正確かつ公正に反映する合理的に詳細な記録
     の保持に関係する、          (ii)  一般に公正妥当と認められた企業空系の基準に準拠して財務書類の作成が行われるように
     取引が必要に応じて記録され、また収入および支出が会社の経営者および取締役の承認委従ってのみ行われること
     を合理的に保証する、および               (iii)  財務書類に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の未承認の取得、使用あ
     るいは処分を未然に防ぐまたは適時に発見することを合理的に保証する、方針および手続が含まれている。
      内部統制には固有の制限があるため、財務報告に係る内部統制により虚偽表示を未然に防ぐあるいは発見するこ

     とができない場合がある。また、将来の期間にわたる有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不適切と
     なる、あるいは方針および手続に対する遵守の程度が低下するリスクが伴う。
     プライスウォーターハウスクーパーズ                   LLP

     ニューヨーク州、ニューヨーク市

     2017  年 2 月 17 日
     次へ

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                     Report   of Independent      Registered     Public   Accounting      Firm

     Tothe   Board   of Directors     and  Stockholders      of

     Prudential     Financial,     Inc.:
         In our  opinion,    the  consolidated      financial    statements     listed   in the  accompanying       index   present    fairly,   in all  material

     respects,    the  financial    position    of Prudential     Financial,     Inc.  and  its subsidiaries      at December     31,  2016   and  December     31,  2015
     and  the  results   of their  operations     and  their  cash  flows   for  each  of the  three   years   in the  period   ended   December     31,  2016   in
     conformity      with  accounting     principles     generally     accepted    in the  United    States   of America.     In addition,     in our  opinion,    the
     financial     statement     schedules     listed   in the  index   appearing     under   Item   15.2   present    fairly,   in all  material    respects,     the
     information      set  forth   therein    when   read  in conjunction      with  the  related   consolidated      financial    statements.     Also   in our  opinion,
     the  Company     maintained,      in all material    respects,    effective    internal    control    over  financial    reporting     as of December     31,  2016,
     based   on  criteria    established      in  Internal    Control    - Integrated     Framework      2013   issued   by  the  Committee      of Sponsoring
     Organizations       of  the  Treadway     Commission      (COSO).     The  Company's      management       is responsible      for  these   financial
     statements     and  financial    statement     schedules,     for  maintaining      effective     internal    control    over   financial    reporting     and  for  its
     assessment      of the  effectiveness       of internal    control    over   financial     reporting,     included    in Management's       Annual    Report    on
     Internal    Control    over  Financial     Reporting,     listed   in the  accompanying       index.   Our  responsibility       is to express    opinions    on these
     financial     statements,      on  the  financial     statement     schedules,     and  on  the  Company's      internal    control    over   financial     reporting
     based   on our  integrated     audits.   We  conducted     our  audits   in accordance     with  the  standards     of the  Public   Company     Accounting
     Oversight     Board   (United    States).    Those   standards     require    that  we  plan  and  perform    the  audits   to obtain   reasonable     assurance
     about   whether    the  financial    statements     are  free  of material    misstatement      and  whether    effective    internal    control    over  financial
     reporting     was  maintained     in all  material    respects.    Our  audits   of the  financial    statements     included    examining,      on  a test  basis,
     evidence     supporting     the  amounts    and  disclosures      in the  financial     statements,      assessing     the  accounting      principles     used   and
     significant     estimates     made   by  management,       and  evaluating     the  overall    financial    statement     presentation.      Our  audit   of internal
     control    over  financial    reporting     included    obtaining     an understanding       of internal    control    over  financial    reporting,     assessing     the
     risk  that  a material    weakness     exists,   and  testing   and  evaluating     the  design   and  operating     effectiveness      of internal    control    based
     on  the  assessed     risk.   Our  audits   also   included     performing      such   other   procedures      as  we  considered      necessary     in  the
     circumstances.       We  believe    that  our  audits   provide    a reasonable     basis   for  our  opinions.
         A company's      internal    control    over   financial     reporting     is a process    designed     to  provide    reasonable      assurance

     regarding     the  reliability     of financial    reporting     and  the  preparation      of financial    statements     for  external    purposes    in accordance
     with  generally     accepted    accounting     principles.     A company's      internal    control    over  financial    reporting     includes    those   policies
     and  procedures      that  (i)  pertain    to the  maintenance      of records    that,   in reasonable     detail,   accurately     and  fairly   reflect   the
     transactions      and  dispositions      of the  assets   of the  company;     (ii)  provide    reasonable     assurance     that  transactions      are  recorded    as
     necessary     to permit   preparation      of financial    statements     in accordance      with  generally     accepted    accounting     principles,     and  that
     receipts    and  expenditures      of the  company     are  being   made   only  in accordance     with  authorizations       of management      and  directors
     of the  company;     and  (iii)  provide    reasonable     assurance     regarding     prevention     or timely   detection     of unauthorized      acquisition,
     use,  or disposition     of the  company's     assets   that  could   have  a material    effect   on the  financial    statements.
         Because    of its inherent    limitations,      internal    control    over  financial    reporting     may  not  prevent    or detect   misstatements.

     Also,   projections      of  any  evaluation     of  effectiveness       to future   periods    are  subject    to the  risk  that  controls    may   become
     inadequate     because    of changes    in conditions,     or that  the  degree   of compliance      with  the  policies    or procedures     may  deteriorate.
     /s/ PricewaterhouseCoopers            LLP

     New  York,   New  York

     February    17,  2017
                                 64/64




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