UUUM株式会社 四半期報告書 第5期第1四半期(平成29年6月1日-平成29年8月31日)

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四半期報告書-第5期第1四半期(平成29年6月1日-平成29年8月31日)

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提出者:UUUM株式会社

カテゴリ:四半期報告書

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                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年10月12日
      【四半期会計期間】                    第5期第1四半期(自 平成29年6月1日 至 平成29年8月31日)
      【会社名】                    UUUM株式会社
      【英訳名】                    UUUM     co.,ltd
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役  鎌田 和樹
      【本店の所在の場所】                    東京都港区六本木六丁目10番1号
      【電話番号】                    03(5414)7258
      【事務連絡者氏名】                    取締役 財務ユニット担当  渡辺 崇
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木六丁目10番1号
      【電話番号】                    03(5414)7258
      【事務連絡者氏名】                    取締役 財務ユニット担当  渡辺 崇
      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                                     第5期
                  回次                  第1四半期            第4期
                                   連結累計期間
                                  自平成29年6月1日           自平成28年6月1日

                 会計期間
                                  至平成29年8月31日           至平成29年5月31日
                            (千円)          2,388,635           6,983,347
     売上高
                            (千円)           106,667           350,877

     経常利益
     親会社株主に帰属する
                            (千円)            70,478           257,629
     四半期(当期)純利益
                            (千円)            70,478           257,629
     四半期包括利益又は包括利益
                            (千円)          1,324,213            684,163

     純資産額
                            (千円)          2,920,335           2,184,419

     総資産額
                             (円)            12.36           45.20

     1株当たり四半期(当期)純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益
                             (円)            10.85             -
     金額
                             (%)             45.3           31.3
     自己資本比率
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第4期の      潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、                          潜在株式は存在するものの当社株式は第4
           期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         4.  当社は、平成29年5月24日付で1株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、第4期の期首に当該株式
           分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益金額を算定しております。
      2【事業の内容】

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および連結子会社)が営む事業の内容について、重要な
       変更はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資
       者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリス
       ク」についての重要な変更はありません。
      2【経営上の重要な契約等】

        当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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      3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)
       が判断したものであります。
       (1)経営成績の分析

         当第1四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益の改善、設備投資の持ち直し、雇用・所得環境の
        改善等により、緩やかな回復基調が続いております。一方、海外においても北朝鮮情勢をめぐる地政学リスクはあ
        るものの、米国や新興国を中心に全体としては緩やかな回復基調で推移いたしました。
         当社グループは、クリエイターサポートサービスを主たるサービスとして展開しておりますが、国内の端末別イ
        ンターネット利用状況を見ると、スマートフォンの保有率が平成28年末で56.8%と前年より3.7%増加するなど
        (総務省2016年「通信利用動向調査」)、スマートフォンの普及や通信インフラの発達に伴い、これまで以上に動
        画の視聴機会が増えております。
         このような事業環境のもと、新たなクリエイターの獲得や育成、クリエイターを活用したプロモーションビジネ
        スの拡大など、さらなる事業基盤の強化に努めるとともに、チャンネル運営、イベント、グッズといった新規事業
        の更なる拡大にも注力してまいりました。
         以上の結果、当第1四半期連結累計期間                    において、売上高2,388,635千円、営業利益117,305千円、経常利益
        106,667千円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は70,478千円となりました。
         なお、当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりませ
        ん。
       (2)財政状態の分析

        (資産)
         当第1四半期連結会計期間末における資産は、2,920,335千円となり、前連結会計年度末に比べ735,916千円増加
        いたしました。
         流動資産は2,561,280千円となり、前連結会計年度末に比べ716,587千円増加いたしました。この主な内訳は、現
        金及び預金が308,505千円、売掛金が297,916千円増加したことによるものであります。
         固定資産は359,055千円となり、前連結会計年度末に比べ19,328千円増加いたしました。この主な内訳は、建物
        及び構築物が22,054千円増加したことによるものであります。
        (負債)
         当第1四半期連結会計期間末における負債は、1,596,122千円となり、前連結会計年度末に比べ95,865千円増加
        いたしました。この主な内訳は、買掛金が204,343千円増加し、未払法人税等が90,755千円減少したことによるも
        のであります。
        (純資産)
         当第1四半期連結会計期間末における純資産は、1,324,213千円となり、前連結会計年度末に比べ640,050千円増
        加いたしました。これは増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ284,786千円増加し、親会社株主に帰属する
        四半期純利益70,478千円を計上したことによるものであります。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業場および財務上の対処すべき課題に重要な変更および
        新たに生じた問題はありません。
       (4)研究開発活動

         該当事項はありません。
       (5)従業員数

         当第1四半期連結累計期間において、主として業容の拡大に伴う期中採用により従業員数が大幅に増加し、163
        人となりました。
         なお、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を含んでおりません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                  22,800,000
        普通株式
                                                  22,800,000
                  計
        ②【発行済株式】

             第1四半期会計期間末
                                     上場金融商品取引所名
                         提出日現在発行数(株)
              現在発行数(株)
       種類                              または登録認可金融商                内容
                         (平成29年10月12日)
             (平成29年8月31日)                        品取引業協会名
                                                 完全議決権株式であり、
                                                 権利内容に何ら限定のな
                                       東京証券取引所
                   6,002,000            6,079,500
     普通株式                                           い当社における標準とな
                                       (マザーズ)
                                                 る株式であり、単元株式
                                                 数は100株であります。
                   6,002,000            6,079,500           -            -
        計
      (注)1.当社株式は、平成29年8月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場しました。

         2.平成29年9月26日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当
           増資による新株式の発行により、発行済株式総数が77,500株増加しております。
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       (2)【新株予約権等の状況】
           当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      第9回新株予約権(平成29年6月23日臨時株主総会決議)
     決議年月日                             平成29年6月23日
     新株予約権の数(個)                                    500
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                    -

     新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                              20,000(注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              1,886(注)2

                                  自 平成31年6月23日
     新株予約権の行使期間
                                  至 平成39年6月22日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                 発行価格  1,886円
     発行価格および資本組入額(円)
                                 資本組入額  943円
                                     (注)3
     新株予約権の行使の条件
                                 本新株予約権を譲渡する
     新株予約権の譲渡に関する事項                            には取締役会の承認を受
                                 けなければならない。
                                      -
     代用払込みに関する事項
                                      -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
     (注)1
     (1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの
       目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金
       銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式
       総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で
       除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第
       2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それ
       ぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
     (2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
       株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1
       個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)2

     (1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の
       算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、
       (注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                 1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
     (2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
       に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除
       く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権
       付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは
       一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行
       または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式
       に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」と
       は、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味
       し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担
       すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用す
       る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平
       均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切
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       り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経
       過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
       上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場
       合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に
       定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                   時価
                                     既発行株式数+新発行株式数
       なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
       ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発
        行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式の
        み)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行
        済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を
        基準とする。)。
       ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式
        の数」と読み替えるものとする。
       ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行ま
        たは処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株
        当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
     (3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
       行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
     (4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と
       認める行使価額の調整を行う。
     (5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合におい
       て、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)3

     (1)行使条件
       ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が                                          新株予約権を取得するこ
        とができる事由および取得の条件                に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
        予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
       ②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
        る。
       ③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式
        数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。
        かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
       ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期
        間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
     (2)相続
       本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続
       されず、一切行使できないものとする。
     (3)行使可能割合
       以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、こ
       れに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利
       者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
       株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
       株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
       株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
       株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
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     (注)4
       会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
       る。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
       議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生
       じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
       本新株予約権を決定する。
     (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が
       完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議
       (株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合に
       は、取締役会の決議)が行われたとき
     (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に
       移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
     (3)権利者が下記の身分を喪失した場合
       ①会社又は会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
       ②会社又は会社子会社の使用人
       ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継
        続的な契約関係にある者
     (4)権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかか
       る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
       ①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
       ②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
     (5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
       ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
       ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使
        用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を
        得た場合を除く。
       ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
       ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
       ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
        なった場合
       ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
       ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以
        下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていること
        が判明した場合
     (6)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会
     社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適
     切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
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      第10回新株予約権(平成29年6月23日臨時株主総会決議)
     決議年月日                             平成29年6月23日
     新株予約権の数(個)                                    150
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                    -

     新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                               6,000(注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                               1,886   (注)2

     新株予約権の行使期間                                無期限

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                 発行価格  1,886円
     行価格および資本組入額(円)
                                 資本組入額  943円
                                     (注)3
     新株予約権の行使の条件
                                 本新株予約権を譲渡する
     新株予約権の譲渡に関する事項                            には取締役会の承認を受
                                 けなければならない。
                                      -
     代用払込みに関する事項
                                      -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
     (注)1
     (1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの
       目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金
       銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式
       総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で
       除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第
       2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それ
       ぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       =調整前株式数        ×  分割・併合の比率
     (2)   会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
       株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1
       個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)2

     (1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の
       算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、
       (注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                 1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
       (2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。
       以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
       除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
       権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまた
       は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発
       行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算
       式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」と
       は、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味
       し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担
       すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用す
       る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平
       均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切
       り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経
       過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
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       上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場
       合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に
       定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                   時価
                                     既発行株式数+新発行株式数

       なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
       ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発
        行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式の
        み)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行
        済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を
        基準とする。)。
       ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式
        の数」と読み替えるものとする。
       ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行ま
        たは処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株
        当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
     (3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
       行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
     (4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と
       認める行使価額の調整を行う。
     (5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合におい
       て、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)3

     (1)行使条件
       ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が                                         新株予約権を取得するこ
        とができる事由および取得の条件               に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
        予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
       ②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
        る。
       ③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式
        数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。
        かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
       ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という)がなされるまでの期間
        は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
       ⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その
        前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
     (2)相続
       本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続
       されず、一切行使できないものとする。
     (3)行使可能割合
       以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、こ
       れに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利
       者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
       株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
       株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
       株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
       株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
     (注)4

       会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
       る。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
       議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生
       じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
       本新株予約権を決定する。
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     (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が
       完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議
       (株  主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合に
       は、取締役会の決議)が行われたとき
     (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に
       移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
     (3)権利者が下記の身分を喪失した場合
       顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続
       的な契約関係にある者
     (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
       ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
       ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使
        用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を
        得た場合を除く。
       ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
       ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
       ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
        なった場合
       ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
       ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以
        下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていること
        が判明した場合
     (5)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会
       社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
       社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略す
       る。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
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       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式総                             資本準備金増
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                  数増減数                             減額
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
      平成29年6月1日~
                    302,000      6,002,000        284,786       565,786       284,786       534,786
      平成29年8月29日
      (注)1
      (注)1.平成29年8月29日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式発行によるものであります。
         2.平成29年9月26日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当
           増資による新株式の発行により、発行済株式総数が77,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ73,082千円
           増加しております。
       (6)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
       (7)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成29年8月31日現在
                          株式数(株)            議決権の数(個)
            区分                                        内容
                            -             -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                       -             -             -
     議決権制限株式(その他)                       -             -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                       -             -             -

                                                株主としての権利内容に

                                                何ら該当のない当社にお
                              普通株式
     完全議決権株式(その他)
                                            60,019    ける標準となる株式であ
                              6,001,900
                                                ります。なお、単元株式
                                                数は100株であります。
                              普通株式

                                         -             -
     単元未満株式
                                 100
                              6,002,000           -             -
     発行済株式総数
                            -                60,019          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
        なお、当四半期報告書は、第1四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は
       行っておりません。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成29年6月1日から平
       成29年8月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成29年6月1日から平成29年8月31日まで)に係る四半期連
       結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (平成29年5月31日)              (平成29年8月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        879,530             1,188,035
         現金及び預金
                                        670,475              968,392
         売掛金
                                         2,712              17,045
         商品
                                         7,086              34,522
         仕掛品
                                         3,820              3,371
         貯蔵品
                                        237,408              309,716
         未収消費税等
                                         43,658              40,195
         その他
                                       1,844,692              2,561,280
         流動資産合計
       固定資産
                                        105,769              127,650
         有形固定資産
                                           489              438
         無形固定資産
                                        233,468              230,966
         投資その他の資産
                                        339,726              359,055
         固定資産合計
                                       2,184,419              2,920,335
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        539,562              743,905
         買掛金
                                        262,812              247,804
         1年内返済予定の長期借入金
                                        130,381               39,626
         未払法人税等
                                           -            23,459
         賞与引当金
                                        405,287              429,808
         その他
                                       1,338,043              1,484,604
         流動負債合計
       固定負債
                                        162,213              111,518
         長期借入金
                                        162,213              111,518
         固定負債合計
                                       1,500,256              1,596,122
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        281,000              565,786
         資本金
                                        250,000              534,786
         資本剰余金
                                        153,163              223,641
         利益剰余金
                                        684,163             1,324,213
         株主資本合計
                                        684,163             1,324,213
       純資産合計
                                       2,184,419              2,920,335
      負債純資産合計
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       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                               (自 平成29年6月1日
                                至 平成29年8月31日)
                                       2,388,635
      売上高
                                       1,660,662
      売上原価
                                        727,973
      売上総利益
                                        610,667
      販売費及び一般管理費
                                        117,305
      営業利益
      営業外収益
                                            8
       受取利息
                                            6
       その他
                                           15
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           673
       支払利息
                                         9,613
       株式公開費用
                                           366
       その他
                                         10,653
       営業外費用合計
                                        106,667
      経常利益
                                        106,667
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   34,632
                                         1,556
      法人税等調整額
                                         36,189
      法人税等合計
                                         70,478
      四半期純利益
                                         70,478
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 15/22












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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                               (自 平成29年6月1日
                                至 平成29年8月31日)
                                         70,478
      四半期純利益
                                         70,478
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         70,478
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 16/22

















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       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         該当事項はありません。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                            当第1四半期連結累計期間
                            (自 平成29年6月1日
                             至 平成29年8月31日)
     減価償却費                                10,117千円
        (株主資本等関係)

         当第1四半期連結累計期間(自 平成29年6月1日 至 平成29年8月31日)
         1.配当に関する事項
           該当事項はありません。
         2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後とな

           るもの。
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額に著しい変動

           当社は、平成29年8月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成29年8
          月29日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式発行302,000株に
          より、資本金及び資本準備金がそれぞれ284,786千円増加しております。この結果、当第1四半期会計期間末
          において、資本金565,786千円、資本準備金534,786千円となっております。
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        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
         当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の
        基礎は、以下のとおりであります。
                                      当第1四半期連結累計期間
                                      (自 平成29年6月1日
                                       至 平成29年8月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額                                        12円36銭

      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                       70,478

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                         -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千
                                              70,478
       円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                     5,703,247

     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                        11円02銭

      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                         -

       普通株式増加数(株)                                       692,123

       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期                              新株予約権2種類
       純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度                              (新株予約権650個)
       末から重要な変動があったものの概要
                                      これらの詳細は「第         3 提出会
                                      社の状況1株式等の状況
                                      (2)新株予約権等の状況」
                                      に記載のとおりであります。
      (注)    当社は、平成29年5月24日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の
         期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「期末発行済株式数」、「期中平均株式数」を算定しております。
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        (重要な後発事象)
         (第三者割当による新株式の発行)
          当社は平成29年7月27日及び平成29年8月10日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出
         しに関連して、野村證券株式会社が当社株主である鎌田和樹より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を
         取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり議決しており、平成29年
         9月26日に払込が完了いたしました。
         ① 募集方法:第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
         ② 発行する株式の種類及び数:普通株式77,500株
         ③ 発行価格:1株につき2,050円
           一般募集はこの価格にて行いました。
         ④ 引受価額:1株につき1,886円
           この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
           なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         ⑤ 払込金額:1株につき1,598円
           この金額は会社法上の払込金額であり、平成29年8月10日開催の取締役会において決定された金額であり
          ま す。
         ⑥ 資本組入額:1株につき943円
         ⑦ 発行価額の総額:158,875千円
         ⑧ 資本組入額の総額:73,082千円
         ⑨ 払込金額の総額:146,165千円
         ⑩ 払込期日:平成29年9月26日
         ⑪ 資金の使途:業容拡大に向けた人件費、採用費、地代家賃、広告宣伝費に充当する予定であります。
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      2【その他】
        該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成29年10月12日

     UUUM株式会社
      取締役会 御中
                              新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               矢部 直哉  印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               本間 愛雄  印
                              業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているUUUM株式


     会社の平成29年6月1日から平成30年5月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(平成29年6月1
     日から平成29年8月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成29年6月1日から平成29年8月31日まで)
     に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び
     注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、UUUM株式会社及び連結子会社の平成29年8月31日現在の財政
     状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
     重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以上。
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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