株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト) 訂正有価証券届出書(参照方式)

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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成29年9月15日

     【会社名】                       株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社

                            フリークアウト)
     【英訳名】                       FreakOut     Holdings,     inc.(旧英訳名 FreakOut,             inc)

                            (注)   平成28年12月21日開催の第6期定時株主総会の決議により、
                            平成29年1月4日をもって当社商号を「株式会社フリークアウト
                            (英訳名FreakOut,         inc)」から「株式会社フリークアウト・ホール
                            ディングス(英訳名FreakOut             Holdings,     inc.)」へ変更いたしまし
                            た。
     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  佐 藤 裕 介
     【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木六丁目3番1号

     【電話番号】                       03-6721-1740(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役CFO  横 山 幸太郎

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木六丁目3番1号

     【電話番号】                       03-6721-1740(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役CFO  横 山 幸太郎

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式、新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券

                            等)及び新株予約権証券
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     【届出の対象とした募集金額】                       (株式)
                            その他の者に対する割当                       500,256,000円
                            (第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                            その他の者に対する割当                      4,500,000,000円
                            (第8回新株予約権証券)
                            その他の者に対する割当                        1,417,600円
                            新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                            れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   2,017,417,600円
                            (第9回新株予約権証券)
                            その他の者に対する割当                         663,600円
                            新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                            れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   2,128,663,600円
                            (注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                               総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                               合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
                               予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                               が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                               払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
                               産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成29年9月15日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、平成29年9月15日に「新株予約権の行使時の払込
      金額」が確定し、その他関連する事項が決定されましたので、これらを訂正するとともに、有価証券届出書の添付書
      類である定款を提出するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2  【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          4 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
            「償還の方法」欄
           (新株予約権付社債に関する事項)
            「新株予約権の行使時の払込金額」欄
        第3 第三者割当の場合の特記事項
          1 割当予定先の状況
           d.割り当てようとする株式の数
          3 発行条件に関する事項
           (2)      発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
          5 第三者割当後の大株主の状況
       添付書類
       ・定款
     3  【訂正内容】

       訂正箇所は        (下線)を付して表示しております。
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     4  【新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

       「償還の方法」欄
       (訂正前)
     償還の方法            2.社債の償還の方法及び期限
                  (5)  組織再編行為による繰上償還
                                   <前略>
                               組織再編行為償還金額(%)
                                     参照パリティ
                  償還日
                      70   80   90   100   110   120   130   140   150   160   170
                 平成29年
                      99.04   102.66   106.77   111.70   117.64   124.63   132.54   141.20   150.42   160.06   170.00
                 10月3日
                 平成30年
                      96.03   98.79   102.81   108.00   114.16   121.20   130.02   140.00   150.00   160.00   170.00
                 10月3日
                 平成31年
                      97.22   98.63   101.63   106.48   112.99   120.75   130.01   140.00   150.00   160.00   170.00
                 10月3日
                 平成32年
                      99.86   99.86   99.86   100.00   110.00   120.00   130.00   140.00   150.00   160.00   170.00
                 9月18日
                 (注) 上記表中の数値は、平成29年9月14日現在における見込みの数値であり、当初の
                    転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びそ
                    の他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反
                    映する金額となるように、当社の代表取締役社長佐藤裕介が、当社取締役会の授
                    権に基づき、当初の転換価額の決定と同時に決定する。
       (訂正後)

     償還の方法            2.社債の償還の方法及び期限
                  (5)  組織再編行為による繰上償還
                                   <前略>
                               組織再編行為償還金額(%)
                                     参照パリティ
                  償還日
                      70   80   90   100   110   120   130   140   150   160   170
                 平成29年
                      99.05   102.67   106.78   111.70   117.65   124.63   132.54   141.20   150.42   160.06   170.00
                 10月3日
                 平成30年
                      96.05   98.80   102.82   108.00   114.17   121.20   130.02   140.00   150.00   160.00   170.00
                 10月3日
                 平成31年
                      97.24   98.64   101.64   106.49   113.00   120.75   130.01   140.00   150.00   160.00   170.00
                 10月3日
                 平成32年
                      99.86   99.86   99.86   100.00   110.00   120.00   130.00   140.00   150.00   160.00   170.00
                 9月18日
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      (新株予約権付社債に関する事項)
       「新株予約権の行使時の払込金額」欄
       (訂正前)
     新株予約権の行使時の            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
     払込金額             (3)  各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用い
                    られる価額(以下「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株
                    予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行
                    使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額
                    をいう。)は、当初、          当社の代表取締役社長佐藤裕介が、当社取締役会の授権に
                    基づき、平成29年9月15日(本新株予約権付社債の発行決議日同日)の株式会社東
                    京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%以上で、市場動向
                    等を勘案して決定        する。但し、転換価額は本項第(4)号に定めるところにより修
                    正され、また本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されるこ
                    とがある。
       (訂正後)

     新株予約権の行使時の            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
     払込金額             (3)  各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用い
                    られる価額(以下「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株
                    予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行
                    使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額
                    をいう。)は、当初、          4,765   円(以下「当初転換価額」という。)と                  する。但し、転
                    換価額は本項第(4)号に定めるところにより修正され、また本欄第2項第(1)号乃
                    至第(7)号に定めるところにより調整されることがある。
     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     1 【割当予定先の状況】

      d.割り当てようとする株式の数
       (訂正前)
                              <前略>
        本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、                         平成29年9月14日の株式会社東京証券取引所における当社
       普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額を転換価額として                                  行使された場合に交付される株式の数は
       971,460    株です。
                              <後略>
       (訂正後)

                              <前略>
        本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、                          当初転換価額で       行使された場合に交付される株式の数は
       944,370    株です。
                              <後略>
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     3  【発行条件に関する事項】
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
       (訂正前)
        本株式の数(144,000株)に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数(                                             971,460    株 。転換
       価額を平成29年9月14日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%と仮定して算出
       した見込数。以下同じです。              )及びTIP新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(600,000株)を合算
       した総株式数は       1,715,460     株(議決権数      17,154   個)であり、希薄化率(平成29年6月30日現在の当社の発行済株式総
       数である13,156,400株(総議決権数131,359個)を分母とします。以下同じです。)は                                        13.04   %(議決権における割
       合は、総議決権数の         13.06   %)に相当します。なお、本新株予約権付社債については、転換価額の修正が行われる場
       合における下限修正価額が、当該修正日時点で有効な転換価額の80%に設定されておりますが、                                             平成29年9月14日
       の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額を当初転換価額と仮定
       し、その    80%に相当する金額を転換価額として本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される
       株式数は    1,214,235     株です。かかる株数に本株式の数(144,000株)及びTIP新株予約権が全て行使された場合に交付
       される株式数(600,000株)を合算した総株式数は                        1,958,235     株(議決権数      19,582   個)であり、希薄化率は            14.88   %
       (議決権における割合は、総議決権数の                   14.91   %)に相当します。
                              <中略>
        また、今般の資金調達については、本株式の数(144,000株)に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交
       付される株式数(        971,460    株)及びTIP新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(600,000株)を合算し
       た総株式数     1,715,460     株に対し、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の過去6ヵ月における1日当たり平
       均出来高は133,877株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は市場に過度の影響を与える規模で
       はなく、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
       (訂正後)

        本株式の数(144,000株)に、本新株予約権付社債が                         当初転換価額で        全て転換された場合に交付される株式数
       ( 944,370    株)及びTIP新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(600,000株)を合算した総株式数は
       1,688,370     株(議決権数       16,883   個)であり、希薄化率(平成29年6月30日現在の当社の発行済株式総数である
       13,156,400株(総議決権数131,359個)を分母とします。以下同じです。)は                                    12.83   %(議決権における割合は、総
       議決権数の     12.85   %)に相当します。なお、本新株予約権付社債については、転換価額の修正が行われる場合におけ
       る下限修正価額が、当該修正日時点で有効な転換価額の80%に設定されておりますが、                                         当初転換価額の       80%に相当
       する金額を転換価額として本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は                                                1,180,440     株
       です。かかる株数に本株式の数(144,000株)及びTIP新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
       (600,000株)を合算した総株式数は                 1,924,440     株(議決権数      19,244   個)であり、希薄化率は           14.63   %(議決権におけ
       る割合は、総議決権数の           14.65   %)に相当します。
                              <中略>
        また、今般の資金調達については、本株式の数(144,000株)に、本新株予約権付社債が                                          当初転換価額で       全て転換
       された場合に交付される株式数(                 944,370    株)及びTIP新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
       (600,000株)を合算した総株式数                1,688,370     株に対し、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の過去6ヵ
       月における1日当たり平均出来高は133,877株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は市場に過
       度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
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     5  【第三者割当後の大株主の状況】
       (訂正前)
                                                     割当後の総
                                        総議決権数
                                                     議決権数に
                                        に対する所       割当後の
                                  所有株式数
         氏名又は名称                住所                            対する所有
                                        有議決権数      所有株式数
                                   (株)
                                                (株)
                                                     議決権数の
                                         の割合
                                          (%)
                                                     割合(%)
     本田 謙               東京都港区              6,404,000        48.75     6,404,000        43.12
                    Winchester      House,
                    1 Great   Winchester
     ドイツ銀行ロンドン支店
                    Street,    London    EC2N
     (ドイチェバンクアゲーロン
                                    11,041       0.08    1,726,501        11.63
                    2DB,   England,     UK
     ドン6100)
                    (東京都千代田区永田町二
     (常任代理人 ドイツ証券)
                    丁目11番1号 山王パーク
                    タワー)
     日本トラスティ・サービス信               東京都中央区晴海一丁目8
                                  1,403,200        10.68     1,403,200         9.45
     託銀行株式会社 信託口               番11号
                    東京都千代田区紀尾井町1
     YJ1号投資事業組合                              570,000        4.34     570,000        3.84
                    番3号
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED     1 ANGEL   LANE,   LONDON,
     OMNIBUS-MARGIN        (CASHPB)       EC4R   3AB,   UNITED    KINGDOM
                                   437,500        3.33     437,500        2.95
     (常任代理人 野村證券株式               (東京都中央区日本橋一丁
     会社)               目9番1号)
     海老根 智仁               神奈川県逗子市               396,100        3.02     396,100        2.67

     日本トラスティ・サービス信               東京都中央区晴海一丁目8
                                   323,000        2.46     323,000        2.17
     託銀行株式会社 信託口9               番11号
     日本マスタートラスト信託銀               東京都港区浜松町二丁目11
                                   312,700        2.38     312,700        2.11
     行株式会社 信託口               番3号
                    1585   Broadway     New  York,
     MSCO   COSTOMER     SECURITIES
                    New  York   10036,    U.S.A.
                                   221,716        1.69     221,716        1.49
     (常任代理人 モルガン・ス
                    (東京都千代田区大手町一
     タンレーMUFG証券株式会社)
                    丁目9番7号)
     資産管理サービス信託銀行株               東京都中央区晴海一丁目8
                                   163,400        1.24     163,400        1.10
     式会社 証券投資信託口               番12号
                    RUE  MONTOYERSTRAAT        46,
     THE  BANK   OF  NEW  YORK
                    1000   BRUSSELS,     BELGIUM
     133522
                                   119,516        0.91     119,516        0.80
     (常任代理人 株式会社みず
                    (東京都港区港南二丁目15
     ほ銀行決済営業部)
                    番1号)
     計               ―             10,362,173         78.88    12,077,633         81.32
      (注)                         <前略>
        2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
          「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本株式の数(144,000株)、本
          新株予約権付社債が         平成29年9月14日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
          120%に相当する金額を転換価額として                  全て転換された場合に交付される株式の数(                     971,460    株)、及びTIP
          新株予約権の目的である株式の数(600,000株)に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
                              <中略>
        4.割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店の「割当後の所有株式数」は、ドイツ銀行ロンドン支店が、本株
          式(144,000株)、本新株予約権付社債が                   平成29年9月14日の株式会社東京証券取引所における当社普通株
          式の普通取引の終値の120%に相当する金額を転換価額として                            全て転換された場合に発行される当社株式
          ( 971,460    株)、及びTIP新株予約権の行使により取得する当社株式(600,000株)を全て保有したと仮定し
          た場合の数となります。ドイツ銀行ロンドン支店は、株価及び出来高の状況等により、本株式、本新株予約
          権付社債が転換された場合に交付される当社株式、及びTIP新株予約権を行使した場合に交付される当社株
          式を短期で売却する可能性があります。なお、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条は、
          銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の総株主の議決権の5%を超えて保有す
          ることはできない旨定めていますので、ドイツ銀行ロンドン支店は、原則として当社発行済株式の5%を超
          えて保有することはできません。
                                 7/8




                                                           EDINET提出書類
                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
       (訂正後)
                                                     割当後の総
                                        総議決権数
                                                     議決権数に
                                        に対する所       割当後の
                                  所有株式数
         氏名又は名称                住所                            対する所有
                                        有議決権数      所有株式数
                                   (株)
                                                (株)
                                         の割合            議決権数の
                                          (%)
                                                     割合(%)
     本田 謙               東京都港区              6,404,000        48.75     6,404,000        43.20
                    Winchester      House,
                    1 Great   Winchester
     ドイツ銀行ロンドン支店
                    Street,    London    EC2N
     (ドイチェバンクアゲーロン
                                    11,041       0.08    1,699,411        11.46
                    2DB,   England,     UK
     ドン6100)
                    (東京都千代田区永田町二
     (常任代理人 ドイツ証券)
                    丁目11番1号 山王パーク
                    タワー)
     日本トラスティ・サービス信               東京都中央区晴海一丁目8
                                  1,403,200        10.68     1,403,200         9.47
     託銀行株式会社 信託口               番11号
                    東京都千代田区紀尾井町1
     YJ1号投資事業組合                              570,000        4.34     570,000        3.85
                    番3号
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED     1 ANGEL   LANE,   LONDON,
     OMNIBUS-MARGIN        (CASHPB)       EC4R   3AB,   UNITED    KINGDOM
                                   437,500        3.33     437,500        2.95
     (常任代理人 野村證券株式               (東京都中央区日本橋一丁
     会社)               目9番1号)
     海老根 智仁               神奈川県逗子市               396,100        3.02     396,100        2.67

     日本トラスティ・サービス信               東京都中央区晴海一丁目8
                                   323,000        2.46     323,000        2.18
     託銀行株式会社 信託口9               番11号
     日本マスタートラスト信託銀               東京都港区浜松町二丁目11
                                   312,700        2.38     312,700        2.11
     行株式会社 信託口               番3号
                    1585   Broadway     New  York,
     MSCO   COSTOMER     SECURITIES
                    New  York   10036,    U.S.A.
                                   221,716        1.69     221,716        1.50
     (常任代理人 モルガン・ス
                    (東京都千代田区大手町一
     タンレーMUFG証券株式会社)
                    丁目9番7号)
     資産管理サービス信託銀行株               東京都中央区晴海一丁目8
                                   163,400        1.24     163,400        1.10
     式会社 証券投資信託口               番12号
                    RUE  MONTOYERSTRAAT        46,
     THE  BANK   OF  NEW  YORK
                    1000   BRUSSELS,     BELGIUM
     133522
                                   119,516        0.91     119,516        0.81
     (常任代理人 株式会社みず
                    (東京都港区港南二丁目15
     ほ銀行決済営業部)
                    番1号)
     計               ―             10,362,173         78.88    12,050,543         81.29
      (注)                         <前略>
        2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
          「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本株式の数(144,000株)、本
          新株予約権付社債が         当初転換価額で       全て転換された場合に交付される株式の数(                     944,370    株)、及びTIP新株
          予約権の目的である株式の数(600,000株)に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
                              <中略>
        4.割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店の「割当後の所有株式数」は、ドイツ銀行ロンドン支店が、本株
          式(144,000株)、本新株予約権付社債が                   当初転換価額で       全て転換された場合に発行される当社株式
          ( 944,370    株)、及びTIP新株予約権の行使により取得する当社株式(600,000株)を全て保有したと仮定し
          た場合の数となります。ドイツ銀行ロンドン支店は、株価及び出来高の状況等により、本株式、本新株予約
          権付社債が転換された場合に交付される当社株式、及びTIP新株予約権を行使した場合に交付される当社株
          式を短期で売却する可能性があります。なお、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条は、
          銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の総株主の議決権の5%を超えて保有す
          ることはできない旨定めていますので、ドイツ銀行ロンドン支店は、原則として当社発行済株式の5%を超
          えて保有することはできません。
                                 8/8





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