株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト) 有価証券届出書(参照方式)

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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
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     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成29年9月15日

     【会社名】                       株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社

                            フリークアウト)
     【英訳名】                       FreakOut     Holdings,     inc.(旧英訳名 FreakOut,             inc)

                            (注)   平成28年12月21日開催の第6期定時株主総会の決議により、
                            平成29年1月4日をもって当社商号を「株式会社フリークアウト
                            (英訳名FreakOut,         inc)」から「株式会社フリークアウト・ホール
                            ディングス(英訳名FreakOut             Holdings,     inc.)」へ変更いたしまし
                            た。
     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  佐 藤 裕 介
     【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木六丁目3番1号

     【電話番号】                       03-6721-1740(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役CFO  横 山 幸太郎

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木六丁目3番1号

     【電話番号】                       03-6721-1740(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役CFO  横 山 幸太郎

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式、新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券

                            等)及び新株予約権証券
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     【届出の対象とした募集金額】                       (株式)
                            その他の者に対する割当                       500,256,000円
                            (第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                            その他の者に対する割当                      4,500,000,000円
                            (第8回新株予約権証券)
                            その他の者に対する割当                        1,417,600円
                            新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                            れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   2,017,417,600円
                            (第9回新株予約権証券)
                            その他の者に対する割当                         663,600円
                            新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                            れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   2,128,663,600円
                            (注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                               総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                               合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
                               予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                               が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                               払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
                               産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
     普通株式                     144,000株      社における標準となる株式
                                単元株式数 100株
      (注)   1.上記普通株式(以下「本株式」という。)は、平成29年9月15日開催の当社取締役会決議にて発行を決議して
          おります。
        2.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                     144,000株            500,256,000             250,128,000

     一般募集                         -             -             -

     計(総発行株式)                     144,000株            500,256,000             250,128,000

      (注)   1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
        2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
          額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、250,128,000円であります。
      (2) 【募集の条件】

     発行価格      資本組入額

                  申込株数単位           申込期間         申込証拠金(円)            払込期日
      (円)       (円)
       3,474       1,737       100株    平成29年10月3日(火)                   -   平成29年10月3日(火)
      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
        3.申込み及び払込みの方法は、当社とドイツ銀行ロンドン支店(Deutsche                                   Bank   AG,  London    Branch)(以下「ド
          イツ銀行ロンドン支店」という。)との間で、株式買取契約(以下「本株式買取契約」という。)を締結し、
          払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
        4.払込期日までに割当予定先との間で本株式買取契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当によ
          る新株発行は行われないこととなります。
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      (3) 【申込取扱場所】
                 店名                          所在地

        株式会社フリークアウト・ホールディングス
                                     東京都港区六本木六丁目3番1号
            Administration        Division
      (4) 【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

           株式会社みずほ銀行 青山支店                          東京都港区北青山三丁目6番12号

     3 【株式の引受け】

       該当事項なし
     4  【新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

     銘柄            株式会社フリークアウト・ホールディングス120%ソフトコール条項付第1回無担保転

                 換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下
                 「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「4 新規
                 発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において新株予約
                 権のみを「本新株予約権」という。)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債
                 金4,500,000,000円
     の総額
     各社債の金額            金100,000,000円
     発行価額の総額            金4,500,000,000円

     発行価格            各社債の金額100円につき金100円
                 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項なし。

     利息支払の方法            該当事項なし。

     償還期限            平成32年10月5日

     償還の方法            1.償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円
                   但し、繰上償還の場合は本欄第2項第(3)号乃至第(7)号に定める金額とする。
                 2.社債の償還の方法及び期限
                  (1)  本社債は、平成32年10月5日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては
                    本項第(3)号乃至第(7)号に定めるところによる。
                  (2)  本社債を償還すべき日(本項第(3)号乃至第(7)号の規定により本社債を繰上償還
                    する日を含み、以下「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたると
                    きは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
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                  (3)  120%ソフトコール条項による繰上償還
                    ① 当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                      (気配表示を含まない。以下本項において同じ。)がある20連続取引日(「取
                      引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行
                      われる日をいう。本項第(5)号③、本項第(6)号②及び本項第(7)号②におけ
                      る場合を除き、以下、本「4 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転
                      換社債型新株予約権付社債)」において同じ。)にわたり、各取引日における
                      当該終値が当該取引日に適用のある転換価額(別記「新株予約権の行使時の
                      払込金額」欄第1項第(3)号に定義する。以下同じ。)の120%以上であった
                      場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で
                      (但し、当該公告を行うことができる日は平成30年10月3日以降平成32年7
                      月3日までとする。)、当該公告において指定した償還日(かかる償還日
                      は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行
                      営業日とする。償還日は平成31年1月4日以降平成32年10月2日までとす
                      る。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき
                      金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分
                      割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下、本「4 新
                      規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)」にお
                      いて「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日
                      を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が
                      取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同
                      じ。)の2取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの3取引日(当該基
                      準日を含む。)についての本条項の適用にあたっては、別記「新株予約権の
                      行使時の払込金額」欄第2項第(2)号②の規定にかかわらず、当該各取引日
                      の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とす
                      る。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                      当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等によ
                      り交付されることとなる株式数を交付株式数として、別記「新株予約権の行
                      使時の払込金額」欄第2項第(1)号に定める新株式発行等による転換価額調
                      整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価
                      額とする。
                    ② 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消
                      すことはできない。
                  (4)  クリーンアップ条項による繰上償還
                    ① 本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債
                      の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当
                      社は、必要事項を公告した上で(但し、当該公告を行うことができる日は平
                      成32年9月2日までとする。)、当該公告において指定した償還日(かかる償
                      還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀
                      行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金
                      額100円につき金100円で繰上償還することができる。
                    ② 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消
                      すことはできない。
                  (5)  組織再編行為による繰上償還
                    ① 組織再編行為(本号⑤に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株
                      主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその
                      他当社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)別記「組織再編成行
                      為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に従って承継新株予約権(同欄
                      に定義する。)を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承
                      認若しくは決定の日(以下「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、
                      承継会社等(本号⑥に定義する。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の
                      効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、
                      当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を
                      交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそ
                      れ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額
                      その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)
                      を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金
                      額」という。)で繰上償還する。
                    ② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に
                      応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示す
                      る。)に従って決定される。
                                  組織再編行為償還金額(%)
                                     参照パリティ
                  償還日
                      70   80   90   100   110   120   130   140   150   160   170
                 平成29年
                      99.04   102.66   106.77   111.70   117.64   124.63   132.54   141.20   150.42   160.06   170.00
                 10月3日
                 平成30年
                      96.03   98.79   102.81   108.00   114.16   121.20   130.02   140.00   150.00   160.00   170.00
                 10月3日
                 平成31年
                      97.22   98.63   101.63   106.48   112.99   120.75   130.01   140.00   150.00   160.00   170.00
                 10月3日
                 平成32年
                      99.86   99.86   99.86   100.00   110.00   120.00   130.00   140.00   150.00   160.00   170.00
                 9月18日
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                 (注) 上記表中の数値は、平成29年9月14日現在における見込みの数値であり、当初の
                    転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びそ
                    の他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反
                    映する金額となるように、当社の代表取締役社長佐藤裕介が、当社取締役会の授
                    権に基づき、当初の転換価額の決定と同時に決定する。
                    ③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に
                      支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払わ
                      れる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除
                      して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを
                      百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき
                      当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組
                      織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が承認又は決定
                      された日(かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公
                      表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の
                      株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
                      (円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該5
                      連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位
                      まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とす
                      る。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                      2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場
                      合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合
                      理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年9月19日(同日を含
                      む。)から平成32年10月4日(同日を含む。)までの期間の場合は、償還金
                      額は各社債の金額の100%とする。本③、本項第(6)号②及び本項第(7)号②
                      において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をい
                      い、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない
                      日を含まない。
                    ④ 参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再
                      編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
                     (イ)   参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値で
                        ある場合、又は償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付
                        の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値又
                        はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方に
                        つきかかる2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出し
                        た数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率
                        で表示する。)により算出した金額とする。但し、日付に係る補間につい
                        ては、1年を365日とする。
                     (ロ)   参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参
                        照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
                     (ハ)   参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参
                        照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
                        但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の170%を上限とし、本号
                        ②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が170%を超え
                        る場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の170%とする。ま
                        た、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②
                        の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満とな
                        る場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
                    ⑤ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割
                      又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合
                      に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式
                      移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により
                      本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されるこ
                      ととなるものを総称していう。
                    ⑥ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
                     (イ)   合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会
                        社又は合併により設立する株式会社
                     (ロ)   吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承
                        継する株式会社
                     (ハ)   新設分割 新設分割により設立する株式会社
                     (ニ)   株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
                     (ホ)   株式移転 株式移転により設立する株式会社
                     (ヘ)   上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく
                        当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社
                    ⑦ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消
                      すことはできない。
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                  (6)  上場廃止等による繰上償還
                    ① (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法
                      に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに
                      賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結
                      果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその
                      上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し
                      (但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品
                      取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場
                      合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を
                      取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日
                      (当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内
                      に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において
                      指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目まで
                      のいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一
                      部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金
                      額」という。)で繰上償還する。
                    ② 上場廃止等償還金額は、本項第(5)号記載の組織再編行為償還金額の算出方
                      法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買
                      付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買
                      付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで
                      算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)
                      上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株
                      式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円
                      位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付
                      期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出
                      し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5
                      連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)
                      号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当
                      該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整
                      されるものとする。但し償還日が平成32年9月19日(同日を含む。)から平
                      成32年10月4日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金
                      額の100%とする。
                    ③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普
                      通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(7)号に定め
                      るスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の
                      末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公
                      開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係
                      る組織再編行為の承認日又は本項第(7)号に定めるスクイーズアウト事由発
                      生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償
                      還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定
                      した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのい
                      ずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は
                      不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
                    ④ 当社が本号に定める償還義務と本項第(5)号又は本項第(7)号に定める償還義
                      務の両方を負うこととなる場合、本社債は本項第(5)号又は本項第(7)号に
                      従って償還されるものとする。
                  (7)  スクイーズアウトによる繰上償還
                    ① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株
                      式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、当社の特
                      別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主
                      に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合
                      又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決
                      議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該
                      スクイーズアウト事由に係る決議日(以下「スクイーズアウト事由発生日」
                      という。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した
                      上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズ
                      アウト事由に係る効力発生日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目
                      までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。但し、当該効力発生日が当
                      該公告の日から30日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は、
                      償還日が当該効力発生日よりも前の日になることを確保するために必要な限
                      度で繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②
                      に従って決定される償還金額(以下「スクイーズアウト償還金額」という。)
                      で繰上償還する。
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                    ② スクイーズアウト償還金額は、本項第(5)号記載の組織再編行為償還金額の
                      算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該
                      スクイーズアウト事由に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭
                      のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、
                      スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小
                      数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示す
                      る。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生
                      日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式
                      の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を
                      四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で
                      除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これ
                      を百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約
                      権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転
                      換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普
                      通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が
                      平成32年9月19日(同日を含む。)から平成32年10月4日(同日を含む。)
                      までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
                  (8)  本項第(3)号乃至第(7)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還され
                    る本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により別記「新株予約権の行
                    使期間」欄に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
                  (9)  当社が本項第(3)号乃至第(7)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告又は別
                    記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に基づく取得通知(同欄に
                    定義する。)を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告又は取得通知
                    を行うことはできない(但し、当社普通株式が取得期日(同欄に定義する。)にお
                    いて株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。ま
                    た、当社が本項第(5)号若しくは本項第(7)号に基づき繰上償還の公告を行う義務
                    が発生した場合又は本項第(6)号①(イ)乃至(ニ)に規定される事由が発生した場
                    合には、以後本項第(3)号若しくは本項第(4)号に基づく繰上償還の公告又は別記
                    「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に基づく取得通知を行うこと
                    はできない。
                  (10)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められ
                    ている場合を除き、払込期日(別記「払込期日」欄に定める。)の翌日以降いつで
                    も本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場
                    合、当該本社債に付された本新株予約権は別記「新株予約権の行使の条件」欄に
                    従って行使できなくなることにより消滅する。
                 3.償還元金の支払場所
                   別記(注)7.「償還金の支払」記載の通り。
     募集の方法            第三者割当の方法により、全額をドイツ銀行ロンドン支店に割り当てる。
     申込証拠金            該当事項なし。

     申込期間            平成29年10月3日

                 株式会社フリークアウト・ホールディングス Administration                             Division
     申込取扱場所
                 東京都港区六本木六丁目3番1号
     払込期日            平成29年10月3日
                 本新株予約権の割当日も同日とする。
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のた
                 めに特に留保されている資産はない。
     財務上の特約(担保提供            1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国
     制限)              内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合は、本
                   新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定す
                   る。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新
                   株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定により、新株予約権
                   の内容として当該新株予約権付社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的と
                   する旨定めたものをいう。
                 2.前項に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でないときは、当
                   社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
                 3.当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併
                   消滅会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を
                   承継する場合には、前2項は適用されない。
     財務上の特約(その他の            1.当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき
     条項)              設定することができる。
                 2.当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は前項により本新株予約権付社債
                   のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了
                   し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
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      (注)   1.社債管理者の不設置
          本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
        2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
          本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を
          受け、振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に従って
          取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」とい
          う。)が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予
          約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行さ
          れる場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式
          とすることを請求することはできない。
        3.担保提供制限に係る特約の解除
          当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により本新株
          予約権付社債のために担保権を設定した場合は、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適用され
          ない。
        4.期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。但し、別記「財務上の特約(担保提供制
          限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づ
          き担保権を設定した場合には、本(注)4.(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
         (1)  当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
         (2)  当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
         (3)  当社が、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号、第2項若しくは第3項、別記「財務
           上の特約(その他の条項)」欄第2項又は本(注)5.に定める規定に違背し、本社債権者から是正を求める
           通知を受けた後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
         (4)  当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
           きないとき。
         (5)  当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他
           の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
           ることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りでは
           ない。
         (6)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場
           合を除く。)の決議を行ったとき。
         (7)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を
           受け、又は解散(合併の場合を除く。)したとき。
         (8)  当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売
           を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生
           じたとき。
        5.社債権者に通知する場合の公告
          本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
          但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本社債権者に対し直接に通知する方法によ
          ることができる。
        6.社債権者集会
         (1)  本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類を
           いう。)の社債(以下「本種類の新株予約権付社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを
           招集するものとし、社債権者集会の日の2週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各
           号に掲げる事項を通知する。
         (2)  本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の新株予約権付社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入し
           ない。)の10分の1以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的で
           ある事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができ
           る。
        7.償還金の支払
          本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
        8.財務代理人
          本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
          財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
          財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
          かなる代理関係又は信託関係も有しない。
        9.本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容につ
          いては後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」を参照のこと。
        10.本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定
          の信用格付はない。
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      (新株予約権付社債に関する事項)
     当該行使価額修正条項            1.本新株予約権の行使請求(以下、本「4 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保

     付新株予約権付社債券              転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が交付
     等の特質              する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使
                   請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
                   日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権
                   の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に従い転換価額が修正された場合には、本
                   新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
                 2.転換価額の修正基準
                   平成30年10月3日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の
                   株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の
                   結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)が、決定日に
                   有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成30年10月10日以降、
                   上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本項及び別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号において「取引日」とは、株式会社
                   東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表
                   示を含まない。)が発表されない日を含まない。
                 3.転換価額の修正頻度
                   1回(平成30年10月10日に修正されることがある。)
                 4.転換価額の下限等
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に従い修正される転換価
                   額の下限は、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額である。なお、本新株
                   予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権
                   が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転
                   換価額で除して得られる数となる。
                 5.繰上償還条項等
                   本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(7)号に従い、
                   繰上償還されることがある。
     新株予約権の目的とな            当社普通株式
     る株式の種類            当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単
                 元株式数は100株である。
     新株予約権の目的とな            行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者
     る株式の数            (以下、本「4 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社
                 債)」において「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係
                 る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除し
                 て得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現
                 金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時の            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
     払込金額             (1)  各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資す
                    るものとする。
                  (2)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
                    とする。
                  (3)  各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用い
                    られる価額(以下「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株
                    予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行
                    使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額
                    をいう。)は、当初、当社の代表取締役社長佐藤裕介が、当社取締役会の授権に
                    基づき、平成29年9月15日(本新株予約権付社債の発行決議日同日)の株式会社東
                    京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%以上で、市場動向
                    等を勘案して決定する。但し、転換価額は本項第(4)号に定めるところにより修
                    正され、また本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されるこ
                    とがある。
                  (4)  平成30年10月3日(決定日)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証
                    券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満
                    の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「決定日価額」とい
                    う。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平
                    成30年10月10日(以下、本「4 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社
                    債型新株予約権付社債)」において「効力発生日」という。)以降、決定日価額
                    (但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本
                    欄第2項第(1)号乃至第(7)号に従って行われる調整に服する。)に修正される。
                    但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下
                    回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」と
                    は、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含
                    まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本欄第2項第(1)号乃至第(7)号
                    に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)の
                    1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
                 2.転換価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
                    の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定
                    める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額
                    を調整する。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
                                             1株当たりの
                                       交付株式数×
                                             払込金額
                                既発行株式数+
                                            時価
                    調整後      調整前
                         =      ×
                    転換価額      転換価額
                                   既発行株式数+交付株式数
                  (2)  新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整
                    後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普
                      通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集
                      (但し、平成29年9月15日開催の取締役会の決議に基づく本株式の発行に係
                      る募集を除く。)をする場合。
                      調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該
                      募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
                      与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
                      調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株
                      主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降
                      これを適用する。
                    ③ 本項第(6)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換
                      えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本
                      項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受け
                      ることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは
                      取得させることができる証券(権利)、又は本項第(6)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社若しく
                      はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条
                      第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員若しくは使用人に
                      新株予約権を割り当てる場合又は平成29年9月15日開催の取締役会の決議に
                      基づく第8回新株予約権及び第9回新株予約権の発行を除く。)。なお、新
                      株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含
                      む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したも
                      のとして本③を適用する。
                      調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の
                      交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券
                      (権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得
                      価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等
                      による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新
                      株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集におい
                      て株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定め
                      るための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これ
                      を適用する。
                      但し、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当
                      ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である
                      旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新
                      株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得
                      させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を
                      含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式
                      の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは
                      新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の
                      翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)
                      若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして
                      新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
                    ④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                      準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
                      その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③
                      にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以
                      降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は
                      決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対し
                      ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付に
                      ついては別記(注)3.の規定を準用する。
                                             調整前転換価額により当該
                           (調整前転換価額-調整後転換価額)×
                                             期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                       調整後転換価額
                      この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調
                      整は行わない。
                  (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当の支払い
                    を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」
                    といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称す
                    る。)をもって転換価額を調整する。
                                     時価-1株当たり特別配当
                    調整後転換価額=調整前転換価額×
                                           時価
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                    「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終
                    の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株
                    式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小
                    数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                  (4)  ① 「特別配当」とは、平成32年9月18日までの間に終了する各事業年度内に到
                      来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配
                      当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭
                      以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿
                      価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億
                      円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事
                      業年度における累計額をいう。
                    ② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に
                      係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属
                      する月の翌月10日以降これを適用する。
                  (5)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額
                    が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額
                    の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
                    の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用す
                    るものとする。
                  (6)  ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第
                      2位を四捨五入する。
                    ② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の
                      場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準
                      日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る
                      最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引
                      所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の
                      平均値(終値のない日数を除く。)とする。
                      この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を
                      四捨五入する。
                    ③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集
                      において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
                      る株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額
                      を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に
                      おける当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本
                      項第(2)号又は第(7)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち
                      未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社
                      普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式
                      で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り
                      当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                  (7)  当社は、本項第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する
                    場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
                    ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転
                      換価額の調整を必要とするとき。
                    ② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事
                      由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の
                      調整を必要とするとき。
                    ④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調
                      整されているとみなされるとき。
                 3.本欄第1項第(4)号に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本欄第
                   2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社
                   は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
                   し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修
                   正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告す
                   る。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないとき
                   は、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使によ            金4,500,000,000円
     り株式を発行する場合
     の株式の発行価額の総
     額
     新株予約権の行使によ            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会
     の株式の発行価格及び              社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価
     資本組入額              額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得ら
                   れる金額となる。
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                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                   金に関する事項
                  (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
                    会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
                    し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
                    る。
                  (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
                    は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資
                    本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            本新株予約権者は、平成29年10月10日から平成32年9月18日までの間(以下、本「4 
                 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行
                 使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使し、行使請求ができる。但
                 し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
                  (1)  当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日
                    でない日をいう。)。
                  (2)  振替機関が必要であると認めた日。
                  (3)  組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権
                    の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期
                    間は1か月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30
                    日前までに公告した場合における当該期間。
                  (4)  別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(7)号に定めるところにより、平成32
                    年9月18日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われ
                    る日の前営業日以降。
                  (5)  別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に定めるところにより、
                    当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得期日の14日前の日から取得
                    期日までの期間。
                  (6)  別記「4 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社
                    債)」(注)4.に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失し
                    た場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
     新株予約権の行使請求            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              株主名簿管理人 三菱UFJ信託銀行株式会社
     及び払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   該当事項なし。
                 4.新株予約権の行使請求の方法
                  (1)  本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行う
                    ための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手
                    続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求の受
                    付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                  (2)  振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後こ
                    れを撤回することができない。
     新株予約権の行使の条            各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。な
     件            お、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付
                 された本新株予約権を行使することはできない。
     自己新株予約権の取得            当社は、平成32年5月1日以降平成32年6月19日まで、本新株予約権者に対して、取得
     の事由及び取得の条件            期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得す
                 る旨を通知又は公告(以下、本「4 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社
                 債型新株予約権付社債)」において「取得通知」という。)することができる。当社
                 は、取得通知を行った後は、当該取得通知に係る取得を取消すことはできない。但し、
                 取得通知の日以降取得期日までに債務不履行事由が生じた場合、取得期日に取得が完了
                 していない限り、取得通知は無効となり、当社は本社債について期限の利益を喪失す
                 る。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新
                 株予約権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
                 当社による本欄に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日におい
                 て株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新
                 株予約権付社債を消却する。
                 「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から90日以
                 上120日以内の日で、かつ平成32年7月30日以降平成32年9月18日までの日とする。
                 「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)取得通知をした日の翌日から5
                 取引日目の日に始まる40連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交
                 付されたであろう数の当社普通株式、及び(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(ⅰ)の株式
                 数に1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)を乗じて得られる額を差し引いた額(正の
                 数値である場合に限り、1円未満の端数は切り捨てる。)に相当する現金をいう。
                 「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始
                 まる40連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社
                 普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該40連続取引日中に別記「新株予約
                 権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調
                 整事由が発生した場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
     新株予約権の譲渡に関            本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株
     する事項            予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
     代用払込みに関する事            各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するもの
     項            とする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同
                 額とする。
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     組織再編成行為に伴う            当社が、組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(5)号に基づき本
     新株予約権の交付に関            社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する
     する事項            本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代え
                 て、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄第(1)号乃至第(9)号の内
                 容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効
                 力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継さ
                 れ、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本「4 新
                 規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の本新株予約権
                 に関する規定は承継新株予約権について準用する。
                 (1)  交付する承継会社等の承継新株予約権の数
                   組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数と
                   する。
                 (2)  承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
                   承継会社等の普通株式とする。
                 (3)  承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
                   行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本欄第(4)号に
                   定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場
                   合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
                 (4)  承継新株予約権付社債の転換価額
                   組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者
                   が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株
                   予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権
                   付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以
                   下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承
                   継新株予約権付社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1
                   項第(4)号に準じた修正及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)
                   号乃至第(7)号に準じた調整を行う。
                 (5)  承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方
                   法
                   交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社
                   債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   は、当該各社債の金額と同額とする。
                 (6)  承継新株予約権を行使することができる期間
                   組織再編行為の効力発生日(当社が別記「新株予約権の行使期間」欄第(3)号に定め
                   る期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌
                   銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定め
                   る本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
                 (7)  承継新株予約権の行使の条件
                   各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものと
                   する。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社
                   債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使すること
                   はできない。
                 (8)  承継新株予約権の取得条項
                   承継会社等は、承継新株予約権を別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                   件」欄と同様に取得することができる。
                 (9)  承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                   準備金に関する事項
                   承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
                   会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、
                   計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増
                   加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                   とする。
      (注)   1.本社債に付された本新株予約権の数
          各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計45個の本新株予約権を発行する。
        2.新株予約権行使の効力発生時期
          本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求の受付場所に到達した日に発生
          する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債についての弁済期が到
          来するものとする。
        3.株式の交付方法
          当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約
          権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
          により株式を交付する。
        4.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
          本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
          つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
          密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率(年0.0%)、払込金額等のその他
          の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しな
          いものとした。
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        5.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
         (1)  資金調達の目的
            当社は創業以来、「人に人らしい仕事を」をコーポレートビジョンとして掲げ、主に広告業界において
           最先端のテクノロジーを通じてお客様の業務の自動化・効率化と広告効果の最大化を図るべく、事業を進
           めてまいりました。
            一方、当社は平成29年1月4日をもって持株会社体制へ移行し、事業ポートフォリオの検討や投資決定
           などを含めた戦略立案機能を強化することで、企業グループとしての競争力をより一層強化するための体
           制整備を推進してまいりました。
            当社はかかる体制のもと、今後の事業戦略として、広告業界のみならず、当社グループの技術資産であ
           るデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとしたプロダクトを各産業へ提供し、当社ビジョンである
           「人に人らしい仕事を」の実現に向けた新しい取り組みを進めております。すなわち、広告業界のみなら
           ず、様々な産業や人の生活の領域には、システム化が可能であるにも関わらず、いまだに人の労働力に
           頼った非効率な領域が存在しており、かかる領域において、当社グループが特に強みを持つデータ解析基
           盤、機械学習エンジンをベースとしたテクノロジーを提供し、人が行う仕事を効率化することで、人が人
           らしく、人にしかできない仕事に専念することを支援しています(「バーティカルクラウド」構想
           (注))。特に、今後生産年齢人口の減少が予定される日本において、いかに人が行ってきた仕事をテク
           ノロジーにより効率化させるかということは、社会として喫緊の課題になると共に、広告業界で培ってき
           たテクノロジーとその基盤たる優秀なエンジニアを有する当社にとっては、極めて大きなビジネスチャン
           スであると考えております。
            今後当社は、この「バーティカルクラウド」構想を実現するため、自社内の既存リソースを中心とした
           新規事業開発のみならず、外部人材の積極的な採用や、M&A、資本・業務提携も含めた戦略的な投資を積
           極的に行う方針です。
            上記方針に基づき、今回の調達資金につきましても、DSP事業及び新規事業のための人材・システム投
           資、M&A及び資本・業務提携などに充当する予定です。
            また、将来的な負債調達余力の確保を目的として、今回の調達資金を金融機関からの借入金返済にも充
           当する予定です。
            (注)「バーティカルクラウド」構想とは、当社グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習
           エンジンをベースとしたプロダクトを、広告業界以外の各産業へ提供していく構想を指します。様々な産
           業や人の生活領域には、システム化すると有益であるが、その市場のニッチさ、商慣習等からシステム化
           が進んでいない領域が未だ存在しており、当社の技術を活用することで、そのような領域を効率化させ、
           本来人が行うべきより高度で創造的な仕事に向き合うことが可能になると考えています。
         (2)  資金調達方法の概要

            当社はこの度、本株式の発行、本新株予約権付社債、行使許可条項付ターゲット・イシュー・プログラ
           ム(以下「TIP」という。)の3手法を組み合わせた資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)
           を採用いたしました。各手法の概要は下記の通りとなりますが、本スキームは当社の中長期的な財務戦略
           の観点において一体のものであり、具体的には、各手法による資金調達の蓋然性、当社のバランスシート
           に与える影響、資金調達のタイミングの観点から、当社の資本政策上の一貫性を有しているものと考えて
           おります。
           <本株式の発行>

            本株式の発行においては、144,000株、発行総額500百万円の新株式を、ドイツ銀行ロンドン支店に割り
           当てます。
            当社は、本新株予約権付社債の発行及びTIPの実施により、資本調達の観点においては将来の株価上昇
           を見越した現状対比で高い株価での調達に重点を置く一方、中長期的な資本政策の観点から、足元の資本
           増強の必要性についても、当社の課題として認識しております。今後の市場環境の変化が当社株価に与え
           得る影響や、戦略的な資本調達機会の捕捉の観点から、本新株予約権付社債の発行及びTIP実施とのバラ
           ンスも考慮して、足元での資本増強を図ることを目的に本株式の発行を決定いたしました。
           <本新株予約権付社債>

            本新株予約権付社債は、条件決定時の時価を上回る水準に転換価額を設定することで新株の発行数を抑
           制し、1株当たり利益の希薄化を抑える一方で、将来の株価上昇時における転換による株主資本増強を通
           じて成長投資余力を確保・拡大することを企図しております。加えて、ゼロ金利にて発行されるため、将
           来の金利上昇リスクを回避するとともに、成長投資資金を低コストで調達することが可能です。
            また本新株予約権付社債には、一定の条件下における株式への転換を促進する条項(※1)や株価水準
           にかかわらず当社の判断で一定の資本拡充を図ることができる条項(※2)が付されており、当初の資金
           調達の実現に加え、将来の資本増強が期待できる商品性となっております。
           (※1)120%ソフトコール条項を付与することで、一定の条件下における株式への転換促進を企図して
               おります。
           (※2)別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に定める内容のソフトマンダトリー条項
               を付与することで、償還日前の一定期間において、経営環境や財務状況に応じ、当社の判断で資
               本増強を図ることを可能にしております。
               なお、当社は、割当予定先との間で、ソフトマンダトリー条項に基づき本新株予約権付社債の取
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               得通知を行う場合には、割当予定先と事前に協議しその承諾を得る旨を払込期日付で合意するこ
               とを予定しております。また、当社は、割当予定先との間で、ソフトマンダトリー条項に基づく
               本 新株予約権付社債の取得に際し、本新株予約権付社債権者に対する円滑な交付財産の交付を担
               保するため、交付財産の一部に充当することを目的として、取得通知から取得期日までの期間、
               別途設定する当社名義のエスクロー口座に、割当予定先と合意する金額を保管する旨を合意する
               ことを予定しております。
            また、本新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備及び費
           用の効率化を実現しております。
           <TIP>

            TIPの実施による資金調達は、当社が、ドイツ銀行ロンドン支店に対し第8回新株予約権及び第9回新
           株予約権(以下、「5 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)」及び「6 新規発行新株予
           約権証券(第9回新株予約権証券)」における記載を除き、「TIP新株予約権」と総称します。)を割り
           当て、ドイツ銀行ロンドン支店によるTIP新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっ
           ております。TIP新株予約権は、その全てに行使許可条項が付されており、ドイツ銀行ロンドン支店は当
           社による行使許可なくしてTIP新株予約権の行使ができない仕組みになっております。上記の通り、当社
           が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を定め、これを行使価額として設定してお
           り、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イ
           シュー)できることを期待して設定したものです。
            当社はドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を
           含む新株予約権買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結いたします。ドイツ銀行
           ロンドン支店は、本新株予約権買取契約に従って当社に対してTIP新株予約権の行使に係る許可申請書
           (以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といい
           ます。)によりTIP新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書の到達日から30営業日の期間
           に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみTIP新株予約権を行使できます。
            なお、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間(行使許可書の到達日から30営業日の期間をいいま
           す。以下同じです。)中に当該行使許可に係るTIP新株予約権の行使可能数が残存している場合には、ド
           イツ銀行ロンドン支店は、当該期間の満了日(同日を含みます。)又は当該行使許可に係るTIP新株予約
           権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出したときから、新たな行使許可申請書を提
           出することができます。
            行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することが
           できます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総
           合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
            なお、当社は、TIP新株予約権の割当日以降、当社取締役会がTIP新株予約権を取得する日を定めたとき
           は、取得の対象となるTIP新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前まで
           に行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存するTIP新株予約権の全部又は一部を発行
           価額と同額にて取得することができますが、TIP新株予約権に関する行使許可期間中は、TIP新株予約権を
           取得することはできません。各TIP新株予約権の概要は以下の通りです。なお、第8回及び第9回新株予
           約権には、いずれも行使価額の修正条項が付されていないことから、株式会社東京証券取引所の定める
           「有価証券上場規程」第410条第1項及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する
           規則」第2条第2号の定める「MSCB等」には該当しません。
                            第8回新株予約権                  第9回新株予約権

     発行数                         3,200個                  2,800個
     発行価額の総額                        1,417,600円                   663,600円
     発行価額                          443円                  237円
     行使価額                         6,300円                  7,600円
     行使価額の修正                          無                  無
     行使期間                         3年間                  3年間
     行使許可条項                          有                  有
         (3)  資金調達方法の選択理由

            本スキームの検討に際しては、今後の中長期的な有利子負債調達余地を確保しつつも、希薄化が当社株
           式価値に与えるインパクト、ディスカウントによる株価下落の影響を可能な限り排除することにより、既
           存株主の保護をいかに図るか、また同時に当社企業価値向上に必要なタイミングでの資金調達・資本増強
           をいかに効率的に、かつ確実に達成するかという観点からの検討を重ねてまいりました。
            今回本スキームの採用に至った理由について、当社として特に強調しておくべきと考えております事項
           は以下の通りとなります。
           ① 本株式発行については資本増強を目的としつつも、既存株主に与える影響を鑑み、足元の資本増強
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           ニーズの充足を目的とした発行株式数に留めました。さらに、本株式発行の決議日から条件決定日までの
           当社株価の下落リスクを極力排除するため、本株式発行の決議時に条件決定まで実現することが可能な第
           三 者割当方式を採用いたしました。
           ② 本新株予約権付社債の発行に際しては、現時点で当社が必要とする成長資金を、発行と同時に満額か
           つゼロ金利で調達することを企図いたしました。また転換価額は、本有価証券届出書提出日の株式会社東
           京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として20%以上のプレミアムを付した金額
           で、市場動向等を勘案して決定することといたしました。
           ③ TIPの実施に際しては、当社の想定する今後の中期的な株価水準を基準として、当社の株価上昇局面
           を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図いたしました。当社の想定よりも早期に当該株価水準に達し
           た場合にはその段階で適時に成長資金を調達し、当社の成長をさらに加速させることを意図しておりま
           す。
            なお、詳細な各手法の選択理由については下記に記載している通りです。
           <本株式の発行>

            当社は、本新株予約権付社債の発行及びTIPの実施により、資本調達の観点においては将来の株価上昇
           を見越した現状対比で高い株価での調達に重点を置く一方、中長期的な資本政策の観点から、足元の資本
           増強の必要性についても、当社の課題として認識しております。今後の市況環境の変化が当社株価に与え
           得る影響や、戦略的な資本調達機会の捕捉の観点から、本新株予約権付社債の発行及びTIP実施とのバラ
           ンスも考慮して、足元の資本増強ニーズの充足を目的として本株式144,000株を発行することといたしま
           した。調達手法の観点においては、本株式発行の決議日から条件決定日までの当社株価の下落リスクを極
           力排除することに加え、準備期間、費用及び本株式発行による資本調達規模等も鑑み、公募増資ではなく
           第三者割当増資を選択いたしました。
           <本新株予約権付社債>

            本スキームにおいて最も発行金額が大きい本新株予約権付社債の発行に際しては、調達手法と発行形態
           に関して慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、本新株予約権付社債の第三者割当による発行が、
           以下の理由から、現時点における最良の選択肢であると判断しました。
           ① 本新株予約権付社債の発行以外に、資金調達手段を複数検討しましたが、以下の理由から、選択肢か
           ら除外しました。
           (ア)   公募増資
           本新株予約権付社債の発行による調達金額相当額を、公募増資等による普通株式の発行により一度に調達
           する場合、当社の株主資本の現時点での状況等を踏まえると、株式価値の希薄化及び株価への影響がより
           直接的に生じることとなり、当該発行が既存株主の利益に悪影響を与える恐れがあると考えられるため、
           選択肢として適切ではないと判断しました。
           (イ)   普通社債・銀行借入
           普通社債の発行や金融機関からの借入については、資金調達の選択肢としては重要であるものの、いずれ
           も本新株予約権付社債と比べて金利コストが高くなります。また、本スキームを検討するにあたっては資
           本増強も重視しており、かかる目的のため本新株予約権付社債にはソフトコール条項及びソフトマンダト
           リー条項が付されております。普通社債や銀行借入れでは当該目的は達成し得ないことから、今回の資金
           調達においては最適ではないと判断しました。
           (ウ)   MSCB
           株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使
           条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されると
           いう構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされ
           た場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する影響が大きいと考えられることから今回の資金調達
           方法として適当でないと判断いたしました。
           (エ)   MSワラント
           株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)は、潜在株式数は予め固定され
           ているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、仮に発行した新株予約権が全部行使された場合
           でも当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比で低い価格で新
           株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与えるおそれがあることから、今回の資金調達方法
           としては適当ではないと判断いたしました。
           ② 本新株予約権付社債の発行は、①に記載した他の調達手段との比較において、以下に記載のメリット
           及びデメリットがありますが、一時的な1株当たり利益の希薄化を抑えながら、将来における転換に伴う
           株主資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大できること、及び将来の金利上昇リスクを回避するとと
           もに、成長投資資金を低コストで調達することが可能であることから、本新株予約権付社債による資金調
           達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
           (ⅰ)メリット
           (ア)   金利コストの最小化
           本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
           (イ)   現状の株価対比で高い水準の転換価額
           既存株主への配慮のため、(a)転換価額が現状の株価対比で高い水準に設定され、発行後の1株当たり利
           益の潜在的な希薄化を抑制する効果が期待できること、(b)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
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           1項第(4)号に記載の通り、転換価額が払込期日の1年後に1回のみ下方修正される可能性は存在するも
           のの、下方修正される場合の修正後の転換価額は当該修正日に先立つ一定期間の平均株価に設定され、か
           つ、  下限修正価額も、当該修正日時点で有効な転換価額の80%に相当する金額に設定されていることか
           ら、平成29年9月15日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の96%以下での
           希薄化は生じないこと等の証券設計に関する様々な工夫がなされています。
           (ウ)   マーケティング期間の株価インパクトの回避
           本新株予約権付社債は第三者割当により発行することから、株式会社東京証券取引所での当社株式の取引
           終了後、翌日の取引開始前に条件決定を完了することができ、国内において転換社債を公募する場合には
           一般に必要となるマーケティング期間中の株価下落リスクを回避し、結果として、潜在株式数の変動リス
           クを回避することが可能となります。また、マーケティング期間中の株価インパクトによる既存株主持分
           の価値棄損を回避することも可能となります。
           (エ)   120%ソフトコール条項
           発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されないものの、主には満期直前に想定される普通
           株式への転換、さらには当社の株価動向次第では120%ソフトコール条項の行使が行われ得ることを前提
           とした早期の転換の促進を通じて、将来的な自己資本の拡充が期待できます。なお、120%ソフトコール
           条項とは、株価が一定期間、転換価額の120%以上の水準で推移した場合には、当社が一定期間の事前の
           通知を行った上で、額面金額での現金償還を可能とする条項ですが、かかる現金償還がなされると、本新
           株予約権付社債権者は転換による収益実現機会を逸失するため、本新株予約権付社債権者による転換が促
           進されることが期待されます。
           (ⅱ)デメリット
           (ア)   一時的な負債比率上昇
           発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。
           (イ)   リファイナンス対応が必要となる可能性
           株価が転換価額を下回る水準で推移した場合で、かつ当社がソフトマンダトリー条項を行使しない場合に
           は、満期に額面での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
           (ウ)   ソフトマンダトリー条項行使の可能性
           株価が転換価額を下回る水準で推移し、当社がソフトマンダトリー条項を行使する選択をした場合には、
           現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
           ③ 新株予約権付社債を他の発行形態により発行する場合との比較において以下の要素を勘案しました。
           (ア)   国内市場での新株予約権付社債の公募発行は、マーケティング期間の長さ等から条件決定までに相
           当程度の株価インパクトが想定されるため、選択肢から除外しました。
           (イ)   ユーロ市場での新株予約権付社債の公募発行は、現在の市場環境下では十分な需要が見込めるもの
           の、英文目論見書等の作成を要し、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性を損なうことから、選択
           肢から除外しました。
           上記の発行形態との対比で、本新株予約権付社債の発行は、現在の市場環境下では十分な需要が見込め、
           また、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性が最も高いことから、発行形態として最適であると判
           断しました。
           <TIP>

            本スキームにおけるTIPは、本新株予約権付社債の発行及び本株式の発行による資金調達に加え、将来
           の当社の事業成長及び株価上昇に応じた成長資金需要に対応する目的で設定いたしました。
           ① 当該目的達成の観点から、TIPの実施以外に下記資金調達手段を複数検討しましたが、以下の理由か
           ら、選択肢から除外しました。
           (ア)   公募増資
           公募増資等による普通株式の発行は、株式価値の希薄化を一時に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐
           れがあることに加え、足元の資金需要については本新株予約権付社債の発行及び本株式の発行で賄う方針
           とすることから、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
           (イ)   普通社債・銀行借入
           普通社債の発行や金融機関からの借入については、資金調達の選択肢としては重要であるものの、将来の
           当社の事業成長及び株価上昇に応じた成長資金需要への対応の観点からは手法として適さず、また負債性
           調達であることから当社が中長期的に課題としている資本増強も達成できないため、今回の資金調達方法
           としては適当ではないと判断いたしました。
           (ウ)   MSCB
           株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使
           条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されると
           いう構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされ
           た場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する影響が大きいと考えられることから今回の資金調達
           方法として適当でないと判断いたしました。
           (エ)   MSワラント
           株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)は、潜在株式数は予め固定され
           ているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、仮に発行した新株予約権が全部行使された場合
           でも当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い価格で新株
           式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与えるおそれがあることから、今回の資金調達方法と
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           しては適当ではないと判断いたしました。
           (オ)   新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
           新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を
           締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行
           使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント
           型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
           でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法では
           ない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、調達額が割当
           先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、
           ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当初予定していた金
           額の資金を調達することができない可能性があるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いた
           しました。
           ② TIPには以下に記載のメリット及びデメリットがありますが、既存株主の利益への配慮と資金使途と

           の適合性、上記の目的を総合的に加味して、TIPによる資金調達が現時点において最適な選択であると判
           断し、これを採用することを決定しました。
           (ⅰ)メリット
           (ア)   固定行使価額(資金調達目標株価)による調達
           予め将来の株価上昇を見込んだ上で、行使価額を現状よりも高い水準に固定しております。これにより、
           当社は株価の上昇局面において効率的かつ現状対比で有利な株価での資金調達が可能になります。
           (イ)   行使許可条項
           ドイツ銀行ロンドン支店は、当社の許可なくTIP新株予約権を行使できない仕組みとなっております。本
           新株予約権買取契約において、ドイツ銀行ロンドン支店は、当社がTIP新株予約権の行使を許可した場合
           に限り、当該行使許可書の到達日から30営業日の期間に当該行使許可書に示された数量の範囲内でのみ
           TIP新株予約権を行使できるものと定められます。当社は、かかる行使許可について、当社の資金需要及
           び市場環境等を見極めながらその都度判断を下します。これによって当社は、ドイツ銀行ロンドン支店に
           よる権利行使に一定の制限を課し、かつ資金需要及び市場環境を判断しながら権利行使許可のタイミング
           を判断することが可能になります。
           (ウ)   最大交付株式数の限定
           TIP新株予約権の目的である当社普通株式数は600,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大
           交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は予め限定されています。
           (エ)   取得条項
           将来的にTIP新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達
           方法が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間を除き、いつでも残存するTIP新株予約
           権を別記「5       新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)(2)                          新株予約権の内容等 自己新株予
           約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「6 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)(2)
           新株予約権の内容等 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得条項に従って取得する
           ことが可能です。取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は一切発生
           いたしません。
           (オ)   資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
           新株式発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価
           格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変動等により、
           機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、第8回及び第9回
           新株予約権について、それぞれの目標価格を設定したTIP新株予約権を予め発行しておくことにより、株
           価上昇後の有利な価格による資金調達をスタンバイできます。
           (ⅱ)デメリット
           (ア)   当初に満額の資金調達はできない
           新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により発行又は
           交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。第8回及び第9回新株予約権の当初行使価額
           (目標価格)は、当社の希望により、平成29年9月14日時点の当社株価よりも高く設定されており、当社
           株価が目標価格を超えて初めて権利行使が行われる可能性が生じます。
           (イ)   不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
           第三者割当という当社から割当予定先のみへの割当であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募
           るという点において限界があります。
           (ウ)   株価低迷時に、権利行使がされない可能性
           第8回及び第9回新株予約権については、株価が長期的に行使価額(第8回新株予約権は6,300円、第9
           回新株予約権は7,600円を下回る状況等では権利行使がされず、新株予約権の行使による資金調達ができ
           ない可能性があります。
           (エ)   割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
           割当予定先は後記「第3            第三者割当の場合の特記事項 1                割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」
           に記載の通り、投資銀行業務に基づく投資有価証券としてTIP新株予約権及びTIP新株予約権の行使により
           得た株式を保有する予定であり、TIP新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状況等により、保有株
           式を市場で売却する可能性があります。現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式
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           の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
           (オ)   割当予定先がTIP新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
           当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をしない限
           りTIP新株予約権の行使による資金調達がなされない可能性もあります。
        6.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
          るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項なし。
        7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
          の間で締結する予定の取決めの内容
          金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新
          株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結す
          る予定であります。
        8.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項なし。
        9.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          当社の株主である当社代表取締役Global                   CEOである本田謙は、本株式、本新株予約権付社債及びTIP新株予
          約権の割当予定先のグループ会社であるドイツ証券株式会社との間で当社普通株式の貸株契約を締結する予
          定です。
        10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項なし。
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     5  【新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数            3,200個(新株予約権1個につき100株)

     発行価額の総額            1,417,600円

     発行価格            新株予約権1個につき443円

     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            1個

     申込期間            平成29年10月3日(火)

     申込証拠金            該当事項なし。

                 株式会社フリークアウト・ホールディングス Administration                             Division
     申込取扱場所
                 東京都港区六本木六丁目3番1号
     払込期日            平成29年10月3日(火)
     割当日            平成29年10月3日(火)

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 青山支店

      (注)   1.第8回新株予約権証券(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)」において文脈に
          応じて個別に又は第9回新株予約権と総称して「本新株予約権」という。)については、平成29年9月15日
          開催の当社取締役会において発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権買取契約を締結
          し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、全額をドイツ銀行ロンドン支店に割り当てます。
        4.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      (2)  【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的とな            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準

     る株式の種類            となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的とな            本新株予約権の目的である株式の総数は320,000株(本新株予約権1個当たりの目的であ
     る株式の数            る株式の数(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)」におい
                 て「割当株式数」という。)は100株)とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的で
                 ある株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
                 時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結
                 果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                 その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、
                 当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜
                 調整するものとする。
     新株予約権の行使時の            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     払込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額
                   (以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の
                   端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
                 2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当
                   たりの出資される財産の価額(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第8回新株
                   予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、6,300円とする(以下、本
                   「5 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)」において「当初行使価
                   額」という。)。但し、行使価額は、本欄第4項に従い調整される。
                 3.行使価額の修正
                   行使価額の修正は行わない。
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                 4.行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性
                    がある場合は、次に定める算式(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第8回
                    新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
                    整する。
                                               1株当たりの
                                         交付普通
                                             ×
                                         株式数
                                               払込金額
                                既発行普通株式数+
                                              時価
                    調整後      調整前
                         =      ×
                    行使価額      行使価額
                                  既発行普通株式数+交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適
                    用時期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の
                      発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の
                      交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しく
                      は権利の請求若しくは行使による場合又は平成29年9月15日開催の取締役会
                      の決議に基づく本株式の発行を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日
                      (募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日と
                      する。以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)」
                      において同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は
                      その日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の
                      行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
                      てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるとき
                      はその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受
                      ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当
                      社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、
                      それぞれこれを適用する。
                    ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
                      価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行
                      する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株
                      予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合
                      を含む。但し、当社若しくは関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方
                      法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の
                      役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は平成29年9月15日開
                      催の取締役会の決議に基づく新株予約権付社債及び第9回新株予約権の発行
                      を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約
                      権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で
                      請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
                      式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社
                      債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用
                      する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日
                      以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
                      取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は
                      権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対
                      価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
                      予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請
                      求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                      を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適
                      用する。
                    ④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会そ
                      の他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかか
                      わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用
                      する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに
                      本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普
                      通株式の交付数を決定するものとする。
                                             調整前行使価額により当
                           (調整前行使価額        - 調整後行使価額)        × 該期間内に交付された株
                                             式数
                      株式数=
                                      調整後行使価額
                      この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
                      は行わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額
                    が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後
                    の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価
                    額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引い
                    た額を使用する。
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                  (4)  ① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、
                      本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引所
                      において売買立会が行われる日をいう。以下、本「5 新規発行新株予約権
                      証券(第8回新株予約権証券)」において同じ。)目に始まる30取引日の株式
                      会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日
                      付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位
                      未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                      日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前
                      の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当
                      社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行
                      使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当
                      社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、
                      当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                      により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                  (6)  本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によ
                    りその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の
                    日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権を保有する者(以
                    下、本「5 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)」において文脈に
                    応じて個別に又は第9回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」
                    という。)に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前
                    日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを
                    行う。
     新株予約権の行使によ            2,017,417,600円
     り株式を発行する場合            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された
     の株式の発行価額の総               場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
     額               額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行
                    われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約
                    権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性が
                    ある。
     新株予約権の行使によ            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係
     の株式の発行価格及び              る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株
     資本組入額              予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                   金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2
                   分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
                   た額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
                   加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            平成29年10月4日(本新株予約権の払込完了以降。)から平成32年10月5日(当日を含
                 む。)までとする。
     新株予約権の行使請求            1.行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     及び払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 3.行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行 青山支店
     新株予約権の行使の条            本新株予約権の一部行使はできない。
     件
     自己新株予約権の取得            当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以
     の事由及び取得の条件            下、本「5 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)」において「取得日」と
                 いう。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知
                 又は公告(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)」におい
                 て「取得通知」という。)を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到
                 来をもって、本新株予約権1個当たり443円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗
                 じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する
                 本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得通知を行った後
                 は、当該取得通知に係る取得を取消すことはできない。本新株予約権の一部の取得をす
                 る場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関            該当事項なし。
     する事項
                                 23/39


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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     代用払込みに関する事            該当事項なし。
     項
     組織再編成行為に伴う            該当事項なし。
     新株予約権の交付に関
     する事項
      (注)   1.本新株予約権の行使許可
          当社はドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む
          本新株予約権買取契約を締結致します。ドイツ銀行ロンドン支店は、本新株予約権買取契約に従って当社に
          対して行使許可申請書を提出し、これに対し当社が行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に
          限り、行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、一
          通の行使許可申請書に記載する行使可能新株予約権数は、それぞれ、第8回新株予約権につき3,200個、第
          9回新株予約権につき2,800個を超えることはできず、また、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中
          に当該行使許可に係る本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、ドイツ銀行ロンドン支店は、当
          該期間の満了日(同日を含みます。)又は当該行使許可に係る本新株予約権の全部の行使を完了することとな
          る行使請求書を当社に提出したときから、新たな行使許可申請書を提出することができます。
          行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができ
          ます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に
          勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。
          なお、当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取
          得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うこと
          により、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて
          取得することができます。但し、本新株予約権に関する行使許可期間中は、本新株予約権を取得することは
          できません。
        2.本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  行使許可申請に基づく行使許可期間中に、本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、本新
           株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取
           次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号
           に定める口座に入金された日に発生します。
        3.株券の交付方法
          当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
          座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
        4.本新株予約権証券の発行
          当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
        5.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
          規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
          等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項なし。
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     6  【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数            2,800個(新株予約権1個につき100株)

     発行価額の総額            663,600円

     発行価格            新株予約権1個につき237円

     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            1個

     申込期間            平成29年10月3日(火)

     申込証拠金            該当事項なし。

                 株式会社フリークアウト・ホールディングス Administration                             Division
     申込取扱場所
                 東京都港区六本木六丁目3番1号
     払込期日            平成29年10月3日(火)
     割当日            平成29年10月3日(火)

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 青山支店

      (注)   1.第9回新株予約権証券(以下、本「6 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」において文脈に
          応じて個別に又は第8回新株予約権と総称して「本新株予約権」という。)については、平成29年9月15日
          開催の当社取締役会において発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権買取契約を締結
          し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、全額をドイツ銀行ロンドン支店に割り当てます。
        4.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      (2)  【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的とな            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準

     る株式の種類            となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的とな            本新株予約権の目的である株式の総数は280,000株(本新株予約権1個当たりの目的であ
     る株式の数            る株式の数(以下、本「6 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」におい
                 て「割当株式数」という。)は100株)とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的で
                 ある株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
                 時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結
                 果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                 その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、
                 当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜
                 調整するものとする。
     新株予約権の行使時の            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     払込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額
                   (以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の
                   端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
                 2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当
                   たりの出資される財産の価額(以下、本「6 新規発行新株予約権証券(第9回新株
                   予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、7,600円とする(以下、本
                   「6 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」において「当初行使価
                   額」という。)。但し、行使価額は、本欄第4項に従い調整される。
                 3.行使価額の修正
                   行使価額の修正は行わない。
                                 25/39



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                 4.行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性
                    がある場合は、次に定める算式(以下、本「6 新規発行新株予約権証券(第9
                    回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
                    を調整する。
                                               1株当たりの
                                         交付普通
                                             ×
                                         株式数
                                               払込金額
                                既発行普通株式数+
                                              時価
                    調整後      調整前
                         =      ×
                    行使価額      行使価額
                                  既発行普通株式数+交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適
                    用時期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の
                      発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の
                      交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しく
                      は権利の請求若しくは行使による場合又は平成29年9月15日開催の取締役会
                      の決議に本株式の発行を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に
                      際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以
                      下、本「6 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」において
                      同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の
                      行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
                      てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるとき
                      はその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受
                      ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に
                      当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以
                      降、それぞれこれを適用する。
                    ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
                      価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行
                      する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を
                      下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
                      株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場
                      合を含む。但し、当社若しくは関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成
                      方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他
                      の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は平成29年9月15日
                      開催の取締役会の決議に基づく新株予約権付社債及び第8回新株予約権の発
                      行を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予
                      約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額
                      で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
                      整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付
                      社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適
                      用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌
                      日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
                      取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は
                      権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対
                      価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
                      予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請
                      求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                      を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適
                      用する。
                    ④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会そ
                      の他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかか
                      わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用
                      する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに
                      本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普
                      通株式の交付数を決定するものとする。
                                             調整前行使価額により当
                           (調整前行使価額        - 調整後行使価額)        × 該期間内に交付された株
                                             式数
                      株式数=
                                      調整後行使価額
                      この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
                      は行わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額
                    が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後
                    の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価
                    額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引い
                    た額を使用する。
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                  (4)  ① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、
                      本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引
                      所において売買立会が行われる日をいう。以下、本「6 新規発行新株予約
                      権証券(第9回新株予約権証券)」において同じ。)目に始まる30取引日の
                      株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
                      (当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
                      は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                      日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前
                      の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当
                      社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行
                      使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当
                      社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、
                      当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                      により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                  (6)  本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によ
                    りその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の
                    日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但
                    し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行
                    うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使によ            2,128,663,600円
     り株式を発行する場合            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された
     の株式の発行価額の総               場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
     額               額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行
                    われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約
                    権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性が
                    ある。
     新株予約権の行使によ            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係
     の株式の発行価格及び              る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株
     資本組入額              予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                   金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2
                   分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
                   た額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
                   加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            平成29年10月4日(本新株予約権の払込完了以降。)から平成32年10月5日(当日を含
                 む。)までとする。
     新株予約権の行使請求            1.行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     及び払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 3.行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行 青山支店
     新株予約権の行使の条            本新株予約権の一部行使はできない。
     件
     自己新株予約権の取得            当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以
     の事由及び取得の条件            下、本「6 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」において「取得日」
                 という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通
                 知又は公告(以下、本「6 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」にお
                 いて「取得通知」という。)を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の
                 到来をもって、本新株予約権1個当たり237円の価額(対象となる本新株予約権の個数
                 を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存
                 する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得通知を行った
                 後は、当該取得通知に係る取得を取消すことはできない。本新株予約権の一部の取得を
                 する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関            該当事項なし。
     する事項
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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     代用払込みに関する事            該当事項なし。
     項
     組織再編成行為に伴う            該当事項なし。
     新株予約権の交付に関
     する事項
      (注) 第9回新株予約権証券に係る本新株予約権の行使許可、本新株予約権の行使請求の方法、株券の交付方法、本
         新株予約権証券の発行及び社債、株式等の振替に関する法律の適用等については、第8回新株予約権証券と同
         様です。詳細については、前記「5                 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)(2)                          新株予約権の内容
         等」の注記をご参照下さい。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項なし。
     7 【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               9,146,337,200                   22,834,000                9,123,503,200

      (注)   1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
          本株式の払込金額の総額                                         500,256,000円
          本新株予約権付社債の払込金額の総額                                        4,500,000,000円
          TIP新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使
                                                   4,146,081,200円
          に際して出資される財産の価額の合計額
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
        3.TIP新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少
          します。また、TIP新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得したTIP新株予約権を消
          却した場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
        4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
      (2) 【手取金の使途】

        本件調達金額の総額は、合計9,146百万円(差引手取概算額の合計9,124百万円)となる予定であり、調達する資
       金の具体的な使途は、①発行・払込みと同時に資金調達が達成される本株式及び本新株予約権付社債、②株価の上
       昇に従い段階的に資金調達が行われるTIP新株予約権の2つに分けて記載しております。
        ①  本株式及び本新株予約権付社債
           具体的な使途                    金額                支出予定時期
     (ア)   「バーティカルクラウド」構想
        を実現するための、新領域にお
                                   3,000百万円       平成29年10月~平成32年9月
        ける事業拡大・新規参入のため
        のシステム投資等、事業拡充資
        金
     (イ)   DSP(注)事業の体制拡充のた
                                    480百万円      平成29年10月~平成32年9月
        めの投資(人件費・システム投
        資費用等)
     (ウ)   金融機関からの借入金の返済
                                   1,500百万円       平成29年10月~平成30年9月
      (注)DSPとは広告主や広告代理店が、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けを
         し、配信するプラットフォームです。
        当社は、広告業界において、技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとしたプロダクトを提
       供してきた実績と経験をもとに、人事関連技術(HR                         Tech)、流通・小売関連技術(Retail                   Tech)領域のみなら
       ず、新たに金融関連技術(Fin               Tech)領域など、既存の枠組みに捉われず、「バーティカルクラウド」構想のも
       と、あらゆる人に、人にしかできない仕事に専念するための環境を提供するサービスを提供してまいります。
        本株式及び本新株予約権付社債による調達金額のうち、3,000百万円については、「バーティカルクラウド」構想
       を実現するための、広告事業以外の新領域における事業拡大・新規参入のためのシステム投資等、事業拡充資金に
       充当する予定です。具体的には、人事関連技術(HR                         Tech)、流通・小売関連技術(Retail                  Tech)、金融関連技術
       (Fin   Tech)領域などにおける人材・システム投資等に充当する予定です。当社は、人事関連技術(HR                                             Tech)領域
       において、平成29年3月にクラウド型採用管理システムを展開する株式会社タレンティオの子会社化を発表しまし
       た。株式会社タレンティオが提供している採用管理システムでは、採用エージェントや選考プロセスの一元管理が
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       できるだけでなく、採用のトレンドやプロセスの効率性等を分析・検証することが可能であり、今後、当社技術資
       産を活用することで更なる展開が可能であると考えています。採用管理に限らず、人事管理、労務管理をはじめと
       し た人事関連技術(HR          Tech)領域において、当社の技術資産を活用可能な分野に注力してまいります。また、当社
       は平成29年6月に流通・小売業の抱える様々な課題を解決する流通・小売関連技術(Retail                                            Tech)プロダクトユ
       ニット    「ASE(エース)」を発足し、位置情報ターゲティング広告、来店コンバージョン計測、競合店分析等を実
       現するためのサービス提供を開始しております。かかる事業にもシステム投資等を行うことにより、消費者の購買
       行動を当社の有する位置情報データ、広告情報データ等をもとに分析し、流通・小売業界向けに集客・顧客分析の
       効果、利便性の向上を目的としたサービスを提供してまいります。
        なお、金融関連技術(Fin              Tech)領域においては、投融資、決済、暗号通貨及びその他の諸分野において、当社
       の技術資産が応用可能な分野で投資を行う予定です。
        480百万円については、DSP事業の体制拡充のための人材・システム投資に充当する予定です。具体的には、優秀
       なエンジニア及びセールスを採用するための費用やDSP事業を運営するために必要なサーバーの投資等に充当する予
       定です。
        残額の1,500百万円については、金融機関からの借入金の返済に充当する予定です。
        なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
        ②  TIP新株予約権

           具体的な使途                    金額                支出予定時期
     M&A及び資本・業務提携等に係る費用                              4,144百万円       平成29年10月~平成32年9月
         TIP新株予約権による調達資金4,144百万円については、当社の成長をより一層加速するための、M&Aや資本・業

        務提携のための投資に充当する予定です。具体的には、国内においては人事関連技術(HR                                          Tech)、流通・小売関
        連技術(Retail        Tech)、金融関連技術(Fin              Tech)等のX      Tech領域で、海外においては、主に広告関連事業で
        M&Aや資本・業務提携を検討してまいります。
         当社は、グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとしたプロダクトを各産業へ
        提供し、当社ビジョンである「人に人らしい仕事を」を実現するため、これまでにも当社グループ事業との親和
        性が高くシナジーが期待できる事業への投資、M&A及び資本・業務提携を国内外で複数実施してまいりました。
         このような投資機会は今後も数多く存在すると考えられることから、機動的かつ幅広い投資の実現を可能とす
        るため、M&A及び資本・業務提携に関わる費用として4,144百万円を見込んでおります。TIP新株予約権の発行にお
        いては将来の株価上昇を見越して行使価額を設定しているところ、当社はTIP新株予約権の行使による資金調達を
        実現する時点において、その時点における当社の財務内容や時価総額等に見合ったM&A及び資本・業務提携を推進
        する予定であり、上記金額は当社がターゲットとするM&A及び資本・業務提携を複数実施する場合に想定される金
        額となります。なお、現時点において具体的に計画されている案件はございませんが、今後案件が決定した際に
        は、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
         また、企業価値の向上に資するM&Aや資本・業務提携といった投資機会が実現しない場合には、資金使途の見直
        しを行い、調達資金の一部又は全部を、継続的な事業成長を目的として、下記A)及びB)に充当する可能性があり
        ます。資金使途の見直しを行い、実際に、調達した資金を下記に記載される使途に充当することを決定した場合
        には、決定時期に応じて、公表いたします。
        A)  システム開発・運営のためのエンジニア等の人材採用・育成等に係る費用

        B)  システム開発・運営のための設備投資資金
         上記に記載のA)及びB)の資金使途は、M&A及び資本・業務提携によって獲得を見込んでいた付加価値の高いサー

        ビスを生み出すことのできる人材、事業基盤を拡大するためのシステム開発・運営であり、いずれもM&Aや資本・
        業務提携による当社の事業成長を代替する観点から必要な投資であると考えております。また、上記に記載の資
        金使途に充当する場合においても、M&A及び資本・業務提携の場合と同様に、TIP新株予約権の行使時点における
        当社企業価値の段階に応じ、当社の企業規模にあった金額を充当する予定です。
         当社は、「バーティカルクラウド」構想のもと、広告業界のみならず他業界においても、データ解析基盤、機
        械学習エンジンをベースとしたプロダクトの提供を推進する方針です。顧客のニーズに対応する実装速度や新し
        い技術・事業モデルへ対応する上で、優秀なエンジニアの確保、社内エンジニアの技術向上が不可欠であると考
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        えております。そのため、熾烈化するエンジニア人材の獲得競争に対応し、より競争力の高いエンジニアを育成
        するために必要な費用として、調達資金の一部を充当する可能性があります。また、当社の事業基盤を拡大する
        上 で、データ解析、処理のためのシステム開発・運営は必要不可欠な投資であり、今後は特に人事関連技術(HR
        Tech)、流通・小売関連技術(Retail                  Tech)、金融関連技術(Fin             Tech)等のX      Tech領域におけるシステム投資
        が必要であると考えております。そのため、拡大する事業領域を支えるためのシステムを構築する必要として、
        調達資金の一部を充当する可能性があります。
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     第2 【売出要項】
      該当事項なし

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      ロックアップについて

       本株式、本新株予約権付社債及びTIP新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本株式買取契
      約、本第三者割当契約及び本新株予約権買取契約の締結日に始まり本株式、本新株予約権付社債及びTIP新株予約権の
      払込期日の180日後に終了する期間中、割当予定先の事前の書面による承諾なしに、当社普通株式又は当社普通株式に
      転換若しくは交換できる証券の申込みの勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権
      の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転若しくは処分及びこれに類する一定の行為(但し、単元未満株主の売渡
      請求による当社普通株式の売渡し、株式分割による新株式発行、当社ストックオプション制度その他役職員向け株式
      報酬制度に基づく新株予約権の付与及びその権利行使による当社普通株式の発行又は交付等を除きます。)を行わな
      い旨を払込期日付で合意することを予定しております。
     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     1 【割当予定先の状況】

                             ドイツ銀行(Deutsche          Bank   Aktiengesellschaft)

              名称
                             ドイツ連邦共和国         60325   フランクフルト・アム・マイン               タ
              本店の所在地
                             ウヌスアンラーゲ         12
                             (Taunusanlage       12,  60325   Frankfurt     am  Main,
     a.割当予定先
                             Federal    Republic     of  Germany)
       の概要
              直近の有価証券報告書等の提               有価証券報告書
              出日               (2016年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日))
                             平成29年6月29日関東財務局長に提出
                             有価証券報告書(2016年度)の訂正報告書
                             平成29年6月29日関東財務局長に提出
                 当社が保有している割
                             0株
                 当予定先の株式の数
              出資
              関係
                 割当予定先が保有して
                             11,041株
                 いる当社の株式の数
              人事関係               該当事項なし。
     b.提出者と割
       当予定先と
       の間の関係
              資金関係               該当事項なし。
              技術関係               該当事項なし。

              取引関係               該当事項なし。

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      c.割当予定先の選定理由
        当社は平成27年3月に、ドイツ銀行グループの日本法人であるドイツ証券株式会社から資金調達について最初の
       提案を受けました。当該提案を受け、当社内において正式な協議・検討を開始した結果、以下に述べる通り、本ス
       キームが現時点において当社にとって最適な手法であること、かつ割当予定先としてドイツ銀行ロンドン支店を選
       定するのが最善であるとの結論に至ったため、平成29年9月15日開催の当社取締役会において、本件実施を決議い
       たしました。
        当社は、ドイツ銀行グループ以外の国内外の金融機関からも様々な提案を受けましたが、今回の資金調達では、
       当初での資金調達と併せて、当社の業績や企業価値が向上する場面を着実に捉えた成長資金の調達・資本の拡充が
       できる方法を選択したいと考えておりました。ドイツ銀行グループより提案を受けた本新株予約権付社債及びTIPに
       よる資金調達は、ともに現状対比で高い株価での調達を目指すものであり、既存株主の利益に配慮すると同時に、
       当社にとってより有利な価格での調達が可能です。また本新株予約権付社債の転換価額とTIP新株予約権の行使価額
       を段階的に設定することで、当社が目指す企業価値の向上プロセスを明確化するとともに、当社の中長期的な業績
       や企業価値の向上とそれらに応じた資金調達を組み合わせることができるスキームとなっております。さらに、TIP
       については本新株予約権買取契約において行使許可条項が定められているため、事業環境や資金需要、株価水準等
       を総合的に勘案し、行使許可申請がなされた都度、当社が調達の有無を判断することができます。以上に加えて、
       ドイツ銀行グループからは、本株式の発行を本スキームに加える提案があったところ、当社としても、これによっ
       て、直接的な増資による株価の下落リスクを可能な限り排除しつつ、足元の最小限の資本増強も同時に達成するこ
       とができると考えております。
        また、ドイツ銀行グループは、本新株予約権付社債に類似する転換証券案件において世界有数の実績を有してお
       り、調達を確実に実現する観点から、割当予定先として最適であると判断いたしました。また行使許可条項を付与
       した行使価額固定型の新株予約権による資金調達手法は、ドイツ銀行グループが独自に開発した手法であり、ドイ
       ツ銀行ロンドン支店は平成19年2月から現在までに、当該手法を用いた資金調達で27件の実績を有しており、当該
       手法を用いた資金調達を行うには、割当予定先として最善であると判断いたしました。
       (注)ドイツ銀行ロンドン支店に対する本株式、本新株予約権付社債及びTIP新株予約権の発行は、日本証券業協会
          会員であるドイツ証券株式会社の斡旋を受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当
          増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
      d.割り当てようとする株式の数

        本株式の総数は144,000株です。
        本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、平成29年9月14日の株式会社東京証券取引所における当社
       普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額を転換価額として行使された場合に交付される株式の数は
       971,460株です。
        TIP新株予約権の目的である株式の総数は600,000株です。(内訳は以下の通り)。
        ①第8回新株予約権              320,000株
        ②第9回新株予約権              280,000株
      e.株券等の保有方針

        <本新株予約権付社債>
         当社は、本件割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店との間で、本新株予約権付社債についての継続保有の
        取り決めはしていません。
         当社は割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店の方針として、本新株予約権付社債の買受け後、本社債部分
        のリスクの軽減を目的として、本新株予約権付社債の一部又は全部を信託口座(別途ドイツ証券株式会社により
        設定された、委託者及び受益者をドイツ証券株式会社、受託者をドイチェ信託株式会社とする信託。以下「本件
        信託」といいます。)に対して額面金額で譲渡する可能性がある旨、またその場合、本件信託は、複数の国内金
        融機関等から本新株予約権付社債の額面金額と同額の融資を受けることによって譲渡代金を調達する予定である
        旨の説明を受けております。
         また、本件信託は信託財産として本件信託に信託される本新株予約権付社債を引き渡すことを請求する権利を
        有する受益権を発行し、当該受益権を行使することのできる権利(以下「本件プット権」といいます。)を海外
        機関投資家が有することとなり、当該海外機関投資家が本件プット権を行使した場合には、当該海外機関投資家
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        が本件信託から本新株予約権付社債を取得した上で、当該本新株予約権付社債に付された新株予約権を行使する
        ことになる旨についても併せて説明を受けております。
        ; 上記に記載される、ドイツ銀行ロンドン支店による本新株予約権付社債の本件信託への譲渡は、その対象とな
         る本新株予約権付社債に係る議決権の数の合計が当社の総株主等の議決権の数の5%以上となる場合には、金
         融商品取引法第167条第1項及び同法施行令第31条に規定する公開買付けに準ずる行為として政令で定める
         「買集め行為」に該当する可能性がありますので、本件信託の受託者であるドイチェ信託株式会社からの要請
         により、金融商品取引法施行令第30条第1項第4号に基づき平成29年9月15日に発表の「ドイチェ信託株式会
         社による株式会社フリークアウト・ホールディングス(証券コード6094)新株予約権付社債の買付けの決定に
         関するお知らせ」も併せてご覧下さい。
       <本株式及びTIP新株予約権>

         ドイツ銀行ロンドン支店においては、投資銀行業務に基づく投資有価証券として本株式、TIP新株予約権及び
        TIP新株予約権の行使により得た株式を保有する予定であり、株価及び出来高の状況等により、保有株式を売却す
        る可能性があります。
         当社は、割当予定先から、割当予定先が発行日より2年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を
        当社に書面で報告する旨、当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告する旨及び当該内容が公衆縦覧に供
        されることに同意する旨の確約を得る予定です。
      f.払込みに要する資金等の状況

        ドイツ銀行ロンドン支店からは、本株式、本新株予約権付社債及びTIP新株予約権の払込金額(発行価額)の総額
       の払込み、及びTIP新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先の直近の半
       期レポート(平成29年7月27日提出)に記載されている財務諸表等から、純資産額は662億ユーロ(約87,023億円、
       換算レート1ユーロ131.34円(平成29年8月31日の仲値))(連結、平成29年6月30日現在)であると確認してい
       る他、本株式、本新株予約権付社債及びTIP新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みについては本割当契
       約等においてドイツ銀行ロンドン支店の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと
       判断しております。
      g.割当予定先の実態

        割当予定先であるドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引
       所に上場しており、ユーロ圏の中央銀行である欧州中央銀行(European                                  Central    Bank)及びドイツ連邦共和国の行
       政機関であるドイツ連邦金融監督庁(Bundesanstalt                         für  Finanzdienstleistungsaufsicht(BaFin))の監督及び
       規制を受けております。また、ドイツ銀行ロンドン支店は、イングランド銀行(Bank                                        of  England)(プルーデンス
       規制機構(Prudential           Regulation      Authority))及び英国金融行為監督機構(Financial                          Conduct    Authority)の
       監督及び規制を受けております。
       また、ドイツ銀行は本邦にも東京支店を有しており、外国銀行支店として銀行法に基づき金融庁の監督及び規制を
       受けており、ドイツ銀行グループの国内法人であるドイツ証券株式会社は、金融商品取引業者として登録済み(登
       録番号:関東財務局長(金商)第117号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業
       務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人日本投資顧
       問業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。
       当社は、欧州中央銀行ホームページ、ドイツ連邦金融監督庁ホームページ、英国金融行為監督機構ホームページ、
       ドイツ銀行のアニュアルレポート等でドイツ銀行の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実につい
       て確認しており、また本件の斡旋を行うドイツ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容も踏まえ、同
       社及びその役員又は主要株主(主な出資者)が暴力若しくは威力を用い又は詐欺その他の犯罪行為を行うことによ
       り経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「反社会的勢力」といいます。)ではなく、かつ
       反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
     2 【株券等の譲渡制限】

       本株式及び本新株予約権付社債には譲渡制限は付されていません。
       また、TIP新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、TIP新株予約権の
       譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています
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     3 【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①本株式
          本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の日の前営業日(平成29年9月14日)における株式
         会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値の90.00%に相当する金額である1株当たり
         3,474円といたしました。
          上記発行価額は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したこと
         に加え、本株式の割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店との協議に基づき決定いたしました。さらに、当
         社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、当社の事業成長及び企業価値向上の実現を目的とした本株式
         の発行は、当該ディスカウントを行っても、事業戦略上不可欠であると考えております。なお、上記発行価額
         の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制
         定)に準拠しているものと考え、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しています。
          本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の日の前営業日(平成29年9月14日)までの直前
         1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値単純平均値である3,893円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計
         算について同様に計算しています。)に対して10.76%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以
         下、株価に対する割合数値の計算について同様に計算しています。)、同直前3ヶ月間の普通取引の終値単純
         平均値である4,050円に対して14.22%のディスカウント、同直前6ヶ月間の普通取引の終値単純平均値である
         3,707円に対して6.29%のディスカウントとなる金額です。
          なお、当社監査等委員会から、取締役会における上記算定根拠による発行価額の決定は、当社株式の価値を
         表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることか
         ら、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
        ②本新株予約権付社債
          当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者算定機関(株
         式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎                 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、以下「赤坂国際会計」と
         いいます。)に本新株予約権付社債の価格の評価を依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債の発
         行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算
         定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。ま
         た、当該算定機関は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日の市場環境、当社及
         び割当予定先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(転換価額の水準、
         120%ソフトコール条項、ソフトマンダトリー条項及び下方修正条項等の諸条項並びにソフトコール可能な期
         間・株価水準においては本新株予約権付社債の割当予定先により本新株予約権が行使されることを含みま
         す。)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しました。
          当社は、当該算定機関による算定結果に基づき、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることので
         きる経済的利益と本新株予約権付社債に付された新株予約権の公正な価値が概ね見合っていることを確認した
         上で、本新株予約権付社債の発行条件及び払込金額を決定しており、本新株予約権付社債の発行が特に有利な
         条件に該当しないものと判断いたしました。
          なお、当社監査等委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定
         先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
        ③TIP新株予約権
          当社は、TIP新株予約権の発行要項及び割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店との間で締結する予定の本
         新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮したTIP新株予約権の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計
         に依頼しました。当該算定機関は、TIP新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予
         約権買取契約に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価
         格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いてTIP新株予約権の評価を実施しています。また、
         当該算定機関は、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コ
         スト、権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提(行使期間中の任意の時点以降において割当予
         定先による行使許可申請がなされ当社が割当予定先からの行使許可申請に応じること、当社からの通知による
         TIP新株予約権の取得が行われないこと、当社による行使許可がなされた場合には割当予定先は出来高の一定割
         合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うことを含みます。)を置き、TIP新株予約権の評価を実施
         しました。
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          当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下
         回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、TIP新株予約権の1個の払込金額を、第8回新株予約権は
         443  円、第9回新株予約権は237円としています。また、TIP新株予約権の行使価額は今後の当社の成長性を鑑
         み、株価の上昇局面において、効率的かつ有利な資金調達を実現することを目的として、割当予定先との協議
         により、平成29年9月14日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を、第8回新株
         予約権は63.21%、第9回新株予約権は96.89%上回る額としました。
          TIP新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事
         象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
         レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
         考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されているTIP新株予約権の発行価額は、いずれも
         有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
          なお、当社監査等委員会から、TIP新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特
         に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
         本株式の数(144,000株)に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数(971,460株。転
        換価額を平成29年9月14日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%と仮定して
        算出した見込数。以下同じです。)及びTIP新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(600,000株)
        を合算した総株式数は1,715,460株(議決権数17,154個)であり、希薄化率(平成29年6月30日現在の当社の発行
        済株式総数である13,156,400株(総議決権数131,359個)を分母とします。以下同じです。)は13.04%(議決権
        における割合は、総議決権数の13.06%)に相当します。なお、本新株予約権付社債については、転換価額の修正
        が行われる場合における下限修正価額が、当該修正日時点で有効な転換価額の80%に設定されておりますが、平
        成29年9月14日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額を当初
        転換価額と仮定し、その80%に相当する金額を転換価額として本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した
        場合に交付される株式数は1,214,235株です。かかる株数に本株式の数(144,000株)及びTIP新株予約権が全て行
        使された場合に交付される株式数(600,000株)を合算した総株式数は1,958,235株(議決権数19,582個)であ
        り、希薄化率は14.88%(議決権における割合は、総議決権数の14.91%)に相当します。
         しかしながら、前述の通り、今回資金調達した資金を一層の事業拡大と財務基盤の強化のために充当し、当社
        事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較
        において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
         また、今般の資金調達については、本株式の数(144,000株)に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に
        交付される株式数(971,460株)及びTIP新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(600,000株)を合
        算した総株式数1,715,460株に対し、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の過去6ヵ月における1日当
        たり平均出来高は133,877株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は市場に過度の影響を与え
        る規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項なし。
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     5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                     割当後の総

                                        総議決権数
                                                     議決権数に
                                        に対する所       割当後の
                                  所有株式数
         氏名又は名称                住所               有議決権数      所有株式数      対する所有
                                   (株)
                                                (株)
                                                     議決権数の
                                         の割合
                                          (%)
                                                     割合(%)
     本田 謙               東京都港区              6,404,000        48.75     6,404,000        43.12
                    Winchester      House,
                    1 Great   Winchester
     ドイツ銀行ロンドン支店
                    Street,    London    EC2N
     (ドイチェバンクアゲーロン
                                    11,041       0.08    1,726,501        11.63
                    2DB,   England,     UK
     ドン6100)
                    (東京都千代田区永田町二
     (常任代理人 ドイツ証券)
                    丁目11番1号 山王パーク
                    タワー)
     日本トラスティ・サービス信               東京都中央区晴海一丁目8
                                  1,403,200        10.68     1,403,200         9.45
     託銀行株式会社 信託口               番11号
                    東京都千代田区紀尾井町1
     YJ1号投資事業組合                              570,000        4.34     570,000        3.84
                    番3号
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED     1 ANGEL   LANE,   LONDON,
     OMNIBUS-MARGIN        (CASHPB)       EC4R   3AB,   UNITED    KINGDOM
                                   437,500        3.33     437,500        2.95
     (常任代理人 野村證券株式               (東京都中央区日本橋一丁
     会社)               目9番1号)
     海老根 智仁               神奈川県逗子市               396,100        3.02     396,100        2.67

     日本トラスティ・サービス信               東京都中央区晴海一丁目8
                                   323,000        2.46     323,000        2.17
     託銀行株式会社 信託口9               番11号
     日本マスタートラスト信託銀               東京都港区浜松町二丁目11
                                   312,700        2.38     312,700        2.11
     行株式会社 信託口               番3号
                    1585   Broadway     New  York,
     MSCO   COSTOMER     SECURITIES
                    New  York   10036,    U.S.A.
                                   221,716        1.69     221,716        1.49
     (常任代理人 モルガン・ス
                    (東京都千代田区大手町一
     タンレーMUFG証券株式会社)
                    丁目9番7号)
     資産管理サービス信託銀行株               東京都中央区晴海一丁目8
                                   163,400        1.24     163,400        1.10
     式会社 証券投資信託口               番12号
                    RUE  MONTOYERSTRAAT        46,
     THE  BANK   OF  NEW  YORK
                    1000   BRUSSELS,     BELGIUM
     133522
                                   119,516        0.91     119,516        0.80
     (常任代理人 株式会社みず
                    (東京都港区港南二丁目15
     ほ銀行決済営業部)
                    番1号)
     計               ―             10,362,173         78.88    12,077,633         81.32
      (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年3月31日現在の株主
          名簿上の株式数(但し、ドイツ銀行ロンドン支店については、平成29年8月31日現在の所有株式数)によっ
          て算出しております。
        2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
          「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本株式の数(144,000株)、本
          新株予約権付社債が平成29年9月14日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
          120%に相当する金額を転換価額として全て転換された場合に交付される株式の数(971,460株)、及びTIP
          新株予約権の目的である株式の数(600,000株)に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
        3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
          合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
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        4.割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店の「割当後の所有株式数」は、ドイツ銀行ロンドン支店が、本株
          式(144,000株)、本新株予約権付社債が平成29年9月14日の株式会社東京証券取引所における当社普通株
          式の普通取引の終値の120%に相当する金額を転換価額として全て転換された場合に発行される当社株式
          (971,460株)、及びTIP新株予約権の行使により取得する当社株式(600,000株)を全て保有したと仮定し
          た場合の数となります。ドイツ銀行ロンドン支店は、株価及び出来高の状況等により、本株式、本新株予約
          権付社債が転換された場合に交付される当社株式、及びTIP新株予約権を行使した場合に交付される当社株
          式を短期で売却する可能性があります。なお、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条は、
          銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の総株主の議決権の5%を超えて保有す
          ることはできない旨定めていますので、ドイツ銀行ロンドン支店は、原則として当社発行済株式の5%を超
          えて保有することはできません。
     6 【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項なし。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項なし。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項なし。
     第4   【その他の記載事項】

      該当事項なし。

     第二部【公開買付けに関する情報】

      該当事項なし。

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     第三部     【参照情報】
     第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

     すること。
     1 【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第6期(自平成27年10月1日 至平成28年9月30日)平成28年12月22日関東財務局長に提出
     2 【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第7期第1四半期(自平成28年10月1日 至平成28年12月31日)平成29年2月14日関東財務局長に提出
     3  【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第7期第2四半期(自平成29年1月1日 至平成29年3月31日)平成29年5月9日関東財務局長に提出 
     4  【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第7期第3四半期(自平成29年4月1日 至平成29年6月30日)平成29年8月4日関東財務局長に提出
     5  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年9月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を平成29年1月16日に
      関東財務局長に提出
     6  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年9月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を平成29年1月23日に関東
      財務局長に提出
     7  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年9月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を平成29年2月2日に関東
      財務局長に提出
     8  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年9月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を平成29年5月9日に関東
      財務局長に提出
     9  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年9月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を平成29年7月31日に関東
      財務局長に提出
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     10  【臨時報告書】
       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年9月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づく臨時報告書を平成29年8月15日に
      関東財務局長に提出
     第2   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

     れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成29年9月15日)ま
     での間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平
     成29年9月15日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
     第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社フリークアウト・ホールディングス本店

       (東京都港区六本木六丁目3番1号)
      株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項なし。

     第五部     【特別情報】

      該当事項なし。

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