技研興業株式会社 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 技研興業株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                       技研興業株式会社(E00116)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年9月8日
      【会社名】                    技研興業株式会社
      【英訳名】                    Giken   Kogyo   Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 関 一郎
      【本店の所在の場所】                    東京都杉並区阿佐谷南三丁目7番2号
      【電話番号】                    東京 3398局 8500番(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理部長 会田 直樹
      【最寄りの連絡場所】                    東京都杉並区阿佐谷南三丁目7番2号
      【電話番号】                    東京 3398局 8500番(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理部長 会田 直樹
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/8














                                                           EDINET提出書類
                                                       技研興業株式会社(E00116)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、平成29年9月7日開催の取締役会において、平成29年11月6日開催予定の臨時株主総会における承認決議な
      ど所定の手続きを経た上で、平成30年1月9日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本株式移
      転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「                              技研ホールディングス株式会社              」(以下、「持株会
      社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示
      に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
     2【報告内容】

      (1)当該株式移転の目的
       当社及び当社の連結子会社である日動技研株式会社(以下、「当社グループ」といいます)が属する建設関連業界
      では、震災関連等、一時的な需要増はあるものの、中長期的には需要の減少と競争の激化、とりわけ、工事資材の高騰
      や建設従事者の減少による労務単価の上昇等が避けられない見通しであり、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい
      状況が続くと予想されます。こうした環境下においても財務基盤をより強固にするため、当社グループは社員有志によ
      る活性化委員会を中心としたコスト削減、計画的受注施策、原価管理の徹底などの施策を推進してまいりましたが、公
      共事業の将来的な縮減、熾烈な価格競争などの厳しい経営環境を見据えると、当社グループが中長期的に持続的な成長
      を成し遂げるためには、現状の施策の徹底を図るとともに、グループ全体を俯瞰した経営資源の適切な配分や環境の変
      化に対応して機動的に意思決定ができる組織の構築が必要であると判断し、以下の点を目的として純粋持株会社制へ移
      行することといたしました。
      ①企業価値の最大化

        純粋持株会社が経営機能に集中することで、経営課題に機動的に対応し、グループ全体を俯瞰した経営資源の適切
       な配分を行い、事業会社は、自らの権限と責任が明確化されることで、事業を取り巻く環境に応じた機動的な事業運
       営を行うことにより、グループ全体における企業価値の最大化を目指します。
      ②機動的なM&Aによる事業の基盤強化及び業容拡大

        純粋持株会社は、経営戦略立案機能に特化し、経営環境の変化に迅速に対応した業務提携、M&Aを主導すること
       によって、グループ事業の基盤強化や業容拡大も目指します。
      (2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容

      ①本株式移転の方法
        当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
      ②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

                         技研ホールディングス株式会社
                                             技研興業株式会社
                        (株式移転設立完全親会社・持株会
                                          (株式移転完全子会社・当社)
                               社)
                                1                 1
            株式移転比率
        (注)   1  株式移転比率

            本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社普通株式を保有する株主に対
            し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
          2  単元株式数

            持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
          3  株式移転比率の算定根拠

            本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)1社を設立するものであり、本株式
            移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与え
            ないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式
            1株を割当交付することといたしました。
          4  第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠

            上記3のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行って
            おりません。
          5  本株式移転により交付する新株式数

            普通株式 16,245,546株(予定)
                                 2/8


                                                           EDINET提出書類
                                                       技研興業株式会社(E00116)
                                                              臨時報告書
            ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交                                              付す
            る上記新株式数は変動致します。なお、当社が保有する自己株式(平成29年3月31日現在394,454株)の
            う ち、実務上償却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式
            買取請求権の行使に係る株式の買取により取得する自己株式を含みます。)については、本株式移転の効
            力発生に先立ち償却する予定であり、持株会社の普通株式は割当交付されません。
      ③その他の株式移転計画の内容
       ア.株式移転の日程
         株式移転計画等承認取締役会      平成29年9月7日(木)
         臨時株主総会基準日公告        平成29年9月13日(水)
         臨時株主総会基準日          平成29年9月30日(土)(予定)
         株式移転計画等承認臨時株主総会    平成29年11月6日(月)(予定)
         上場廃止日              平成29年12月29日(金)(予定)
         持株会社設立登記日(効力発生日)   平成30年1月9日(火)(予定)
         持株会社上場日            平成30年1月9日(火)(予定)
          ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
       イ.その他の株式移転の内容
         その他の株式移転契約の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
      (3)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資

       産の額、総資産の額及び事業の内容
       商号           技研ホールディングス株式会社

       本店の所在地           東京都杉並区阿佐谷南3丁目7番2号

       代表者の氏名           代表取締役社長  佐々木 ベジ

       資本金の額           1,120,000千円

       純資産の額           未定

       総資産の額           未定

       事業の内容           グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等

                                                        以 上

                                 3/8









                                                           EDINET提出書類
                                                       技研興業株式会社(E00116)
                                                              臨時報告書
      添付

                            株式移転計画書(写)
       技研興業株式会社(以下「甲」という。)は、単独株式移転の方法により甲を株式移転完全子会社とする株式移転完

      全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下、「本計
      画」という。)を作成する。
      第1条(株式移転)

       本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により乙の成立の日(第7条に定義する。以下同じ。)に
      おいて、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
      第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

       1  乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
         (1)目的
             乙の目的は、別紙の「技研ホールディングス株式会社定款」第2条記載のとおりとする。
         (2)商号
             乙の商号は、「技研ホールディングス株式会社」とし、英文では「                               Giken   Holdings     Co.,Ltd.    」と表示
             する。
         (3)本店の所在地
             乙の本店の所在地は、東京都杉並区とする。
         (4)発行可能株式総数
             乙の発行可能株式総数は5千万株とする。
       2  前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「技研ホールディングス株式会社定款」に記載のと
          おりとする。
      第3条(役員)

       1 乙の設立時取締役(監査等委員である者を除く)の氏名は次のとおりとする。
         取締役   佐々木 ベジ
         社外取締役 松長 茂治
         社外取締役 多胡 英文
       2 乙の監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
         取締役   神保 智男
         社外取締役 野中 信敬
         社外取締役 名護 弘貴
       3 乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
         清流監査法人
      第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当)

       1 乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準
         時」という。)における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株
         式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
       2 乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割り当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する
         甲の株式1株につき、乙の株式1株の割合をもって割当交付する。
       3 前項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理す
         る。
      第5条(自己株式の取り扱い)

       甲は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、甲が所有している自己株式の全部(本
      株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得
      する自己株式を含む)を、基準時の直前時をもって消却する。
      第6条(設立会社の設立時の資本金及び準備金)

                                 4/8


                                                           EDINET提出書類
                                                       技研興業株式会社(E00116)
                                                              臨時報告書
       乙の設立時における資本金、準備金は次のとおりとする。
        (1)資本金                                             金1,120,000,000円
        (2)資本準備金                                         金1,473,840,000円
        (3)利益準備金                                         金0円
        (4)資本剰余金の額         会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び
                           (2)の額の合計額を減じて得た額
      第7条(乙の成立の日)

       乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成30年1月9日とする。ただし、株式移転の手
      続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
      第8条(本計画承認株主総会)

       1 甲は、平成29年11月6日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関
         する決議を求めるものとする。
       2 前項に定める株主総会の日は、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取
         締役会の決議により、これを変更することができる。
      第9条(株式上場、株主名簿管理人)

       1 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第二部への上場を予定
         する。
       2 乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
      第10条(株式移転条件の変更及び株式移転計画の中止)

       本計画の作成後乙の成立の日までに、天災地変その他の事由により、甲の財産または経営状態に重大な変動が生じた
      場合、若しくは株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲の取締役会の決議により、株式移転条件
      を変更し又は株式移転を中止することができる。
      第11条(本計画の効力)

       本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
      (1)甲の株主総会において、本計画の承認が得られない場合
      (2)本株式移転についての法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得
         られなかった場合
                                           平成29年9月7日

                                    甲     東京都杉並区阿佐谷南3丁目7番2号

                                                技研興業株式会社
                                            代表取締役社長 関 一郎
                                 5/8







                                                           EDINET提出書類
                                                       技研興業株式会社(E00116)
                                                              臨時報告書
      別紙

                      技研ホールディングス株式会社
                      第1章           総           則

     (商 号)

     第1条 当会社は、技研ホールディングス株式会社(英文で表示をする場合は、Giken                                        Holdings     Co.,   Ltd.)と称する。
     (目 的)

     第2条    当会社は、次の事業を営むことを目的とする会社の株式または持分を所有することにより、
         当該会社の経営管理及びこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
        (1)消波・根固用六脚ブロック等および土留、環境保全型、擁壁用コンクリート二次製品ブロックの販売ならびに
         設計、施工
        (2)前号製品の製造用型枠等の賃貸
        (3)土木・建築の設計および施工、土地の測量ならびに地質調査
        (4)放射線利用施設、電磁波利用施設、音響施設等に関する測定および設計、施工
        (5)前号の放射線防護、電磁波遮蔽、吸音・遮音等商品の販売
        (6)電力制御機器装置の設計、開発、製造、販売、賃貸、リースおよび保守
        (7)高度管理医療機器等の販売、賃貸
        (8)電気工事、据付工事の設計、施工
        (9)環境緑化、造園および公害対策工事等の設計、施工
       (10)前各号に関連するコンサルタント業務
       (11)防錆剤、剥離剤等の塗料化学製品の販売
       (12)不動産の売買、賃貸借ならびに仲介および管理に関する業務
       (13)土木、建築に関する資材の販売
       (14)損害保険の代理店業務
       (15)太陽光等による発電および売電事業
       (16)前各号に付帯する一切の業務
        2.当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことできる。
     (本店の所在地)

     第3条    当会社は、本店を東京都杉並区に置く。
     (機関)

     第4条    当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
       (1)取締役会
       (2)監査等委員会
       (3)会計監査人
     (公告の方法)

     第5条    当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行なうことが出来ない事故その他のやむを得ない事
        由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
                      第2章       株     式

     (発行可能株式総数)

     第6条    当会社の発行可能株式総数は、5千万株とする。
     (自己の株式の取得)

     第7条    当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができ
        る。
     (単元株式数)

     第8条    当会社の単元株式数は100株とする。
     (単元未満株主の権利)

     第9条    当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利

        (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4)次条に定める請求をする権利
     (単元未満株式の買い増し)

     第10条     当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数
         と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。
     (株主名簿管理人)

     第11条      当会社は、株主名簿管理人を置く。
                                 6/8


                                                           EDINET提出書類
                                                       技研興業株式会社(E00116)
                                                              臨時報告書
          2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
          3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿に関する事務は、株主名
            簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
     (決議事項)

     第12条     募集株式の発行及び新株予約権の発行等に関する事項は、株主総会の決議を要する。
     (株式取扱規則)

     第13条     当会社の株式に関する取扱いおよび株主の権利行使に際しての手続等は、法令または本定款のほか取締役会
          において定める株式取扱規則による。
                       第3章       株   主   総   会

     (招 集)

     第14条     当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
     (定時総会の基準日)

     第15条     当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
     (招集権者および議長)

     第16条      株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
        2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招
          集し、議長となる。
     (決議の方法)

     第17条      株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することが
           できる株主の議決権の過半数をもって行う。
        2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
          する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
     (議決権の代理行使)

     第18条     株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
     (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

     第19条     当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表
         示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示すること
         により株主に対して提供したものとみなすことができる。
                   第4章       取締役および取締役会

     (取締役の員数)

     第20条      当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、12名以内とする。
        2.監査等委員である取締役は、3名以上とする。
     (選任方法)

     第21条      取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
        2.取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権
          の過半数をもって行う。
        3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
     (任期)

     第22条      取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
           に関する定時株主総会の終結の時までとする。
        2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主
          総会の終結の時までとする。
     (取締役会)

     第23条      取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
        2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招
          集し、議長となる。
        3.取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の決議に加わることができる取締役全
          員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があったものとみな
          す。
        4.取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
     (代表取締役および役付取締役)

     第24条      取締役会は、その決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)の中から代表取締役を選定する。
        2.取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く)の中から取締役会長、取締役社
          長・各1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役・各若干名を定めることができる。
     (取締役会の招集)

     第25条      取締役会の招集通知は、各取締役に対して、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるとき
           は、この期間を短縮することができる。
                                 7/8

                                                           EDINET提出書類
                                                       技研興業株式会社(E00116)
                                                              臨時報告書
        2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
     (報酬等)

     第26条     取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」)と
          いう。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
     (取締役の責任免除)

     第27条      当会社は、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を
           含む)の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる。
         2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、
           同法第423条第1項の当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、そ
           の損害賠償の限度額は法令が定める金額とする。
                       第5章       監査等委員会

     (監査等委員会の招集通知)

     第28条      監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対してこれを発する。ただし、緊急の場
           合は、この期間を短縮することができる。
        2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
     (監査等委員会の決議の方法)

     第29条     監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
     (監査等委員会の議事録)

     第30条     監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを
          議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれを記名捺印または電子署名する。
     (監査等委員会規則)

     第31条     監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則によ
          る。
                      第6章       計     算

     (事業年度)

     第32条        当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年間とする。
     (剰余金の配当の基準日)

     第33条      当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
        2.当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる。
     (配当金の除斥期間)

     第34条     配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3カ年を経過しても、なお受領されていないときは、
          当会社からその支払の義務を免れるものとする。
                              附   則

     (最初の事業年度)

     第1条     当会社の最初の事業年度は、第32条の規定にかかわらず、当会社設立の日から平成30年3月31日までとする。
     (取締役の当初の報酬等)

     第2条     当会社の最初の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主
         総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給する者の総額(以下、「当初金銭報酬」という。)は、
         第26条の定めにかかわらず、1,500万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
       2.当会社の最初の監査等委員である取締役に対する当初金銭報酬は、第26条の定めにかかわらず、300万円以内と
         する。
     (附則の排除)

     第3条     本附則は、最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
                                                         以 上

                                 8/8





PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク