クロムウェル・ヨーロピアン・リアル・エステート・インベストメント・トラスト 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)

                                                           EDINET提出書類
                                クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E33465)
                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
     【表紙】
     【提出書類】                   有価証券届出書

     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   平成29年9月8日

     【発行者名】                   クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド

                        (Cromwell      EREIT   Management      Pte.   Ltd.)
     【代表者の役職氏名】                   取締役 ポール・ルイス・ウェイトマン

                        (Paul    Louis   Weightman,      Director)
     【本店の所在の場所】                   シンガポール 049321、コーラーキー50、OUEベイフロント#07-02

                        (50   Collyer    Quay,   #07-02,    OUE  Bayfront,     Singapore     049321)
     【代理人の氏名又は名称】                   弁護士 新木 伸一

     【代理人の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                        長島・大野・常松法律事務所
     【事務連絡者氏名】                   弁護士 斉藤 元樹

                        弁護士 半谷 駿介
     【連絡場所】                   東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                        長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                   03-6889-7000

     【届出の対象とした募集外国投資信託                   クロムウェル・ヨーロピアン・リアル・エステート・インベストメント・

      受益証券に係るファンドの名称】                  トラスト
                        (Cromwell      European     Real   Estate    Investment      Trust)
     【届出の対象とした募集外国投資信託                   149,999,920ユーロ(約19,363百万円)

      受益証券の金額】
                        上記の円貨金額は、便宜上、株式会社三菱東京UFJ銀行が公表した2017
                        年7月18日現在における対顧客電信直物売買相場の仲値である1ユーロ=
                        129.09円の換算率に基づいて計算されている。
                        上記の金額は、有価証券届出書提出時における見込額である。
     【縦覧に供する場所】                   該当事項なし。

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     (注記)
     一定の定義語および取決

      本書において、「シンガポール・ドル」および「シンガポール・セント」はシンガポール共和国の法定通貨を、「ユーロ」
     は参加加盟国の単一通貨を、「デンマーク・クローネ」はデンマークの法定通貨を、「ポーランド・ズウォティ」はポーラン
     ドの法定通貨を指す。本書において、「参加加盟国」とは、欧州連合の加盟国のうち、欧州経済通貨同盟に関する欧州連合の
     法律に従い、自国の法定通貨としてユーロを導入している国を指す。本書において、「ユーロ圏」とは、参加加盟国で構成さ
     れる経済地域を指す。
      本書において別途定義される場合を除き、本書における定義語は、「用語集」において記載される意味を有する。
      1口当たりの分配金(以下「1口当たり分配金」という。)の利回りの予想および見通しは、最低募集価格、最高募集価格
     および一定の為替レートに基づき計算されている。したがって、流通市場において時価で本受益証券を購入する投資家にとっ
     ては、時価と最低募集価格および最高募集価格との差異ならびに実際の為替レートと一定の為替レートの差異により、かかる
     利回りおよび利回りの増加は異なるものになる。
      本書に記載された表、グラフおよび図における記載された数値とそれらの合計値間の不一致は、四捨五入によるものであ
     る。数字およびパーセンテージは適用ある場合は小数点第2位で四捨五入されている。平方メートルによる測定値は、1平方
     メートル=10.7639平方フィートの換算率で平方フィートに換算されている(逆の場合も同様である。)。本書において言及さ
     れる全ての日時は、別途記載される場合を除きシンガポールにおける日時を意味する。
      IPOポートフォリオのテナントの名称は、いずれも各テナントの営業上の社名または登記上の商号である。
      別途記載される場合を除き、本書における本物件に関する全ての情報は2017年4月30日現在のものである。本物件に関する
     詳細については、後記「第二部 ファンド情報-第1 ファンドの状況-2 投資方針-(2)投資対象-事業および不動
     産」を参照のこと。
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     将来予想に関する記述
      本書の一定の記述は「将来予想に関する記述」である。また、本書の後記「第二部 ファンド情報-第1 ファンドの状況
     -2 投資方針-(2)投資対象-利益予想および利益見通し」には、財務情報の将来予想が含まれている。かかる将来予想
     に関する記述および財務情報には、クロムウェルREIT、本管理会社および本スポンサーの実績、業績もしくは成果、または業
     界の実績を、かかる将来予想に関する記述および財務情報により明示または黙示される将来の実績、業績または成果と著しく
     異ならせる可能性がある既知および未知のリスク、不確実性その他の要因が含まれる。かかる将来予想に関する記述および財
     務情報は、本管理会社の現在および将来の事業戦略、ならびにクロムウェルREIT、本管理会社または本スポンサーが将来にお
     いて事業を行う環境に関する多くの仮定に基づいている。これらの記述および財務情報は、将来の事象に関する本管理会社お
     よび本スポンサーの現在の見解を反映しているため、これらの記述および財務情報は、必然的にリスク、不確実性および仮定
     を含んでいる。実際の将来の業績は、これらの将来予想に関する記述および財務情報とは著しく異なる可能性がある。これら
     の将来予想に関する記述に過度な信頼を置くべきではない。
      クロムウェルREIT、本管理会社または本スポンサーの実績、業績または成果が将来予想に関する記述および財務情報と著し
     く異なることとなる可能性のある重要な要因には、シンガポールおよびヨーロッパの政治、経済および社会情勢、クロムウェ
     ルREITに影響を及ぼす政府の法令変更、クロムウェルREITが投資するヨーロッパの不動産市場における競争、産業、為替レー
     ト、金利、インフレ、サービス提供者との関係、貸し手との関係、敵対行為(将来的なテロ攻撃を含む。)、クロムウェル
     REITの保有物件および/または取得活動の実績および評判、将来の取得機会特定の困難、取得を完了し取得後の統合を実行す
     る上での困難、本管理会社の取締役および執行役員の異動、自然災害に関するリスク、資本市場の一般的な不安定性、クロム
     ウェルREITが投資する不動産市場に関する一般的なリスク、本受益証券の市場価格ならびに本管理会社が未だ知るところにな
     いその他の事項または本管理会社が現時点で重要であると考えていないその他の事項といった要因を含む(ただし、これらに
     限定されない。)、国内、地域および世界経済の状況およびそれらの変化がある。
      クロムウェルREIT、本管理会社または本スポンサーの実績、業績または成果が将来予想に関する記述および財務情報と著し
     く異なることとなる可能性のある追加的な要因には、後記「第二部 ファンド情報-第1 ファンドの状況-3 投資リスク
     -(1)リスク要因」、後記「第二部 ファンド情報-第1 ファンドの状況-2 投資方針-(2)投資対象-利益予想お
     よび利益見通し」および後記「第二部 ファンド情報-第1 ファンドの状況-2 投資方針-(2)投資対象-事業および
     不動産」において論じられるものが含まれるが、これらに限定されない。これらの将来予想に関する記述および財務情報は、
     国際目論見書の日付現在の記載にすぎない。本管理会社は、全ての適用法令ならびに/またはシンガポール証券取引所規則お
     よび/もしくはその他の関係する規制機関もしくは監督機関の規則に従う場合を除き、本書に含まれる将来予想に関する記述
     または財務情報につき、それに関する本管理会社もしくは本スポンサーの予想の変化、またはかかる記述もしくは情報の基礎
     となる事象、条件もしくは環境の変化を反映するための更新または改訂を公表する義務または約束を明示的に否定する。
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     市場および業界に関する情報
      本書には、内部調査、報告および研究(必要に応じて)、ならびに市場調査、公開情報および業界出版物から得られた、市
     場および業界に関するデータおよび見通しが含まれる。業界出版物、調査および見通しは、一般的に、それらに含まれる情報
     は信頼できると思われる情報源から得たものである旨記載されているが、かかる情報が正確かつ完全であるという保証はな
     い。本管理会社は、クッシュマン・アンド・ウェイクフィールド・デベンハム・タイ・レオン・リミテッド(Cushman                                                       &
     Wakefield     Debenham     Tie  Leung   Limited)(以下「独立市場調査コンサルタント」または「C&W」という。)に「欧州不動産市
     場に関する独立調査報告書」の作成を委託している(詳細については、後記「第二部 ファンド情報-第1 ファンドの状況
     -2 投資方針-(2)投資対象-欧州不動産市場に関する独立調査報告書」を参照のこと。)。本管理会社は、かかる情報
     が正確にかつ適切な文脈において引用されるよう合理的な措置を講じているが、第三者から取得したデータについて独自の検
     証を行っておらず、また、それらにおいて依拠された基礎となる経済上の前提の確認を行っていない。したがって、クロム
     ウェルREIT、本管理会社、本受託会社、ジョイント発行マネジャー、ジョイント・グローバル・コーディネーター、本スポン
     サーおよびジョイント・ブックランナーのいずれも、かかる情報の正確性または完全性についていかなる表明も行わず、かか
     る情報に関する責任を負うこともなく、また、かかる情報の更新を行う義務を負うこともないものとする。
      本管理会社および本受託会社は、C&Wおよびコリアーズ・インターナショナル・バリュエーション・UK・エルエルピー
     (Colliers      International       Valuation     UK  LLP)(以下「コリアーズ社」といい、C&Wと合わせて「独立鑑定人」という。)
     を、それぞれ本物件の鑑定人として任命している(詳細については、後記「第二部 ファンド情報-第1 ファンドの状況-
     2 投資方針-(2)投資対象-独立不動産評価概要書」を参照のこと。)。
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     用語集
     「取得報酬」               :  本信託証書の第15.2.1項に従い、適用される以下の各金額の1.0%(二重計
                       算がないことを条件とする。)をいう。
                       ・ クロムウェルREITが直接的に、または一もしくは複数の特別目的事業体
                         を通じて間接的に購入する不動産の総取得価格(当該不動産の購入に関
                         連してクロムウェルREITまたはその特別目的事業体が売主に対して取得
                         価格に加えて行うその他の支払があれば、その支払金額を加算する。)
                         (該当する場合、クロムウェルREITの持分比率により比例配分された
                         額)。
                       ・ クロムウェルREITが直接的に、または一もしくは複数の特別目的事業体
                         を通じて間接的に購入する不動産を直接的または間接的に保有する事業
                         体の持分について支払われる取得価格を算定する際に考慮される当該不
                         動産の総基礎的価値(当該持分の購入に関連してクロムウェルREITまた
                         はその特別目的事業体が売主に追加的に支払う金額があれば、これを加
                         算する。)(該当する場合、クロムウェルREITの持分比率により比例配
                         分された額)。
                       ・ 不動産を所有もしくは取得する不動産会社またはその他の特別目的事業
                         体の負債証券または不動産からの賃料収入により直接的または間接的に
                         担保された負債証券への投資で、クロムウェルREITが直接的に、または
                         一もしくは複数の特別目的事業体を通じて間接的に購入するものの総取
                         得価格。
     「本調整」               :  関連する会計年度または関連する分配対象期間(場合による。)のクロム
                       ウェルREITの連結損益計算書に計上または貸方計上される調整をいい、
                       (ⅰ)現金と会計上の総収益との差額((本管理会社により適切とみなされ
                       る)リース・インセンティブの償却に関する調整額を含むがこれに限らな
                       い。)、(ⅱ)未実現損益(資産再評価損益を含む。)および減損引当金の
                       繰入額または戻入額、(ⅲ)             (本管理会社により適切とみなされる)                   繰延法
                       人税の計上/貸方計上、(ⅳ)負ののれん、(ⅴ)現金と会計上の財務費用
                       との差額、(ⅵ)資産の処分および金融商品の処分/決済に係る実現損益、
                       (ⅶ)管理報酬および物件・ポートフォリオ管理報酬のうち、本受益証券で
                       支払われるまたは支払うべき部分、(ⅷ)本受益証券または転換証券の公募
                       またはその他の募集に関する費用であって、支出されるが当該本受益証券ま
                       たは転換証券の発行手取金によって賄われるもの、(ⅸ)損益に関するその
                       他の非現金差異または期間差異、ならびに(ⅹ)その他の計上額または貸方
                       計上額を含む((ⅰ)ないし(ⅹ)の各場合において本管理会社が適切とみ
                       なす場合)。
     「合意購入価格」               :  1,803百万ユーロ
     「総レバレッジ」               :  本預託財産に対する借入および延払い(ある場合)の合計の割合。総レバ
                       レッジは、クロムウェルREITがUrsynowプロパティ・カンパニーに対して
                       93.3%の経済的持分を保有しているという前提で計算されており、繰延対価
                       (クロムウェルREITがParc             de  Docksに関して保持する12百万ユーロ)が含
                       まれる(繰延対価の詳細については、後記「第二部 ファンド情報-第1 
                       ファンドの状況-3 投資リスク-(1)リスク要因-ヨーロッパに関する
                       リスク-クロムウェルREITの物件またはその一部が、物件所在国の政府によ
                       り強制的に取得される場合がある。」を参照のこと。)。
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
     「年間分配可能利益」               :  本管理会社が(当該会計年度に関するクロムウェルREITの監査済財務書類に
                       基づいて)当該会計年度に関するクロムウェルREITの連結監査済税引後純利
                       益に相当するものとして計算した金額(クロムウェルREITが保有する特別目
                       的事業体の当該会計年度に関する純利益を含む。当該純利益は、該当する場
                       合には、当該特別目的事業体におけるクロムウェルREITの持分の割合に応じ
                       て比例配分される。)であって、本調整の効果を消去するための調整がなさ
                       れたものをいう。これらの本調整の効果を消去した後の年間分配可能利益
                       は、当該会計年度に関して計上された純利益と異なる可能性がある。
     「鑑定評価額」               :  2017年4月30日に本管理会社および本受託会社により指名された独立鑑定人
                       により実施される各本物件についての2つの独立鑑定額のうち高い方の金額
                       の合計。IPOポートフォリオの鑑定評価額合計の言及は、Janki拡張(本書に
                       定義する。)の鑑定評価額を含み、また、ポーランドのUrsynowショッピン
                       グセンターを所有する物件保有会社(以下「Ursynowプロパティ・カンパ
                       ニー」という。)に対してクロムウェルREITが保有する経済的持分は
                       93.3%、議決権は50.0%であるが、Ursynowショッピングセンターを100%所
                       有しているという前提に基づいている。(ⅰ)Ursynowショッピングセン
                       ターに対する93.3%の経済的持分を前提とする鑑定評価額合計は、約1,827
                       百万ユーロであり(Ursynowプロパティ・カンパニーの共有に関する詳細に
                       ついては、後記「第二部 ファンド情報-第1 ファンドの状況-2 投資
                       方針-(2)投資対象-事業および不動産-共同所有」を参照のこと。)、
                       (ⅱ)Ursynowショッピングセンターに対する93.3%の経済的持分を前提と
                       し、Firenzeを除いた鑑定評価額合計は、約1,810百万ユーロである。独立鑑
                       定人は、RICS(英国王立勅許鑑定士協会(The                      Royal   Institution      of
                       Chartered     Surveyors))評価基準2014(RICS                 Valuation     - Professional
                       Standards     2014)(以下「レッド・ブック」という。)に含まれる、評価基
                       準(Professional         Standards)(以下「PS」という。)、RICSグローバル評
                       価実務指針(RICS         Global    Valuation     Practice     Statements)(以下「VPS」
                       という。)、RICSグローバル評価実務ガイダンス-適用指針(RICS                               Global
                       Valuation     Practice     Guidance     – Applications)(以下「VPGA」という。)
                       および英国評価基準(United              Kingdom    Valuation     Standards)(以下
                       「UKVS」という。)の該当する項に従って、本物件の鑑定額を作成した。し
                       たがって、鑑定額は、国際評価基準(International                         Valuation
                       Standards)(以下「IVS」という。)に準拠している。独立鑑定人は、本物
                       件を市場価値に基づいて鑑定している。「市場価値」は、レッド・ブックの
                       VPS  4の第1.2項に定義されており、IVSのフレームワークのパラグラフ30か
                       ら34に規定されている概念フレームワークに適用される。VPS                             4の第1.2.1項
                       において「市場価値」という用語は「適切なマーケティングの後に行われ、
                       当事者が各々十分な知識を持ち、慎重に、かつ強制されることなく行う独立
                       当事者間の取引において、自発的買主と自発的売主との間で、評価日におい
                       て資産または負債が交換されるべき見積金額」を意味する。
     「関係者」               :  上場  マニュアル     に規定される意味を有する。
     「監査およびリスク委員会」               :  本取締役会の監査およびリスク委員会
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
     「承認投資対象」               :  以下を意味する。
                       (ⅰ)不動産
                       (ⅱ)不動産またはその上の建物の改善、拡張、増築、再建、改修、修復、
                         改築またはその他の開発
                       (ⅲ)不動産関連資産(発行者、資産または有価証券がどこで設定され、存
                         在し、発行されまたは取引されたかにかかわらない。)
                       (ⅳ)国内外の非不動産会社の、または非不動産会社によって発行された、
                         上場または非上場の負債証券ならびに上場および(シンガポール金融管
                         理局が許容する場合は)非上場の株式
                       (ⅴ)(シンガポール政府またはその他の国の政府                        のために    発行された)政
                         府証券および国際機関またはシンガポールの法定機関によって発行され
                         た有価証券
                       (ⅵ)現金および現金同等物
                       (ⅶ)(a)基礎となる投資対象と強い相関関係がある場合におけるクロム
                         ウェルREITのポートフォリオの既存のポジションのヘッジ、または
                         (b)効率的なポートフォリオの運用のみを目的とした、金融デリバ
                         ティブ。ただし、当該デリバティブは、クロムウェルREITのポートフォ
                         リオ全体に連動させるために使われたり、クロムウェルREITの借入れま
                         たは金融債務を意図したりするものであってはならない。
                       (ⅷ)本定義(ⅰ)ないし(ⅶ)には含まれないが、不動産ファンド別表に
                         おいて許容される投資対象に指定され、かつ本管理会社によりクロム
                         ウェルREITの投資対象として選定され、本受託会社により書面にて承認
                         されているその他の投資対象
     「シンガポール金融管理局」               :  シンガポールの金融管理局(Monetary                  Authority     of  Singapore)
     「基本報酬」               :  クロムウェルREITの本預託財産に対して年率0.28%

     「本取締役会」               :  本管理会社の取締役会
     「営業日」               :  シンガポールにおいて商業銀行が営業しており、かつ、シンガポール証券取
                       引所が証券取引のために営業している日(土曜日、日曜日または官報で告示
                       された公休日を除く。)
     「クッシュマン社」               :  クッシュマン・アンド・ウェイクフィールド・デベンハム・タイ・レオン・
                       リミテッド(Cushman          & Wakefield     Debenham     Tie  Leung   Limited)
     「CCL社」               :  クロムウェル・コーポレーション・リミテッド(Cromwell                           Corporation

                       Limited)
     「CDP社」               :  ザ・セントラル・デポジトリー(ピーティーイー)リミテッド(The
                       Central    Depository      (Pte)   Limited)
     「CDPT」               :  クロムウェル・ディバーシファイド・プロパティ・トラスト(Cromwell

                       Diversified      Property     Trust)
     「CDPTF社」               :  CDPTファイナンスNo.          2・ピーティーワイ・リミテッド(CDPT                   Finance    No.

                       2 Pty  Ltd)
     「クロムウェルREIT」               :  クロムウェル・ヨーロピアン・リアル・エステート・インベストメント・ト

                       ラスト(Cromwell         European     Real   Estate    Investment      Trust)
     「クロムウェルREIT          IPO取得報      :  IPOポートフォリオに関して本管理会社に支払われる取得報酬を意味する。
     酬」
     「集団投資スキーム規約」               :  シンガポール金融管理局により公布された集団投資スキーム規約(Code                                  on
                       Collective      Investment      Schemes)
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
     「CMSライセンス」               :  REITの運用に係るキャピタル・マーケット・サービス(CMS)ライセンス
     「コリアーズ社」               :  コリアーズ・インターナショナル・バリュエーション・UK・エルエルピー
                       (Colliers      International       Valuation     UK  LLP)
     「シンガポール会社法」               :  シンガポールの会社法(第50章)(Companies                      Act,   Chapter    50  of

                       Singapore)
     「建設費用」               :  建設事業(関連する一連の建設事業を含む。)に要する費用。但し、設計費
                       用および許容費用を除く。
     「不定期賃借権」               :  原則として無期限とすることが合意されているが、土地所有者に支払われる
                       借地料は固定額とされる賃借権であり、一定の期間の終了時に当該借地料は
                       再度合意されなければならず、その結果、借地人および土地所有者が新しい
                       借地料に合意しない場合には、終了する場合がある賃借権。
     「支配株主」               :  上場マニュアルに規定される(ⅰ)ある企業の発行済株式総数(自己株式を
                       除く。)の15.0%以上を直接的もしくは間接的に保有する、または(ⅱ)あ
                       る企業に対して事実上支配権を行使する(この場合に「支配」とは、企業の
                       財務および経営に関する方針に関連する意思決定を直接的にまたは間接的に
                       支配する能力をいう。)者を意味する。
     「コーナーストーン投資家」               :  コーナーストーン投資家であるサーベラス・シンガポールおよび(未定)
     「コーナーストーン受益証券」               :  コーナーストーン投資家に対して発行される本受益証券
     「クロムウェル・ファンド」               :  本スポンサーにより設定される、および/または本スポンサーがスポンサー
                       となる全てのファンド
     「クロムウェル・グループ割当               :  クロムウェル・プロパティ・グループ(Cromwell                       Property     Group)の組成
     プロセス」
                       パイプラインを通じた投資の機会を公正かつ公平な方法で全てのクロムウェ
                       ル・ファンドに対して割り当てるプロセス
     「CSHPL社」               :  クロムウェル・シンガポール・ホールディングス・ピーティーイー・リミ
                       テッド(Cromwell         Singapore     Holdings     Pte.   Ltd.)
     「繰延対価」               :  Parc   des  Docks   に関してクロムウェルREITにより留保される12百万ユーロの
                       繰延対価
     「本預託財産」               :  クロムウェルREITの全ての資産をいい、本信託証書に従いクロムウェルREIT
                       に保有されまたは保有されているとみなされる、クロムウェルREITの                                その
                       時々における全ての         承認投資対象を含む。クロムウェルREITのある特別目的
                       事業体に対する経済的持分および議決権の割合が異なる場合、本預託財産
                       は、クロムウェルREITの当該特別目的事業体に対する経済的持分を基準とす
                       る。  上場日現在、クロムウェルREITは、Ursynowプロパティ・カンパニーに
                       対して93.3%の経済的持分と50.0%の議決権を保有している。
     「預託サービス条件」               :  CDP社への本受益証券の預託に関するCDP社の預託サービス条件
     「当社取締役」               :  本管理会社の取締役
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                                クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E33465)
                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
     「売却報酬」               :  本信託証書の第15.2.1項に従い、適用される以下の各金額の0.5%(または
                       本管理会社がその完全な裁量によって決定することのあるより低い割合と
                       し、二重計算がないことを条件とする。)をいう。
                       ・ クロムウェルREITが直接的に、または一もしくは複数の特別目的事業体
                         を通じて間接的に売却または処分する不動産の総売却価格(当該不動産
                         の売却または処分に関連してクロムウェルREITまたはその特別目的事業
                                                  (注1)
                         体が買主から売却価格に加えて受領するその他の支払                           があれば、そ
                         の支払金額を加算する。)(該当する場合、クロムウェルREITの持分比
                         率により比例配分された額)。
                       ・ クロムウェルREITが直接的に、または一もしくは複数の特別目的事業体
                         を通じて間接的に売却または処分する不動産を直接的または間接的に保
                         有する事業体の持分の売却価格を算定する際に考慮される当該不動産の
                               (注2)
                         総基礎的価値        (当該持分の売却または処分に関連してクロムウェル
                         REITまたはその特別目的事業体が買主から追加的に受領する金額があれ
                         ば、これを加算する。)(該当する場合、クロムウェルREITの持分比率
                         により比例配分された額)。
                       ・ 不動産を所有もしくは取得する不動産会社またはその他の特別目的事業
                         体の負債証券または不動産からの賃料収入により直接的または間接的に
                         担保された負債証券への投資で、クロムウェルREITが直接的に、または
                         一もしくは複数の特別目的事業体を通じて間接的に売却または処分する
                         ものの総売却価格。
                      (注1)「その他の支払」とは、例えば、クロムウェルREITまたはその特別目的事業体が資産
                         向上のために既に一定の支払を行った場合で、かつ、かかる資産向上が完了していな
                         いためにかかる資産向上が売却価格に反映されていない場合等における、その資産の
                         売却に係るクロムウェルREITまたはその特別目的事業体に対する追加の支払をいう。
                         ただし、印紙税またはその他第三者代理業者および仲介人に対する支払は「その他の
                         支払」に含まれない。
                      (注2)例えば、クロムウェルREITが不動産を保有するある特別目的事業体を売却または処分
                         する場合に、当該基礎的価値は、売却価格としてクロムウェルREITに支払われる資産
                         に帰属する持分および特別目的事業体の債務の金額に基づく当該不動産の価値とな
                         る。
     「1口当たり分配金」               :  本受益証券1口当たりの分配金
     「オランダ・オフィス・ポート               :  オランダ・オフィス・ポートフォリオ物件は、自由保有権物件1件
     フォリオ」                  (Blaak)、永代賃借権物件1件(Koningskade)、不定期賃借権物件1件
                       (Ruijterkade)(2088年6月30日まで)、自由保有権・賃借権物件1件
                       (Central     Plaza)および自由保有権・地上権・永代賃借権物件(Haagse
                       Poort)で構成される。
     「被免除契約」               :  本信託証書、本売買契約、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジ
                       メント契約およびプロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約
     「特別決議」               :  本信託証書の規定に従って適法に招集および開催された本受益証券保有者の
                       総会において提案され、賛成票および反対票の合計の75.0%以上の多数票に
                       より可決された決議
     「本融資枠」               :  クロムウェルREITが(未定)を通じて本貸付人から得た総額(未定)百万
                       ユーロの個別の融資枠
     「当初分配」               :  上場日(同日を含む。)から2017年12月31日までの期間に関するクロムウェ
                       ルREITの上場日後の最初の分配
     「2017予想期間」               :  2017年10月1日から2017年12月31日まで
     「会計年度」               :  12月31日に終了した、または12月31日に終了する(場合による)会計年度
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     「GDP」               :  国内総生産
     「総賃料収入」               :  営業収益連動賃料(適用ある場合)を含む、賃貸借契約の契約期間における
                       定額での調整の影響を考慮した上での、本物件に関する該当する賃貸借契約
                       に基づき支払われる賃料収入。
     「総収益」               :  総賃料収入(営業収益連動賃料を除く。)、回収可能費用を相殺するために
                       使われる、テナントからの管理費収入、および本物件から発生するその他の
                       収入(駐車場収入、広告・ライセンスおよび看板による収入を含むが、これ
                       らに限定されない。)から成る。
     「主要賃料」               :  (ⅰ)発生済の賃料の物価スライド制に関する調整を含み、(ⅱ)営業収益
                       連動賃料(該当する場合)、将来の物価スライド制に連動する調整(適用あ
                       る場合)および賃貸借契約の契約期間における定額での調整の影響を除く、
                       本物件に関する該当する賃貸借契約に基づき賃貸借契約の契約期間について
                       支払われる賃料収入の最高額の総額をいう。主要賃料には、本物件から得る
                       その他の収入(駐車場収入、広告収入、ライセンス収入、看板収入等を含む
                       がこれらに限定されない。)および、WALEおよびWALTの算出を目的とする場
                       合を除き、Milano         Piazza    Affariからの賃料保証(2017年4月30日現在まだ
                       発効していない2件の賃貸借契約のために調整される。)は含まない。
     「IFRS」               :  国際財務報告基準
     「独立市場調査コンサルタン               :  クッシュマン・アンド・ウェイクフィールド・デベンハム・タイ・レオン・
     ト」                  リミテッド
     「独立税務顧問」               :  ケーピーエムジー・サービシズ・ピーティーイー・リミテッド(KPMG
                       Services     Pte.   Ltd.)
     「独立鑑定人」               :  クッシュマン社およびコリアーズ社

     「当初受益証券」               :  募集受益証券の発行の直前に上場日においてCSHPL社によって保有される本
                       受益証券
     「証書」               :  本受益証券の発行(有価証券、ワラント、債券またはその他の本受益証券に
                       転換可能な証書の設定および発行(ならびに調整)を含むがこれらに限定さ
                       れない。)を求める可能性があるオファー、合意またはオプション
     「利害関係当事者」               :  不動産ファンド別表に規定される意味を有する。
     「利害関係当事者取引」               :  不動産ファンド別表に規定される意味を有する。
     「利害関係人」               :  上場マニュアルに規定される意味を有する。
     「利害関係人取引」               :  上場マニュアルに規定される意味を有する。
     「IPO」               :  新規公募
     「IPOポートフォリオ」               :  クロムウェルREITの当初のポートフォリオをいい、(i)上場日までにクロ
                       ムウェルREITが取得予定の本物件77件、(ⅱ)クロムウェルREITが現在間接
                       的に所有するオランダの本物件3件(Central                      Plaza、KoningskadeおよびDe
                       Ruijterkade)ならびに(ⅲ)イタリア共和国が取得のための先買権を行使
                       しない限り、2017年12月21日までに取得予定のイタリアの本物件1件
                       (Firenze)で構成される(イタリア共和国の先買権に関する詳細について
                       は、後記「第二部 ファンド情報-第1 ファンドの状況-2 投資方針-
                       (2)投資対象-事業および不動産-先買権」および後記「第二部 ファン
                       ド情報-第1 ファンドの状況-1 ファンドの性格-(3)ファンドの仕
                       組み-②ファンドの関係法人-契約等の概要-売買契約-C1売買契約」を参
                       照のこと。)。イタリア共和国がFirenzeを取得するために先買権を行使し
                       た場合、IPOポートフォリオの本物件の数は80件となる。
     「シンガポール内国歳入庁」               :  シンガポールの内国歳入庁(Inland                 Revenue    Authority     of  Singapore)
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
     「ジョイント・グローバル・               :  ゴールドマン・サックス(シンガポール)ピーティーイー(Goldman                                Sachs
     コーディネーター」
                       (Singapore)      Pte.)、ユービーエス・エイ・ジー                 シンガポール支店(UBS
                       AG,  Singapore     Branch)およびディービーエス・バンク・リミテッド(DBS
                       Bank   Ltd.)
     「ジョイント発行マネジャー」               :  ゴールドマン・サックス(シンガポール)ピーティーイーおよびユービーエ

                       ス・エイ・ジー        シンガポール支店
     「実務的に可能な直近日」               :  国際目論見書のシンガポール金融管理局への提出日より前の実務的に可能な

                       直近日である2017年8月29日
     「本貸付人」               :  (未定)
     「上場」               :  シンガポール証券取引所のメインボードへの本受益証券の上場
     「上場日」               :  クロムウェルREITがシンガポール証券取引所のオフィシャル・リスト
                       (Official      List)への掲載を承認される日
     「上場マニュアル」               :  シンガポール証券取引所の上場マニュアル(Listing                         Manual)

     「管理報酬」または「本管理会               :  基本報酬および成功報酬
     社の管理報酬」
     「本管理会社」               :  クロムウェルREITの管理会社としてのクロムウェル・イーリート・マネジメ
                       ント・ピーティーイー・リミテッド(Cromwell                      EREIT   Management      Pte.
                       Ltd.)
     「取引日」               :  シンガポール証券取引所が証券取引のために営業している日
     「マスター・プロパティ・ポー               :  本受託会社、本管理会社および本プロパティ・マネジャーにより締結された
     トフォリオ・マネジメント契                  マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約
     約」
     「最高募集価格」               :  仮条件の最高引受価格である、本受益証券1口当たり0.57ユーロ
     「最低募集価格」               :  仮条件の最低引受価格である、本受益証券1口当たり0.55ユーロ
     「不動産純利益」               :  不動産運営費用控除後の総収益
     「指名および報酬委員会」               :  本取締役会の指名および報酬委員会
     「募集価格」               :  本オファリングにおける本受益証券1口当たりの引受価格
     「募集受益証券」               :  本オファリングに従い発行される本受益証券
     「普通決議」               :  本信託証書の規定に従って適法に招集および開催された本受益証券保有者の
                       総会において提案され、賛成票および反対票の合計の50.0%超の多数票によ
                       り可決された決議
     「汎ヨーロッパ工業ポートフォ               :  ヨーロッパ・ハイ・インカム・ファンド(以下「EHIファンド」という。)
     リオ物件」                  における44物件で、そのうち13物件がデンマーク、10物件がフランス、11物
                       件がドイツ、10物件がオランダに所在する。
     「シンガポール個人情報保護               :  シンガポール2012年個人情報保護法(2012年法律第26号)(Personal                                Data
     法」
                       Protection      Act  2012,   Singapore     Act  No.  26  of  2012)
     「成功報酬」               :  ある会計年度における1口当たり分配金と当該会計年度の直前の会計年度に
                       おける1口当たり分配金(当該1口当たり分配金は、各会計年度について成
                       功報酬の計上前かつ基本報酬の計上後に計算されたものとする。)の差額
                       に、当該会計年度における発行済本受益証券の加重平均口数を乗じた金額の
                       25.0%
     「ポーランド商業ポートフォリ               :  ポーランドに所在する7物件
     オ物件」
     「利益予想」               :  2017予想期間の実績の予想
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     「利益見通し」               :  2018見通し年度および2019見通し年度の実績の見通し
     「2018見通し年度」               :  2018年1月1日から2018年12月31日までの期間
     「2019見通し年度」               :  2019年1月1日から2019年12月31日までの期間
     「本物件」               :  クロムウェルREITにより保有される物件(個別には、当該物件のいずれかを
                       意味する。)
     「不動産ファンド別表」               :  シンガポール金融管理局により公布されたREITに関する集団投資スキーム規
                       約の別表6
     「プロパティ・ポートフォリ               :  本物件に関して本プロパティ・マネジャーおよび(未定)の間で締結された
     オ・マネジメント契約」                  プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約
     「物件・ポートフォリオ管理報               :  本プロパティ・マネジャーは、本預託財産の年率0.72%に相当する物件・
     酬」                  ポートフォリオ管理報酬(本プロパティ・マネジャー(および個別プロパ
                       ティ・マネジャー)が管理していない本物件の価額を除く。)を受領する権
                       利を有する。
     「永代賃借権」               :  期間を無期限とし、借地料が永続的に支払われる賃借権(自由保有の状態に
                       最も類似する種類の賃借権)。
     「本プロパティ・マネジャー」               :  クロムウェル・ヨーロッパ・リミテッド(Cromwell                        Europe    Limited)
     「国際目論見書」               :  本オファリングのための国際目論見書

     「認知された証券取引所」               :  世界のいずれかの地域における評価のある証券取引所
     「REIT」               :  不動産投資信託
     「関係当事者」               :  利害関係人および/または利害関係当事者をいう(場合による。)。
     「関係当事者取引」               :  上場マニュアルに規定される「利害関係人取引」および不動産ファンド別表
                       に規定される「利害関係当事者取引」
     「本償還」               :  上場日において本管理会社によって行われる、募集価格での当初受益証券全
                       ての償還
     「賃貸収入」               :  主に本物件の賃貸により受領する賃貸収入から成る。
     「会計監査人」               :  デロイト・アンド・トウシュ・エルエルピー(Deloitte                          & Touche    LLP)
     「S$」または「シンガポール・               :  シンガポール共和国の法定通貨であるシンガポール・ドルおよびシンガポー

     ドル」および「シンガポール・                  ル・セント
     セント」
     「本売買契約」               :  (未定)
     「証券口座」               :  預託者(シンガポール会社法第130A条に定義される。)がCDP社に有してい
                       る証券口座またはサブ口座
     「米国証券法」               :  米国1933年証券法(U.S.            Securities      Act  of  1933)(その後の改正を含
                       む。)
     「シンガポール証券先物法」               :  シンガポールの証券先物法(第289章)(Securities                         and  Futures    Act,
                       Chapter    289  of  Singapore)
     「決済日」               :  本オファリングの決済として本受益証券が発行される日時

     「シンガポール証券取引所」               :  シンガポール証券取引所(Singapore                  Exchange     Securities      Trading
                       Limited)
     「シンガポール所得税法」               :  シンガポールの所得税法(第134章)(Income                      Tax  Act,   Chapter    134  of
                       Singapore)
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
     「本スポンサー」               :  クロムウェル・コーポレーション・リミテッド(Cromwell                           Corporation
                       Limited)およびクロムウェル・ディバーシファイド・プロパティ・トラス
                       ト(Cromwell       Diversified      Property     Trust)によって構成されるステープ
                       ル・グループである、クロムウェル・プロパティ・グループ(Cromwell
                       Property     Group)
     「本スポンサー・グループ」               :  本スポンサーおよびその子会社
     「スポンサー引受契約」               :  本管理会社および本スポンサーの間で、上場日における発行済の本受益証券
                       の総数の一定割合のスポンサー引受受益証券を当初受益証券とともに引き受
                       けるために締結される引受契約
     「スポンサー引受受益証券」               :  スポンサー引受契約に基づき(未定)によって引き受けられる本受益証券
     「スポンサー受益証券」               :  本スポンサーによって引き受けられる本受益証券
     「本分割」               :  国際目論見書の登録後に実務的に可能な限り速やかに行われる、CSHPL社が
                       保有する本受益証券の分割
     「受益証券大量保有者」               :  発行済の本受益証券総数の5.0%以上に該当する本受益証券の1口以上を保
                       有する本受益証券保有者
     「テイクオーバー・コード」               :  シンガポールの買収法(Singapore                 Code   on  Take-overs      and  Mergers)
     「タックス・ルーリング」               :  シンガポール国外の配当ならびにシンガポールの国外に所在するIPOポート

                       フォリオによる受取利息ならびにシンガポール居住者である完全子会社に
                       よってもたらされる受取利息に関するシンガポール内国歳入庁による税に関
                       する決定
     「シンガポール信託会社法」               :  シンガポールの信託会社法(第336章)(Trust                      Companies     Act,   Chapter
                       336  of  Singapore)
     「本信託証書」               :  本管理会社および本受託会社との間で締結された、クロムウェルREITを設定

                       する2017年4月28日付の信託証書(その後の随時の変更、改定および追補を
                       含む。)
     「本受託会社」               :  クロムウェルREITの受託会社としてのパーペチュアル(アジア)・リミテッ
                       ド(Perpetual       (Asia)    Limited)
     「Unibail社」               :  ユニボール・ロダムコ・ポーランド4・ビーヴィ(Unibail-Rodamco                                Poland

                       ▶ B.V.)
     「本受益証券」               :  本信託証書に規定されたクロムウェルREITの不可分の持分
     「本受益証券発行権限」               :  (ⅰ)クロムウェルREITの第1回年次総会の終結または(ⅱ)適用ある規制
                       により、クロムウェルREITの第1回年次総会の開催が必要となる日のいずれ
                       か早い日までという一定の期限内において、本管理会社が本受益証券を発行
                       することができる包括的権限
     「本受益証券保有者」               :  共同保有者として登録された者を含む、その時々における本受益証券の登録
                       保有者(ただし、かかる登録保有者がCDP社である場合は、CDP社名義で登録
                       された本受益証券について「本受益証券保有者」という用語は、文脈上必要
                       な場合において、そのCDP社の証券口座に本受益証券を保有する預託者を意
                       味するものとする。)
     「本受益証券の保有」               :  ある本受益証券保有者による本受益証券の保有
     「本受益証券登録機関」               :  ボードルーム・コーポレート・アンド・アドバイザリー・サービス・ピー
                       ティーイー・リミテッド(Boardroom                  Corporate     & Advisory     Services     Pte.
                       Ltd.)
     「米国」               :  アメリカ合衆国
     「Ursynow合弁パートナー」               :  Ursynow株主間契約の条項に基づく第三者の合弁パートナーであるUnibail社
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
     「Ursynow株主間契約」               :  Ursynowショッピングセンターを共同所有に関するUnibail社およびVPRF                                  Lux
                       Coとの間の株主間契約
     「本売主」               :  (未定)
     「WALE」               :  賃貸借契約に基づく、次回のテナントの選択による中途解約可能日を基準と
                       する、主要賃料についての賃貸借期間満了までの2017年4月30日現在の加重
                       平均残存賃貸借期間。WALEは、Milano                  Piazza    Affariの賃料保証を含み、次
                       回の中途解約可能日が、賃料保証の満了日と同一であることを前提とする。
                       (2017年4月30日時点でまだ開始していない、Milano                         Piazza    Affariにおけ
                       る2件の賃貸借契約のために調整される。)(後記「第二部 ファンド情報
                       -第1 ファンドの状況-2 投資方針-(2)投資対象-事業および不動
                       産-賃料保証に係る取決」)を参照のこと。)。
     「WALT」               :  契約の最終的な終了日(テナントが該当する賃貸借をいかなる終了可能日
                       (適用ある場合)においても終了しないことを前提とする。)を基準とす
                       る、主要賃料についての賃貸借期間満了までの2017年4月30日現在の加重平
                       均残存賃貸借期間。WALTは、Milano                 Piazza    Affariの賃料保証を含み、最終
                       的な終了日が、賃料保証の満了日と同一であることを前提とする。(2017年
                       4月30日時点でまだ開始していない、Milano                     Piazza    Affariにおける2件の
                       賃貸借契約のために調整される。)(後記「第二部 ファンド情報-第1 
                       ファンドの状況-2 投資方針-(2)投資対象-事業および不動産-賃料
                       保証に係る取決」を参照のこと。)。
      単数を示す用語は、適用ある場合、複数を含むものとし、またその逆も同様である。

      男性を示す用語は、適用ある場合、女性および中性を含むものとする。また、自然人への言及は、法人を含むものとする。
      本書における法律への言及は、随時改正または再制定された当該法律に言及しているものとする。
      本書において言及される全ての日時は、別途記載される場合を除きシンガポールの日時を意味する。
      本書に記載された表、グラフおよび図表における記載された数値とそれらの合計値間の不一致は、四捨五入によるものであ
     る。
      本管理会社のウェブサイトに含まれる情報は、本書の一部を構成するものではない。
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
     第一部【証券情報】

     (1)【ファンドの名称】

      クロムウェル・ヨーロピアン・リアル・エステート・インベストメント・トラスト(以下「クロムウェルREIT」という。)
     (注)   本書においては別段の記載がない限り、以下の用語は以下に定めるとおりの意味を有する。

        「サーベラス受益証券」とは、サーベラス・シンガポール・インベスター・エルエルシー(Cerberus                                                   Singapore

        Investor     LLC)(以下「サーベラス・シンガポール」という。)に発行される受益証券を意味する。
        「全ロックアップ期間」とは、本受益証券の発行日(当日を含む。)から上場日後12ヶ月目の日(当日を含む。)まで
        の期間を意味する。
        「第一ロックアップ期間」とは、本受益証券の発行日(当日を含む。)から上場日後6ヶ月目の日(当日を含む。)ま
        での期間を意味する。
        「日本募集」とは、日本における上場を伴わない本受益証券の公募を意味する。
        「ジョイント・ブックランナー」とは、ゴールドマン・サックス(シンガポール)ピーティーイー(Goldman                                                     Sachs
        (Singapore)      Pte.)、ユービーエス・エイ・ジー                 シンガポール支店(UBS           AG,  Singapore     Branch)、ディービーエス・
        バンク・リミテッド(DBS             Bank   Ltd.)、大和証券キャピタル・マーケッツシンガポールリミテッド(Daiwa                                    Capital
        Markets    Singapore     Limited)およびシーエルエスエー・シンガポール・ピーティーイー・リミテッド(CLSA                                          Singapore
        Pte  Ltd)を意味する。
        「ロックアップ受益証券」とは、ロックアップの合意をする関連する法人(場合によってはCSHPL社、CDPTF、CDPT、本
        管理会社またはCCL社)が、上場日に法的および/または実質的にそして直接的および/または間接的に保有する本受益
        証券を意味する。
        「本オファリング」とは、本管理会社による国際募集、シンガポール募集および日本募集における本受益証券の募集価
        格での申込みの募集を意味する。
        「オーバーアロットメント・オプション」とは、受益証券貸付人がジョイント・ブックランナーに対して本受益証券の
        オーバーアロットメント(もしあれば)をカバーすることのみを目的として付与する、ジョイント・ブックランナーが
        受益証券貸付人から本受益証券を募集価格で購入することができるオプションを意味する。
        「国際募集」とは、本スポンサーおよびコーナーストーン投資家以外の投資家に対する本受益証券の国際募集を意味す
        る。
        「価格決定日」とは、2017年9月21日頃(シンガポール時間)(予定)の本オファリングのための募集価格が決定され
        る日を意味する。
        「レギュレーションS」とは、米国1933年証券法(その後の改正を含む。)に基づくレギュレーションSを意味する。
        「第二ロックアップ期間」とは、第一ロックアップ期間の直後から上場日後12ヶ月目の日までの期間を意味する。
        「シンガポール募集」とは、シンガポールにおける本受益証券の公募を意味する。
        「安定操作取引実施者」とは、ユービーエス・エイ・ジー                           シンガポール支店を意味する。
        「引受契約」とは、本管理会社およびジョイント・ブックランナーの間の引受契約を意味する。
        「引受、販売および幹事手数料」とは、本オファリングに関連するジョイント・ブックランナーのサービスについて、
        ジョイント・ブックランナーに対して支払われるべき引受、販売および幹事手数料を意味し、本オファリングの手取金
        およびコーナーストーン受益証券(サーベラス受益証券を除く。)の発行から生じる手取金の合計に対する比率は最大
        2.75%(予定)である。
        「受益証券貸付人」とは、CSHPL社を意味する。
        「受益証券貸借契約」とは、安定操作取引実施者(                        またはその関係会社もしくはその他の代理人                     )と受益証券貸付人の
        間のオーバーアロットメント・オプションに関する受益証券貸借契約を意味する。
     (2)【外国投資信託受益証券の形態等】

      クロムウェルREITは、シンガポール                  共和国法に基づき設定された不動産投資信託であり、クローズド・エンド型の契約型外
     国投資信託である。本受益証券は、クロムウェルREITにおける不可分持分である。
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      本受益証券に関し、発行者の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、も
     しくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
     (注)本受益証券は、その発行後、                 シンガポール      証券取引所への上場および相場表示が行われ、CDP社の振替(無券面)決済シ

        ステムによりユーロ建てで取引が行われる。本受益証券の取引単位は、100口となる予定である。
     (3)【発行(売出)価額の総額】

      発行価額の総額:149,999,920ユーロ(約19,363百万円)
     (注1)上記の発行価額の総額は、日本募集における本受益証券の募集口数267,857,000口(予定)に基づき、募集価格が、下

         記「(4)発行(売出)価格」に記載の仮条件の中間値(1口当たり0.56ユーロ)に等しいと仮定して算出した見込
         額である。上記の円貨金額は、便宜上、株式会社三菱東京UFJ銀行が公表した2017年7月18日現在における対顧客電信
         直物売買相場の仲値である1ユーロ=129.09円の換算率に基づいて計算されている。
     (注2)本書により企図されている日本募集は、本オファリングの一部を構成する。本オファリングは、(ⅰ)国際募集、(ⅱ)

         シンガポール募集および(ⅲ)日本募集から構成される。詳細については、下記「(12)その他-3.日本以外におけ
         る募集-本オファリング」を参照のこと。本オファリングによる本受益証券の発行数は、1,583,955,000口(予定)で
         ある。日本募集における発行価額の総額および募集口数は、価格決定日の前まで続けられる本オファリングにおける
         本受益証券の取得に対する投資家の需要状況を調査するブックビルディングの結果を勘案し、価格決定日の直後に決
         定される予定である。したがって、日本募集における本受益証券の発行価額の総額および募集口数は、上記の発行価
         額の総額および発行数と大幅に異なる場合がある。
     (4)【発行(売出)価格】

      本受益証券1口当たり(未定)ユーロ(募集価格)
     (注1)募集価格は、仮条件に基づくブックビルディングの後、価格決定日に、ジョイント・ブックランナーおよび                                                      本管理会

         社の合意    により決定される。仮条件は、0.55ユーロ(最低募集価格)から0.57ユーロ(最高募集価格)の間である。
         日本募集の募集価格は、本オファリングの募集価格と同額である。
         価格決定日は、市場状況を勘案して、1週間を超えない範囲で繰り上げられるかまたは繰り下げられることがある。

     (注2)発行価格(募集価格)および当該価格の決定に伴い連動して訂正される事項、すなわち日本募集における本受益証券

         の募集口数および発行価額の総額、価格決定日、本オファリングによる本受益証券の発行数およびその内訳、オー
         バーアロットメント・オプションの対象となる本受益証券の口数、ならびに引受、販売および幹事手数料(発行価格
         と併せて、これらを以下「発行価格等」と総称する。)は、有価証券届出書の効力発生後、申込期間の最終日まで、
         大和証券株式会社のウェブサイト(http://www.daiwa.jp/products/equity/ipo)(以下本項において「ウェブサイ
         ト」という。)において、且つ申込期間の初日付の日本経済新聞(ウェブサイトとともに、以下「新聞等」と総称す
         る。)において公表される。この場合、発行価格等に関する目論見書訂正事項分の交付が省略される。ただし、価格
         決定日後に提出される訂正届出書において発行価格等以外の事項の記載が訂正される場合には、投資家に目論見書訂
         正事項分が交付され、上記の新聞等における公表は行われない。
     (5)【申込手数料】

      本受益証券の申込人は、申込みにあたり、募集価格に仲介手数料1.0%を加えた金額を支払わなければならない。
     (6)【申込単位】

      1,000口以上100口単位
     (注)日本募集における本受益証券の申込みは、1,000口以上100口単位で行うものとするが、実際に投資家ごとに割り当てら

        れる口数は、日本募集のために配分される本受益証券の口数により、1,000口未満となることがある。ただし、いずれも
        100口を販売単位とする。
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     (7)【申込期間】

      2017年9月25日から2017年9月27日まで
     (注)上記の申込期間は、価格決定日の変更に応じて、1週間を超えない範囲で繰り下げられることがある。

     (8)【申込取扱場所】

      日本募集に関連して、日本において引受けは行われない。以下の金融商品取引業者が日本募集の申込みの取扱いを行う。
      日本募集の申込取扱金融商品取引業者

                名 称                            所在地

      大和証券株式会社
                                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
      (日本募集の事務幹事会社)
     (注)上記記載の金融商品取引業者の日本国内にある本支店において、申込みの取扱いを行う。
     (9)【払込期日】

      2017年9月28日
     (注1)払込期日は、価格決定日の変更に応じて、1週間を越えない範囲で繰り下げられることがある。

     (注2)払込期日は、引受人からクロムウェルREITに対する支払が行われる日である。日本募集における本受益証券の各申込

         人は、上記(8)に記載の日本募集の申込取扱金融商品取引業者により指定される時期までに支払を行わなければなら
         ない。
     (10)    【払込取扱場所】

      上記(8)に記載の申込取扱場所に同じ。
     (11)    【振替機関に関する事項】

      該当事項なし。
     (12)    【その他】

     1.申込証拠金
       該当事項なし。

     2.申込方法

       本受益証券の各申込人は、上記(8)に記載の申込取扱金融商品取引業者の本支店において各申込人の名義で外国証券取引

      口座を開設しなければならない。各申込人が当該金融商品取引業者との間で行う本受益証券の取引に関しては、当該金融商
      品取引業者から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。当該金融商品取引
      業者は、各申込人に対して、本受益証券に係る当該申込人の支払額を通知する。
     3.日本以外における募集

      本オファリング

       本管理会社は、1,583,955,000口(予定)の本受益証券につき国際募集、シンガポール募集および日本募集において募集価

      格で募集を行う。1,236,900,000口(予定)の本受益証券が国際募集において、79,198,000口(予定)の本受益証券がシンガ
      ポール募集において、また267,857,000口(予定)の本受益証券が日本募集において募集される。
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      本受益証券は、あるトランシェで申込みが超過し、他のトランシェで申込みが不足した場合、本管理会社と協議の上、ジョ
      イント・ブックランナーの単独の裁量により、シンガポール証券取引所の本受益証券の最低保有要件および配分要件に従
      い、国際募集およびシンガポール募集との間で再配分されることがある。
       シンガポール募集は、シンガポールの公衆を対象とし、日本募集は、日本の公衆を対象としている。国際募集において、

      本管理会社は、レギュレーションSに依拠して、シンガポールその他の地域の機関投資家およびその他の投資家を含む投資家
      に対して、ジョイント・ブックランナーを通じて本受益証券の国際的な販売を行う。
       引受契約に定める条件に従い、本管理会社は、クロムウェルREITのために本受益証券(本オファリングにおいて発行され

      る本受益証券およびコーナーストーン受益証券を意味する。)を発行し、ジョイント・ブックランナーは、これを連帯では
      なく個別に引受けるかまたはその引受人を確保する。
       国際募集、シンガポール募集および日本募集における1口当たりの募集価格は、同一である。ジョイント・ブックラン

      ナーは、本受益証券を、募集価格からクロムウェルREITにより負担される引受、販売および幹事手数料を控除した価格で、
      引受けるかまたはその引受人を確保することに同意する。
       本管理会社および本スポンサーは、引受契約において、一定の債務についてジョイント・ブックランナーを補償すること

      に合意する。引受契約に基づく補償は、ジョイント・ブックランナーに対する補償が適用できないか不十分である場合、損
      失、請求、賠償請求または債務(またはそれに係る行為)の結果としてかかるジョイント・ブックランナーが支払ったまた
      は支払うべき金額について、本管理会社および/または本スポンサー側ならびにジョイント・ブックランナー側が本受益証
      券の募集から受領するそれぞれの利益の割合を反映することになる適切な割合で、本管理会社および/または本スポンサー
      が負担する旨を規定する分担条項を含む。ただし、前文で規定されたかかる負担配分が適用法令により認められない場合、
      本管理会社および/または本スポンサーは、利益の割合だけでなく、当該損失、請求、賠償請求または債務(またはそれに
      係る行為)をもたらした記載または記載の欠如に関連する本管理会社および/または本スポンサー側ならびにジョイント・
      ブックランナー側のそれぞれの過失の割合およびその他関連する衡平的考慮を反映した適切な割合で、かかる負担者が支
      払ったまたは支払うべき金額を負担する。本管理会社および/または本スポンサー側ならびにジョイント・ブックランナー
      側が受領するそれぞれの利益割合は、引受契約に基づき購入された本受益証券についてジョイント・ブックランナーが受領
      する引受割引額および手数料の総額と、引受契約に基づき引受けたまたは購入された本受益証券の募集から本管理会社およ
      び/または本スポンサーが得られる純手取金総額(費用控除前)との割合と同じであるとみなす。過失割合は、とりわけ、
      重要な事実の虚偽の記載もしくは虚偽の記載があるとの申立があったものまたは重要な事実の記載の欠如もしくは記載の欠
      如があるとの申立があったものが、本管理会社および/もしくは本スポンサー側またはジョイント・ブックランナー側のい
      ずれの提供した情報に関連しているか、関連当事者の意図、認識、情報への近接性、ならびにかかる記載または記載の欠如
      を訂正または防止する機会の有無を参照して決定される。ジョイント・ブックランナーには、当該ジョイント・ブックラン
      ナーが引受け公衆に分配した本受益証券の投資家に対する募集価格の総額を超えて、かかる虚偽の記載もしくは虚偽の記載
      があるとの申立または記載の欠如もしくは記載の欠如があるとの申立を理由として当該ジョイント・ブックランナーが支払
      うべき損害額を負担する義務はいかなる場合もない。悪意のある虚偽表示を犯した者は、悪意のある虚偽表示を犯していな
      い者からの補償を得る権利はない。
       引受契約はまた、本オファリングにおいて、ジョイント・ブックランナーが、引受契約に含まれる一定の条件に基づき、

      本受益証券を引受けるかまたはその引受人を確保する義務を負うことを規定する。
       引受契約は、本受益証券の発行および受渡しの前であればいつでも、不可抗力事由を含む一定の事由が発生した場合に

      は、引受契約の条件に従い、ジョイント・ブックランナーにより解除されることがある。
       各ジョイント発行マネジャー、ジョイント・グローバル・コーディネーター、ジョイント・ブックランナーおよびその関

      係者は、通常業務において、本受託会社、本管理会社、本スポンサーおよびクロムウェルREITとの取引に参加およびサービ
      スを提供する可能性があり、かつ本受託会社、本管理会社、本スポンサーおよびクロムウェルREITとの商業銀行取引、投資
      銀行取引および/またはその他商取引に従事するか、または将来従事する可能性があり、その通常の報酬を受領したもしく
      は支払ったまたは将来受領するもしくは支払う可能性がある。
       各ジョイント発行マネジャー、ジョイント・グローバル・コーディネーター、ジョイント・ブックランナーおよびその関

      係者は、通常業務において、自らおよびそれぞれの顧客のために、様々な投資を組成または保有し、または債券および株式
      (または関連するデリバティブ証券)ならびに金融商品(銀行ローンを含む。)の活発な取引を行うことができるが、かか
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
      る投資および証券取引が、本受益証券を含む有価証券および金融商品に関係する場合がある。ジョイント発行マネジャー、
      ジョイント・グローバル・コーディネーター、ジョイント・ブックランナーおよびその関係者は、当該有価証券または金融
      商 品に関して投資の推奨および/または独自の調査による見解の公表もしくは表明を行うことがあり、当該有価証券および
      金融商品におけるロングおよび/またはショートポジションを常時保持するか、または顧客にこれを取得するよう推奨する
      ことがある。
      オーバーアロットメントおよび安定操作

       受益証券貸付人は、          ジョイント・ブックランナー              に対し、本受益証券90,909,000口(予定)を上限として募集価格で買い

      入れるオーバーアロットメント・オプションを付与する。                           安定操作取引実施者(またはその関係会社もしくはその他の代理
      人)  は、  他のジョイント・ブックランナーと協議の上、                      上場日から、(       ⅰ ) 上場日後30日目の日、または(              ⅱ ) 安定操作取引実
      施者(またはその関係会社もしくはその他の代理人)が、                           本受益証券     を買い入れる      安定操作を行うために、           シンガポール証
      券取引所において、合計で上記口数                 の本受益証券      を募集価格で買い入れた日のいずれか早い日までの間のみ、オーバーア
      ロットメント・オプションの全部または一部を一回または複数回にわたって行使することができる。オーバーアロットメン
      ト・オプションに関連して、              安定操作取引実施者         および受益証券貸付人は受益証券貸借契約を締結する。同契約に従い、                                 安
      定操作取引実施者(またはその関係会社もしくはその他の代理人)                               は、  本オファリングに関連した             本受益証券のオーバーア
      ロットメントの決済を遂行するために、受益証券貸付人から上記口数を上限として本受益証券を借り入れることができる。
      安定操作取引実施者(またはその関係会社もしくはその他の代理人)                                は、オーバーアロットメント・オプションの行使によ
      り、買い入れなかった本受益証券と同じ口数の本受益証券を受益証券貸付人に対して返還する。
       本オファリングに関連して、               安定操作取引      実施者(またはその         関係会社もしくはその他の             代理人)は、他のジョイント・

      ブックランナーと協議の上、かつその裁量により、オーバーアロットメントまたは本受益証券の市場価格を当該取引がなけ
      れば実勢価格となりえない水準に安定または維持させる取引を行うことができる。ただし、                                           安定操作取引実施者         (またはそ
      の 関係会社もしくはその他の             代理人)が安定操作を行う保証はない。かかる取引は、シンガポール証券取引所およびかかる
      取引を行うことができるその他の法域内において、全ての適用法令(シンガポール証券先物法および同法に基づく諸規則を
      含む。)を遵守した上で行うことができる。オーバーアロットメント・オプションの行使または安定操作の実施の結果生じ
      た費用控除後の利益または被った損失は                   ジョイント・ブックランナーに帰属                 する。
       本管理会社     、本スポンサー、受益証券貸付人、                 ジョイント発行マネジャー、ジョイント・グローバル・コーディネー

      ター、   ジョイント・ブックランナーまたは                 安定操作取引実施者          (またはその      関係会社もしくはその他の             代理人)    のいずれ
      も、上記の取引が本受益証券の価格に及ぼしうる影響の度合いに関する何らの表明または予測も行わない。また、                                                     本管理会
      社 、本スポンサー、受益証券貸付人、                 ジョイント発行マネジャー、ジョイント・グローバル・コーディネーター、                                    ジョイン
      ト・ブックランナーまたは             安定操作取引実施者         (またはその      関係会社もしくはその他の             代理人)    のいずれも、      安定操作取引
      実施者   (またはその      関係会社もしくはその他の             代理人)    がかかる取引を実施することまたはかかる取引が開始された場合、
      通知なしに中止されないこと(かかる通知が法律で定められている場合を除く。)を表明しない。                                              安定操作取引実施者         は、
      安定操作取引実施者         (またはその      関係会社もしくはその他の             代理人)    が買い入れた本受益証券の総数に関し、かかる取引実
      施後シンガポール証券取引所の翌取引日の正午12時までにSGXNETを通じて公表しなければならない。                                               安定操作取引実施者         は
      また、安定操作の停止およびオーバーアロットメント・オプションが行使された本受益証券の数に関して、安定操作の停止
      後のシンガポール証券取引所における翌取引日の午前8時30分までにシンガポール証券取引所を通じて公表しなければなら
      ない。
      ロックアップに関する合意

      CDPT  (責任法人であるCPSL社および保管機関であるクロムウェル・ビーティー・ピーティーワイ・リミテッド(Cromwell                                                      BT

      Pty  Ltd)を通じて)
       以下の例外を除き、          CDPT  (責任法人であるCPSL社および保管機関であるクロムウェル・ビーティー・ピーティーワイ・リ

      ミテッドを通じて)         は、ジョイント・ブックランナーとの間で、直接的か間接的かを問わず、第一ロックアップ期間中に以
      下の行為を行わないことに同意する。
      (a)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な持分もしくは有価証券

        またはかかるロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)                                          に関する実効持分の一部ま
        たは全部についての募集、質権の設定、売却、売却の合意、買取オプションもしくは買取予約権の売却、売却オプショ
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
        ンもしくは売却予約権の買取、買取オプション、買取権もしくはワラントの付与、貸出、担保契約、担保の付与、負担
        の設定またはその他の処分もしくは譲渡
      (b)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかる

        ロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)の所有権の経済的帰属を(その全部また
        は一部を問わず)移転させるようなスワップ取引、ヘッジ取引またはその他の取引
      (c)   上記(a)項または(b)項と同様の経済的効果をもたらす取引(デリバティブ取引を含む。)またはその他の取引

      (d)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかる

        ロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)における実効持分                                             の預託証券ファシリ
        ティーへの預託
      (e)   上記のいずれかの結果となるように意図されたかまたはそのような結果となることが合理的に予想される取引

      (f)   上記のいずれかを行う意図の公表

       上記   (a)  項ないし(e)項に記載された取引は、現金によるか否かにかかわらず、またかかる資金または有価証券のいずれの

      交付により決済されるものであるかを問わない(かかる取引が該当する第一ロックアップ期間または第二ロックアップ期間
      内かまたはそれより後に完了するか否かにかかわらない)。また同様の制限が第二ロックアップ期間内のロックアップ受益
      証券の50.0%の実効持分(本受益証券の無償交付または分割につき調整される。)に関して適用されるものとする。
       以下の例外を除き、CDPT(責任法人であるCPSL社および保管機関であるクロムウェル・ビーティー・ピーティーワイ・リ

      ミテッドを通じて)はさらに、ジョイント・ブックランナーとの間で、直接的か間接的かを問わず、全ロックアップ期間中
      に以下の行為を行わないことに同意する。
      (a)   CDPTファイナンスNO.2・ピーティーワイ・リミテッドの株式(以下「CDPTFロックアップ株式」という。)(CDPTFロッ

      クアップ株式への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な持分もしくは有価証券またはCDPTファイナンスNO.2・ピー
      ティーワイ・リミテッドの株式の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)の一部または全部についての募集、
      質権の設定、売却、売却の合意、買取オプションもしくは買取予約権の売却、売却オプションもしくは売却予約権の買取、
      買取オプション、買取権もしくはワラントの付与、貸出、担保契約、担保の付与、負担の設定またはその他の処分もしくは
      譲渡
      (b)   CDPTFロックアップ株式(CDPTFロックアップ株式への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはCDPT

      ファイナンスNO.2・ピーティーワイ・リミテッドの株式の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)の所有権の
      経済的帰属を(その全部または一部を問わず)移転させるようなスワップ取引、ヘッジ取引またはその他の取引
      (c)   上記(a)項または(b)項と同様の経済的効果をもたらす取引(デリバティブ取引を含む。)またはその他の取引

      (d)   CDPTFロックアップ株式(CDPTFロックアップ株式への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはCDPT

      ファイナンスNO.2・ピーティーワイ・リミテッドの株式の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)における実
      効持分の預託証券ファシリティーへの預託
      (e)   上記のいずれかの結果となるように意図されたかまたはそのような結果となることが合理的に予想される取引

      (f)   上記のいずれかを行う意図の公表

       上記(a)項ないし(e)項に記載された取引は、現金によるか否かにかかわらず、またかかる資金または有価証券のいずれの

      交付により決済されるものであるかを問わない(かかる取引が全ロックアップ期間内かまたはそれより後に完了するか否か
      にかかわらない)。
      以下の行為については、上記の制限は適用されない。

      ( ⅰ) CSHPL社によるロックアップ受益証券に対する担保権の設定またはロックアップ受益証券に対するその他の担保の付与

         もしくは負担の設定。ただし、              かかる   担保権、担保または負担が(A)第一ロックアップ期間中にはいずれのロックアッ
         プ受益証券に対しても実行できないこと、かつ(B)第二ロックアップ期間中にロックアップ受益証券の                                                 実効持分の
         50.0%に関して       のみ実行できることを条件とする。                 かかる   担保権、担保または負担は、(銀行または金融機関といっ
         た)担保権者が、ロックアップ受益証券に対する担保権、担保または負担が第一ロックアップ期間中はロックアップ
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
         受益証券の100.0%に対して実行できず、第二ロックアップ期間中はロックアップ受益証券の                                           実効持分の50.0%に関し
         てのみ実行できることに合意する場合にのみ設定される。
      ( ⅱ)    CDPT  (責任法人であるCPSL社および保管機関であるクロムウェル・ビーティー・ピーティーワイ・リミテッドを通じ

         て)  によるCDPTFロックアップ株式の請求。ただし、かかる請求は全ロックアップ期間中はいずれのCDPTFロックアッ
         プ株式に関しても実行できない。かかる請求は、(銀行または金融機関といった)担保権者が、全ロックアップ期間
         中はCDPTFロックアップ株式に対する請求がいずれのCDPTFロックアップ株式に関しても実行できないことに合意する
         場合にのみ許可される。
      ( ⅲ) CSHPL社による受益証券貸借契約における本受益証券の貸出。ただし、ロックアップ受益証券に関する上記の制限は、

         受益証券貸借契約に基づきCSHPL社に返還された本受益証券に適用される。
      ( ⅳ)    CSHPL   社によるCDPTもしくはCCL社の直接的および間接的な完全子会社に対するロックアップ受益証券の譲渡。ただ

         し、CDPTまたはCCL社は、第一ロックアップ期間中にはロックアップ受益証券の100.0%を直接的または間接的に保有
         し、第二ロックアップ期間中にはロックアップ受益証券の50.0%を直接的または間接的に保有していることを条件と
         し、かつ    CDPT  (責任法人であるCPSL社および保管機関であるクロムウェル・ビーティー・ピーティーワイ・リミテッ
         ドを通じて)      は、  CDPT  (責任法人であるCPSL社および保管機関であるクロムウェル・ビーティー・ピーティーワイ・
         リミテッドを通じて)          が第一ロックアップ期間および第二ロックアップ期間の残存期間中に上記の制限を遵守するこ
         とができるように、当該譲渡を受けた子会社に対して、当該子会社がかかる制限を遵守するという趣旨の合意を締結
         させ、これをジョイント・ブックランナーに対して提出させることを条件とする。
       何らかの理由で国際目論見書の日付より6ヶ月以内に上場日が到来しない場合、上記のロックアップに関する合意は解除

      される。
      CDPT  ファイナンスNO.2・ピーティーワイ・リミテッド(CDPT                          Finance    No.2   Pty  Ltd)

       以下の例外を除き、          CDPT  ファイナンスNO.2・ピーティーワイ・リミテッド                       は、ジョイント・ブックランナーとの間で、直

      接的か間接的かを問わず、第一ロックアップ期間中に                         以下の行為を行わないことに同意する。
      (a)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な持分もしくは有価証券

        またはかかるロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)                                          に関する実効持分の一部ま
        たは全部についての募集、質権の設定、売却、売却の合意、買取オプションもしくは買取予約権の売却、売却オプショ
        ンもしくは売却予約権の買取、買取オプション、買取権もしくはワラントの付与、貸出、担保契約、担保の付与、負担
        の設定またはその他の処分もしくは譲渡
      (b)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかる

        ロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)の所有権の経済的帰属を(その全部また
        は一部を問わず)移転させるようなスワップ取引、ヘッジ取引またはその他の取引
      (c)   上記(a)項または(b)項と同様の経済的効果をもたらす取引(デリバティブ取引を含む。)またはその他の取引

      (d)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかる

        ロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)における実効持分                                             の預託証券ファシリ
        ティーへの預託
      (e )  上記のいずれかの結果となるように意図されたかまたはそのような結果となることが合理的に予想される取引

      (f )  上記のいずれかを行う意図の公表

       上記(a)項ないし(e)項に記載された取引は、現金によるか否かにかかわらず、またかかる資金または有価証券のいずれの

      交付により決済されるものであるかを問わない(かかる取引が該当する第一ロックアップ期間または第二ロックアップ期間
      内かまたはそれより後に完了するか否かにかかわらない)。また同様の制限が第二ロックアップ期間内のロックアップ受益
      証券の50.0%の実効持分(本受益証券の無償交付または分割につき調整される。)に関して適用されるものとする。
       以下の例外を除き、CDPTファイナンスNO.2・ピーティーワイ・リミテッドはさらに、ジョイント・ブックランナーとの間

      で、直接的か間接的かを問わず、全ロックアップ期間中に以下の行為を行わないことに同意する。
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      (a)   CSHPL社の株式(以下「CSHPLロックアップ株式」という。)(CSHPLロックアップ株式への転換もしくは権利行使もし
      くは交換が可能な持分もしくは有価証券またはかかるCSHPL社の株式の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)
      の 一部または全部についての募集、質権の設定、売却、売却の合意、買取オプションもしくは買取予約権の売却、売却オプ
      ションもしくは売却予約権の買取、買取オプション、買取権もしくはワラントの付与、貸出、担保契約、担保の付与、負担
      の設定またはその他の処分もしくは譲渡
      (b)   CSHPLロックアップ株式(CSHPLロックアップ株式への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券または

      CSHPL社の株式の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)の所有権の経済的帰属を(その全部または一部を問わ
      ず)移転させるようなスワップ取引、ヘッジ取引またはその他の取引
      (c)   上記(a)項または(b)項と同様の経済的効果をもたらす取引(デリバティブ取引を含む。)またはその他の取引

      (d)   CSHPLロックアップ株式(CSHPLロックアップ株式への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券または

      CSHPL社の株式の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)における実効持分の預託証券ファシリティーへの預託
      (e)   上記のいずれかの結果となるように意図されたかまたはそのような結果となることが合理的に予想される取引

      (f)   上記のいずれかを行う意図の公表

       上記(a)項ないし(e)項に記載された取引は、現金によるか否かにかかわらず、またかかる資金または有価証券のいずれの

      交付により決済されるものであるかを問わない(かかる取引が全ロックアップ期間内かまたはそれより後に完了するか否か
      にかかわらない)。
       以下の行為については、上記の制限は適用されない。

      ( ⅰ)    CSHPL   社 によるロックアップ受益証券に対する担保権の設定またはロックアップ受益証券に対するその他の担保の付与

         もしくは負担の設定。ただし、              かかる   担保権、担保または負担が(A)第一ロックアップ期間中にはいずれのロックアッ
         プ受益証券に対しても実行できないこと、かつ(B)第二ロックアップ期間中にロックアップ受益証券の50.0%に関して
         のみ実行できることを条件とする。かかる担保権、担保または負担は、(銀行または金融機関といった)担保権者
         が、ロックアップ受益証券に対する担保権、担保または負担が第一ロックアップ期間中はロックアップ受益証券の
         100.0%に対して実行できず、第二ロックアップ期間中はロックアップ受益証券の50.0%に関してのみ実行できること
         に合意する場合にのみ設定される。
      ( ⅱ) CDPTファイナンスNO.2・ピーティーワイ・リミテッドによるCSHPLロックアップ株式の請求。ただし、かかる請求は全

         ロックアップ期間中はいずれのCSHPLロックアップ株式に関しても実行できない。かかる請求は、(銀行または金融機
         関といった)担保権者が、全ロックアップ期間中はCSHPLロックアップ株式に対する請求がいずれのCSHPLロックアッ
         プ株式に関しても実行できないことに合意する場合にのみ許可される。
      ( ⅲ) CSHPL社による受益証券貸借契約における本受益証券の貸出。ただし、ロックアップ受益証券に関する上記の制限は、

         受益証券貸借契約においてCSHPL社に返還されたかかる本受益証券に適用される。
      ( ⅳ) CSHPL社      によるCDPTまたはCCL社の直接的または間接的な完全子会社に対するロックアップ受益証券の直接的または間

         接的な譲渡。ただし、CDPTまたはCCL社は、第一ロックアップ期間中にはロックアップ受益証券の100.0%を直接的ま
         たは間接的に保有し、第二ロックアップ期間中にはロックアップ受益証券の50.0%を直接的または間接的に保有して
         いることを条件とし、かつ             CDPT  ファイナンスNO.2・ピーティーワイ・リミテッド                       は、  CDPT  ファイナンスNO.2・ピー
         ティーワイ・リミテッド            が第一ロックアップ期間および第二ロックアップ期間の残存期間中に上記の制限を遵守する
         ことができるように、当該譲渡を受けた子会社に対して、当該子会社がかかる制限を遵守するという趣旨の合意を締
         結させ、これをジョイント・ブックランナーに対して提出させることを条件とする。
       何らかの理由で国際目論見書の日付より6ヶ月以内に上場日が到来しない場合、上記のロックアップに関する合意は解除

      される。
      CSHPL   社

       以下の例外を除き、          CSHPL   社 は、ジョイント・ブックランナーとの間で、直接的か間接的かを問わず、第一ロックアップ期

      間中に   以下の行為を行わないことに同意する。
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
      (a)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な持分もしくは有価証券
        またはかかるロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)                                          に関する実効持分の一部ま
        た は全部についての募集、質権の設定、売却、売却の合意、買取オプションもしくは買取予約権の売却、売却オプショ
        ンもしくは売却予約権の買取、買取オプション、買取権もしくはワラントの付与、貸出、担保契約、担保の付与、負担
        の設定またはその他の処分もしくは譲渡
      (b)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかる

        ロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)の所有権の経済的帰属を(その全部また
        は一部を問わず)移転させるようなスワップ取引、ヘッジ取引またはその他の取引
      (c)   上記(a)項または(b)項と同様の経済的効果をもたらす取引(デリバティブ取引を含む。)またはその他の取引

      (d)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかる

        ロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)における実効持分                                             の預託証券ファシリ
        ティーへの預託
      (e )  上記のいずれかの結果となるように意図されたかまたはそのような結果となることが合理的に予想される取引

      (f )  上記のいずれかを行う意図の公表

       上記(a)項ないし(e)項に記載された取引は、現金によるか否かにかかわらず、またかかる資金または有価証券のいずれの

      交付により決済されるものであるかを問わない(かかる取引が該当する第一ロックアップ期間または第二ロックアップ期間
      内かまたはそれより後に完了するか否かにかかわらず、また同様の制限が第二ロックアップ期間内のロックアップ受益証券
      の50.0%の実効持分(本受益証券の無償交付または分割につき調整される。)に関して適用されるものとする。)。
       以下のCSHPL社による行為については、上記の制限は適用されない。

      ( ⅰ) ロックアップ受益証券に対する担保権の設定またはロックアップ受益証券に対するその他の担保の付与もしくは負担

         の設定。ただし、        かかる   担保権、担保または負担が(A)第一ロックアップ期間中にはいずれのロックアップ受益証券に
         対しても実行できないこと、かつ(B)第二ロックアップ期間中にロックアップ受益証券の50.0%に関してのみ実行でき
         ることを条件とする。かかる担保権、担保または負担は、(銀行または金融機関といった)担保権者が、ロックアッ
         プ受益証券に対する担保権、担保または負担が第一ロックアップ期間中はロックアップ受益証券の100.0%に対して実
         行できず、第二ロックアップ期間中はロックアップ受益証券の50.0%に関してのみ実行できることに合意する場合に
         のみ設定される。
      ( ⅱ)    受益証券貸借契約における本受益証券の貸出。ただし、ロックアップ受益証券に関する上記の制限は、受益証券貸借

         契約においてCSHPL社に返還された本受益証券に適用される。
      ( ⅲ)    CDPT  またはCCL社の直接的または間接的な完全子会社に対するロックアップ受益証券の譲渡。ただし、CDPTまたはCCL

         社は、第一ロックアップ期間中にはロックアップ受益証券の100.0%を直接的または間接的に保有し、第二ロックアッ
         プ期間中にはロックアップ受益証券の50.0%を直接的または間接的に保有していることを条件とし、かつ                                                 CSHPL   社 は、
         CSHPL   社 が第一ロックアップ期間および第二ロックアップ期間の残存期間中に上記の制限を遵守することができるよう
         に、当該譲渡を受けた子会社に対して、当該子会社がかかる制限を遵守するという趣旨の合意を締結させ、これを
         ジョイント・ブックランナーに対して提出させることを条件とす                              る。
       何らかの理由で国際目論見書の日付より6ヶ月以内に上場日が到来しない場合、上記のロックアップに関する合意は解除

      される。
      CCL  社

       以下の例外を除き、          CCL  社 は、ジョイント・ブックランナーとの間で、直接的か間接的かを問わず、第一ロックアップ期間

      中に  以下の行為を行わないことに同意する。
      (a)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な持分もしくは有価証券

        またはかかるロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)                                          に関する実効持分の一部ま
        たは全部についての募集、質権の設定、売却、売却の合意、買取オプションもしくは買取予約権の売却、売却オプショ
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
        ンもしくは売却予約権の買取、買取オプション、買取権もしくはワラントの付与、貸出、担保契約、担保の付与、負担
        の設定またはその他の処分もしくは譲渡
      (b)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかる

        ロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)の所有権の経済的帰属を(その全部また
        は一部を問わず)移転させるようなスワップ取引、ヘッジ取引またはその他の取引
      (c)   上記(a)項または(b)項と同様の経済的効果をもたらす取引(デリバティブ取引を含む。)またはその他の取引

      (d)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかる

        ロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)における実効持分                                             の預託証券ファシリ
        ティーへの預託
      (e )  上記のいずれかの結果となるように意図されたかまたはそのような結果となることが合理的に予想される取引

      (f )  上記のいずれかを行う意図の公表

       上記(a)項ないし(e)項に記載された取引は、現金によるか否かにかかわらず、またかかる資金または有価証券のいずれの

      交付により決済されるものであるかを問わない(かかる取引が該当する第一ロックアップ期間または第二ロックアップ期間
      内かまたはそれより後に完了するか否かにかかわらない)。また同様の制限が第二ロックアップ期間内のロックアップ受益
      証券の50.0%の実効持分(本受益証券の無償交付または分割につき調整される。)に関して適用されるものとする。
       以下の例外を除き、CCL社はさらに、ジョイント・ブックランナーとの間で、直接的か間接的かを問わず、全ロックアップ

      期間中に以下の行為を行わないことに同意する。
      (a)   本管理会社の株式(以下「本管理会社ロックアップ株式」という。)(本管理会社ロックアップ株式への転換もしくは

      権利行使もしくは交換が可能な持分もしくは有価証券またはかかる本管理会社の株式の引受権もしくは買取権を表章する有
      価証券を含む。)の一部または全部についての募集、質権の設定、売却、売却の合意、買取オプションもしくは買取予約権
      の売却、売却オプションもしくは売却予約権の買取、買取オプション、買取権もしくはワラントの付与、貸出、担保契約、
      担保の付与、負担の設定またはその他の処分もしくは譲渡
      (b)   本管理会社ロックアップ株式(本管理会社ロックアップ株式への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券

      または本管理会社の株式の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)の所有権の経済的帰属を(その全部または
      一部を問わず)移転させるようなスワップ取引、ヘッジ取引またはその他の取引
      (c)   上記(a)項または(b)項と同様の経済的効果をもたらす取引(デリバティブ取引を含む。)またはその他の取引

      (d)   本管理会社ロックアップ株式(本管理会社ロックアップ株式への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券

      または本管理会社の株式の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)における実効持分の預託証券ファシリ
      ティーへの預託
      (e)   上記のいずれかの結果となるように意図されたかまたはそのような結果となることが合理的に予想される取引

      (f)   上記のいずれかを行う意図の公表

       上記(a)項ないし(e)項に記載された取引は、現金によるか否かにかかわらず、またかかる資金または有価証券のいずれの

      交付により決済されるものであるかを問わない(かかる取引が全ロックアップ期間内かまたはそれより後に完了するか否か
      にかかわらない)。
       以下の行為については、上記の制限は適用されない。

      ( ⅰ) 本管理会社        によるロックアップ受益証券に対する担保権の設定またはロックアップ受益証券に対するその他の担保の

      付与もしくは負担の設定。ただし、                 かかる   担保権、担保または負担が(A)第一ロックアップ期間中にはいずれのロックアップ
      受益証券に対しても実行できないこと、かつ(B)第二ロックアップ期間中にロックアップ受益証券の50.0%に関してのみ実行
      できることを条件とする。かかる担保権、担保または負担は、(銀行または金融機関といった)担保権者が、ロックアップ
      受益証券に対する担保権、担保または負担が第一ロックアップ期間中はロックアップ受益証券の100.0%に対して実行でき
      ず、第二ロックアップ期間中はロックアップ受益証券の50.0%に関してのみ実行できることに合意する場合にのみ設定され
      る 。
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
      ( ⅱ) CCL社による本管理会社ロックアップ株式の請求。ただし、かかる請求は全ロックアップ期間中はいずれの本管理会社
      ロックアップ株式に関しても実行できない。かかる請求は、(銀行または金融機関といった)担保権者が、全ロックアップ
      期 間中は本管理会社ロックアップ株式に対する請求がいずれの本管理会社ロックアップ株式に関しても実行できないことに
      合意する場合にのみ許可される。
       何らかの理由で国際目論見書の日付より6ヶ月以内に上場日が到来しない場合、上記のロックアップに関する合意は解除

      される。
      本管理会社

       以下の例外を除き、本管理会社は、                  ジョイント・ブックランナー              との間で、直接的か間接的かを問わず、第一ロックアッ

      プ期間中に     以下の行為を行わないことに同意する。
      (a)   本受益証券(または本受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券もしくは本受益証券の引受権

        もしくは買取権を表章する有価証券)の割当、発行、募集、質権の設定、売却、発行もしくは売却の合意、引受もしく
        は 買取のオプションもしくは予約権の売却、発行もしくは売却のオプションもしくは予約権の買取、引受オプション、
        引受権もしくはワラントの付与、買取、貸出、担保契約、担保の付与、負担の設定                                      またはその他の処分
      (b)   本受益証券またはクロムウェルREITもしくはその子会社のその他の有価証券または前述のいずれかにおける持分(本受

        益証券またはクロムウェルREITもしくはその子会社のその他の有価証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能
        な有価証券またはかかる本受益証券またはクロムウェルREITもしくはその子会社のその他の有価証券の引受権もしくは
        買取権を表章する有価証券を含む。)の所有権の経済的帰属を(その全部または一部を問わず)移転させるようなス
        ワップ取引、ヘッジ取引またはその他の取引
      (c)   上記(a)項または(b)項          と同様の経済的効果をもたらす取引(デリバティブ取引を含む。)またはその他の取引

      (d )  かかる本受益証券(本受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券または本受益証券の引受権も

        しくは買取権を表章する有価証券を含む。)の預託証券ファシリティーへの預託
      (e)   上記のいずれかの結果となるように意図されたかまたはそのような結果となることが合理的に予想される取引

      (f)   上記   のいずれかを行う意図の公表

       上記   (a)  項ないし(e)項に記載された取引は、現金によるか否かにかかわらず、またかかる資金または有価証券のいずれの

      交付により決済されるものであるかを問わない(かかる取引が第一ロックアップ期間内かまたはそれより後に完了するかを
      問わない。)。
       (ⅰ)募集受益証券、(ⅱ)ロックアップ受益証券、(ⅲ)コーナーストーン受益証券、(ⅳ)本信託証書に基づく本管理会社へ

      の手数料を支払うための本管理会社に対する本受益証券、および(ⅴ)マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメン
      ト契約に基づく本プロパティ・マネジャーへの手数料を支払うための本管理会社に対する本受益証券の発行については、上
      記の制限は適用されない。
       以下の例外を除き、          本管理会社     は、ジョイント・ブックランナーとの間で、直接的か間接的かを問わず、第一ロックアッ

      プ期間中に     以下の行為を行わないことに同意する。
      (a)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な持分もしくは有価証券

        またはかかるロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)                                          に関する実効持分の一部ま
        たは全部についての募集、質権の設定、売却、売却の合意、買取オプションもしくは買取予約権の売却、売却オプショ
        ンもしくは売却予約権の買取、買取オプション、買取権もしくはワラントの付与、貸出、担保契約、担保の付与、負担
        の設定またはその他の処分もしくは譲渡
      (b)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかる

        ロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)の所有権の経済的帰属を(その全部また
        は一部を問わず)移転させるようなスワップ取引、ヘッジ取引またはその他の取引
      (c)   上記(a)項または(b)項と同様の経済的効果をもたらす取引(デリバティブ取引を含む。)またはその他の取引

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      (d)   ロックアップ受益証券(ロックアップ受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかる
        ロックアップ受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)における実効持分                                             の預託証券ファシリ
        ティーへの預託
      (e )  上記のいずれかの結果となるように意図されたかまたはそのような結果となることが合理的に予想される取引

      (f )  上記のいずれかを行う意図の公表

       上記(a)項ないし(e)項に記載された取引は、現金によるか否かにかかわらず、またかかる資金または有価証券のいずれの

      交付により決済されるものであるかを問わない(かかる取引が第一ロックアップ期間または第二ロックアップ期間内かまた
      はそれより後に完了するか否かにかかわらず、また同様の制限が第二ロックアップ期間内のロックアップ受益証券の50.0%
      の実効持分(本受益証券の無償交付または分割につき調整される。)に関して適用されるものとする。)。
       本管理会社     によるロックアップ受益証券に対する担保権の設定またはロックアップ受益証券に対するその他の担保の付与

      もしくは負担の設定については、上記の制限は適用されない。ただし、                                 かかる   担保権、担保または負担が(A)第一ロックアッ
      プ期間中にはいずれのロックアップ受益証券に対しても実行できないこと、かつ(B)第二ロックアップ期間中にロックアップ
      受益証券の50.0%に関してのみ実行できることを条件とする。かかる担保権、担保または負担は、(銀行または金融機関と
      いった)担保権者が、ロックアップ受益証券に対する担保権、担保または負担が第一ロックアップ期間中はロックアップ受
      益証券の100.0%に対して実行できず、第二ロックアップ期間中はロックアップ受益証券の50.0%に関してのみ実行できるこ
      とに合意する場合にのみ設定される                 。
       疑義を避けるために付言すれば、上記のロックアップに関する合意に関わらず、本管理会社により保有されるクロムウェ

      ルREIT    IPO取得報酬受益証券(後記「第二部 ファンド情報-第1 ファンドの状況-4 手数料等及び税金」において定
      義される。)の100%は、かかる受益証券の発行日から1年以内に売却されることはない。
       何らかの理由で        国際目論見書の日付より6ヶ月以内に上場日が到来し                         ない場合、上記のロックアップに関する合意は解除

      される。
      サーベラス・シンガポール

       サーベラス・シンガポールは、直接的か間接的かを問わず、第一ロックアップ期間中に本管理会社ならびにジョイント・

      ブックランナーおよび引受人のそれぞれの書面による事前の同意を得ずに、以下の行為を行わない趣旨の合意を上場日に本
      管理会社ならびにジョイント・ブックランナーおよび引受人に対し提出することに同意する。
      (a)   サーベラス受益証券(サーベラス受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかるサー

        ベラス受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)に関する実効持分の一部または全部についての
        募集、質権の設定、売却、売却の合意、買取オプションもしくは買取予約権の売却、売却オプションもしくは売却予約
        権の買取、買取オプション、買取権もしくはワラントの付与、貸出、担保契約、担保の付与、負担の設定またはその他
        の処分もしくは譲渡
      (b)   サーベラス受益証券(サーベラス受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかるサー

        ベラス受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)の所有権の経済的帰属を(その全部または一部
        を問わず)移転させるようなスワップ取引、ヘッジ取引またはその他の取引
      (c)   上記(a)項または(b)項と同様の経済的効果をもたらす取引(デリバティブ取引を含む。)またはその他の取引

      (d)   サーベラス受益証券(サーベラス受益証券への転換もしくは権利行使もしくは交換が可能な有価証券またはかかるサー

        ベラス受益証券の引受権もしくは買取権を表章する有価証券を含む。)における実効持分の預託証券ファシリティーへ
        の預託
      (e)   上記のいずれかの結果となるように意図されたかまたはそのような結果となることが合理的に予想される取引

      (f)   上記のいずれかを行う意図の公表

       上記(a)項ないし(e)項に記載された取引は、現金によるか否かにかかわらず、また受益証券またはその他の有価証券のい

      ずれの交付により決済されるものであるかを問わない(またかかる取引がロックアップ期間内かまたはそれより後に完了す
      るか否かにかかわらない)。
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       以下の行為については、上記の制限は適用されない。
      (a)   いずれの場合においてもロックアップ期間中のサーベラス・シンガポールによるサーベラス受益証券に対する担保権の

        設定もしくはサーベラス受益証券に対するその他の担保の付与もしくは負担の設定またはサーベラス受益証券に対する
        担保権、担保もしくは負担の実行(売却その他の処分を含む。)。
      (b)   サーベラス・シンガポールによるサーベラス・シンガポールの関係会社(引受契約証書に定義される。)に対するサー

        ベラス受益証券の直接的または間接的な譲渡。ただし、サーベラス・シンガポールは、サーベラス・シンガポールが
        ロックアップ期間の残存期間中に上記の制限を遵守することができるように、当該譲渡を受けた関係会社に対して、当
        該関係会社がかかる制限を遵守するという趣旨の合意を締結させ、これを本管理会社およびジョイント・ブックラン
        ナーに対して提出させることを条件とする。
       イタリア共和国がFirenzeを取得するために先買権を行使した場合、Firenzeの対価に等しい数の受益証券はロックアップ

      の対象外となり、サーベラス・シンガポールは上記の制限にかかわらず当該受益証券を処分することが可能となる。
      シンガポール証券取引所への上場

       クロムウェルREITは、本受益証券についてのシンガポール証券取引所のメイン・ボードへの上場および相場表示に関する

      基準を充足している旨の同取引所からの通知を受領している。シンガポール証券取引所は、本書中の表明もしくは意見また
      は本書に含まれる報告書の正確性に関して何ら責任を負わない。シンガポール証券取引所のオフィシャル・リストへの掲載
      許可は、本オファリング、クロムウェルREIT、本管理会社、本受託会社または本受益証券の利点を示すものと解釈してはな
      らない。シンガポール証券取引所における本受益証券の通常ベースでの取引は、                                      2017  年9月28日     頃に開始される予定であ
      る。
       本オファリングが行われる前には、本受益証券の取引市場は存在していない。本受益証券のための活発な取引市場が発展

      する保証も、本オファリング後に募集価格以上で本受益証券が公開市場で取引される保証もない。
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     第二部【ファンド情報】

     第1【ファンドの状況】

     1【ファンドの性格】

     (1)【ファンドの目的及び基本的性格】
      クロムウェルREITの概要
                                        (注1)
       クロムウェルREITは、主にオフィス、軽工業/物流施設および商業施設                                     用に使用される分散されたポートフォリオを
      構成するヨーロッパの収益性のある不動産資産、ならびにそれらに関連する不動産関連資産に直接または間接的に投資する
      という主な投資戦略をもって設立されたシンガポール初の分散型汎ヨーロッパ・ポートフォリオを構築する不動産投資信託
      (以下「REIT」という。)である。
      (注1)「     オフィス    」物件とは、主にオフィス用に使用される不動産(当該不動産全体としてか、より多目的な不動産の一部としてかを問

         わない。)をいい、「         軽工業/物流施設       」物件とは、主に軽工業、倉庫および物流用に使用される不動産(その多くは付随するオ
         フィス区画を有する。)をいい、「               商業施設    」物件とは、主に商業施設用に使用される不動産をいう。
       本管理会社は、本スポンサーの完全子会社であるクロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッ

      ド(Cromwell       EREIT   Management      Pte.   Ltd.)である。
      主要目標

       クロムウェルREITの主要目標は、①定期的で安定した分配を本受益証券保有者に提供すること、ならびに②適切な資本構
      成を維持しつつ、1口当たり分配金および1口当たり純資産価額の長期的な成長を達成することである。
      IPOポートフォリオ

                                             (注1)
       クロムウェルREITの当初のポートフォリオ(以下「IPOポートフォリオ」という。)                                          は、デンマーク、フランス、ド
      イツ、イタリア、オランダおよびポーランドに所在する81物件(以下「本物件」という。)で構成され、2017年4月30日現
      在、それらの賃貸可能面積合計は約1.4百万平方メートルであり、賃貸借件数は1,000を超えている。2017年4月30日現在、
      クッシュマン社およびコリアーズ社により実施された各本物件についての2つの独立鑑定額のうち高い方の金額の合計に基
      づくIPOポートフォリオの鑑定評価額(以下「鑑定評価額」という。)は約1.8十億ユーロである。
      (注1)「     IPOポートフォリオ        」とは、クロムウェルREITの当初のポートフォリオをいい、(ⅰ)上場日までにクロムウェルREITが取得予定

         の本物件77件、(ⅱ)クロムウェルREITが現在間接的に所有するオランダの本物件3件(すなわち、Central                                             Plaza、Koningskadeお
         よびDe   Ruijterkade)ならびに(ⅲ)イタリア共和国が取得のための先買権を行使しない限り、2017年12月21日までに取得予定のイ
         タリアの本物件1件(Firenze)で構成される(イタリア共和国の先買権に関する詳細については、後記「2 投資方針-(2)投
         資対象-事業および不動産-先買権」および後記「(3)ファンドの仕組み-②ファンドの関係法人-契約等の概要-売買契約-C1
         売買契約」を参照のこと。)。イタリア共和国がFirenzeを取得するために先買権を行使した場合、IPOポートフォリオの本物件の数
         は80件となる。
       下図は、IPOポートフォリオの詳細を示している。

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      (注1)2017年4月30日現在。






      (注2)2017年4月30日現在の鑑定評価額による。
      (注3)ポーランドの本物件の鑑定評価額には、開発工事が進行中で、2018年4月および2019年第2四半期中の二段階に分けて完了予定の
         Janki拡張が含まれる。Janki拡張の開発はまだ完了していないため、ポーランドの本物件の賃貸可能面積に当該拡張部分は含まれな
         い(詳細については、後記「2 投資方針-(2)投資対象-事業および不動産-IPOポートフォリオ-IPOポートフォリオにおける
         潜在的開発機会」を参照のこと。)。
      (注4)IPOポートフォリオにおけるイタリアの本物件を構成する当該14件の本物件には、イタリア共和国が取得のための先買権を行使しな
         い限り、2017年12月21日までに取得予定のFirenzeが含まれる(イタリア共和国の先買権に関する詳細については、後記「2 投資
         方針-(2)投資対象-事業および不動産-先買権」および後記「(3)ファンドの仕組み-②ファンドの関係法人-契約等の概要
         -売買契約-C1売買契約」を参照のこと。)。イタリア共和国がFirenzeを取得するために先買権を行使した場合、IPOポートフォリ
         オにおけるイタリアの本物件の数は13件となる。イタリアの本物件13件の賃貸可能面積、鑑定評価額およびIPOポートフォリオに占
         める割合は、それぞれ280,213平方メートル、387.8百万ユーロおよび21.3%である。
       各本物件についての2つの独立鑑定額のうち高い方の金額の合計額に基づくIPOポートフォリオの鑑定評価額は、約1,834

      百万ユーロである。IPOポートフォリオの合意購入価格は1,803百万ユーロであり、これはIPOポートフォリオの鑑定評価額か
      ら1.7%割引した価格に相当する。
       IPOポートフォリオは、以下の3つの区分を中心とする資産区分に分散されており、2017年4月30日現在、各資産区分の
      IPOポートフォリオの鑑定評価額合計に対する寄与率は35.0%以下である。
       (ⅰ)     オフィス    :IPOポートフォリオは、オランダの主要都市であるアムステルダム、ロッテルダムおよびハーグの中心
         商業地区に所在する高級オフィスビルで構成される。オフィス用の本物件は、公共交通機関への接続および/または
         アクセスが良く、また、企業を初め、政府、金融、専門および法律業、保険、テクノロジー、銀行等の業界から成る
         多様なテナント層を有している。
          ヨーロッパのオフィス市場は、労働市況が徐々に改善し、景況感が高まったことから、過去数年でプラスに回復し
         ている。クッシュマン社による欧州不動産市場に関する独立調査報告書によると、エコノミスト・インテリジェン
         ス・ユニット(Economist            Intelligence       Unit)による2011年から2015年のビジネス環境ランキングで、オランダは
         82ヶ国中12位であり、2016年から2020年には、投資家にとっての好調なビジネス環境を反映して10位に上昇すると予
         測されている。イタリアにおける投資成長は、2007年から2016年にかけては平均で年2.8%のマイナス成長であったの
         に対して、2017年は3.1%の成長率で堅調に推移することが見込まれている。オランダおよびイタリアのオフィス市場
         の入居者および投資家からの需要はいずれも、高まる重要に対して新たな供給が限られていることを背景に、健全に
         推移すると予測されている(詳細については、後記「2 投資方針-(2)投資対象-欧州不動産市場に関する独立
         調査報告書」を参照のこと。)。
       (ⅱ)     軽工業/物流施設        :IPOポートフォリオは、主にヨーロッパ各地の工業団地および/または主要な都市工業地域の
         近隣に所在する軽工業および都市物流倉庫で構成される。軽工業/物流施設用の本物件は、デンマーク、フランス、
         ドイツ、イタリアおよびオランダに所在している。軽工業/物流施設用の本物件は、強固で多様なテナント層を有す
         る。
          本管理会社は、ヨーロッパの工業用物件に対する安定的な需要と成長は、良質な供給が限られていることと製造業
         の景況感が上昇していることによるものと考えている。欧州不動産市場に関する独立調査報告書によると、デンマー
         ク、フランス、ドイツ、イタリアおよびオランダの工業生産は、2017年から2020年にかけて年平均1.1%から1.6%上
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
         昇し、かつ投資は年平均2.0%から3.3%上昇する見込みである一方で、地域によっては新たな物件の供給は依然限定
         的となる見込みである(詳細については、後記「2 投資方針-(2)投資対象-欧州不動産市場に関する独立調査
         報 告書」を参照のこと。)。
       (ⅲ)     商業施設    :IPOポートフォリオは、ポーランドにおける7件の商業施設用物件およびイタリアにおける1件の商業
         施設用物件で構成される。ポーランドにおける商業施設用の本物件は、(ⅰ)ポーランドの首都であり最大都市のワ
         ルシャワに所在する主要な集客施設ショッピングセンターで、開発機会のある物件(JankiおよびUrsynow)、ならび
         に(ⅱ)同市に次ぐポーランドの各主要都市のハイパーマーケットを主体とするショッピングセンター(ヴロツワフ
         のKorona、ブィドゴシュチュのRondo、シュチェチンのSter、ウッチのTulipanおよびトルンのKometa)の2つのカテ
         ゴリーに大別することができる。ポーランドにおける商業施設用の本物件は、インフラの利便性が良く、魅力ある商
         圏または居住密度の高い地域に所在しており、海外および地元のテナントが適切なバランスで入居している。
          本管理会社は、ポーランドにおける商業施設用の本物件は、ポーランドのマクロ経済の強固なファンダメンタルズ
         の恩恵をうまく受けることができると考えている。ポーランドは、ヨーロッパにおいて経済が最も急速に成長し最も
         高い業績を上げている国の1つであり、欧州不動産市場に関する独立調査報告書によると、その予想国内総生産(以
         下「GDP」という。)成長率は、2017年は3.9%、2018年は3.2%である。ポーランドにおける家計消費は2017年に
         4.8%、2018年に3.7%増加するものと予測されており、失業率は2016年の6.2%から2017年には4.7%、2018年には
         3.9%に減少するものと予測されている。本管理会社は、ポーランドにおける商業施設用の本物件は、予測される家計
         消費の増加を推進することができると考えている(詳細については、後記「2 投資方針-(2)投資対象-欧州不
         動産市場に関する独立調査報告書」を参照のこと。)。
          イタリアにおける商業施設は複数のテナントに貸し出されている。
       (ⅳ)     その他   :IPOポートフォリオには、イタリアにおいて政府により賃貸されている3件のキャンパスおよび1件のホ
         テルが含まれる。これらのキャンパスは、イタリア経済財務省の経済公共機関であるAgenzia                                           del  Demanio(イタリア
         国有財産庁)にマスターリースされており、当該機関がさらにさまざまなイタリアの政府機関に賃借権を再譲渡して
         いる。当該ホテルは、マスターリースされている。
       IPOポートフォリオの資産区分別および地理別の概要(2017年4月30日現在の鑑定評価額に基づく。)は、下記のグラフの
      通りである。
           鑑定評価額の資産区分別内訳                            鑑定評価額の地理別内訳

      (詳細については、後記「2 投資方針-(2)投資対象-事業および不動産」を参照のこと。)




       クロムウェルREITは、関連するIPOポートフォリオ・ファンドを取得することにより、またはIPOポートフォリオ・ファン

      ドを保有する特別目的会社(以下「SPC」という。)を取得することにより、IPOポートフォリオ・ファンドが所有する物件
      を取得予定である。
      主要な投資ハイライト

       本管理会社は、本受益証券保有者がクロムウェルREITへの投資により以下の魅力的な特徴を享受できると考えている。
      1. 大規模かつ拡大余地のある汎ヨーロッパのポートフォリオに裏付けられた魅力的な利回り
       - 過去の水準および先進国市場の同業他社との比較で魅力的なヨーロッパの不動産利回りのスプレッド
       - 他の利回り投資商品との比較で有利な分配金利回り
       - 上場時に浮動受益証券割合が相当にあること
      2. 回復しつつあるヨーロッパ市場に対するエクスポージャーを獲得する機会
       - マクロ経済の見通しが改善しつつあり、今後の成長の余地があること
       - 消費、投資および生産に係る有利な動向
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       - 主要な各資産区分における安定した賃料増加
      3. 大規模かつ資産区分および地理的な観点で分散されたポートフォリオ
       - 81物件から構成される大規模な汎ヨーロッパのポートフォリオ(鑑定評価額合計1.8十億ユーロ)
       - 資産区分および地理的な観点で分散されたポートフォリオであるため、不動産の集中リスクが低いこと
         - 3つの主要な資産区分 オフィス、軽工業/物流施設および商業施設
         - 地理的なリスクが6ヶ国(デンマーク、フランス、ドイツ、イタリア、オランダおよびポーランド)に分散され
           ていること
         - 戦略的に主要拠点都市に重点を置いていること(IPOポートフォリオの約80.1%(鑑定評価額ベース)が主要都市
           (注1)
              内またはその近郊に所在している。)
       - 主に、自由保有権、永代賃借権または不定期賃借権の資産から構成されていること。
      (注1)「     主要都市    」は、本項においてはアムステルダム、バーリ、コーペンハーゲン、フィレンツェ、フランクフルト、ハーグ、ハンブ

         ルク、ミラノ、ミュンヘン、パリ、ローマ、ロッテルダム、シュトゥットガルトおよびワルシャワを指す。
      4. 賃貸借プロファイルが長期間であることおよび分散された質の高いテナント層に支えられた安定して継続的な収益基盤

       - ポートフォリオの賃貸借プロファイルが長期間であること(WALEが5.1年およびWALTが5.8年)
       - テナント集中リスクが低いこと
         - 千を超える賃貸借契約があり、業種層および地理的な観点が非常に分散されていること
         - 上位10位のテナントが主要賃料合計の約40.5%を占めていること
      5. 積極的な資産運用、資産価値の向上および資産取得に支えられた成長およびアップサイドポテンシャル
       - 賃料がインフレ率に連動する賃貸借契約に内在する成長
       - 積極的な資産運用戦略による資産価値の向上のポテンシャル(2017年4月30日時点のIPOポートフォリオの稼働率は
            (注1)
         89.3%      )
       - 進行中および計画済みの開発を通じたポートフォリオの改善
       - 本スポンサーの汎ヨーロッパの基盤を通じた取得機会が豊富にあり、成長に寄与する取得資金を借り入れる能力が十
         分にあること
      (注1)2017年4月30日時点の賃貸可能面積に基づく数値であり、(ⅰ)Milano                                 Piazza   Affariが賃料保証の観点から100%賃貸されている

         ことを前提としており、また(ⅱ)Jankiショッピングセンターの開発が完了していないためその拡張部分を除いている。
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      6. 広範囲にわたるヨーロッパ域内で事業基盤を有するグローバルベースの経験豊富な不動産の運用会社がスポンサーを務
              (注1)
        めていること
       - 本スポンサーは、2006年以降、現在の形態でオーストラリア証券取引所に上場されている。運用資産総額は約10.1十
         億オーストラリア・ドルであり、330超の物件から構成されている。
       - 約3.4十億ユーロの運用資産規模を誇り、および13ヶ国の20のオフィスに190名超の従業員を有し、ヨーロッパにおい
         て15年に及ぶ運用実績を有していること。
       - 上場日現在、本受益証券の総口数の約10.0%を保有する本スポンサーとの間で利益が強固に合致すること
       - 本管理会社のチームは、ヨーロッパの不動産およびシンガポールのREITの運用に関して豊富な経験を有しているこ
         と。チーム構成員は、不動産に係る投資、管理、開発、資金調達および投資家向け広報活動においてそれぞれ15年か
         ら32年の経験を有していること。
      (注1)本スポンサーに関する全ての情報は、2017年6月30日時点の情報である。

     (2)【ファンドの沿革】

          年月日                          沿革

      2017年1月31日           本管理会社の設立
      2017年4月28日           本信託証書の締結
      2017年9月8日           本信託証書の変更
      2017年9月28日           シンガポール証券取引所への上場
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     (3)【ファンドの仕組み】
      ①ファンドの仕組み図
        下図は、上場日時点のクロムウェルREIT、本管理会社、本受託会社、本プロパティ・マネジャー、英国代替投資ファン
       ド・マネジャーおよび本受益証券保有者等の間の関係を示すものである。
       (注1)Firenzeは、イタリア共和国が先買権を行使して取得しない限り2017年12月21日までに取得予定である(イタリア共和国の先買












          権の詳細については、後記「2 投資方針-(2)投資対象-事業および不動産-先買権」および後記「②ファンドの関係法人
          -契約等の概要-売買契約-C1売買契約」を参照のこと。)。イタリア共和国がFirenzeを取得するために先買権を行使した場
          合、IPOポートフォリオにおけるイタリアの本物件の数は13件となる。
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       本物件取得の概要
       背景








        クロムウェルREITは、主にオフィス、軽工業/物流施設および商業施設用に使用される分散されたポートフォリオを構
       成するヨーロッパの収益性のある不動産資産、ならびにそれらに関連する不動産関連資産に直接的または間接的に投資す
       るという主な投資戦略をもって設立されたシンガポールのREITである。
        クロムウェルREITのIPOポートフォリオは、デンマーク、フランス、ドイツ、イタリア、オランダおよびポーランドに所
                                                (注1)
       在の主にオフィス、軽工業/物流施設および商業施設という資産区分に該当する81の物件                                            (2017年4月30日時点の
       参考鑑定評価額は1.8十億ユーロであり、以下「                      本物件   」と総称する。)に対する自由保有権および賃借権から構成される
       予定である。
       (注1)IPOポートフォリオに対する言及は、(ⅰ)クロムウェルREITが上場日までに取得予定の77の本物件、(ⅱ)オランダ所在の本

          物件3件(Central        Plaza、KoningskadeおよびDe            Ruijterkade)(クロムウェルREITが現在間接保有している。)、ならびに
          (ⅲ)イタリア共和国が先買権を行使して取得しない限り2017年12月21日までに取得予定のイタリア、フィレンツェ所在の本物
          件1件(イタリア共和国の先買権の詳細については、後記「2 投資方針-(2)投資対象-事業および不動産-先買権」およ
          び後記「②ファンドの関係法人-契約等の概要-売買契約-C1売買契約」を参照のこと。)を意味する。イタリア共和国が先買
          権を行使し、フィレンツェ所在の物件を取得する場合には、IPOポートフォリオは80物件で構成される予定である。
        IPOポートフォリオは、第三者売主から取得する物件(以下「                             代替投資ファンド物件          」という。)及び投資家に代わって

       本スポンサー・グループが現在管理しているファンド(以下「                             IPOポートフォリオ・ファンド              」という。)が保有する物件
       から構成される予定である。クロムウェルREITは、該当するIPOポートフォリオ・ファンド自体の取得またはIPOポート
       フォリオ・ファンドの関連する物件保有のための特別目的会社(以下「                                 SPC  」という。)の保有によりIPOポートフォリ
       オ・ファンドが保有する物件を取得する予定である。第三者売主から取得されるIPOポートフォリオのうちイタリアの14物
       件(以下「     イタリア分散ポートフォリオ物件               」という。)は、資産取得の際に本物件を直接取得することにより完了する
       予定である。
       物件取得スキーム

       フランス工業ポートフォリオ物件の保有スキーム案
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       (注1)上記以外に、休眠中かつ清算中のフランス法人1社を保有している。清算費用および残存する可能性がある債務は、該当する本









          売買契約に基づく購入対価を調整することにより、売主が負担する。
       (注2)PA     Acticlub    Saint-Thibault       SCI、PA    Aubervillers      SCI、PA    Aulnay   SCI、PA    La Courneuve     SCI、PA    Gennevilliers      SCI、PA
          Urbaparc    SCIおよびPA      Saint   Thibault    SCIの株式1株を保有している。
        クロムウェルREITは、シンガポールにおいて設立されたSPCであるCromwell                                    SG  SPV  1 Pte.   Ltd.(以下「      SG  SPV  1 」と

       いう。)を通じて、フランスにおける11の物件(以下「                          フランス工業ポートフォリオ物件               」という。)を間接的に保有す
       るルクセンブルクにおいて設立された持株会社であるParc                           d’Activités       1 Luxembourg      S.à.r.l.の全株式資本の取得によ
       り、Parc     d’Activités       Fund(以下「      PARCファンド      」という。)が保有するフランス工業ポートフォリオ物件を取得する
       予定である。フランス工業ポートフォリオ物件は、自由保有権物件11件から構成されている。
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       汎ヨーロッパ工業ポートフォリオ物件保有スキーム案
       (注1)EHI      CV1  UK Limitedは、EHI       Fund  One  C.V.のジェネラル・パートナーである。EHI                  Fund  One  C.V.は、オランダ法に基づき設定










          されたリミテッド・パートナーシップである。EHI                     Fund  One  C.V.は、法人格は有しておらず、法的に資産を保有しているジェネ
          ラル・パートナーを通じて行為する。
       (注2)EHI      Fund  GP (Netherlands)      B.V.は、Euroind       Two  C.V.のジェネラル・パートナーである。Euroind                    Two  C.V.は、オランダ法に
          基づき設定されたリミテッド・パートナーシップである。Euroind                            Two  C.V.は、法人格は有しておらず、法的に資産を保有して
          いるジェネラル・パートナーを通じて行為する。
       (注3)EHI      CV3  UK Limitedは、Euroind         Three   C.V.のジェネラル・パートナーである。Euroind                    Three   C.V.は、オランダ法に基づき設
          定されたリミテッド・パートナーシップである。Euroind                        Three   C.V.は、法人格は有しておらず、法的に資産を保有している
          ジェネラル・パートナーを通じて行為する。
       (注4)上記以外に、休眠中かつ清算予定のフランス法人8社を保有している。清算費用および残存する可能性がある債務は、該当する
          本売買契約に基づく購入対価を調整することにより、売主が負担する。
       (注5)EHIF      LimitedおよびEuroind          Three   C.V.間のノミニー契約に基づき、EHIF                Limitedは、Euroind         Three   C.V.のノミニーとして、
          実質株主であるEuroind          Three   C.V.のために信託勘定でEHIF            (Denmark)     Limited、EHI      Fund  Germany    LimitedおよびEHI
          (Luxembourg)      S.à.r.l.の株式を保有している。
       (注6)EHI      France   1 Champs   Sur  Marne   SCI、EHI    France   ▶ Magny   Les  Hameaux    SCI、EHI    France   5 Saint   Ouen  SCI、EHI    France   8
          Saint   Genis   Laval   SCI、EHI    France   11 Bar  le Duc  SCI、EHI    France   15 Gondreville     Nancy   SCI、EHI    France   17 Saint-
          Etienne    SCI、EHI    France   20 Vitry   Sur  Seine   SCIおよびEHI      France   22 Noisy   Le Sec  SCIの株式1株を保有している。
       (注7)EHI      France   9 Villepinte     SCIの株式1株を保有している。
        ユーロピアン・ハイ・インカム・ファンド(European                          High   Income    Fund)(以下「       EHIファンド      」という。)には44物

       件が存在するが、そのうち、13物件はデンマーク、10物件はフランス、11物件はドイツ、10物件はオランダが所在地であ
       る(以下「     汎ヨーロッパ工業ポートフォリオ物件                  」と総称する。)。汎ヨーロッパ工業ポートフォリオ物件は、自由保有
       権物件42件および賃借権物件2件から構成されている。賃借権物件2件は、FolkstonewegおよびVeemarktであり、いずれ
       もオランダが所在地である。
        クロムウェルREITは、オランダで設定されたリミテッド・パートナーシップであるEHI                                         Fund   One  C.V.、Euroind       Two
       C.V.(EHI     Fund   One  C.V.が間接保有)およびEuroind               Three   C.V.(以下「      EHI  LP 」と総称する。)のパートナーシップ持
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       分の100%を(直接または間接的に)取得するために、シンガポールにおいて設立されたSPCであるCromwell                                                  SG  SPV  2
       Pte.   Ltd.(以下「      SG  SPV  2 」という。)を通じて、ルクセンブルク法人であるCromwell                            EREIT   Lux  2 S.à.r.l.(以下
       「 Lux  Co  2 」という。)を設立した。各EHI               LPのジェネラル・パートナー(EHI                CV1  UK  Limited、EHI       Fund   GP
       (Netherlands)       B.V.およびEHI       CV3  UK  Limited(以下「        EHI  GP 」という。)ならびにEHIF             Limitedの全株式資本は、Lux
       Co  2により取得される予定である。
        EHI   LPおよびEHI      GPの取得完了後、Lux          Co  2は、各EHI      LPの単独のリミテッド・パートナーおよび各EHI                       GPの単独の株
       主になる予定である。EHIF             Limited、Euroind         Three   C.V.およびEHI       CV3  UK  Limitedの取得完了と合わせて、Lux                 Co  2
       は、デンマーク、フランス、オランダおよびドイツ所在の汎ヨーロッパ工業ポートフォリオ物件を間接的に保有すること
       になる。
       ポーランド商業ポートフォリオ物件保有スキーム案

       (注1)上記以外に、休眠中かつ清算中のポーランド法人4社を保有している。清算費用および残存する可能性がある債務は、該当する








          本売買契約に基づく購入対価を調整することにより、売主が負担する。
       (注2)議決権の残り50%は、ジョイント・ベンチャーに基づき第三者であるUnibail-Rodamco                                       Poland   ▶ B.V.が保有している。
       (注3)エンド・テナントの1社と転貸借契約を締結しているポーランド法人を現在保有している。この子会社は、自ら当該エンド・テ
          ナントと直接賃貸借契約を締結した場合に清算可能である。
        クロムウェルREITは、シンガポールにおいて設立されたSPCであるCromwell                                    SG  SPV  3 Pte.   Ltd.(以下「      SG  SPV  3 」と

       いう。)を通じて、Valad            Polish    Retail    Fund(以下「      VPRファンド      」という。)が保有するポーランド所在の7物件(以
       下「  ポーランド商業ポートフォリオ物件                 」という。)を間接的に保有するルクセンブルクにおいて設立された持株会社で
       あるVPRF     Lux  Coの全株式資本の取得により、ポーランド商業ポートフォリオ物件を取得する予定である。
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       オランダ・オフィス・ポートフォリオ物件保有スキーム案
       (注1)Cromwell        European    Cities   Income   Fund  General    Partner    S.à.r.l.は、Cromwell          European    Cities   Income   Fund  S.C.Sp.








          SICAV-RAIFのジェネラル・パートナーである。Cromwell                       European    Cities   Income   Fund  S.C.Sp.    SICAV-RAIFは、ルクセンブルク
          法に基づき設定されたリミテッド・パートナーシップである。Cromwell                              European    Cities   Income   Fund  S.C.Sp.    SICAV-RAIFは、
          法人格は有しておらず、法的に資産を保有しているジェネラル・パートナーを通じて行為する。
        クロムウェルREITは、ルクセンブルクにおけるスペシャル・リミテッド・パートナーシップ(                                            Societe    en  Commandite

       Speciale    )であるCromwell         European     Cities    Income    Fund   S.C.Sp.    SICAV-RAIF(以下「         CECIF   LP 」という。)のパート
       ナーシップ持分の100%およびCromwell                   European     Cities    Income    Fund   General    Partner    S.à.r.l.(以下「        CECIF   GP 」と
       いう。)の全株式資本を取得するために、シンガポールにおいて設立されたSPCであるCromwell                                            SG  SPV  ▶ Pte.   Ltd.(以
       下「  SG  SPV  ▶ 」という。)を通じて、ルクセンブルク法人であるCromwell                            EREIT   Lux  ▶ S.à  r.l.(以下「      Lux  Co  ▶ 」とい
       う。)を設立した。
        CECIFは、PFA        Pension、Forsikringsaktieselskab(以下「                     PFA保険    」という。)および本スポンサー間の80対20の割合
       のジョイント・ベンチャーであったが、オランダで3物件(以下「                               CECIF物件     」という。)を保有している。ジョイント・
       ベンチャー契約により、本スポンサーは、CECIFにおけるPFA保険の持分を取得する(または第三者に取得させる)権利が
       付与されている。本スポンサーは、クロムウェルREIT(本スポンサーはクロムウェルREITの現時点で唯一の受益者であ
       る。)が保有するLux          Co  4を通じて、買取オプションを行使し、PFA保険からCECIF                           LPのパートナーシップ持分の80.0%を
       取得した。Lux       Co  4は、CECIFの残り20.0%のパートナーシップ持分も取得済みであり、本スポンサーからCECIF                                           GPの全株
       式資本の100.0%を取得する予定である。
        上記とは別に、Yova           Real   Estate    Cooperatief      U.A.は、Yova       Blaak   B.V.およびYova        Haagse    Poort   B.V.の全持分をLux
       Co  4の代理人である、CECIF            Lux  Holdco    2 SARL(以下「      Lux  Holdco    2 」という。)に売却する予定である。Lux                    Holdco    2
       は、Lux    Co  4の間接完全子会社である。VNDPがオランダで設立し保有しているSPCである、Yova                                       Real   Estate    Cooperatief
       U.A.は、Yova       Blaak   B.V.およびYova        Haagse    Poort   B.V.両方の全株式資本を有している。Yova                    Blaak   B.V.およびYova
       Haagse    Poort   B.V.は両社ともにオランダで設立されたSPCであり、それぞれオランダに所在する1物件(CECIF物件と併せ
       て、以下「     オランダ・オフィス・ポートフォリオ物件                    」という。)を保有している。オランダ・オフィス・ポートフォリ
       オ物件は、自由保有権物件1件(Blaak)、永代賃借権物件1件(Koningskade)、不定期賃借権物件1件(De
       Ruijterkade)(2088年6月30日まで)、自由保有権・賃借権物件1件(Central                                      Plaza)および自由保有権・地上権・永
       代賃借権物件(Haagse           Poort)から構成されている。
        クロムウェルREITは、(ⅰ)CECIF                  LPのパートナーシップ持分の100%およびCECIF                      GPの全株式資本を取得すること、ま
       た(ⅱ)Yova       Blaak   B.V.およびYova        Haagse    Poort   B.V.の全株式を取得することにより、オランダ・オフィス・ポート
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       フォリオ物件を取得する予定である。上記(ⅰ)および(ⅱ)の取得はLux                                   Co  4またはLux      Holdco    2がそれぞれ実施する
       予定である。
       イタリア分散ポートフォリオ物件保有スキーム案

       (注1)クローズド・エンド型の代替投資ファンドである不動産投資信託であり、法人格は有さない。英国代替投資ファンド・マネ








          ジャーであるCromwell          Investment     Services    Limitedを通じて行為する。英国代替投資ファンド・マネジャーは、Lux                              Co 5を単
          独の受益者とする信託勘定による代替投資ファンドの資産の法的所有者であり、また代替投資ファンドを管理している。
       (注2)クローズド・エンド型の代替投資ファンドである不動産投資信託であり、法人格は有さない。英国代替投資ファンド・マネ
          ジャーを通じて行為する。英国代替投資ファンド・マネジャーは、Lux                             Co 5を単独の受益者とする信託勘定による代替投資ファ
          ンドの資産の法的所有者であり、また代替投資ファンドを管理している。
       (注3)Lissone資産の取得により、代替投資ファンドはイタリアの有限責任会社であるCentro                                       Lissone    S.r.l.を取得する予定である。
          Centro   Lissone    S.r.l.は、イタリア法に基づきLissone資産(商業物件)の運営に必要な商業ライセンス取得のために設立され
          た特別目的会社である。
        イタリア分散ポートフォリオ物件は、現在イタリアで設定された5つの代替投資ファンド(C1                                             Investment      Fund   – FIA

       italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusa、C2      Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare
       riservato     istituito     in  forma   chiusa、C3      Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in
       forma   chiusa    およびC4     Investment      Fund   – Fondo   comune    di  investimento       alternativo      immobiliare      riservato     and
       Kona   Fund   - Fondo   Comune    di  investimento       alternativo      immobiliare      riservato)(以下「          イタリア代替投資ファン
       ド 」という。)が保有している。Kona                 Fund   – Fondo   comune    di  investimento       alternativo      immobiliare      riservatoは、
       現在、イタリア共和国法に基づき設立され存続する株主1名の有限責任会社(società                                        ▶ responsabilità        limitata     ▶
       socio   unico)であるCentro          Lissone    S.r.l.(以下「       Lissone    SPV  」という。)の現時点の株主であり、株式資本の所有者
       である。Lissone        SPVは、イタリア法に基づきイタリア分散ポートフォリオ物件の1つ(リッソーネに所在)の運営に必要
       な商業ライセンス取得のために設立された特別目的事業体である。Lissone                                   SPVに従業員は存在しない。
        イタリア代替投資ファンドが発行した受益証券の100%をルクセンブルクで設立された有限責任法人パートナーシップで
       あるCerberus       SICAV-SIFが保有している。イタリア分散ポートフォリオ物件は、IPOのためにLissone                                        SPVと併せて譲渡さ
       れる15物件から構成されている。
        クロムウェルREITは、シンガポールにおいて設立されたSPCであるCromwell                                    SG  SPV  5 Pte.   Ltd.(以下「      SG  SPV  5 」と
       いう。)を通じて、ルクセンブルク法人であるCromwell                          EREIT   Lux  5 S.à  r.l.(以下「      Lux  Co  5 」という。)を設立し
       た。Lux    Co  5は、イタリアにおいて新たな2つの代替投資ファンドであるCromwell                                 Europa    1およびCromwell        Europa    2
       (以下「    新規代替投資ファンド          」と総称する。)を設定する予定である。設定予定の新規代替投資ファンドの代替投資
       ファンド・マネジャーとしてのみ、またその結果、新規代替投資ファンドを代理して行為する英国代替投資ファンド・マ
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       ネジャーは、イタリア分散ポートフォリオ物件およびLissone                             SPVを取得するためにイタリア代替投資ファンドと個別の売
       買契約を締結する予定である。
       汎ヨーロッパ工業ポートフォリオ物件、およびオランダ・オフィス・ポートフォリオ物件のうち3物件をリミテッド・

       パートナーシップを通じて保有する合理的な根拠
        EHIおよびCECIFの不動産ポートフォリオ全体(疑義を避けるために付記すると、VNDP(Yova                                            Blaak   B.V.およびYova
       Haagse    Poort   B.V.)から取得するオランダ所在の2物件を含まない。)がクロムウェルREITに取得されるため、資産取得
       は、各ファンド(それぞれがリミテッド・パートナーシップであるEHI                                 Fund   One  C.V.、Euroind       Two  C.V.、Euroind
       Three   C.V.、およびthe        CECIF   LP)の取得を通じたポートフォリオベースで実施される。ジェネラル・パートナーおよび
       EHIF   Limitedが当該リミテッド・パートナーシップの資産に対する法的な所有権を有しており、当該リミテッド・パート
       ナーシップの一任運用権限も行使するため、クロムウェルREITが汎ヨーロッパ工業ポートフォリオ物件およびオランダ・
       オフィス・ポートフォリオ物件を管理し、かかる物件に対する統制を維持できるように、クロムウェルREITは、EHI                                                      GP、
       CECIF   GPおよびEHIF       Limitedも取得する予定である。
        EHI   LP、CECIF     LP、EHI    GP、CECIF     GPおよびEHIF       Limitedのいずれもヨーロッパにおける規制当局による規制対象では
       なく、EHI     GP、CECIF     GPまたはEHIF       LimitedのいずれもEHI           LPおよびthe      CECIF   LPをそれぞれ管理するために認可を有す
       ることを要求されていない。事業体としてCECIF                       LP自体は規制対象ではないが、CECIF                  LPは規制対象である代替投資ファ
       ンド・マネジャーに現時点で管理される必要があり、現在、英国代替投資ファンド・マネジャーがその役割を果たしてい
       る。ただし、シンガポールにおける仮目論見書の提出までに、CECIF                                LPがリザーブド代替投資ファンドに該当しなくな
       り、CECIF     LPに関して英国代替投資ファンド・マネジャーが業務を行う必要がなくなる予定である。
        クロムウェルREITが間接的に当該リミテッド・パートナーシップの単独のリミテッド・パートナーに、またジェネラ
       ル・パートナーの単独株主になるため、EHI                     LPおよびCECIF       LPはいずれも当初はファンド事業体として設立されたもの
       の、クロムウェルREITによる取得後は、EHI                     LPおよびCECIF       LPはそれぞれ実質的に中間保有法人として機能する。
       代替投資ファンド構造の合理的な根拠

        本管理会社は、代替投資ファンド構造がイタリアの不動産に対する投資の際に一般的に用いられる構造であると考えて
       いる。広く用いられる理由は、ビジネス上市場性が高く(つまり、イタリア不動産市場の投資家内で認知度が高く)、か
       つ柔軟に現金を送金することが可能であるからである。また、代替投資ファンド構造を通じてイタリアの不動産を保有す
       る場合、イタリアにおける規制対象であるクローズド・エンド型不動産投資ファンドである代替投資ファンドが一定の条
       件を満たした場合に非課税措置を受けられるため、会社を通じて保有する場合よりも有利である。かかる非課税措置に基
       づき、事業取引(物件の売却、賃料の徴収等)から生じる利益は、代替投資ファンドの段階でイタリアの法人所得税の対
       象にならない。
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       本物件の詳細
        下表は、本物件およびその物件保有会社の詳細を示している。
       デンマーク所在の物件
        番号    物件名称          物件所在地                 物件保有会社           ポートフォリオ
                                       (設立国)
        1    C.F.   Tietgensvej        C.F.   Tietsgensvej       10,  6000,      EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           10          Kolding                 ApS
                                       (デンマーク)
        2    Fabriksparken       20   Fabiksparken       20,  2600,   Glostrup      EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                                       ApS
                                       (デンマーク)
        3    Herstedvang      2-4    Herstedvang      2-4,   2620,         EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      Albertslund                 ApS
                                       (デンマーク)
        ▶    Hjulmagervej       3-19   Hjulmagervej       3-19,   7100,   Vejle     EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                                       ApS
                                       (デンマーク)
        5    Hørskætten      4-6    Hørskætten      4-6,   2630,   Tåstrup      EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                                       ApS
                                       (デンマーク)
        6    Hørskætten      5    Hørskætten      5,  2630,   Tåstrup       EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                                       ApS
                                       (デンマーク)
        7    Islevdalvej      142    Islevdalvej      142,   2610,   Rødovre      EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                                       ApS
                                       (デンマーク)
        8    Naverland     7-11     Naverland     7-11,   2600,   Glostrup      EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                                       ApS
                                       (デンマーク)
        9    Naverland     8     Naverland     8,  2600,   Glostrup        EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                                       ApS
                                       (デンマーク)
        10    Naverland     12     Naverland     12,  2600,   Glostrup       EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                                       ApS
                                       (デンマーク)
        11    Priorparken      700,æ    Priorparken      700,   2600,   Glostrup      EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           bygn.   25                        ApS
                                       (デンマーク)
        12    Priorparken      800,v    Priorparken      833,   2600,   Glostrup      EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           bygn.   1                        ApS
                                       (デンマーク)
        13    Stamholmen      111    Stamholmen      111,   2650,   Hvidore      EHI  Fund   Denmark      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                                       ApS
                                       (デンマーク)
                                  41/882






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                                クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E33465)
                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
       フランス所在の物件
        番号    物件名称          物件所在地                 物件保有会社           ポートフォリオ
                                       (設立国)
        1    Parc   Jean   Mermoz     53  Avenue    de  Verdun    93120   LA    PA  La  Courneuve     SCI   フランス工業ポー
                                                  トフォリオ
                      COURNEUVE                 (フランス)
        2    Parc   Du  Landy      31-61   Rue  du  Landy   and  71-85     PA  Aubervilliers          フランス工業ポー
                                                  トフォリオ
                      Quai   Lucien    Lefranc    93300       SCI
                                       (フランス)
                      (Aubervilliers)
        3    Parc   des        44  rue  Maurice    de  Broglie        PA  Aulnay    SCI      フランス工業ポー
                                                  トフォリオ
           Mardelles          AULNAY    SOUS   BOIS   (Seine    Saint     (フランス)
                      Denis)
        ▶    Parc   Des        167-169    Avenue    des  Gresillions        PA  Gennevilliers          フランス工業ポー
                                                  トフォリオ
           Grésillons          92230   GENNEVILLIERS              SCI
                                       (フランス)
        5    Parc   Acticlub        ZI  DE  LA  COURTIERE     2 Rue  de  la   PA  Saint   Thibault      フランス工業ポー
                                                  トフォリオ
                      Noue   Guimante     77400   Saint-       SCI
                                       (フランス)
                      Thibault-des-Vignes
                   (注
        6    Parc   Urbaparc        75-79   rue  Rateau    93120   LA     PA  Urbaparc     SCI     フランス工業ポー
           1)(注2)
                                                  トフォリオ
                      COURNEUVE                 (フランス)
                 (注1)
        7    Parc   Delizy        32  rue  Delizy    93500   Pantin       PA  Pantin    SAS      フランス工業ポー
           (注3)
                                                  トフォリオ
                                       (フランス)
        8    Prunay          29-41   Rue  Jean-Pierre      Timbaud      PA  Sartrouville       SAS   フランス工業ポー
                                                  トフォリオ
                      78500   Sartrouville              (フランス)
        9    Parc   Jules   Guesde    420,   Rue  Jules   Guesde,          PA  Villeneuve      SAS    フランス工業ポー
                                                  トフォリオ
                      Villeneuve      d’Ascq    (Nord)        (フランス)
        10    Parc   d'Osny        ZAC  DES  BEAUX   SOLEILS    9,      PA  Osny   SAS       フランス工業ポー
                                                  トフォリオ
                      Chaussée     Jules   César   95520   Osny   (フランス)
        11    Parc   de        Rue  Paul   Henri   Spaak   Rue  Enrico    PA  Acticlub     Saint-     フランス工業ポー
                 (注1)
                                                  トフォリオ
           l'Esplanade          Fermi   Rue  Niels   Bohr   77400       Thibault     SCI
           (注4)
                      Saint-Thibault-des-Vignes                 (フランス)
        12    Parc   Locaparc     2   57-65   Rue  Edith   Cavell    Vitry-     EHI  France    20  Vitry    汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      sur-Seine     (94400)            sur  Seine   SCI
                                       (フランス)
        13    Parc   du  Bois   du   Parc   du  Bis  du  Tambour    Route   de  EHI  France    15     汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           Tambour          Nancy   54840   (Gondreville)           Gondreville      Nancy
                                       SCI
                                       (フランス)
        14    Parc   de  Champs      ZAC  LE  Ru  du  Nesles    40,       EHI  France    1 Champs    汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      Boulevard     de  Nesles    CHAMPS-       sur  Marne   SCI
                      SURMARNE     (Seine    et  Marne)        (フランス)
        15    Parc   Des  Docks     50  Rue  Ardouin    SAINT-OUEN          EHI  France    5 Saint    汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      (93400)                 Ouen   SCI
                                       (フランス)
        16    Parc   Des        58,  Rue  de  Neuilly    93130        EHI  France    22  Noisy    汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           Guillaumes          (Noisy-le-Sec)                 le  Sec  SCI
                                       (フランス)
        17    Parc   du  Merantais      1-3  Rue  Georges    GUYNEMER     78114    EHI  France    ▶ Magny    汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      (MAGNY    LES  HAMEAUX)            les  Hameaux    SCI
                                       (フランス)
        18    Parc   des  Aqueducs     Chemin    du  Petit   Favier    69230     EHI  France    8 Saint    汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      (Saint-    Genis   Laval)          Genis   Laval   SCI
                                       (フランス)
        19    Parc   Des  Erables     154  Allée   des  Erables    93420      EHI  France    9     汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                                       Villepinte      SCI
                                       (フランス)
                                  42/882


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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
        20    Parc   de  Popey      5,  Chemin    de  Popey   55000   (Bar-    EHI  France    11  Bar    汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      le-Duc)                 le  Duc  SCI
                                       (フランス)
        21    Parc   de  la      Rue  Edouard    Martel    / 4-28   Rue    EHI  France    17  Saint    汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           Chauvetière          du  Vercors    42000   (Saint         Etienne    SCI
                      Etienne)                 (フランス)
       (注1)共有物件。区分所有(strata                title   interest)と同等である。
       (注2)Parc      Urbaparcに関しては、クロムウェルREITは、6棟の建物を自由保有権により保有し、またUrbaparc                                         3の建物の1つである
          小規模ユニット1つを共有する予定である。クロムウェルREITは、Urbaparc                                3の11.7%を保有する予定である。クロムウェル
          REITは、本物件の残りの100%を保有する予定である。
       (注3)Parc      Delizyに関しては、クロムウェルREITは、当該土地および建物(共用部分を含む。)の92.17%を保有する予定である。
       (注4)Parc      de l’Esplanadeに関しては、クロムウェルREITは、全体で3つの建物を保有する予定である。また、建物クラスター2件
          を共有する予定であり、そのうち規模の大きい建物クラスターに対する保有割合は58.1%、小規模の建物クラスターに対する保
          有割合47.7%である。
       ドイツ所在の物件

        番号    物件名称          物件所在地                 物件保有会社           ポートフォリオ
                                       (設立国)
        1    Bischofsheim       (An   An  der  Kreuzlache      8-12,   65474     EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           der  Kreuzlache)        Bischofsheim                 Limited
                                       (チャンネル諸島、
                                       ジャージー)
        2    Bischofsheim       (An   An  der  Steinlach     8-10,   65474      EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           der  Steinlach)        Bischofsheim                 Limited
                                       (チャンネル諸島、
                                       ジャージー)
        3    Straubing          Dresdner     Strasse    14/16/         EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           (Dresdner          Sachsenring      52,  94315   Straubing      Limited
                                       (チャンネル諸島、
           Strasse)
                                       ジャージー)
        ▶    Maisach          Frauenstrasse       31,  82216   Maisach     EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           (Frauenstrasse)                            Limited
                                       (チャンネル諸島、
                                       ジャージー)
        5    Kirchheim          Henschelring       4,  85551   Kirchheim      EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           (Henschelring)                            Limited
                                       (チャンネル諸島、
                                       ジャージー)
        6    Duisburg          Hochstrasse      150-152,     47228       EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
           (Hochstrasse)                                       ポートフォリオ
                      Duisburg                 Limited
                                       (チャンネル諸島、
                                       ジャージー)
        7    Hanau          Kinzigheimer       Weg  114,   63450      EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
           (Kinzigheimer                                       ポートフォリオ
                      Hanau                 Limited
           Weg)                            (チャンネル諸島、
                                       ジャージー)
        8    Hamburg          Kolumbusstrasse        16,  22113       EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
           (Kolumbusstrasse)                                       ポートフォリオ
                      Hamburg                 Limited
                                       (チャンネル諸島、
                                       ジャージー)
        9    Hamburg          Moorfleeter      Strasse           EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           (Moorfleeter          27/Liebigstrasse                 Limited
                      67-71,    22113   Hamburg           (チャンネル諸島、
           Strasse)
                                       ジャージー)
                                  43/882



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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
        10    Kirchheim          Parsdorfer      Weg  10,  85551        EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           (Parsdorfer      Weg)    Kirchheim                 Limited
                                       (チャンネル諸島、
                                       ジャージー)
        11    Frickenhausen          Siemenstrasse       1,  72636         EHI  Fund   Germany      汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
           (Siemenstrasse)          Frickenhausen                 Limited
                                       (チャンネル諸島、
                                       ジャージー)
       イタリア所在の物件

        番号    物件名称          物件所在地                 物件保有会社           ポートフォリオ
                                       (設立国)
        1    Milano    Piazza       Piazza    Affari    2,  Milan         Cromwell     Europa    2   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
           Affari                            (イタリア)
        2    Rutigliano          Strada    Provinciale      Adelfia,        Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                      Rutigliano                 (イタリア)
        3    Milano    Nervesa       Via  Nervesa    no.  21,  Milan       Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                                       (イタリア)
        ▶    Roma   Pianciani        Via  Pianciani     no.  26,  Rome      Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                                       (イタリア)
        5    Saronno          Via  Varese    no.  23,  Saronno        Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                                       (イタリア)
        6    Lissone          Via  Madre   Teresa    di  Calcutta       Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                      no.  4,  Lissone              (イタリア)
        7    Cuneo          Corso   Annibale     di  Santa   Rosa     Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                      no.  15,  Cuneo             (イタリア)
        8    Roma   Amba   Aradam     Via  dell’Amba      Aradam    no.  5,    Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                      Rome                 (イタリア)
        9    Padova          Via  Brigata    Padova    no.  19,      Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                      Padua                 (イタリア)
               (注1)
        10    Firenze          Via  della   Fortezza     no.  8,      Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                      Florence                 (イタリア)
        11    Mestre          Rampa   Cavalcavia      no.  16/18       Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                      Venice                 (イタリア)
        12    Bari          Viale   Europa    no.  95,  Bari       Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                                       (イタリア)
        13    Pescara          Via  Salaria    Vecchia    no.  13,     Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                      Pescara                 (イタリア)
        14    Assago          Via  Milano    Fiori   no.  1,  F7-F11     Cromwell     Europa    1   イタリア分散ポー
                                                  トフォリオ
                      Assago                 (イタリア)
       (注1)IPOポートフォリオにおけるイタリアの本物件を構成する当該14件の本物件には、イタリア共和国が取得のために先買権を行使
          しない限り、2017年12月21日までに取得予定のFirenzeが含まれる(イタリア共和国の先買権に関する詳細については、後記
          「2 投資方針-(2)投資対象-事業および不動産-先買権」および後記「②ファンドの関係法人-契約等の概要-売買契約
          -C1売買契約」を参照のこと。)。イタリア共和国がFirenzeを取得するために先買権を行使した場合、IPOポートフォリオにお
          けるイタリアの本物件の数は13件となる。イタリアの本物件13件の賃貸可能面積、鑑定評価額およびIPOポートフォリオに占める
          割合は、それぞれ280,213平方メートル、387.8百万ユーロおよび21.3%である。
       オランダ所在の物件

        番号    物件名称          物件所在地                 物件保有会社           ポートフォリオ
                                       (設立国)
        1    Capronilaan          Capronilaan      22-56,    1119   NS,     Euroind    Two  C.V.     汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      Schiphol-Rijk                 (オランダ)
        2    Folkstoneweg          Folkestoneweg       5-15,   1118   LM,    Euroind    Two  C.V.     汎ヨーロッパ工業
           (注1)
                                                  ポートフォリオ
                      Schiphol                 (オランダ)
                                  44/882


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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
        3    Veemarkt          Veemarkt     101-135,     139,   143,      Euroind    Two  C.V.     汎ヨーロッパ工業
           (注2)
                                                  ポートフォリオ
                      147,   151,   155,   157,   159,       (オランダ)
                      1019CA~1019CE        Amsterdam,
                      Veemarkt     27-75,    1019DA
                      Amsterdam,
                      Veemarkt     92-114,    1019   DE
                      Amsterdam,
                      Veemarkt     50-76,    1019   DD
                      Amsterdam,
                      Cruquiusweg      10,  20,  30,  32,  40,
                      1019   AT  Amsterdam     and
                      Veemarkt     180,   184,   186,   192,
                      194,   200-208,     212  A-F,   222,   228
                      および1019      DG  Amsterdam,
                      Cruquiusweg      56,  60,  62,  68,  70,
                      1019AH    Amsterdam,
                      Veemarkt     124  A-B,   130  A-B,   132,
                      136,   138,   142,   144  A-B,   150  A-
                      B,  152,   1019DE    Amsterdam
        ▶    Antennestraat          Televisieweg       42-52,    1322   AM    Euroind    Two  C.V.     汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      Almere    Antennestraat       46-76,       (オランダ)
                      1322   AS
                      Almere
        5    Boekweitstraat          Boekweitstraat        1-21,   2153   GK    Euroind    Two  C.V.     汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      Nieuw-Vennep,                 (オランダ)
                      Luzernestraat       2,  2153   GN  Nieuw-
                      Vennep,
                      Luzernestraat       6-12,   2153   GN
                      Nieuw-Vennep
        6    Bohrweg          Bohrweg    19-58,    3208   KP       Euroind    Two  C.V.     汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      Spijkenisse                 (オランダ)
        7    Fahrenheitbaan          Fahrenheitbaan        ▶ A-D,   6,  3439    Euroind    Two  C.V.     汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      MD  Nieuwegein                (オランダ)
        8    Harderwijkerstraat          Harderwijkerstraat          5-29,   7418BA    Euroind    Two  C.V.     汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      Deventer                 (オランダ)
        9    Kapoeasweg          Kapoeasweg      4-16,   1043   AD,      Euroind    Two  C.V.     汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      Amsterdam                 (オランダ)
        10    Nieuwgraaf          Dijkgraaf     11-19,    6921   RL  Duiven    Euroind    Two  C.V.     汎ヨーロッパ工業
                                                  ポートフォリオ
                      Fotograaf     30-40,    6921   RR  Duiven    (オランダ)
        11    Central    Plaza      Kruisstraat      13,  3012   CV       Yova   Central    Plaza    オランダ・オフィ
           (注3)
                                                  ス・ポートフォリ
                      Rotterdam                 B.V.
                                                  オ
                      Weena   580-618(偶数)、624およ              (オランダ)
                      び636-674(偶数)、3012            CN
                      Rotterdam     Plaza   1 - 33
                      Rotterdam
                   (注
        12    De  Ruijterkade         Ruijterkade      5,  1013   AA,       Yova   Ruyterkade         オランダ・オフィ
           4)
                                                  ス・ポートフォリ
                      Amsterdam                 B.V.
                                                  オ
                                       (オランダ)
        13    Koningskade          Koningskade      30,  2596   AA  ‘s-    Yova   Koningskade         オランダ・オフィ
                                                  ス・ポートフォリ
                      Gravenhage                 B.V.
                                                  オ
                                       (オランダ)
        14    Haagse    Poort       Prinses    Beatrixlaan      35  and  37,   Yova   Haagse    Poort     オランダ・オフィ
                                                  ス・ポートフォリ
                      2595   AK  Den  Haag,           B.V.
                                                  オ
                                       (オランダ)
                      Schenkkade      60および65,      2595AS
                      Den  Haag.
        15    Blaak          Blaak   40,  3011   TA  Rotterdam        Yova   Blaak   B.V.     オランダ・オフィ
                                                  ス・ポートフォリ
                      Posthoornstraat        3,  5,  5A-B,      (オランダ)
                                                  オ
                      3011   WC  Rotterdam
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                                クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E33465)
                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
       (注1)賃借権物件(賃借期間は2039年12月1日まで)
       (注2)不定期賃借権(2039年から2043年までの各期限まで)に基づく賃借権物件。
       (注3)賃借権物件(賃借期間は2088年7月31日まで)
       (注4)不定期賃借権(2088年6月30日まで)に基づく賃借権物件
       ポーランド所在の物件

        番号    物件名称          物件所在地                 物件保有会社           ポートフォリオ
                                       (設立国)
        1    Korona          ul.  Bolesława     Krzywoustego       126,   CH  Wrocław    Sp.     ポーランド商業
           (注1)
                                                  ポートフォリオ
                      41-500    Wrocław              z.o.o.
                                       (ポーランド)
        2    Tulipan          al.  Marszałka     Józefa    Pił       CH  Łód    Sp.  z.o.o.    ポーランド商業
           (注2)
                                                  ポートフォリオ
                      sudskiego     94,  92-202    Łód       (ポーランド)
        3    Kometa          al.  Grudzi   ą dzka   162,   87-100      CH  Toru  ń  Sp.      ポーランド商業
           (注3)
                                                  ポートフォリオ
                      Toru  ń               z.o.o.
                                       (ポーランド)
        ▶    Ster          ul.  Ku  Sło  ń cu  67,  71-047        CH  Szczecin     Sp.     ポーランド商業
           (注4)
                                                  ポートフォリオ
                      Szczecin                 z.o.o.
                                       (ポーランド)
        5    Janki          ul.  Mszczonowska       3,  05-090       CH  Janki   Sp.  z.o.o.    ポーランド商業
           (注2)
                                                  ポートフォリオ
                      Janki                 (ポーランド)
        6    Ursynów          ul.  Puławska     427,   02-801    Warsaw    CH  Warszawa     U Sp.    ポーランド商業
           (注5)(注6)
                                                  ポートフォリオ
                                       z.o.o.
                                       (ポーランド)
        7    Rondo          ul.  Kruszwicka      1,  85-213        CH  Bydgoszcz     Sp.    ポーランド商業
           (注5)
                                                  ポートフォリオ
                      Bydgoszcz                 z.o.o.
                                       (ポーランド)
       (注1)Koronaショッピングセンターに関して、物件保有会社は、ショッピングセンターの所有権の100%および当該建物が所在する土

          地の不定期用益権(賃借権に相当)(2033年11月26日まで)の100%を保有している。さらに、物件保有会社は、本スポンサーと
          関係のない第三者と、駐車場が所在する土地の不定期共同用益権(賃借権に相当)(2033年11月26日まで)を保有している。ク
          ロムウェルREITは、不定期共同用益権により駐車場が所在する土地の73.5%を保有する予定である。
       (注2)物件保有会社は、(ⅰ)関連するショッピングセンターの土地・建物の一部(当該建物における法律に基づき分割された区分)
          の所有権の100%を保有し、(ⅱ)当該土地・建物に関連して、当該建物の共用部分に対する持分を保有し、かつ(ⅲ)本スポン
          サーと関係のない第三者と共に当該建物が所在する土地の所有権(自由保有権に相当)に対する持分を保有している。当該建物
          および土地の使用、運営、維持修繕に関する共有者間の合意方法等を定めた共有者間協定書を締結している。この保有構造は、
          シンガポールにおける区分所有(strata                 title   interest)と類似している。Jankiに関しては、他の共有者が映画館、小売店、
          電気店およびDIY店舗用の土地・建物を保有しており、クロムウェルREITは、当該土地および建物(共用部分を含む。)の所有権
          の68.6%を保有する予定である。Tulipanに関しては、クロムウェルREITは、当該土地および建物(共用部分を含む。)の所有権
          の69.8%を保有する予定である。
       (注3)建物は、2つの法的所有権に基づき設置されている。物件保有会社は、共有者間協定書に基づき当該建物の所有権の約89.2%を
          保有している。物件保有会社は、当該建物が所在する土地の一部(83%)の所有権に対する持分(約89.2%)も共有し、当該建
          物が所在する残りの土地(17%)の不定期用益権(賃借権に相当)(2080年3月16日まで)に対する同一の持分(約89.2%)を
          保有している。共有者間協定書に基づき、物件保有会社は当該建物の所有権を共有する予定である。当該土地のその他の共有者
          および不定期用益権者は本スポンサーと関係のない第三者である。クロムウェルREITは、その結果、当該建物の所有権ならびに
          当該土地の所有権および不定期用益権の89.2%を保有する予定である。
       (注4)物件保有会社は、建物の所有権の100%および当該建物が所在する土地の用益権(賃借権に相当)(2095年10月24日まで)の
          100%を保有している。
       (注5)物件保有会社は、建物の所有権の100%および当該建物が所在する土地の所有権(自由保有権に相当)の100%を保有している。
       (注6)Ursynówの物件保有会社(CH                Warszawa    U Sp.  z.o.o.(以下「      Ursynów    SPC 」という。)は、本スポンサーと関係のない第三者で
          あるUnibail-Rodamco         Poland   ▶ B.V.(以下「      Unibail社    」という。)とVPRF         Lux  Co間で締結された株主間契約に基づき両社間で
          共有されている。かかる株主間契約は、主にUrsynówの再開発を目的として締結された。VPRF                                       Lux  CoおよびUnibail社はUrsynów
          SPCの株式に対する議決権を50:50の割合で保有しているが、VPRF                           Lux  Coは、(株主からの借入金が持分出資金として全額資本計
          上されると仮定して)現在Ursynów               SPCの経済的利益の約93.3%を享受している。
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
      ②ファンドの関係法人
       本管理会社
        クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド
        本管理会社はクロムウェルREITの資産の一般的な管理権限を有する。本管理会社の主な責任は、クロムウェルREITの資
       産および負債を本受益証券保有者のために管理することである。本管理会社はクロムウェルREITの戦略的方針を定め、か
       かる投資戦略に従って、クロムウェルREITの資産の取得、売却、開発および/または改善について本受託会社に対して提
       案を行う。
       本受託会社

        パーペチュアル(アジア)・リミテッド
        本受託会社は、2005年12月30日に、払込資本金額8,474,811シンガポール・ドルでシンガポールにおいて設立された。本
       受託会社は、ザ・トラスト・カンパニー・リミテッド(The                            Trust   Company    Limited)(オーストラリアで最大の受託会社
       の1つであり、オーストラリア証券取引所に上場されているパーペチュアル・リミテッド(Perpetual                                               Limited)によって
       最終的に所有されている。)の間接完全子会社である。本受託会社は、シンガポール信託会社法に基づく信託会社として
       認可を受けている。本受託会社は、シンガポール証券先物法289(1)条に基づき承認された集団投資スキームのために受託
       会社として行為することを承認され、シンガポール金融管理局の規制を受ける。さらに本受託会社は、有価証券の保管業
       務を提供するためキャピタル・マーケット・サービス(CMS)ライセンスを有している。本受託会社は、シンガポールで上
       場されたREITおよび複数のユニット・トラストの受託会社、複数の企業年金基金およびプライベート・エクイティ・ファ
       ンドのカストディアン、ならびに機関投資家向けおよび個人投資家向け債券発行に関する債券受託会社として行為する。
       本受託会社は、本管理会社から独立している。
       本受託会社の権限、職務および義務

        本受託会社の権限、職務および義務は、本信託証書に規定されている。本受託会社の権限および職務には下記の事項が
       含まれる。
        ・ クロムウェルREITの受託会社として行為すること、ならびに、例えば、クロムウェルREITのためにクロムウェル
          REITを代理して本管理会社、本受託会社またはクロムウェルREITの関係当事者との間の取引が、通常の商業条件に
          基づいて行われ、クロムウェルREITまたは本受益証券保有者の利益を損なわないこと、および当該取引に関係して
          適用される不動産ファンド別表および/または上場マニュアルの要件の全てを遵守していることを確信することに
          よって、本トラストの受託会社としての資格において本受益証券保有者の権利および利益を守ること
        ・ 本受益証券保有者の利益のために、本信託証書に従って、クロムウェルREITの資産を信託により保有すること
        ・ 受託会社の権限の全ておよびクロムウェルREITの資産の所有権に付随する権限を行使すること
        本受託会社は、本信託証書において、自己の職務および任務を実施し本受益証券保有者の権利および利益を守るために
       あらゆる相当な注意、努力および用心を払うことを誓約している。
        本受託会社は、その権限の行使において、本信託証書の規定を条件として(本管理会社の提案に基づき)動産および不
       動産の取得または処分、資産の借入および資産への負担設定を行うことができる。
        本受託会社は、本信託証書の規定に従い、下記の者を任命し雇うことができる。
        ・ 本受託会社の権能を行使、または義務を履行するための者または法人
        ・ 不動産資産および不動産関連資産のプロジェクト管理、開発、賃貸借、賃貸借管理、マーケティング、資産運用、
          購入または売却に関連して、本管理会社の関係当事者(独立した当事者間の条件で、かつ、通常の商業条件に基づ
          く。)を含む、不動産エージェントもしくは管理者もしくはサービス提供者またはその他の者
        本管理会社は、クロムウェルREITのために、本信託証書および不動産ファンド別表に従い、担保の有無を問わず、資金
       の借入もしくは調達、またはその他の融資を受けることを本受託会社に指示することができる。
        本受託会社は、その職務および任務を実施しなければならず、本信託証書、上場マニュアル、シンガポール証券先物
       法、集団投資スキーム規約(不動産ファンド別表を含む。)、テイクオーバー・コード、税に関する決定およびその他全
       ての関連法に規定される全ての義務を遵守しなければならない。本受託会社は、クロムウェルREITの資産を安全に保管、
       またはクロムウェルREITの資産が安全に保管されるようにし、かつクロムウェルREITの計算書類が監査を受けるようにし
       なければならない。本受託会社は、本信託証書に従い、クロムウェルREITの資産の全体またはその一部に関して保管者、
       共同保管者もしくは副保管者(本管理会社の関連当事者を含むが、これに限定されない。)を任命することができる。本
       受託会社は、クロムウェルREITの不動産資産および不動産関連資産を鑑定する鑑定人を任命することができる。
        本受託会社は、本受託会社による不正、重大な過失、故意の不履行、本信託証書の違反または信託の違反による場合を
       除き、本受託会社の任務に関連して本受益証券保有者に対して直接責任を負わない。本受託会社が被る責任および本受託
       会社が与える補償は、本受託会社が求償権を有するクロムウェルREITの資産に限られる。ただし、本受託会社が、不正、
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       重大な過失、故意の不履行または本信託証書の違反なしに行為したことを条件とする。本信託証書には、本受託会社のた
       めの一定の補償が規定されており、本受託会社は、当該補償に基づき、一定の行為または不作為に関連して生じる責任に
       つ いてクロムウェルREITの資産から補償されるものとする。これらの補償は適用法に従うものとする。
       本受託会社の退任および交代

        本受託会社は、以下の場合に退任または交代する場合がある。
        ・ 本受託会社は、新たな受託会社が任命されない限り、自主的に退任する権利を有しないものとする(当該任命は本
          信託証書の規定に従って行われる。)。
        ・ 以下の場合、本管理会社から本受託会社への書面での通知により、本受託会社を解任することができる。
          - 本受託会社を清算する場合(本管理会社が事前に書面にて承認した条件での再建または合併を目的とする任意
            清算の場合を除く。)、または本受託会社の資産に対して財産保全管理人が指名された場合もしくは本受託会
            社に関して更生管財人が指名された場合。
          - 本受託会社が事業の遂行を中止した場合。
          - 本受託会社が本信託証書により課された重要な義務に違反した場合で、当該違反について本管理会社から書面
            による通知を受領してから60日以内に当該違反を治癒または是正していない場合。ただし、その治癒期間は、
            60日の期間の終了時に、本管理会社と本受託会社との間で別途合意された期間、延長することができる。
          - 本受益証券保有者が、本信託証書の規定に従って開催された本受益証券保有者総会にて適法に可決した特別決
            議により本受託会社の解任を決定し、解任の21日以上前に本受託会社および本管理会社に通知が交付された場
            合。
          - シンガポール金融管理局が本受託会社の解任を指示した場合。
       本プロパティ・マネジャー

        クロムウェル・ヨーロッパ・リミテッド
        本プロパティ・マネジャーは、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約に従って、以下の各事項に
       ついて責任を負う。
        ・ ポートフォリオの管理および会計(ポートフォリオの管理業務および財務会計ならびに事務管理業務から構成され
          る。)
        ・ 資産運用業務(本物件の管理、事業計画助言・支援業務、新規投資または開発/拡張サービス、債務管理サービ
          ス、新規取得分の統合、賃貸借管理業務、技術的管理業務、持続可能性の確保、第三者の指名および管理、処分業
          務および一般管理業務から構成される。)
        ・ 会計および事務管理業務(財務・会計業務および事務管理業務から構成される。)
        ・ 財務的および技術的な物件管理業務(財務サービスおよび技術サービスから構成される。)
        ・ プロジェクト管理業務
        ・ 開発管理業務
        ・ リスク管理業務
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       英国代替投資ファンド・マネジャー
        クロムウェル・インベストメント・サービシズ・リミテッド
        クロムウェル・インベストメント・サービシズ・リミテッド(以下「                                 英国代替投資ファンド・マネジャー                 」という。)
       は、イタリアの物件を保有する2つの代替投資ファンドの投資ファンド・マネジャーに任命されている。英国代替投資
       ファンド・マネジャーおよび本管理会社は、委託契約の条件を合意済みであり、英国金融行為規制機構から英国代替投資
       ファンド・マネジャーが運用認可を受けた時点で、英国金融行為規制機構に対して委託に係る通知を行い、委託契約を締
       結する。当該契約に従って英国代替投資ファンド・マネジャーは、イタリア代替投資ファンドに関するポートフォリオ管
       理責任を本管理会社に委託する(同契約の詳細につては、後記「契約等の概要-委託契約」を参照のこと。)。
        英国代替投資ファンド・マネジャーであるクロムウェル・インベストメント・サービシズ・リミテッドは、イングラン
       ドおよびウェールズで設立され、登記された有限責任会社であり、本スポンサーの完全子会社である。また、英国代替投
       資ファンド・マネジャーは、英国で代替投資ファンド・マネジャー指令(2011/61/EU)(以下「                                            代替投資ファンド・マネ
       ジャー指令     」という。)に基づく未規制の代替投資ファンドを運用できる金融サービスライセンスを保有しており、2014
       年7月から代替投資ファンド・マネジャーとして英国金融行為規制機構による認可および規制を受けている。
        英国代替投資ファンド・マネジャーは、ルクセンブルクで国境を越えるサービスを提供するための認可を保有してお
                                        (注1)
       り、現在Cromwell         European     Cities    Income    Fund   S.C.Sp.,     SICAV-RAIF        の代替投資ファンド・マネジャーである。
       (注1)英国代替投資ファンド・マネジャーは8月11日に、英国金融行為規制機構に対して重大な変更届出書を提出し、Cromwell

          European    Cities   Income   Fund  S.C.Sp.,    SICAV-RAIFが再編成中であり、リザーブド代替投資ファンドとしての規制の対象外にな
          る旨の通知を行った。したがって、英国代替投資ファンド・マネジャーは、ルクセンブルクにおいて国境を越えるサービスを提
          供するための認可を必要としなくなる予定である。この重大な変更の効力発生日は2017年9月11日であり、同日に再編成が実施
          され、Cromwell       European    Cities   Income   Fund  S.C.Sp.,    SICAV-RAIFはリザーブド代替投資ファンドではなくなる予定である。
       本スポンサー

        クロムウェル・プロパティ・グループ
        本スポンサーであるクロムウェル・プロパティ・グループは、2006年以降、現在の形態でオーストラリア証券取引所に
       上場されているグローバルな不動産投資運用会社である。クロムウェル・プロパティ・グループは、クロムウェル・コー
       ポレーション・リミテッド(以下「                 CCL社   」という。)およびクロムウェル・ディバーシファイド・プロパティ・トラスト
       (以下「    CDPT  」という。)(その責任法人はクロムウェル・プロパティ・セキュリティ・リミテッドである。)で構成さ
       れている。CCL社の株式は、CDPTの受益証券と一体化され、ステープル証券を創出している。
        実務的に可能な直近日時点の本スポンサーの時価総額は、約1.7十億オーストラリア・ドルである。
        本スポンサー・グループはオーストラリアのブリスベンに本社を置き、2016年12月31日時点のオーストラリアにおける
       直接不動産投資ポートフォリオの評価額は約2.4十億オーストラリア・ドル、ならびにオーストラリア、ニュージーランド
                                    (注1)
       および欧州の運用資産総額は約10.1十億オーストラリア・ドル                                となっている。本スポンサー・グループの運用資産
       は、オフィス部門(57%)、商業施設部門(18%)、工業/物流部門(15%)、不動産証券(7%)およびその他
       (3%)のさまざまな資産区分に分散されている。本スポンサーのポートフォリオは約330件の資産で構成され、3,600を
       超えるテナントに賃貸されている。
       (注1)2016年12月31日時点のフェニックス・ポートフォリオ・ピーティーワイ・リミテッド(45%)およびオイスター・プロパティ・

          グループ(50%)の帰属運用資産を含む。
        本スポンサー・グループの主力事業は、直接不動産ポートフォリオの運用、ホールセール(大口投資家向け)ファン

       ド・マネジメント、およびリテール(小口投資家向け)ファンド・マネジメントなどであり、それぞれの詳細は以下の通
       りである。
        ・  直接不動産ポートフォリオ             :直接不動産ポートフォリオは本スポンサー・グループの最大の収益源となっており、
          オフィス不動産部門に集中している。また、本スポンサー・グループの直接不動産ポートフォリオは防御的な投資
          戦略を採用しており、キャッシュ・フローが堅調で、一般的に長期のWALEを有する。
        ・   ホールセール・ファンド・マネジメント                   :本スポンサー・グループのホールセール・ファンド・マネジメント事業
          は、プライベート・エクイティ・ファンド、政府系ファンド、銀行およびその他のキャピタル・パートナーを含め
          た、幅広いグローバルな機関投資家と連携している。このようなグローバルなプラットフォームによって、幅広い
          不動産製品・サービスを投資家に提供でき、投資家が統合・整合された手法で投資および資産運用を行うことが可
          能となっている。
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
        ・   リテール・ファンド・マネジメント                 :本スポンサー・グループは小口投資家に対してシンジケート信託や非上場
          ファンドを含めた幅広い不動産関連投資オプションを提供している。特に注力しているのが、投資家が必要とする
          収益性資産の取得を確保しつつ、安全で安定した伸び率の高い分配金を投資家に提供することである。
       クロムウェル・ヨーロッパ社

        本スポンサー・グループは汎ヨーロッパの不動産ファンド・マネジャーであるブラックストーン・リアル・エステー
       ト・パートナーズⅥ(Blackstone                Real   Estate    Partners     VI)からヴァラド・ヨーロッパ社(Valad                    Europe)(現クロム
       ウェル・ヨーロッパ社)を取得することにより、2015年に欧州不動産市場でのプレゼンスを拡大した。ヴァラド・ヨー
       ロッパ社は、元々、オーストラリア証券取引所に上場されていたヴァラド・プロパティ・グループが2011年にグループご
       とブラックストーン・グループとその関連会社(以下「                          ブラックストーン社         」という。)に買収されるまで、その一部で
       あった。ブラックストーン社による買収後、ヴァラド・ヨーロッパ社の経営陣とブラックストーン社はヴァラド・プロパ
       ティ・グループからヴァラド・ヨーロッパ事業を切り離し、ヴァラド・ヨーロッパ社として再ブランド化させた。
        2017年6月30日時点で、クロムウェル・ヨーロッパ社は運用資産が約3.4十億ユーロで、欧州13ヶ国の20の営業所に190
       名を超える従業員を擁していた。クロムウェル・ヨーロッパ社の主な沿革は以下の通りである。
        年       沿革

        2002       ヴァラド・プロパティ・グループの前身であるティーズランド・グループ(Teesland
              Group)がロンドン証券取引所に上場
        2004       ティーズランド・グループが汎ヨーロッパの不動産資産運用事業およびファンド・マネジメ
              ント事業を有するiOグループを買収
        2007       ヴァラド・プロパティ・グループがティーズランドiOグループの汎ヨーロッパ・プラット
              フォームの買収により欧州商業不動産市場に参入
        2011       ブラックストーン社がヴァラド・プロパティ・グループを買収し、グループから欧州事業を
              切り離してヴァラド・ヨーロッパ社として再ブランド化。570百万ユーロのポリッシュ・リ
              テール・ファンド(Polish             Retail    Fund)を開始
        2013       900百万ユーロのヴァラド・ヨーロピアン・分散型ファンド(Valad                               European     Diversified
              Fund)を開始
        2014       500百万ユーロのヴァラド・オランダ・分散型パートナーシップ(Valad                                  Netherlands
              Diversified      Partnership)を開始
        2015       クロムウェルがブラックストーン社からヴァラド・ヨーロッパ社を買収
        2017       クロムウェルがヴァラド・ヨーロッパ社の統合を完了し、クロムウェル・ヨーロッパ社とし
              て再ブランド化
       ジョイント・ブックランナー

        ゴールドマン・サックス(シンガポール)ピーティーイー
        ユービーエス・エイ・ジー             シンガポール支店
        ディービーエス・バンク・リミテッド
        大和証券キャピタル・マーケッツシンガポールリミテッド
        シーエルエスエー・シンガポール・ピーティーイー・リミテッド
       日本募集の申込取扱金融商品取引業者

        大和証券株式会社
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                                                           EDINET提出書類
                                クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E33465)
                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
       契約等の概要
        本項で検討する契約は複雑な文書であるため、以下には概要のみを記載する。投資家は、特定の情報を確認するためま
       たはクロムウェルREITを詳しく理解するために、各自で当該契約を参照すべきである。
       マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約

        本受託会社、本管理会社および本プロパティ・マネジャーは、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント
       契約を締結し、当該契約に従ってクロムウェル・ヨーロッパ・リミテッドがクロムウェルREITのプロパティ・マネジャー
       に任命された。
        本プロパティ・マネジャーは、本物件およびクロムウェルREITが直接または間接的に取得するその後の物件の運営、維
       持、管理および販売を直接またはその子会社もしくはその他の会社(関連の有無を問わない。)(以下「                                                個別プロパ
       ティ・マネジャー        」という。)を通じて行うものとする。クロムウェルREITが100%所有していない本物件に関して、共同
       所有者がプロパティ・マネジャーの任命の拒否権または任命権を有しており、当該共同所有者がマスター・プロパティ・
       ポートフォリオ・マネジメント契約の条項に従ってクロムウェル・ヨーロッパ・リミテッドをプロパティ・マネジャーに
       任命することに同意しない場合、本プロパティ・マネジャーは、その後、その新たな物件に関してプロパティ・マネ
       ジャーに任命されるさらなる権利を有しないものとする。
        本管理会社、個別プロパティ・マネジャーおよび本物件を保有する特別目的事業体(以下「                                           SPV所有者     」という。)また
       は本物件を直接もしくは間接的に保有する中間事業体(以下「                             中間事業体     」という。)は、マスター・プロパティ・ポー
       トフォリオ・マネジメント契約に添付される個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約の様式と実質的に類似
       した様式および条件にて、別途、個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約(以下「                                            個別プロパティ・ポート
       フォリオ・マネジメント契約             」という。)を締結する予定である。サービスが本物件に直接提供されるかまたは中間事業
       体レベルで提供されるかによって、複数の個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約が締結される可能性があ
       る。
        以下の図は、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約と個別プロパティ・マネジメント契約に関す
       る別の当事者との関係を示している。
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                                クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E33465)
                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
        個別プロパティ・マネジャーは、関連する個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約に記載されるいずれか
       のサービスの提供を別の事業体に委託することができる。ただし、個別プロパティ・マネジャーは、当該事業体によるそ
       の特定のサービスの提供に関して、本受託会社、SPV所有者または中間事業体(場合による。)および本管理会社のそれぞ
       れに対する責任を引き続き負うことを条件とする。個別プロパティ・マネジャーは、別の事業体にサービスを委託する前
       に、まず、本受託会社、SPV所有者または中間事業体(場合による。)および本管理会社にその委託について通知するもの
       とし、本管理会社および本受託会社、SPV所有者または中間事業体が当該通知後14日以内に異議申立書を発行しない場合、
       個別プロパティ・マネジャーは、関連する個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約に記載されるいずれかの
       サービスの別の事業体への委託を進めることができる。当該事業体に支払うべき料金は、本受託会社もしくは物件の所有
       者(場合による。)または本管理会社ではなく、本プロパティ・マネジャーが支払う。
        個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約は、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約
       を推進するために、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約の添付という形式で締結される。した
       がって、
        ・ 将来取得する物件に関して締結された1つの個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約が終了したとし
          ても、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約および同契約に従って締結されたその他の個別
          プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約には影響を与えない。
        ・ マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約が終了したとしても、同契約に従って締結された一切
          の個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約も終了することとはならない。
        個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約には、同契約の終了時に本プロパティ・マネジャーに支払われる
       解除手数料については規定されないことに注意すべきである。疑義を避けるために付言すると、クロムウェルREITは引き
       続き、発生済の未払い料金の支払義務を負う。
        マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約の当初期間は、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・
       マネジメント契約の締結日から10年間である。
        本プロパティ・マネジャーは、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約の条項に従い、マスター・
       プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約の当初期間の満了12ヶ月以上前に、本プロパティ・マネジャーの義務お
       よび任務の重大な違反がないことを条件として、さらに本受益証券保有者の承認を得ることを条件として(当該承認が本
       信託証書または適用ある法令もしくは規則(不動産投資信託に関する利害関係者取引に関する法的要件を含む。)に従っ
                              (注1)
       て要求される場合。)、同一条件でさらに10年間                         、本プロパティ・マネジャーとしての任期の延長について本受託
       会社に書面にて通知することができる。
       (注1)当該10年間の任期の延長は、上場マニュアルの第9章の要件に従うものとする。

       本プロパティ・マネジャーによる業務

        本プロパティ・マネジャーは、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約に従って、以下の各事項に
       ついて責任を負う。
        ・ ポートフォリオの管理および会計(ポートフォリオの管理業務および財務会計ならびに事務管理業務から構成され
          る。)
        ・ 資産運用業務(本物件の管理、事業計画助言・支援業務、新規投資または開発/拡張業務、債務管理業務、新規取
          得分の統合、賃貸借管理業務、技術的管理業務、持続可能性の確保、第三者の指名および管理、処分業務および一
          般管理業務から構成される。)
        ・ 会計および事務管理業務(財務・会計業務および事務管理業務から構成される。)
        ・ 財務的および技術的な物件管理業務(財務業務および技術業務から構成される。)
        ・ プロジェクト管理業務
        ・ 開発管理業務
        ・ リスク管理業務
        本プロパティ・マネジャーが、
        (ⅰ)新たな本物件について本プロパティ・マネジャーとして任命されるために、適用ある法令に従って免許および承
          認を得る必要がある場合で、本プロパティ・マネジャーが本管理会社から関連する任命通知を受領した後30日以内
          にその免許および承認を得ることができない場合、または
        (ⅱ)特定の場所で、物件、その場所またはその他の理由により本プロパティ・マネジャーの役割を果たすための運営
          能力を有していないことにより、本管理会社から関連する任命通知を受領した後30日以内に、任命を拒否した場
          合、
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       本受託会社または物件の所有者(場合による。)および本管理会社は、その新たな物件について別の事業体をプロパ
       ティ・マネジャーに任命することができ、本プロパティ・マネジャーは、その後、その新たな物件に関してさらなる権利
       を一切有しないものとする。
       報酬および弁済

        本プロパティ・マネジャーが管理する各物件(その後取得され、本プロパティ・マネジャーが管理する各物件を含
       む。)に関して提供する、物件およびポートフォリオの管理業務、マーケティングおよび賃貸借業務、プロジェクト管理
       業務および賃貸借管理業務に関して、本プロパティ・マネジャーは、本受託会社、中間事業体またはSPV所有者(場合によ
       る。)から以下の報酬(本預託財産から支払われる。)を受領する権利を有するものとする。
        ・ 本預託財産の年率0.72%に相当する物件・ポートフォリオ管理報酬(本プロパティ・マネジャー(および個別プロ
          パティ・マネジャー)が管理していない本物件の価額を除く。)
        ・ 本管理会社に支払われる取得報酬と同じ方法で算出される取得報酬(本プロパティ・マネジャーに支払われる取得
          報酬により、本管理会社に支払われる取得報酬は減額される。)
        ・ 本管理会社に支払われる売却報酬と同じ方法で算出される売却報酬(本プロパティ・マネジャーに支払われる売却
          報酬により、本管理会社に支払われる売却報酬は減額される。)
        ・ 本管理会社に支払われる開発管理報酬と同じ方法で算出される開発管理報酬(本プロパティ・マネジャーに支払わ
          れる開発管理報酬により、本管理会社に支払われる開発管理報酬は減額される。)
        ・ 関連する物件に対する改修、改装、増築および改造または改築工事の工事費用の5.0%に相当するプロジェクト管理
          報酬
        ・ 以下の賃貸借報酬
          - (本プロパティ・マネジャーが確保した新たな賃貸借契約に関して、)正味未収賃料の5.0%(平均未収賃料の
            20%を上限とする。)
          - (本プロパティ・マネジャーが確保した賃貸借契約の更新に関して、)正味未収賃料の2.5%(平均未収賃料の
            10%を上限とする。)
          - (第三者代理人に報酬を支払うべき賃貸借契約に関して、)正味未収賃料の1.0%(平均未収賃料の4%を上限
            とする。)
        「平均未収賃料」とは、正味未収賃料の年平均をいう。
        「正味未収賃料」とは、賃貸借契約の全期間にわたって支払われる賃料総額からインセンティブやフリーレント期間の
       賃料(賃貸借契約の全期間にわたり定額で差し引かれる。)を差し引いた金額をいう。
        本プロパティ・マネジャーはさらに、以下の弁済を受ける権利を有する。
        ・   弁済対象人件費       :中間事業体またはSPV所有者は、本物件の現場監督のみを目的として(本管理会社の承認を得て)
          雇う個別プロパティ・マネジャーの従業員の雇用に関連する給与、手当、税金およびその他一切の費用を弁済する
          ものとする(当該費用は、中間事業体もしくはSPV所有者が本管理会社の提案に応じて承認したかまたは中間事業体
          もしくはSPV所有者と本管理会社との間で合意された年次事業計画・予算の一部である。)。
        ・   弁済対象広告費       :中間事業体またはSPV所有者は、本物件の賃貸借または売却の促進に関する費用を個別プロパ
          ティ・マネジャーに弁済するものとする。ただし、負担する費用について本管理会社から事前に承認を得ることを
          条件とする。
        ・   プロジェクト管理費         :プロジェクト管理業務の提供に関連して、中間事業体またはSPV所有者は、個別プロパティ・
          マネジャーに一定の費用を弁済するものとする。ただし、当該費用は、本管理会社の提案に応じて、プロジェクト
          予算に従ってSPV所有者により事前承認されていることを条件とする。
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
       終了
        本受託会社もしくは物件の所有者(場合による。)または本管理会社は、特定の事由(本プロパティ・マネジャーの清
       算または本プロパティ・マネジャーの所有権もしくは支配権の変更を含む。)が発生した時点で本プロパティ・マネ
       ジャーが管理しているクロムウェルREITの全物件に関して、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約
       および/または同契約に従って締結された個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約に基づく本プロパティ・
       マネジャーの任命を解除することができる。マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約および/または
       関連する個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約のそれぞれの当事者はさらに、当該契約期間中に6ヶ月前
       に書面にて通知することにより、正当な理由の有無を問わず、当該契約を終了する権利を有する。
        本プロパティ・マネジャーが管理しているいずれかの物件を売却する場合、本受託会社もしくは物件の所有者(場合に
       よる。)または本管理会社は、本プロパティ・マネジャーに60日以上前に書面にて通知することにより、関連する個別プ
       ロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約に基づき、本プロパティ・マネジャーの任命を解除することができる。
        さらに、各物件に関して、それぞれの個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約に基づき、当該契約の各当
       事者が書面による通知を受領してから90日以内に、物件に関する義務の違反(是正可能なものとする。)を是正しなかっ
       た場合、非違反当事者は、違反当事者に30日前に書面にて通知することにより本契約を終了する権利を有するものとす
       る。
        本プロパティ・マネジャーの任命を解除する場合、本管理会社は、可及的速やかに、本受託会社または物件の所有者
       (場合による。)に対して、その影響を受ける物件について後任のプロパティ・マネジャーの任命を提案し、本受託会社
       もしくは物件の所有者(場合による。)または本管理会社およびその後任のプロパティ・マネジャーのために、終了した
       個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約と類似の条件にてプロパティ・マネジメント契約を締結するよう手
       配するものとする。
        各会計年度末における本プロパティ・マネジャーの業績に関する年次審査時に、本プロパティ・マネジャーが達成して
       いない主要業績指標を明記した書面による通知を本管理会社から受領していたにもかかわらず、当該会計年度中に当該主
       要業績指標を達成していないと本管理会社が考える場合、本受託会社または本管理会社は、当該違反が関連する本物件に
       関してのみ、個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約を、同契約の条項に従って終了する権利を有するもの
       とする。
       更改

        本受託会社および本管理会社は、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約に基づくそれぞれの権
       利、利益および義務を、本信託証書の条項に従って任命されたクロムウェルREITの新たな受託会社に更改により移転する
       権利を有する。
       補償

        マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約または個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契
       約(場合による。)の各当事者(以下「                   補償当事者     」という。)は、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメ
       ント契約または個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約(場合による。)に基づく補償当事者の義務および
       任務の実施に関する補償当事者、その従業員または代理人による違反、重大な過失、詐欺行為または違法行為に起因して
       他のそれぞれの当事者(以下「              被補償当事者      」という。)が被ったかまたは負担した一切の法的行為、法的手続、責任、
       請求、要求、損失、損害、請求額、費用および支出について、当該被補償当事者に補償するものとする。
        さらに、本受託会社、中間事業体またはSPV所有者(場合による。)は、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネ
       ジメント契約または個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約(場合による。)に基づく本プロパティ・マネ
       ジャーの義務および任務の実施に起因してまたは本プロパティ・マネジャーが本受託会社、中間事業体もしくはSPV所有者
       (場合による。)の指示に従って行為した結果として、本プロパティ・マネジャーが被ったかまたは負担した一切の法的
       行為、法的手続、責任、請求、要求、損失、損害、請求額、費用および支出について、本プロパティ・マネジャーに補償
       するものとする。ただし、当該補償に基づき本プロパティ・マネジャーはいかなる請求も行わないものとし、当該補償
       は、問題となっている請求の原因が、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約または個別プロパ
       ティ・ポートフォリオ・マネジメント契約(場合による。)に基づき本プロパティ・マネジャーが提供するサービスの実
       施に関して本プロパティ・マネジャー、その従業員または代理人による違反、重大な過失、詐欺行為または違法行為であ
       る場合には適用されないものとする。
        本プロパティ・マネジャーは、各個別プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約において、類似の補償を中間事
       業体またはSPV所有者(場合による。)に提供する。
       外注および再委託

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        本管理会社または中間事業体もしくはSPV所有者が反対しない限り、本プロパティ・マネジャーは、マスター・プロパ
       ティ・ポートフォリオ・マネジメント契約に基づき本プロパティ・マネジャーのいずれかの権利、特権または義務を第三
       者 に外注または再委託することができる。
        本プロパティ・マネジャーは、自己またはその第三者(場合による。)が第三者に外注または再委託したいずれかの義
       務の履行について本受託会社および本管理会社それぞれに対して引き続き責任を負うものとする。
        本管理会社および本受託会社は、本プロパティ・マネジャーのいずれかの義務の履行を外注することがクロムウェル
       REITの利益とならないと合理的に考える場合、当該外注契約を終了するよう本プロパティ・マネジャーに指示することが
       でき、本プロパティ・マネジャーは、可及的速やかに当該外注契約を終了するものとする。ただし、本管理会社および本
       受託会社が、当該外注契約の終了に起因または関連する一切の費用、料金、責任および支出について本プロパティ・マネ
       ジャーに補償することを条件とする。
       責任の制限

        被補償者は、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約に起因または関連する使用機会、契約、デー
       タ、営業権、貯蓄、収益もしくは利益の喪失(直接的な請求を構成するとみなされるか否かを問わない。)または派生
       的、特別、間接的、付随的もしくは懲罰的な損失、損害もしくは費用について本管理会社および/または本受託会社に責
       任を負わないものとする。
        マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約もしくはサービスの実施または企図されている実施に起因
       または関連する一切の被補償者の責任(契約上の責任であるか、不法行為(過失または法的義務の違反を含む。)、不実
       表示、損害補填またはその他による責任であるかを問わない。)の総額は、合理的に予測可能な損害に対する責任に限定
       され、いかなる場合であっても30,000,000ユーロを上限とする。
        本受託会社または本管理会社は、同一の損失、損害、瑕疵または違反につき、損害賠償、支払、弁済、損害補填または
       補償を複数回受ける権利を有しないものとする。
        上記の制限はいずれも、重大な過失、故意による違法行為、人身傷害、死亡、詐欺に対する責任または法律問題として
       除外もしくは制限することのできない責任を制限または除外しない。
        「  被補償者    」とは、マスター・プロパティ・ポートフォリオ・マネジメント契約において、本プロパティ・マネジャー
       および個別プロパティ・マネジャー、クロムウェル・ヨーロッパ・グループならびにそのそれぞれの役員、取締役、株
       主、パートナー、社員または従業員をいう。
        「  クロムウェル・ヨーロッパ・グループ                  」とは、クロムウェル・ヨーロッパ・ホールディングス・リミテッド、その子
       会社およびクロムウェル・ヨーロッパ・ホールディングス・リミテッドに支配されている事業体をいう。
       利益相反

        本プロパティ・マネジャーが本受託会社および本管理会社のために引き受ける任務および義務は排他的なものではな
       く、本プロパティ・マネジャーおよびそのいずれかの関係者は、目的の如何を問わず、他の者のために同様の立場で行為
       することができる。
        本プロパティ・マネジャーは、自己とその顧客との間の利益相反および異なる顧客間の利益相反を管理するための利益
       相反方針を導入している。本プロパティ・マネジャーは、その時々の利益相反方針に従って、発生する可能性のある利益
       相反を公正に管理することに同意する。本契約に基づく本プロパティ・マネジャーの義務および任務に関して、適切に管
       理することのできない利益相反が発生した場合、本プロパティ・マネジャーは、当該相反を公正に解決するよう努力する
       ことに同意する。そのように解決できない場合には、本プロパティ・マネジャーは、当該相反に気付いてから可及的に速
       やかに当該相反について本管理会社および本受託会社のそれぞれに通知するものとする。
       委託契約

        英国代替投資ファンド・マネジャーと本管理会社は、委託契約の条件を合意済みであり、英国金融行為規制機構から英
       国代替投資ファンド・マネジャーが運用認可を受けた時点で、英国金融行為規制機構に対して委託に係る通知を行い、委
       託契約を締結する。当該契約に従って英国代替投資ファンド・マネジャーは、新規代替投資ファンドに関するポートフォ
       リオ管理責任を本管理会社に委託する。
       本管理会社が提供するサービス

        本管理会社は、新規代替投資ファンドに関する一定のサービスを英国代替投資ファンド・マネジャーに提供するものと
       する。当該サービスには以下のサービスが含まれるが、これらに限定されない。
        (a)新規代替投資ファンドの投資対象に関する投資および売却の決定の実行
        (b)新規代替投資ファンドの投資指針、戦略および制限の変更(当該代替投資ファンドの設立文書に基づき認められ
          ている範囲に限る。)
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
        (c)新規代替投資ファンドのための既存投資対象の監視および評価
        (d)新規代替投資ファンドの既存投資対象に関するサービスの提供。当該サービスには、関連する議決権および同意
          権の行使、各物件に関する予算・事業計画の策定およびその変更・改定、設備投資・資産向上計画の策定、物件の
          賃貸借戦略の策定(および賃貸借の決定)、加入する保険に関する意思決定およびリスク管理機能と協力または協
          議して行う訴訟の開始または防御に関する意思決定が含まれる。
        (e)新規代替投資ファンドの投資対象に関する債務による資金調達(ヘッジ商品を含む。)についての意思決定
        (f)新規代替投資ファンドの投資対象に関するプロパティ・マネジャーによる日常的な管理業務実施の監督
       英国代替投資ファンド・マネジャーの権能

        英国代替投資ファンド・マネジャーは、本管理会社の活動に関する記録閲覧権を有し、英国代替投資ファンド・マネ
       ジャーの規制者および英国代替投資ファンド・マネジャーの監査人は、委託契約に基づく本管理会社の義務の履行に関す
       る情報について、本管理会社の営業所への立入権および本管理会社の職員との面会権を付与されるものとする。
       委託契約の終了

        以下のいずれかの理由により、委託契約を終了することができる。
        (a)一方当事者が強制的もしくは任意に清算される場合(再建もしくは合併を目的とした任意の清算および支払能力
          がある状態での清算を除く。)もしくは債権者全般と和議を行う場合もしくは借入金の債務に関する義務の不履行
          により類似の措置を受ける場合または一方当事者の事業もしくは資産の全部もしくは実質的に全部に対して財産管
          理人もしくは類似の役人が指名されるかもしくは財産保全管理人が指名されるかもしくは抵当権者が当該事業もし
          くは資産の全部もしくは実質的全部を占有する場合、他方当事者は当該契約を終了することができる。
        (b)一方当事者が本管理会社から事前に書面による同意を得ずに委託契約上の負担もしくは利益を譲渡するかまたは
          当該譲渡を計画した場合、他方当事者は当該契約を終了することができる。
        (c)英国代替投資ファンド・マネジャーがイタリアにて許可を得て行う代替投資ファンド・マネジャー業務の実施を
          認可されなくなった場合、本管理会社は当該契約を終了することができる。
        (d)本管理会社がシンガポール金融管理局(またはその他のしかるべき規制機関)により認可されなくなった場合、
          英国代替投資ファンド・マネジャーは当該契約を終了することができる。
        (e)正当な理由の有無を問わず、新規代替投資ファンドの投資家が新規代替投資ファンドの規則に従って英国代替投
          資ファンド・マネジャーを終了する場合、本管理会社は当該契約を終了することができる。
        (f)英国金融行為規制機構、シンガポール金融管理局またはその他の規制機関により終了を要求された場合。
        (g)一方当事者が委託契約の重大な違反を犯した場合、他方当事者は当該契約を終了することができる。
        (h)いずれかの当事者が1年前に通知を行った場合。
       クロムウェル使用許諾契約

        クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッドと本スポンサーとの間で締結された使用許諾
       契約(以下「      クロムウェル使用許諾契約            」という。)に従って、本スポンサーは、クロムウェルREITの活動に関連して使
       用する「Cromwell(クロムウェル)」および「CEREIT(クロムウェルREIT)」の名称、関連する商標ならびにドメイン名
       の使用に関して、譲渡不可で、再使用許諾不可で、限定的な通常使用権をクロムウェル・イーリート・マネジメント・
       ピーティーイー・リミテッドに付与する。当該使用権は、当該契約の締結日より有効となっており、クロムウェル・イー
       リート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッドが何らかの理由でクロムウェルREITの管理会社でなくなる日に終了
       する。本スポンサーは、(ⅰ)クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッドに60日前に書面
       にて通知した場合または(ⅱ)クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッドが当該契約の規
       定の重大な違反を犯した場合、当該使用権を終了することができる。クロムウェル使用許諾契約に基づき、ライセンシー
       であるクロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッドは、ライセンサーである本スポンサーが
       随時、書面にて規定する可能性のあるあらゆる合理的な基準、指針、指示および指図に従って商標およびドメイン名を使
       用することを保証するものとする。
       売買契約

       C1売買契約
       C1  Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaが所有する、フィレンツェ(イ
       タリア)のVia       della   Fortezza     no.  8、パドヴァ(イタリア)のVia               Brigata    Padova    no.  19、ペスカーラ(イタリア)の
       Via  Salaria    Vecchia    no.  13およびメストレ(イタリア)のRampa                   Cavalcavia      no.  16/18に所在する資産の取得に関連す
       る売買契約(以下「C1売買契約」という。)
       当事者
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
       1.2017年7月25日付
         (a)C1     Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaという名称のイタリ
           アの不動産投資ファンド(以下「               売主  」という。)の管理会社として独占的に行為するサヴィルズ・インベスト
           メント・マネージメント・エスジーアール・ピーエー(Savills                              Investment      Management      SGR  P.A.)
         (b)(ⅰ)買主の設立および買主確認書の受領までは自ら(ただし買主の利益のために)、および(ⅱ)一旦買主
           が設立され、買主確認書の発行後は、未だ設立されていないクロムウェル・ヨーロッパ1(Cromwell                                              Europa    1)
           (その基本条件は、2017年7月24日にクロムウェル・インベストメント・サービシズ・リミテッド(Cromwell
           Investment      Services     Limited)(以下「         クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー                     」という。)の取締役会に
           より承認されている。)という名称のイタリアの不動産代替投資ファンド(以下「                                      買主  」または「     新規代替投資
           ファンド    」という。)の代替投資ファンド・マネジャーとして、これを代理して独占的に行為するクロムウェル
           代替投資ファンド・マネジャー
         (c)表明保証保険契約の目的のためにのみ行為するクロムウェル・イーリート・ラックス5                                            Sarl(以下「      Luxco
           5 」という。)
         売主、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーならびに、その設立および買主確認書の発行から効力を有する買
         主は、併せて「当事者ら」と定義し、各々を「当事者」と定義する。
       2.別途記載がある場合を除き、定義語は、C1売買契約の下で当該用語に割当てられたものと同じ意味を有するものとす
         る。
       3.C1売買契約の反対趣旨の規定にかかわらず、(ⅰ)買主の設立までは自己のために(ただし設立される買主の利益の
         ために)、その権利義務が明記されている条項にのみ関連して、かつ(ⅱ)一旦買主が設立され、クロムウェル代替
         投資ファンド・マネジャーが管理会社としての立場でのみ、したがって新規代替投資ファンドを代理して、C1売買契
         約に基づくその権利義務を買主が承認したことを売主に書面(以下「                                買主確認書     」という。)で通知している場合
         に、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーがC1売買契約を締結することが、C1売買契約において合意および認
         識されている。またその結果、新規代替投資ファンドは、1998年2月24日政令第58号第36条第4項に従い、同じ会社
         により管理されるその他何らかの資産と同様に、資産運用会社の資産および各投資家の資産とは全ての点で分離さ
         れ、独立した資産プールの代理人を務める。このように、C1売買契約の規定にかかわらず、管理会社であるクロム
         ウェル代替投資ファンド・マネジャーは、当該ファンドの資産の範囲のみで責任を負い、何らかの責任もしくは補償
         は当該ファンドの資産に限定され、かつクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーの固有資産もしくはクロムウェ
         ル代替投資ファンド・マネジャーが他のファンド(もしあれば)の管理会社としての立場で保有する何らかの資産に
         及ばないものとする。したがって、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、C1売買契約に基づく何らかの義
         務(かつ、特に対象資産を購入する義務)または何らかの責任を単独で引き受けず、また売主もしくはその他いずれ
         の当事者もクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーに対していかなる請求も単独で行えないものとする。
       購入の対価
       4.  全ての   対象資産売却の対価総額は、41,950,000.00ユーロに適用ある税金を加えた金額であり、内訳は以下の通りであ
         る。
         (a)フィレンツェ資産の購入に関し、17,350,000.00ユーロと適用ある税金
         (b)メストレ資産の購入に関し、5,600,000.00ユーロと適用ある税金
         (c)パドヴァ資産の購入に関し、6,000,000.00ユーロと適用ある税金
         (d)ペスカーラ資産の購入に関し、13,000,000.00ユーロと適用ある税金
         (上記の各購入価格は「           対象資産の購入価格         」であり、「      全ての対象資産の購入価格            」とは、C1売買契約に従い、買
         主が取引完了時に支払う購入価格全額を意味する。)
       ペスカーラ資産およびパドヴァ資産のアーンアウト金額
       5.ペスカーラ資産およびパドヴァ資産の購入に関する追加の対価として、当事者らは、アーンアウト事象の発生時に、
         買主が、追加金額と適用ある税金(各々を以下「                       アーンアウト金額        」という。)を支払うことに合意する。
       6.C1売買契約に従いアーンアウト金額として新規代替投資ファンドが支払う総額の上限は、ペスカーラ資産に関しては
         1,273,261.00ユーロを上限とし、またパドヴァ資産に関しては587,659.00ユーロを上限とする。
       7.対象資産毎のアーンアウト金額の上限額は、一定の収入の6年分で達成される。したがって、該当するアーンアウト
         事象により一定の収入の6年分を下回る場合(すなわち、解約オプションまたはその他関連テナントに有利な一方の
         当事者による解約権が存在しない場合)、アーンアウト金額は比例して減額されるものとする。
       8.アーンアウト金額全額の支払は、新規代替投資ファンドにより、その選択により現金かまたはS-REITの受益証券(以
         下本項において「        本受益証券     」といい、アーンアウト金額の支払として発行される本受益証券は「                                アーンアウト受益
         証券  」という。)で行われるものとする。ただし、かかるアーンアウト受益証券は、何らかの担保権等、負担、抵当
         権、およびその他の第三者の権利がなく、かつシンガポール証券取引所において自由に取引可能であるものとし、か
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         つシンガポール法の下で議決権もしくは譲渡もしくは処分に関する何らかの法的な制限がないものとする。売主(ま
         たは売主が書面でアーンアウト金額を受領する権利を譲渡したいずれかの事業体)に対し発行されるアーンアウト受
         益 証券の数を計算する目的で、アーンアウト受益証券数は、アーンアウト金額を発行価格(以下に定義する。)で割
         ることにより算出されるものとする。ただし、100未満のアーンアウト受益証券が算出された場合、発行されるアーン
         アウト受益証券数は、10の位を切り捨てて100の位までの概数にするものとし、かかる切り捨てのためにアーンアウト
         受益証券の発行により充足されない残額は現金で支払われるものとする。上記の目的で、「                                          発行価格    」とは、本受益
         証券の発行日直前の10取引日の期間に、シンガポール証券取引所における全ての取引に関する本受益証券の加重平均
         価格に基づき計算されたアーンアウト受益証券の発行価格を意味し、「                                 取引日   」とは、商業銀行がシンガポールにお
         いて一般的に営業をしており、シンガポール証券取引所が取引のために営業している(土曜日、日曜日または官報で
         公示された祝日以外の)いずれかの日を意味する。S-REITの管理会社は、アーンアウト受益証券の発行前に、全ての
         既存の本受益証券に発生している全ての分配を「一掃」するか、またはアーンアウト受益証券の発行日以降に発生す
         る分配に対する権利を与える別の銘柄名でアーンアウト受益証券を発行する権利を留保する。
       取引完了
       9.取引完了条件(以下に定義する。)の充足を条件として、取引全体とこれに関連する活動を考慮して、取引完了日の
         当事者らが誠意をもって合意する時間に、ミラノ(イタリア)の公証人の事務所において取引が完了するものとす
         る。
       取引完了条件
       10.C1売買契約に従い取引完了を進める当事者らの義務は、下記の前提条件(以下「                                       取引完了条件      」という。)の充足を
         条件としている。
              (注1)
         (a)条件        が買主によって充足または放棄されていること。ただしブリッジ・ファイナンス条件は、(ⅰ)取
           引完了日前に関連ブリッジ・ファイナンスが締結されている場合のみ関連があるものとし、(ⅱ)取引完了日ま
           たは上場の発生のいずれか早く到来する日において、C1売買契約の目的で充足されたとみなされるものとする。
           (注1)「条件」とは(ⅰ)IPO条件と(ⅱ)ブリッジ・ファイナンス条件を意味する。

         (b)本取引において買主およびクロムウェル・ヨーロッパ2により支払われるスリング・ポートフォリオの資産の

           (アーンアウトとして支払われる金額を除く)総額の21.65%以上の価額に相当するS-REITにおける受益証券に関
           し取得契約に購入者が署名すること(特に、取引完了の成就を条件とする。)。結果として、当該価額は、スリ
           ング・ポートフォリオの資産が本取引から除外される場合は何時でも自動的に減額される。S-REITのその他の受
           益証券保有者候補(クロムウェル・グループに属するか、関連のある事業体を除く。)がIPOに関する購入契約に
           署名していない場合、当該引受の期間は、その他の受益証券保有者候補がかかる契約に署名するまで延期され
           る。
         (c)売主を代理するサヴィルズに顧客確認手続を遵守するために必要な文書を交付すること、および買主を代理す
           るクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーに顧客確認手続を遵守するために必要な文書を交付すること。
         (d)取引完了日における、各対象資産には許容担保権等以外のいかなる担保権等も付されていないことを確認する
           各対象資産の公証人報告書の売主から買主への交付。
         (e)各対象資産に関し、(ⅰ)優先交渉権に関する手続が関連ある賃貸借契約に従い売主により適正に完了されて
           いるという証拠、および(ⅱ)テナントまたは管轄権を有する政府当局(場合による。)が優先交渉権を行使し
           ていないという売主による報告書を買主に交付すること。
       11.取引完了条件の充足に関する最終期日は2017年10月31日である。
       主要な取引完了前保証
       12.当事者らは以下の事項を認識している。
         (a)各賃貸借契約は、関連ある対象資産の売却の場合におけるテナントの優先交渉権(以下「                                            優先交渉権     」とい
           う。)に関して定める。
         (b)フィレンツェ資産に関し、イタリア政府は2004年イタリア政令第42号に定められる先買権(以下「                                                先買権   」と
           いう。)を有している。
         (c)買主による各対象資産の購入は、関連する優先交渉権をテナントが行使しないことを条件とし、フィレンツェ
           資産のみに関しては、イタリア政府が先買権を行使しないことも条件とする。
         (d)締結日後の(イタリアにおける)第1営業日の終了時までに、売主は、通知(以下それぞれを「                                               優先交渉権通
           知 」という。)をテナントに送付し、これに従い、売主は、買主がフィレンツェ資産、メストレ資産、パドヴァ
           資産およびペスカーラ資産をC1売買契約の条件で購入する意図があることをテナントに連絡し、またテナントに
           対して、いずれかの対象資産に関し優先交渉権を行使する意図があるか否かを連絡するよう要求する。
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       13.当事者らは以下の事項を合意している。
         (a)優先交渉権通知に続き、テナントが関連ある賃貸借契約に従いいずれかの対象資産に関し優先交渉権を時宜を
           得て行使する場合、売主は、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主
           確認書が発行された場合には、買主)に当該行使について知らせるものとする。かかる通知は書面で、速やか
           に、いずれの場合にも(イタリアでの)1営業日以内に送付されるものとする。またC1売買契約およびスリン
           グ・ポートフォリオの対象物である当該対象資産は、売買の対象から外れるものとする。
         (b)優先交渉権通知に続き、イタリア政府がフィレンツェ資産に関する優先交渉権を時宜を得て行使する場合、売
           主は、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場
           合には、買主)に当該行使について知らせるものとする。かかる通知は書面で、速やかに、いずれの場合にも
           (イタリアでの)1営業日以内に送付されるものとし、C1売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物で
           あるフィレンツェ資産は、売買の対象から外れるものとする。
                                                 (注1)
       14.C1売買契約の締結日と取引完了日の(イタリアでの)1営業日前の日の間に、除外事由                                             が1つまたは複数の対
         象資産に関し生じた場合、以下の通りとする。
         (a)当事者らは、かかる除外事由を考慮して対象資産の購入価格の減額の可能性について誠実に協議する                                                  。
         (b)   除外事由が賃貸借契約の終了に関連する場合、売主は除外事由を治癒する下記の行為を行う権利があるものと
           する。
            (ⅰ)締結日に存在した条件と比べ賃貸人にとって遜色のない条件で、終了した賃貸借契約に代わる新たな契
               約を締結する(ただし、賃料がより低い場合、売主はその差額に関し下記(b)(ⅱ)に基づく義務を買
               主に対して負うものとする。)。
            (ⅱ)   関連ある対象資産がC1売買契約に従って買主に売却されることを条件として、終了した賃貸借契約に基
               づいて、最初に到来する次の満期日まで、またはより早期の場合には、最初に到来する次のテナントの解
               約オプションまで支払われるはずだった賃料に等しい金額から、(ⅰ)上記(b)(ⅰ)に基づく賃貸借
               に従い新しいテナントにより(その賃貸借の全期間に関し)支払われるべき金額、および(ⅱ)最初に到
               来する次の満了または解約オプションまで、売主が買主に提案することのできる第三者との新しい賃貸借
               契約に基づき(その賃貸借の全期間に関し)支払われるべき何らかの金額を差し引いて、買主に対して支
               払う義務を買主に対して負う。
           (注1)「除外事由」とは、各対象資産に関し、C1売買契約の締結日から取引完了日の1営業日前の日までの間に発生する下

              記のいずれかの事由を意味する。(ⅰ)本契約日付で当該対象資産に関する全ての賃貸借契約の年間賃料総額の30%を
              超える年間賃料総額をもって、賃貸借契約が早期終了する場合(すなわち、(a)本契約日後の関連のある賃貸借契約
              の最初に到来する次の満了、もしくは(b)関連ある賃貸借契約に基づくテナントの最初に到来する次の解約オプショ
              ンのいずれかの前に生じる終了のみをいう。)、または(ⅱ)当該対象資産が、当該対象資産の価額を30%超減少させ
              る完全な物理的崩壊もしくは物理的損害を被った場合。
       15.C1売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物ではあるが、売買の対象から外れた各対象資産に関し、当事者

         らは以下の通り合意している。
         (a)当事者らは、存続条項を除き、分離された対象資産に関し、C1売買契約に基づく他方当事者に対するいかなる
           権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
         (b)対価総額は、分離された対象資産の当該購入価格を差引くことにより減額されるものとする。
       IPOに関連する取引完了前の約束
       16.取引完了日に先立って、IPO鑑定人が最初のIPO鑑定額を作成した後に知るところとなった事由で、かかる事由のため
         に、資産評価額においてある対象資産に属する価額が、調整済のIPO鑑定額において当該対象資産に属する最も高い評
         価額を超えることとなり、そのため、上場した場合、S-REITが適用ある法律または規則に違反することとなるため、
         IPO鑑定人の1社または両社が資産評価額に調整(以下「                          IPO鑑定額調整       」という。)が必要であると決定する場合、
         売主は、取引完了前にできる限り速やかに、書面による通知(以下「                                IPO鑑定額通知       」という。)を受けるものとす
         る。
       17.IPO鑑定額調整の特定とIPO鑑定額通知の送達後、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が
         設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)は、資産評価額総額(それに伴う、買主に対する全ての対象資
         産の売却の対価総額)がC1売買契約の締結日における資産評価額と同額に留まるように資産評価額を修正する選択を
         することができる。ただし、1つまたは複数の対象資産の購入価格は、各対象資産の購入価格が、調整されたIPO鑑定
         額における当該対象資産に属する最高評価額以下となるよう調整される(以下「                                     資産評価額調整       」という。)。ただ
         し、売主に対して50,000.00ユーロを超える税効果を生じる場合には調整は行われないものとする。
       フィレンツェ資産に関する約束
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       18.当事者らは、取引完了時に締結される予定のフィレンツェ資産の譲渡証書が、フィレンツェ資産に関連する先買権の
         イタリア政府による行使に関し、2004年イタリア政令第42号に基づく手続を有効にする目的で先買権通知(以下「                                                     先
         買 権通知   」という。)を売主が取引完了日後の(イタリアの)最初の営業日に送付することを定めていると認識して
         いる。イタリア政府が上記の政令により定められた期間内にかかる権利を行使しない場合、(ⅰ)当事者らは、合理
         的に可能な限り速やかに、かつ、いかなる場合にも上記の期間の経過後15営業日以内に、公証人の前で公正確認証書
         を締結し、(ⅱ)フィレンツェ資産にのみ関連して、売主は、締結日と上記の日の間の期間に生じたか、売主が知る
         ところとなった新事実もしくは新しい状況を更新した、当該証書の締結日付の開示確認書を買主に送付するか、締結
         日付の開示確認書は更新される必要がないことを当該日付で買主に書面で確認するものとし、(ⅲ)上記(ⅰ)に基
         づく証書の締結時に、買主は、対象資産の関連ある購入価格を支払い、かつ(ⅳ)フィレンツェ資産の所有権の譲渡
         は、公正確認証書の日付から有効となり、対象資産の関連ある購入価格の支払を条件とする。
       売主の表明および保証
       19.C1売買契約は売主が行う一定の保証を記載している。これには、以下の事項を含むがこれらに限定されない。
         (a)売主はイタリア法の下で有効に存続し、かつC1売買契約を締結し、その下で義務を履行することに法人として
           の同意および規制上の承認を得ていること。
         (b)売主は、対象資産およびそれに付随する権利ならびにそれに付随する権利の付与の法的な実質的所有者であ
           り、かつこれらの完全かつ排他的な所有権の保有者であること。
         (c)許容担保権等を除き、対象資産にはいかなる担保権等も全く付されておらず、また対象資産は適用あるイタリ
           ア法に従い取得されていること。
         (d)対象賃貸借契約を除き、対象資産またはその一部の利用および/または享受を承諾する可能性がある賃貸借契
           約、レンタル契約もしくはその他の契約は存在しないこと。
         (e)対象資産は、適用ある法律に従い適法に取得された有効な建設計画権原(                                     titoli    urbanistici      ed  edilizi    )ま
           たは管轄権を有する当局のその他の十分な決定(建設後に発行された場合、恩赦を含む。)に全ての重要な点に
           従い建設されており、その後改良されていること。また、売主の知る限りにおいて、関連ある賃貸借契約に従
           い、売主により、または対象資産の将来の所有者である買主により、遂行されるべき残存作業は存在しないこ
           と。対象資産は、全ての重要な点において、建設計画権原(                            titoli    urbanistici      ed  edilizi    )に関連ある適用あ
           る法律に従い建設および改修されており、1994年4月18日付大統領令第383号に従いファンド「Patrimonio                                                 Uno」
           から購入された対象資産に関し遂行される正則化手続を考慮していること。
         (f)取引完了日付で、土地登記簿に届け出られた地籍計画および関連地籍データは、対象資産の実際の承認された
           状況および整合性と一致していること。
         (g)   締結日前に、売主は防火証明書の取得または更新を目的とした処理の開始を依頼する連絡を、該当するテナン
           トに送付していること          。上記の処理に関連して、取引完了日に、売主の知る限りにおいて、防火証明書の取得ま
           たは更新に関連して当該対象資産の所有者の義務または責任は何ら存在しておらず、かつ一旦、防火証明書が取
           得または更新(場合による。)された場合、当該対象資産がかかる証明書に準拠していることを確保するために
           所有者の責任で遂行する作業は一切ないこと。
         (h)対象資産には、特別な租税先取特権または租税特権(イタリア民法第2772条に基づく租税先取特権および租税
           特権を含むがこれらに限定されない。)のいずれも付されていないこと。
         (i)対象賃貸借契約は賃貸人とテナントの完全な法的関係を定めていること。各賃貸借契約は、合法的で、有効
           で、拘束力があり、適法に登録されており、かつその各々の条件に従い執行可能であり、全ての重要な点におい
           てイタリア法を遵守していること。
         (j)いずれの場合も係争額を100,000.00ユーロ超として、いずれの対象資産も係属中の訴訟に関与しておらず、売
           主の知る限りにおいて、書面により売主に対して提起されている訴訟はないこと。
         (k)売主の知る限りにおいて、(ⅰ)現在の使用状況では、環境法の違反を構成する、対象資産に影響を及ぼすい
           かなる種類の環境汚染もなく、かつ(ⅱ)環境法の下で埋立て、除去、監視またはその他の活動が必要な対象資
           産における物質、残留物質、タンクまたは廃棄物は存在しないこと。
         (l)売主の知る限りにおいて、(ⅰ)売主は売主の表明に関し、または対象資産の売却を妨げる可能性のある事実
           もしくは状況に関し関連がある可能性がある所有している全ての重要な情報を提供しており、かつ(ⅱ)開示情
           報は、データ室および開示確認書の中の情報が関連する限りにおいて、正確であること。
         (m)テナント・インセンティブを除き、かつ賃貸借契約および開示情報において利用可能な関連ある補足文書に基
           づき提供されるものを除き、結果として主要な契約賃料および管理費への通常の拠出を減額することになる、賃
           貸借契約の締結に関する対価としてその満了までテナントに対し付与されている報奨金(例えば、賃料無料期
           間、段階的な賃料、割引賃料、上限設定であるが、これらに限定されない。)は存在しないこと。
       終了事由
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       20.除外事由が取引完了日前日(または対象資産に関し、C1売買契約に従って後日に譲渡される場合には、かかる後日の
         前日)の(イタリアにおける)午前零時までに治癒されない場合、およびかかる期間内に当事者らが対象資産の購入
         価格の減額に合意していない場合、売主の完全な裁量により、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または
         一 旦買主が設立され、買主証明書が発行された場合には、買主)に送付される書面の通知により、(ⅰ)影響を受け
         る対象資産は、C1売買契約およびスリング・ポートフォリオに基づく売買の対象から外れるものとし、または(ⅱ)
         C1売買契約は終了し、当事者らは、存続条項を除き、(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)いかなる権
         利、義務および/もしくは請求を他方当事者に対し有さないものとする。
       21.  1 つまたは複数の対象資産の資産評価額が減額される場合、売主は、取引完了前に買主に書面の通知を送付すること
         により、C1売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物である関連ある対象資産を売買の対象から外すオプ
         ションを有するものとする。買主は、売主の上記の通知への返答として、取引完了前に送付される買主の書面による
         意見により、対象から外した場合にスリング・ポートフォリオ全体の営業純利益の利回りにマイナスの影響がある場
         合、かかる対象資産の分離を拒否することができる。買主が前文に従いかかる対象資産の分離を拒否する場合、売主
         は、取引完了前に買主に書面の通知を送付することによりC1売買契約を終了させる権利を有するものとする。
       22.(ⅰ)C1売買契約の対象物である全ての対象資産が売買の対象から外れる場合、または(ⅱ)150,000,000.00ユーロ
         以上の評価総額を有するデマニオ資産がC3                    Investment      Fundと締結したスリング売買契約に従いおよび/またはC1売
         買契約に従いスリング・ポートフォリオから分離される場合(以下「                                デマニオ資産の主要な分離            」という。)、以下
         の通りとする。
         (a) クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合
           には、買主)は、書面の通知によりC1売買契約を終了させる権利を有するものとする。(a)全ての対象資産が
           分離される場合、または場合に応じて、デマニオ資産の主要な分離が生じた場合、クロムウェル代替投資ファン
           ド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)がかかる分離の通知
           を売主から(および、場合に応じて、関連あるスリング売買契約に基づくデマニオ資産の売主としてC1
           Investment      Fundおよび/またはC3           Investment      Fundから)受領した日から20営業日後までに、または(b)取引
           完了前に、かかる書面の通知は、売主に交付されるものとする。
         (b) 当事者らは、存続条項を除き、(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)他方当事者に対していかな
           る権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
       23.取引完了前または取引完了時に何らかの理由で(C1売買契約以外の)スリング売買契約のいずれかが終了した場合、
         売主はC1売買契約を終了させる権利があるものとする。また、かかる終了後、当事者らは存続条項に基づく規定およ
         び義務を除き、他方当事者に対していかなる権利、義務および/または請求権を有さないものとする。本規定は、締
         結日に買主とC2        Investment      Fundとの間で締結したスリング売買契約が終了した場合にのみ適用されないものとし、
         かつかかる終了は、C2売買契約に従い対象資産の売却に対する貸主による、取引完了日に依然として有効な、書面の
         同意が取得されていないという理由の場合にのみ期日が到来する。
       24.クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、新規代替投資ファンドに関し、代替投資ファンド・マネジャー指令
         第33条に従い代替投資ファンド・マネジャー指令マネジメント認可を、また代替投資ファンド・マネジャー指令第32
         条に従い代替投資ファンド・マネジャー指令マーケティング認可を取得するために必要であり、望ましい全ての措置
         および行為を行う合理的な努力を行うものとする。この点に関して、以下のいずれかの通りとする。
         (a) クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、関連手続および認可の発行の妨げになる可能性のある何ら
           かの事項の更新情報、ならびにこれらに関し売主が合理的に要求する全ての情報を売主に適時に提供することも
           保証する。
         (b) クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーが(ⅰ)管轄権を有する当局が代替投資ファンド・マネジャー
           指令マネジメント認可の発行申込みを明示的に拒否する場合に、当該当局による決定、および(ⅱ)クロムウェ
           ル代替投資ファンド・マネジャーが当該発行に関し必要な全ての合理的な措置をとり、関連する手続に適法に
           従ったと適切な権限を有する主要な法律事務所が確認した場合に、当該法律事務所による売主宛の法律意見書を
           売主に交付する場合、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主証明書
           が発行された場合には、買主)は、C1売買契約を終了させる権利を有するものとする。ただし、当該終了は、取
           引完了日の15営業日前までに行うものとする。代替投資ファンド・マネジャー指令マネジメント認可または代替
           投資ファンド・マネジャー指令マーケティング認可の不発行が、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーが
           これを取得するために合理的な努力を怠ったという事情に因らない場合、存続条項に基づく規定および義務を除
           き、当事者らは(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)他方当事者に対していかなる権利、義務およ
           び/または請求権を有さないものとする。
       25.クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買
         主)が資産評価額調整を発効させる選択をせず、適用ある法律または規則に違反せずに上場を進めることができない
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         と売主に通知する場合、売主は、IPO鑑定額通知の受領後10営業日以内に、クロムウェル代替投資ファンド・マネ
         ジャー(または一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)への書面の通知により以下のいずれ
         か を選択することができる。
         (a)売主が同意する場合、IPO鑑定額通知を生じさせた各資産に属する価額が調整されたIPO鑑定額における当該対
           象資産に属する最高の評価額と等しくなるように資産評価額を修正すること(その後、かかる修正された資産評
           価額はC1売買契約上、資産評価額を構成するものとする。)。
         (b)売主が同意する場合、売主とクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または一旦買主が設立され、買主
           確認書が発行された場合には、買主)と書面で合意するその他の行為を行うこと。
         (c)売主がそう選択する場合、C1売買契約を完全に終了すること。この場合、C1売買契約に基づく当事者らの権利
           義務の全ては、(存続条項に影響を与えることなく)直ちに停止するものとする。
       売主の利益のために完了または譲渡しないことに関する補償
       26.以下のいずれかの場合、買主は、取引完了を考慮して売主が貸主に与えた既存の資金調達の補償通知または場合に応
         じ新たな資金調達の補償通知の結果として、適式に文書化された上で買主に提出され、売主が負担する一切の直接経
         費および/または費用に関し、売主を補償し免責するものとする。
         (a)(a)IPO鑑定額通知が取引完了日の3営業日前より後に売主に送達され、(b)かかるIPO鑑定額通知の結
           果、1つまたは複数の対象資産がスリング・ポートフォリオから分離され、またはC1売買契約が売主により終了
           させられ、ただし(c)それでもなお上場が翌3暦月以内に行われる場合
         または
         (b)(a)1つまたは複数の条件が発生していないことが、取引完了日の3営業日前より後に売主に通知され、
           (b)かかる条件が発生していない結果、買主が対象資産を購入せず、ただし(c)それでもなお上場が翌3暦
           月以内に行われる場合
         上記のいずれの場合にも、売主に対する責任は(A)1,000,000ユーロに、(B)スリング・ポートフォリオから分離
         された対象資産(またはC1売買契約の終了の場合には全ての対象資産)の価格と、スリング売買契約の対応する規定
         におけるC1売買契約の締結時に提示されたスリング売買契約の対象物である全ての資産の価格の比率を乗じたものに
         相当する金額を上限とすることが当事者らの間で合意されている。
       買主の利益のための特別補償
       27.取引完了日に、売主は、以下の合計金額を買主に支払うものとする。
         (a)取引完了日後から関連ある賃貸借契約の最初に到来する次の満了日までの期間に関するテナント・インセン
           ティブに付加価値税を加えた金額
         (b)対象資産の作業または改良に関し2017年に売主が支払ったか、支払う予定の(付加価値税を差し引いた)何ら
           かの金額を差し引いた資本的支出予算に等しい金額に付加価値税を加えた金額。
       28.上記に定められる売主の義務は当該除斥期間の満了まで続くものとすること、およびC1売買契約に基づく買主に対す
         る売主の責任の制限は、いかなる状況においても、上記記載の売主の約束に関し適用されないものとすることが、当
         事者らの間で合意されている。
       表明保証保険契約
       29.  売主の保証の対象となる事項に関するリスクと責任は、C1売買契約に記載された制限(制限された上限を含む。)内
         でのみ売主により負担されるものとする。当該制限を超える金額または場合には、表明保証の保険契約で保険会社に
         よる  補償を取得するのは買主の責任である。また、対象資産の各購入価格は、かかる前提に基づき合意されている。
         その結果として、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行さ
         れた場合には、買主)は表明保証に係る保険契約(以下「                           表明保証保険契約        」という。)を締結しているか、または
         将来締結する。表明保証保険契約の対象物は、特にC1売買契約に関連する特定の保証請求と租税請求である。買主
         は、表明保証保険契約に基づきいずれかの保証請求に関する救済手段を求める権利のみを有するものとし、表明保証
         保険契約の締結、または終了、修正もしくは放棄にかかわらず、何らかの保証請求に関する売主の責任は、C1売買契
         約に従い制限されるものとする。買主は、表明保証保険契約が明示的に売主に対する代位権を排除するものとし(詐
         欺(  dolo  )または故意の不正行為(            dolo  )の場合を除く。)、またこれを証明するために締結された表明保証保険契
         約の写しを売主に提供することを確保するものとする。買主の何らかの救済手段または権利(解約権を含む。)は、
         C1売買契約に明記されたものを除き、売主の保証の違反に関し、明示的に排除され、買主により取り消し不能の形で
         放棄される。
       準拠法
       30.C1売買契約および当事者らの関係は、イタリア法に準拠するものとし、イタリア法に従い解釈されるものとする。
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       31.経過措置または保全措置の形式で管轄権を有する裁判所から救済を得る場合を除き、C1売買契約から生じるか、これ
         に関連して生じる何らかの紛争は、ミラノ仲裁裁判所の仲裁規則に従い任命された3名の仲裁人により構成される委
         員会により最終的に解決されることに、当事者らは合意している。
       定義
       32.「   資本的支出     予算  」とは、売主が買主に対して提示し、かつ別紙1.1.74に記録された、対象資産それぞれに関して予
         算に計上された資本的支出の合計を意味する。
       33.「   デマニオ資産      」とは、現在テナントに賃貸されている資産(対象資産およびBariを含む。)で、本取引に関連して、
         本契約およびC3        Investment      Fundを代理してC3         Investment      Fundの利益のために管理会社として行為するサヴィルズ
         とC1売買契約の日付において締結したスリング売買契約に基づいて買主が購入する資産を総称する。                                              別紙1.1.2     には、
         デマニオ資産および当事者らの間で協定により合意されたそれぞれの評価が記載されている。
       34.「   許容担保権等      」とは、(ⅰ)賃貸借契約、(ⅱ)地方、国および地域の法令または政府の規則(開示情報において開
         示された、現在または将来対象資産に関して有効な建物および区画に関する法令および規制または地方自治体との契
         約を含むがこれらに限定されない。)、(ⅲ)締結日(同日を含む。)および取引完了の間の期間の既存担保、
         (ⅳ)賃貸借契約および/または法令に基づくテナントの権利、(ⅴ)C1売買契約に                                       別紙1.1.56     として添付された公
         証人報告書に記載されたその他の担保権等(既存担保を除く。)、ならびに(ⅵ)締結日および取引完了日(同日を
         含まない。)の間の期間の新規担保を意味する。本貸付人は、既存担保および新規担保(ある場合。)に関して、取
         引完了日においてかつ完了により、既存担保および新規担保(場合による。)のすべての抹消に取消不能かつ無条件
         で同意し、既存担保および新規担保の不動産登記からの抹消が、当該登記のタイミングを理由として取引完了におい
         て実際に履行されないことを唯一の例外として、対象資産が既存担保および新規担保(場合による。)を付さずに買
         主に譲渡されるように当事者らの間で合意されている。
       35.「   スリング・ポートフォリオ            」とは、それぞれ        別紙(D)    に記載され詳述される、イタリアのフィレンツェ、メストレ、
         パドヴァおよびペスカーラに所在する不動産資産、ならびにそれぞれ別紙(C)(a)、(C)(b)、(C)
         (c)および(C)(d)に記載される不動産資産を総称する。
       36.「   S-REIT   」とは、クロムウェルREITをいう。
       37.「   存続条項    」とは、第1.3条、第2.1.2条、第2.1.3条、第10条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、
         第20条、第21条、第22条、第23条および第24条を意味する。
       C2売買契約

       C2  Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaが所有するアッサーゴのVia
       Milano    Fiori   no.  1およびローマのVia          Piancianiに所在する資産の取得に関連する売買契約(以下「C2売買契約」とい
       う。)
       当事者
       1.2017年7月25日付
         (a)C2     INVESTMENT      FUND   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaという名称のイタリ
           アの不動産投資ファンド(以下「               売主  」という。)の管理会社として独占的に行為するサヴィルズ・インベスト
           メント・マネージメント・エスジーアール・ピーエー
         (b)(ⅰ)買主の設立および買主確認書の受領までは自ら(ただし買主の利益のために)、および(ⅱ)一旦買主
           が設立され、買主確認書の発行後は、未だ設立されていないクロムウェル・ヨーロッパ1(その基本条件は、
           2017年7月24日にクロムウェル・インベストメント・サービシズ・リミテッド(以下「                                        クロムウェル代替投資
           ファンド・マネジャー          」という。)の取締役会に承認されている。)という名称のイタリアの不動産代替投資
           ファンド(以下「        買主  」または「     新規代替投資ファンド          」という。)の代替投資ファンド・マネジャーとして、
           これを代理して独占的に行為するクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー
         (c)表明保証保険契約の目的のためにのみ行為するクロムウェル・イーリート・ラックス5                                            Sarl(以下「      Luxco
           5 」という。)
         売主、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーならびに、その設立および買主確認書の発行から効力を有する買
         主は、併せて「当事者ら」と定義し、各々を「当事者」と定義する。
       2.別途記載がある場合を除き、定義語は、C2売買契約の下で当該用語に割当てられたものと同じ意味を有するものとす
         る。
       3.C2売買契約の反対趣旨の規定にかかわらず、(ⅰ)買主の設立までは自己のために(ただし設立される買主の利益の
         ために)、その権利義務が明記されている条項にのみ関連して、かつ(ⅱ)一旦買主が設立され、クロムウェル代替
         投資ファンド・マネジャーが管理会社としての立場でのみ、したがって新規代替投資ファンドを代理して、C2売買契
         約に基づくその権利義務を買主が承認したことを売主に書面(以下「                                買主確認書     」という。)で通知している場合
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         に、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーがC2売買契約を締結することが、C2売買契約において合意および認
         識されている。またその結果、新規代替投資ファンドは、1998年2月24日政令第58号第36条第4項に従い、同じ会社
         に より管理されるその他何らかの資産と同様に、資産運用会社の資産および各投資家の資産とは全ての点で分離さ
         れ、独立した資産プールの代理人を務める。このように、C2売買契約の規定にかかわらず、管理会社であるクロム
         ウェル代替投資ファンド・マネジャーは、当該ファンドの資産の範囲のみで責任を負い、何らかの責任もしくは補償
         は当該ファンドの資産に限定され、かつクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーの固有資産もしくはクロムウェ
         ル代替投資ファンド・マネジャーが他のファンド(もしあれば)の管理会社としての立場で保有する何らかの資産に
         及ばないものとする。したがって、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、C2売買契約に基づく何らかの義
         務(かつ、特に対象資産を購入する義務)または何らかの責任を単独で引き受けず、また売主もしくはその他いずれ
         の当事者もクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーに対していかなる請求も単独で行えないものとする。
       購入の対価
       4.全ての対象資産売却の対価総額は、61,500,000.00ユーロに適用ある税金を加えた金額であり、内訳は以下の通りであ
         る。
         (a)アッサーゴ資産の購入に関し、27,600,000.00ユーロと適用ある税金
         (b)ローマ・ピアンチアニ資産の購入に関し、33,900,000.00ユーロと適用ある税金
         (上記の各購入価格は「           対象資産の購入価格         」であり、「      全ての対象資産の購入価格            」とは、C2売買契約に従い、買
         主が取引完了時に支払う購入価格全額を意味する。)
       取引完了
       5.取引完了条件(以下に定義する。)の充足を条件として、取引全体とこれに関連する活動を考慮して、取引完了日の
         当事者らが誠意をもって合意する時間に、ミラノ(イタリア)の公証人の事務所において取引が完了するものとす
         る。
       取引完了条件
       6.C2売買契約に従い取引完了を進める当事者らの義務は、下記の前提条件(以下「                                       取引完了条件      」という。)の充足を
         条件としている。
              (注1)
         (a)条件        が買主によって充足または放棄されていること。ただしブリッジ・ファイナンス条件は、(ⅰ)取
           引完了日前に関連ブリッジ・ファイナンスが締結されている場合のみ関連があるものとし、(ⅱ)取引完了日ま
           たは上場の発生のいずれか早く到来する日において、C2売買契約の目的で充足されたとみなされるものとする。
           (注1)「条件」とは(ⅰ)IPO条件と(ⅱ)ブリッジ・ファイナンス条件を意味する。

         (b)本取引において買主およびクロムウェル・ヨーロッパ2により支払われるスリング・ポートフォリオの資産の

           (アーンアウトとして支払われる金額を除く)総額の21.65%以上の価額に相当するS-REITにおける受益証券に関
           し取得契約に購入者が署名すること(特に、取引完了の成就を条件とする。)。結果として、当該価額は、スリ
           ング・ポートフォリオの資産が本取引から除外される場合は何時でも自動的に減額される。S-REITのその他の受
           益証券保有者候補(クロムウェル・グループに属するか、関連のある事業体を除く。)がIPOに関する購入契約に
           署名していない場合、当該引受の期間は、その他の受益証券保有者候補がかかる契約に署名するまで延期され
           る。
         (c)売主を代理するサヴィルズに顧客確認手続を遵守するために必要な文書を交付すること、および買主を代理す
           るクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーに顧客確認手続を遵守するために必要な文書を交付すること。
         (d)対象資産の売却による売主への経済効果に影響を及ぼす何らかの約束または制限のない、C2売買契約に基づく
           対象資産の売却に対する貸主による書面の同意(取引完了日に依然として有効であるものとする。)。
         (e)取引完了日における、各対象資産には許容担保権等以外のいかなる担保権等も付されていないことを確認する
           各対象資産の公証人報告書の売主から買主への交付。
       7.取引完了条件の充足に関する最終期日は2017年10月31日である。
       主要な取引完了前保証
                                                 (注1)
       8.C2売買契約の締結日と取引完了日の(イタリアでの)1営業日前の日の間に、除外事由                                             が1つまたは複数の対
         象資産に関し生じた場合、以下の通りとする。
         (a)当事者らは、かかる除外事由を考慮して対象資産の購入価格の減額の可能性について誠実に協議する。
         (b)除外事由が賃貸借契約の終了に関連する場合、売主は除外事由を治癒する下記の行為を行う権利があるものと
           する。
            (ⅰ)締結日に存在した条件と比べ賃貸人にとって遜色のない条件で、終了した賃貸借契約に代わる新たな契
               約を締結する(ただし、賃料がより低い場合、売主はその差額に関し下記(b)(ⅱ)に基づく義務を買
               主に対して負うものとする。)。
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            (ⅱ)関連ある対象資産がC2売買契約に従って買主に売却されることを条件として、終了した賃貸借契約に基
               づいて、最初に到来する次の満期日まで、またはより早期の場合には、最初に到来する次のテナントの解
               約 オプションまで支払われるはずだった賃料に等しい金額から、(ⅰ)上記(b)(ⅰ)に基づく賃貸借
               に従い新しいテナントにより(その賃貸借の全期間に関し)支払われるべき金額、および(ⅱ)最初に到
               来する次の満了または解約オプションまで、売主が買主に提案することのできる第三者との新しい賃貸借
               契約に基づき(その賃貸借の全期間に関し)支払われるべき何らかの金額を差し引いて、買主に対して支
               払う義務を買主に対して負う。
           (注1)「除外事由」とは、各対象資産に関し、C2売買契約の締結日から取引完了日の1営業日前の日までの間に発生する下

              記のいずれかの事由を意味する。(ⅰ)本契約日付で当該対象資産に関する全ての賃貸借契約の年間賃料総額の30%を
              超える年間賃料総額をもって、賃貸借契約が早期終了する場合(すなわち、(a)本契約日後の関連のある賃貸借契約
              の最初に到来する次の満了、もしくは(b)関連ある賃貸借契約に基づくテナントの最初に到来する次の解約オプショ
              ンのいずれかの前に生じる終了のみをいう。)、または(ⅱ)当該対象資産が、当該対象資産の価額を30%超減少させ
              る完全な物理的崩壊もしくは物理的損害を被った場合。
       9.デマニオ資産に関連する優先交渉権の関連テナントによる行使を理由に、評価総額50,000,000ユーロの(ⅰ)Bari、

         および(ⅱ)デマニオ資産(Bariを除く。)がそれぞれC1                           Investment      FundおよびC3       Investment      Fundと締結された
         スリング売買契約に従い、スリング・ポートフォリオから分離された場合、クロムウェル代替投資ファンド・マネ
         ジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)は、その選択により、(a)クロ
         ムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)
         がC1   Investment      Fundおよび/またはC3           Investment      FundからBariと上記のデマニオ資産の両方の分離についての通
         知を受領する日から20営業日後か、(b)取引完了のいずれか早い方までに、売主に交付される書面の通知により、
         C2売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物であるローマ・ピアンチアニ資産および/またはアッサーゴ資
         産を売買の対象から外す権利を有するものとする。
       10.C2売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物ではあるが、売買の対象から外れた各対象資産に関し、当事者
         らは以下の通り合意している。
         (a)当事者らは、存続条項を除き、分離された対象資産に関し、C2売買契約に基づく他方当事者に対するいかなる
           権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
         (b)対価総額は、分離された対象資産の当該購入価格を差引くことにより減額されるものとする。
       IPOに関連する取引完了前の約束
       11.取引完了日に先立って、IPO鑑定人が最初のIPO鑑定額を作成した後に知るところとなった事由で、かかる事由のため
         に、資産評価額においてある対象資産に属する価額が、調整済のIPO鑑定額において当該対象資産に属する最も高い評
         価額を超えることとなり、そのため、上場した場合、S-REITが適用ある法律または規則に違反することとなるため、
         IPO鑑定人の1社または両社が資産評価額に調整(以下「                          IPO鑑定額調整       」という。)が必要であると決定する場合、
         売主は、取引完了前にできる限り速やかに、書面による通知(以下「                                IPO鑑定額通知       」という。)を受けるものとす
         る。
       12.IPO鑑定額調整の特定とIPO鑑定額通知の送達後、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が
         設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)は、資産評価額総額(それに伴う、買主に対する全ての対象資
         産の売却の対価総額)がC2売買契約の締結日における資産評価額と同額に留まるように資産評価額を修正する選択を
         することができる。ただし、1つまたは複数の対象資産の購入価格は、各対象資産の購入価格が、調整されたIPO鑑定
         額における当該対象資産に属する最高評価額以下となるよう調整される(以下「                                     資産評価額調整       」という。)。ただ
         し、売主に対して50,000.00ユーロを超える税効果を生じる場合には調整は行われないものとする。
       新規代替投資ファンドの利益のためのローマ・ピアンチアニ資産および/またはアッサーゴ資産のコールオプション
       13.(ⅰ)ローマ・ピアンチアニ資産および/またはアッサーゴ資産のいずれか、または両方のC2売買契約およびスリン
         グ・ポートフォリオからの分離、ならびに(ⅱ)スリング売買契約のいずれかに定義される「取引完了」(したがっ
         て、C2売買契約に基づく少なくとも1つの対象資産に関する取引完了、または両方の対象資産の分離の場合にC2                                                    売買
         契約が終了した場合、その他何らかのスリング売買契約において定義される「取引完了」(場合による。)(後者の
         事由を以下「      第2コールオプション・トリガー事由                  」という。))の発生を条件として、売主は、対象資産の購入価
         格と等しい価格で、C2売買契約に基づくものと同じ条件で、分離された対象資産のいずれかまたは両方を購入するた
         めの、イタリア民法第1331条に基づく取り消し不能の権利およびオプションを買主に付与する。
       14.買主は、第2コールオプション・トリガー事由後の6暦月間にコールオプションを行使することができる。
       売主の表明および保証
       15.C2売買契約は売主が行う一定の保証を記載している。これには、以下の事項を含むがこれらに限定されない。
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
         (a)売主はイタリア法の下で有効に存続し、かつC2売買契約を締結し、その下で義務を履行することに法人として
           の同意および規制上の承認を得ていること。
         (b)売主は、対象資産およびそれに付随する権利ならびにそれに付随する権利の付与の法的な実質的所有者であ
           り、かつこれらの完全かつ排他的な所有権の保有者であること。
         (c)許容担保権等を除き、対象資産にはいかなる担保権等も全く付されておらず、また対象資産は適用あるイタリ
           ア法に従い取得されていること。
         (d)対象賃貸借契約を除き、対象資産またはその一部の利用および/または享受を承諾する可能性がある賃貸借契
           約、レンタル契約もしくはその他の契約は存在しないこと。
         (e)対象資産は、適用ある法律に従い適法に取得された有効な建設計画権原(                                     titoli    urbanistici      ed  edilizi    )ま
           たは管轄権を有する当局のその他の十分な決定(建設後に発行された場合、恩赦を含む。)に全ての重要な点に
           おいて従い建設されており、その後改良されていること。また、売主の知る限りにおいて、関連ある賃貸借契約
           に従い、売主により、または対象資産の将来の所有者である買主により、遂行されるべき残存作業は存在しない
           こと。
         (f)取引完了日付で、土地登記簿に届け出られた地籍計画および関連地籍データは、対象資産の実際の承認された
           状況および整合性と一致していること。
         (g)締結日付の開示確認書で開示されるものを除き、(ⅰ)対象資産の防火証明書(“certificati                                               di
           prevenzione      incendi”)が発行および取得されており、(ⅱ)当該対象資産がかかる証明書に準拠していること
           を確保するために所有者の責任で遂行する作業は一切ないこと。
         (h)対象資産には、特別な租税先取特権または租税特権(イタリア民法第2772条に基づく租税先取特権および租税
           特権を含むがこれらに限定されない。)のいずれも付されていないこと。
         (i)対象賃貸借契約は賃貸人とテナントの完全な法的関係を定めていること。各賃貸借契約は、合法的で、有効
           で、拘束力があり、適法に登録されており、かつその各々の条件に従い執行可能であり、全ての重要な点におい
           てイタリア法を遵守していること。
         (j)いずれの場合も係争額を100,000.00ユーロ超として、いずれの対象資産も係属中の訴訟に関与しておらず、売
           主の知る限りにおいて、書面により売主に対して提起されている訴訟はないこと。
         (k)売主の知る限りにおいて、(ⅰ)現在の使用状況では、環境法の違反を構成する、対象資産に影響を及ぼすい
           かなる種類の環境汚染もなく、かつ(ⅱ)環境法の下で埋立て、除去、監視またはその他の活動が必要な対象資
           産における物質、残留物質、タンクまたは廃棄物は存在しないこと。
         (l)売主の知る限りにおいて、(ⅰ)売主は売主の表明に関し、または対象資産の売却を妨げる可能性のある事実
           もしくは状況に関し関連がある可能性がある所有している全ての重要な情報を提供しており、かつ(ⅱ)開示情
           報は、データ室および開示確認書の中の情報が関連する限りにおいて、正確であること。
         (m)テナント・インセンティブを除き、かつ賃貸借契約および開示情報において利用可能な関連ある補足文書に基
           づき提供されるものを除き、結果として主要な契約賃料および管理費への通常の拠出を減額することになる、賃
           貸借契約の締結に関する対価としてその満了までテナントに対し付与されている報奨金(例えば、賃料無料期
           間、段階的な賃料、割引賃料、上限設定であるが、これらに限定されない。)は存在しないこと。
       終了事由
       16.除外事由が取引完了日前日(または対象資産に関し、C2売買契約に従って後日に譲渡される場合には、かかる後日の
         前日)の(イタリアにおける)午前零時までに治癒されない場合、およびかかる期間内に当事者らが対象資産の購入
         価格の減額に合意していない場合、売主の完全な裁量により、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または
         一旦買主が設立され、買主証明書が発行された場合には、買主)に送付される書面の通知により、(ⅰ)影響を受け
         る対象資産は、C2売買契約およびスリング・ポートフォリオに基づく売買の対象から外れるものとし、または(ⅱ)
         C2売買契約は終了し、当事者らは、存続条項を除き、(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)いかなる権
         利、義務および/もしくは請求を他方当事者に対し有さないものとする。
       17.1つまたは複数の対象資産の資産評価額が減額される場合、売主は、取引完了前に買主に書面の通知を送付すること
         により、C2売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物である関連ある対象資産を売買の対象から外すオプ
         ションを有するものとする。買主は、売主の上記の通知への返答として、取引完了前に送付される買主の書面による
         意見により、対象から外した場合にスリング・ポートフォリオ全体の営業純利益の利回りにマイナスの影響がある場
         合、かかる対象資産の分離を拒否することができる。買主が前文に従いかかる対象資産の分離を拒否する場合、売主
         は、取引完了前に買主に書面の通知を送付することによりC2売買契約を終了させる権利を有するものとする。
       18.(ⅰ)C2売買契約の対象物である全ての対象資産が売買の対象から外れる場合、または(ⅱ)150,000,000.00ユーロ
         以上の評価総額を有するデマニオ資産がC3                    Investment      Fundと締結したスリング売買契約に従いおよび/またはC1
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         Investment      Fundと締結したスリング売買契約に従いスリング・ポートフォリオから分離される場合(以下「                                            デマニオ
         資産の主要な分離        」という。)、以下の通りとする。
         (a)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合に
           は、買主)は、書面の通知によりC2売買契約を終了させる権利を有するものとする。(a)全ての対象資産が分
           離される場合、または場合に応じて、デマニオ資産の主要な分離が生じた場合、クロムウェル代替投資ファン
           ド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)がかかる分離の通知
           を売主から(および、場合に応じて、関連あるスリング売買契約に基づくデマニオ資産の売主としてC1
           Investment      Fundおよび/またはC3           Investment      Fundから)受領した日から20営業日後までに、または(b)取引
           完了前に、かかる書面の通知は、売主に交付されるものとする。
         (b)当事者らは、存続条項を除き、(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)他方当事者に対していかなる
           権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
       19.取引完了前または取引完了時に何らかの理由で(C2売買契約以外の)スリング売買契約のいずれかが終了した場合、
         売主はC2売買契約を終了させる権利があるものとする。また、かかる終了後、当事者らは存続条項に基づく規定およ
         び義務を除き、他方当事者に対していかなる権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
       20.クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、新規代替投資ファンドに関し、代替投資ファンド・マネジャー指令
         第33条に従い代替投資ファンド・マネジャー指令マネジメント認可を、また代替投資ファンド・マネジャー指令第32
         条に従い代替投資ファンド・マネジャー指令マーケティング認可を取得するために必要であり、望ましい全ての措置
         および行為を行う合理的な努力を行うものとする。この点に関して、以下の通りとする。
         (a)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、関連手続および認可の発行の妨げになる可能性のある何らか
           の事項の更新情報、ならびにこれらに関し売主が合理的に要求する全ての情報を売主に適時に提供することも保
           証する。
         (b)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーが(ⅰ)管轄権を有する当局が代替投資ファンド・マネジャー指
           令マネジメント認可の発行申込みを明示的に拒否する場合に、当該当局による決定、および(ⅱ)クロムウェル
           代替投資ファンド・マネジャーが当該発行に関し必要な全ての合理的な措置をとり、関連する手続に適法に従っ
           たと適切な権限を有する主要な法律事務所が確認した場合に、当該法律事務所による売主宛の法律意見書を売主
           に交付する場合、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主証明書が発
           行された場合には、買主)は、C2売買契約を終了させる権利を有するものとする。ただし、当該終了は、取引完
           了日の15営業日前までに行うものとする。代替投資ファンド・マネジャー指令マネジメント認可または代替投資
           ファンド・マネジャー指令マーケティング認可の不発行が、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーがこれ
           を取得するために合理的な努力を怠ったという事情に因らない場合、存続条項に基づく規定および義務を除き、
           当事者らは(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)他方当事者に対していかなる権利、義務および/ま
           たは請求権を有さないものとする。
       21.クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買
         主)が資産評価額調整を発効させる選択をせず、適用ある法律または規則に違反せずに上場を進めることができない
         と売主に通知する場合、売主は、IPO鑑定額通知の受領後10営業日以内に、クロムウェル代替投資ファンド・マネ
         ジャー(または一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)への書面の通知により以下のいずれ
         かを選択することができる。
         (a)売主が同意する場合、IPO鑑定額通知を生じさせた各資産に属する価額が調整されたIPO鑑定額における当該対
           象資産に属する最高の評価額と等しくなるように資産評価額を修正すること(その後、かかる修正された資産評
           価額はC2売買契約上、資産評価額を構成するものとする。)。
         (b)売主が同意する場合、売主とクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または一旦買主が設立され、買主
           確認書が発行された場合には、買主)と書面で合意するその他の行為を行うこと。
         (c)売主がそう選択する場合、C2売買契約を完全に終了させること。この場合、C2売買契約に基づく当事者らの権
           利義務の全ては、(存続条項に影響を与えることなく)直ちに停止するものとする。
       売主の利益のために完了または譲渡しないことに関する補償
       22.以下のいずれかの場合、買主は、取引完了を考慮して売主が貸主に与えた既存の資金調達の補償通知または場合に応
         じ新たな資金調達の補償通知の結果として、適式に文書化された上で買主に提出され、売主が負担する一切の直接経
         費および/または費用に関し、売主を補償し免責するものとする。
         (a)(a)IPO鑑定額通知が取引完了日の3営業日前より後に売主に送達され、(b)かかるIPO鑑定額通知の結
           果、1つまたは複数の対象資産がスリング・ポートフォリオから分離され、またはC2売買契約が売主により終了
           させられ、ただし(c)それでもなお上場が翌3暦月以内に行われる場合
         または
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         (b)(a)1つまたは複数の条件が発生していないことが、取引完了日の3営業日前より後に売主に通知され、
           (b)かかる条件が発生していない結果、買主が対象資産を購入せず、ただし(c)それでもなお上場が翌3暦
           月以内に行われる場合
         上記のいずれの場合にも、売主に対する責任は(A)1,000,000ユーロに、(B)スリング・ポートフォリオから分離
         された対象資産(またはC2売買契約の終了の場合には全ての対象資産)の価格と、スリング売買契約の対応する規定
         におけるC2売買契約の締結時に提示されたスリング売買契約の対象物である全ての資産の価格の比率を乗じたものに
         相当する金額を上限とすることが当事者らの間で合意されている。
       買主の利益のための特別補償
       23.取引完了日に、売主は、以下の合計金額を買主に支払うものとする。
         (a)取引完了日後から関連ある賃貸借契約の最初に到来する次の満了日までの期間に関するテナント・インセン
           ティブに付加価値税を加えた金額
         (b)全ての対象資産に関連して、関連ある対象資産の作業または改良に関し2017年に売主が支払ったか、支払う予
           定の(付加価値税を差し引いた)何らかの金額を差し引いた資本的支出予算(アッサーゴ資産に属するものを除
           く。)に等しい金額に付加価値税を加えた金額。
       24.アッサーゴ資産に関連して資本的支出予算に含まれる全ての作業および活動は、売主の責任において既に完了してい
         ることを当事者らは認識している。売主は、(ⅰ)アッサーゴ資産に関する資本的支出予算に含まれる上記の作業お
         よび活動に関連する何らかの経費および費用、ならびに(ⅱ)アッサーゴ資産に関する資本的支出予算に含まれる上
         記の作業および活動に関連して買主に対して提起された関連あるテナントの何らかの請求に関連する全ての経費およ
         び費用(合理的な弁護士費用を含む。)から買主を完全に免除し、これらに対して1ユーロにつき1ユーロで買主を
         補償することを保証する。買主は、アッサーゴ資産の共用部分での作業が自らの責任と費用負担に基づくものである
         ことを認識している。
       25.上記に定められる売主の義務は当該除斥期間の満了まで続くものとすること、およびC2売買契約に基づく買主に対す
         る売主の責任の制限は、いかなる状況においても、上記記載の売主の約束に関し適用されないものとすることが、当
         事者らの間で合意されている。
       表明保証保険契約
       26.売主の保証の対象となる事項に関するリスクと責任は、C2売買契約に記載された制限(制限された上限を含む。)内
         でのみ売主により負担されるものとする。当該制限を超える金額または場合には、表明保証の保険契約で保険会社に
         よる補償を取得するのは買主の責任である。また、対象資産の各購入価格は、かかる前提に基づき合意されている。
         その結果として、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行さ
         れた場合には、買主)は表明保証に係る保険契約(以下「                           表明保証保険契約        」という。)を締結しているか、または
         将来締結する。表明保証保険契約の対象物は、特にC2売買契約に関連する特定の保証請求と租税請求である。買主
         は、表明保証保険契約に基づきいずれかの保証請求に関する救済手段を求める権利のみを有するものとし、表明保証
         保険契約の締結、または終了、修正もしくは放棄にかかわらず、何らかの保証請求に関する売主の責任は、C2売買契
         約に従い制限されるものとする。買主は、表明保証保険契約が明示的に売主に対する代位権を排除するものとし(詐
         欺(  dolo  )または故意の不正行為(            dolo  )の場合を除く。)、またこれを証明するために締結された表明保証保険契
         約の写しを売主に提供することを確保するものとする。買主の何らかの救済手段または権利(解約権を含む。)は、
         C2売買契約に明記されたものを除き、売主の保証の違反に関し、明示的に排除され、買主により取り消し不能の形で
         放棄される。
       準拠法
       27.C2売買契約および当事者らの関係は、イタリア法に準拠するものとし、イタリア法に従い解釈されるものとする。
       28.経過措置または保全措置の形式で管轄権を有する裁判所から救済を得る場合を除き、C2売買契約から生じるか、これ
         に関連して生じる何らかの紛争は、ミラノ仲裁裁判所の仲裁規則に従い任命された3名の仲裁人により構成される委
         員会により最終的に解決されることに、当事者らは合意している。
       定義
       29.「   資本的支出予算       」とは、売主が買主に対して提示し、かつ別紙1.1.79に記録された、対象資産それぞれに関して予
         算に計上された資本的支出の合計を意味する。
       30.「   デマニオ資産      」とは、現在イタリア経済財務省の経済公共機関であるAgenzia                              del  Demanioに賃貸されている資産
         で、本取引に関連して、C1             Investment      Fundを代理してC1         Investment      Fundの利益のために管理会社として行為する
         サヴィルズとC1売買契約の日付において締結したスリング売買契約に基づいて買主が購入する資産(フィレンツェ資
         産、メストレ資産、パドヴァ資産およびペスカーラ資産)およびC3                               Investment      Fundを代理してC3         Investment      Fund
         の利益のために管理会社として行為するサヴィルズとC3売買契約の日付において締結したスリング売買契約に基づい
         て買主が購入する資産(Bari、CuneoおよびRoma                       Amba   Aradam)を総称する。          別紙1.1.25     には、デマニオ資産および当
         事者らの間で協定により合意されたそれぞれの評価が記載されている。
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       31.「   許容担保権等      」とは、(ⅰ)賃貸借契約、(ⅱ)地方、国および地域の法令または政府の規則(開示情報において開
         示された、現在または将来対象資産に関して有効な建物および区画に関する法令および規制または地方自治体との契
         約 を含むがこれらに限定されない。)、(ⅲ)締結日(同日を含む。)および取引完了の間の期間の既存担保、
         (ⅳ)賃貸借契約および/または法令に基づくテナントの権利、(ⅴ)C2売買契約に                                       別紙1.1.58     として添付された公
         証人報告書に記載されたその他の担保権等(既存担保を除く。)、ならびに(ⅵ)締結日および取引完了日(同日を
         含まない。)の間の期間の新規担保を意味する。本貸付人は、既存担保および新規担保(ある場合。)に関して、取
         引完了日においてかつ完了により、既存担保および新規担保(場合による。)のすべての抹消に取消不能かつ無条件
         で同意し、既存担保および新規担保の不動産登記からの抹消が、当該登記のタイミングを理由として取引完了におい
         て実際に履行されないことを唯一の例外として、対象資産が既存担保および新規担保(場合による。)を付さずに買
         主に譲渡されるように当事者らの間で合意されている。
       32.「   スリング・ポートフォリオ            」とは、それぞれ        別紙(D)    に記載され詳述される、イタリアのローマおよびアッサーゴ
         (ミラノ)に所在する不動産資産、ならびにそれぞれ別紙(C)(a)、(C)(b)、(C)(c)および(C)
         (d)に記載される不動産資産を総称する。
       33.「   S-REIT   」とは、クロムウェルREITをいう。
       34.「   存続条項    」とは、第1.3条、第2.1.2条、第2.1.3条、第5条、第10条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条、第
         19条、第20条、第21条、第22条、第23条および第24条を意味する。
       C3売買契約

       C3  Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaが所有するクネオのCorso
       Annibale     di  Santa   Rosa   no.  15、バーリ(イタリア)のviale               Europa    no.  95、ローマのVia        dell'Amba     Aradam    no.  5お
       よびミラノのPiazza          Affari    2に所在する資産の取得に関連する売買契約(以下「C3売買契約」という。)
       当事者
       1.2017年7月25日付
         (a)C3     Investment      Fund-FIA     italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaという名称のイタリ
           アの不動産投資ファンド(以下「               売主  」という。)の管理会社として独占的に行為するサヴィルズ・インベスト
           メント・マネージメント・エスジーアール・ピーエー
         (b)(a)(ⅰ)新規代替投資ファンドの設立および関連ある買主確認書の受領までは自ら(ただし新規代替投資
           ファンドの利益のために)、および(ⅱ)一旦新規代替投資ファンドが設立され、関連ある買主確認書の発行後
           は、未だ設立されていないクロムウェル・ヨーロッパ1(その基本条件は、2017年7月24日にクロムウェル・イ
           ンベストメント・サービシズ・リミテッド(以下「                        クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー                     」という。)の
           取締役会により承認されている。)という名称のイタリアの不動産代替投資ファンド(以下「                                           新規代替投資ファ
           ンド  」という。)の代替投資ファンド・マネジャーとして、これを代理して独占的に行為するクロムウェル代替
           投資ファンド・マネジャー、ならびに(b)Milano                        Piazza    Affariのみに関連して、(ⅰ)Affari新規代替投資
           ファンド(以下に定義する。)の設立および関連ある買主確認書の受領までは自ら(ただし、Affari新規代替投
           資ファンドの利益のために)、および(ⅱ)一旦Affari新規代替投資ファンドが設立され、関連ある買主確認書
           の発行後は、未だ設立されていないクロムウェル・ヨーロッパ2(Cromwell                                   Europa    2)(その基本条件は、2017年
           7月24日にクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーの取締役会により承認されている。)という名称のイタ
           リアの不動産代替投資ファンド(以下「                   Affari新規代替投資ファンド             」といい、新規代替投資ファンドと共に
           「 買主  」という。)の代替投資ファンド・マネジャーとして、これを代理して独占的に行為するクロムウェル代
           替投資ファンド・マネジャー
         (c)表明保証保険契約の目的のためにのみ行為するクロムウェル・イーリート・ラックス5                                            Sarl(以下「      Luxco
           5 」という。)
         売主、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーならびに、その設立および関連ある買主確認書の発行から効力を
         有する買主は、併せて「当事者ら」と定義し、各々を「当事者」と定義する。
       2.別途記載がある場合を除き、定義語は、C3売買契約の下で当該用語に割当てられたものと同じ意味を有するものとす
         る。
       3.C3売買契約の反対趣旨の規定にかかわらず、(ⅰ)新規代替投資ファンドおよびAffari新規代替投資ファンドの設立
         までは自己のために(ただし設立される新規代替投資ファンドおよびAffari新規代替投資ファンドそれぞれの利益の
         ために)、その権利義務が明記されている条項にのみ関連して、かつ(ⅱ)一旦新規代替投資ファンドおよびAffari
         新規代替投資ファンドが設立され、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーが新規代替投資ファンドおよび
         Affari新規代替投資ファンドそれぞれの管理会社としての立場でのみ、したがってそれぞれを代理して、C3売買契約
         に基づくその権利義務を関連ある買主が承認したことを売主に書面(以下「                                   買主確認書     」という。)で通知している
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
         場合に、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーがC3売買契約を締結することが、C3売買契約において合意およ
         び認識されている。またその結果、新規代替投資ファンドおよびAffari新規代替投資ファンドは、1998年2月24日政
         令 第58号第36条第4項に従い、同じ会社により管理されるその他何らかの資産と同様に、資産運用会社の資産および
         各投資家の資産とは全ての点で分離され、独立した資産プールの代理人を務める。このように、新規代替投資ファン
         ドまたはAffari新規代替投資ファンドを代理して引き受けられる義務に関するC3売買契約の規定にかかわらず、管理
         会社であるクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、関連あるファンドの資産の範囲のみで責任を負い、何ら
         かの責任もしくは補償は関連あるファンドの資産に限定され、かつクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーの固
         有資産もしくはクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーが他のファンド(もしあれば)の管理会社としての立場
         で保有する何らかの資産に及ばないものとする。したがって、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、本契
         約に基づく何らかの義務(かつ、特に対象資産を購入する義務)または何らかの責任を単独で引き受けず、また売主
         もしくはその他いずれの当事者も、本契約に基づき、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーに対していかなる
         請求も単独で行えないものとする。
       購入の対価
       4.下記の全ての対象資産の新規代替投資ファンドに対する売却の対価総額は、142,450,000.00ユーロであり、内訳は以
         下の通りである。
         (a)Bariの購入に関し、83,100,000.00ユーロと適用ある税金
         (b)Cuneoの購入に関し、9,550,000.00ユーロと適用ある税金
         (c)Roma      Amba   Aradamの購入に関し、49,800,000.00ユーロと適用ある税金。
         また、Milano       Piazza    Affariの売却価格は、Affari新規代替投資ファンドにより支払われる81,700,000.00ユーロに等
         しい。
         (上記の各購入価格は「           対象資産の購入価格         」であり、「      全ての対象資産の購入価格            」とは、C3売買契約に従い、買
         主が取引完了時に支払う購入価格全額を意味する。)
       Bariのアーンアウト金額
       5.Bariの購入に関する追加の対価として、当事者らは、アーンアウト事象の発生時に、買主が、追加金額と適用ある税
         金(各々を以下「        アーンアウト金額        」という。)を支払うことに合意する。
       6.C3売買契約        に従いアーンアウト金額として新規代替投資ファンドが支払う総額の上限は、7,961,347.00ユーロを上限
         とする。
       7.対象資産毎のアーンアウト金額の上限額は、一定の収入の6年分で達成される。したがって、該当するアーンアウト
         事象により一定の収入の6年分を下回る場合(すなわち、解約オプションまたはその他関連テナントに有利な一方の
         当事者による解約権が存在しない場合)、アーンアウト金額は比例して減額されるものとする。
       8.アーンアウト金額全額の支払は、新規代替投資ファンドにより、その選択により現金かまたはS-REITの受益証券(以
         下本項において「        本受益証券     」といい、アーンアウト金額の支払として発行される本受益証券は「                                アーンアウト受益
         証券  」という。)で行われるものとする。ただし、かかるアーンアウト受益証券は、何らかの担保権等、負担、抵当
         権、およびその他の第三者の権利がなく、かつシンガポール証券取引所において自由に取引可能であるものとし、か
         つシンガポール法の下で議決権もしくは譲渡もしくは処分に関する何らかの法的な制限がないものとする。売主(ま
         たは売主が書面でアーンアウト金額を受領する権利を譲渡したいずれかの事業体)に対し発行されるアーンアウト受
         益証券の数を計算する目的で、アーンアウト受益証券数は、アーンアウト金額を発行価格(以下に定義する。)で割
         ることにより算出されるものとする。ただし、100未満のアーンアウト受益証券が算出された場合、発行されるアーン
         アウト受益証券数は、10の位を切り捨てて100の位までの概数にするものとし、かかる切り捨てのためにアーンアウト
         受益証券の発行により充足されない残額は現金で支払われるものとする。上記の目的で、「                                          発行価格    」とは、本受益
         証券の発行日直前の10取引日の期間に、シンガポール証券取引所における全ての取引に関する本受益証券の加重平均
         価格に基づき計算されたアーンアウト受益証券の発行価格を意味し、「                                 取引日   」とは、商業銀行がシンガポールにお
         いて一般的に営業をしており、シンガポール証券取引所が取引のために営業している(土曜日、日曜日または官報で
         公示された祝日以外の)いずれかの日を意味する。S-REITの管理会社は、アーンアウト受益証券の発行前に、全ての
         既存の本受益証券に発生している全ての分配を「一掃」するか、またはアーンアウト受益証券の発行日以降に発生す
         る分配に対する権利を与える別の銘柄名でアーンアウト受益証券を発行する権利を留保する。
       取引完了
       9.取引完了条件(以下に定義する。)の充足を条件として、取引全体とこれに関連する活動を考慮して、取引完了日の
         当事者らが誠意をもって合意する時間に、ミラノ(イタリア)の公証人の事務所において取引が完了するものとす
         る。
       取引完了条件
       10.C3売買契約に従い取引完了を進める当事者らの義務は、下記の前提条件(以下「                                       取引完了条件      」という。)の充足を
         条件としている。
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              (注1)
         (a)条件        が買主によって充足または放棄されていること。ただしブリッジ・ファイナンス条件は、(ⅰ)取
           引完了日前に関連ブリッジ・ファイナンスが締結されている場合のみ関連があるものとし、(ⅱ)取引完了日ま
           た は上場の発生のいずれか早く到来する日において、C3売買契約の目的で充足されたとみなされるものとする。
           (注1)「条件」とは(ⅰ)IPO条件と(ⅱ)ブリッジ・ファイナンス条件を意味する。

         (b)本取引において買主により支払われるスリング・ポートフォリオの資産の(アーンアウトとして支払われる金

           額を除く)総額の21.65%以上の価額に相当するS-REITにおける受益証券に関し取得契約に購入者が署名すること
           (特に、取引完了の成就を条件とする。)。結果として、当該価額は、スリング・ポートフォリオの資産が本取
           引から除外される場合は何時でも自動的に減額される。S-REITのその他の受益証券保有者候補(クロムウェル・
           グループに属するか、関連のある事業体を除く。)がIPOに関する購入契約に署名していない場合、当該引受の期
           間は、その他の受益証券保有者候補がかかる契約に署名するまで延期される。
         (c)売主を代理するサヴィルズに顧客確認手続を遵守するために必要な文書を交付すること、および買主を代理す
           るクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーに顧客確認手続を遵守するために必要な文書を交付すること。
         (d)取引完了日における、各対象資産には許容担保権等以外のいかなる担保権等も付されていないことを確認する
           関連ある各対象資産の公証人報告書の売主から買主への交付。
         (e)各Bari、CuneoおよびRoma               Amba   Aradamに関し、(ⅰ)優先交渉権に関する手続が関連ある賃貸借契約に従い売
           主により適正に完了されているという証拠、および(ⅱ)テナントまたは管轄権を有する政府当局(場合によ
           る。)が優先交渉権を行使していないという売主による報告書を新規代替投資ファンドに交付すること。
       11.取引完了条件の充足に関する最終期日は2017年10月31日である。
       主要な取引完了前保証
       12.当事者らは以下の事項を認識している。
         (a)各賃貸借契約(Milano              Piazza    Affariに係る賃貸借契約を除く。)は、関連ある対象資産の売却の場合におけ
           るテナントの優先交渉権(以下「               優先交渉権     」という。)に関して定める。
         (b)新規代替投資ファンドによる各Bari、CuneoおよびRoma                             Amba   Aradamの購入は、関連する優先交渉権をテナント
           が行使しないことを条件とする。
         (c)締結日後の(イタリアにおける)第1営業日の終了時までに、売主は、通知(以下それぞれを「                                               優先交渉権通
           知 」という。)を関連あるテナントに送付し、これに従い、売主は、新規代替投資ファンドが関連ある対象資産
           を本契約の条件で購入する意図があることをテナントに連絡し、またテナントに対して、いずれかの対象資産に
           関し優先交渉権を行使する意図があるか否かを連絡するよう要求する。
       13.当事者らは、優先交渉権通知に続き、テナントが関連ある賃貸借契約に従い関連ある対象資産のいずれかに関し優先
         交渉権を時宜を得て行使する場合、売主は、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立
         され、買主確認書が発行された場合には、買主)に当該行使について知らせるものとすること、かかる通知は書面
         で、速やかに、いずれの場合にも(イタリアでの)1営業日以内に送付されるものとすること、また、C3売買契約お
         よびスリング・ポートフォリオの対象物である当該対象資産は売買の対象から外れるものとすることに合意してい
         る。
                                                 (注1)
       14.  C3売買契約の締結日と取引完了日の(イタリアでの)1営業日前の日の間に、除外事由                                           が1つまたは複数の対
         象資産に関し生じた場合、以下の通りとする。
         (a)当事者らは、かかる除外事由を考慮して対象資産の購入価格の減額の可能性について誠実に協議する。
         (b)除外事由が賃貸借契約の終了に関連する場合、売主は除外事由を治癒する下記の行為を行う権利があるものと
           する。
            (ⅰ)締結日に存在した条件と比べ賃貸人にとって遜色のない条件で、終了した賃貸借契約に代わる新たな契
               約を締結する(ただし、賃料がより低い場合、売主はその差額に関し下記(b)(ⅱ)に基づく義務を関
               連ある買主に対して負うものとする。)。
            (ⅱ)関連ある対象資産がC3売買契約に従って関連ある買主に売却されることを条件として、終了した賃貸借
               契約に基づいて、最初に到来する次の満期日まで、またはより早期の場合には、最初に到来する次のテナ
               ントの解約オプションまで支払われるはずだった賃料に等しい金額から、(ⅰ)上記(b)(ⅰ)に基づ
               く賃貸借に従い新しいテナントにより(その賃貸借の全期間に関し)支払われるべき金額、および(ⅱ)
               最初に到来する次の満了または解約オプションまで、売主が買主に提案することのできる第三者との新し
               い賃貸借契約に基づき(その賃貸借の全期間に関し)支払われるべき何らかの金額を差し引いて、関連あ
               る買主に対して支払う義務を関連ある買主に対して負う。
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           (注1)「除外事由」とは、各対象資産に関し、C3売買契約の締結日から取引完了日の1営業日前の日までの間に発生する下
              記のいずれかの事由を意味する。(ⅰ)本契約日付で当該対象資産に関する全ての賃貸借契約の年間賃料総額の30%を
              超える年間賃料総額をもって、賃貸借契約が早期終了する場合(すなわち、(a)本契約日後の関連のある賃貸借契約
              の 最初に到来する次の満了、もしくは(b)関連ある賃貸借契約に基づくテナントの最初に到来する次の解約オプショ
              ンのいずれかの前に生じる終了のみをいう。)、または(ⅱ)当該対象資産が、当該対象資産の価額を30%超減少させ
              る完全な物理的崩壊もしくは物理的損害を被った場合。
       15.両当事者は、デマニオ資産に関連する優先交渉権の関連テナントによる行使を理由に、評価総額50,000,000ユーロの

         (ⅰ)Bari、および/または(ⅱ)デマニオ資産(Bariを除く。)のいずれか、または両方がC3売買契約に従い、ま
         たはC1売買契約に従いスリング・ポートフォリオから分離された場合、ミラノAffari新規代替投資ファンドは、その
         選択により、(a)ミラノAffari新規代替投資ファンドが売主および/またはC1                                      Investment      FundからBariおよび/
         または上記のデマニオ資産の分離についての通知を受領する日から20営業日後か、(b)取引完了のいずれか早い方
         までに、売主および新規代替投資ファンドに交付される書面の通知によりC3売買契約およびスリング・ポートフォリ
         オの対象物であるMilano            Piazza    Affariを売買の対象から外す権利を有するものとすることに、合意する。
       16.C3売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物ではあるが、売買の対象から外れた各対象資産に関し、当事者
         らは以下の通り合意している。
         (a)当事者らは、存続条項を除き、分離された対象資産に関し、C3売買契約に基づく他方当事者に対するいかなる
           権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
         (b)対価総額は、分離された対象資産の当該購入価格を差引くことにより減額されるものとする。
       IPOに関連する取引完了前の約束
       17.取引完了日に先立って、IPO鑑定人が最初のIPO鑑定額を作成した後に知るところとなった事由で、かかる事由のため
         に、資産評価額においてある対象資産に属する価額が、調整済のIPO鑑定額において当該対象資産に属する最も高い評
         価額を超えることとなり、そのため、上場した場合、S-REITが適用ある法律または規則に違反することとなるため、
         IPO鑑定人の1社または両社が資産評価額に調整(以下「                          IPO鑑定額調整       」という。)が必要であると決定する場合、
         売主は、取引完了前にできる限り速やかに、書面による通知(以下「                                IPO鑑定額通知       」という。)を受けるものとす
         る。
       18.IPO鑑定額調整の特定とIPO鑑定額通知の送達後、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が
         設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)は、資産評価額総額(それに伴う、買主に対する全ての対象資
         産の売却の対価総額)がC3売買契約の締結日における資産評価額と同額に留まるように資産評価額を修正する選択を
         することができる。ただし、1つまたは複数の対象資産の購入価格は、各対象資産の購入価格が、調整されたIPO鑑定
         額における当該対象資産に属する最高評価額以下となるよう調整される(以下「                                     資産評価額調整       」という。)。ただ
         し、売主に対して50,000.00ユーロを超える税効果を生じる場合には調整は行われないものとする。
       Affari新規代替投資ファンドの利益のためのMilano                        Piazza    Affariのコールオプション
       19.(ⅰ)Milano         Piazza    AffariのC3売買契約およびスリング・ポートフォリオからの分離、ならびに(ⅱ)(Milano
         Piazza    Affari以外の)少なくとも1つの対象資産の取引完了の発生を条件として、売主は、対象資産の購入価格と等
         しい価格で、C3売買契約に基づくものと同じ条件で、Milano                            Piazza    Affariを購入するための、イタリア民法第1331
         条に基づく取り消し不能の権利およびオプションをAffari新規代替投資ファンドに付与する。
       20.買主は、取引完了日後の6暦月間にコールオプションを行使することができる。
       売主の表明および保証
       21.C3売買契約は売主が行う一定の保証を記載している。これには、以下の事項を含むがこれらに限定されない。
         (a)売主はイタリア法の下で有効に存続し、かつC3売買契約を締結し、その下で義務を履行することに法人として
           の同意および規制上の承認を得ていること。
         (b)売主は、対象資産およびそれに付随する権利ならびにそれに付随する権利の付与の法的な実質的所有者であ
           り、かつこれらの完全かつ排他的な所有権の保有者であること。
         (c)許容担保権等を除き、対象資産にはいかなる担保権等も全く付されておらず、また対象資産は適用あるイタリ
           ア法に従い取得されていること。
         (d)対象賃貸借契約を除き、対象資産またはその一部の利用および/または享受を承諾する可能性がある賃貸借契
           約、レンタル契約もしくはその他の契約は存在しないこと。
         (e)対象資産は、適用ある法律に従い適法に取得された有効な建設計画権原(                                     titoli    urbanistici      ed  edilizi    )ま
           たは管轄権を有する当局のその他の十分な決定(建設後に発行された場合、恩赦を含む。)に全ての重要な点に
           おいて従い建設されており、その後改良されていること。また、売主の知る限りにおいて、関連ある賃貸借契約
           に従い、売主により、または対象資産の将来の所有者である買主により、遂行されるべき残存作業は存在しない
           こと。対象資産は、全ての重要な点において、建設計画権原(                             titoli    urbanistici      ed  edilizi    )に関連ある適用
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
           ある法律に従い建設および改修されており、1994年4月18日付大統領令第383号に従いファンド「Patrimonio
           Uno」から購入された対象資産に関し遂行される正則化手続を考慮していること。
         (f)取引完了日付で、土地登記簿に届け出られた地籍計画および関連地籍データは、対象資産の実際の承認された
           状況および整合性と一致していること。
         (g)締結日前に、売主は防火証明書の取得または更新を目的とした処理の開始を依頼する連絡を、該当するテナン
           トに送付していること。上記の処理に関連して、取引完了日に、売主の知る限りにおいて、防火証明書の取得ま
           たは更新に関連して当該対象資産の所有者の義務または責任は何ら存在しておらず、かつ一旦、防火証明書が取
           得または更新(場合による。)された場合、当該対象資産がかかる証明書に準拠していることを確保するために
           所有者の責任で遂行する作業は一切ないこと。
         (h)締結日付の開示確認書で開示されるものを除き、(ⅰ)Milano                                Piazza    Affariの防火証明書(“           certificati
           di  prevenzione      incendi    ”)が発行および取得されており、かつ(ⅱ)Milano                         Piazza    Affariがかかる証明書に
           準拠していることを確保するために所有者の責任で遂行する作業は一切ないこと。
         (i)対象資産には、特別な租税先取特権または租税特権(イタリア民法第2772条に基づく租税先取特権および租税
           特権を含むがこれらに限定されない。)のいずれも付されていないこと。
         (j)対象賃貸借契約は賃貸人とテナントの完全な法的関係を定めていること。各賃貸借契約は、合法的で、有効
           で、拘束力があり、適法に登録されており、かつその各々の条件に従い執行可能であり、全ての重要な点におい
           てイタリア法を遵守していること。
         (k)いずれの場合も係争額を100,000.00ユーロ超として、いずれの対象資産も係属中の訴訟に関与しておらず、売
           主の知る限りにおいて、書面により売主に対して提起されている訴訟はないこと。
         (l)売主の知る限りにおいて、(ⅰ)現在の使用状況では、環境法の違反を構成する、対象資産に影響を及ぼすい
           かなる種類の環境汚染もなく、かつ(ⅱ)環境法の下で埋立て、除去、監視またはその他の活動が必要な対象資
           産における物質、残留物質、タンクまたは廃棄物は存在しないこと。
         (m)売主の知る限りにおいて、(ⅰ)売主は売主の表明に関し、または対象資産の売却を妨げる可能性のある事実
           もしくは状況に関し関連がある可能性がある所有している全ての重要な情報を提供しており、かつ(ⅱ)開示情
           報は、データ室および開示確認書の中の情報が関連する限りにおいて、正確であること。
         (n)テナント・インセンティブを除き、かつ賃貸借契約および開示情報において利用可能な関連ある補足文書に基
           づき提供されるものを除き、結果として主要な契約賃料および管理費への通常の拠出を減額することになる、賃
           貸借契約の締結に関する対価としてその満了までテナントに対し付与されている報奨金(例えば、賃料無料期
           間、段階的な賃料、割引賃料、上限設定であるが、これらに限定されない。)は存在しないこと。
       終了事由
       22.除外事由が取引完了日前日(または対象資産に関し、C3売買契約に従って後日に譲渡される場合には、かかる後日の
         前日)の(イタリアにおける)午前零時までに治癒されない場合、およびかかる期間内に当事者らが対象資産の購入
         価格の減額に合意していない場合、売主の完全な裁量により、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または
         一旦買主が設立され、買主証明書が発行された場合には、買主)に送付される書面の通知により、(ⅰ)影響を受け
         る対象資産は、C3売買契約およびスリング・ポートフォリオに基づく売買の対象から外れるものとし、または(ⅱ)
         C3売買契約は終了し、当事者らは、存続条項を除き、(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)いかなる権
         利、義務および/もしくは請求を他方当事者に対し有さないものとする。
       23.1つまたは複数の対象資産の資産評価額が減額される場合、売主は、取引完了前に買主に書面の通知を送付すること
         により、C3売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物である関連ある対象資産を売買の対象から外すオプ
         ションを有するものとする。買主は、売主の上記の通知への返答として、取引完了前に送付される買主の書面による
         意見により、対象から外した場合にスリング・ポートフォリオ全体の営業純利益の利回りにマイナスの影響がある場
         合、かかる対象資産の分離を拒否することができる。買主が前文に従いかかる対象資産の分離を拒否する場合、売主
         は、取引完了前に買主に書面の通知を送付することによりC3売買契約を終了させる権利を有するものとする。
       24.(ⅰ)C3売買契約の対象物である全ての対象資産が売買の対象から外れる場合、または(ⅱ)150,000,000.00ユーロ
         以上の評価総額を有するデマニオ                資産がC1     Investment      Fundと締結したスリング売買契約に従いおよび/またはC3売
         買契約に従いスリング・ポートフォリオから分離される場合(以下「                                デマニオ資産の主要な分離            」という。)、以下
         の通りとする。
         (a)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合に
           は、買主)は、書面の通知によりC3売買契約を終了させる権利を有するものとする。(a)全ての対象資産が分
           離される場合、または場合に応じて、デマニオ資産の主要な分離が生じた場合、クロムウェル代替投資ファン
           ド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)がかかる分離の通知
           を売主から(および、場合に応じて、関連あるスリング売買契約に基づくデマニオ資産の売主としてC1
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           Investment      Fundおよび/またはC3           Investment      Fundから)受領した日から20営業日後までに、または(b)取引
           完了前に、かかる書面の通知は、売主に交付されるものとする。
         (b)当事者らは、存続条項を除き、(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)他方当事者に対していかなる
           権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
       25.取引完了前または取引完了時に何らかの理由で(C3売買契約以外の)スリング売買契約のいずれかが終了した場合、
         売主はC3売買契約を終了させる権利があるものとする。また、かかる終了後、当事者らは存続条項に基づく規定およ
         び義務を除き、他方当事者に対していかなる権利、義務および/または請求権を有さないものとする。本規定は、締
         結日に買主とC2        Investment      Fundとの間で締結したスリング売買契約が終了した場合にのみ適用されないものとし、
         かつかかる終了は、C2売買契約に従い対象資産の売却に対する貸主による、取引完了日に依然として有効な、書面の
         同意が取得されていないという理由の場合にのみ期日が到来する。
       26.クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、新規代替投資ファンドに関し、代替投資ファンド・マネジャー指令
         第33条に従い代替投資ファンド・マネジャー指令マネジメント認可を、また代替投資ファンド・マネジャー指令第32
         条に従い代替投資ファンド・マネジャー指令マーケティング認可を取得するために必要であり、望ましい全ての措置
         および行為を行う合理的な努力を行うものとする。この点に関して、以下の通りとする。
         (a)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、関連手続および認可の発行の妨げになる可能性のある何らか
           の事項の更新情報、ならびにこれらに関し売主が合理的に要求する全ての情報を売主に適時に提供することも保
           証する。
         (b)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーが(ⅰ)管轄権を有する当局が代替投資ファンド・マネジャー指
           令マネジメント認可の発行申込みを明示的に拒否する場合に、当該当局による決定、および(ⅱ)クロムウェル
           代替投資ファンド・マネジャーが当該発行に関し必要な全ての合理的な措置をとり、関連する手続に適法に従っ
           たと適切な権限を有する主要な法律事務所が確認した場合に、当該法律事務所による売主宛の法律意見書を売主
           に交付する場合、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主証明書が発
           行された場合には、買主)は、C3売買契約を終了させる権利を有するものとする。ただし、当該終了は、取引完
           了日の15営業日前までに行うものとする。代替投資ファンド・マネジャー指令マネジメント認可または代替投資
           ファンド・マネジャー指令マーケティング認可の不発行が、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーがこれ
           を取得するために合理的な努力を怠ったという事情に因らない場合、存続条項に基づく規定および義務を除き、
           当事者らは(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)他方当事者に対していかなる権利、義務および/ま
           たは請求権を有さないものとする。
       27.クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、関連ある買主確認書が発行された場合
         には、買主)が資産評価額調整を発効させる選択をせず、適用ある法律または規則に違反せずに上場を進めることが
         できないと売主に通知する場合、売主は、IPO鑑定額通知の受領後10営業日以内に、クロムウェル代替投資ファンド・
         マネジャー(または一旦買主が設立され、関連ある買主確認書が発行された場合には、買主)への書面の通知により
         以下のいずれかを選択することができる。
         (a)売主が同意する場合、IPO鑑定額通知を生じさせた各資産に属する価額が、調整されたIPO鑑定額における当該
           対象資産に属する最高の評価額と等しくなるように資産評価額を修正すること(その後、かかる修正された資産
           評価額はC3売買契約上、資産評価額を構成するものとする。)。
         (b)売主が同意する場合、売主とクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または一旦買主が設立され、買主
           確認書が発行された場合には、買主)と書面で合意するその他の行為を行うこと。
         (c)売主がそう選択する場合、C3売買契約を完全に終了させること。この場合、C3売買契約に基づく当事者らの権
           利義務の全ては、(存続条項に影響を与えることなく)直ちに停止するものとする。
       売主の利益のために完了または譲渡しないことに関する補償
       28.以下のいずれかの場合、買主は、取引完了を考慮して売主が貸主に与えた既存の資金調達の補償通知または場合に応
         じ新たな資金調達の補償通知の結果として、適式に文書化された上で買主に提出され、売主が負担する一切の直接経
         費および/または費用に関し、売主を補償し免責するものとする。
         (a)(a)IPO鑑定額通知が取引完了日の3営業日前より後に売主に送達され、(b)かかるIPO鑑定額通知の結
           果、1つまたは複数の対象資産がスリング・ポートフォリオから分離され、またはC3売買契約が売主により終了
           させられ、ただし(c)それでもなお上場が翌3暦月以内に行われる場合
         または
         (b)(a)1つまたは複数の条件が発生していないことが、取引完了日の3営業日前より後に売主に通知され、
           (b)かかる条件が発生していない結果、買主が対象資産を購入せず、ただし(c)それでもなお上場が翌3暦
           月以内に行われる場合
         上記のいずれの場合にも、売主に対する責任は(A)1,000,000ユーロに、(B)スリング・ポートフォリオから分離
         された対象資産(またはC3売買契約の終了の場合には全ての対象資産)の価格と、スリング売買契約の対応する規定
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         におけるC3売買契約の締結時に提示されたスリング売買契約の対象物である全ての資産の価格の比率を乗じたものに
         相当する金額を上限とすることが当事者らの間で合意されている。
       買主の利益のための特別補償
       29.取引完了日に、売主は、新規代替投資ファンドに譲渡される対象資産に関し、以下の合計金額を新規代替投資ファン
         ドに支払うものとする。
         (a)取引完了日後から関連ある賃貸借契約の最初に到来する次の満了日までの期間に関するテナント・インセン
           ティブに付加価値税を加えた金額
         (b)関連ある対象資産の作業または改良に関し2017年に売主が支払ったか、支払う予定の(付加価値税を差し引い
           た)何らかの金額を差し引いた資本的支出予算(ClessidraおよびCBREに賃貸されたMilano                                          Piazza    Affariの一部
           に属するものを除く。)に等しい金額に付加価値税を加えた金額。
       30.完了日に、売主は、完了日後から関連ある賃貸借契約の最初に到来する次の満了日までの期間に関するMilano                                                     Piazza
         Affariの未払いテナント・インセンティブに等しい金額に付加価値税を加えた金額をAffari新規代替投資ファンドに
         対し支払うものとする。
       31.ClessidraおよびCBREに賃貸されたMilano                      Piazza    Affariの一部に関する資本的支出予算に含まれる全ての作業および
         活動は、売主の責任の下で完了されるものとする。売主は、(ⅰ)ClessidraおよびCBREに賃貸されたMilano                                                   Piazza
         Affariの一部に関する資本的支出予算に含まれる上記の作業および活動に関連する何らかの経費および費用、ならび
         に(ⅱ)ClessidraおよびCBREに賃貸されたMilano                        Piazza    Affariの一部に関する資本的支出予算に含まれる上記の作
         業および活動に関連してAffari新規代替投資ファンドに対して提起されたClessidraおよびCBREの何らかの請求に関連
         する全ての経費および費用(合理的な弁護士費用を含む。)からAffari新規代替投資ファンドを完全に免除し、これ
         らに対して1ユーロにつき1ユーロでAffari新規代替投資ファンドを補償することを保証する。
       32.上記に定められる売主の義務は当該除斥期間の満了まで続くものとすること、およびC3売買契約に基づく買主に対す
         る売主の責任の制限は、いかなる状況においても、上記記載の売主の約束に関し適用されないものとすることが、当
         事者らの間で合意されている。
       表明保証保険契約
       33.売主の保証の対象となる事項に関するリスクと責任は、C3売買契約に記載された制限(制限された上限を含む。)内
         でのみ売主により負担されるものとする。当該制限を超える金額または場合には、表明保証の保険契約で保険会社に
         よる補償を取得するのは買主の責任である。また、対象資産の各購入価格は、かかる前提に基づき合意されている。
         その結果として、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、関連ある買主確認書
         が発行された場合には、買主)は表明保証に係る保険契約(以下「                               表明保証保険契約        」という。)を締結している
         か、または将来締結する。表明保証保険契約の対象物は、特にC3売買契約に関連する特定の保証請求と租税請求であ
         る。買主は、表明保証保険契約に基づきいずれかの保証請求に関する救済手段を求める権利のみを有するものとし、
         表明保証保険契約の締結、または終了、修正もしくは放棄にかかわらず、何らかの保証請求に関する売主の責任は、
         C3売買契約に従い制限されるものとする。買主は、表明保証保険契約が明示的に売主に対する代位権を排除するもの
         とし(詐欺(      dolo  )または故意の不正行為(            dolo  )の場合を除く。)、またこれを証明するために締結された表明保
         証保険契約の写しを売主に提供することを確保するものとする。買主の何らかの救済手段または権利(解約権を含
         む。)は、C3売買契約に明記されたものを除き、売主の保証の違反に関し、明示的に排除され、買主により取り消し
         不能の形で放棄される。
       準拠法
       34.C3売買契約および当事者らの関係は、イタリア法に準拠するものとし、イタリア法に従い解釈されるものとする。
       35.経過措置または保全措置の形式で管轄権を有する裁判所から救済を得る場合を除き、C3売買契約から生じるか、これ
         に関連して生じる何らかの紛争は、ミラノ仲裁裁判所の仲裁規則に従い任命された3名の仲裁人により構成される委
         員会により最終的に解決されることに、当事者らは合意している。
       定義
       36.「   資本的支出予算       」とは、売主が買主に対して提示し、かつ別紙1.1.82に記録された、対象資産それぞれに関して予
         算に計上された資本的支出の合計を意味する。
       37.「   デマニオ資産      」とは、現在イタリア経済財務省の経済公共機関であるAgenzia                              del  Demanioに賃貸されている資産
         で、本取引に関連して、本契約、ならびにC1                     Investment      Fundを代理してC1         Investment      Fundの利益のために管理会
         社として行為するサヴィルズとC1売買契約の日付において締結したスリング売買契約に基づいて新規代替投資ファン
         ドが購入する資産(フィレンツェ資産、メストレ資産、パドヴァ資産およびペスカーラ資産)を総称する。                                                  別紙
         1.1.25   には、デマニオ資産および当事者らの間で協定により合意されたそれぞれの評価が記載されている。
       38.「   許容担保権等      」とは、(ⅰ)賃貸借契約、(ⅱ)地方、国および地域の法令または政府の規則(開示情報において開
         示された、現在または将来対象資産に関して有効な建物および区画に関する法令および規制または地方自治体との契
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         約を含むがこれらに限定されない。)、(ⅲ)締結日(同日を含む。)および取引完了の間の期間の既存担保、
         (ⅳ)賃貸借契約および/または法令に基づくテナントの権利、(ⅴ)C3売買契約に                                       別紙1.1.62     として添付された公
         証 人報告書に記載されたその他の担保権等(既存担保を除く。)、ならびに(ⅵ)締結日および取引完了日(同日を
         含まない。)の間の期間の新規担保を意味する。本貸付人は、既存担保および新規担保(ある場合。)に関して、取
         引完了日においてかつ完了により、既存担保および新規担保(場合による。)のすべての抹消に取消不能かつ無条件
         で同意し、既存担保および新規担保の不動産登記からの抹消が、当該登記のタイミングを理由として取引完了におい
         て実際に履行されないことを唯一の例外として、対象資産が既存担保および新規担保(場合による。)を付さずに該
         当する買主に譲渡されるように当事者らの間で合意されている。
       39.「   スリング・ポートフォリオ            」とは、それぞれ        別紙(D)    に記載され詳述される、イタリアのバーリ、クーネオ、ミラノ
         およびローマに所在する不動産資産、ならびにそれぞれ別紙(C)(a)、(C)(b)、(C)(c)および
         (C)(d)に記載される不動産資産を総称する。
       40.「   S-REIT   」とは、クロムウェルREITをいう。
       41.「   存続条項    」とは、第1.3条、第2.1.2条、第2.1.3条、第10条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、
         第20条、第21条、第22条、第23条および第24条を意味する。
       C4 売買契約

       C4  Investment      Fund   – Fondo   Comune    di  Investimento       Alternativo      Immobiliare      Riservatoが所有するミラノのVia
       Nervesa    no.  21およびルティリアーノ(バーリ)のStrada                     Provinciale      Adelfia(番地なし)に所在する資産の取得に関
       連する売買契約(以下「C4売買契約」という。)
       当事者
       1.2017年7月25日付
         (a)C4     Investment      Fund-Fondo      Comune    di  Investimento       Alternativo      Immobiliare      Riservatoという名称のイタ
           リアの不動産投資ファンド(以下「                 売主  」という。)の管理会社として独占的に行為するサヴィルズ・インベス
           トメント・マネージメント・エスジーアール・ピーエー
         (b)(ⅰ)買主の設立および買主確認書の受領までは自ら(ただし買主の利益のために)、および(ⅱ)一旦買主
           が設立され、買主確認書の発行後は、未だ設立されていないクロムウェル・ヨーロッパ1(その基本条件は、
           2017年7月24日に、クロムウェル・インベストメント・サービシズ・リミテッド(以下「                                         クロムウェル代替投資
           ファンド・マネジャー          」という。)の取締役会により承認されている。)という名称のイタリアの不動産代替投
           資ファンド(以下「         買主  」または「     新規代替投資ファンド          」という。)の代替投資ファンド・マネジャーとし
           て、これを代理して独占的に行為するクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー
         (c)表明保証保険契約の目的のためにのみ行為するクロムウェル・イーリート・ラックス5                                            Sarl(以下「      Luxco
           5 」という。)
         売主、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーならびに、その設立および買主確認書の発行から効力を有する買
         主は、併せて「当事者ら」と定義し、各々を「当事者」と定義する。
       2.別途記載がある場合を除き、定義語は、C4売買契約の下で当該用語に割当てられたものと同じ意味を有するものとす
         る。
       3.C4売買契約の反対趣旨の規定にかかわらず、(ⅰ)買主の設立までは自己のために(ただし設立される買主の利益の
         ために)、その権利義務が明記されている条項にのみ関連して、かつ(ⅱ)一旦買主が設立され、クロムウェル代替
         投資ファンド・マネジャーが管理会社としての立場でのみ、したがって新規代替投資ファンドを代理して、C4売買契
         約に基づくその権利義務を買主が承認したことを売主に書面(以下「                                買主確認書     」という。)で通知している場合
         に、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーがC4売買契約を締結することが、C4売買契約において合意および認
         識されている。またその結果、新規代替投資ファンドは、1998年2月24日政令第58号第36条第4項に従い、同じ会社
         により管理されるその他何らかの資産と同様に、資産運用会社の資産および各投資家の資産とは全ての点で分離さ
         れ、独立した資産プールの代理人を務める。このように、C4売買契約の規定にかかわらず、管理会社であるクロム
         ウェル代替投資ファンド・マネジャーは、当該ファンドの資産の範囲のみで責任を負い、何らかの責任もしくは補償
         は当該ファンドの資産に限定され、かつクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーの固有資産もしくはクロムウェ
         ル代替投資ファンド・マネジャーが他のファンド(もしあれば)の管理会社としての立場で保有する何らかの資産に
         及ばないものとする。したがってクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、C4売買契約に基づく何らかの義務
         (かつ、特に対象資産を購入する義務)または何らかの責任を単独で引き受けず、また売主もしくはその他いずれの
         当事者もクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーに対していかなる請求も単独で行えないものとする。
       購入の対価
       4.全ての対象資産売却の対価総額は、37,400,000.00ユーロに適用ある税金を加えた金額であり、内訳は以下の通りであ
         る。
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         (a)ミラノ・ネルヴェーザ資産の購入に関し、25,400,000.00ユーロと適用ある税金
         (b)ルティニアーノ資産の購入に関し、12,000,000.00ユーロと適用ある税金
         (上記の各購入価格は「           対象資産の購入価格         」であり、「      全ての対象資産の購入価格            」とは、C4売買契約に従い、買
         主が取引完了時に支払う購入価格全額を意味する。)
       取引完了
       5.取引完了条件(以下に定義する。)の充足を条件として、取引全体とこれに関連する活動を考慮して、取引完了日の
         当事者らが誠意をもって合意する時間に、ミラノ(イタリア)公証人の事務所において取引が完了するものとする。
       取引完了条件
       6.C4売買契約に従い取引完了を進める当事者らの義務は、下記の前提条件(以下「                                       取引完了条件      」という。)の充足を
         条件としている。
              (注1)
         (a)条件        が買主によって充足または放棄されていること。ただしブリッジ・ファイナンス条件は、(ⅰ)取
           引完了日前に関連ブリッジ・ファイナンスが締結されている場合のみ関連があるものとし、(ⅱ)取引完了日ま
           たは上場の発生のいずれか早く到来する日において、C4売買契約の目的で充足されたとみなされるものとする。
           (注1)「条件」とは(ⅰ)IPO条件と(ⅱ)ブリッジ・ファイナンス条件を意味する。

         (b)本取引において買主およびクロムウェル・ヨーロッパ2により支払われるスリング・ポートフォリオの資産の

           (アーンアウトとして支払われる金額を除く)総額の21.65%以上の価額に相当するS-REITにおける受益証券に関
           し取得契約に購入者が署名すること(特に、取引完了の成就を条件とする。)。結果として、当該価額は、スリ
           ング・ポートフォリオの資産が本取引から除外される場合は何時でも自動的に減額される。S-REITのその他の受
           益証券保有者候補(クロムウェル・グループに属するか、関連のある事業体を除く。)がIPOに関する購入契約に
           署名していない場合、当該引受の期間は、その他の受益証券保有者候補がかかる契約に署名するまで延期され
           る。
         (c)売主を代理するサヴィルズに顧客確認手続を遵守するために必要な文書を交付すること、および買主を代理す
           るクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーに顧客確認手続を遵守するために必要な文書を交付すること。
         (d)取引完了日における、各対象資産には許容担保権等以外のいかなる担保権等も付されていないことを確認する
           各対象資産の公証人報告書の売主から買主への交付。
       7.取引完了条件の充足に関する最終期日は2017年10月31日である。
       主要な取引完了前保証
                                                 (注1)
       8.C4売買契約の締結日と取引完了日の(イタリアでの)1営業日前の日の間に、除外事由                                             が1つまたは複数の対象
         資産に関し生じた場合、以下の通りとする。
         (a) 当事者らは、かかる除外事由を考慮して対象資産の購入価格の減額の可能性について誠実に協議する。
         (b)除外事由が賃貸借契約の終了に関連する場合、売主は除外事由を治癒する下記の行為を行う権利があるものと
           する。
            (ⅰ)締結日に存在した条件と比べ賃貸人にとって遜色のない条件で、終了した賃貸借契約に代わる新たな契
               約を締結する(ただし、賃料がより低い場合、売主はその差額に関し下記(b)(ⅱ)に基づく義務を買
               主に対して負うものとする。)。
            (ⅱ)関連ある対象資産がC4売買契約に従って買主に売却されることを条件として、終了した賃貸借契約に基
               づいて、最初に到来する次の満期日まで、またはより早期の場合には、最初に到来する次のテナントの解
               約オプションまで支払われるはずだった賃料に等しい金額から、(ⅰ)上記(b)(ⅰ)に基づく賃貸借
               に従い新しいテナントにより(その賃貸借の全期間に関し)支払われるべき金額、および(ⅱ)最初に到
               来する次の満了または解約オプションまで、売主が買主に提案することのできる第三者との新しい賃貸借
               契約に基づき(その賃貸借の全期間に関し)支払われるべき何らかの金額を差し引いて、買主に対して支
               払う義務を買主に対して負う。
           (注1)「除外事由」とは、各対象資産に関し、C4売買契約の締結日から取引完了日の1営業日前の日までの間に発生する下

              記のいずれかの事由を意味する。(ⅰ)本契約日付で当該対象資産に関する全ての賃貸借契約の年間賃料総額の30%を
              超える年間賃料総額をもって、賃貸借契約が早期終了する場合(すなわち、(a)本契約日後の関連のある賃貸借契約
              の最初に到来する次の満了、もしくは(b)関連ある賃貸借契約に基づくテナントの最初に到来する次の解約オプショ
              ンのいずれかの前に生じる終了のみをいう。)、または(ⅱ)当該対象資産が、当該対象資産の価額を30%超減少させ
              る完全な物理的崩壊もしくは物理的損害を被った場合。
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       9.C4売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物ではあるが、売買の対象から外れた各対象資産に関し、当事者
         らは以下の通り合意している。
         (a)当事者らは、存続条項を除き、分離された対象資産に関し、C4売買契約に基づく他方当事者に対するいかなる
           権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
         (b)対価総額は、分離された対象資産の当該購入価格を差引くことにより減額されるものとする。
       IPOに関連する取引完了前の約束
       10.取引完了日に先立って、IPO鑑定人が最初のIPO鑑定額を作成した後に知るところとなった事由で、かかる事由のため
         に、資産評価額においてある対象資産に属する価額が、調整済のIPO鑑定額において当該対象資産に属する最も高い評
         価額を超えることとなり、そのため、上場した場合、S-REITが適用ある法律または規則に違反することとなるため、
         IPO鑑定人の1社または両社が資産評価額に調整(以下「                          IPO鑑定額調整       」という。)が必要であると決定する場合、
         売主は、取引完了前にできる限り速やかに、書面による通知(以下「                                IPO鑑定額通知       」という。)を受けるものとす
         る。
       11.IPO鑑定額調整の特定とIPO鑑定額通知の送達後、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が
         設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)は、資産評価額総額(それに伴う、買主に対する全ての対象資
         産の売却の対価総額)がC4売買契約の締結日における資産評価額と同額に留まるように資産評価額を修正する選択を
         することができる。ただし、1つまたは複数の対象資産の購入価格は、各対象資産の購入価格が、調整されたIPO鑑定
         額における当該対象資産に属する最高評価額以下となるよう調整される(以下「                                     資産評価額調整       」という。)。ただ
         し、売主に対して50,000.00ユーロを超える税効果を生じる場合には調整は行われないものとする。
       売主の表明および保証
       12.C4売買契約は売主が行う一定の保証を記載している。これには、以下の事項を含むがこれらに限定されない。
         (a)売主はイタリア法の下で有効に存続し、かつC4売買契約を締結し、その下で義務を履行することに法人として
           の同意および規制上の承認を得ていること。
         (b)売主は、対象資産およびそれに付随する権利ならびにそれに付随する権利の付与の法的な実質的所有者であ
           り、かつこれらの完全かつ排他的な所有権の保有者であること。
         (c)許容担保権等を除き、対象資産にはいかなる担保権等も全く付されておらず、また対象資産は適用あるイタリ
           ア法に従い取得されていること。
         (d)対象賃貸借契約を除き、対象資産またはその一部の利用および/または享受を承諾する可能性がある賃貸借契
           約、レンタル契約もしくはその他の契約は存在しないこと。
         (e)対象資産は、適用ある法律に従い適法に取得された有効な建設計画権原(                                     titoli    urbanistici      ed  edilizi    )ま
           たは管轄権を有する当局のその他の十分な決定(建設後に発行された場合、恩赦を含む。)に全ての重要な点に
           おいて従い建設されており、その後改良されていること。また、売主の知る限りにおいて、関連ある賃貸借契約
           に従い、売主により、または対象資産の将来の所有者である買主により、遂行されるべき残存作業は存在しない
           こと。
         (f)取引完了日付で、土地登記簿に届け出られた地籍計画および関連地籍データは、対象資産の実際の承認された
           状況および整合性と一致していること。
         (g)締結日付で開示確認書において開示されているものを除き、(ⅰ)対象資産の防火証明書(“certificati                                                     di
           prevenzione      incendi”)が発行および取得されており、かつ(ⅱ)当該対象資産がかかる証明書に準拠している
           ことを確保するために所有者の責任で遂行する作業は一切ないこと。
         (h)対象資産には、特別な租税先取特権または租税特権(イタリア民法第2772条に基づく租税先取特権および租税
           特権を含むがこれらに限定されない。)のいずれも付されていないこと。
         (i)対象賃貸借契約は賃貸人とテナントの完全な法的関係を定めていること。各賃貸借契約は、合法的で、有効
           で、拘束力があり、適法に登録されており、かつその各々の条件に従い執行可能であり、全ての重要な点におい
           てイタリア法を遵守していること。
         (j)いずれの場合も係争額を100,000.00ユーロ超として、いずれの対象資産も係属中の訴訟に関与しておらず、売
           主の知る限りにおいて、書面により売主に対して提起されている訴訟はないこと。
         (k)売主の知る限りにおいて、(ⅰ)現在の使用状況では、環境法の違反を構成する、対象資産に影響を及ぼすい
           かなる種類の環境汚染もなく、かつ(ⅱ)環境法の下で埋立て、除去、監視またはその他の活動が必要な対象資
           産における物質、残留物質、タンクまたは廃棄物は存在しないこと。
         (l)売主の知る限りにおいて、(ⅰ)売主は売主の表明に関し、または対象資産の売却を妨げる可能性のある事実
           もしくは状況に関し関連がある可能性がある所有している全ての重要な情報を提供しており、かつ(ⅱ)開示情
           報は、データ室および開示確認書の中の情報が関連する限りにおいて、正確であること。
         (m)テナント・インセンティブを除き、かつ賃貸借契約および開示情報において利用可能な関連ある補足文書に基
           づき提供されるものを除き、結果として主要な契約賃料および管理費への通常の拠出を減額することになる、賃
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           貸借契約の締結に関する対価としてその満了までテナントに対し付与されている報奨金(例えば、賃料無料期
           間、段階的な賃料、割引賃料、上限設定であるが、これらに限定されない。)は存在しないこと。
       終了事由
       13.除外事由が取引完了日前日(または対象資産に関し、C4売買契約に従って後日に譲渡される場合には、かかる後日の
         前日)の(イタリアにおける)午前零時までに治癒されない場合、およびかかる期間内に当事者らが対象資産の購入
         価格の減額に合意していない場合、売主の完全な裁量により、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または
         一旦買主が設立され、買主証明書が発行された場合には、買主)に送付される書面の通知により、(ⅰ)影響を受け
         る対象資産は、C4売買契約およびスリング・ポートフォリオに基づく売買の対象から外れるものとし、または(ⅱ)
         C4売買契約は終了し、当事者らは、存続条項を除き、(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)いかなる権
         利、義務および/もしくは請求を他方当事者に対し有さないものとする。
       14.1つまたは複数の対象資産の資産評価額が減額される場合、売主は、取引完了前に買主に書面の通知を送付すること
         により、C4売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物である関連ある対象資産を売買の対象から外すオプ
         ションを有するものとする。買主は、売主の上記の通知への返答として、取引完了前に送付される買主の書面による
         意見により、対象から外した場合にスリング・ポートフォリオ全体の営業純利益の利回りにマイナスの影響がある場
         合、かかる対象資産の分離を拒否することができる。買主が前文に従いかかる対象資産の分離を拒否する場合、売主
         は、取引完了前に買主に書面の通知を送付することによりC4売買契約を終了させる権利を有するものとする。
       15.(ⅰ)C4売買契約の対象物である全ての対象資産が売買の対象から外れる場合、または(ⅱ)150,000,000.00ユーロ
         以上の評価総額を有するデマニオ資産がC3                    Investment      Fundと締結したスリング売買契約に従いおよび/またはC1
         Investment      Fundと締結したスリング売買契約に従いスリング・ポートフォリオから分離される場合(以下「                                            デマニオ
         資産の主要な分離        」という。)、以下の通りとする。
         (a)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合に
           は、買主)は、書面の通知によりC4売買契約を終了させる権利を有するものとする。(a)全ての対象資産が分
           離される場合、または場合に応じて、デマニオ資産の主要な分離が生じた場合、クロムウェル代替投資ファン
           ド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)がかかる分離の通知
           を売主から(および、場合に応じて、関連あるスリング売買契約に基づくデマニオ資産の売主としてC1
           Investment      Fundおよび/またはC3           Investment      Fundから)受領した日から20営業日後までに、または(b)取引
           完了前に、かかる書面の通知は、売主に交付されるものとする。
         (b)当事者らは、存続条項を除き、(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)他方当事者に対していかなる
           権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
       16.取引完了前または取引完了時に何らかの理由で(C4売買契約以外の)スリング売買契約のいずれかが終了した場合、
         売主はC4売買契約を終了させる権利があるものとする。また、かかる終了後、当事者らは存続条項に基づく規定およ
         び義務を除き、他方当事者に対していかなる権利、義務および/または請求権を有さないものとする。本規定は、締
         結日に買主とC2        Investment      Fundとの間で締結したスリング売買契約が終了した場合にのみ適用されないものとし、
         かつかかる終了は、C2売買契約に従い対象資産の売却に対する貸主による、取引完了日に依然として有効な、書面の
         同意が取得されていないという理由の場合にのみ期日が到来する。
       17.クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、新規代替投資ファンドに関し、代替投資ファンド・マネジャー指令
         第33条に従い代替投資ファンド・マネジャー指令マネジメント認可を、また代替投資ファンド・マネジャー指令第32
         条に従い代替投資ファンド・マネジャー指令マーケティング認可を取得するために必要であり、望ましい全ての措置
         および行為を行う合理的な努力を行うものとする。この点に関して、以下の通りとする。
         (a)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、関連手続および認可の発行の妨げになる可能性のある何らか
           の事項の更新情報、ならびにこれらに関し売主が合理的に要求する全ての情報を売主に適時に提供することも保
           証する。
         (b)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーが(ⅰ)管轄権を有する当局が代替投資ファンド・マネジャー指
           令マネジメント認可の発行申込みを明示的に拒否する場合に、当該当局による決定、および(ⅱ)クロムウェル
           代替投資ファンド・マネジャーが当該発行に関し必要な全ての合理的な措置をとり、関連する手続に適法に従っ
           たと適切な権限を有する主要な法律事務所が確認した場合に、当該法律事務所による売主宛の法律意見書を売主
           に交付する場合、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主証明書が発
           行された場合には、買主)は、C4売買契約を終了させる権利を有するものとする。ただし、当該終了は、取引完
           了日の15営業日前までに行うものとする。代替投資ファンド・マネジャー指令マネジメント認可または代替投資
           ファンド・マネジャー指令マーケティング認可の不発行が、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーがこれ
           を取得するために合理的な努力を怠ったという事情に因らない場合、存続条項に基づく規定および義務を除き、
           当事者らは(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)他方当事者に対していかなる権利、義務および/ま
           たは請求権を有さないものとする。
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       18.クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買
         主)が資産評価額調整を発効させる選択をせず、適用ある法律または規則に違反せずに上場を進めることができない
         と 売主に通知する場合、売主は、IPO鑑定額通知の受領後10営業日以内に、クロムウェル代替投資ファンド・マネ
         ジャー(または一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)への書面の通知により以下のいずれ
         かを選択することができる。
         (a)売主が同意する場合、IPO鑑定額通知を生じさせた各資産に属する価額が調整されたIPO鑑定額における当該対
           象資産に属する最高の評価額と等しくなるように資産評価額を修正すること(その後、かかる修正された資産評
           価額はC4売買契約上、資産評価額を構成するものとする。)。
         (b)売主が同意する場合、売主とクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または一旦買主が設立され、買主
           確認書が発行された場合には、買主)と書面で合意するその他の行為を行うこと。
         (c)売主がそう選択する場合、C4売買契約を完全に終了させること。この場合、C4売買契約に基づく当事者らの権
           利義務の全ては、(存続条項に影響を与えることなく)直ちに停止するものとする。
       売主の利益のために完了または譲渡しないことに関する補償
       19.以下のいずれかの場合、買主は、取引完了を考慮して売主が貸主に与えた既存の資金調達の補償通知または場合に応
         じ新たな資金調達の補償通知の結果として、適式に文書化された上で買主に提出され、売主が負担する一切の直接経
         費および/または費用に関し、売主を補償し免責するものとする。
         (a)(a)IPO鑑定額通知が取引完了日の3営業日前より後に売主に送達され、(b)かかるIPO鑑定額通知の結
           果、1つまたは複数の対象資産がスリング・ポートフォリオから分離され、またはC4売買契約が売主により終了
           させられ、ただし(c)それでもなお上場が翌3暦月以内に行われる場合
         または
         (b)(a)1つまたは複数の条件が発生していないことが、取引完了日の3営業日前より後に売主に通知され、
           (b)かかる条件が発生していない結果、買主が対象資産を購入せず、ただし(c)それでもなお上場が翌3暦
           月以内に行われる場合
         上記のいずれの場合にも、売主に対する責任は(A)1,000,000ユーロに、(B)スリング・ポートフォリオから分離
         された対象資産(またはC4売買契約の終了の場合には全ての対象資産)の価格と、スリング売買契約の対応する規定
         におけるC4売買契約の締結時に提示されたスリング売買契約の対象物である全ての資産の価格の比率を乗じたものに
         相当する金額を上限とすることが当事者らの間で合意されている。
       買主の利益のための特別補償
       20.取引完了日に、売主は、以下の合計金額を買主に支払うものとする。
         (a)取引完了日後から関連ある賃貸借契約の最初に到来する次の満了日までの期間に関するテナント・インセン
           ティブに付加価値税を加えた金額
         (b)対象資産の作業または改良に関し2017年に売主が支払ったか、支払う予定の(付加価値税を差し引いた)何ら
           かの金額を差し引いた資本的支出予算に等しい金額に付加価値税を加えた金額。
       21.上記に定められる売主の義務は当該除斥期間の満了まで続くものとすること、およびC4売買契約に基づく買主に対す
         る売主の責任の制限は、いかなる状況においても、上記記載の売主の約束に関し適用されないものとすることが、当
         事者らの間で合意されている。
       表明保証保険契約
       22.売主の保証の対象となる事項に関するリスクと責任は、C4売買契約に記載された制限(制限された上限を含む。)内
         でのみ売主により負担されるものとする。当該制限を超える金額または場合には、表明保証の保険契約で保険会社に
         よる補償を取得するのは買主の責任である。また、対象資産の各購入価格は、かかる前提に基づき合意されている。
         その結果として、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行さ
         れた場合には、買主)は表明保証に係る保険契約(以下「                           表明保証保険契約        」という。)を締結しているか、または
         将来締結する。表明保証保険契約の対象物は、特にC4売買契約に関連する特定の保証請求と租税請求である。買主
         は、表明保証保険契約に基づきいずれかの保証請求に関する救済手段を求める権利のみを有するものとし、表明保証
         保険契約の締結、または終了、修正もしくは放棄にかかわらず、何らかの保証請求に関する売主の責任は、C4売買契
         約に従い制限されるものとする。買主は、表明保証保険契約が明示的に売主に対する代位権を排除するものとし(詐
         欺(  dolo  )または故意の不正行為(            dolo  )の場合を除く。)、またこれを証明するために締結された表明保証保険契
         約の写しを売主に提供することを確保するものとする。買主の何らかの救済手段または権利(解約権を含む。)は、
         C4売買契約に明記されたものを除き、売主の保証の違反に関し、明示的に排除され、買主により取り消し不能の形で
         放棄される。
       準拠法
       23.C4売買契約および当事者らの関係は、イタリア法に準拠するものとし、イタリア法に従い解釈されるものとする。
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       24.経過措置または保全措置の形式で管轄権を有する裁判所から救済を得る場合を除き、C4売買契約から生じるか、これ
         に関連して生じる何らかの紛争は、ミラノ仲裁裁判所の仲裁規則に従い任命された3名の仲裁人により構成される委
         員 会により最終的に解決されることに、当事者らは合意している。
       定義
       25.「   資本的支出予算       」とは、売主が買主に対して提示し、かつ別紙1.1.80に記録された、対象資産それぞれに関して予
         算に計上された資本的支出の合計を意味する。
       26.「   デマニオ資産      」とは、現在イタリア経済財務省の経済公共機関であるAgenzia                              del  Demanioに賃貸されている資産
         で、本取引に関連して、C1             Investment      Fundを代理してC1         Investment      Fundの利益のために管理会社として行為する
         サヴィルズとC1売買契約の日付において締結したスリング売買契約に基づいて買主が購入する資産(フィレンツェ資
         産、メストレ資産、パドヴァ資産およびペスカーラ資産)およびC3                               Investment      Fundを代理してC3         Investment      Fund
         の利益のために管理会社として行為するサヴィルズとC3売買契約の日付において締結したスリング売買契約に基づい
         て買主が購入する資産(Bari、CuneoおよびRoma                       Amba   Aradam)を総称する。          別紙1.1.24     には、デマニオ資産および当
         事者らの間で協定により合意されたそれぞれの評価が記載されている。
       27.「   許容担保権等      」とは、(ⅰ)賃貸借契約、(ⅱ)地方、国および地域の法令または政府の規則(開示情報において開
         示された、現在または将来対象資産に関して有効な建物および区画に関する法令および規制または地方自治体との契
         約を含むがこれらに限定されない。)、(ⅲ)締結日(同日を含む。)および取引完了の間の期間の既存担保、
         (ⅳ)賃貸借契約および/または法令に基づくテナントの権利、(ⅴ)C4売買契約に                                       別紙1.1.60     として添付された公
         証人報告書に記載されたその他の担保権等(既存担保を除く。)、ならびに(ⅵ)締結日および取引完了日(同日を
         含まない。)の間の期間の新規担保を意味する。本貸付人は、既存担保および新規担保(ある場合。)に関して、取
         引完了日においてかつ完了により、既存担保および新規担保(場合による。)のすべての抹消に取消不能かつ無条件
         で同意し、既存担保および新規担保の不動産登記からの抹消が、当該登記のタイミングを理由として取引完了におい
         て実際に履行されないことを唯一の例外として、対象資産が既存担保および新規担保(場合による。)を付さずに買
         主に譲渡されるように当事者らの間で合意されている。
       28.「   スリング・ポートフォリオ            」とは、それぞれ        別紙(D)    に記載され詳述される、イタリアのミラノおよびルティリアー
         ノ(バーリ)に所在する不動産資産、ならびにそれぞれ別紙(C)(a)、(C)(b)、(C)(c)および
         (C)(d)に記載される不動産資産を総称する。
       29.「   S-REIT   」とは、クロムウェルREITをいう。
       30.「   存続条項    」とは、第1.3条、第2.1.2条、第2.1.3条、第10条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、
         第20条、第21条、第22条、第23条および第24条を意味する。
       コナ売買契約

       Kona   Fund   – Fondo   Comune    di  Investimento       Alternativo      Immobiliare      Riservatoが所有するサロンノ(ミラノ)のVia
       Varese    no.  23およびリッソーネ(モンツァ・ブリアンツァ)のVia                          Madre   Teresa    di  Calcutta     no.  4に所在する資産の取
       得ならびにKona        Fund   – Fondo   Comune    di  Investimento       Alternativo      Immobiliare      Riservatoが所有するCentro             Lissone
       S.r.l.の割当ての100%の取得に関連する売買契約(以下「コナ売買契約」という。)
       当事者
       1.2017年7月25日付
         (a)Kona      Fund   – Fondo   Comune    di  Investimento       Alternativo      Immobiliare      Riservatoという名称のイタリアの不
           動産投資ファンド(以下「            売主  」という。)の管理会社として独占的に行為するBNPパリバ・リアル・エステー
           ト・インベストメント・マネージメント・エスジーアール・ピーエー(BNP                                   Pribas    Real   Estate    Investment
           Management      SGR  p.A.)
         (b)(ⅰ)買主の設立および買主確認書の受領までは自ら(ただし買主の利益のために)、および(ⅱ)一旦買主
           が設立され、買主確認書の発行後は、未だ設立されていないクロムウェル・ヨーロッパ1(その基本条件は、
           2017年7月24日に、クロムウェル・インベストメント・サービシズ・リミテッド(以下「                                         クロムウェル代替投資
           ファンド・マネジャー          」という。)の取締役会により承認されている。)という名称のイタリアの不動産代替投
           資ファンド(以下「         買主  」または「     新規代替投資ファンド          」という。)の代替投資ファンド・マネジャーとし
           て、これを代理して独占的に行為するクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー
         (c)表明保証保険契約の目的のためにのみ行為するクロムウェル・イーリート・ラックス5                                            Sarl(以下「      Luxco
           5 」という。)
         売主、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーならびに、その設立および買主確認書の発行から効力を有する買
         主は、併せて「当事者ら」と定義し、各々を「当事者」と定義する。
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       2.別途記載がある場合を除き、定義語は、コナ売買契約の下で当該用語に割当てられたものと同じ意味を有するものと
         する。
       3.コナ売買契約の反対趣旨の規定にかかわらず、(ⅰ)買主の設立までは自己のために(ただし設立される買主の利益
         のために)、その権利義務が明記されている条項にのみ関連して、かつ(ⅱ)一旦買主が設立され、クロムウェル代
         替投資ファンド・マネジャーが管理会社としての立場でのみ、したがって新規代替投資ファンドを代理して、コナ売
         買契約に基づくその権利義務を買主が承認したことを売主に書面(以下「                                  買主確認書     」という。)で通知している場
         合に、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーがコナ売買契約を締結することが、コナ売買契約において合意お
         よび認識されている。またその結果、新規代替投資ファンドは、1998年2月24日政令第58号第36条第4項に従い、同
         じ会社により管理されるその他何らかの資産と同様に、資産運用会社の資産および各投資家の資産とは全ての点で分
         離され、独立した資産プールの代理人を務める。このように、コナ売買契約の規定にかかわらず、管理会社であるク
         ロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、当該ファンドの資産の範囲のみで責任を負い、何らかの責任もしくは
         補償は当該ファンドの資産に限定され、かつクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーの固有資産もしくはクロム
         ウェル代替投資ファンド・マネジャーが他のファンド(もしあれば)の管理会社としての立場で保有する何らかの資
         産に及ばないものとする。したがって、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、コナ売買契約に基づく何ら
         かの義務(かつ、特に対象資産および/または割当分を購入する義務)または何らかの責任を単独で引き受けず、ま
         た売主もしくはその他いずれの当事者もクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーに対していかなる請求も単独で
         行えないものとする。
       購入の対価
       4.全ての対象資産売却の対価総額は、39,890,000.00ユーロと適用ある税金であり、以下の内訳である。
         (a)サロンノ資産の購入に関し、19,100,000.00ユーロと適用ある税金
         (b)リッソーネ資産の購入に関し、20,790,000.00ユーロと適用ある税金
         (上記の各購入価格は「           対象資産の購入価格         」であり、「      全ての対象資産の購入価格            」とは、コナ売買契約に従い、
         買主が取引完了時に支払う購入価格全額を意味する。)
       5.Centro      Lissone    S.r.l.の企業資本の100%に相当する割当分の完全かつ独占的な所有権の買主に対する売買価格は、
         10,000.00ユーロと適用ある税金(以下「                   割当分の購入価格        」という。)である。割当分の購入価格は暫定的なもので
         あり、純資産計算書に示された実際の純資産に従い行う調整の対象であるものとする。特に、以下の場合は、以下の
         通りとする。
         (a)実際の純資産が当初純資産よりも少ない場合(実際の純資産がマイナスの場合を含む。)、売主は、割当分の
           購入価格の割引として、実際の純資産と当初純資産の差額に等しい金額を買主に返金するか、またはかかる金額
           が買主に返金されるようにするものとする。
         (b)実際の純資産が当初純資産よりも多い場合、買主は、割当分の購入金額の追加として、実際の純資産と当初純
           資産の差額に等しい追加金額を売主に支払うか、またはかかる金額が売主に支払われるようにするものとする。
         (c)実際の純資産が当初純資産と等しい場合、売主から買主への支払、または買主から売主への支払は一切行われ
           ないものとする。
       取引完了
       6.取引完了条件(以下に定義する。)の充足を条件として、取引全体とこれに関連する活動を考慮して、取引完了日の
         当事者らが誠意をもって合意する時間に、ミラノ(イタリア)の公証人の事務所において取引が完了するものとす
         る。
       取引完了条件
       7.コナ売買契約に従い取引完了を進める当事者らの義務は、下記の前提条件(以下「                                        取引完了条件      」という。)の充足
         を条件としている。
              (注1)
         (a)条件        が買主によって充足または放棄されていることブリッジ・ファイナンス条件は、(ⅰ)取引完了日
           前に関連ブリッジ・ファイナンスが締結されている場合のみ関連があるものとし、(ⅱ)取引完了日または上場
           の発生のいずれか早く到来する日において、コナ売買契約の目的で充足されたとみなされるものとする。
           (注1)「条件」とは(ⅰ)IPO条件と(ⅱ)ブリッジ・ファイナンス条件を意味する。

         (b)本取引において買主およびクロムウェル・ヨーロッパ2により支払われるスリング・ポートフォリオの資産の

           (アーンアウトとして支払われる金額を除く)総額の21.65%以上の価額に相当するS-REITにおける受益証券に関
           し取得契約に購入者が署名すること(特に、取引完了の成就を条件とする。)。結果として、当該価額は、スリ
           ング・ポートフォリオの資産が本取引から除外される場合は何時でも自動的に減額される。S-REITのその他の受
           益証券保有者候補(クロムウェル・グループに属するか、関連のある事業体を除く。)がIPOに関する購入契約に
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           署名していない場合、当該引受の期間は、その他の受益証券保有者候補がかかる契約に署名するまで延期され
           る。
         (c)売主を代理するBNPパリバ・リアル・エステート・インベストメント・マネージメント・エスジーアール・ピー
           エーに顧客確認手続を遵守するために必要な文書を交付すること、および買主を代理するクロムウェル代替投資
           ファンド・マネジャーに顧客確認手続を遵守するために必要な文書を交付すること。
         (d)取引完了日における、各対象資産には許容担保権等以外のいかなる担保権等も付されていないことを確認する
           各対象資産の公証人報告書の売主から買主への交付。
         (e)サロンノ資産に関し、(ⅰ)先買権に関する手続が関連ある賃貸借契約に従い売主により適正に完了されてい
           るという証拠、および(ⅱ)テナントが先買権を行使していないという売主による報告書を買主に交付するこ
           と。
         (f)割当分の購入に関し、リッソーネ資産に関する取引完了の発生。
       8.取引完了条件の充足に関する最終期日は2017年10月31日である。
       主要な取引完了前保証
       9.当事者らは以下の事項を認識している。
         (a)サロンノ資産に関し、テナントはイタリア法392/78第38条に定められる先買権(以下「                                           先買権   」という。)を
           有しており、サロンノ資産の購入は、テナントが関連ある先買権を行使しないことを条件とする。
         (b)締結日後の(イタリアにおける)第1営業日の終了時までに、売主は、先買権に係る通知を関連テナントに送
           付し、これに従い、売主は、買主がサロンノ資産をコナ売買契約の条件で購入する意図があることをテナントに
           連絡し、またテナントに対して、先買権を行使する意図があるか否かを連絡するよう要求する(以下「                                               先買権通
           知 」という。)。
       10.当事者らは先買権通知に続き、テナントがサロンノ資産に関する先買権を時宜を得て行使する場合、売主は、クロム
         ウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)に
         当該行使について知らせるものとする。かかる通知は書面で、速やかに、いずれの場合にも(イタリアでの)1営業
         日以内に送付されるものとし、コナ売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物であるサロンノ資産は、売買
         の対象から外れるものとする。
                                                  (注1)
       11.コナ売買契約の締結日と取引完了日の(イタリアでの)1営業日前の日の間に、除外事由                                              が1つまたは複数の
         対象資産に関し生じた場合、以下の通りとする。
         (a)当事者らは、かかる除外事由を考慮して対象資産の購入価格の減額の可能性について誠実に協議する。
         (b)除外事由が賃貸借契約の終了に関連する場合、売主は除外事由を治癒する下記の行為を行う権利があるものと
           する。
            (ⅰ)締結日に存在した条件と比べ賃貸人にとって遜色のない条件で、終了した賃貸借契約に代わる新たな契
               約を締結する(ただし、賃料がより低い場合、売主はその差額に関し下記(b)(ⅱ)に基づく義務を買
               主に対して負うものとする。)。
            (ⅱ)関連ある対象資産がコナ売買契約に従って買主に売却されることを条件として、終了した賃貸借契約に
               基づいて、最初に到来する次の満期日まで、またはより早期の場合には、最初に到来する次のテナントの
               解約オプションまで支払われるはずだった賃料に等しい金額から、(ⅰ)上記(b)(ⅰ)に基づく賃貸
               借に従い新しいテナントにより(その賃貸借の全期間に関し)支払われるべき金額、および(ⅱ)最初に
               到来する次の満了または解約オプションまで、売主が買主に提案することのできる第三者との新しい賃貸
               借契約に基づき(その賃貸借の全期間に関し)支払われるべき何らかの金額を差し引いて、買主に対して
               支払う義務を買主に対して負う。
           (注1)「除外事由」とは、各対象資産に関し、コナ売買契約の締結日から取引完了日の1営業日前の日までの間に発生する

              下記のいずれかの事由を意味する。(ⅰ)本契約日付で当該対象資産に関する全ての賃貸借契約の年間賃料総額の30%
              を超える年間賃料総額をもって、賃貸借契約が早期終了する場合(すなわち、(a)本契約日後の関連のある賃貸借契
              約の最初に到来する次の満了、もしくは(b)関連ある賃貸借契約に基づくテナントの最初に到来する次の解約オプ
              ションのいずれかの前に生じる終了のみをいう。)、または(ⅱ)当該対象資産が、当該対象資産の価額を30%超減少
              させる完全な物理的崩壊もしくは物理的損害を被った場合。
       12.コナ売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物ではあるが、売買の対象から外れた各対象資産に関し、当事

         者らは以下の通り合意している。
         (a)当事者らは、存続条項を除き、分離された対象資産に関し、コナ売買契約に基づく他方当事者に対するいかな
           る権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
         (b)対価総額は、分離された対象資産の当該購入価格を差引くことにより減額されるものとする。
       IPOに関連する取引完了前の約束
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       13.取引完了日に先立って、IPO鑑定人が最初のIPO鑑定額を作成した後に知るところとなった事由で、かかる事由のため
         に、資産評価額においてある対象資産に属する価額が、調整済のIPO鑑定額において当該対象資産に属する最も高い評
         価 額を超えることとなり、そのため、上場した場合、S-REITが適用ある法律または規則に違反することとなるため、
         IPO鑑定人の1社または両社が資産評価額に調整(以下「                          IPO鑑定額調整       」という。)が必要であると決定する場合、
         売主は、取引完了前にできる限り速やかに、書面による通知(以下「                                IPO鑑定額通知       」という。)を受けるものとす
         る。
       14.IPO鑑定額調整の特定とIPO鑑定額通知の送達後、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が
         設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)は、資産評価額総額(それに伴う、買主に対する全ての対象資
         産の売却の対価総額)がコナ売買契約の締結日における資産評価額と同額に留まるように資産評価額を修正する選択
         をすることができる。ただし、1つまたは複数の対象資産の購入価格は、各対象資産の購入価格が、調整されたIPO鑑
         定額における当該対象資産に属する最高評価額以下となるよう調整される(以下「                                      資産評価額調整       」という。)。た
         だし、売主に対して50,000.00ユーロを超える税効果を生じる場合には調整は行われないものとする。
       売主の表明および保証
       15.コナ売買契約は売主が行う一定の保証を記載している。これには、以下の事項を含むがこれらに限定されない。
         (a)売主はイタリア法の下で有効に存続し、かつコナ売買契約を締結し、その下で義務を履行することに法人とし
           ての同意および規制上の承認を得ていること。
         (b)売主は、対象資産およびそれに付随する権利ならびにそれに付随する権利の付与の法的な実質的所有者であ
           り、かつこれらの完全かつ排他的な所有権の保有者であること。
         (c)許容担保権等を除き、対象資産にはいかなる担保権等も全く付されておらず、また対象資産は適用あるイタリ
           ア法に従い取得されていること。
         (d)対象賃貸借契約を除き、対象資産またはその一部の利用および/または享受を承諾する可能性がある賃貸借契
           約、レンタル契約もしくはその他の契約は存在しないこと。
         (e)対象資産は、適用ある法律に従い適法に取得された有効な建設計画権原(                                     titoli    urbanistici      ed  edilizi    )ま
           たは管轄権を有する当局のその他の十分な決定(建設後に発行された場合、恩赦を含む。)に全ての重要な点に
           おいて従い建設されており、その後改良されていること。また、売主の知る限りにおいて、関連ある賃貸借契約
           に従い、売主により、または対象資産の将来の所有者である買主により、遂行されるべき残存作業は存在しない
           こと。
         (f)取引完了日付で、土地登記簿に届け出られた地籍計画および関連地籍データは、対象資産の実際の承認された
           状況および整合性と一致していること。
         (g)締結日付で開示確認書において開示されているものを除き、対象資産の防火証明書(“                                           certificati      di
           prevenzione      incendi    ”)が発行および取得されており、取引完了日付で開示確認書において開示されているもの
           を除き、当該対象資産がかかる証明書に準拠していることを確保するために所有者の責任で遂行する作業は一切
           ないこと。
         (h)対象資産には、特別な租税先取特権または租税特権(イタリア民法第2772条に基づく租税先取特権および租税
           特権を含むがこれらに限定されない。)のいずれも付されていないこと。
         (i)対象賃貸借契約は賃貸人とテナントの完全な法的関係を定めていること。各賃貸借契約は、合法的で、有効
           で、拘束力があり、適法に登録されており、かつその各々の条件に従い執行可能であり、全ての重要な点におい
           てイタリア法を遵守していること。
         (j)開示確認書に開示されているものを除き、いずれの場合も係争額を100,000.00ユーロ超として、いずれの対象
           資産およびCentro         Lissoneも係属中の訴訟に関与しておらず、売主の知る限りにおいて、書面により売主に対し
           て提起されている訴訟はない。
         (k)売主の知る限りにおいて、(ⅰ)現在の使用状況では、環境法の違反を構成する、対象資産に影響を及ぼすい
           かなる種類の環境汚染もなく、かつ(ⅱ)環境法の下で埋立て、除去、監視またはその他の活動が必要な対象資
           産における物質、残留物質、タンクまたは廃棄物は存在しないこと。
         (l)売主の知る限りにおいて、(ⅰ)売主は売主の表明に関し、または対象資産の売却を妨げる可能性のある事実
           もしくは状況に関し関連がある可能性がある所有している全ての重要な情報を提供しており、かつ(ⅱ)開示情
           報は、データ室および開示確認書の中の情報が関連する限りにおいて、正確であること。
         (m)テナント・インセンティブを除き、かつ賃貸借契約および開示情報において利用可能な関連ある補足文書に基
           づき提供されるものを除き、結果として主要な契約賃料および管理費への通常の拠出を減額することになる、賃
           貸借契約の締結に関する対価としてその満了までテナントに対し付与されている報奨金(例えば、賃料無料期
           間、段階的な賃料、割引賃料、上限設定であるが、これらに限定されない。)は存在しないこと。
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         (n)売主は、割当分、ならびに収益、経済的利益および配当またはその他の利益を受領する権利を含む、自由に譲
           渡可能な割当分に付随する権利の完全、独占的かつ争いのない所有権の保有者であること。
       終了事由
       16.除外事由が取引完了日前日(または対象資産に関し、コナ売買契約に従って後日に譲渡される場合には、かかる後日
         の前日)の(イタリアにおける)午前零時までに治癒されない場合、およびかかる期間内に当事者らが対象資産の購
         入価格の減額に合意していない場合、売主の完全な裁量により、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(また
         は一旦買主が設立され、買主証明書が発行された場合には、買主)に送付される書面の通知により、(ⅰ)影響を受
         ける対象資産は、コナ売買契約およびスリング・ポートフォリオに基づく売買の対象から外れるものとし、または
         (ⅱ)コナ売買契約は終了し、当事者らは、存続条項を除き、(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)いか
         なる権利、義務および/もしくは請求を他方当事者に対し有さないものとする。
       17.1つまたは複数の対象資産の資産評価額が減額される場合、売主は、取引完了前に買主に書面の通知を送付すること
         により、コナ売買契約およびスリング・ポートフォリオの対象物である関連ある対象資産を売買の対象から外すオプ
         ションを有するものとする。買主は、売主の上記の通知への返答として、取引完了前に送付される買主の書面による
         意見により、対象から外した場合にスリング・ポートフォリオ全体の営業純利益の利回りにマイナスの影響がある場
         合、かかる対象資産の分離を拒否することができる。買主が前文に従いかかる対象資産の分離を拒否する場合、売主
         は、取引完了前に買主に書面の通知を送付することによりコナ売買契約を終了させる権利を有するものとする。
       18.(ⅰ)コナ売買契約の対象物である全ての対象資産が売買の対象から外れる場合、または(ⅱ)150,000,000.00ユー
         ロ以上の評価総額を有するデマニオ資産がC3                     Investment      Fundと締結したスリング売買契約に従いおよび/またはC1
         Investment      Fundと締結されたスリング売買契約に従いスリング・ポートフォリオから分離される場合(以下「                                             デマニ
         オ資産の主要な分離         」という。)、以下の通りとする。
         (a)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合に
           は、買主)は、書面の通知によりコナ売買契約を終了させる権利を有するものとする。(a)全ての対象資産が
           分離される場合、または場合に応じて、デマニオ資産の主要な分離が生じた場合、クロムウェル代替投資ファン
           ド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)がかかる分離の通知
           を売主から(および、場合に応じて、関連あるスリング売買契約に基づくデマニオ資産の売主としてC1
           Investment      Fundおよび/またはC3           Investment      Fundから)受領した日から20営業日後までに、または(b)取引
           完了前に、かかる書面の通知は、売主に交付されるものとする。
         (b)当事者らは、存続条項を除き、(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)他方当事者に対していかなる
           権利、義務および/または請求権を有さないものとする。
       19.取引完了前または取引完了時に何らかの理由で(コナ売買契約以外の)スリング売買契約のいずれかが終了した場
         合、売主はコナ売買契約を終了させる権利があるものとする。また、かかる終了後、当事者らは存続条項に基づく規
         定および義務を除き、他方当事者に対していかなる権利、義務および/または請求権を有さないものとする。本規定
         は、締結日に買主とC2           Investment      Fundとの間で締結したスリング売買契約が終了した場合にのみ適用されないもの
         とし、かつかかる終了は、C2売買契約に従い対象資産の売却に対する貸主による、取引完了日に依然として有効な、
         書面の同意が取得されていないという理由の場合にのみ期日が到来する。
       20.クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、新規代替投資ファンドに関し、代替投資ファンド・マネジャー指令
         第33条に従い代替投資ファンド・マネジャー指令マネジメント認可を、また代替投資ファンド・マネジャー指令第32
         条に従い代替投資ファンド・マネジャー指令マーケティング認可を取得するために必要であり、望ましい全ての措置
         および行為を行う合理的な努力を行うものとする。この点に関して、以下の通りとする。
         (a)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーは、関連手続および認可の発行の妨げになる可能性のある何らか
           の事項の更新情報、ならびにこれらに関し売主が合理的に要求する全ての情報を売主に適時に提供することも保
           証する。
         (b)クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーが(ⅰ)管轄権を有する当局が代替投資ファンド・マネジャー指
           令マネジメント認可の発行申込みを明示的に拒否する場合に、当該当局による決定、および(ⅱ)クロムウェル
           代替投資ファンド・マネジャーが当該発行に関し必要な全ての合理的な措置をとり、関連する手続に適法に従っ
           たと適切な権限を有する主要な法律事務所が確認した場合に、当該法律事務所による売主宛の法律意見書を売主
           に交付する場合、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主証明書が発
           行された場合には、買主)は、コナ売買契約を終了させる権利を有するものとする。ただし、当該終了は、取引
           完了日の15営業日前までに行うものとする。代替投資ファンド・マネジャー指令マネジメント認可または代替投
           資ファンド・マネジャー指令マーケティング認可の不発行が、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーがこ
           れを取得するために合理的な努力を怠ったという事情に因らない場合、存続条項に基づく規定および義務を除
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           き、当事者らは(イタリア民法第2932条から生じるものを含め)他方当事者に対していかなる権利、義務およ
           び/または請求権を有さないものとする。
       21.クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買
         主)が資産評価額調整を発効させる選択をせず、適用ある法律または規則に違反せずに上場を進めることができない
         と売主に通知する場合、売主は、IPO鑑定額通知の受領後10営業日以内に、クロムウェル代替投資ファンド・マネ
         ジャー(または一旦買主が設立され、買主確認書が発行された場合には、買主)への書面の通知により以下のいずれ
         かを選択することができる。
         (a)売主が同意する場合、IPO鑑定額通知を生じさせた各資産に属する価額が調整されたIPO鑑定額における当該対
           象資産に属する最高の評価額と等しくなるように資産評価額を修正すること(その後、かかる修正された資産評
           価額はコナ売買契約上、資産評価額を構成するものとする。)。
         (b)売主が同意する場合、売主とクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または一旦買主が設立され、買主
           確認書が発行された場合には、買主)と書面で合意するその他の行為を行うこと。
         (c)売主がそう選択する場合、コナ売買契約を完全に終了させること。この場合、コナ売買契約に基づく当事者ら
           の権利義務の全ては、(存続条項に影響を与えることなく)直ちに停止するものとする。
       売主の利益のために完了または譲渡しないことに関する補償
       22.以下のいずれかの場合、買主は、取引完了を考慮して売主が貸主に与えた既存の資金調達の補償通知または場合に応
         じ新たな資金調達の補償通知の結果として、適式に文書化された上で買主に提出され、売主が負担する一切の直接経
         費および/または費用に関し、売主を補償し免責するものとする。
         (a)(a)IPO鑑定額通知が取引完了日の3営業日前より後に売主に送達され、(b)かかるIPO鑑定額通知の結
           果、1つまたは複数の対象資産がスリング・ポートフォリオから分離され、またはコナ売買契約が売主により終
           了させられ、ただし(c)それでもなお上場が翌3暦月以内に行われる場合
         または
         (b)(a)1つまたは複数の条件が発生していないことが、取引完了日の3営業日前より後に売主に通知され、
           (b)かかる条件が発生していない結果、買主が対象資産を購入せず、ただし(c)それでもなお上場が翌3暦
           月以内に行われる場合
         上記のいずれの場合にも、売主に対する責任は(A)1,000,000ユーロに、(B)スリング・ポートフォリオから分離
         された対象資産(またはコナ売買契約の終了の場合には全ての対象資産)の価格と、スリング売買契約の対応する規
         定におけるコナ売買契約の締結時に提示されたスリング売買契約の対象物である全ての資産の価格の比率を乗じたも
         のに相当する金額を上限とすることが当事者らの間で合意されている。
       買主の利益のための特別補償
       23.取引完了日に、売主は、以下の合計金額を買主に支払うものとする。
         (a)取引完了日後から関連ある賃貸借契約の最初に到来する次の満了日までの期間に関するテナント・インセン
           ティブに付加価値税を加えた金額
         (b)対象資産の作業または改良に関し2017年に売主が支払ったか、支払う予定の(付加価値税を差し引いた)何ら
           かの金額を差し引いた資本的支出予算に等しい金額に付加価値税を加えた金額。
       24.上記に定められる売主の義務は当該除斥期間の満了まで続くものとすること、およびコナ売買契約に基づく買主に対
         する売主の責任の制限は、いかなる状況においても、上記記載の売主の約束に関し適用されないものとすることが、
         当事者らの間で合意されている。
       表明保証保険契約
       25.売主の保証の対象となる事項に関するリスクと責任は、コナ売買契約に記載された制限(制限された上限を含む。)
         内でのみ売主により負担されるものとする。当該制限を超える金額または場合には、表明保証の保険契約で保険会社
         による補償を取得するのは買主の責任である。また、対象資産の各購入価格は、かかる前提に基づき合意されてい
         る。その結果として、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、一旦買主が設立され、買主確認書が発
         行された場合には、買主)は表明保証に係る保険契約(以下「                             表明保証保険契約        」という。)を締結しているか、ま
         たは将来締結する。表明保証保険契約の対象物は、特にコナ売買契約に関連する特定の保証請求(ただし、Centro
         Lissoneに関し与えられた売主の保証の違反に関する保証請求を除く。)である。買主は、表明保証保険契約に基づき
         いずれかの保証請求(ただし、Centro                  Lissoneに関し与えられた売主の保証の違反に関する保証請求を除く。)に関
         する救済手段を求める権利のみを有するものとし、表明保証保険契約の締結、または終了、修正もしくは放棄にかか
         わらず、何らかの保証請求に関する売主の責任は、コナ売買契約に従い制限されるものとする。買主は、表明保証保
         険契約が明示的に売主に対する代位権を排除するものとし(詐欺(                               dolo  )または故意の不正行為(            dolo  )の場合を除
         く。)、またこれを証明するために締結された表明保証保険契約の写しを売主に提供することを確保するものとす
         る。
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                                クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E33465)
                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
       26.買主の何らかの救済手段または権利(解約権を含む。)は、コナ売買契約に明記されたものを除き、売主の保証の違
         反に関し、明示的に排除され、買主により取り消し不能の形で放棄される。
       準拠法
       27.コナ売買契約および当事者らの関係は、イタリア法に準拠するものとし、イタリア法に従い解釈されるものとする。
       28.経過措置または保全措置の形式で管轄権を有する裁判所から救済を得る場合を除き、コナ売買契約から生じるか、こ
         れに関連して生じる何らかの紛争は、ミラノ仲裁裁判所の仲裁規則に従い任命された3名の仲裁人により構成される
         委員会により最終的に解決されることに、当事者らは合意している。
       定義
       29.「   資本的支出予算       」とは、売主が買主に対して提示し、かつ別紙1.1.85に記録された、対象資産それぞれに関して予
         算に計上された資本的支出の合計を意味する。
       30.「   デマニオ資産      」とは、現在イタリア経済財務省の経済公共機関であるAgenzia                              del  Demanioに賃貸されている資産
         で、本取引に関連して、C1             Investment      Fundを代理してC1         Investment      Fundの利益のために管理会社として行為する
         サヴィルズとC1売買契約の日付において締結したスリング売買契約に基づいて買主が購入する資産(フィレンツェ資
         産、メストレ資産、パドヴァ資産およびペスカーラ資産)およびC3                               Investment      Fundを代理してC3         Investment      Fund
         の利益のために管理会社として行為するサヴィルズとC3売買契約の日付において締結したスリング売買契約に基づい
         て買主が購入する資産(Bari、CuneoおよびRoma                       Amba   Aradam)を総称する。          別紙1.1.26     には、デマニオ資産および当
         事者らの間で協定により合意されたそれぞれの評価が記載されている。
       31.「   許容担保権等      」とは、(ⅰ)賃貸借契約、(ⅱ)地方、国および地域の法令または政府の規則(開示情報において開
         示された、現在または将来対象資産に関して有効な建物および区画に関する法令および規制または地方自治体との契
         約を含むがこれらに限定されない。)、(ⅲ)締結日(同日を含む。)および取引完了の間の期間の既存担保、
         (ⅳ)賃貸借契約および/または法令に基づくテナントの権利、(ⅴ)コナ売買契約に                                        別紙1.1.64     として添付された
         公証人報告書に記載されたその他の担保権等(既存担保を除く。)、ならびに(ⅵ)締結日および取引完了日(同日
         を含まない。)の間の期間の新規担保を意味する。本貸付人は、既存担保および新規担保(ある場合。)に関して、
         取引完了日においてかつ完了により、既存担保および新規担保(場合による。)のすべての抹消に取消不能かつ無条
         件で同意し、既存担保および新規担保の不動産登記からの抹消が、当該登記のタイミングを理由として取引完了にお
         いて実際に履行されないことを唯一の例外として、対象資産および当該割当が既存担保および新規担保(場合によ
         る。)を付さずに買主に譲渡されるように当事者らの間で合意されている。
       32.「   スリング・ポートフォリオ            」とは、(ⅰ)それぞれ           別紙(D)    に記載され詳述される、イタリアの                 サロンノ    (ヴァレー
         ゼ)およびリッソーネ(モンツァ・ブリアンツァ)に所在する不動産資産、(ⅱ)イタリア共和国の法に基づき設立
         され存続し、唯一の株主を有する有限責任会社でその登録住所がミラノ、Piazza                                      Lina   Bo  Bardi,    no.  3であり、ミラ
         ノ会社登記所にフィスカルコードおよび登記番号09064370969号で登記されているCentro                                         Lissone    S.r.l.の全割当資
         本、ならびに(ⅲ)それぞれ別紙(C)(a)、(C)(b)、(C)(c)および(C)(d)に記載される不動
         産資産を総称する。
       33.「   S-REIT   」とは、クロムウェルREITをいう。
       34.「   存続条項    」とは、第1.3条、第2.1.2条、第2.1.3条、第9条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条、
         第19条、第20条、第21条、第22条、および第23条を意味する。
       サヴィルズ・サイドレター

       サヴィルズ・インベストメント・マネージメント・エスジーアール・ピーエー(C1                                       Investment      Fund   – FIA  italiano
       immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusa、C2      Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato
       istituito     in  forma   chiusa、C3      Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusa
       およびC4     Investment      Fund   – Fondo   comune    di  investimento       alternativo      immobiliare      riservatoという名称のイタリア
       の不動産投資ファンドの管理会社)、パーペチュアル(アジア)・リミテッド(クロムウェル・ヨーロピアン・リアル・
       エステート・インベストメント・トラストの受託会社)およびクロムウェル・コーポレーション・リミテッドとの間で
       2017年7月25日に締結されたサイドレター(以下「サヴィルズ・サイドレター」という。)
       当事者
       1.2017年7月25日付
         (a)C1     Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusa、C2      Investment
           Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusa、C3      Investment      Fund   – FIA
           italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaおよびC4        Investment      Fund   – Fondo   comune    di
           investimento       alternativo      immobiliare      riservatoという名称のイタリアの不動産投資ファンド(以下「                             売主  」
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                                クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E33465)
                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
           という。)の管理会社として独占的に行為するサヴィルズ・インベストメント・マネージメント・エスジーアー
           ル・ピーエー
         (b)パーペチュアル(アジア)・リミテッド(クロムウェル・ヨーロピアン・リアル・エステート・インベストメ
           ント・トラストの受託会社)(以下それぞれ「                      S-REIT   」および「     REIT受託会社      」という。)
         (c)クロムウェル・コーポレーション・リミテッド(以下「                             クロムウェル      」という。)
       2.別途記載がある場合を除き、定義語は、サヴィルズ・サイドレターの下で当該用語に割当てられたものと同じ意味を
         有するものとする。
       3.サヴィルズ・サイドレターは、(ⅰ)クロムウェル・ヨーロッパ1(その基本条件は、2017年7月24日にクロムウェ
         ル・インベストメント・サービシズ・リミテッド(以下「                           クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー                     」という。)
         の取締役会により承認されている。)およびクロムウェル・ヨーロッパ2(その基本条件は、2017年7月24日にクロ
         ムウェル代替投資ファンド・マネジャーの取締役会により承認されている。)それぞれの設立までは自ら(ただしク
         ロムウェル・ヨーロッパ1およびクロムウェル・ヨーロッパ2それぞれの利益のために)、および(ⅱ)一旦クロム
         ウェル・ヨーロッパ1およびクロムウェル・ヨーロッパ2が設立され、関連ある買主確認書の発行後は、買主である
         クロムウェル・ヨーロッパ1およびクロムウェル・ヨーロッパ2(以下「                                  買主  」という。)それぞれの代替投資ファ
         ンド・マネジャーとして、これらを代理して独占的に行為するクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーと売主と
         の間で2017年7月25日に締結された第4予備的売買契約(以下「                              スリング売買契約        」という。)について言及してい
         る。
       4.REIT受託会社は、自らの資格においてではなく、S-REITの受託会社としての資格においてのみ、サヴィルズ・サイド
         レターを締結している。サヴィルズ・サイドレターに基づきREIT受託会社が行う、遂行するもしくは講じる必要のあ
         る一切の義務、事項、行為、措置もしくは事柄、またはサヴィルズ・サイドレターに基づきREIT受託会社が行った一
         切の誓約、表明、保証もしくは約束は、S-REITに関連するもののみであり、REIT受託会社が受託会社であるその他の
         信託または不動産投資信託に関するREIT受託会社の義務に拡大されないものとする。
       5.サヴィルズ・サイドレターに基づき、クロムウェルは、各買主の連帯債務者およびクロムウェル代替投資ファンド・
         マネジャーの連帯債務者として、各売主に対して、関連あるスリング売買契約に基づく当該買主の(場合によって
         は、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーの)全ての非金銭的な義務および保証を引き受けるものとし、買主
         (場合によっては、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー)がこれらを遵守するよう確保するものとする。し
         たがって、(ⅰ)クロムウェルは、上場まで、関連あるスリング売買契約に基づく買主およびクロムウェル代替投資
         ファンド・マネジャーの全ての非金銭的な義務(当該義務の不履行の場合には、損害賠償を支払う義務を含む。)を
         負い、買主(場合によっては、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー)がこれらを遵守するよう確保するもの
         とし、(ⅱ)REIT受託会社は、時間的な制限なく、関連あるスリング売買契約に基づく買主およびクロムウェル代替
         投資ファンド・マネジャーの全ての義務ならびに保証(金銭的および非金銭的なもののいずれも)を負い、買主(場
         合によっては、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー)がこれらを遵守するよう確保するものとする。
       6.サヴィルズ・サイドレターに基づくクロムウェルおよびREIT受託会社の義務は、2017年7月25日から効力を有し、理
         由を問わず買主のうち1社または両社が設立されない場合にも引き続き効力を有する。
       準拠法
       7.サヴィルズ・サイドレターは、イタリア法に準拠するものとし、イタリア法に従い解釈されるものとする。
       8.経過措置または保全措置の形式で管轄権を有する裁判所から救済を得る場合を除き、サヴィルズ・サイドレターから
         生じるか、これに関連して生じる何らかの紛争は、ミラノ仲裁裁判所の仲裁規則に従い任命された3名の仲裁人によ
         り構成される委員会により最終的に解決されることに、当事者らは合意している。
       BNP  パリバ・サイドレター

       「Kona    Fund   – Fondo   Comune    di  Investimento       Alternativo      Immobiliare      Riservato」という名称のイタリアの不動産投
       資ファンドの管理会社として独占的に行為するBNPパリバ・リアル・エステート・インベストメント・マネジメント・エス
       ジーアール・ピーエー、パーペチュアル(アジア)・リミテッド(クロムウェル・ヨーロピアン・リアル・エステート・
       インベストメント・トラストの受託会社)およびクロムウェル・コーポレーション・リミテッドとの間で2017年7月25日
       に締結されたサイドレター(以下「BNPサイドレター」という。)
       当事者
       1.2017年7月25日付
         (a)「Kona       Fund   – Fondo   Comune    di  Investimento       Alternativo      Immobiliare      Riservato」という名称のイタリア
           の不動産投資ファンド(以下「              売主  」という。)の管理会社として独占的に行為するBNPパリバ・リアル・エス
           テート・インベストメント・マネジメント・エスジーアール・ピーエー
         (b)パーペチュアル(アジア)・リミテッド(クロムウェル・ヨーロピアン・リアル・エステート・インベストメ
           ント・トラストの受託会社)(以下それぞれ「                      S-REIT   」および「     REIT受託会社      」という。)
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                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
         (c)クロムウェル・コーポレーション・リミテッド(以下「                             クロムウェル      」という。)
       2.別途記載がある場合を除き、定義語は、BNPサイドレターの下で当該用語に割当てられたものと同じ意味を有するもの
         とする。
       3.BNPサイドレターは、(ⅰ)クロムウェル・ヨーロッパ1(その基本条件は、2017年7月24日にクロムウェル・インベ
         ストメント・サービシズ・リミテッド(以下「                      クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー                     」という。)の取締役会
         により承認されている。)の設立までは自ら(ただしクロムウェル・ヨーロッパ1の利益のために)、および(ⅱ)
         一旦クロムウェル・ヨーロッパ1が設立され、関連ある買主確認書の発行後は、買主であるクロムウェル・ヨーロッ
         パ1(以下「      買主  」という。)の代替投資ファンド・マネジャーとして、これを代理して独占的に行為するクロム
         ウェル代替投資ファンド・マネジャーと売主との間で2017年7月25日に締結された予備的売買契約(以下「                                                  コナ売買
         契約  」という。)について言及している。
       4.REIT受託会社は、自らの資格においてではなく、S-REITの受託会社としての資格においてのみ、BNPサイドレターを締
         結している。BNPサイドレターに基づきREIT受託会社が行う、遂行するもしくは講じる必要のある一切の義務、事項、
         行為、措置もしくは事柄、またはBNPサイドレターに基づきREIT受託会社が行った一切の誓約、表明、保証もしくは約
         束は、S-REITに関連するもののみであり、REIT受託会社が受託会社であるその他の信託または不動産投資信託に関す
         るREIT受託会社の義務に拡大されないものとする。
       5.BNPサイドレターに基づき、クロムウェルは、各買主の連帯債務者およびクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー
         の連帯債務者として、売主に対して、コナ売買契約に基づく当該買主の(場合によっては、クロムウェル代替投資
         ファンド・マネジャーの)全ての非金銭的な義務および保証を引き受けるものとし、買主(場合によっては、クロム
         ウェル代替投資ファンド・マネジャー)がこれらを遵守するよう確保するものとする。したがって、(ⅰ)クロム
         ウェルは、上場まで、コナ売買契約に基づく買主およびクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーの全ての非金銭
         的な義務(当該義務の不履行の場合には、損害賠償を支払う義務を含む。)を負い、買主(場合によっては、クロム
         ウェル代替投資ファンド・マネジャー)がこれらを遵守するよう確保するものとし、(ⅱ)REIT受託会社は、時間的
         な制限なく、コナ売買契約に基づく買主およびクロムウェル代替投資ファンド・マネジャーの全ての義務ならびに保
         証(金銭的および非金銭的なもののいずれも)を負い、買主(場合によっては、クロムウェル代替投資ファンド・マ
         ネジャー)がこれらを遵守するよう確保するものとする。
       6.BNPサイドレターに基づくクロムウェルおよびREIT受託会社の義務は、2017年7月25日から効力を有し、理由を問わず
         買主が設立されない場合にも引き続き効力を有する。
       準拠法
       7.BNPサイドレターは、イタリア法に準拠するものとし、イタリア法に従い解釈されるものとする。
       8.経過措置または保全措置の形式で管轄権を有する裁判所から救済を得る場合を除き、BNPサイドレターから生じるか、
         これに関連して生じる何らかの紛争は、ミラノ仲裁裁判所の仲裁規則に従い任命された3名の仲裁人により構成され
         る委員会により最終的に解決されることに、当事者らは合意している。
       賃料保証

       2017年7月25日にサヴィルズ・インベストメント・マネージメント・エスジーアール・ピーエー(C3                                               Investment      Fund   –
       FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaという名称のイタリアの不動産投資ファンドの管理会
       社)と締結された「賃料保証」という書簡(以下「賃料保証」という。)
       当事者
       1.2017年7月25日付
         (a)C3     Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaという名称のイタリ
           アの不動産投資ファンド(以下「               売主  」という。)の管理会社として独占的に行為するサヴィルズ・インベスト
           メント・マネージメント・エスジーアール・ピーエー
         (b)(ⅰ)クロムウェル・ヨーロッパ2の設立および関連ある買主確認書の受領までは自ら(ただしクロムウェ
           ル・ヨーロッパ2の利益のために)、および(ⅱ)一旦クロムウェル・ヨーロッパ2が設立され、関連ある買主
           確認書の発行後は、クロムウェル・ヨーロッパ2(その基本条件は、2017年7月24日にクロムウェル・インベス
           トメント・サービシズ・リミテッド(以下「                     クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー                     」という。)の取締役
           会により承認されている。)(以下「                  Affari新規代替投資ファンド             」という。)の代替投資ファンド・マネ
           ジャーとして、これを代理して独占的に行為するクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー
       2.賃料保証は、C3          Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaという名称の
         イタリアの不動産投資ファンドの管理会社として独占的に行為するサヴィルズ・インベストメント・マネージメン
         ト・エスジーアール・ピーエーと2017年7月25日に締結された予備的売買契約(以下「                                        C3売買契約     」という。)に基
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                                クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E33465)
                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
         づくミラノのPiazza          Affari    2に所在する資産(以下「            Milano    Piazza    Affari   」という。)の売買に関連して締結され
         ている。
       3.別途記載がある場合を除き、定義語は、C3売買契約および賃料保証の下で当該用語に割当てられたものと同じ意味を
         有するものとする。
       4.取引完了日にAffari新規代替投資ファンドがMilano                          Piazza    Affariを取得することを条件として、売主は、
         (ⅰ)2,359,000ユーロから、
         (ⅱ)賃料の総額、またはMilano                Piazza    Affariのうち、賃貸借契約に基づき2017年7月25日において賃貸していな
           い部分(全部または一部)(以下「                 賃貸借契約未締結部分          」という。)の使用を許可または承諾するために、取
           引完了後にAffari新規代替投資ファンドが締結する契約に基づき、関連期間の全期間に支払うべき賃料または支
           払として明示される類似の収益を差し引き、
         (ⅲ)1階の賃貸借契約未締結部分に対して支払うべき、管理費の見積に基づき計算された一括支払額(水道光熱
           費、清掃、受付サービス、冷暖房および電気・水道設備の通常管理に関する費用に限る。当該費用を「                                               本管理
           費 」という。)に相当する96,000ユーロ、および6階の賃貸借契約未締結部分に対して支払うべき本管理費に相
           当する136,000ユーロを加えた金額に等しい金額を、取引完了日から取引完了日の3年後の応当日までの3年間
           (以下「    関連期間    」という。)にAffari新規代替投資ファンドに支払うことを保証した。
       5.上記の金額は、売主が締結日から取引完了日までの期間に、C3売買契約に遵守した新たな賃貸借契約(またはその他
         の収益が発生する契約)を締結した場合には、減額される。さらに、Affari新規代替投資ファンドが、関連期間中に
         新たな賃貸借契約(またはその他の収益が発生する契約)を締結した場合であって、かつ賃貸借契約未締結部分に関
         する賃貸借の(またはその他の収益が発生する)機会について売主が提示した後、上記の金額は減額される。
       6.賃料保証に基づく売主の支払義務を考慮して、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー(または、Affari新規代
         替投資ファンドが設立され、関連ある買主確認書が発行された場合はAffari新規代替投資ファンド)は、売主に対し
         て、全て売主の費用負担で第三者機関を指名することにより、中間期間中に賃貸借契約未締結部分を賃貸するために
         必要な活動を管理すること、ならびに関連あるマーケティングおよび宣伝活動を行うことを承認する旨を保証した。
       7.賃料保証に基づく売主の支払義務の担保として、取引完了に関連して、Affari新規代替投資ファンドは、Milano
         Piazza    Affariの購入価格のうち、関連期間の全期間における賃料保証に基づき売主により支払われる合計金額の上限
         額に等しい金額(適用ある場合は、減額分を考慮して計算する。)を、エスクロー代理人(以下「                                             エスクロー代理
         人 」という。)に預託するものとする(当該金額を「                        エスクロー金額       」という。)。エスクロー金額は、Affari新規
         代替投資ファンドによって、当事者らが取引完了前に書面にて連帯して合意した最も適格な銀行のエスクロー口座
         (以下「    エスクロー口座       」という。)に、取引完了前に当事者らの間で適時に誠実に交渉されるエスクロー契約の条
         件で、関連ある金額の管理および解除に関する本契約に遵守した明確な指示とともに預託される。
       8.関連期間の末日においてエスクロー口座に残金がある場合、当該金額は売主に支払われるものとし、当事者らは、売
         主への当該支払をエスクロー代理人に連帯して指示するものとする。
       準拠法
       9.賃料保証は、イタリア法に準拠するものとし、イタリア法に従い解釈されるものとする。
       10.経過措置または保全措置の形式で管轄権を有する裁判所から救済を得る場合を除き、賃料保証から生じるか、これに
         関連して生じる何らかの紛争は、ミラノ仲裁裁判所の仲裁規則に従い任命された3名の仲裁人により構成される委員
         会により最終的に解決されることに、当事者らは合意している。
       A&R  契約

       C4  Investment      Fund   – Fondo   Comune    di  Investimento       Alternativo      Immobiliare      Riservatoが所有するミラノのVia
       Morimondo     no.  26、Via    Nervesa    no.  21およびルティリアーノ(バーリ)のStrada                     Provinciale      Adelfia(番地なし)に
       所在する資産の取得を目的とする2017年7月25日に締結された予備的売買契約(以下「C4売買契約」という。)に関連す
       る2017年8月2日に締結された修正および書換契約(以下「A&R契約」という。)
       当事者
       1.2017年8月2日付
         (a)C4     Investment      Fund   – Fondo   Comune    di  Investimento       Alternativo      Immobiliare      Riservatoという名称のイタ
           リアの不動産投資ファンド(以下「                 売主  」という。)の管理会社として独占的に行為するサヴィルズ・インベス
           トメント・マネージメント・エスジーアール・ピーエー
         (b)(ⅰ)買主の設立および買主確認書の受領までは自ら(ただし買主の利益のために)、および(ⅱ)一旦買主
           が設立され、買主確認書の発行後は、未だ設立されていないクロムウェル・ヨーロッパ1(その基本条件は、
           2017年7月24日にクロムウェル・インベストメント・サービシズ・リミテッド(以下「                                        クロムウェル代替投資
           ファンド・マネジャー          」という。)の取締役会により承認されている。)という名称のイタリアの不動産代替投
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                                                           EDINET提出書類
                                クロムウェル・イーリート・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E33465)
                                                 有価証券届出書(外国投資信託受益証券)
           資ファンド(以下「         買主  」という。)の代替投資ファンド・マネジャーとして、これを代理して独占的に行為す
           るクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー
         (c)表明保証保険契約の目的のために独占的に行為するクロムウェル・イーリート・ラックス5                                              Sarl(以下
           「 Luxco   5 」という。)
         売主、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーならびに、その設立および買主確認書の発行から効力を有する買
         主は、併せて「当事者ら」と定義し、各々を「当事者」と定義する。
       2.別途記載がある場合を除き、定義語は、A&R契約およびC4売買契約の下で当該用語に割当てられたものと同じ意味を有
         するものとする。
       3.A&R契約に基づき、当事者らは、2017年7月25日を効力発生日として、本取引およびスリング・ポートフォリオから
         Morimondo資産を分離すること、ならびにC4売買契約を修正することに合意し、それによりC4売買契約は、Morimondo
         資産を企図しない新規C4売買契約に差し替えられ(以下「                           新規C4売買契約       」という。)た。
       準拠法
       4.A&R契約および新規C4売買契約は、イタリア法に準拠するものとし、イタリア法に従い解釈されるものとする。
       5.経過措置または保全措置の形式で管轄権を有する裁判所から救済を得る場合を除き、A&R契約および/または(場合に
         よる。)新規C4売買契約から生じるか、これに関連して生じる何らかの紛争は、ミラノ仲裁裁判所の仲裁規則に従い
         任命された3名の仲裁人により構成される委員会により最終的に解決されることに、当事者らは合意している。
       確認書(C1、C2およびC3売買契約)

       2017年8月2日に締結された修正および書換契約(以下「A&R契約」という。)に関連する2017年8月2日に締結された確
       認書(以下「C1、C2およびC3確認書」という。)
       当事者
       1.2017年8月2日付
         (a)C1     Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusa、C2      Investment
           Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaおよびC3        Investment      Fund   – FIA
           italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaという名称のイタリアの不動産投資ファンド(以
           下「  売主  」という。)の管理会社として独占的に行為するサヴィルズ・インベストメント・マネージメント・エ
           スジーアール・ピーエー
         (b)(ⅰ)関連ある買主の設立および関連ある買主確認書の受領までは自ら(ただし買主の利益のために)、およ
           び(ⅱ)一旦買主が設立され、関連ある買主確認書の発行後は、未だ設立されていないクロムウェル・ヨーロッ
           パ1およびクロムウェル・ヨーロッパ2(それらの基本条件は、2017年7月24日にクロムウェル・インベストメ
           ント・サービシズ・リミテッド(以下「                   クロムウェル代替投資ファンド・マネジャー                     」という。)の取締役会に
           より承認されている。)という名称のイタリアの不動産代替投資ファンド(以下「                                      買主  」という。)の代替投資
           ファンド・マネジャーとして、これらを代表して独占的に行為するクロムウェル代替投資ファンド・マネジャー
         (c)表明保証保険契約の目的のために独占的に行為するクロムウェル・イーリート・ラックス5                                              Sarl(以下
           「 Luxco   5 」という。)
         売主、クロムウェル代替投資ファンド・マネジャーならびに、その設立および買主確認書の発行から効力を有する買
         主は、併せて「当事者ら」と定義し、各々を「当事者」と定義する。
       2.別途記載がある場合を除き、定義語は、C1                      Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in
         forma   chiusa、C2      Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaおよびC3
         Investment      Fund   – FIA  italiano     immobiliare      riservato     istituito     in  forma   chiusaという名称のイタリアの不動
         産投資ファンドの管理会社として独占的に行為するサヴィルズ・インベストメント・マネージメント・エスジーアー
         ル・ピー