ビー・エヌ・ピー・パリバ 発行登録追補書類

提出書類 発行登録追補書類
提出日
提出者 ビー・エヌ・ピー・パリバ
カテゴリ 発行登録追補書類

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                                                    ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                    28 -外4-25

     【提出書類】                    発行登録追補書類

     【提出先】                    関東財務局長

     【提出日】                    平成29年9月8日

     【会社名】                    ビー・エヌ・ピー・パリバ

                         (BNP   PARIBAS)
     【代表者の役職氏名】                    最高財務責任者

                         (Chief    Financial      Officer)
                         ラルス・マシュニル
                         (Lars   Machenil)
                         投資家向け広報および財務情報の責任者

                         (Head   of  Investor     Relations      and  Financial
                         Information)
                         ステファン・ドゥ・マルニャック
                         (Stéphane      de  Marnhac)
                         BNPパリバ証券株式会社

                         代表取締役CEO
                         (CEO   and  Representative        Director     of
                         BNP  Paribas    Securities      (Japan)    Limited)
                         フィリップ・アヴリル
                         (Philippe      Avril)
     【本店の所在の場所】                    フランス国パリ市9区イタリア通り16番地

                         (16,   boulevard      des  Italiens,      75009   Paris,    France)
     【代理人の氏名又は名称】                    弁護士 柴      田 弘    典

     【代理人の住所又は所在地】                    東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                    03-6888-1182
     【事務連絡者氏名】                    弁護士 舩      越 輝

     【連絡場所】                    東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                    03-6888-1197
     【発行登録の対象とした                    社債

      売出有価証券の種類】
     【今回の売出金額】                    7 億2,000万     円
     【発行登録書の内容】

      提出日                    平成28年3月14日

      効力発生日                    平成28年3月22日

      有効期限                    平成30年3月21日

      発行登録番号                    28 -外4

      発行予定額又は発行残高の上限                    発行予定額 5,000億円

     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                              減額による
        番号        提出年月日                売出金額                      減額金額
                                              訂正年月日
                                  1/41


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      28 -外4-1        平成28年3月30日                    1,902,500,000       円       該当事項なし
      28 -外4-2        平成28年4月5日                     637,500,000      円       該当事項なし

      28 -外4-3        平成28年4月8日                     535,092,000      円       該当事項なし

      28 -外4-4        平成28年4月13日                     300,000,000      円       該当事項なし

      28 -外4-5        平成28年5月11日                     732,000,000      円       該当事項なし

      28 -外4-6        平成28年5月11日                     302,076,250      円       該当事項なし

      28 -外4-7        平成28年6月30日                     350,123,200      円       該当事項なし

      28 -外4-8        平成28年7月19日                     300,000,000      円       該当事項なし

      28 -外4-9        平成28年8月10日                     949,370,300      円       該当事項なし

      28 -外4-10        平成28年8月19日                     524,560,000      円       該当事項なし

      28 -外4-11        平成28年8月23日                     291,620,000      円       該当事項なし

      28 -外4-12        平成28年8月23日                    2,000,000,000       円       該当事項なし

      28 -外4-13        平成28年8月30日                     311,000,000      円       該当事項なし

      28 -外4-14        平成28年8月31日                    2,523,000,000       円       該当事項なし

      28 -外4-15        平成28年8月31日                     353,043,600      円       該当事項なし

      28 -外4-16        平成28年9月9日                    1,995,000,000       円       該当事項なし

      28 -外4-17        平成28年9月16日                     541,000,000      円       該当事項なし

      28 -外4-18        平成29年2月16日                    1,478,000,000       円       該当事項なし

      28 -外4-19        平成29年2月16日                    6,755,000,000       円       該当事項なし

      28 -外4-20        平成29年4月18日                     522,000,000      円       該当事項なし

      28 -外4-21        平成29年5月12日                    2,608,000,000       円       該当事項なし

                             70,300,000      ブラジル・レアル
      28 -外4-22        平成29年9月1日                                  該当事項なし
                                  (2,449,252,000円)
                                         (注1)
                              290,000,000      インド・ルピー
      28 -外4-23        平成29年9月1日                                  該当事項なし
                                   (545,200,000円)
                                         (注2)
                              182,640,000      インド・ルピー
      28 -外4-24        平成29年9月1日                                  該当事項なし
                                   (343,363,200円)
                                         (注3)
            実績合計額                       29,248,700,550        円    減額総額          0 円
     (注1)本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは2017年9月19日に行われる予定でまだ完了していな

         い。本欄に記載された邦貨換算額は、2017年8月30日現在のPTAXレート終値としてブラジル中央銀行に
         より発表されたブラジル・レアル/円の換算レートの仲値の逆数1ブラジル・レアル=                                            34.84   円の換算
         レートで換算されている。
     (注2)本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは2017年9月28日に行われる予定でまだ完了していな

         い。本欄に記載された邦貨換算額は、株式会社三菱東京UFJ銀行が発表した2017年8月30日現在の東
         京外国為替市場における対顧客電信直物売相場1インド・ルピー=1.88円の換算レートで換算されてい
         る。
     (注3)本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは2017年9月28日に行われる予定でまだ完了していな

         い。本欄に記載された邦貨換算額は、株式会社三菱東京UFJ銀行が発表した2017年8月30日現在の東
         京外国為替市場における対顧客電信直物売相場1インド・ルピー=1.88円の換算レートで換算されてい
         る。
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     【残額】                             470,751,299,450        円
     (発行予定額-実績合計額-減額総額)
     (発行残高の上限を記載した場合)

                                              減額による

        番号      提出年月日        売出金額       償還年月日        償還金額                減額金額
                                              訂正年月日
                             該当事項なし

          実績合計額           該当事項なし         償還総額       該当事項なし         減額総額       該当事項なし

     【残高】                                該当事項    なし。

     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
     【安定操作に関する事項】                   該当事項なし。

     【縦覧に供する場所】                   ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店

                         東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                         グラントウキョウ ノースタワー
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      第一部【証券情報】

      第1【募集要項】

       該当事項なし。

      第2【売出要項】

      1【売出有価証券】

      (1)【売出社債(短期社債を除く。)】

                          ビー・エヌ・ピー・パリバ 2022年9月28日満期
                          早期償還条項付 ノックイン型複数指標連動 
          銘 柄
                               デジタルクーポン円建社債
                       (愛称:パワーリターン 日経&レアル参照型1709デジタル)
                             (以下「本社債」という。)(注1)
      売出券面額の総額        または       7 億2,000万円                         7 億2,000万円
                                  売出価額の総額
       売出振替社債の総額                ( 注2)                         ( 注2)
       記名・無記名の別               無記名式            各社債の金額              500  万円
         償還期限         2022  年9月28日(ロンドン時間)(注3)

                  額面金額に対して
                  2017  年9月28日(同日を含む。)から2017年12月28日(同日を含まない。)まで
                   年6.50%
                  2017  年12月28日(同日を含む。)以降2022年9月28日(同日を含まない。)まで
                   利率評価日における対象指標により以下のとおり変動する。
                    利率評価日において、対象指数終値が利率判定株価と等しいかそれを上回
          利 率           り、かつ、参照為替レートが利率判定為替レートと等しいかそれを上回る円
                    安・ブラジルレアル高である場合
                     年6.50%
                    利率評価日において、対象指数終値が利率判定株価を下回る、または、参照
                    為替レートが利率判定為替レートを下回る円高・ブラジルレアル安である場
                    合
                     年2.00%
       売出しに係る社債
                  新生証券株式会社
      の所有者の住所および                               東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
                  (以下「売出人」という。)
        氏名または名称
                  ビー・エヌ・ピー・パリバ(以下「                 発行会社    」という。)      により発行される非劣
                  後 長 期社債について下記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスター
                  ズ・サービス・インクより「A1」、S&Pグローバル・レーティングより「A」、
          摘 要
                  フィッチ・レーティングスより「A+」の格付がそれぞれ付与されている。本社債
                  に関するその他の条件等については下記「3                     売出社債に関するその他の条件等」
                  を参照のこと。
      (注1)本社債は、発行会社により、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムおよび                                          下記注4   に記載の代理人契
         約に基づき、2017年9月27日に発行される                予定である    。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社債が金融商品取引所に
         上場される予定はない。
      (注2)ユーロ市場で募集される本社債の券面                  総額は、7億2,000万円である           。
      (注3)本社債は、すべての対象指標が一定の水準を満たした場合、早期償還される。すなわち、下記「3                                          売出社債に関するその他の
         条件等、社債の要項の概要、2.償還および買入れ、(a)対象指標の水準による早期償還」に記載のとおり、各早期償還評価日に
         おいて、対象指数終値が早期償還判定株価と等しいかそれを上回り、かつ、参照為替レートが早期償還判定為替レートと等しい
         かそれを上回る円安・ブラジルレアル高である場合、額面金額の100パーセントで各早期償還評価日に対応する早期償還日に自
         動的に早期償還されることになる。
          なお、早期償還および期限前償還については下記「3                     売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2.                       償還および
         買入れ」を参照のこと。本注記に使用されている用語は、「3                        売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」に定義さ
         れている。
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          本社債の満期償還額および早期償還の有無は、対象指標(各指標には上下動がある。)の変動によって左右される。申込人
         は、対象指標の変動によって本社債の償還額および償還の時期に差異が生じることを理解し、かかるリスクに耐えうる場合に限
         り、本社債への投資を行うべきである。
      (注4)本社債は、発行会社としてのビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルクの上場代理人、主支払代理人および名義書換代理人
         と して  のビー・エヌ・ピー・パリバ・            セキュリティーズ・サービシズ、             ルクセンブルク支店(以下「主支払代理人」および「名
         義書換代理人」という。これらの用語には、主支払代理人または名義書換代理人としての承継人を含むものとする。)、登録機
         関としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・                セキュリティーズ・サービシズ、             ルクセンブルク支店(以下「登録機関」という。この
         用語には、登録機関の承継人を含むものとする。)ならびに契約において指名されるその他の支払代理人および名義書換代理人
         (主支払代理人とともに、以下「支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、追加のまたはその承継人
         である支払代理人または名義書換代理人を含むものとする。)の間で2017年8月2日頃に締結された改訂書換代理人契約(以下
         「代理人契約」という。この用語には、随時更新または補足される代理人契約を含むものとする。)に従い、代理人契約の利益
         を享受して発行会社により発行される社債券(以下「本社債券」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券
         (以下「包括社債券」という。)に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位(適用ある                                            最終条件書に
         規定する。)     、(ⅱ)包括社債券との交換(または一部交換)により発行される確定社債券、および(ⅲ)包括社債券を意味す
         る。)のシリーズの1つである。主支払代理人、登録機関および名義書換代理人を総合して「代理人」という。
          本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)および利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下
         「利札」という。)の所持人(以下「利札所持人」という。)は、代理人契約および適用ある                                    最終条件書    の諸条項のすべてにつ
         いて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「3                                         売出社債に関するそ
         の他の条件等、社債の要項の概要」における記載の一部は、代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくも
         のである。代理人契約、英文目論見書(これには                   最終条件書    の様式を含む。)および本社債の             最終条件書    の写しは、当該「社債
         の要項の概要     、 3. 支払」に所定の主支払代理人の本店および支払代理人において入手することができる。
          本社債権者および利札所持人は、2017年8月2日頃に発行会社により発行された改訂書換約款(                                    Deed  of Covenant    ) を享受す
         る権利を有する。約款の原本は、ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ(以下「ユーロクリア」という。)およびルクセ
         ンブルクのクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。)を代
         表して共通預託機関により保管されている。
      (注5)本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者(以下「信用格付業
         者」という。)から提供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含む。)はない。
          発行会社により発行される非劣後長期社債について上記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・サービ
         ス・インク(以下「ムーディーズ」という。)より「A1」、S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)より
         「A」、フィッチ・レーティングス(以下「フィッチ」という。)より「A+」の格付がそれぞれ付与されている。これらの格付
         は直ちに上記に記載のプログラムに基づき発行される個別の社債に適用されるものではない。
          ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていな
         い。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に
         関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
          ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株
         式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格
         付)第5号)およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、
         各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
         (ムーディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」をクリックした
         後に表示されるページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、
         意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の
         「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」(http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered)に掲載されている
         「格付の前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
         (https://www.fitchratings.com/site/japan)の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」において、それぞれ公
         表されている。
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      2【売出しの条件】
                                               2017  年9月11日から
         売出価格            額面金額の100%                申込期間
                                               2017  年9月27日まで
                      額面  500  万円          申込証拠金              なし
         申込単位
                  売出取扱人(以下に定義す
                                                2017  年9月28日
        申込受付場所          る。)の日本における本店                  受渡期日
                                                 ( 日本時間)
                  および各支店(注1)
     売出しの委託を受けた者
     の住所   および   氏名または      下記注2を参照のこと。               売出しの委託契約の内容               該当  事項  なし
          名称
      (注1)本社債の申込および払込は、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「約款」という。)に従ってなされる。各申込
         人は、売出取扱人を通じて売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を
         提出する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券
         面の交付は行わない。
      (注2)売出人は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関(以下「売出取扱人」という。)に、本社債の売出しの取扱いを委託
         している。ただし、一部の店舗ではかかる業務を取り扱っていない。
          売出取扱人の名称:株式会社新生銀行
          住所:東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
      (注3)本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後登
         録される予定もない。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、または米国人
         (U.S.Person)に対し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しまたは販売を行ってはならない。本
         注記において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
      3【売出社債に関するその他の条件等】

       売出社債に関するリスク要因

         本社債への投資のリターンは、対象指標の動向等により影響を受ける。かかるリスクに耐え、かつ、その

        リスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する投資

        家は、本社債へ投資することが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討するべきである。

       元本  リスク

         ノックイン事由が生じた場合、本社債の満期償還額は、一定の算式に従って決定される。                                         対象指標    の変動

        によっては投資元本を大きく割り込むことがある。本社債の中途売却価格は、金利動向や                                          対象指標の     動向、

        その他の市場環境などの影響を受けて上下する。これにより投資元本を大きく割り込むことがある。

       利率  変動リスク

         一定の期間経過後の本社債の利率は、一定の条件に従って決定される。場合によっては、低い利率(                                               2.00

        パーセント     )での運用が継続する可能性があるほか、当初期待した金利収益を得られないことがある。

       投資利回りリスク

         本社債の満期償還額が額面金額を下回る場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる(すなわち、投

        資家が損失を被る)可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似す

        る社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。

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       早期償還リスク
         本社債は、償還日より前に早期償還されることがある。この場合、早期償還された金額を再運用するとき

        の利回りが、仮に本社債が存続した場合の利回りを下回ることがある。

       信用リスク

         本社債には発行会社の信用状況の変化によるリスクがある。信用状況の変化は発行会社の経営状況もしく

        は財務状況の変化によって、またはこれに対する外部評価の変化によって、生じる。これにより、利払いま

        たは償還が当初の約束どおり行われない可能性があり、当初の投資元本に欠損が生じるおそれがある。

       不確実な流通市場(流動性リスク)

         流動性リスクとは、有価証券を売却しようとするとき、需要がないため、有価証券を希望する時期または

        価格で売却することが困難となるリスクである。そのため、本社債も売却希望時に直ちに売却換金すること

        が困難な場合がある。万一中途売却される場合、発行会社の信用力や市場環境等によって売却価格が投資元

        本を下回ることがある。

       中途売却に影響する要因(価格変動リスク)

         償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、償還される日より前の本社債の価値および売却価

        格に複雑な影響を与える様々な要因に影響される。かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を有

        効に打ち消す可能性がある。償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、最も有利な状況におい

        ても各本社債の当初の投資金額である額面金額を大きく上回らない可能性があることに注意する必要があ

        る。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価値

        への影響を例示する。

        ①   対象指標

          一般的に、     対象指標    の下落は本社債の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、                            対象指標    の上昇は、本

         社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。しかし、本社債の価値および売却価格は、                                         対象指標    が当初

         株価または当初為替レートを大きく上回る場合においても、各本社債につき額面金額を大きく超えない可

         能性がある。本社債の償還日が近づくにつれ、本社債の価値は                             対象指標    の変動に非常に敏感に影響される

         可能性がある。

        ②   対象指標    の予想変動率

          対象指標    の 予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅および頻度の基準を表わす。一般的

         に、対象指標の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与える。対象指標の予想変動率の減少は本社

         債の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影響の度合いは対象指標や早期償還評価日までの期間等に

         よって変動する。

        ③ 早期償還評価日

          本社債の価格は早期償還           評価日の前後で変動する場合が多く、早期償還評価日に早期償還されないこと

         が決定した場合は本社債の価格が下落する傾向がある。

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        ④ 配当利回りと保有コスト
          一般的に、対象指数の構成銘柄の配当利回りの上昇または対象指数構成銘柄および対象指数先物の保有

         コストの減少は、本社債の価値に悪影響を及ぼす。逆に、対象指数の構成銘柄の配当利回りの下落または

         対象指数    の 構成銘柄および対象指数先物の保有コストの増加は、本社債の価値に良い影響を与える。

        ⑤ 金利

          一般的に、円金利の上昇は本社債の価値に悪影響を及ぼし、円金利の下落は本社債の価値に良い影響を

         与えるが、対象指標の水準などによってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もあ

         る。

        ⑥ 発行会社の格付

          本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通

         常、かかる認識は、標準的な格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格

         付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。

       本社債に影響を与える市場活動

         発行会社、BNPパリバ証券株式会社その他発行会社の                          関連会社    は、通常業務の一環として、自己勘定ま

        たは顧客勘定で株式現物、先物およびオプションの取引ならびに為替に係る直物取引、先渡取引およびオプ

        ション取引を定期的に行うことができる。発行会社、BNPパリバ証券株式会社その他発行会社の                                              関連会社

        は、一般に、多数の株式現物、先物またはオプションの売買ならびに為替に係る直物取引、先渡取引および

        オプション取引によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジションを

        ヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整(増減)することがあ

        る。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、市場における価格、したがって、本社債の価値も

        しくは満期償還額に影響を与える可能性があり、またはこれによりノックイン事由が生じる可能性がある。

       配当

         対象指数は構成銘柄の価格のみから計算されるため、各構成銘柄に支払われる配当金およびその再投資は

        反映されない。

       カントリーリスク

         本社債は、ブラジル連邦共和国の政治、経済および社会情勢の不安定化や混乱、また規制の変更等によっ

        て、通貨価値の大幅な変動や流動性の低下、市場の機能停止の可能性等、先進国通貨の為替レートを対象と

        した仕組みの社債に比べて相対的に大きなカントリーリスクが内在する。したがって、かかるリスクが顕在

        化した場合には、結果として投資元本に悪影響を及ぼす可能性がある。

       税務上の取扱い

         日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。下記「課税上の取

        扱い、(2)日本国の租税」を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、

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        本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計顧問または税
        務顧問に相談する必要がある。

       潜在的利益相反

         計算代理人であるビー・エヌ・ピー・パリバUKリミテッドは、発行会社の関連会社である。場合によっ

        ては、発行会社の関連会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがあり

        うる。例えば、混乱事由発生日の有無に関する計算代理人の決定やその他の計                                    算代理人の判断に関して、そ

        のような場合が起こりうる。ビー・エヌ・ピー・パリバUKリミテッドは、計算代理人としての職務を忠実

        に遂行し、合理的な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意

        する必要がある。

       社債の要項の概要

       1.利息

       (a)各本社債は、2017年9月28日(以下「利息起算日」という。)から利息が付され、利息起算日(同日を

         含む。)から2017年12月28日(同日を含まない。)までの利息期間に関する利率は、額面金額に対し年

         6.50パーセントとし、額面金額500万円の各本社債につき、2017年12月28日の利払日に81,250円が後払い

         で支払われる。

       (b)2017年12月28日(同日を含む。)から                     2022  年9月28日     (同日を含まない。)までの各利息期間に関する

         利率は、計算代理人により以下のとおり決定され、各年3                           月28日、6月28日、9月28日および12月28日の各

         利払日に、後払いで支払われ             る。

        (ⅰ)利率評価日において、対象指数終値が利率判定株価と等しいかそれを上回                                     り、かつ、参照為替レート

          が利率判定為替レートと等しいかそれを上回る円安・ブラジルレアル高である                                    場合には、額面金額に対

          し年6.50    パーセント     の割合で利息が付され、各利率評価日の直後の利払日に、額面金額5                                00 万円  の各本

          社債につき、81,250         円 が支払われる。

        (ⅱ)利率評価日において、対象指数終値が利率判定株価を下回                              る、または、参照為替レートが利率判定為

          替レートを下回る円高・ブラジルレアル安である                       場合には、額面金額に対し年2.00               パーセント     の割合で

          利息が付され、各利率評価日の直後の利払日に、額面金額5                            00 万円  の各本社債につき、25,000円が支払

          われる。

          「 利息期間    」とは、    利息起算日(同日を含む。)または(場合により)                        直前の   利払日(    同日を含む。)

         から当該利払日       (同日を含まない。)          までの期間をいう。

          「 利払日   」とは、    2017  年12月28日(同日を含む。)から2022年9月28日(同日を含む。)までの各年の3

         月28日、6月28日、9月28日および12月28日をいう。                        なお、利払日が営業日でない場合には、当該利払日は

         翌営業日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日)とする。なお、いかなる場合にも当

         該利払日に支払われるべき利息の額について調整は行われない。

          「営業日」とは、ロンドン、ニューヨーク、東京およびサンパウロにおいて、商業銀行および外国為替

         市場が支払の決済をし、一般取引(外国為替および外貨預金の取扱いを含む。)のため開業しており、か

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         つ欧州自動即時グロス決済システム(Trans-European                          Automated     Real-Time     Gross   Settlement      Express
         Transfer     (TARGET2)     System)(以下「TARGET2システム」という。)が稼動している日(土曜日または日

         曜 日を除く。)をいう。

          「計算代理人」とは、ビー・エヌ・ピー・パリバUKリミテッドをいう。

          「 利率評価日     」とは、2018年3月28日(同日を含む。)から2022年9月28日(同日を含む。)までの各利

         払日の10共通予定取引営業日前の日をいう。ただし、当該日がいずれかの対象指標に係る混乱事由発生日

         である場合には、当該対象指標に関する                   利率評価日は      下記「2.償還および買入れ、(c)調整事由、(ⅴ)混

         乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

          「対象指標」とは、対象指数および/または参照為替レートをいう。

          「対象指数」とは、東京証券取引所第一部に上場されている選択された225銘柄の株価指数である日経

         平均株価(日経225)をいい、かかる指数はスポンサーにより計算および公表される。

          「参照為替レート」とは、ブラジルレアル円為替レートをいい、ブラジル中央銀行によりウェブサイト

         (http://www.bcd.gov.br/?english)に掲載され、関連スクリーンページに掲載される、1円あたりのブ

         ラジルレアルとして表示される為替レート(以下「PTAXレート」という。)のアスクサイドの逆数(小数

         第3位を四捨五入する。)をいう。

          「関連スクリーンページ」とは、ブルームバーグのページ<                            JPYBRL    PTAX  >< Curncy   > (または同レート表

         示に関するその承継ページ)をいう。ただし、ブラジル中央銀行のウェブサイトに掲載されるレートとブ

         ルームバーグのページに表示されるレートが一致しない場合には、ブラジル中央銀行のウェブサイトに掲

         載されるレートを優先するものとする。PTAXレートを参照することにより参照為替レートを入手できない

         場合は、BRL12および関連する日の午後4時(ロンドン時間)頃にブルームバーグのページ上でWM                                             Company

         (WMCO    )により発表される米ドル/円為替レートのビッドサイドの数値(以下「WMCOレート」とい

         う。)を用いて決定されるクロスカレンシー為替レートにより当該レートを決定するものとする。

          「BRL12」とは、関連する日の午後3時45分(サンパウロ時間)頃またはその直後にEMTAのウェブサイト

         (www.emta.org)に掲載される米ドル取引に関するEMTAブラジルレアル産業調査レートをいい、1米ドル

         あたりのブラジルレアル額として表示される米ドル/ブラジルレアル為替レートをいう。BRL12は、EMTA

         ブラジルレアル産業調査理論(EMTAブラジルレアル産業調査レートを決定するための、米ドル/ブラジル

         レアルのスポット市場に活発に参加しているブラジルの金融機関に関する集中的かつ産業全体にわたる調

         査に係る2004年3月1日付の適宜改定された理論をいう。)に従ってEMTAにより計算される。

          「EMTA」とは、エマージング・マーケット・トレーダーズ・アソシエーションをいう。

          「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨をいう。

          「対象指数終値」とは、計算代理人により決定される関連する日の評価時刻における対象指数をいう。

          「スポンサー」とは、株式会社日本経済新聞社                      (またはその承継人)(           株式会社日本経済新聞社のイン

         デックス事業室が対象指数の計算を行っている。)をいう。

          「共通予定取引営業日」とは、予定取引所営業日でありかつサンパウロ銀行営業日である日をいう。

          「予定取引所営業日」とは、対象指数について、取引所および関係取引所が、それぞれ通常の取引のた

         め開設する予定の日をいう。

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          「サンパウロ銀行営業日」とは、参照為替レートについて、サンパウロにおいて、商業銀行および外国
         為替市場が支払の決済をし、一般取引(外国為替および外貨預金の取扱いを含む。)を行う日をいう。

          「混乱事由発生日」とは、(ⅰ)対象指数については、予定取引所営業日のうち、(a)取引所および/も

         しくは関係取引所が通常の取引時間内に取引のため開設されなかった日または(b)市場混乱事由が発生し

         た日をいい、(ⅱ)参照為替レートについては、サンパウロ銀行営業日のうち、PTAXレートおよびBRL12ま

         たはWMCOレートのいずれも入手できない日をいう。

          「取引所」とは、対象指数について、                  東京証券取引所、その承継の取引所もしくは取引システムまたは

         対象指数    を構成する株式の取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システム(ただし、かかる

         暫定的な代替の取引所または取引システムが、当該                        対象指数    を構成する株式について、取引所と同程度の

         流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。)をいう。

          「関係取引所」とは、対象指数について、                    大阪取引所、その承継の取引所もしくは取引システムまたは

         対象指数    に関連する先物もしくはオプションの取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システ

         ム(ただし、かかる暫定的な代替の取引所もしくは取引システムが、                                対象指数    に関連する先物もしくはオ

         プションについて、関係取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。)を

         いう。

          「市場混乱事由」とは、            対象指数    について、     評価時刻までの1時間の間            に、  計算代理人が重大なもので

         あると判断する取引混乱事由もしくは取引所混乱事由が発生しもしくは存在していること、または取引早

         期終了事由が発生しまたは存在することをいう。                       当該  対象指数    に関する    ある時点における市場混乱事由の

         有無の判定において、当該            対象指数を構成する         銘柄に関して市場混乱事由が発生したと判定された場合に

         は、  対象指数    の構成銘柄全体に占める当該構成銘柄の構成比率は、かかる市場混乱事由の発生の直前の                                          対

         象指数   の構成銘柄全体に対する当該構成銘柄の寄与部分の割合に基づいて算定される。計算代理人は、本

         要項第10項に従って、          対象指数    について市場      混乱事由が発生しなかったならば                利率評価日     、 早期償還評価

         日 もしくは    満期償還額計算日        であったであろう日、または             条件設定    日における対象指数         に係る市場     混乱事

         由の発生について、本社債権者に対して実行可能な限り速やかに通知するものとする。

          「評価時刻」とは、(ⅰ)対象指数については、取引所の予定取引終了時(取引所が予定取引終了時より

         早く終了する場合には、評価時刻は現実に終了する時刻)をいい、(ⅱ)参照為替レートについては、ブラ

         ジル中央銀行によりPTAXレートの公表がなされる時刻をいう。

          「取引混乱事由」とは、対象指数について、                     取引所もしくは関係取引所の値幅制限を超えて価格が                         変動

         したことまたはその他の理由により、(                  ⅰ ) 取引所における対象指数           の20パーセント以上を構成する銘柄                 の

         取引  または(    ⅱ ) 関係取引所における         対象指数    に関連する先物もしくはオプションの取引につき、取引所も

         しくは関係取引所その他により取引が停止されまたは取引に制限が課されることをいう。

          「取引所混乱事由」とは、対象指数について、市場参加者による(ⅰ)取引所における対象指数                                            の20パー

         セント以上を構成する銘柄            の取引もしくは市場価値の把握または(ⅱ)関係取引所における対象指数                                 に関連

         する先物もしくはオプション             の取引もしくは市場価値の把握の一般的な障害となると計算代理人が判断す

         る事由(取引早期終了事由を除く。)をいう。

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          「 取引  早期  終了事由」とは、対象指数について、取引所営業日において、対象指数                                 の20パーセント以上
         を構成する銘柄に関する取引所または                  関係取引所における取引が予定取引終了時よりも前に                         終了すること

         をいう。    ただし、    ( ⅰ ) 当該  取引所営業日における取引所もしくは関係取引所の通常取引が実際に終了した

         時 点または    ( ⅱ ) 当該  取引所営業日の評価時刻           における執行のための          取引所もしくは関係取引所のシステム

         における注文の最終受付時点のいずれか早い方の1時間以上前に、取引所または関係取引所によりかかる

         早期終了時間が発表された場合には、この限りでない。

          「予定取引終了時」とは、対象指数について、取引所および関係取引所における予定取引所営業日に関

         しては、かかる予定取引所営業日における取引所または関係取引所の平日の取引終了予定時刻(取引時間

         終了後の取引または通常の取引時間外に行われるその他の取引を考慮しない。)をいう。

          「取引所営業日」とは、対象指数について、取引所または関係取引所における取引がそれぞれの予定取

         引終了時より前に終了するか否かにかかわらず、かかる取引所および関係取引所が、それぞれ通常の取引

         のため開設する予定取引所営業日をいう。

          「利率判定株価」とは、行使株価の100パーセントに相当する価格をいう。

          「 利率判定為替レート         」とは、行使為替レートの100パーセントに相当する価格をいう。

          「行使株価」とは、当初株価の100パーセントに相当する価格をいう。

          「行使   為替レート     」とは、当初      為替レート     の100パーセントに相当する価格をいう。

          「当初株価」とは、         条件設定    日における対象指数終値をいう。

          「当初   為替レート     」とは、    条件設定    日における参照為替レートをいう。

           (注)売出人は、当初株価および当初為替レートの確定後速やかに、本社債の申込みを行った投資家に対して、当初株

            価、当初為替レート、行使株価、行使為替レート、利率判定株価および利率判定為替レートを通知する。
          「 条件設定    日」とは、2017年9月28日をいう。ただし、(ⅰ)当該日がいずれかの                                対象指標    について予定

         取引所営業日またはサンパウロ銀行営業日でない場合には、当該                              対象指標    に係る翌予定取引所営業日また

         は翌サンパウロ銀行営業日が当該                対象指標    に係る条件     設定  日になるものとし、(ⅱ)当該日               がいずれかの      対

         象指標   に係る   混乱事由発生日であると計算代理人が判断する場合には、当該                             対象指標    に係る条件     設定  日は

         下記「2.償還および買入れ、(c)調整事由、(ⅴ)混乱事由発生による調整」に記載のとおりとする。

       (c)利息は、毎月30日の12ヶ月で構成される1年360日を基準として計算されるものとし、1ヶ月に満たない

         期間は、同基準によって計算される実際に経過した日数によるものとする。ただし、1円未満は四捨五入

         する。

       (d)利息は本要項第3項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日(期限前に償還

         される日を含む。)に停止する。ただし、元本の支払が不当に留保または拒否された場合はこの限りでな

         いものとし、かかる場合には、(ⅰ)当該本社債に対して支払われるべき全額および/または交付されるべ

         き資産が当該本社債の所持人またはその代理人により受領された日、ならびに(ⅱ)主支払代理人または当

         該資産を本社債権者に対し交付するために発行会社により任命された代理人が当該本社債の所持人に対し

         (本要項第10項に従い、または個別に)当該本社債に関して支払われるべき全額および/もしくは交付さ

         れるべき資産の受領を通知した日のいずれか早く到来した日まで(判決の前後を問わず)償還時に適用さ

         れる  利率による利息が        引き続き発生する。

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       2.償還および買入れ
       (a)   対象指標の水準による早期償還

          計算代理人がその単独の裁量により                 各早期償還評価日において、対象指数終値が早期償還判定株価と等

         しいかそれを上回        り、かつ、参照為替レートが早期償還判定為替レートと等しいかそれを上回る円安・ブ

         ラジルレアル高である          と決定した     場合(以下「早期償還事由」という。)、各本社債は、早期償還日にお

         いて、額面金額の100パーセントで早期償還される。

           (注)かかる早期償還は、早期償還評価日より前にノックイン事由が発生したか否かにかかわらず額面金額の100パーセン

            トで償還される。
          「早期償還日」とは、各利払日(2017年12月28日および2022年9月28日を除く。)をいう。

          「早期償還評価日」とは、早期償還日の                   10共通予定取引営業日前の日             をいう。ただし、当該日           がいずれ

         かの対象指標に係る         混乱事由発生日である場合には、当該対象指標に係る早期償還評価日は下記「(c)調

         整事由、(ⅴ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

          「早期償還判定株価」とは、行使株価の106パーセントに相当する価格(小数第3位以下を切り捨て

         る。)をいう。

          「早期償還判定為替レート」とは、行使為替レートの106パーセントに相当する価格(小数第3位以下を

         切り捨てる。)をいう。

           (注)売出人は、当初株価および当初為替レートの確定後速やかに、本社債の申込みを行った投資家に対して、当初株

            価、当初為替レート、行使株価、行使為替レート、早期償還判定株価および早期償還判定為替レートを通知する。
       (b)   満期  償還

          本書に   記載  の条件により償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は、以下の規定に従い、

         計算代理人により決定された金額(以下「満期償還額」という。)で償還日に償還される。

         ( ⅰ )観測期間中に       ノックイン事由が発生しなかった                場合、本社債は、額面金額             の100パーセント        で償還

           されるものとする。

         ( ⅱ )観測期間中に       ノックイン事由が発生した場合              には、   以下のとおりとする。

          (a)計算代理人がその単独の裁量により満期償還額計算日において、最終評価株価が行使株価と等し

            いかそれを上回り、かつ、最終評価為替レートが行使為替レートと等しいかそれを上回る円安・ブ

            ラジルレアル高であると決定した場合、本社債は、額面金額                            の100パーセント        で償還されるものと

            する。

          (b)計算代理人がその単独の裁量により満期償還額計算日において、最終評価株価が行使株価を下回

            る、または、最終評価為替レートが行使為替レートを下回る円高・ブラジルレアル安であると決定

            した場合、本社債は、以下の計算式に従って決定された金額(1円未満を四捨五入する。)で償還

            されるものとする。ただし、かかる満期償還額は、0円以上500万円以下の金額とする。

                       額面金額 × 満期償還額算出対象指標に係るパフォーマンス

          「償還日」とは、2022年9月28日をいい、当該日が                        営業日でない場合には、当該              償還日   は翌営業日(か

         かる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日)とする                             。

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          「観測期間」とは、(ⅰ)対象指数については、条件設定日の翌予定取引所営業日から満期償還額計算日
         までの期間(混乱事由発生日を除く。)をいい、(ⅱ)参照為替レートについては、条件設定日の翌サンパ

         ウロ銀行営業日から満期償還額計算日までの期間(混乱事由発生日を除く。)をいう。

          「ノックイン事由」とは、観測期間中に、一度でも、対象指数終値が                                ノックイン株価と        等しいかそれを

         下回った、または、参照為替レートが                  ノックイン     為替レート     と 等しいかそれを下回る円高・ブラジルレア

         ル安になったと計算代理人が決定した場合をいう                       。

          「 ノックイン株価       」とは、行使株価の49パーセントに相当する価格(小数第3位以下を切り捨てる。)

         をいう。

          「 ノックイン     為替レート」とは、行使為替レートの49パーセントに相当する価格(小数第3位以下を切

         り捨てる。)をいう。

           (注)売出人は、当初株価および当初為替レートの確定後速やかに、本社債の申込みを行った投資家に対して、                                            当初  株

            価、当初為替レート        、 行使株価、行使為替レート、           ノックイン株価およびノックイン為替レート                 を通知する。
          「 満期償還額算出対象指標           」とは、対象指標のうち、パフォーマンスが最も低いものをいう。パフォー

         マンスがすべての対象指標について同じ値である場合、計算代理人がその単独かつ絶対的な裁量により                                                満

         期償還額算出対象指標          を決定する。

          「パフォーマンス」とは、(ⅰ)対象指数については、以下の計算式に従って算出する数値(パーセント

         として測定される。)をいう。

                          最終評価株価 ÷ 行使株価

           ( ⅱ)参照為替レートについては、以下の計算式に従って算出する数値(パーセントとして測定され

         る。)をいう。

                       最終評価為替レート ÷ 行使為替レート

          「最終評価株価」とは、満期償還額計算日における対象指数終値をいう。

          「最終評価為替レート」とは、満期償還額計算日における参照為替レートをいう。

          「満期償還額計算日」とは、償還日                 の10  共通予定取引営業日         前の日   をいう。    ただし、    当該  日がいずれか

         の対象指標に係る混乱事由発生日である場合には、当該対象指標に関する満期償還額計算日は下記「(c)

         調整事由、(ⅴ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

       (c)調整事由

         (ⅰ)   対象指数    の概略

            別段の定めのない限り、           対象指数    に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。

            対象指数    は、選択された日本株式構成銘柄の価格の推移を示すために、                             株式会社日本経済新聞社が

           計算し公表する株価指数である。                対象指数    は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘

           柄によって構成されており(今後も原則として225銘柄となる。)、広範な日本の業種を反映してい

           る。225種の全銘柄は、東京証券取引所第一部に上場されているものである。当該225種の銘柄は、同

           取引所で最も活発に取引が行われている株式の中から選択されている。                                 対象指数    に基づく先物および

           オプションについては、シンガポール国際金融取引所、大阪取引所およびシカゴ・マーカンタイル取

           引所において取引されている。

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            対象指数    は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、                      対象指数    における各構成銘柄の加重値は発
           行会社の株式の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。)、その計算方法は、(ⅰ)各構成

           銘 柄の1株当りの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数(以下「加重関数」という。)で乗じ、

           (ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたとき

           は225であったが、2017年9月6日               現在26.581と      なり、下記のとおり調整される。各加重関数は、50円

           を構成銘柄の額面で除して計算され、各構成銘柄の株価に加重関数を乗じた額が額面を一律50円とし

           た場合の株価に相当するように設定されている。                       対象指数    の計算に用いられる株価は、構成銘柄の主

           要な市場(現在のところ東京証券取引所)において報告されている株価である。                                     対象指数    の値は、東

           京証券取引所の取引時間中5秒毎に計算されている。

            構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば増資、減資、株式分割、株主に対する資産の分配などの

           一定の変化が生じた場合には、               対象指数    の値が継続的に維持されるように、                 対象指数    を計算するため

           の除数は、     対象指数    の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正されて

           いる。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構成銘

           柄に影響する各変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計

           を新たな除数で除した値(すなわち、当該変更直後の                         対象指数    の値)がその変更の生じる直前の                対象

           指数  の値に等しくなるよう修正される。

            構成銘柄は、      スポンサー     の設定する「日経平均株価             構成銘柄選定基準」中の定期見直し基準に従

           い、毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入れ替え銘柄数には上限が設けら

           れていない。また、定期見直しとは別に、「日経平均株価                            構成銘柄選定基準」中の臨時入れ替え基

           準に従いこれを入れ替えることがある。

            例えば、次の事由により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外さ

           れる。

             ( ⅰ)倒産の場合、(ⅱ)被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止の場合、(ⅲ)債

           務超過などその他の理由による上場廃止または監理ポスト入り、(ⅳ)東京証券取引所第二部への指定

           替えの場合。

            監理ポスト入り銘柄については、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃

           止の可能性など状況を判断の上決定される。

            構成銘柄からある株式を除外した場合には、                     スポンサー     は、自ら設定する基準に従い、その補充銘

           柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持すること

           を原則とするが、採用銘柄が株式移転または非上場会社を親会社とした株式交換などを実施すること

           により上場廃止した後、株式移転により設立される完全親会社または株式交換により完全親会社とな

           る非上場会社など事業を継承すると認められる会社が短期間のうちに新規上場し、その銘柄を補充銘

           柄として採用する場合等、やむをえない場合は該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの

           一定短期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として                        対象指数    を算出することがある。この間にあって

           は、銘柄または銘柄数を変更する都度、除数を変更し、指数としての継続性を維持する。

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            対象指数    に関する著作権、知的所有権、その他一切の権利は                        株式会社日本経済新聞社           に帰属する。
           スポンサー     は、  対象指数    の計算および公表を継続する義務を負っていない。本社債は、いかなる方法

           によっても     スポンサー     により後援、推奨、販売または企画されたものではない。本書の記載により、

           ス ポンサー    は、発行会社、本社債権者その他の公衆に対して、                        対象指数    、および/または特定の日時

           において当該      対象指数    が示す数値の使用から帰結される結果その他につき、明示または黙示を問わず

           いかなる保証および表明も行っていない。                    スポンサー     は、日経225における誤りにつきいかなる者に

           対しても(過失その他を問わず)責任を負わないものとし、またいかなる者に対してもかかる誤りを

           通知する義務を負わないものとする。                  スポンサー     は、  対象指数    の決定、構成または計算に際し発行会

           社または本社債権者のニーズを考慮する義務を負っていない。また                                スポンサー     は、本社債の発行時

           期、価格や数量の決定や、本社債が現金決済される算式の決定や計算について責任を負わず、これら

           に関与していない。         スポンサー     は本社債の管理、販売または取引について何ら責任を負わない。

         ( ⅱ ) 対象指数    の調整

          (a)   スポンサー承継人による           対象指数    の計算および公表

            対象指数    が、(ⅰ)スポンサーにより計算され公表されなかったものの計算代理人の認めるスポン

           サーの承継人(以下「スポンサー承継人」という。)により計算され公表される場合、または(ⅱ)計

           算代理人の決定により、かかる               対象指数    の計算に使用されるのと同一または実質的に同一の計算式ま

           たは計算方式を使用したものに置き替えられた場合、いずれの場合も、かかる                                    対象指数    (以下「承継

           対象指数    」という。)が       対象指数    とみなされる。

          (b)   対象指数    の修正または算定の中止

             ( ⅰ)条件設定日、        最終の早期償還評価日、            最終の利率評価日、満期償還額計算                 日またはノックイ

           ン事由の観測期間の最終日            以前  に、  スポンサーが、かかる          対象指数    の計算式もしくは計算方式に重大

           な変更を行ったかもしくは行ったと公表した場合、もしくは他の方法でかかる                                    対象指数    を著しく修正

           した場合(構成する株式および資本の変化ならびに他の日常的な事由についてかかる                                       対象指数    を調整

           するために当該計算式もしくは計算方式に規定されている修正を除く。)(以下「                                      対象指数    の修正」

           という。)、もしくはかかる             対象指数    の算定を永久的に中止し、承継               対象指数    が存在しない場合(以

           下「  対象指数    の算定中止」という。)、または(ⅱ)                  条件設定    日、利率評価日、        早期償還評価日       、 満期

           償還額計算     日またはノックイン事由の観測期間中                  に、  スポンサーまたは(場合により)スポンサー承

           継人が、    対象指数    の計算および公表を怠った場合(「                 対象指数    の中断」といい、        対象指数    の修正およ

           び 対象指数    の算定中止と併せて、以下それぞれを「                   対象指数    調整事由」という。)、計算代理人は、

           以下のいずれかの措置をとるべきかを決定するものとする。

            (ⅰ)   計算代理人が、       かかる   対象指数    調整事由が本社債に重大な影響を及ぼすか否かを判断し、重

              大な影響を及ぼすと判断される場合には、かかる公表された                            対象指数    に代えて、かかる変更ま

              たは算定中止の直前に有効であった                 対象指数    を計算するための計算式または計算方式に従い、

              条件設定    日、利率評価日、        早期償還評価日       または満期償還額計算日の評価時刻における対象指

              数 および   ノックイン事由の発生の有無を判定するための                      対象指数を     計算する。ただし、かかる

              対象指数    調整事由発生の直前に当該            対象指数    を構成していた株式のみを使用するものとする。

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            ( ⅱ )発行会社が、本要項第10項に従って本社債権者に通知を行ったうえ、本社債の全部                                       (一部の
              みは不可。)を、        対象指数    調整事由を考慮した本社債の公正市場価格と同等の金額から発行会

              社 または   発行会社の関連会社が負担するヘッジ取引に係る費用を差し引いた金額(計算代理人

              の誠実かつ商業的に合理的な方法により決定される。)で償還する。かかる償還金額の支払

              は、  本要項第10項に従って本社債権者に対して通知された方法によるものとする。

           「 関連会社    」とは、ある法人(以下「当該法人」という。)により直接的もしくは間接的に支配され

           ている法人、当該法人を直接的もしくは間接的に支配している法人または当該法人と直接的もしくは

           間接的に共通の支配下にある法人をいう。

           「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをいう。

          (c)   通知

            計算代理人は、関係する代理人に対して、上記(b)に従って決定された事項およびそれに伴いとる

           べき行動を実行可能な限り速やかに通知するものとし、当該代理人は、かかる決定事項に関する通知

           の写しを本社債権者の縦覧に供するものとする。

         ( ⅲ ) 対象指数    の訂正

            対象指数    を参照して計算された          本社債に関する支払に係る支払期日の                  10 共通予定取引営業日前の日

           より後に公表された訂正を除き、一定の日に                     公表され、     計算代理人により        本社債に基づく決定に用い

           られた   かまたは用いられる予定の対象指数                 が、その後     訂正され、かかる訂正が当初公表された日から

           対象指数    の訂正期間に相当する日数            以内にスポンサーまたは(場合により)スポンサー承継人により

           公表された場合、訂正された当該                対象指数    を 対象指数    とする。    対象指数    を参照して計算された          本社債

           に関する支払に係る支払期日の               10 共通予定取引営業日前の日より後に公表された訂正については、支

           払額の計算代理人による決定においては                   なかったものとしてみなされる。

            「 対象指数    の訂正期間     」とは、1決済周期をいう。

            「決済周期」とは、         対象指数    を構成する各構成銘柄の取引に関して、取引所において、かかる取引

           所の規則に従った決済に通常要する決済機関営業日の日数をいう。

            「決済機関」とは、         対象指数    を構成する各構成銘柄の取引の決済に通常使用される主要な国内の決

           済機関をいう。

            「決済機関営業日」とは、決済機関が決済指示の受領および実行のために開業している日(または

           決済機関が     対象指数    を構成する各構成銘柄の譲渡の決済を行うことができない結果を招く事象がなけ

           れば開業していたであろう日)をいう。

         ( ⅳ ) スポンサーの免責

            対象指数は、スポンサーの知的財産権である。「日経平均株価」および「日経平均」は、スポン

           サーのサービスマークである。スポンサーは、著作権を含め、対象指数に関するすべての権利を有し

           ている。

            本社債は、スポンサーにより後援され、推奨され、または促進されているものではない。スポン

           サーは、対象指数の使用に関して得られた結果、特定の日における対象指数の根拠となった数値また

           はその他について、明示的であるか黙示的であるかを問わず、表明または保証を行うものではない。

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           対象指数は、スポンサーのみにより集計され、計算される。ただし、スポンサーは、対象指数の誤り
           に関していかなる者に対しても責任を負わず、いかなる者(本社債の購入者または販売元を含む。)

           に も報告する義務を負わない。

            さらに、スポンサーは、対象指数の計算に用いられる方法の修正または変更に関して保証せず、か

           つ対象指数の計算、公表および配信を継続する義務を負わない。

         ( ⅴ )混乱事由発生による調整

          (a)   利率評価日、      早期償還評価日       または満期償還額計算日(以下それぞれを「評価日」という。)が

            対象指数に係る混乱事由発生日に該当した場合には、混乱事由発生日でなければ対象指数に係る評

            価日となるはずであった日の直後の3連続共通予定取引営業日目までの各予定取引所営業日が対象

            指数に係る混乱事由発生日である                場合を除き、混乱事由発生日に該当した日の直後に最初に到来す

            る 対象指数に係る       混乱事由発生日に該当しない予定取引所営業日が                       対象指数に係る       評価日になるも

            のとする。     混乱事由発生日でなければ評価日となるはずであった日の直後の3連続共通予定取引営

            業日目までの各予定取引所営業日が対象指数に係る混乱事由発生日である                                  場合、(    ⅰ ) 連続する    共通

            予定取引営業日       の最終日が混乱事由発生日であるにもかかわらず、かかる最終日が                               対象指数    に係る

            評価日であるとみなされ、また、                ( ⅱ)計算代理人は、最初の混乱事由発生日の発生の直前に                          有効で

            あった   対象指数    を計算するための計算式または計算方式に従い、                       かかる   連続する    共通予定取引営業

            日 の最終日の     評価時刻    における    対象指数    を構成する株式       の取引所における価格(または当該                 株式  に

            関して、    かかる   連続する    共通予定取引営業日          の最終日    が混乱事由発生日となる事由が発生した場

            合、  かかる   連続する    共通予定取引営業日         の最終日の     評価時刻    における    当該株式の     誠実に推定される

            価格)を    用いて、かかる       連続する    共通予定取引営業日         の最終日における        対象指数を算出し、対象指

            数終値となる対象指数を決定するものとする。

             評価日が参照為替レートに係る混乱事由発生日に該当した場合には、混乱事由発生日でなければ

            参照為替レートに係る評価日となるはずであった日の直後の3連続共通予定取引営業日目までの各

            サンパウロ銀行営業日が参照為替レートに係る混乱事由発生日である場合を除き、混乱事由発生日

            に該当した日の直後に最初に到来する参照為替レートに係る混乱事由発生日に該当しないサンパウ

            ロ銀行営業日が参照為替レートに係る評価日になるものとする。混乱事由発生日でなければ評価日

            となるはずであった日の直後の3連続共通予定取引営業日目までの各サンパウロ銀行営業日が参照

            為替レートに係る混乱事由発生日である場合、(ⅰ)連続する共通予定取引営業日の最終日が混乱事

            由発生日であるにもかかわらず、かかる最終日が参照為替レートに係る評価日であるとみなされ、

            また、(ⅱ)計算代理人は、誠実かつ商取引上合理的な方法により参照為替レートを決定するものと

            する。

             疑義を避けるため、上記の規定は、混乱事由発生日の発生によって影響を受ける対象指標のみに

            ついて適用され、混乱事由発生日による影響を受けない対象指標に係る評価日は、評価日として当

            初指定されていた日とする。

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          (b)   条件設定日がいずれかの対象指標に係る混乱事由発生日に該当した場合には、計算代理人が、そ
            の日が混乱事由発生日であることは考慮せずに、誠実かつ商取引上合理的な方法により対象指数終

            値または参照為替レートを決定するものとする。

       (d)税務上の理由による償還

       (A)   発行会社がフランスまたはその当局もしくはその領域内の法律もしくは規則の変更または公的解釈もし

         くは適用の変更の結果、本要項第5項に定める追加額を支払うことを要求される場合は、発行会社は、そ

         の選択により、(本要項第10項に従い)本社債権者に対し30日以上45日前までに通知することにより(た

         だし、この通知は取消不能とする。)、期限前償還額(以下に定義される。)に償還の日として定められ

         た日までの利息を付して本社債の全部(一部のみは不可。)を償還することができる。ただし、本項に基

         づき通知される償還の日は、発行会社が当該税金を源泉徴収することなく支払を行うことのできる直近の

         日よりも前であってはならない。

       (B)   本要項第5項に定める発行会社による追加額支払の約束にかかわらず、本社債に関する支払期日におい

         て、フランス法により発行会社がかかる支払を行うことが許容されない場合には、発行会社は、主支払代

         理人に事前に通知し、また             、(  本要項第10項に従い)本社債権者に対し7日以上45日前までに通知するこ

         とにより、期限前償還額に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部(一部のみは不

         可。)を償還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債に関し

         て支払われるべき額の全額を支払うことができる直近の日よりも前であってはならず、また、かかる直近

         の日が既に経過している場合には、その日より後のできる限り早い日でなければならない。

       (e)期限前償還

          上記(d)および本要項第6項において、各本社債は、計算代理人が本社債の公正市場価格から関連費用

         を控除して決定する金額(以下「期限前償還額」という。)で償還されるものとする。

          1 年未満の期間につきこのような計算が行われる場合には、毎月30日の12ヶ月で構成される1年360日を

         基準として計算されるものとし、1ヶ月に満たない期間は、実際に経過した日数によるものとする。

       (f)買入れ

          発行会社は、いつでも、公開市場またはその他においていかなる価格にても本社債(ならびにそれに付

         された期日未到来の利札)を買入れることができる。

          発行会社は、買入れた本社債を、適用ある法律および規則に従い保有および再販売するか、または消却

         することができる。

       (g)消却

          償還されたすべての本社債または消却することを前提に発行会社により買入れられたすべての本社債

         (および確定社債券の場合は、それとともに呈示されたすべての期日未到来の利札)は直ちに消却される

         ものとし、その後は再発行または再販売されないものとする。

       3.支払

         確定社債券に関する元本および(もしあれば)利息の支払は(以下の規定に従い)当該本社債券または

        (場合により)利札の支払代理人の所定の事務所への呈示または提出に対して行われるものとする。本社債

        に関するすべての利息および元本の支払は、米国(本要項において、この用語はアメリカ合衆国(州および

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        コロンビア地区およびその領地)を意味する。)外における当該本社債または利札の呈示または提出に対し
        てのみ行われる。本社債に関する支払は、米国内の住所への郵便または米国内の所持人の維持する口座への

        送 金の方法では行われない。

         確定社債券に関する支払は(以下の規定に従い)所持人を受取人とする指定通貨の小切手、または所持人

        の選択により、および主支払代理人への15日前の通知により、支払受領者が指定通貨の国の主要金融セン

        ターにおける銀行に保有する指定通貨の口座への送金により行われる。

         元本、利息等の支払をなすべき日の2営業日前に、当該日における指定通貨での支払を違法または不可能

        とする事由が生じていると計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定した場合には、発行会社

        は、  本社債権者に対し可能な限り速やかに通知した上で、指定通貨による支払の延期または米ドルでの支払

        を行う。

         包括社債券により表章される本社債に関する元本および(もしあれば)利息の支払は、上記に特定した方

        法、およびその他当該包括社債券に特定される方法にて、当該包括社債券の米国外の支払代理人の所定の事

        務所への呈示または(場合により)提出に対して行われる。当該包括社債券に対してなされた各支払の元本

        の支払と利息の支払を区別した記録は、支払のために当該包括社債券の呈示を受けた支払代理人により、当

        該包括社債券に対して記録され、その記録は当該支払がなされたことの一応の証拠となるものとする。

         該当する包括社債券の所持人は、その包括社債券により表章される本社債に関して支払を受領する権利を

        有する唯一の者であり、発行会社は、当該包括社債券の所持人またはその指定する者への支払により、支払

        われた各金額につき支払義務を免れる。本社債の特定の額面金額の所持人として、それぞれの場合に応じ、

        ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿に記載されている者は、それぞれの

        場合に応じ、発行会社から当該包括社債券の所持人またはその指定する者に対し支払われた各支払の各自の

        割当分について、専らユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対してのみ請求し

        なければならない。当該包括社債券の所持人以外のいかなる者も、その包括社債券に対して行われるべき支

        払に関して発行会社に対しいかなる請求権も有しないものとする。

         本社債券の償還される日において、これらの本社債券に関連するすべての期日未到来の利札は(添付の有

        無を問わず)無効となり、これらに関して支払はなされない。本社債券がそれらに付されたすべての期日未

        到来の利札を添えることなく償還のため呈示された場合は、これらの本社債券に関連して支払われるすべて

        の金員の支払は、発行会社の補償の提供と引換えにのみ行われるものとする。

         いずれかの本社債券または利札に関する金員の支払期日が、支払日でない場合は、これらの所持人はその

        直後の支払日まで、支払われるべき金員の支払を受ける権利を有しないものとし、その遅延に関してはいか

        なる利息その他の金員の支払を受ける権利も有しないものとする。

         本要項において、「支払日」とは、該当する呈示の場所ならびにロンドン、ニューヨーク、東京およびサ

        ンパウロにおいて、(本要項第7項に従うことを条件として)商業銀行および外国為替市場が支払の決済を

        し、一般取引(外国為替および外貨預金の取扱いを含む。)のため開業しており、かつTARGET2システムが

        稼動している日を意味する。

         当初の主支払代理人およびその他の当初の支払代理人の名称およびこれらの所定事務所は以下に記載する

        とおりである。

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                             主支払代理人

             ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店

                  ( BNP   Paribas    Securities     Services,     Luxembourg       Branch   )

                 ルクセンブルク、ルクセンブルク市1855、J・F・ケネディ通り60

                ( 60,  avenue    J.F.  Kennedy,     1855   Luxembourg,       Luxembourg      )

                           その他の支払代理人

                  ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ

                       ( BNP   Paribas    Securities     Services    )

          フランス、パンタン93500、デバルカデール通り9番地、レ・グラン・ムーラン・ド・パンタン

            ( Les  Grands    Moulins    de Pantin,    9, rue  du  Débarcadère,       93500   Pantin,    France   )

               ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、香港支店

                  ( BNP   Paribas    Securities     Services,     Hong   Kong   Branch   )

           香港、クォーリー・ベイ、キングス・ロード979、タイクー・プレイス、PCCWタワー21階

            ( 21/F,   PCCW    Tower,    Taikoo    Place,   979  King's   Road,   Quarry    Bay,   Hong   Kong   )

         発行会社は、支払代理人のいずれも随時変更または解任し、追加のまたは別の支払代理人を任命し、およ

        び/またはいずれかの支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有するものとするが、以下を条件

        とする。

         (ⅰ)常に主支払代理人および登録機関が存在すること。

         (ⅱ)発行会社の属する法域以外のヨーロッパ大陸内の法域に常に支払代理人が存在すること。

         いかなる変更、解任、任命または所定の事務所の変更も30日以上45日以内の事前通知が本要項第10項に従

        い本社債権者に対        して  行われた後にのみ効力を生ずるものとする(ただし、支払不能の場合を除くものと

        し、その場合は直ちに効力を生ずる。)。

         本社債に関する支払は、常に(              ⅰ ) 支払場所におけるこれに適用される(本要項第5項の規定に影響しな

        い)財務またはその他の法律および規則、(                     ⅱ )1986   年米国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第

        871条(m)に従い要求される源泉徴収または控除ならびに(                           ⅲ)  内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に従い要

        求されるか、または内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、

        かかる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に関する政府間の提案を施行する(本要項第5項の規定に影響

        しない)法律に従って課される源泉徴収または控除に従うものとする。

         さらに、発行会社は、本社債に関して支払われる金額に関して内国歳入法第871条(m)に従い要求される源

        泉徴収または控除の金額を決定する際に、「配当同等物」(内国歳入法第871条(m)において定義される。)

        の支払金額の30パーセントに相当する金額を源泉徴収することができるものとする。

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       4.本社債の地位
         本社債は、上位優先債務であり、本社債および(該当する場合は)関連する利札は、発行会社の直接、無

        条件、無担保かつ上位の債務であり、現在および将来も常に以下の優先順位となる。

        (a)相互間で、また他の上位優先債務との間において、同順位である。

        (b)非上位優先債務に優先する。

        (c)他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請求権に係る債務に劣後する。

         適用ある法律に従い、発行会社の任意清算もしくは裁判上の清算(                                liquidation      amiable    ou  liquidation

        judiciaire     )、破産手続または発行会社に影響を及ぼすその他の類似の手続が行われた場合、本社債に基づ

        く本社債権者の支払を受ける権利に係る債務は、(ⅰ)他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請

        求権に係る債務に劣後し、また、(                ⅱ ) 非上位優先債務に優先する。

         「上位優先債務」とは、           フランス通貨金融法典のL            . 613-30-3    – I-3  条に記載される債務の範囲に含まれるか

        または含まれるものと表示される                発行会社のすべての優先債務(本社債を含む。)または発行会社により発

        行されるその他の証券をいう。

         「非上位優先債務」とは、            フランス通貨金融法典のL            . 613-30-3    – I-4  条に記載される債務の範囲に含まれる

        かまたは含まれるものと表示される                 発行会社のすべての優先(             chirographaires        )債務(非上位優先社債を

        含む。)または発行会社により発行されるその他の証券をいう。

       5.課税

       (a)源泉徴収税

          発行会社またはその代理人により行われる本社債または利札に関する                                元本、利息     およびその他の収益         の

         支払は、    フランスもしくは課税権限を有するその行政区域もしくは当局によりまたはこれらのために課さ

         れ、徴収され、回収され、源泉徴収されまたは請求されることのある一切の租税、賦課金または公租公課

         を控除または源泉徴収することなく行われるものとする。ただし、かかる控除または源泉徴収が法律上必

         要とされる場合はこの限りではない。

       (b)追加額

          課税管轄によりまたは課税管轄のために何らかの控除または源泉徴収を行うことが要求される場合、発

         行会社は、法律により許容される限りにおいて、かかる源泉徴収または控除が要求されなかったならば本

         来本社債権者または(場合により)利札所持人が受領したであろう金額を受領することができるよう必要

         な追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は、以下の支払に関して呈示された本社債または

         (場合により)利札に関しては支払われないものとする。

        (ⅰ)その他の関連性がある場合

           本社債または利札を所持しているという理由のみ以外に、課税管轄と何らかの関連があるとの理由で

          当該本社債または利札に関して公租公課を支払うべきである本社債権者もしくは(場合により)利札所

          持人またはその代理人により呈示された場合。

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        (ⅱ)関連日から30日を経過した日より後に呈示された場合
           関連日から30日を経過した日より後に呈示された場合。ただし、本社債権者または(場合により)利

          札所持人が関連日から30日目の日(かかる30日目の日が支払日であった場合)に本社債または利札を呈

          示すれば追加額の支払を受ける権利を有していたであろう場合は、この限りではない。

          本項において、「課税管轄」とは、フランスまたは課税権限を有するその行政区域もしくは当局をい

         う。

          本項において、本社債または利札に関する「関連日」とは、当該本社債または利札に関して、最初に支

         払期日の到来した日もしくは(支払われるべき金員が                         不当に留保もしくは拒否された場合)未払金額の全

         額が支払われた日、または            社債券の発行された         本社債の    場合(他の日より早く到来する場合には)本社債

         権者  に対し、本要項に従い本社債または利札が支払のためにさらに呈示された場合にはかかる支払がなさ

         れる旨(ただし、かかる支払が実際に行われた場合に限る。)が正式に通知された日から7日を経過した

         日をいう。

          本要項における元本および/または利息への言及は、本項に基づき支払われる追加額への言及を含むと

         みなされる。

       (c)   フランスの非居住者である証明書

          各本社債権者は、適用あるフランス税法の規定に従って、                           ( 支払代理人の所定の事務所で入手可能な様

         式によるまたは       フランスの税務当局が随時指定するその他の様式による                          ) フランスの非居住者である旨の

         証明書を提出するものとする。

       6.債務不履行事由

         本社債権者は、以下の事由が生じた場合(以下「債務不履行事由」という。)には、発行会社および主支

        払代理人に対し、本社債は、その期限前償還額にて直ちに支払われるべき旨書面にて通知することができ

        る。

        (a)発行会社が、本社債またはその一部に関して支払うべき金員を支払期日に支払わず、当該支払期日か

          ら30日を経過してもなおその支払が行われない場合。

        (b)発行会社が、本社債に基づくその他の義務を履行または遵守せず、本社債権者がかかる不履行につき

          主支払代理人に対して通知した後45日経過してもなおかかる不履行が治癒されない場合。

        (c)発行会社が、支払を停止し、もしくは発行会社の裁判上の清算(                                 liquidation      judiciaire     )もしくはそ

          の事業の全部の譲渡(           cession    totale   de l'entreprise      )を命じる判決が下された場合、もしくは発行会

          社が同様の手続の対象となった場合、法的手続をとることなく発行会社がその債権者のための移転、譲

          渡もしくはその他の取決めを行ったり、債権者との和議手続を行った場合、または発行会社により清算

          もしくは解散の決議がなされた場合。ただし、かかる手続が合併その他の組織再編成に関連して行わ

          れ、これにより発行会社のすべての資産が発行会社の活動を承継する別の法人に譲渡され、発行会社の

          すべての債務および負債(本社債を含む。)が当該法人によって引受けられる場合を除く。

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       7.時効
         本社債に関する元本の支払に係る請求は、その支払期日より10年を経過した時に時効により無効となり、

        (もしあれば)本社債に関する利息の支払に係る請求は、その支払期日より5年を経過した時に時効により

        無効となるものとする。

       8.本社債券および利札の代り券の発行

         本社債券(包括社債券を含む。)または利札が毀損、摩損、盗難、破損もしくは紛失した場合、代り券の

        発行に関連して発生する費用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠および補償の条件に

        従い、主支払代理人の所定の事務所にて代り券を発行することができる。毀損または摩損した本社債券また

        は利札については代り券が発行される前に提出することを要する。本社債券または利札の消却および代り券

        の発行は、適用ある法律により要求される手続を遵守して行われるものとする。

       9.追加発行

         発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、本社債と同一の条件を有するか、または発

        行日、発行価格、最初の利息の金額および支払日ならびに/もしくは利息が発生する日を除くすべての点に

        おいて同一の条件を有し、本社債と統合されて単一のシリーズを構成する社債を追加して発行することがで

        きるものとする。フランス法の下で、これらの追加社債は、その追加社債の条件として定められた場合、本

        社債と統合(      assimilables      )されるものとする。

       10 .公告

       (a)本社債に関するすべての公告は、                   ( ⅰ)  ヨーロッパにて一般に発行されている主要な英字の日刊新聞

         (ファイナンシャル・タイムズであることが予定されている。)において一度掲載された場合に、または

         (ⅱ)金融市場機関の一般規則第221-3条および第221-4条に従って掲載された場合に、有効となる。当該公

         告は、その掲載日に行われたものとみなされ、または複数回もしくは異なる期日に掲載された場合は、そ

         の最初の掲載日に行われたものとみなされる。利札所持人は、すべての目的で、本要項に従い本シリーズ

         の本社債権者に対して行われた公告の内容を通知されたものとみなされる。

       (b)確定社債券が発行される時までは、本シリーズのすべての包括社債券(上場の有無を問わない。)の全

         部がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管されている限り、当該シリーズ

         に関してのみ、上記(a)に記載する公告に代えて、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブル

         クに対し、これらが本社債権者に対して連絡するよう通知を交付することができる。これらの通知は、当

         該通知がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付された日の2日後に本社債

         権者に対して行われたものとみなされる。

       (c)いずれの本社債権者による通知も、関連する本社債券とともに、書面による通知を主支払代理人に預託

         することにより行われるものとする。本社債が包括社債券により表章されている間は、本社債権者による

         通知は、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じ

         て主支払代理人に対し、主支払代理人およびユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブ

         ルクが承認する方法によって行われるものとする。

       (d)(通知の方法を問わず)本社債権者に対するすべての通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・

         ルクセンブルクに対しても書面にて交付されるものとする。

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       11 .社債権者集会、変更および放棄
         代理人契約には、本社債、利札または代理人契約の条項を変更する特別決議による承認を含めて、本社債

        権者の利益に影響する事項を考慮するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集

        会は、発行会社または本社債の未償還額面総額の5パーセント以上を保有する本社債権者により招集するこ

        とができる。社債権者集会において特別決議を可決するための定足数は、本社債の未償還額面総額の50パー

        セント以上を所持または代表する1名以上の者、またはその延会においては額面総額の割合を問わずそのよ

        うに所持または代表する1名以上の者であるものとする。ただし、本社債または利札の条項の変更(本社債

        の償還日もしくは利払日、本社債に関して支払われるべき元本額もしくは利息の利率の引下げもしくは消

        却、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。)がその議題に含まれる会議においては、特別決

        議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の3分の2、またはその延会においては3分の1を所持ま

        たは代表する1名以上の者であるものとする。代理人契約には、(                              ⅰ ) 代理人契約に従い適式に招集され開催

        された社債権者集会において、4分の3以上の多数により可決された決議、(                                   ⅱ ) 本社債のその時点での未償還

        額面総額の90パーセント以上を保有する者によりもしくはかかる者のために署名された書面による決議、ま

        たは(   ⅲ ) 本社債のその時点での未償還額面総額の4分の3以上を保有する者によりもしくはかかる者のために

        決済システムを通じて付与される電子的承認(主支払代理人の満足する様式による。)の方法による承認

        は、いずれの場合も本社債権者による特別決議として効力を有すると規定されている。本社債権者によって

        可決された特別決議は、社債権者集会に出席したかどうかまたは議決権を行使したかどうかを問わず、すべ

        ての本社債権者および利札所持人を拘束するものとする。また、特別決議は、本社債の額面総額の90パーセ

        ント以上を保有する本社債権者により署名された場合には、書面により可決することができるものとする。

         主支払代理人および発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、以下の事項につき合意するこ

        とができる。

        (a)本社債権者の利益を著しく侵害しないものである本社債、利札または代理人契約の変更。

        (b)形式的、軽微もしくは技術的性格であるか、瑕疵のある規定を是正、訂正もしくは補足するか、明白

          な誤謬もしくは疑う余地のない誤謬を是正、訂正もしくは補足するために行う、または発行会社が設立

          された法域における法律の強行規定を遵守するための本社債、利札または代理人契約の変更。

         これらの変更は、本社債権者および利札所持人に対し拘束力を有するものであり、これらの変更は、その

        後実施可能な限り速やかに、本要項第10項に従って本社債権者に対して通知されるものとする。

       12 .代理人

         代理人契約に基づく行為において、代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札

        所持人に対しいかなる義務をも負わず、またはこれらとの代理もしくは信託関係も引き受けるものではな

        い。ただし、(発行会社が本社債権者および利札所持人に対して本社債またはそれに対する利息の支払を行

        う義務に影響することなく)本要項第7項に基づく時効の期間の満了まで、主支払代理人により本社債の元

        本もしくはそれに対する利息の支払のために受領された資金を主支払代理人が本社債権者および/または利

        札所持人のために信託として保管することを除く。発行会社は、代理人契約に基づき発行会社に対して課さ

        れる義務を履行し遵守することに合意する。代理人契約には、支払代理人の補償および一定の状況における

        責任の免除に関する条項が含まれ、これらのいずれも、発行会社およびその子会社と取引を行う権利を有

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        し、本社債権者または利札所持人に対してかかる取引の結果生ずる利益につき説明する責任を負うものでは
        ない。

       13 .1999年契約(第三者の権利)法

         本社債は、本社債の条項を執行するための1999年契約(第三者の権利)法に基づくいかなる権利も付与す

        るものではないが、これは同法とは別に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済には影響するもの

        ではない。

       14 .準拠法および管轄裁判所

       (a)準拠法

          代理人契約、約款、本社債および利札ならびに代理人契約、約款、本社債よりまたはこれらに関連して

         生じる契約に基づかない債務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

       (b)管轄裁判所

          本社債および/もしくは利札よりまたはこれらに関連して(直接的または間接的に)生じるすべての紛

         争(本社債および/もしくは利札よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務に関する紛争

         を含む。)(以下「紛争」という。)の解決には英国の裁判所が専属的管轄権を有し、発行会社は英国の

         裁判所の専属的管轄権を受け入れるものとし、各本社債権者は(本社債の取得により)英国の裁判所の専

         属的管轄権を受け入れたものとみなされる。本項において、発行会社は、紛争が不都合または不適切な裁

         判所に提起されたとの英国の裁判所に対する主張を放棄し、各本社債権者は(本社債の取得により)かか

         る主張を放棄したものとみなされる。

       (c)送達代理人の任命

          発行会社は、送達代理人として、現在ロンドン市                          NW1  6AA、ヘアウッド・アヴェニュー10(                   10

         Harewood     Avenue,    London    NW1   6AA  ) に所在するビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店(                          BNP

         Paribas,    London    branch   )(  Loan   Administration        Department      気付)を任命し、またビー・エヌ・

         ピー・パリバ、ロンドン支店が代理人でなくなった場合、または英国における登録を喪失した場合には、

         いかなる訴訟手続に関しても英国における送達代理人として別の者を任命し、本要項第10項に従い直ちに

         本社債権者に対して通知することを約束する。本項の内容は、法律により許容される他のいかなる方法に

         よる送達手続の権利にも影響を及ぼさないものとする。

       15 .包括社債券

         本社債は、当初は無記名式包括仮社債券(以下「無記名式包括仮社債券」という。)の様式にて発行さ

        れ、それはユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの共通預託機関に対し、本社債の当初発

        行日と同日またはそれ以前に交付されるものである。本社債が無記名式包括仮社債券により表章されている

        間は、交換日(以下に定義される。)以前に行われるべき元本、(もしあれば)利息またはその他の金員の

        支払は、当該社債券における利益の実質的所有者が米国人でないまたは米国人に対する売却のために本社債

        を買入れた者でない旨の証明書(規定される様式に従う。)が、米国財務省規則に基づき、ユーロクリアお

        よび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付されており、ユーロクリアおよび/またはク

        リアストリーム・ルクセンブルクが、(受領した当該証明書に基づく)類似証明書を主支払代理人に対して

        交付している場合に限り、無記名式包括仮社債券の呈示に対して行われる。

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         無記名式包括仮社債券が発行された後40日目以降の日(以下「交換日」という。)に、その無記名式包括
        仮社債券の利益は、当該社債券に記載されるとおり、請求に応じて、無記名式包括仮社債券における利益の

        実 質的所有者が米国人でない旨の証明書の交付と引換えに無記名式恒久包括社債券(以下「無記名式恒久包

        括社債券」という。)における利益と交換することができる。

         無記名式恒久包括社債券に対する元本、(もしあれば)利息またはその他の金員の支払は、何ら証明書の

        必要なく無記名式恒久包括社債券の(それぞれの場合に応じ)呈示または提出に対してユーロクリアおよ

        び/またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて行われる。

         無記名式恒久包括社債券は、交換事由が発生した場合に、(無償にて)全部(一部は不可。)につき、相

        当する場合は利札を付して、無記名式確定社債券に交換される。ここにおいて、「交換事由」とは(ⅰ)債務

        不履行事由(本要項第6項に定義される。)が発生し継続した場合、(ⅱ)ユーロクリアおよびクリアスト

        リーム・ルクセンブルクの双方が連続する14日間以上営業を行っていない(法定またはその他の休日による

        場合を除く。)、または事業を永久に停止する意図を発表しもしくは実際に事業を停止し、かつ、承継する

        決済制度が利用可能でないとの通知を発行会社が受けた場合、または(ⅲ)無記名式恒久包括社債券により表

        章される本社債券が確定様式であれば生じなかったような税務上の悪影響を受けた場合を意味する。発行会

        社は、交換事由が発生した場合は本要項第10項に従い速やかに本社債権者に対して通知するものとする。交

        換事由が発生した場合、(当該無記名式恒久包括社債券における利益の所持人の指示により行為する)ユー

        ロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、主支払代理人に対して通知して交換を要求

        することができ、上記(ⅲ)に記載する交換事由の発生の場合は、発行会社もまた、主支払代理人に対して通

        知して交換を要求することができる。これらの交換は、主支払代理人が最初の適切な通知を受領した日から

        45日以内に行われるものとする。

         無記名式恒久包括社債券が無記名式確定社債券に交換される場合、かかる無記名式確定社債券は、最低指

        定券面額でのみ発行されるものとする。決済制度に基づき、指定券面額の整数倍でない金額の本社債を保有

        する本社債権者は、交換日までに、保有する本社債が指定券面額の整数倍となるよう、本社債を購入または

        売却する必要性が生じる可能性がある。

         本社債券のいずれかがユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管され

        る無記名式の包括社債券により表章される限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの

        帳簿において、当該本社債券の特定の額面金額の所有者として(この点に関し、ユーロクリアまたはクリア

        ストリーム・ルクセンブルクにより発行される、いずれかの者の口座に保有される当該本社債券の額面金額

        に関する証明書またはその他の文書は、重大な誤謬がない限り、すべての目的のために最終的かつ拘束力を

        有するものとする。)記帳されている者(ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを除

        く。)はそれぞれ、発行会社および代理人により、当該本社債券の額面金額に対する元本または利息の支払

        に関するものを除くすべての目的で当該本社債券のその額面金額の所有者として取り扱われるものとする。

        元本または利息の支払に関しては、当該包括社債券の所持人が、発行会社およびいずれの代理人によって

        も、当該包括社債券の条件に従って、当該本社債券の額面金額の所有者として取り扱われるものとする。

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         包括社債券により表章される本社債は、ユーロクリアおよび/もしくはクリアストリーム・ルクセンブル
        クまたは発行会社もしくは主支払代理人により承認されたその他の決済制度の規則および手続に従ってのみ

        移転することができる。

       16 .様式、券面額、権原および移転

         本社債は、各本社債の額面500万円の無記名式で発行され、確定社債券が発行される場合には、連続番号

        が付される。かかる確定社債券は、利札が付されて発行される。ただし、確定社債券は、本要項第15項に記

        載のとおり一定の場合を除き発行されない。

         以下に定める条件に従い、本社債および利札の権原は引渡しにより移転する。各利札の所持人は、その利

        札が本社債券に添付されているかどうかを問わず、その所持人の権能として、当該本社債券に含まれるすべ

        ての条項に従うものとし、それらに拘束されるものとする。発行会社および代理人は、適用ある法律により

        許容される限りにおいて、いかなる本社債券または利札の所持人をも(それらの本社債券または利札の支払

        期限が過ぎたか否かに関わらず、また本社債券面上への所有権等に関する記載、以前の本社債券の損失また

        は盗難の通知に関わらず)すべての目的のためにその最終的所有者として取り扱うことができる。

       17 .ベイルインおよび損失吸収の認識

       (a)承認

          本社債を取得することにより、本社債権者(本項において、現在または将来における本社債の実質的保

         有者を含む。)は、以下の事項について承認、受諾、承諾および合意するものとする。

        (A)関連破綻処理当局(以下に定義される。)によるベイルイン・損失吸収権限(以下に定義される。)

          の行使による影響に拘束されること。それにより、以下のうち1つまたは複合的な影響または結果が生

          じることがある。

         ( ⅰ )支払額    (以下に定義される。)の全部または一部の減額。

         ( ⅱ )本社債の条件の修正、改正または変更を含む、                       支払額の    全部または一部の発行会社またはその他の

           者の株式、その他の有価証券または債務への転換(およびかかる株式、有価証券または債務の本社債

           権者に対する発行)。この場合において、本社債権者は、本社債に基づく権利に代えて、かかる発行

           会社またはその他の者の株式、その他の有価証券または債務を受け入れることに合意する。

         ( ⅲ )本社債の消却。

         ( ⅳ )本社債の償還期限の修正もしくは変更または本社債に関して支払われる利息の金額もしくは支払日

           の修正(支払を一定期間停止することを含む。)。

        (B)本社債の条件は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使の対象であり、その効力

          を生じさせるために必要な場合には変更される可能性がある。

          本要項において、        「 支払  額」とは、その時点までに消却その他により支払義務が消滅していない本社債

         の償還時に支払われる金額および発生したが未払の利息                          をいう。

       (b)ベイルイン・損失吸収権限

          本要項において、「ベイルイン・損失吸収権限」とは、                          金融  機関および投資会社の再生および破綻処理

         制度に関する枠組を設定する2014年5月15日付の                       欧州議会および欧州連合理事会の指令2014/59/EU(以

         下「銀行再生および破綻処理指令」または「                     BRRD  」といい、随時改定される。)               の置き換えに関するフラ

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         ンスにおいて有効な法律、規制、規則もしくは要件(2015年8月20日付政令2015-1024(                                           Ordonnance
         portant    diverses     dispositions      d'adaptation       de  la  législation      au  droit   de  l'Union    européenne      en

         matière    financière     )(その後の改正を含み、以下「2015年8月20日付政令」という。)、単一破綻処理メ

         カニズムおよび単一破綻処理基金の枠組において金融機関および投資会社の破綻処理制度に関する統一的

         な規則および手続を定めるとともに規則(EU)1093/2010を改正する、2014年7月15日付の欧州議会および

         欧州連合理事会の規則(EU)806/2014(その後の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム規則」とい

         う。)を含む。)またはその他のフランス法(それぞれ、それらに基づく指示、規則および基準を含

         む。)に基づき随時存在する権限であって、破綻処理後の                           ベイルイン・ツールの実行            に関連するか否かを

         問わず、これに従い規制対象企業(またはかかる規制対象企業の関連会社)の債務が減額(一部または全

         部)、消却、停止、譲渡、変更もしくはその他何らの方法によって修正されるか、または規制対象企業

         (またはかかる規制対象企業の関連会社)の有価証券がかかる規制対象企業もしくはその他の者の株式、

         その他の有価証券もしくは債務に転換されるものをいう。

          「規制対象企業」とは、2015年8月20日付政令により改正された                              フランス通貨金融法典L.613-34条                の第1

         項に規定される企業をいい、金融機関、投資会社およびフランスにおいて設立されたそれらの親会社また

         は持株会社の一部を含むものとする。

          「関連破綻処理当局」とは、金融健全性監督・破綻処理機構(                              Autorité    de contrôle    prudentiel     et de

         résolution     )、単一破綻処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会、または随時ベイル

         イン・損失吸収権限を行使することができるかもしくはかかる行使に参加することができるその他の当局

         (単一破綻処理メカニズム規則第18条に基づく活動をする                           欧州連合    理事会および欧州委員会を含む。)を

         いう。

       (c)利息およびその他の            支払  額の支払

          発行会社に関して関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限が行使された後は、                                         支払  額の支払

         または返済は、当該支払または返済が予定された日において発行会社またはそのグループ内の他の構成員

         に適用あるフランスおよび欧州連合において効力を有する法令に基づきかかる支払または返済が行われる

         ことが許されない限り、支払額の支払期限は到来せず、支払または返済はなされないものとする。

       (d)債務不履行事由の不存在

          発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使に伴う本社債の消却、                                              支払

         額の減額(一部または全部)、発行会社もしくはその他の者の有価証券もしくは債務への転換、または本

         社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使のいずれも、債務不履行事由また

         はその他の契約上の義務の不履行とはならず、本社債権者に救済(衡平法上の救済を含む。)を受ける権

         利を与えるものではなく、かかる救済はここに明示的に放棄されるものとする。

       (e)本社債権者への通知

          本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使されたときは、発行会社は、

         可能な限り速やかに、本要項第10項に従って、本社債権者に対し、かかるベイルイン・損失吸収権限の行

         使について通知するものとする。発行会社は、さらに、情報提供を目的として、かかる通知の写しを主支

         払代理人に対して交付するものとするが、主支払代理人はかかる通知を本社債権者に送付する義務を負わ

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         ない。発行会社によるかかる通知の遅延または不履行は、ベイルイン・損失吸収権限の有効性または執行
         可能性に影響を及ぼすものではなく、本項に記載された本社債への効果に影響を及ぼすものではない。

       (f)主支払代理人の職務

          関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使された場合、発行会社および本社債権者(本

         社債の実質的保有者を含むものとする。)は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使

         に関して、(ア)主支払代理人は本社債権者からいかなる指示を受ける必要もなく、(イ)代理人契約は主支

         払代理人に対していかなる職務を課すものでもないことに、ここに合意する。

          上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後に本社債が残存する場合

         (例えば、ベイルイン権限の行使の結果が本社債の元本の部分的な                               減額に留まった場合         )、  代理人契約に

         基づく   主支払代理人の職務は、発行会社および主支払代理人が代理人契約の修正に従い合意する範囲にお

         いて、かかる完了後にも本社債に関して引き続き適用されるものとする。

       (g)比例按分

          支払  額の合計額を下回る金額について関連破綻処理当局がベイルイン・損失吸収権限を行使した場合、

         発行会社または関連破綻処理当局により主支払代理人が別途指示された場合を除き、ベイルイン・損失吸

         収権限に従い本社債に関して行われる消却、減額または転換は、按分計算で行われるものとする。

       (h)完全条項

          本項に記載される事項は、上記の事項に関する完全な合意であり、発行会社および本社債権者との間の

         他の契約、取決めまたは合意を排除するものである。

       日経平均株価の過去の推移

        出所:ブルームバーグ・エルピー





         日経平均株価の月次グラフは日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を

        示すものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平

        均株価および本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。

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       ブラジルレアル円為替レートの過去の推移
        出所:ブルームバーグ・エルピー





         ブラジルレアル円為替レートの月次グラフはブラジルレアル円為替レートの将来の動向を示唆するもので

        はなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去の上記の期間においてブラジルレアル円為替レート

        が上記のように変動したことによって、ブラジルレアル円為替レートおよび本社債の時価が本社債の償還ま

        で同様に推移することも示唆するものではない。

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       課税上の取扱い













       (1)フランスの租税

          以下は、本社債の保有に関する一定のフランス税効果の概要である。

          この概要は、本社債を取得、保有または処分することに関連する可能性のあるフランス税務上の留意事

         項のすべてを網羅的に記載したものではない。この概要は、本発行登録追補書類の提出日(平成29年9月8

         日)現在において有効な法令に基づいており、したがって、当該日以降に効力を生じる法令の変更により

         影響を受ける可能性がある。

           源泉徴収税

            以下は、発行会社の株式を現在保有していないか、または発行会社とのその他の関係を有しない

           本社債権者に関連する可能性のある一定の源泉徴収税の留意事項についての概要である。

            フランス共和国の2009年第3号改正金融法(                    loi  de finances    rectificative      pour   2009   no.3  )(2009

           年12月30日付2009-1674法)(以下「本法」という。)の導入後、2010年3月1日以後に発行された社

           債について発行会社によってなされる利息およびその他の収入の支払には、当該支払がフランス国外

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           における、フランス一般租税法第238-0条Aに定められた意味における非協調的な国または属領(                                            Etat
           ou  territoire     non  coopératif     )(以下「非協調国」という。)においてなされた場合を除き、フラン

           ス 一般租税法第125条AⅢに定められる源泉徴収税は課されない。当該社債の当該支払が非協調国にお

           いてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75パーセントの源泉徴収税が適用され

           る(ただし、一定の例外および適用される二重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。)。

            さらに、フランス一般租税法第238条Aに基づき、当該社債の利息およびその他の収入は、それら

           が非協調国において設立されもしくは住所を有している者に対して支払われもしくは生じた場合また

           は非協調国において支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない。一定の条件の下

           では、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入は、フランス一般租税法第109条に基づい

           てみなし配当とみなされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息およびその他の収

           入には、フランス一般租税法第119条の2に基づいて定められる30パーセントまたは75パーセント(た

           だし、適用される二重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。)の源泉徴収税が課される場合

           がある。

            上記にかかわらず、ある社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息またはそ

           の他の収入の支払を認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる発行には

           フランス一般租税法第125条AⅢに定められる75パーセントの源泉徴収税の規定およびフランス一般租

           税法第238条Aに定められる不控除に関する規定のいずれもが適用されないと規定されている(以下

           「本例外」という。)。フランスの税務公報(                      Bulletin    Officiel    des  Finances     Publiques-Impôts         )

           (BOI-INT-DG-20-50-20140211              no.  550および990、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211                         no.  70およ

           び80ならびにBOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320                        no.  10)に基づき、社債が下記のいずれかに該当

           する場合、発行会社はかかる社債の発行の目的および効果に係る証拠を提示することなく、かかる社

           債の発行について本例外が適用される。

          (ⅰ)フランス通貨金融法典L.411-1条に定められた意味における公募によって勧誘される場合または

             非協調国以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当するも

             の」とは、外国の証券市場当局への募集書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。

          (ⅱ)規制市場またはフランス共和国もしくは外国の多国間証券取引システムにおける取引が承認され

             ている場合(ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在しておらず、かかる市場の運

             営が取引業者もしくは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行され

             ている場合に限る。(ただし、かかる取引業者、投資サービス業者またはエンティティが非協調

             国に所在しない場合に限る。))。

          (ⅲ)その発行時において、フランス通貨金融法典L.561-2条に定められた意味における中央預託機関

             もしくは証券の決済および受渡しのためのシステムの運用機関または1以上の類似の外国預託機

             関もしくは運用機関の提供する業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託

             機関または運用機関が非協調国に所在しない場合に限る。)。

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          本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて決済されるため、適用ある
         規則に基づく本免除を受けることができ、適用ある規則が将来変更される場合を除き、フランスにおける

         源泉徴収税および控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。

          一定の限られた例外を除き、フランス一般租税法第125条Aに従い、税務上のフランスの居住者

         ( domiciliés     fiscalement      )である個人が受け取る利息および類似の収入には24パーセントの源泉徴収税

         が課され、これはかかる支払がなされた年度に係る個人の所得税額から控除される。社会税(一般社会拠

         出金、社会保障債務返済拠出金およびその他関連する拠出金)もまた、税務上のフランスの居住者である

         個人が受け取る利息および類似の収入に対し、一律15.5パーセントの源泉徴収税として課される。

       (2)   日本国の租税

          本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや

         本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務または税務顧問に相談する必要がある。

          日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上、本社債のようにデリバティブ取

         引と社債を組み合わせた複合的金融商品に関して、一部の法人税法の通達を除き、その取扱いを明確に規

         定したものはない。

          さらに、日本国の税法上、本社債のように、特定の指数に連動して満期償還額が変動する社債に関し

         て、その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本国の税務当局が満期償還額が変動する社債に関

         する取扱いを新たに取り決めたり、または日本国の税務当局が日本国の税法について新たな解釈を示し、

         その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性があ

         る。

          本社債の利息は、日本国の税法の定めるところにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えら

         れる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払わ

         れる場合には、日本国の税法上20パーセント(15パーセントの国税と5パーセントの地方税)(2037年12

         月31日までは20.315パーセント(15.315パーセントの国税と5パーセントの地方税))の源泉所得税を課

         される(租税特別措置法第3条の3、地方税法第71条の5および6)。さらに、日本国の居住者は、                                             申告不要

         制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、                                     20 パーセント(15パーセ

         ントの国税と5パーセントの地方税)(2037年12月31日までは20.315パーセント(15.315パーセントの国

         税と5パーセントの地方税))              の税率が適用される         (租税特別措置法第8条の4、地方税法第71条の5および

         6)  。 内国法人    が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場

         合には、日本国の税法上15パーセント                  (2037年12月31日までは15.315パーセント)                     の源泉所得税を課され

         る。  当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は

         当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。

          本社債の譲渡または償還による損益のうち、                     日本国の居住者に帰属する譲渡益または                   償還差益は、20

         パーセント(15パーセントの国税と5パーセントの地方税)(2037年12月31日までは20.315パーセント

         (15.315パーセントの国税と5パーセントの地方税))の税率による申告分離課税の対象となる(租税特

         別措置法第37条の11第1項、第2項)。                  ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収

         を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、

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         確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じであ
         る。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の

         課 税対象となる所得の金額を構成する。

          日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上

         場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。

          本社債に係る利息および償還差益ならびに本社債の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持

         たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       発行会社の発行する社債に関するリスク要因

        2014  年7月2日に、BRRDが施行された。

        フランスにおけるBRRDの施行は、2つの主な法律において行われた。まず、銀行業務の分離および規制に関

       する2013年7月26日付銀行法(              L oi de séparation     et de régulation     des  activités    bancaires     )(2014年2月20日

       付政令(     Ordonnance       portant    diverses    dispositions      d'adaptation       de  la législation      au  droit   de  l'Union

       européenne      en matière    financière     )による改正を含む。)(以下「銀行法」という。)がBRRDの施行を前提

       として制定された。次に、金融関連の事項についてフランス法をEU法に合致させるため、2015年8月20日付政

       令により、銀行法を改正および補完する個々の規定が導入された。BRRDに含まれる規定の多くは、銀行法に含

       まれる規定と既に実質的に同じであった。フランスにおいてBRRDの大部分を施行するため、(ⅰ)再生計画、

       (ⅱ)破綻処理計画および(ⅲ)金融機関またはグループの破綻処理の実現可能性の評価基準に関する2015年8月

       20日付政令の規定を施行するための2015年9月17日付法令2015-1160および2015年9月11日付の3つの指令

       ( décret   et arrêtés   ) が、2015年9月20日付で公表された。

        BRRD  およびそれを施行する規定が金融機関(発行会社を含む。)に与える影響は現時点では明らかではない

       が、その現在および将来における施行および発行会社への適用、またはそれに基づく措置は、発行会社の事業

       活動および財政状態ならびに本社債の価値に重大な影響を及ぼす可能性がある。

        BRRD  の目的は、金融危機に早期に対処するための一般的な手法および権限を破綻当局に付与することによ

       り、財務の安定を確保し、(最終手段として利用されるべき)銀行のベイルアウトに際して納税者が負うこと

       になる負担または損失を最小限にとどめることである。BRRDにおいて当局(フランスにおいては、金融健全性

       監督・破綻処理機構(          Autorité    de contrôle    prudentiel     et de résolution     )(以下「ACPR」という。)または単

       一破綻処理委員会(以下「SRB」という。)のいずれかとなる。)に付与される権限は、以下の3つのカテゴ

       リー、すなわち(ⅰ)潜在的な問題のリスクを最小限にとどめるための準備段階および計画(準備および回

       避)、(ⅱ)初期段階の問題の場合における、破綻を回避するために早い段階で会社の状況悪化を阻止する権限

       (早期介入)ならびに(ⅲ)会社の破綻による公益に関する懸念が示された場合における、会社の重要な機能を

       維持し、納税者の損失エクスポージャーを可能な限り抑えながら、秩序立ててその会社を再編または解散する

       ための明確な手法、に分類される。

        さらに、単一破綻処理メカニズム規則により、破綻処理の集権化が確立され、SRBおよび各国の破綻処理当

       局に権限が委託された。

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        BRRD  に基づき、破綻処理当局は、金融機関が実質的な破綻状態に陥ったとみなされた場合において、以下の
       すべてに該当するときは、当該金融機関に対し、破綻処理手続を開始し、破綻処理の手法および権限を行使す

       る ことができる。

       (a)金融機関が破綻に陥っているかまたは陥る可能性がある場合(詳細については、下記(w)ないし(z)を

         参照のこと。)。

       (b)私的な措置により破綻を回避できる合理的な見込みがない場合。

       (c)資本性証券に関連する場合を除き、破綻処理措置が必要かつ公益に適う場合。

        「実質的な破綻状態」とは、以下のいずれかの状況をいう。

       ( ⅰ )破綻処理措置が取られる前に破綻処理の条件が満たされているものと決定されたとき。

       ( ⅱ )資本性証券に関してかかる権限が行使されない限り、金融機関またはグループが破綻すると関係当局が

         決定したとき。

       ( ⅲ )金融機関が臨時の公的な資金援助を必要としているとき。

        金融機関は、(w)継続的な許認可の要件に違反しているかもしくは近い将来に違反する可能性がある場合、

       (x)資産が負債を下回っているかもしくは近い将来に下回る可能性がある場合、(y)期限が到来した債務の支

       払ができないかもしくは近い将来に支払ができなくなる可能性がある場合、または(z)一定の限定的な状況を

       除き、臨時の公的な資金援助を必要としている場合において、破綻に陥っているかまたは陥る可能性があると

       みなされる。

        現在、BRRDには、以下に記載する4つの破綻処理手法および権限が規定されている。

       (ⅰ)事業の売却 - 破綻処理当局は、株主の同意またはその他適用される手続的要件に従うことなしに、

         企業の売却またはその事業の全部もしくは一部の売却を商業的条件で行うことを命じることができる。

       (ⅱ)承継金融機関 - 破綻処理当局は、企業の事業の全部または一部を「承継銀行」(かかる事業の全部

         または一部を転売目的で保有する公の支配下にある企業)に譲渡することができる。

       (ⅲ)資産分離 - 破綻処理当局は、減損資産または問題のある資産を長期的に管理および処理させるため

         に、かかる資産を資産運用会社に譲渡することができる。

       (ⅳ)ベイルイン - 破綻処理当局に、破綻金融機関の無担保債権者の債権額を減額する権限および破綻金

         融機関の無担保債務(本社債を含む。)を株式(かかる株式は、本号に定める手法(以下「一般的ベイル

         イン・ツール」という。)の適用による将来的な消却、移転または希釈化の対象となり得る。)に転換す

         る権限を付与する。

        また、2015年8月20日付政令により改正されたフランス通貨金融法典は、一般的ベイルイン・ツールが適用

       される例外的な状況であっても、(a)合理的な期間内に債務のベイルインを行うことができない場合、(b)破

       綻処理中の金融機関の重要な機能および主要な業務を継続するために、一般的ベイルイン・ツールを適用しな

       いことが不可欠かつ相当である場合、(c)欧州連合の加盟国(以下「加盟国」という。)の経済に深刻な混乱

       を引き起こし得る金融市場インフラを含む金融市場の深刻な機能不全につながる悪影響の拡大を防ぐために、

       一般的ベイルイン・ツールを適用しないことが不可欠かつ相当である場合、または(d)一般的ベイルイン・

       ツールを適用することによって価値の破壊が起こり、一般的ベイルイン・ツールを適用しない場合よりも他の

       債権者の負担する損失が増大する場合には、関連破綻処理当局が、減額または株式転換に関する権限の適用か

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       ら一定の債務を除外または一部除外することができる旨を規定している。したがって、関連破綻処理当局が一
       定の適格債務の除外または一部除外を決定した場合、かかる除外がなされなかった場合に他の適格債務(場合

       に より本社債権者に支払われるべき債務を含む。)に適用される減額または株式転換の水準が、かかる除外を

       考慮して引き上げられる可能性がある。その結果、かかる債務により吸収されるはずだった損失が他の債権者

       に完全に移転されない場合、フランスの預金保証・破綻処理基金(                                 Fonds    de  garantie    des  dépôts    et de

       résolution     )または加盟国によるその他の類似の機関は、(ⅰ)適格債務により吸収されなかった損失を補填

       し、破綻処理中の金融機関の純資産価値をゼロまで回復するため、または(ⅱ)破綻処理中の金融機関の株式も

       しくはその他の持分証券または資本性証券を購入することで資本の再構成を行うため、出資額が当該金融機関

       の総負債の5%を超えないという要件を含む一定の制限の下で、破綻処理中の金融機関に出資することができ

       る。損失が残った場合は、最後の手段として、追加的金融安定手法を通じた特別の公的な資金援助を行う。か

       かる特別の資金援助は、加盟国援助の枠組に従って提供されなければならない。 BRRDに規定された権限は、

       発行会社を含む金融機関および投資会社の運営方法のみならず、一定の状況においては、債権者の権利にも影

       響を及ぼす。とりわけ、本社債は、一般的ベイルイン・ツールの適用(償還期限の変更といった本社債の条件

       の修正を含む。)を受けて減額(ゼロとなる場合を含む。)または株式転換の対象となることがあり、本社債

       権者はその投資の一部または全額を失う結果となる可能性がある。したがって、発行会社に適用されるBRRDま

       たはその行使の示唆は、本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値または本社債に基づく義務を

       履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

        現在BRRDに規定されている権限およびフランス通貨金融法典におけるその実施は、発行会社を含む金融機関

       および大規模な投資会社(資本要求指令4により730,000ユーロの当初資本金を有することを義務づけられてい

       るもの。)の運営方法のみならず、一定の状況においては、債権者の権利にも影響を及ぼすことが見込まれ

       る。銀行同盟に参加する加盟国(フランスを含む。)にとって、単一破綻処理メカニズム(以下「SRM」とい

       う。)は、利用可能な措置の範囲を完全に一致させているが、加盟国は、BRRDに規定される破綻処理の目的お

       よび原則に準拠する限りにおいて、国家レベルで危機に対応するための追加的措置を導入する権限が認められ

       ている。

        SRB  は、ACPRとの間で特に破綻処理計画の詳細化について緊密に連携しており、                                    単一破綻処理基金        への国か

       らの出資の拠出の条件が2016年1月1日までに満たされたため、同日から全面的な破綻処理権限を承継した。

       BRRDおよびBRRDを施行するフランス法の規定の発行会社への全般的な影響を評価することはまだ不可能であ

       り、その施行または現在企図されている措置が本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値または

       本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に悪影響を及ぼさない保証はない。

        2014  年11月以降、欧州中央銀行(以下「ECB」という。)は、単一監督メカニズム(以下「SSM」という。)

       に基づき、ユーロ圏加盟国の重要な金融機関の健全性の監督を引き受けてきた。さらに、ユーロ圏内の銀行の

       破綻処理を確実に一致されたものとするため、SRMが導入された。上記のとおり、SRMはSRBにより運営され

       る。単一破綻処理メカニズム規則の第5(1)条に基づき、SRMは、ECBによる直接の監督対象である銀行に対す

       る、BRRDに基づき加盟国の破綻処理当局に与えられた責任および権限を付与されている。かかる権限を行使す

       るSRBの能力は、2016年初めから有効となった。

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        発行会社は、SSM規則の第49(1)条の目的において重要監督対象法人に指定されており、これにより、SSMの
       関連ではECBの直接の監督下にある。これは、発行会社が、2015年に施行されたSRMの対象でもあることを意味

       している。単一破綻処理メカニズム規則は、BRRDと同内容であり、SRBに各国の関連破綻処理当局が利用可能

       な ものと同等の権限が認められるよう、その大部分においてBRRDを参照している。

        さらに、破綻処理の枠組の導入により、破綻処理の枠組の対象となる金融商品の流動性は、金融市場におけ

       るストレスの状態または状況に対して脆弱となる可能性がある。投資家は、発行会社の有価証券に投資を行う

       ことによる集中リスクについて、金融部門レベルでも評価されるべきことに留意すべきである。すなわち、投

       資家は、保有する発行会社の有価証券についてのみ考慮するのではなく、当該投資家が保有するベイルインの

       枠組の対象となる金融機関により発行されたすべての有価証券についても考慮すべきである。

      第3  【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項なし。

      第4  【その他の記載事項】

       目論見書の表紙には、発行会社の名称、通称名である「BNPパリバ銀行」およびロゴならびに売出人および

      売出取扱人の名称を記載する。また、目論見書の表紙裏に以下の記述を記載する。

        「ビー・エヌ・ピー・パリバ 2022年9月28日満期 早期償還条項付 ノックイン型複数指標連動 デジタ

       ルクーポン円建社債(愛称:パワーリターン 日経&レアル参照型1709デジタル)(以下「本社債」とい

       う。)の利率、       満期償還額および償還時期            は、本社債の要項に従い、対象指標の変動により影響を受けること

       があります。      詳細につきましては、「第一部                証券情報、第2        売出要項、3      売出社債に関するその他の条件

       等、社債の要項の概要、2.償還および買入れ」をご参照下さい。                              」

        「(注)発行会社は、平成29年8月15日付で、「ビー・エヌ・ピー・パリバ 2020年9月28日満期 早期償還条

           項付 ノックイン型日経平均株価連動円建社債」の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長

           に提出しております。また、発行会社は、平成29年8月29日付で、「ビー・エヌ・ピー・パリバ                                            2022

           年9月28日満期 早期償還判定水準逓減型 早期償還条項付 ノックイン型日欧2指数(日経平均株

           価、ユーロ・ストックス50指数)参照デジタル・クーポン円建社債」および「ビー・エヌ・ピー・パ

           リバ 2022年9月28日満期 早期償還判定水準逓減型 早期償還条項付 ノックイン型日欧2指数(日

           経平均株価、ユーロ・ストックス50指数)参照デジタル・クーポン円建社債」の売出しについて、そ

           れぞれ訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る発行登録目論

           見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成および交付されますので、当該各社債の内容はこの

           発行登録追補目論見書には記載されておりません。」

       目論見書の表紙裏直後に「ビー・エヌ・ピー・パリバ 2022年9月28日満期 早期償還条項付 ノックイン型

      複数指標連動 デジタルクーポン円建社債の契約締結前交付書面」、「本社債の想定損失額等について」、「格

      付について」および「無登録格付に関する説明書」と題する書面が挿入される。

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      第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項なし。

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      第 三 部 【参照情報】
      第1【参照書類】

        会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照するこ

       と。

      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度(     20 16 年度)(自 平成        28 年 1 月 1 日 至 平成      28 年 12 月 31 日)

        平成29年6月9日関東財務局長に提出

      2 【四半期報告書又は半期報告書】

        半期報告書及びその添付書類

        事業年度(     20 17 年度中)(自 平成         29 年 1 月 1 日 至 平成      29 年 6 月 30 日)

        平成29年10月2日までに関東財務局長に提出予定

      3【訂正報告書】

        訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年8月23日および平成29年8月30日にそれぞれ

       関東財務局長に提出

      第2【参照書類の補完情報】

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書を含む。以下同じ。)の「事業等のリスク」に

       記載された事項について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成29年9月8日)

       までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。

        また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当

       該事項に係る発行会社の判断に重大な変更はない。

      第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店

        東京都千代田区丸の内一丁目             9 番 1 号

        グラントウキョウ ノースタワー

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      第四部【保証会社等の情報】
      第1【保証会社情報】

       該当事項なし。

      第2【保証会社以外の会社の情報】

       該当事項なし。

      第3【指数等の情報】

      1 当該指数等の情報の開示を必要とする理由

        本社債は、利率、満期償還額および早期償還の有無が                         対象指標    の水準により決定されるため、日経平均株価

       についての開示を必要とする。

      2 当該指数等の推移

        日経平均株価の過去の推移(日経平均株価の終値ベース)
                                                    (単位:円)
                年     2012  年      2013  年      2014  年      2015  年      2016  年
      最近5年間の
                最高     10,395.18        16,291.31        17,935.64        20,868.03        19,494.53
      年別最高・最低値
                最低     8,295.63       10,486.99        13,910.16        16,795.96        14,952.02
                    2017  年    2017  年    2017  年    2017  年    2017  年    2017  年
                月
                     3 月      ▶ 月      5 月      6 月      7 月      8 月
      最近6ヶ月の
                最高    19,633.75      19,289.43      19,961.55      20,230.41      20,195.48      20,080.04
      月別最高・最低値
                最低    18,909.26      18,335.63      19,310.52      19,831.82      19,925.18      19,353.77
      出所:ブルームバーグ・エルピー
        日経平均株価の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示

       すものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平均株

       価および本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。

                                 41/41








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