ウェルビー株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:ウェルビー株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      ウェルビー株式会社(E33412)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成29年9月1日

     【会社名】                       ウェルビー株式会社

     【英訳名】                       Welbe,    Inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 大田 誠

     【本店の所在の場所】                       東京都千代田区神田佐久間町二丁目15番地

                            (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は
                            「最寄りの連絡場所」で行っております。)
     【電話番号】                        ―

     【事務連絡者氏名】                        ―

     【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区三崎町二丁目4番1号                  TUG-Iビル2階

     【電話番号】                       03-6268-9542(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 千賀 貴生

     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

                            募集金額

     【届出の対象とした募集(売出)金額】
                            ブックビルディング方式による募集                           548,250,000      円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し  4,282,800,000                           円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し   739,170,000                           円
                            (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社 
                               法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出
                               書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行株式】

         種類          発行数(株)                       内容

                            単元の株式数は100株であります。
                    250,000
        普通株式                   完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                    (注)2.
                            標準となる株式であります。
      (注)   1.平成29年9月1日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、平成29年9月15日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     2  【募集の方法】
       平成29年9月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
      け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該
      引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成29年9月15日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
      条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
      資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
      格で行います。
             区分              発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                             ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                             ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                          250,000          548,250,000            296,700,000

          計(総発行株式)                    250,000          548,250,000            296,700,000

      (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
          ます。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成29年9月1日開催の取締役会決議に基づき、
          平成29年9月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
          る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
          ります。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,580円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は645,000,000円となります。
        6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
          (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
          勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
          下さい。
        7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
          しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3  【募集の条件】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による募集】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない募集】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                    申込

     発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                   (円)
      未定     未定     未定     未定         自 平成29年9月27日(水)              未定
                          100                     平成29年10月4日(水)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 平成29年10月2日(月)              (注)4.
      (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、平成29年9月15日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
          ク等を総合的に勘案した上で、平成29年9月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成29年9月15日開催予定の取締役会において決定される予定で
          あります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成29
          年 9月26日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引
          受人の手取金となります。
        3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、平成29年9月1日開催の取締役会におい
          て、増加する資本金の額は、平成29年9月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
          14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
          じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
          から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、平成29年10月5日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に
          係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
          は、発行されません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、平成29年9月19日から平成29年9月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
          して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
          ページにおける表示等をご確認下さい。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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       ①  【申込取扱場所】
         後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
        す。
       ②  【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店                           東京都千代田区五番町2番地23

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4  【株式の引受け】

                                        引受株式数

       引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                          (株)
                                              1.買取引受けによりま
                                                す。
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              2.引受人は新株式払込
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                金として、平成29年
                                                10月4日までに払込
     株式会社SBI証券                東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                取扱場所へ引受価額
                                                と同額を払込むこと
     マネックス証券株式会社                東京都港区赤坂一丁目12番32号                     未定
                                                といたします。
                                              3.引受手数料は支払わ
     エース証券株式会社                大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
                                                れません。ただし、
                                                発行価格と引受価額
     SMBCフレンド証券株式会社                東京都中央区日本橋兜町7番12号
                                                との差額の総額は引
     岩井コスモ証券株式会社                大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                                受人の手取金となり
                                                ます。
            計                  ―           250,000          ―
      (注)   1.平成29年9月15日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(平成29年9月26日)に元引受契約を締結する予定であります。
        3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
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     5  【新規発行による手取金の使途】
      (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                593,400,000                   8,000,000                 585,400,000

      (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,580円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)  【手取金の使途】

        上記の差引手取概算額585,400千円については、362,320千円を事業所開設資金に、89,680千円をシステム投資資
       金に、残額を広告宣伝費に充当する予定です。具体的には、以下の通りであります。
        ①事業所開設資金 

          就労移行支援事業においては、平成30年3月期(10月以降)に1拠点、平成31年3月期に3拠点、平成32年3
         月期に3拠点を開設予定であり、その開設資金として平成30年3月期に12,800千円、平成31年3月期に38,400
         千円、平成32年3月期に38,400千円を充当する予定です。
          療育事業においては、児童発達支援事業所を平成30年3月期(10月以降)に2拠点、平成31年3月期に5拠
         点、平成32年3月期に5拠点、放課後等デイサービス事業所を平成30年3月期(10月以降)に1拠点、平成31年
         3月期に5拠点、平成32年3月期に5拠点を開設予定であり、その開設資金として平成30年3月期に35,220千
         円、平成31年3月期に118,750千円、平成32年3月期に118,750千円を充当する予定です。
        ②システム投資資金

          支援記録・請求・業績管理等の管理系業務の効率化を企図し、販売管理システム、業績管理システム、出退
         勤・経費精算システム、マニュアル閲覧システム及び上場開示文書作成システム導入のための、システム投資
         資金として、平成30年3月期に78,372千円、平成31年3月期に8,154千円、平成32年3月期に3,154千円を充当
         する予定です。
        ③広告宣伝費

          当社の提供する就労移行支援事業や児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業といった障害福祉サービ
         スの認知度向上を企図し、リスティング広告の出稿を中心としたウェブマーケティングのための広告宣伝費と
         して、平成30年3月期に28,000千円、平成31年3月期に52,700千円、平成32年3月期に52,700千円を充当する
         予定です。
        なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

      (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項
         をご参照下さい。
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     第2   【売出要項】

     1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

       平成29年9月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)                   ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
      項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
      行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日
      に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手
      取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

        種類            売出数(株)
                                   (円)         住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                      ―         ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                      ―         ―          ―
              によらない売出し
                                         東京都港区
                                          大田 誠      750,000株
                                         東京都港区
                                          千賀 貴生     750,000株
              ブックビルディング
       普通株式                    1,660,000       4,282,800,000
                                         埼玉県三郷市
              方式
                                          浜地 裕樹                 80,000株
                                         茨城県つくばみらい市
                                          伊藤 浩一                 80,000株
     計(総売出株式)             ―        1,660,000       4,282,800,000                ―
      (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,580円)で算出した見込額であります。
        4.売出数等については今後変更される可能性があります。
        5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
          であります。
        6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
          よる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
          いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数      申込                          元引受
     売出価格     引受価額                                引受人の住所及び
                申込期間       単位    証拠金     申込受付場所                      契約の
      (円)     (円)                                氏名又は名称
                       (株)     (円)                           内容
               自 平成29年
                                引受人の本店
                                       東京都千代田区大手町一丁目
      未定
           未定    9月27日(水)             未定                           未定
                                並びに全国各
     (注)1.                   100               5番1号
                                支店及び営業
          (注)2.     至 平成29年            (注)2.                           (注)3.
     (注)2.
                                       みずほ証券株式会社
                                所
               10月2日(月)
      (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同
          様であります。
        2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
          申込証拠金には、利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
        3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(平成29年9月26日)に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の(注)7.
          に記載した販売方針と同様であります。
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     3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

        種類            売出数(株)
                                  (円)         住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                     ―        ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                     ―        ―          ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                          東京都千代田区大手町一丁目5番1号
       普通株式                    286,500      739,170,000
              方式                          みずほ証券株式会社   286,500株
     計(総売出株式)             ―        286,500      739,170,000                ―
      (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
          況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
          しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
          ます。
        2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、取引所においてオーバーアロッ
          トメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取
          引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
          ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,580円)で算出した見込額であります。
        6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
          であります。
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     4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

      売出価格             申込株数単位       申込証拠金               引受人の住所及び          元引受契約の

             申込期間                    申込受付場所
       (円)              (株)       (円)               氏名又は名称           内容
                                 みずほ証券株
            自 平成29年
                                 式会社の本店
       未定     9月27日(水)                未定
                       100          並びに全国各             ―         ―
      (注)1.      至 平成29年               (注)1.
                                 支店及び営業
            10月2日(月)
                                 所
      (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
          トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)                                              ブックビル
          ディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     1.東京証券取引所マザーズへの上場について

       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である大田誠及び千賀貴生(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これ
      に関連して、主幹事会社は、286,500株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーン
      シューオプション」という。)を、平成29年11月1日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
       また、主幹事会社は、平成29年10月5日から平成29年11月1日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的と
      して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に
      充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカ
      バー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至
      らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     3.ロックアップについて

       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である大田誠及び千賀貴生並びに売出
      人である浜地裕樹及び伊藤浩一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90
      日目の平成30年1月2日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意な
      しには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること
      及びその売却価格が「第1             募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成
      された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
      式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利
      を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除
      く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部   株式公開情報       第2  第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3   【その他の記載事項】

       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

       (1)  表紙および裏表紙に当社のロゴマーク

                                    を記載いたします。
       (2)  表紙の次に「1.事業の概況」~「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部     【企業情報】

     第1 【企業の概況】

     1 【主要な経営指標等の推移】

            回次           第2期       第3期       第4期        第5期       第6期

           決算年月           平成25年3月       平成26年3月       平成27年3月        平成28年3月       平成29年3月

                         54,548       312,244       862,277       1,775,736       2,858,574

     売上高            (千円)
     経常利益又は
                        △ 18,281       82,082       127,657        146,079       537,094
                  (千円)
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                        △ 18,351       62,597       91,903       103,068       342,497
                  (千円)
     当期純損失(△)
     持分法を適用した場合の
                  (千円)          ―       ―       ―        ―       ―
     投資利益
                         3,000       3,000       3,000        3,000       31,600
     資本金            (千円)
                           60       60       60        60    8,600,000

     発行済株式総数             (株)
                        △ 20,512       42,084       133,987        237,056       537,209

     純資産額            (千円)
                         49,585       160,994       513,100       1,089,944       1,718,696

     総資産額            (千円)
                      △ 341,876.55       701,410.28      2,232,133.03           39.51       62.41

     1株当たり純資産額             (円)
                                            1,666,670.00
     1株当たり配当額                      ―       ―       ―               ―
                  (円)
     (1株当たり中間配当額)                     ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)
     1株当たり当期
                      △ 305,852.50      1,043,286.83       1,531,722.75           17.18       43.07
     純利益金額又は             (円)
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
     1株当たり当期純利益金
     額
                         △ 41.4       26.1       26.1        21.7       31.2
     自己資本比率             (%)
                                 580.4       104.4        55.6       88.5

     自己資本利益率             (%)         ―
     株価収益率             (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

                                                97.0

     配当性向             (%)         ―       ―       ―               ―
     営業活動による
                                                2,683      391,760
                  (千円)          ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                              △ 47,949      △ 62,657
                  (千円)          ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―       ―       ―    338,759       △ 23,703
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                                               460,031       765,431
                  (千円)          ―       ―       ―
     の期末残高
                           19       58       159        295       397
     従業員数             (名)
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      (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第2期は1株当たり当期純損失であり、また、潜在
          株式が存在しないため記載しておりません。第3期から第5期までは潜在株式が存在しないため記載してお
          りません。また、第6期は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が
          把握できませんので、記載しておりません。
        5.第2期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        6.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        7.第2期から第4期までのキャッシュ・フロー計算書は作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る
          各項目については記載しておりません。
        8.従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は100分の10未満であるため記載しておりませ
          ん。
        9.第5期及び第6期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、東陽監査法
          人の監査を受けております。
          なお、第2期、第3期及び第4期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき
          算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の
          規定による東陽監査法人の監査を受けておりません。
        10.当社は、平成28年6月22日付で株式1株につき100,000株の株式分割を行いましたが、第5期の期首に当該
          株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        11.平成28年6月22日付で株式1株につき100,000株の株式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に
          基づき、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第2期、第3期及び第4期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、東陽監
          査法人の監査を受けておりません。
            回次           第2期       第3期       第4期        第5期       第6期

           決算年次           平成25年3月       平成26年3月       平成27年3月        平成28年3月       平成29年3月

     1株当たり純資産額             (円)       △3.42         7.01       22.32        39.51       62.41

     1株当たり当期
     純利益金額又は             (円)       △3.06        10.43       15.32        17.18       43.07
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     金額
     1株当たり配当額                      ―       ―       ―      16.67          ―
                  (円)
     (1株当たり中間配当額)                     (―)       (―)       (―)        (―)       (―)
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     2  【沿革】
       提出会社は、平成23年12月に東京都港区において、障害者の就労促進をはじめとする障害福祉サービスを事業目的
      として、ウェルビー株式会社を設立いたしました。 
       これまでの経緯は、次のとおりであります。
        年月                           概要

      平成23年12月        障害者の就労促進を目的に東京都港区にウェルビー株式会社を設立(資本金300万円)。
      平成24年4月        千葉県船橋市にウェルビー西船橋駅前センター(就労移行支援事業所)を開設。
      平成25年9月        東京都千代田区神田佐久間町に登記上の本店所在地を移転。
      平成26年6月        埼玉県の委託事業として、埼玉県草加市にジョブセンター草加を設け、発達障害者に特化した
              就労移行支援事業を開始。
              埼玉県川越市にハビー川越教室(児童発達支援事業所)を開設。未就学児向けに療育事業を開
              始。
      平成26年7月        東京都千代田区神田小川町に本社機能を新設。
      平成27年4月        関東圏以外で初めて愛知県名古屋市にウェルビー名古屋駅前センター(就労移行支援事業所)を
              開設。
      平成27年11月        東京都足立区に特定相談支援事業所(ウェルビー北千住駅前センターに併設)を開設。
      平成28年2月        現在地(東京都千代田区三崎町)に本社機能を移転。
      平成28年11月        埼玉県川越市にハビープラス川越教室(放課後等デイサービス事業所)を開設。小中高生向けに
              療育事業を開始。
      平成29年5月        福岡県北九州市にウェルビーチャレンジ小倉センター(自立訓練(生活訓練)事業所)を開設。
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     3  【事業の内容】
       当社は、創業以来、障害者向けの福祉サービスを一貫して行っております。
       創業当初から行っている就労移行支援事業では、一般就労等を希望する原則18歳以上65歳未満の障害や難病のある
      方を対象に、就労に必要な知識及び能力向上のための必要な職業訓練や求職活動に関する支援を行っております。さ
      らに就職を支援するだけでなく、職場への定着率を上げるべく、きめ細かいアフターサポートを継続して行っており
      ます。
       また、幼少期からの早期療育活動が二次障害(注)の予防に効果的で、かつ将来の就職や職場定着率に寄与していく
      と考えられることから、障害のある児童に対する療育事業にも注力をしております。
       療育事業として、未就学児を対象としたハビー(児童発達支援事業所)と、小学生・中学生・高校生を対象としたハ
      ビープラス(放課後等デイサービス事業所)を展開しております。いずれのサービスも、成長・発達段階に応じて、
      個々にあわせた成長・発達に向けた支援・指導を行っております。
      (注) 二次障害:子どもが抱えている困難さを周囲が理解して対応しきれていないために、本来抱えている困難さと

         は別の二次的な情緒や行動の問題が出てしまうこと。
       これまでの実績といたしましては、障害者向け就労支援のための事業拠点として平成24年4月に千葉県船橋市に

      「西船橋駅前センター」を開設したのを皮切りに、首都圏を中心に拠点を拡大、平成29年7月末現在で、15都道府県
      56か所まで拡大しております。
       また、未就学児の発達支援を目的とした事業拠点も、平成26年6月に埼玉県川越市で「ハビー川越教室」を開設し
      たのを皮切りに、平成29年7月末現在で、首都圏で11か所を展開するに至っております。
       さらに、小中高生の放課後サポートを目的とした事業拠点として、平成28年11月に埼玉県川越市でハビープラス川
      越教室を開設し、平成29年7月末現在で、埼玉県内で3か所を展開するに至っております。
       今後も、幅広い選択肢の中から自立の機会を創造することにより、社会づくりの一役を担うことを目指し、これま
      で蓄積したノウハウを生かし全国展開を進めてまいります。
       このように、当社では障害福祉サービス事業として、未就学児から成人まで隙間のない支援体制を展開しており、

      事業の一覧を表すと下記のとおりです。
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       当社の障害福祉サービス事業は、主に就労移行支援事業としてウェルビー(就労移行支援事業所)、療育事業として
      ハビー(児童発達支援事業所)、並びにハビープラス(放課後等デイサービス事業所)の3つから構成されており、各事
      業の特徴は以下のとおりであります。
       当社は、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要な事業についてそ
      の特徴を記載します。
      a.就労移行支援事業

       (a)  ウェルビー(就労移行支援事業所)
         当事業では、企業から求められる実践的技能・知識、ビジネスマナー、コミュニケーション能力などの向上を
        目的とした訓練のほか、応募書類の作成・添削や模擬面接、職場実習など様々な訓練を提供しております。
        (イ)通常のオフィスを再現した各センターにて実践サポート
          パソコン研修や電話受付、メールの書き方等のビジネスマナー研修等を行い、実務で要求されるビジネスス
         キルの習得をサポートすることで、一般企業が求める人材への成長をお手伝いしております。
        (ロ)就労移行支援スタッフによるきめ細かなアフターサポート体制
          個別支援計画に基づいた当社の就労移行支援スタッフによるきめ細かいサポートや企業研修により、多くの
         障害のある方の就職を実現するとともに、就職後も職場定着のサポート体制を整える事で、障害者が本当の意
         味で自立できるよう、徹底的にサポートしております。
       (b)  その他の事業
        (イ)特定相談支援事業について
          当事業では、平成27年11月に「特定相談支援事業所 ウェルビー北千住駅前センター」を開設し、障害者向
         けの基本相談支援と計画相談支援の2つのサービスを提供しております。
          障害福祉サービスを利用する前段階として、利用者に適した「サービス等利用計画」を作成し、利用計画を
         作成した後も定期的に障害福祉サービスの利用状況などをモニタリングして、変更が必要な場合には利用計画
         の改善を行う事業です。
        (ロ)自立訓練(生活訓練)事業について
          当事業では、平成29年5月に「自立訓練(生活訓練)事業所 ウェルビーチャレンジ小倉センター」を開設
         し、施設や病院に長期入所又は長期入院していた方などを対象に、地域生活を送る上でまず身につけなくては
         ならない基本的なことを中心に訓練を行い、障害のある方の地域生活への移行の支援を行っております。
        (ハ)地方自治体との取組(埼玉県委託事業)について
          当社が最も多くの事業所を設置している埼玉県では、平成29年7月末現在、これまでに障害者向けの就労移
         行支援センターを11事業所開設し、のべ450名以上(内定者を含む)の就職支援実績がございます。
          埼玉県は、自治体での障害者雇用問題への取組に積極的なことから、県内各地に障害者向けの就労移行支援
         センターの開設が実現しております。
          当社におきましても、埼玉県からの委託事業として平成26年6月に「ジョブセンター草加」、平成27年6月
         に「ジョブセンター川越」を開設し、発達障害者に特化し『就労の相談から就職そして職場定着まで』をワン
         ストップで支援する、発達障害者就労支援センターを運営しております。
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      b.療育事業
       (a)  ハビー(児童発達支援事業所)
         当事業では、発達障害をもつ未就学児(以下、利用者)に対し、個々にあわせた形で成長・発達に向けた指導を
        行っております。
        (イ)「あそび」を中心とした発育の促進
          利用者一人ひとりの個性を踏まえた上で、効果を上げられる指導計画、方法を検討・提案し、家庭と一体と
         なった指導を実現しております。個別支援と集団支援を柔軟に組み合わせて、「あそび」を中心としたプログ
         ラムで発育を助け、本人の興味を最大限に引き出していきます。例えば、「体力や体幹を鍛えるあそび」とし
         てリトミックや体操、「興味の幅を広げるあそび」として工作やお絵かきといったプログラムがあります。
        (ロ)専門家による支援
          臨床心理士や作業療法士といった専門家による支援を行っております。臨床心理士による支援として、発達
         検査を行っております。発達に不安がある方、医師の診断を受けるべきか迷われている方の相談も随時受け付
         けており、検査結果を踏まえた、今後についての相談にも臨床心理士が対応しております。また、作業療法士
         による支援として、手指の発達や体幹のコントロールなど、主に運動面からのサポートを実施しております。
       (b)  ハビープラス(放課後等デイサービス事業所)

         当事業では、小学生・中学生・高校生(以下、利用者)向けに、学校の授業終了後や長期休暇中などに行う授業
        サポートを行っております。
        (イ)「個性」に応じた成長の支援
          すべての利用者が楽しく、個性を伸ばしていけるようにサポートしていきます。利用者の苦手な部分や得意
         な部分のほか、ご家族の気になる部分まで細かく把握することで、発達の可能性を広げていきます。入学や卒
         業などの生活環境の変化に合わせて支援を更新しながら、成功体験を積み重ね、自信を育みます。
        (ロ)多様なカリキュラム、身につくスキル
          様々なスキルを身につけられるように、多様なカリキュラムを準備しております。例えば、集団ゲームやグ
         ループワークを通じて各年齢層に応じて必要とされる「ソーシャルスキル」、挨拶や整理整頓、掃除といった
         日常生活に必要な「ライフスキル」、さらに、ウェルビーのカリキュラムに準拠してパソコンや軽作業を通じ
         て「就労スキル」を身につけることができます。
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       当社が行う障害福祉サービス事業は、主に、利用者から一部負担金を受領し差額は国民健康保険団体連合会等の行
      政から報酬を受領するビジネスモデルになります。当社の事業系統図は下記のとおりです。
      (注) 障害福祉サービスの利用料金は、所得に応じて下図のとおり負担上限月額が設定されております。そのため






         1ヶ月に利用したサービス量にかかわらず、それ以上の負担が発生しないしくみになっています。
       区分                  所得区分の認定方法                         負担上限月額

     生活保護       生活保護を受給されている世帯                                            0円

     低所得       市区町村民税非課税世帯                                            0円

                       就労移行支援事業の利用者              所得割16万円未満                 9,300円

     一般1       市町村民税課税世帯
                       療育事業の利用者              所得割28万円未満                 4,600円
     一般2       上記以外                                          37,200円

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     4 【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
     5  【従業員の状況】

      (1)  提出会社の状況
                                               平成29年7月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                463            36.48              1.47             3,429

      (注)   1.当社は、障害者福祉サービス事業の単一セグメントであるため、全社合計での従業員数を記載しておりま
          す。
        2.従業員数は就業人員であります。
        3.臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。
        4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        5.従業員が最近1年間で170名増加しました。主として業容の拡大により期中採用者が増加したことによるも
          のであります。
      (2)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 
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     第2 【事業の状況】

     1 【業績等の概要】

      (1)  業績
       第6期事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 
        当事業年度におけるわが国経済は、一部で弱さもみられるものの緩やかな回復基調が続いています。一方で、個
       人消費や輸出・生産は横ばいで推移しており、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動による影響に留
       意が必要な状況が続いております。
        当社は、このような環境のなか、就労移行支援事業サービスである「ウェルビー」事業においては新規拠点の設
       立を加速させるとともに、稼働率の向上並びに就職後の定着支援を一層強化してまいりました。それぞれの事業所
       において利用者数が増加するとともに、全社的に定着支援体制加算が増加しサービス単価が上昇したことにより、
       利益率が向上しました。また、未就学児童を対象とした児童発達支援サービスである「ハビー」事業においては、
       人材の育成並びに教育カリキュラムの充実につとめてまいりました。当事業年度では、ウェルビーを8センター、
       ハビーを6教室、ハビープラスを1教室開設いたしました結果、当事業年度末の拠点数は、ウェルビーが50拠点、
       ハビーが8拠点、ハビープラスが1拠点となりました。また、埼玉県からの受託事業である発達障害者を対象とし
       た就労移行センターであるジョブセンターは、2拠点を運営しております。障害者等からの相談に応じ必要な情報
       の提供及び助言を行う特定相談支援事業所は、2拠点を運営しております。
        これらの結果、当事業年度における業績は、売上高2,858,574千円(前年同期比61.0%増)、営業利益542,120千円
       (前年同期比273.7%増)、経常利益537,094千円(前年同期比267.7%増)、当期純利益342,497千円(前年同期比
       232.3%増)となりました。
        当社は、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

       第7期第1四半期累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 

        当第1四半期累計期間のわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調が継続している
       ものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念されるなど、依然として景気の先行きは不透明な
       状況で推移いたしました。
        第1四半期累計期間における当社の業績は、就労移行支援事業においては新たに「ウェルビーチャレンジ」とし
       て自立訓練(生活訓練)事業所を立ち上げ、また、療育事業においては未就学児童を対象とした「ハビー」及び学
       齢期の児童を対象とした「ハビープラス」の新規開設を続けてまいりました。当第1四半期累計期間では、新たに
       ウェルビーを1センター、ウェルビーチャレンジを1センター、ハビーを2教室、ハビープラスを2教室開設いた
       しました結果、当第1四半期累計期間末の拠点数は、就労移行支援事業では56拠点(ウェルビーが51拠点、ウェル
       ビーチャレンジが1拠点、相談支援事業所が2拠点、埼玉県委託事業所ジョブセンターが2拠点)、療育事業では
       13拠点(ハビーが10拠点、ハビープラスが3拠点)となりました。
        これらの結果、当第1四半期累計期間における業績は、売上高980,349千円、営業利益254,800千円、経常利益
       255,514千円、四半期純利益164,332千円となりました。  
        当社は、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

      (2)  キャッシュ・フローの状況

       第6期事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 
        当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べて305,400千円増
       加し、765,431千円となりました。 
        当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果、獲得した資金は391,760千円(前事業年度は2,683千円の獲得)となりました。
        これは主に、収入として税引前当期純利益537,094千円(同144,328千円)、減価償却費45,453千円(同29,733千
       円)、支出として売上債権の増加188,029千円(同156,540千円)、法人税等の支払による支出41,563千円(同47,397千
       円)によるものであります。
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        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果、使用した資金は62,657千円                     (前事業年度は47,949千円の使用)となりました。
        これは主に、有形固定資産の取得による支出33,230千円(同7,248千円)、敷金及び保証金の差入による支出32,587
       千円(同40,958千円)によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果、使用した資金は23,703千円(前事業年度は338,759千円の獲得)となりました。
        これは主に、収入として長期借入れによる収入100,000千円(同505,000千円)、社債の発行による収入196,482千
       円、株式発行による収入57,200千円、支出として長期借入金の返済による支出214,480千円(同133,501千円)、長期
       未払金の返済による支出25,551千円(同17,655千円)、リース債務の返済による支出23,611千円(同15,084千円)、配
       当金の支払額100,000千円によるものであります。
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     2 【生産、受注及び販売の状況】
      (1)  生産実績
        当社は顧客であるサービス利用者に対し、就労移行支援事業及び療育事業を行っており、生産活動は行っており
       ませんので、生産実績に関する記載をしておりません。
      (2)  仕入実績

        当社は商品仕入を行っておりませんので、仕入状況に関する記載をしておりません。
      (3)  受注実績

        当社は受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載をしておりません。
      (4)  販売実績

        第6期事業年度及び第7期第1四半期累計期間における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。
        なお、当社は障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略致します。
                       第6期事業年度                   第7期第1四半期累計期間

                     (自 平成28年4月1日                     (自 平成29年4月1日
                     至 平成29年3月31日)                     至 平成29年6月30日)
         事業
                          販売高      前年同期比                  販売高
                 期末拠点数                     期末拠点数
                          (千円)       (%)                 (千円)
      就労移行支援事業               54    2,716,794        158.6         56           896,705
      療育事業                9     141,780       225.7         13            83,644

         合計            63    2,858,574        161.0         69           980,349

      (注)   1.最近2事業年度及び第7期第1四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
          対する割合は次のとおりであります。
                      第5期事業年度             第6期事業年度           第7期第1四半期累計期間

                    (自 平成27年4月1日             (自 平成28年4月1日             (自 平成29年4月1日
                    至 平成28年3月31日)             至 平成29年3月31日)             至 平成29年6月30日)
          相手先
                   販売高(千円)        割合(%)      販売高(千円)        割合(%)      販売高(千円)        割合(%)
     埼玉県国民健康保険団体連
                     712,645       40.1      942,539       33.0      303,795       31.0
     合会
     東京都国民健康保険団体連
                     413,145       23.3      517,173       18.1      205,657       21.0
     合会
     神奈川県国民健康保険団体
                     197,455       11.1      378,419       13.2      137,293       14.0
     連合会
     千葉県国民健康保険団体連
                     256,817       14.5      292,836       10.2      88,384       9.0
     合会
        2.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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     3 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 
      (1)  会社の経営の基本方針

        当社は、「全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」を持てる社会の実現に向け
       て」という理念のもと、社員の育成や労働環境の向上に力を入れるとともに、1人でも多くの障害者の方に、成長
       と活躍の場を提供することを会社の経営の基本方針としております。
      (2)  中長期的な会社の経営戦略

        当社は、①就労移行支援事業所「ウェルビー」の継続的拡大、②児童発達支援事業所「ハビー」の出店の加速、
       ③放課後等デイサービス「ハビープラス」のハビー出店地域への進出という3つの軸の実現を通じて、さらなる成
       長を目指してまいります。
        障害をもった子供から大人までの全世代に対して、一貫した教育・就労サービスの提供を行うために、創業以来
       のサービスであります「ウェルビー」で培った事業所運営のノウハウを生かして、「ハビー」「ハビープラス」の
       出店を加速してまいります。
      (3)  目標とする経営指標

        当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。
       売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。
      (4)  会社の対処すべき課題

        当社は、法令を遵守し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、継続的に企業価値を高めていく上で、以
       下の項目を重要課題として取り組んでまいります。
       ① 人材の確保と社員育成

         当社は、全国規模で事業所の開設を継続的に進めておりますが、社会的な要請や当社サービスの利用者のニー
        ズに応えるために、情熱と愛情のある優秀な人材の継続的確保及び定着化を重要な課題の一つとして認識してお
        ります。
         そこで、有資格者や経験の豊富な社員のみならず、高い意識をもった社員を適正に配置するため、能力・資
        格・経験等に応じた処遇面の見直しや、福利厚生の充実等により、働き甲斐がある職場環境を構築することに努
        めております。また、採用においては、中途採用及び新卒採用を継続的に実施し、人員体制の拡充を図ってまい
        ります。
       ② 持続的な事業展開の推進

         当社は、全国規模で事業所開設を進めておりますが、今後も持続的に事業展開を推進していくために、業務の
        標準化が課題であると認識しております。
         そのために、業務マニュアルを継続的に改善し、その徹底に努めておりますが、今後も一層の業務の標準化に
        取り組んでまいります。
       ③ 知名度の向上

         当社は、障害者向けサービスを行っておりますが、競合他社を含め多くの事業所がある首都圏を除きますと、
        就労移行支援事業や児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業といった障害福祉サービスの認知度は高いと
        はいえず、今後は、当社の提供するカテゴリーの障害福祉サービスの存在を首都圏以外の地域に浸透させること
        が求められます。
         当社は、地方拠点の開設のほか、学会参加や広報活動を通じた全国的な知名度向上が、利用者紹介の機会増に
        つながるものと考えており、1人でも多くの障害者の方に成長と活躍の場を提供することを通じて、地域社会の
        発展に取り組んでまいります。
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       ④ 定着支援サービスの強化
         当社の就労移行支援事業におきましては、当社サービスを経て就職をした利用者が、その職場で長く働き自立
        することができるようにすることが課題であると認識しております。収益面においても、利用者の職場定着に
        よって取得できる定着支援体制加算を積み重ねることで、利益率の向上につながります。
         当社では、内定の段階から自立に至るまで、利用者本人と企業側への支援を継続して実施しておりますが、利
        用者相互の情報交換を目的とする交流イベントを開催するなど、今後も一層の支援を図ってまいります。
       ⑤ カリキュラムの継続的改善及び人材の育成

         当社は、利用者への教育的効果を高めるために、提供するカリキュラムを継続的に改善していくことが課題で
        あると認識しております。
         そのために、社外の専門家も交え、最新の研究成果にもとづくカリキュラム開発を行うとともに、それを実践
        する人材育成にも注力してまいります。
       ⑥ 必要な法令の遵守

         当社が展開する事業におきましては、各種法令及び制度に基づいたサービス提供がほとんどであり、障害者総
        合支援法、児童福祉法等の関連法令の遵守が事業継続の大前提であります。
         当社では、これらの法令に基づき事業活動を行う中で、今後予想される法改正に柔軟に対応しつつ、持続可能
        な障害福祉サービス体制の構築を推進してまいります。
       ⑦ コーポレート・ガバナンスの強化

         当社は、持続的な企業価値向上を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題の一つで
        あると認識しております。
         当社では、業務執行に対する監督体制を強化することにより透明性の高い経営を目指すとともに、内部統制機
        能の強化及びコンプライアンス遵守を推進し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努めております。
         具体的には、社外取締役の活用や監査役会、会計監査人、内部監査部門の連携を図り、取締役会の経営戦略策
        定機能・監督機能を十分に発揮できる体制を整えております。
         今後におきましても、内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実していくことにより内部管理
        体制の強化を図り、リスク管理の徹底とともに強固なコンプライアンス体制の構築に取り組んでまいります。
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     4 【事業等のリスク】
       有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につき
      ましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観
      点から以下のとおり記載しております。
       なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  法的規制等について

        当社は、事業活動を行う上で、障害者総合支援法、児童福祉法等様々な法規制の適用を受けております。
        当社では、法令・諸規則遵守の強化を図るため、内部管理体制の整備・強化に努めておりますが、今後、これら
       の法律の改廃、法的規制の新設、適用基準の変更等がなされた場合、また、何らかの事情により法律に抵触する事
       態が生じた場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        とりわけ当社の事業モデルは、国からの報酬を主な収益源としており、3年ごとに実施される報酬改定にて下方
       の改定が行われた場合には業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        また、各事業所は、都道府県知事、政令指定都市市長又は中核市市長から設置の指定(6年ごとの更新)を受ける
       ものであり、指定には人員、設備及び運営に関する基準が規定されており、これらの規定に従って営業する必要が
       あります。当社の提供する障害福祉サービス事業に必要な指定は、以下の通りです。
          所轄                          有効
      取得      許認可名称      許認可内容                     主な許認可取消事由
          官庁                          期限
                  障害者総合支援法の就労移行支援                     障害者総合支援法第50条(指定の取消等)
                  障害者総合支援法の自立訓練(生活訓練)                     障害者総合支援法第50条(指定の取消等)
      当社
                                   6年毎
          都道
             指定障害福
                  障害者総合支援法の特定相談支援                     障害者総合支援法第51条の29の2(指定の取消等)
      各事
             祉サービス                       の更新
          府県
      業所
                  児童福祉法の児童発達支援                     児童福祉法第21条の5の23
                  児童福祉法の放課後等デイサービス                     児童福祉法第21条の5の23
        指定は事業所単位で取得しており、法人全体として組織的な不正が認められるといった場合を除き、指定の取消
       等についても事業所毎に検討されます。現時点において、当社の運営する事業所に指定取消や営業停止は発生して
       おりませんが、今後何らかの原因によりこれらの指定が取り消された場合や営業停止となった場合、当社の業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
        特に、各事業所には指定を受ける際に利用定員が定められており、「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」で
          (注)1
       は省令      にて、「事業者は、利用定員を超えてサービスの提供を行ってはならないが、災害、虐待その他のやむ
       を得ない事情がある場合は、この限りでない」ことが定められております。
                   (注)2
        また、厚生労働省の通知              にて、報酬の減算対象は、単日で定員の150%、3ヶ月の平均が就労移行支援事業
       では定員の125%、療育事業では定員の130%をそれぞれ超過する場合と定められております。そして、各都道府県
       知事は減算の対象となる定員超過利用については指導すること、また、指導に従わず、減算対象となる定員超過利
       用を継続する場合には、指定の取消しを検討すると定められており、その運用は各自治体に委ねられております。
                   (注)3
       さらに、厚生労働省の通知               には、「原則として利用定員の超過は禁止だが、適正なサービスの提供が確保され
       ること」が前提とされ、地域の社会資源の状況等から新規の利用者を受け入れる必要がある場合等やむを得ない事
       情が存する場合に限り、可能である旨が定められております。
        当社では、上記の省令や通知事項等を遵守し、細心の注意を払っておりますが、今後、各自治体の運用方針や通
       知事項が変更された場合には、これまで通りの運営が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (注)   1.就労移行支援事業:            「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉
                   サービスの事業等の人員、設備及び運営に関する基準」
         療育事業    :         「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準」
       2.就労移行支援事業:            「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉
                   サービス等及び基準該当障害福祉サービスに要する費用の額の算定に関する基準等の制定
                   に伴う実施上の留意事項について」
         療育事業    :         「児童福祉法に基づく指定通所支援及び基準該当通所支援に要する費用の額の算定に関す
                   る基準等の制定に伴う実施上の留意事項について」
       3.就労移行支援事業:            「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉
                   サービスの事業所等の人員、設備及び運営に関する基準について」
         療育事業    :         「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準につい
                   て」
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      (2)  人材の確保について
        当社が展開する事業は、人材によるサービスの提供が主であり、今後の事業拡大に応じた継続的な人材の確保及
       び優秀な人材の育成が必要となります。
        また、障害者総合支援法及び児童福祉法に基づく事業者として、有資格者の配置を含む一定の人員基準及び設備
       基準が定められております。
        当社においては、長期的にサービスを提供する人材の確保・定着の推進を図るため、能力・資格・経験等に応じ
       た処遇面の見直しや、福利厚生の充実等により社員定着率の向上に努めておりますが、今後の事業展開及び拡大に
       際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、当社の事業展開及び業績に影
       響を及ぼす可能性があります。
      (3)  個人情報保護について

        当社サービスの特性上、利用者及び保護者の氏名、住所、職業等の個人情報保護法に定められた個人情報を保持
       しております。当社では、これらの個人情報の保護を重大な経営課題と認識し、個人情報の適正な取得及び厳重な
       管理のために、全社員を対象に各種規程の周知徹底、並びに社内教育を実施し、個人情報漏洩の防止に取り組んで
       おります。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、何らかの原因によって個人情報が流出した場合、あ
       るいは社会保障・税番号制度(いわゆるマイナンバー制度)の導入に対して適正な対応ができない場合は、当社への
       社会的信用が失墜し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  安全衛生管理について

        当社の就労移行支援事業所においては、各事業所にオフィスを模した机やコピー機、書棚等の什器・備品があ
       り、利用者がケーブル等により転倒する可能性もあり、不慮の事故によって利用者の生命に関わる重大な事故に発
       展する可能性があります。また、各事業の運営する施設内におきましては、サービス利用者に対して昼食を提供し
       ており、食中毒や集団感染等が発生する可能性があります。
        当社におきましては、事故防止対策等について徹底した社員教育を行うとともに、安全・衛生管理等について一
       層の強化に努めておりますが、万が一、サービス提供時に事故等が発生し、又は食中毒や感染症等が拡大し、当社
       の責任が問われた場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  訴訟等について

        当社ではサービスを提供する全社員に対して教育研修を実施し、多様な状況に対応できるように取り組んでおり
       ます。しかしながら、利用者の症状の悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じた場合には、当
       社の業績に影響を与える可能性があります。
      (6)  風評等の影響について

        当社の事業は、利用者やその家族に加え、就労先の企業や、行政、教育機関、医療機関等の関係機関、又は地域
       社会との連携により成り立っております。当社の社員には、企業理念を浸透させ、コンプライアンスを遵守する意
       識を高く保つように社員教育を徹底しております。しかしながら、社員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社に
       対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (7)  競合について

        当社が属する障害福祉サービス業界は、提供するサービス内容が人材の質に左右される傾向の強い業種であるた
       め、当社の持つ採用力や人材育成のノウハウは短期間で構築することは難しいと考えられています。しかしなが
       ら、本書提出日現在において、首都圏における競争環境は激化する兆しもあり、更なる競合他社の事業の拡大や新
       規参入等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
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      (8)  特定事業への依存について
        当社の主力事業は就労移行支援事業であり、その売上高の構成比は平成29年3月期で95.0%となっております。
       今後は療育事業に係る売上高の増加により就労移行支援事業に係る売上高の構成比率は低下していくと想定してお
       ります。
        しかしながら、想定どおりに減少することは保証できず、就労移行支援事業への依存が継続する可能性がありま
       す。このため障害者総合支援法の制定・改廃等が行われ当社の事業活動が制約された場合や、当社の運営する就労
       移行支援事業所に指定取消しや営業停止が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  自然災害について

        当社は、本部機能のある首都圏を中心に、また直近では全国規模で事業所を開設し事業を展開しておりますが、
       当該地域において大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合には、正常な事業活動が困難となる恐れが
       あり、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (10)   特定経営者への依存について

        当社創業者であり代表取締役社長である大田誠は、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として
       重要な役割を果たしております。当社は平成28年6月に取締役4名を新たに選任し5名体制となり、ガバナンス強
       化を図っております。また取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進める等、組織
       体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理
       由で同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (11)   社歴が浅いことに対するリスクについて

        当社は、平成23年12月に設立、平成29年4月に設立7期目を迎えましたが、社歴の浅い会社であります。そのた
       め、財政状態及び経営成績を比較するための継続的な情報提供が困難な状況となっております。当社は、今後もI
       R活動などを通じて当社の経営状態を積極的に開示してまいりますが、経営成績などの比較には時間の経過が不可
       欠であり、現時点において今後、当社が成長を続けることができるかなどを予測する客観的な判断材料として過年
       度の経営成績だけでは不十分な面があると考えられます。
     (12)   固定資産の減損について

        当社は、新規出店の加速により固定資産残高が増加しており、業績動向によっては、固定資産の減損会計の適用
       に伴う損失処理が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社としては、減損処理が発生しないよ
       う、各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては積極的に対策を講じておりますが、万一、不採算拠
       点の増加や閉設が集中すると、多額の減損損失が発生する可能性があります。
     (13)   有利子負債について

        当社は運転資金及び新規出店の設備投資資金を金融機関からの借入金や社債で調達しており、平成29年3月末時
       点の有利子負債依存度は38.9%となっております。そのため現行の金利水準が変動した場合や計画通りの資金調達
       ができなかった場合には、当社の事業成長のスピードが減速するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (14)   新株予約権行使の影響について

        当社は当社役員及び従業員並びに関係者に対し経営へのさらなるコミットメントを目的とし新株予約権を付与し
       ております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式
       の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在これらの新株予約権による潜在株式
       数は755,000株であり、発行株式済総数8,600,000株の8.78%に相当しております。
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     5 【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
     6 【研究開発活動】

       該当事項はありません。
     7 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       当社における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されております。この
       財務諸表の作成にあたりまして経営者による会計方針の採用、資産・負債及び収益・費用の計上については会計基
       準及び実務指針等により見積りを行っております。この見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直し
       を行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
      (2)  財政状態の分析

       第6期事業年度(平成29年3月31日)
       (流動資産)
         当事業年度末における流動資産の残高は1,351,469千円(前事業年度末残高826,383千円)で、前事業年度末に比
        べ525,085千円増加しております。主な増加要因は、現金及び預金の増加305,400千円、売掛金の増加188,029千円
        等によるものであります。
       (固定資産)

         当事業年度末における固定資産の残高367,226千円(前事業年度末残高263,561千円)で、前事業年度末に比べ
        103,665千円増加しております。主な増加要因は、有形固定資産の増加72,112千円、敷金及び保証金の増加22,190
        千円等によるものであります。
       (流動負債)

         当事業年度末における流動負債の残高は537,399千円(前事業年度末残高275,158千円)で、前事業年度末に比べ
        262,240千円増加しております。主な増加要因は、未払金の増加46,156千円、未払法人税等の増加170,722千円等
        によるものであります。
       (固定負債)

         当事業年度末における固定負債の残高は644,086千円(前事業年度末残高577,729千円)で、前事業年度末に比べ
        66,357千円増加しております。主な増加要因は、社債の増加157,400千円、長期未払金の増加37,085千円等による
        ものであります。また、主な減少要因は、長期借入金の減少117,040千円等によるものであります。
       (純資産)

         当事業年度末における純資産の残高は537,209千円(前事業年度末残高237,056千円)で、前事業年度末に比べ
        300,153千円増加しております。主な増加要因は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加342,497千円、第三
        者割当増資による資本金の増加28,600千円及び資本剰余金の増加28,600千円等によるものであります。また、減
        少要因は、配当金の支払いによる利益剰余金の減少100,000千円によるものであります。
       第7期第1四半期累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)

       (流動資産)
         当第1四半期会計期間末における流動資産の残高は1,314,849千円(前事業年度末1,351,469千円)で、前事業
        年度末に比べ36,620千円減少しております。主な減少要因は、現金及び預金の減少171,745千円等によるもので
        す。また、主な増加要因は、売掛金の増加144,844千円等によるものであります。
       (固定資産)

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         当第1四半期会計期間末における固定資産の残高は437,690千円(前事業年度末は367,226千円)で、前事業年
        度末に比べ70,463千円増加しております。主な増加要因は、有形固定資産の増加56,517千円等によるものであり
        ま す。
       (流動負債)

         当第1四半期会計期間末における流動負債の残高は429,576千円(前事業年度末は537,399千円)で、前事業年
        度末に比べ107,823千円減少しております。主な減少要因は、未払法人税等の減少120,055千円等によるものであ
        ります。
       (固定負債)

         当第1四半期会計期間末における固定負債の残高は621,420千円(前事業年度末は644,086千円)で、前事業年
        度末に比べ22,665千円減少しております。主な減少要因は、長期借入金の減少36,912千円等によるものでありま
        す。また、主な増加要因は、長期未払金の増加20,858千円によるものであります。
       (純資産)

         当第1四半期会計期間末における純資産合計は701,542千円(前事業年度末は537,209千円)で、前事業年度末
        に比べ164,332千円増加しております。主な増加要因は、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加164,332千
        円によるものであります。
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      (3)  経営成績の分析
       第6期事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       (売上高)
         当事業年度における売上高の合計は、2,858,574千円(前事業年度1,775,736千円)となり、前事業年度と比べ
        1,082,838千円増加(前年同期比61.0%増)いたしました。これは、主に、就労支援移行事業所の新規開設等による
        事業拡大に伴うものであります。
       (売上原価及び売上総利益)

         売上原価は、1,748,422千円(前事業年度1,222,515千円)となり、前事業年度と比べ525,907千円増加(前年同期
        比43.0%増)いたしました。これは、主に、就労支援移行事業所の新規開設等による事業拡大に伴う人件費や地代
        家賃等の増加によるものであります。この結果、売上総利益は1,110,152千円(前事業年度553,221千円)となり、
        556,930千円増加(前年同期比100.7%増)となりました。
       (販売費及び一般管理費及び営業利益)

         販売費及び一般管理費は、568,031千円(前事業年度408,134千円)となり、前事業年度と比べ159,896千円増加
        (前年同期比39.2%増)いたしました。これは、主に、人件費等の増加によるものであります。この結果、営業利
        益542,120千円(前事業年度145,087千円)となり、397,033千円増加(前年同期比273.7%増)となりました。
       (営業外損益及び経常利益)

         営業外収益は、9,649千円(前事業年度9,994千円)となりました。これは、主に、助成金収入の減少によるもの
        であります。また、営業外費用は、14,676千円(前事業年度9,001千円)となりました。これは、主に、社債発行費
        の発生によるものであります。この結果、経常利益537,094千円(前事業年度146,079千円)となり、391,014千円増
        加(前年同期比267.7%増)となりました。
       (特別損益及び当期純利益)

         法人税等は、194,596千円(前事業年度41,260千円)となりました。この結果、当期純利益は342,497千円(前事業
        年度103,068千円)となり、前事業年度と比べて239,429千円増加(前年同期比232.3%増)となりました。
       第7期第1四半期累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)

       (売上高)
         当第1四半期累計期間における売上高の合計は、980,349千円となりました。これは、主に、就労移行支援事業
        所の稼働率が好調に推移したことによるものであります。
       (売上原価及び売上総利益)

         売上原価は、583,935千円となりました。これは、就労移行支援事業所や療育事業所の新規開設等による事業拡
        大に伴う人件費や地代家賃等の増加によるものであります。この結果、売上総利益は396,414千円となりました。
       (販売費及び一般管理費及び営業利益)

         販売費及び一般管理費は、141,613千円となりました。これは、主に、人件費等の増加によるものであります。
        この結果、営業利益254,800千円となりました。
       (営業外損益及び経常利益)

         営業外収益は、2,863千円となりました。これは、主に、助成金収入によるものであります。また、営業外費用
        は、2,150千円となりました。これは、支払利息を計上したことによるものであります。この結果、経常利益
        255,514千円となりました。
       (特別損益及び四半期純利益)

         法人税等は、91,181千円となりました。この結果、四半期純利益は164,332千円となりました。
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      (4)  キャッシュ・フローの分析
       第6期事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べて305,400千円増
       加し、765,431千円となりました。
        当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果、獲得した資金は391,760千円(前事業年度は2,683千円の獲得)となりました。
        これは主に、収入として税引前当期純利益537,094千円(同144,328千円)、減価償却費45,453千円(同29,733千
       円)、支出として売上債権の増加188,029千円(同156,540千円)、法人税等の支払による支出41,563千円(同47,397千
       円)によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果、使用した資金は62,657千円                     (前事業年度は47,949千円の使用)となりました。
        これは主に、有形固定資産の取得による支出33,230千円(同7,248千円)、敷金及び保証金の差入による支出32,587
       千円(同40,958千円)によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果、使用した資金は23,703千円(前事業年度は338,759千円の獲得)となりました。
        これは主に、収入として長期借入れによる収入100,000千円(同505,000千円)、社債の発行による収入196,482千
       円、株式発行による収入57,200千円、支出として長期借入金の返済による支出214,480千円(同133,501千円)、長期
       未払金の返済による支出25,551千円(同17,655千円)、リース債務の返済による支出23,611千円(同15,084千円)、配
       当金の支払額100,000千円によるものであります。
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     第3 【設備の状況】

     1 【設備投資等の概要】

      第6期事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        当社は、中長期的な成長やサービスの向上、事業運営の円滑化を目的として設備投資を行っております。当事業
       年度における設備投資総額は118,459千円であり、その内訳は、建物附属設備68,485千円、工具、器具及び備品
       33,462千円、リース資産16,511千円であります。
        主な設備投資の内容としましては、新規拠点開設による建物附属設備の51,113千円、工具、器具及び備品の
       29,556千円、リース資産の13,179千円等であります。
        また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
        なお、当社は障害福祉サービス事業の単一セグメントのため、セグメントの記載は省略しております。
      第7期第1四半期累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)

        当社は、中長期的な成長やサービスの向上、事業運営の円滑化を目的として設備投資を行っております。当第1
       四半期累計期間における設備投資総額は71,008千円であり、その内訳は、建物附属設備52,449千円、工具、器具及
       び備品18,558千円であります。
        主な設備投資の内容としましては、新規拠点開設による建物附属設備の42,360千円、工具、器具及び備品の
       17,270千円等であります。
        また、第1四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
        なお、当社は障害福祉サービス事業の単一セグメントのため、セグメントの記載は省略しております。
     2 【主要な設備の状況】

       当社における主要な設備は、次のとおりであります。
       なお、当社は障害福祉サービス事業の単一セグメントのため、セグメントの記載は省略しております。
                                               平成29年3月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
          事業所名                                           従業員数
                    設備の内容
          (所在地)                                            (名)
                            建物     工具、器具
                                       リース資産        合計
                           附属設備       及び備品
     本部
                    本部設備         4,551       5,604         ―    10,155         21
     (東京都千代田区)
     ウェルビー航空公園駅前セン
                    センター関
     ター(埼玉県所沢市)
                             39,328       60,204       81,572      181,106         319
                    連設備
     ほか53拠点
     ハビー川越教室
                    教室関連
     (埼玉県川越市)                       36,798       11,132         ―    47,930         57
                    設備
     ほか8拠点
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.リース契約による賃借設備として主なものは、以下のとおりであります。
                                               平成29年3月31日現在

               事業所                  リース期間        年間リース料        リース契約残高
                        設備の内容
              (所在地)                    (年)        (千円)         (千円)
           本部
                       本部設備                5       1,204         3,357
           (東京都千代田区)
           ウェルビー航空公園駅
           前センター
                       センター関連
                                       5       7,446        18,709
           (埼玉県所沢市)
                       設備
           ほか53拠点
           ハビー川越教室
           (埼玉県川越市)            教室関連設備                5       1,967         8,168
           ほか8教室
        3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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     3  【設備の新設、除却等の計画】(平成29年7月31日現在)
      (1) 重要な設備の新設等
        当社の設備投資については、既存センター及び教室の稼働状況や投資効率を総合的に勘案して行っております。
        なお、当社は障害福祉サービス事業の単一セグメントのため、セグメントの記載は省略しております。
                            投資予定額
                                                 完了予定      完成後の
                                     資金調達
        事業所名          設備の内容                         着手年月
                           総額     既支払額
                                      方法
                                                  年月     増加能力
                          (千円)      (千円)
     ウェルビー           センター関連設備                           平成29年      平成29年
                           11,554      11,554    自己資金                 (注)2
     松戸第2センター           及び敷金・保証金                            6月      8月
     ハビー            教室関連設備                          平成29年      平成29年

                            9,472      9,472    自己資金                 (注)2
     浦安教室           及び敷金・保証金                            6月      8月
     ウェルビーセンター
                センター関連設備                     割賦及び      平成30年      平成30年
     平成30年3月期                      12,800        ―                   (注)2
                及び敷金・保証金                     自己資金      3月期中      3月期中
     開設予定1センター
     ウェルビーセンター
                センター関連設備                           平成30年      平成30年
     平成30年3月期                      12,800        ―  増資資金                 (注)2
                及び敷金・保証金                           3月期中      3月期中
     開設予定1センター
     ウェルビーセンター
                センター関連設備                           平成31年      平成31年
     平成31年3月期                      38,400        ―  増資資金                 (注)2
                及び敷金・保証金                           3月期中      3月期中
     開設予定3センター
     ウェルビーセンター
                センター関連設備                           平成32年      平成32年
     平成32年3月期                      38,400        ―  増資資金                 (注)2
                及び敷金・保証金                           3月期中      3月期中
     開設予定3センター
     ハビー教室
                 教室関連設備                          平成30年      平成30年
     平成30年3月期                      22,940        ―  増資資金                 (注)2
                及び敷金・保証金                           3月期中      3月期中
     開設予定2教室
     ハビー教室
                 教室関連設備                          平成31年      平成31年
     平成31年3月期                      57,350        ―  増資資金                 (注)2
                及び敷金・保証金                           3月期中      3月期中
     開設予定5教室
     ハビー教室
                 教室関連設備                          平成32年      平成32年
     平成32年3月期                      57,350        ―  増資資金                 (注)2
                及び敷金・保証金                           3月期中      3月期中
     開設予定5教室
     ハビープラス教室
                 教室関連設備                    割賦及び      平成30年      平成30年
     平成30年3月期                      12,280        ―                   (注)2
                及び敷金・保証金                     自己資金      3月期中      3月期中
     開設予定1教室
     ハビープラス教室
                 教室関連設備                          平成30年      平成30年
     平成30年3月期                      12,280        ―  増資資金                 (注)2
                及び敷金・保証金                           3月期中      3月期中
     開設予定1教室
     ハビープラス教室
                 教室関連設備                          平成31年      平成31年
     平成31年3月期                      61,400        ―  増資資金                 (注)2
                及び敷金・保証金                           3月期中      3月期中
     開設予定5教室
     ハビープラス教室
                 教室関連設備                          平成32年      平成32年
     平成32年3月期                      61,400        ―  増資資金                 (注)2
                及び敷金・保証金                           3月期中      3月期中
     開設予定5教室
                  システム                         平成30年      平成32年
     全社                      89,680        ―  増資資金                 (注)2
                   投資                        3月期中      3月期中
      (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.完成後の増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。
      (2) 重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第4 【提出会社の状況】

     1 【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     34,400,000

                  計                                   34,400,000

      (注) 平成29年6月26日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、平成29年6月26日付で発行可能
         株式総数は965,600,000株減少し、34,400,000株となっております。
       ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら限定のない当社に
       普通株式                8,600,000           非上場         おける標準となる株式であ
                                            り、単元株式数は100株であ
                                            ります。
         計               8,600,000             ―               ―
      (注) 平成29年6月26日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、平成29年6月26日付で単元株式
         数を100株とする単元株制度を導入しております。
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      (2) 【新株予約権等の状況】
       ① 第1回新株予約権
         平成28年6月27日の臨時株主総会並びに平成28年7月1日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく
        新株予約権は、次のとおりであります。
                                最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                                (平成29年3月31日)               (平成29年8月31日)
                                                 380,000(注)2
     新株予約権の数(個)                            380,000(注)2
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ─               ─

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               普通株式

                                                 380,000(注)2

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            380,000(注)2
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             22(注)3               22(注)3

                              平成28年7月16日から               平成28年7月16日から
     新株予約権の行使期間
                              平成38年7月15日まで               平成38年7月15日まで
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価額   23.2               発行価額   23.2
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入額  11.6               資本組入額  11.6
     新株予約権の行使の条件                              (注)4               (注)4
                              譲渡による取得については、               譲渡による取得については、
     新株予約権の譲渡に関する事項
                              取締役会の承認を要する               取締役会の承認を要する
     代用払込みに関する事項                               ─               ─
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                   (注)5               (注)5
     事項
      (注)   1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1.2円で有償発行しております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、当社が普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は併合を行
          う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て。)、新株予約権の目的である株
          式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
          調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
          また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
          きは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的で
          ある株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数と
          する。
        3.新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。
         (1)  当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じ
           る0.1円未満の端数は、これを切り上げる。
                               1
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         (2)  当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通
           株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
           権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調
           整し、調整により生じる0.1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数      +
                                       1株当たりの時価
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総
           数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
           に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
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         (3)  当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
           合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
        4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         (1)  当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
         (2)  本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、当社の監査済み本決算
           における当社損益計算書に記載の最終利益が一度でもマイナスになった場合、本新株予約権者は残存する
           すべての新株予約権を行使できないものとする。
        5.組織再編に伴う新株予約権の承継は、以下のとおりであります。
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
          いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
          き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株
          予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、当社取締役会が別途定め
          る日の到来をもって残存新株予約権の全部を無償にて取得することができ、再編対象会社は新株予約権を新
          たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
          併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調
           整した再編後払込金額に上記(注)5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて
           得られる金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使の条件
           上記(注)4に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           以下に準じて決定する。
          イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
            これを切り上げるものとする。
          ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金
            等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (9)  新株予約権の取得条項
           下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移
            転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割
            計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)が
            なされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無
            償にて取得することができる。
          ロ 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得
            することができる。
          ハ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
            をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
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       ② 第2回新株予約権
         平成28年6月27日の臨時株主総会並びに平成28年6月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく
        新株予約権は、次のとおりであります。
                                最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                                (平成29年3月31日)               (平成29年8月31日)
     新株予約権の数(個)                            375,000(注)1               375,000(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ─               ─

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            375,000(注)1               375,000(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             22(注)2               22(注)2

                              平成30年6月28日から               平成30年6月28日から
     新株予約権の行使期間
                              平成38年6月27日まで               平成38年6月27日まで
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価額   22               発行価額   22
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入額  11               資本組入額  11
     新株予約権の行使の条件                              (注)3               (注)3
                              譲渡による取得については、               譲渡による取得については、
     新株予約権の譲渡に関する事項
                              取締役会の承認を要する               取締役会の承認を要する
     代用払込みに関する事項                               ─               ─
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                   (注)4               (注)4
     事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、当社が普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は併合を行
          う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て。)、新株予約権の目的である株
          式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
          調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
          また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
          きは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的で
          ある株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数と
          する。
        2.新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。
         (1)  当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じ
           る1円未満の端数は、これを切り上げる。
                               1
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         (2)  当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通
           株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
           権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調
           整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数      +
                                       1株当たりの時価
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総
           数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
           に読み替えるものとする「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
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         (3)  当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
           資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
        3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         (1)  新株予約権の割当てを受けた際に当社取締役(社外取締役である者を除く)であった新株予約権者は、当社
           の取締役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。
         (2)  新株予約権の割当てを受けた際に当社社外取締役であった新株予約権者は、当社の取締役・監査役のいず
           れの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。
         (3)  新株予約権の割当てを受けた際に当社従業員であった新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役・監
           査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。
         (4)  上記(注)3(1)乃至(注)3(3)にかかわらず、新株予約権者が行使期間内に死亡した場合、その者の相続人
           は、1名に限り新株予約権を行使することができる。
        4.組織再編に伴う新株予約権の承継は、以下のとおりであります。
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
          いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
          き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株
          予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、当社取締役会が別途定め
          る日の到来をもって残存新株予約権の全部を無償にて取得することができ、再編対象会社は新株予約権を新
          たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
          併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調
           整した再編後払込金額に上記(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて
           得られる金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使の条件
           上記(注)3に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           以下に準じて決定する。
          イ   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
            これを切り上げるものとする。
          ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金
            等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (9)  新株予約権の取得条項
           下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移
            転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割
            計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)が
            なされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無
            償にて取得することができる。
          ロ 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得
            することができる。
          ハ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
            をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
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      (3) 【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     平成28年6月22日
                  5,999,940       6,000,000           ─     3,000         ─       ─
     (注)1
     平成28年7月1日
                  2,600,000       8,600,000         28,600       31,600       28,600       28,600
     (注)2
      (注)   1.株式分割(1:100,000)によるものであります。
        2.有償第三者割当  2,600,000株
          発行価格                  22円
          資本組入額                      11円
          割当先                    大田 誠
      (5) 【所有者別状況】

                                               平成29年7月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ─     ─     ─      ―     ─     ─      ▶     ▶      ―
     (人)
     所有株式数
               ─     ─     ─      ―     ─     ─   86,000     86,000        ―
     (単元)
     所有株式数
               ─     ─     ─      ―     ─     ─   100.00     100.00        ―
     の割合(%)
      (注) 平成29年6月26日開催の定時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しておりま
         す。
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      (6) 【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                               平成29年7月31日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               86,000             ―
                         8,600,000
     単元未満株式                     ―          ―              ―
     発行済株式総数                    8,600,000          ―              ―

     総株主の議決権                     ―           86,000             ―

       ② 【自己株式等】

         該当事項はありません。
      (7)  【ストックオプション制度の内容】

        当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
        当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
        当該制度の内容は以下のとおりであります。
     第2回新株予約権         平成28年6月27日取締役会決議

     決議年月日                  平成28年6月27日

                       当社取締役      2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                       当社従業員      20
                       「(2)   新株予約権等の状況          ② 第2回新株予約権」に記載しております。
     新株予約権の目的となる株式の種類
                       「(2)   新株予約権等の状況          ② 第2回新株予約権」に記載しております。

     株式の数(株)
                       「(2)   新株予約権等の状況          ② 第2回新株予約権」に記載しております。

     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                       「(2)   新株予約権等の状況          ② 第2回新株予約権」に記載しております。

     新株予約権の行使期間
                       「(2)   新株予約権等の状況          ② 第2回新株予約権」に記載しております。

     新株予約権の行使の条件
                       「(2)   新株予約権等の状況          ② 第2回新株予約権」に記載しております。

     新株予約権の譲渡に関する事項
     代用払込みに関する事項                  ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       「(2)   新株予約権等の状況          ② 第2回新株予約権」に記載しております。
     交付に関する事項
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     2 【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】            該当事項はありません。
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
     3 【配当政策】

       当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基
      本方針としております。第6期(平成29年3月期)につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観
      点から配当を実施しておりませんが、上場後につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるた
      めの内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案し、配当性向20%を目標として剰余金の
      配当を実施していく方針であります。配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の年2回実施する方針です
      が、平成30年3月期の剰余金の配当については期末配当のみ実施することとし、中間配当は平成31年3月期の剰余金
      の配当より実施する予定です。
       なお、内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用して
      いく予定であります。
       また、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっており
      ます。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができ
      る旨を定款に定めております。
     4 【株価の推移】

       当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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     5 【役員の状況】
     男性8名 女性        ─名(役員のうち女性の比率 ─%)
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              平成8年4月      (株)武蔵野銀行 入行
                              平成14年11月      TAC(株)     入社
                              平成16年11月      テラ(株) 取締役管理部長
                              平成19年1月      同社 取締役副社長兼管理本部長
                                     兼医療事業部長
     代表取締役
            ─     大田 誠      昭和47年4月22日                            (注)3   5,800,000
                              平成19年5月      同社 取締役副社長兼管理本部長
      社長
                              平成20年11月      同社 取締役副社長
                              平成22年12月      バイオメディカ・ソリューション
                                     (株) 代表取締役社長
                              平成23年12月      当社設立、代表取締役社長(現任)
                              平成27年5月      テラ(株)取締役
                              平成10年8月      TAC(株) 入社
                              平成13年8月      朝日監査法人(現       有限責任あずさ
                                     監査法人)入所
                              平成17年7月      (株)スパイラル・アンド・カンパ
                                     ニー 代表取締役副社長
                              平成21年11月      (株)ジェイアイエヌ(現          (株)ジン
      取締役    管理本部長      千賀 貴生      昭和51年8月3日              ズ)  監査役(現任)            (注)3   2,000,000
                              平成27年7月      (株)スパイラルコンサルティン
                                     グ 代表取締役社長
                              平成28年6月      (株)ソフトフロント(現          (株)ソフ
                                     トフロントホールディングス) 
                                     監査役
                                     当社 取締役管理本部長(現任)
                              平成18年5月      テラ(株) 入社
                              平成24年11月      当社入社 第2事業部部長
                              平成26年7月      執行役員第1事業部長
          就労移行支
      取締役          浜地 裕樹      昭和59年4月2日                            (注)3    400,000
          援事業部長
                              平成27年11月      専務執行役員
                              平成28年6月      取締役就労移行支援事業部長(現
                                     任)
                              平成7年4月      (株)武蔵野銀行 入行
                              平成25年5月      当社入社 第3事業部長
          療育事業部
      取締役          中里 英之      昭和47年4月7日        平成26年7月      執行役員第2事業部長              (注)3       ―
            長
                              平成27年11月      専務執行役員
                              平成28年6月      取締役療育事業部長(現任)
                              昭和59年4月      (株)富士銀行(現        (株)みずほ銀
                                     行) 入行
                              平成6年11月      富士証券(株)      (現  みずほ証券
                                     (株)) 入社
                              平成20年6月      (株)北康利事務所 代表取締役
      取締役      ―    北 康利      昭和35年12月24日                            (注)3       ―
                                     (現任)
                              平成28年4月      京阪プライベート・リート投資法
                                     人 監督役員(現任)
                              平成28年5月      トゥルムホッホメディック(株) 
                                     非常勤監査役(現任)
                              平成28年6月      当社社外取締役(現任)
                              平成15年10月      監査法人トーマツ(現         有限責任監
                                     査法人トーマツ) 入所
                              平成19年5月      公認会計士登録
      監査役
            ―    小松 満義      昭和56年11月15日                            (注)4       ―
                              平成21年11月      小谷野公認会計士事務所 入所
      (常勤)
                              平成24年3月      テラ(株) 監査役
                              平成24年8月      税理士登録
                              平成28年6月      当社監査役(現任)
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                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              平成12年8月      中央監査法人(現       PwCあらた有限
                                     責任監査法人) 入所
                              平成14年2月      TFPビジネスソリューション
                                     (株)(現 山田FAS(株)) 入社
                              平成16年8月      新日本アーンストアンドヤング
                                     (株)(現   EYトランザクション・
                                     アドバイザリー・サービス
                                     (株)) 入社
                              平成17年10月      新日本監査法人(現 新日本有限
      監査役      ―    筑紫 武文      昭和49年11月29日                            (注)4       ―
                                     責任監査法人) 入所
                              平成19年1月      タレス・コーポレート・アドバイ
                                     ザリー(株) 代表取締役専務
                              平成22年6月      タレス・トランザクション・アド
                                     バイザリー・サービス(株) 代表
                                     取締役(現任)
                              平成22年12月      バイオメディカ・ソリューション
                                     (株) 監査役(現任)
                              平成28年6月      当社監査役(現任)
                              平成15年10月      司法試験合格
                              平成16年4月      最高裁判所 司法修習生
                              平成17年10月      弁護士登録
                                     沼田法律事務所 入所
      監査役      ―    佐藤 仁良      昭和55年4月28日        平成20年6月      TGSパートナーズ法律事務所               (注)4       ―
                                     パートナー弁護士
                              平成28年6月      当社監査役(現任)
                              平成29年3月      リーガルストラテジー法律事務所
                                     パートナー弁護士(現任)
                             計                         8,200,000
      (注)   1.取締役 北康利は、社外取締役であります。
        2.監査役 小松満義、筑紫武文及び佐藤仁良は、社外監査役であります。
        3.取締役の任期は平成29年6月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のう
          ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        4.監査役の任期は、平成29年6月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度の
          うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
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     6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
        当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切
       な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要で
       あると認識しております。
        当社は、「全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」を持てる社会の実現に向け
       て」という経営理念に基づき、社員一人ひとりが日々の活動を行っており、お客様や株主をはじめとしたステーク
       ホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備に
       あたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情
       報公開を行ってまいります。
       ① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

        イ 企業統治の体制
         ・取締役会・役員体制
          当社は定款において、取締役の員数は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のも
         のに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は取締役5名(うち、社外1
         名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役
         会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事
         項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
          また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
         す。
         ・監査役会・監査役
          当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は5名以内、任期は選任後4年以内に終了する事業年度の
         うち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、監査役会は監査役3名(う
         ち、社外3名)で構成されております。監査役会は、毎月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会
         を開催しております。常勤監査役は、取締役会及び経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常
         に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
          また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティング
         を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
         ・経営会議
          当社は経営会議を設置しており、毎週1回開催しております。メンバーとしては、代表取締役社長を議長と
         し、取締役、常勤監査役、事業企画部長、総務人事部長、内部監査室長で構成されております。経営会議にお
         いては、代表取締役社長の諮問機関として各部門からの報告を受け、代表取締役社長へ答申を行っておりま
         す。また、必要と認めたときは、従業員又はその他の者を出席させ、説明や意見を求めております。
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        ロ 会社の機関・内部統制の関係
       ② 内部統制システム整備の状況







         当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社
        の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部
        統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。
        イ 当社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (1)  リスク・コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めておりま
          す。
         (2)  取締役及び使用人を対象としたコンプライアンス教育プログラムを策定し、研修等を継続的に行います。
         (3)  法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入しております。
         (4)  内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役会に報告しております。
         (5)  法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク・コンプライアンス規程に従ってリスク・コンプ
          ライアンス委員会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努めております。
         (6)  財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の
          整備及び運用を行います。
         (7)  反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がな
          された場合には、総務人事部を対処部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応してま
          いります。
        ロ 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項

         (1)  取締役及び使用人の職務執行にかかる情報については、文書管理規程の定めに従い、適正に記録、保存、
          管理してまいります。
         (2)  取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとします。
        ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (1)  リスク・コンプライアンス規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生
          した場合には、当該規程に従い適切に対応してまいります。
         (2)  リスクを知覚した場合は、取締役又は監査役に直ちに報告するものとします。
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        ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (1)  会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行うものと
          します。
         (2)  職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文
          化し、業務を効率的に遂行してまいります。
         (3)  これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るも
          のとします。
        ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          当社は現時点で親会社及び子会社等を有していないものの、将来において企業集団を組成した場合には関係
         会社管理規程等の関係規程を整備するとともにコンプライアンス遵守及びリスク管理、報告に関する体制の整
         備を図るものとします。
        ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

          監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な員数及び求められる資質につい
         て協議を行い、適切と認められる人員を配置いたします。
        ト 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

         (1)  監査役の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、評価及び懲罰の決定については、監査役に事前の同
          意を得ることとします。
         (2)  監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については監
          査役以外からの指揮命令を受けないものとします。
        チ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

         (1)  補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。
         (2)  補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加いた
          します。
         (3)  取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとしま
          す。
         (4)  補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるも
          のとします。
        リ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

         (1)  取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について
          速やかに監査役に報告するものとします。
         (2)  内部監査室は、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告するものとします。
         (3)  内部通報制度を整備し、取締役会はその内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査役
          と共有の上、業務執行の内容を検証するものとします。
         (4)  取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに
          監査役に報告するものとします。
         (5)  取締役及び使用人は、当社の事業の状況や、コンプライアンス及びリスクマネジメントなどの内部統制シ
          ステムの整備及び運用の状況を監査役に定期的に報告するものとします。
        ヌ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

          内部通報規程において、監査役に報告をした者が当該報告を理由として人事上その他一切の点で当社から不
         利益な取扱いを受けないことを明記するものとします。
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        ル 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
          監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求
         したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明した場合を除き、これに
         応じるものとします。
        ヲ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (1)  代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意
          見を交換し、監査役監査の環境整備に努めるものとします。
         (2)  監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるも
          のとします。
         (3)  監査役は必要に応じて、会社の費用負担により弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けるこ
          とができるものとします。
       ③ 内部監査及び監査役監査の状況

         内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室が担当し、監査責任者である内部監査室長以下2
        名が内部監査業務を実施しており、業務上特に必要あるときは、監査責任者に指名された者を加えて業務を行っ
        ております。
         年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査室長が内部監査報告書を作成し代表取
        締役社長に提出しております。代表取締役社長が必要と認めた監査部署の責任者及び関係役員に対し、内部監査
        の結果に基づき内部監査責任者を通じて被監査部門に改善勧告を行っております。
         監査役会については3名の監査役(社外監査役3名)で構成されており、原則として月1回開催しております。
        各監査役は、監査役会の定めた監査の方針、監査の方法及び各監査役の役割分担等に基づき、取締役会への出
        席、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
         また、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。
       ④ 社外取締役及び社外監査役

         当社の社外取締役は1名であり、社外取締役北康利氏は、金融機関等の豊富な経験や見識並びに評伝作家とし
        ての深い洞察を活かし、外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、取締役会の監督機能の強化
        と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。同氏は、当社新株予約権を20,000個保有しております
        が、その他の利害関係はありません。
         当社の社外監査役は3名であります。
         社外監査役の小松満義氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と知見を有しております。同
        氏は、当社新株予約権を20,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
         社外監査役の筑紫武文氏は、米国公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と知見を有しておりま
        す。同氏は、当社新株予約権を20,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
         社外監査役の佐藤仁良氏は、弁護士の資格を有しており諸法令に精通しており、取締役の職務の執行を適切に
        監査しております。同氏は、当社新株予約権を5,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
         なお、社外役員の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、会社法に定め
        る社外性の要件を満たすということだけでなく、株式会社東京証券取引所の基準を参考にしております。
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       ⑤ 会計監査の状況
         当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
        なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありま
        せん。
         第6期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下
        のとおりです。
        イ 業務を執行した公認会計士の氏名
                公認会計士の氏名等                   所属する監査法人名               継続監査年数

                           髙木康行
         指定社員     業務執行社員
                                    東陽監査法人                ─
                           太田裕士
         (注) 継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
        ロ 会計監査業務に係る補助者の構成

          業務執行社員以外の主な監査従事者 公認会計士5名
                           その他1名
       ⑥ 責任限定契約について

         当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を
        十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責
        任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との
        間で、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ま
        た、当該規定に基づき、該当する取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。
         当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契
        約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
       ⑦ 役員の報酬等

        イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                    報酬等の総額
            役員区分                                         役員の員数
                                   ストック
                      (千円)
                            基本報酬              賞与     退職慰労金
                                                       (名)
                                  オプション
         取締役
                       124,206       124,206          ―       ―       ―
                                                         ▶
         (社外取締役を除く。)
         監査役
                          ―       ―       ―       ―       ―
                                                         ―
         (社外監査役を除く。)
                        1,800       1,800         ―       ―       ―
         社外取締役                                                1
                        7,200       7,200         ―       ―       ―

         社外監査役                                                3
        ロ 役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
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        ニ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
          当社では、役員報酬の決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、任意の報酬委員会を設置
         し、同委員会で取締役の評価及び個人別報酬について審議し、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲
         内で取締役会が決定しております。
          監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認
         された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。
       ⑧ 取締役の定数

         当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
       ⑨ 取締役選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
        の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締
        役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
       ⑩ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

         当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めてお
        ります。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的
        とするものであります。
         また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)
        及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除す
        ることができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにす
        ることを目的とするものであります。
         また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株
        主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
       ⑪ 株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使する
        ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上を
        もって行う旨を定款に定めております。
       ⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

         少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、その取引が当社の
        経  営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件
        は他の外部取引と比較して適正であるか等を留意して、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検
        討し、取締役会の承認を経た上で取引を実施する方針としております。
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      (2)  【監査報酬の内容等】
       ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
            最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度

        監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
               5,000               ─            9,000               ─
      (注) 上記金額に消費税等は含まれておりません。
       ② 【その他重要な報酬の内容】

         該当事項はありません。
       ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         該当事項はありません。
       ④ 【監査報酬の決定方針】

         監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。
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     第5   【経理の状況】

     1 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

      (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
       て作成しております。
      (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

       号)に基づいて作成しております。
     2   監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31
       日)及び当事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けてお
       ります。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(平成29年4月1日から平成29

       年6月30日まで)及び第1四半期累計期間(平成29年4月1日から平成29年6月30日まで)に係る四半期財務諸表につ
       いて、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
     3   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や
      変更等を適切に把握し、的確に対応できるようにするため、監査法人等と常に密接な連携を保って監査法人主催のセ
      ミナーへの参加、専門情報誌の定期購読による情報収集に努めております。
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     1  【財務諸表等】
      (1) 【財務諸表】
       ①  【貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         460,031              765,431
         現金及び預金
                                         341,020              529,049
         売掛金
                                          3,811              7,542
         貯蔵品
                                          15,272              26,731
         前払費用
                                          5,623              22,786
         繰延税金資産
                                            625              308
         未収入金
                                                         △ 380
                                             ―
         貸倒引当金
                                         826,383             1,351,469
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          23,831              92,316
           建物附属設備
                                         △ 3,844             △ 11,637
             減価償却累計額
                                          19,986              80,678
             建物附属設備(純額)
                                          72,469              103,083
           工具、器具及び備品
                                         △ 14,760             △ 26,142
             減価償却累計額
                                          57,708              76,940
             工具、器具及び備品(純額)
                                         111,929              128,252
           リース資産
                                         △ 22,544             △ 46,680
             減価償却累計額
                                          89,384              81,572
             リース資産(純額)
                                         167,079              239,192
           有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                          86,294              108,485
           敷金及び保証金
                                          7,923              16,759
           長期前払費用
                                          2,263              2,790
           繰延税金資産
                                          96,481              128,034
           投資その他の資産合計
                                         263,561              367,226
         固定資産合計
       資産合計                                 1,089,944              1,718,696
                                  60/103








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                                        28,400
         1年内償還予定の社債                                   ―
                                         145,848              148,408
         1年内返済予定の長期借入金
                                          21,682              25,567
         リース債務
                                          47,036              93,192
         未払金
                                          13,601              19,784
         未払費用
                                          28,202              198,925
         未払法人税等
                                          2,804               782
         未払消費税等
                                          7,990              8,284
         預り金
                                          7,971              13,997
         賞与引当金
                                            22              56
         その他
                                         275,158              537,399
         流動負債合計
       固定負債
         社債                                   ―           157,400
         長期借入金                                451,946              334,906
                                          69,556              58,467
         リース債務
                                          56,227              93,313
         長期未払金
                                         577,729              644,086
         固定負債合計
                                         852,888             1,181,486
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                          3,000              31,600
         資本金
         資本剰余金
                                                        28,600
                                             ―
           資本準備金
                                                        28,600
           資本剰余金合計                                  ―
         利益剰余金
                                                          750
           利益準備金                                  ―
           その他利益剰余金
                                         234,056              475,803
             繰越利益剰余金
                                         234,056              476,553
           利益剰余金合計
                                         237,056              536,753
         株主資本合計
                                                          456
       新株予約権                                     ―
                                         237,056              537,209
       純資産合計
                                        1,089,944              1,718,696
      負債純資産合計
                                  61/103








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【四半期貸借対照表】
                                      (単位:千円)
                                 当第1四半期会計期間
                                 (平成29年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                         593,686
         現金及び預金
                                         673,893
         売掛金
                                          8,620
         貯蔵品
                                         39,029
         その他
                                          △ 380
         貸倒引当金
                                        1,314,849
         流動資産合計
       固定資産
                                         295,709
         有形固定資産
                                         141,980
         投資その他の資産
                                         437,690
         固定資産合計
                                        1,752,539
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         28,400
         1年内償還予定の社債
                                         147,838
         1年内返済予定の長期借入金
                                         25,788
         リース債務
                                         78,870
         未払法人税等
                                          6,944
         賞与引当金
                                         141,734
         その他
                                         429,576
         流動負債合計
       固定負債
                                         157,400
         社債
                                         297,994
         長期借入金
                                         51,855
         リース債務
                                         114,171
         長期未払金
                                         621,420
         固定負債合計
                                        1,050,997
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         31,600
         資本金
                                         28,600
         資本剰余金
                                         640,886
         利益剰余金
                                         701,086
         株主資本合計
                                           456
       新株予約権
                                         701,542
       純資産合計
                                        1,752,539
      負債純資産合計
                                  62/103






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ②  【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                 至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
                                        1,775,736              2,858,574
      売上高
                                        1,222,515              1,748,422
      売上原価
                                         553,221             1,110,152
      売上総利益
                                       ※1  408,134            ※1  568,031
      販売費及び一般管理費
                                         145,087              542,120
      営業利益
      営業外収益
                                           27               2
       受取利息
                                          9,816              8,566
       助成金収入
                                           149             1,080
       その他
                                          9,994              9,649
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          8,768              8,929
       支払利息
                                                         638
       社債利息                                    ―
                                                        3,517
       社債発行費                                    ―
                                           233             1,591
       その他
                                          9,001              14,676
       営業外費用合計
                                         146,079              537,094
      経常利益
      特別損失
                                        ※2  1,751
                                                          ―
       減損損失
                                          1,751
       特別損失合計                                                   ―
                                         144,328              537,094
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    44,172              212,286
                                         △ 2,911             △ 17,690
      法人税等調整額
                                         41,260              194,596
      法人税等合計
                                         103,068              342,497
      当期純利益
                                  63/103










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    平成27年4月1日               (自    平成28年4月1日
                           至    平成28年3月31日)               至    平成29年3月31日)
                     注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                     番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   人件費
                               827,091       67.7         1,163,858        66.6
     Ⅱ   経費

                     ※1         395,424       32.3          584,564       33.4
       売上原価

                              1,222,515        100.0          1,748,422        100.0
      (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          地代家賃                           132,694                 192,033

          消耗品費                           122,726                 183,847

          旅費交通費                           53,559                 78,191

          減価償却費                           28,630                 43,589

          水道光熱費                           13,829                 18,559

                                  64/103













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        【四半期損益計算書】
         【第1四半期累計期間】
                                      (単位:千円)
                                当第1四半期累計期間
                                (自 平成29年4月1日
                                 至 平成29年6月30日)
                                         980,349
      売上高
                                         583,935
      売上原価
                                         396,414
      売上総利益
                                         141,613
      販売費及び一般管理費
                                         254,800
      営業利益
      営業外収益
                                          2,305
       助成金収入
                                           558
       その他
                                          2,863
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          2,150
       支払利息
                                          2,150
       営業外費用合計
                                         255,514
      経常利益
                                         255,514
      税引前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    78,706
                                         12,475
      法人税等調整額
                                         91,181
      法人税等合計
                                         164,332
      四半期純利益
                                  65/103












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ③  【株主資本等変動計算書】
         前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                               (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金            利益剰余金
                                                  純資産
                                  その他利益
                                             株主資本
                                                  合計
                資本金
                                   剰余金
                         資本剰余金              利益剰余金
                                             合計
                    資本準備金          利益準備金
                          合計              合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
                 3,000                  130,987     130,987     133,987     133,987
     当期首残高                  ―     ―     ―
     当期変動額
                                   103,068     103,068     103,068     103,068
      当期純利益
                                   103,068     103,068     103,068     103,068
     当期変動額合計              ―     ―     ―     ―
                 3,000                  234,056     234,056     237,056     237,056
     当期末残高                  ―     ―     ―
         当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

                                                    (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金            利益剰余金
                                                       純資産
                                  その他利益
                                                 新株予約権
                                             株主資本
                                                       合計
                資本金
                                   剰余金
                         資本剰余金              利益剰余金
                                             合計
                    資本準備金          利益準備金
                          合計              合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
                 3,000                  234,056     234,056     237,056          237,056
     当期首残高                  ―     ―     ―                   ―
     当期変動額
                 28,600     28,600     28,600                   57,200          57,200
      新株の発行
                                750  △ 100,750    △ 100,000    △ 100,000         △ 100,000
      剰余金の配当
                                   342,497     342,497     342,497          342,497
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                                    456     456
      当期変動額(純額)
                 28,600     28,600     28,600      750   241,747     242,497     299,697       456   300,153
     当期変動額合計
                 31,600     28,600     28,600      750   475,803     476,553     536,753       456   537,209
     当期末残高
                                  66/103









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       ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                 至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         144,328              537,094
       税引前当期純利益
                                         29,733              45,453
       減価償却費
                                          1,751
       減損損失                                                   ―
                                          △ 262              380
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                          4,867              6,026
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                          △ 27              △ 2
       受取利息及び受取配当金
                                          8,768              8,929
       支払利息
                                                         638
       社債利息                                    ―
                                                        3,517
       社債発行費                                    ―
                                        △ 156,540             △ 188,029
       売上債権の増減額(△は増加)
                                         △ 7,520             △ 11,132
       前払費用の増減額(△は増加)
                                          8,366              22,449
       未払金の増減額(△は減少)
                                          5,966               294
       預り金の増減額(△は減少)
                                         19,390              17,598
       その他
                                         58,821              443,217
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    27               2
                                         △ 8,768             △ 9,895
       利息の支払額
                                        △ 47,397             △ 41,563
       法人税等の支払額
                                          2,683             391,760
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 7,248             △ 33,230
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 40,958             △ 32,587
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           257             3,160
       敷金及び保証金の返還による収入
                                        △ 47,949             △ 62,657
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         505,000              100,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 133,501             △ 214,480
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 17,655             △ 25,551
       長期未払金の返済による支出
                                        △ 15,084             △ 23,611
       リース債務の返済による支出
                                                       196,482
       社債の発行による収入                                    ―
                                                      △ 14,200
       社債の償還による支出                                    ―
                                                       57,200
       株式の発行による収入                                    ―
                                                         456
       新株予約権の発行による収入                                    ―
                                                      △ 100,000
                                            ―
       配当金の支払額
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 338,759              △ 23,703
                                         293,492              305,400
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                         166,538              460,031
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1  460,031            ※1  765,431
      現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【注記事項】
        (重要な会計方針)
      前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
         貯蔵品
          最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によって
         おります。
       2.固定資産の減価償却の方法

        (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物附属設備              3~20年
           工具、器具及び備品             3~15年
        (2)  リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       3.引当金の計上基準

         賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
       4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度
         の費用として処理しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
         貯蔵品
          最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によって
         おります。
       2.固定資産の減価償却の方法

        (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
         採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物附属設備             3~20年
           工具、器具及び備品             3~15年
        (2)  リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       3.繰延資産の処理方法

         社債発行費
          支出時に全額費用処理しております。
       4.引当金の計上基準

        (1)  貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
         は個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        (2)  賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
       5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度
         の費用として処理しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (会計方針の変更)
        前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

         (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
          法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対
         応報告第32号        平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備に係
         る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
          これによる損益に与える影響は軽微であります。
        (追加情報)

        前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

         (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
          「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                       平成28年3月28日)を当事
         業年度から適用しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (貸借対照表関係)
         該当事項はありません。
        (損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自 平成27年4月1日                 (自    平成28年4月1日
                              (至 平成28年3月31日)                  (至 平成29年3月31日)
         人件費                         215,823千円                 261,918千円
                                  42,325    〃             84,865    〃
         広告宣伝費
                                  44,049    〃             62,264    〃
         租税公課
                                  17,201    〃             48,392    〃
         支払手数料
                                   1,103   〃              1,863   〃
         減価償却費
         おおよその割合

                                   10.4   %              15.0   %
          販売費
                                   89.6   〃              85.0   〃
          一般管理費
     ※2 減損損失

       前事業年度(自         平成27年4月1日          至   平成28年3月31日)
        当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
              場所             用途             種類            減損損失

           東京都千代田区              本部設備            建物附属設備              1,751千円
        当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各拠点を基本単位としてグルーピングを行っておりま
       す。
        本部において、事務所移転により使用が見込まれなくなった固定資産について減損損失を認識しました。
        なお、上記固定資産の回収可能価額は、売却可能性が見込まれないため0円としております。
       当事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (株主資本等変動計算書関係)
      前事業年度(自         平成27年4月1日          至   平成28年3月31日)
       1.発行済株式及び自己株式に関する事項
                当事業年度期首株式数                                 当事業年度末株式数
                             増加(株)           減少(株)
                    (株)                                (株)
     発行済株式
      普通株式                  60           ―           ―          60

         合計                60           ―           ―          60

     自己株式

      普通株式                   ―           ―           ―           ―

         合計                ―           ―           ―           ―

       2.新株予約権等に関する事項

         該当事項はありません。
       3.配当に関する事項

        (1)  配当金支払額
          該当事項はありません。
        (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     平成28年6月6日
               普通株式     利益剰余金         100,000      1,666,670      平成28年3月31日         平成28年6月7日
     定時株主総会
      (注) 当社は、平成28年6月22日付で1株につき100,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記配当金につい
         ては、当該株式分割前の株式数を基準に配当を実施しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
       1.発行済株式に関する事項
                当事業年度期首株式数                                 当事業年度末株式数
                             増加(株)           減少(株)
                    (株)                                (株)
     発行済株式
      普通株式
                         60       8,599,940               ―       8,600,000
      (注)1、2
         合計                60       8,599,940               ―       8,600,000
     自己株式

      普通株式                   ―           ―           ―           ―

         合計                ―           ―           ―           ―

      (注)   1.当社は、平成28年6月22日付で1株につき100,000株の割合で株式分割を行っております。
        2.普通株式の発行済株式総数の増加8,599,940株は、株式分割による増加5,999,940株、第三者割当による新株
          の発行による増加2,600,000株によるものであります。
       2.新株予約権等に関する事項

                             目的となる株式の数(株)
              目的となる                                     当事業年度末
        内訳
              株式の種類                                     残高(千円)
                    当事業年度期首          増加        減少      当事業年度末
     第1回新株予約権          普通株式           ―    380,000           ―    380,000          456
     ストックオプショ
     ンとしての第2回            ―         ―        ―        ―        ―      (注)―
     新株予約権
           合計               ―    380,000           ―    380,000          456
      (注) ストック・オプションとしての第2回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
       3.配当に関する事項

        (1)  配当金支払額
                        配当金の総額         1株当たり
         決議        株式の種類                          基準日        効力発生日
                         (千円)       配当額(円)
     平成28年6月6日
                 普通株式          100,000       1,666,670      平成28年3月31日         平成28年6月7日
     定時株主総会
      (注) 当社は、平成28年6月22日付で1株につき100,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記配当金につい
         ては、当該株式分割前の株式数を基準に配当を実施しております。
        (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

          該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成27年4月1日              (自    平成28年4月1日
                              至   平成28年3月31日)               至   平成29年3月31日)
         現金及び預金                         460,031千円                 765,431千円
         現金及び現金同等物                         460,031千円                 765,431千円
     ※2 重要な非資金取引の内容

        新たに計上したファイナンス・リース取引及び割賦取引に係る資産及び債務の額
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成27年4月1日              (自    平成28年4月1日
                              至   平成28年3月31日)               至   平成29年3月31日)
         ファイナンス・リース取引に係る
                                  61,060千円                 16,511千円
         資産及び債務の額
         割賦取引に係る資産及び債務の額                         48,751千円                 77,406千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (リース取引関係)
      前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       1.ファイナンス・リース取引
         所有権移転外ファイナンス・リース取引
        (1)  リース資産の内容
          有形固定資産
           主として、就労移行支援事業及び療育事業におけるセンター及び教室設備等(工具、器具及び備品)であり
          ます。
        (2)  リース資産の減価償却の方法
          重要な会計方針「2.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
       2.オペレーティング・リース取引

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                 前事業年度

                               (平成28年3月31日)
         1年内                               9,371千円
         1年超                              20,793千円
                 合計                       30,164千円
      当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

       1.ファイナンス・リース取引
         所有権移転外ファイナンス・リース取引
        (1)  リース資産の内容
          有形固定資産
           主として、就労移行支援事業及び療育事業におけるセンター及び教室設備等(工具、器具及び備品)であり
          ます。
        (2)  リース資産の減価償却の方法
          重要な会計方針「2.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
       2.オペレーティング・リース取引

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                 当事業年度

                               (平成29年3月31日)
         1年内                              10,618千円
         1年超                              19,616千円
                 合計                       30,235千円
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        (金融商品関係)
      前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       1.金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          当社は、主に就労移行支援事業及び療育事業を行うための拠点開設計画に照らして、必要な資金を金融機関
         からの借入により資金調達しております。一時的な余剰資金につきましては、主に銀行預金等に限定し、余資
         運用は行わない方針であります。また、デリバティブ取引等の投機的な取引は行わない方針であります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業部門が主要
         な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況
         等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。
          敷金及び保証金は、主に賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リス
         クに関しては、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把
         握や軽減を図っております。
          営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、1年以内の支払期日です。
         営業債務は、流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されていますが、担当部署が適
         時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
          長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務及び長期未払金は、主に拠点開設計画に照らして
         必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後5年であります。長期借入金の一部につ
         いては変動金利であり、金利変動のリスクに晒されておりますが、市場金利の動向に注意するとともに、金利
         上昇の対応策(金利の固定化等)を考えております。
          また、借入金は、流動性リスクに晒されていますが、担当部署が適時に資金繰計画を作成するなどの方法に
         より管理しております。
        (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
         まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
         とにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       2.金融商品の時価等に関する事項
         貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                      貸借対照表計上額(千円)               時価(千円)            差額(千円)

     (1)  現金及び預金
                              460,031            460,031               ―
     (2)  売掛金
                              341,020            341,020               ―
     (3)  未収入金
                                625            625             ―
     (4)  敷金及び保証金
                              86,294            82,230            △4,063
           資産計                  887,971            883,908            △4,063
     (1)  未払金
                              25,287            25,287               ―
     (2)  未払費用
                              13,601            13,601               ―
     (3)  未払法人税等
                              28,202            28,202               ―
     (4)  未払消費税等
                               2,804            2,804              ―
     (5)  預り金
                               7,990            7,990              ―
     (6)  長期借入金(1年以内含む)
                              597,794            599,145             1,351
     (7)  長期未払金(1年以内含む)
                              77,975            80,581             2,605
     (8)  リース債務(1年以内含む)
                              91,238            94,250             3,012
           負債計                  844,895            851,864             6,969
      (注)   1.  金融商品の時価の算定方法
         資   産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収入金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (4)  敷金及び保証金
            敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引
           率で割り引いた現在価値により算定しております。
         負   債

          (1)  未払金、(2)      未払費用、(3)       未払法人税等、(4)         未払消費税等、(5)         預り金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (6)  長期借入金、(7)        長期未払金、(8)        リース債務
            長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近
           似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額
           を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。割
           賦購入に係る長期未払金及びリース債務については固定金利による長期借入金の時価の算定と同様の方法
           によっております。
        2.  金銭債権の決算日後の償還予定額

                           1年以内       1年超5年以内        5年超10年以内          10年超

                            (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
     現金及び預金                        460,031           ―        ―        ―
     売掛金                        341,020           ―        ―        ―
     未収入金                          625         ―        ―        ―
     敷金及び保証金                          555         ―       624       85,115
              合計               802,232           ―       624       85,115
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        3.  長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
                         1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                    5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金             145,848       144,328       143,528       120,592        43,498          ―
     長期未払金              21,748       20,423       18,297       13,118        4,387         ―
     リース債務              21,682       22,451       21,944       18,339        6,819         ―
         合計         189,278       187,203       183,770       152,050        54,705          ―
      当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

       1.金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          当社は、主に就労移行支援事業及び療育事業を行うための拠点開設計画に照らして、必要な資金を金融機関
         からの借入や社債の発行により資金調達しております。一時的な余剰資金につきましては、主に銀行預金等に
         限定し、余資運用は行わない方針であります。また、デリバティブ取引等の投機的な取引は行わない方針であ
         ります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業部門が主要
         な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況
         等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。
          敷金及び保証金は、主に賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リス
         クに関しては、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把
         握や軽減を図っております。
          営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、1年以内の支払期日です。
         営業債務は、流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されていますが、担当部署が適
         時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
          社債、長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務及び長期未払金は、主に拠点開設計画に照
         らして必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後6年であります。長期借入金の一
         部については変動金利であり、金利変動のリスクに晒されておりますが、市場金利の動向に注意するととも
         に、金利上昇の対応策(金利の固定化等)を考えております。
          また社債、借入金は、流動性リスクに晒されていますが、担当部署が適時に資金繰計画を作成するなどの方
         法により管理しております。
        (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
         まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
         とにより、当該価額が変動することがあります。
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       2.金融商品の時価等に関する事項
         貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                      貸借対照表計上額(千円)               時価(千円)            差額(千円)

     (1)  現金及び預金
                              765,431            765,431               ―
     (2)  売掛金
                              529,049            529,049               ―
     (3)  未収入金
                                308            308             ―
     (4)  敷金及び保証金
                              108,485             98,502            △9,982
           資産計                 1,403,274            1,393,291             △9,982
     (1)  未払金
                              56,673            56,673               ―
     (2)  未払費用
                              19,784            19,784               ―
     (3)  未払法人税等
                              198,925            198,925               ―
     (4)  未払消費税等
                                782            782             ―
     (5)  預り金
                               8,284            8,284              ―
     (6)  社債(1年以内含む)
                              185,800            184,665            △1,134
     (7)  長期借入金(1年以内含む)
                              483,314            484,035              721
     (8)  長期未払金(1年以内含む)
                              129,831            130,566              735
     (9)  リース債務(1年以内含む)
                              84,035            84,936              900
           負債計                 1,167,432            1,168,655              1,223
      (注)   1.  金融商品の時価の算定方法
         資   産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収入金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (4)  敷金及び保証金
            敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引
           率で割り引いた現在価値により算定しております。
         負   債

          (1)  未払金、(2)      未払費用、(3)       未払法人税等、(4)         未払消費税等、(5)         預り金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (6)  社債、(7)長期借入金、(8)             長期未払金、(9)        リース債務
            社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映さ
           れるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利に
           よるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値
           により算定しております。割賦購入に係る長期未払金及びリース債務については固定金利による長期借入
           金の時価の算定と同様の方法によっております。
        2.  金銭債権の決算日後の償還予定額

                           1年以内       1年超5年以内        5年超10年以内          10年超

                            (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
     現金及び預金                        765,431           ―        ―        ―
     売掛金                        529,049           ―        ―        ―
     未収入金                          308         ―        ―        ―
     敷金及び保証金                           ―        ―      3,290       105,195
              合計              1,294,789            ―      3,290       105,195
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        3.  社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
                         1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                    5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     社債              28,400       28,400       28,400       28,400       28,400       43,800
     長期借入金             148,408       147,648       131,720        54,658         880        ―
     長期未払金              36,518       34,325       29,094       20,369        9,523         ―
     リース債務              25,567       25,142       21,600       10,359        1,364         ―
         合計         238,894       235,516       210,815       113,786        40,167       43,800
        (ストック・オプション等関係)

      前事業年度(自         平成27年4月1日          至   平成28年3月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

       1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
         当社は未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はし
        ておりません。
       2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)  ストック・オプションの内容
                             第2回

                         ストック・オプション
                       当社取締役2名
         付与対象者の区分及び人数
                       当社従業員20名
         株式の種類及び付与数
                       普通株式 375,000株
         (注)1
         付与日              平成28年7月1日
                       「第4 提出会社の状況            1  株
                       式等の状況 (2)         新株予約権等
         権利確定条件
                       の状況」に記載のとおりであり
                       ます。
         対象勤務期間              定めておりません。
                       自 平成30年6月28日
         権利行使期間
                       至 平成38年6月27日
         (注)   1.株式数に換算して記載しております。
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        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
          当事業年度(平成29年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。
         ①   ストック・オプションの数
                            第2回

                         ストック・オプション
         権利確定前(株)
          前事業年度末
                                     ―
          付与
                                  375,000
          失効
                                     ―
          権利確定
                                     ―
          未確定残
                                  375,000
         権利確定後(株)
          前事業年度末                           ―
          権利確定
                                     ―
          権利行使
                                     ―
          失効
                                     ―
          未行使残
                                     ―
         ②   単価情報

                            第2回

                         ストック・オプション
         権利行使価格(円)                           22
         行使時平均株価(円)                            ―
         付与日における公正な
                                     ―
         評価単価(円)
       3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの
        公正な評価単価の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
        値の見積方法は、純資産価額方式に基づく単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
       4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
        おります。
       5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        ① 当事業年度末における本源的価値の合計額        15,154千円
        ② 当事業年度末において権利行使された本源的価値の合計額   ―千円
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        (税効果会計関係)
       前事業年度(自         平成27年4月1日          至   平成28年3月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
        繰延税金資産

         賞与引当金                                 3,153千円
                                         2,469   〃
         未払事業税
                                         1,653   〃
         敷金償却否認額
                                          609  〃
         減損損失
                                         7,886   〃
        繰延税金資産合計
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                         35.4   %

        法定実効税率
        (調整)
                                          1.8  〃
        交際費等永久に損金に算入されない項目
                                          1.2  〃
        住民税均等割等
                                         △4.3   〃
        所得拡大促進税制による税額控除
                                         △2.8   〃
        中小企業等投資促進税制による税額控除
                                         △2.7   〃
        その他
                                         28.6   〃
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
     3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

       「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28
      年法律第13号)が平成28年3月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産の計算(ただし、平成28
      年4月1日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.4%から、回収又は支払が見込ま
      れる期間が平成28年4月1日から平成30年3月31日までのものは34.8%、平成30年4月1日以降のものについては
      34.6%にそれぞれ変更されております。
       この税率変更による影響は軽微であります。
       当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
        繰延税金資産

         賞与引当金                                 5,594千円
         貸倒引当金                                  132  〃
                                        17,059    〃
         未払事業税
                                         2,790   〃
         敷金償却否認額
                                        25,576    〃
        繰延税金資産合計
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
       法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記
      を省略しております。
     3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

       該当事項はありません。
        (資産除去債務関係)

        前事業年度(自         平成27年4月1日          至   平成28年3月31日)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         当社は、本部及び各拠点の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務と
        して認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最
        終 的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上す
        る方法によっております。
        当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

         当社は、本部及び各拠点の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務と
        して認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最
        終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上す
        る方法によっております。
        (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
       前事業年度(自         平成27年4月1日          至   平成28年3月31日)
        当社の事業セグメントは、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

        当社の事業セグメントは、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【関連情報】

       前事業年度(自         平成27年4月1日          至   平成28年3月31日)
       1.製品及びサービスごとの情報
         単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高90%を超えるため、記載を省略して
        おります。
       2.地域ごとの情報

       (1) 売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
             顧客の名称又は氏名                              売上高
     埼玉県国民健康保険団体連合会                                                 712,645
     東京都国民健康保険団体連合会                                                 413,145
     千葉県国民健康保険団体連合会                                                 256,817
     神奈川県国民健康保険団体連合会                                                 197,455
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略し
        ております。
       2.地域ごとの情報

       (1) 売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。
       (2) 有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
             顧客の名称又は氏名                              売上高
     埼玉県国民健康保険団体連合会                                                 942,539
     東京都国民健康保険団体連合会                                                 517,173
     神奈川県国民健康保険団体連合会                                                 378,419
     千葉県国民健康保険団体連合会                                                 292,836
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        当社は、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

        該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

        該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

        該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
       前事業年度(自         平成27年4月1日          至   平成28年3月31日)
     1.関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
          又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)         (千円)
                    (千円)
                             割合(%)
                                        当社銀行借
                                        入に対する
                                              502,795     ―      ―
                                        債務被保証
                             (被所有)
                                        (注)1
                        当社代表
      役員     大田誠      ―      ―       直接     債務被保証
                        取締役社長
                                        不動産賃貸
                               53.3
                                        借契約に対
                                                 ―   ―      ―
                                        する債務被
                                        保証(注)2
      (注)   1.当社は、銀行借入れに対して、当社代表取締役社長大田誠の債務保証を受けておりますが、保証料の支払は
          行っておりません。なお、銀行借入に係る債務被保証の取引金額につきましては、期末借入残高を記載して
          おります。
        2.当社は、各拠点の賃貸借契約に対して、当社代表取締役社長大田誠の債務保証を受けておりますが、保証料
          の支払は行っておりません。なお、当該被保証物件数及び被保証物件の年間賃貸料は、34件、105,926千円
          であります。
        3.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
     2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
       当事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)

     1.関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
          又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)         (千円)
                    (千円)
                             割合(%)
                                        不動産賃貸
                                        借契約に対
                                  債務被保証               ―   ―      ―
                                        する債務被
                             (被所有)
                        当社代表
                                        保証(注)1
      役員     大田誠      ―      ―       直接
                        取締役社長
                               67.4
                                        第三者割当
                                        増資の引受
                                  資金の調達             57,200     ―      ―
                                        (注)2
      (注)   1.当社は、各拠点の賃貸借契約に対して、当社代表取締役大田誠の債務保証を受けておりますが、保証料の支
          払は行っておりません。なお、当該被保証物件数及び被保証物件の年間賃貸料は、22件、67,660千円であり
          ます。
        2.平成28年6月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、当社が行った第三者割当増資を1株につき22円で引受
          けたものです。
     2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (1株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

                          (自    平成27年4月1日                (自    平成28年4月1日
                          至    平成28年3月31日)                至    平成29年3月31日)
     1株当たり純資産額                              39円51銭                  62円41銭
     1株当たり当期純利益金額                              17円18銭                  43円07銭

      (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、前事業年度は、潜在株式が存在しないため記載して
          おりません。また、当事業年度は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均
          株価を把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、平成28年6月22日付で、普通株式1株につき100,000株の株式分割を行っております。そのため、
          前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算
          定しております。
        3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度             当事業年度

                                 (自    平成27年4月1日           (自    平成28年4月1日
                 項目
                                 至    平成28年3月31日)           至    平成29年3月31日)
     1株当たり当期純利益金額
      当期純利益金額(千円)

                                         103,068             342,497
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―

      普通株式に係る当期純利益金額(千円)

                                         103,068             342,497
       普通株式の期中平均株式数(株)                                   6,000,000             7,951,781

                                             新株予約権2種類(新株予
                                             約権の数755,000個)。こ
                                             れらの詳細は、「第4 
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                             提出会社の状況 1 株
                                            ―
     当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                             式等の状況      (2)  新株予約
                                             権等の状況」に記載のと
                                             おりであります。
        4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度             当事業年度

                 項目
                                  (平成28年3月31日)             (平成29年3月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                    237,056             537,209
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       ―            456

      (うち新株予約権)(千円)                                       ―            (456)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    237,056             536,753

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        6,000,000             8,600,000
     の数(株)
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        【注記事項】
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計
        期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                              当第1四半期累計期間

                             (自 平成29年4月1日
                              至 平成29年6月30日)
         減価償却費                         14,491千円
        (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
         当第1四半期累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)
         当社は、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第1四半期累計期間

                 項目               (自 平成29年4月1日
                                 至 平成29年6月30日)
     1株当たり四半期純利益金額                                   19円11銭
     (算定上の基礎)
      四半期純利益金額(千円)
                                         164,332
      普通株主に帰属しない金額(千円)
                                            ―
      普通株式に係る四半期純利益金額(千円)
                                         164,332
      普通株式の期中平均株式数(株)
                                        8,600,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                       ―
     事業年度末から重要な変動があったものの概要
      (注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は当第1四半期会
         計期間末において非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
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       ⑤  【附属明細表】(平成29年3月31日現在)
        【有価証券明細表】
         該当事項はありません。
        【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                                                     差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                              残高
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                      (千円)
                                         計額(千円)
     有形固定資産
      建物附属設備

                   23,831      68,485        ―   92,316      11,637      7,793     80,678
      工具、器具及び備品

                   72,469      33,462      2,848     103,083      26,142      13,242      76,940
      リース資産

                   111,929      16,511       187    128,252      46,680      24,417      81,572
       有形固定資産計            208,229      118,459       3,036     323,652      84,459      45,453     239,192

     長期前払費用              12,615      15,448      2,402     25,661      8,902      6,089     16,759

      (注)   1.有形固定資産の当期増加額のうち主なものは、新規拠点開設による建物附属設備の51,113千円、工具、器具
          及び備品の29,556千円、リース資産の13,179千円であります。
        【社債明細表】

                         当期首残高       当期末残高       利率

         銘柄        発行年月日                            担保       償還期限
                          (千円)       (千円)      (%)
                                  185,800
     第1回無担保社債          平成28年9月30日               ―          0.14   無担保社債      平成35年9月29日
                                  (28,400)
                                  185,800
         合計           ―           ―          ―     ―        ―
                                  (28,400)
      (注)   1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
        2.貸借対照表日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
             1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                28,400          28,400          28,400          28,400          28,400
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        【借入金等明細表】
                         当期首残高        当期末残高         平均利率

             区分                                      返済期限
                          (千円)        (千円)         (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                      145,848        148,408          1.0       ―
     1年以内に返済予定のリース債務                      21,682        25,567          3.5       ―

     長期借入金(1年以内に返済予定のも                                            平成30年4月~
                           451,946        334,906          1.0
     のを除く)                                            平成33年4月
     リース債務(1年以内に返済予定のも                                            平成30年4月~
                            69,556        58,467          3.4
     のを除く)                                            平成33年9月
     その他有利子負債
     1年以内に返済予定の割賦未払金                      21,748        36,518           ―      ―
     割賦未払金(1年以内に返済予定のも                                            平成30年4月~
                            56,227        93,313           ―
     のを除く。)                                            平成34年2月
             合計              767,008        697,181           ―      ―
      (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、割賦未払
          金の平均利率については割賦未払金総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で割賦未払金を貸借対照
          表に計上しているため記載しておりません。
        2.その他有利子負債の割賦未払金については、貸借対照表では流動負債「未払金」及び固定負債「長期未払
          金」に含めて表示しております。
        3.長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内
          における1年ごとの返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
           長期借入金              147,648          131,720          54,658           880
           リース債務               25,142          21,600          10,359          1,364

           その他有利子負債               34,325          29,094          20,369          9,523

        【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                         (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                   ―       380         ―        ―       380
     賞与引当金                 7,971        13,997         7,971          ―      13,997

        【資産除去債務明細表】

        資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に
       見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法に
       よっているため、該当事項はありません。
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      (2)  【主な資産及び負債の内容】(平成29年3月31日現在)
       ①   流動資産
        イ.現金及び預金
                 区分                         金額(千円)

     現金                                                    ―

     預金

      普通預金

                                                      765,431
                  計                                     765,431

                 合計                                     765,431

        ロ.売掛金

          相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)

     埼玉県国民健康保険団体連合会                                                 171,582

     東京都国民健康保険団体連合会                                                 107,516

     神奈川県国民健康保険団体連合会                                                 67,563

     千葉県国民健康保険団体連合会                                                 52,234

     福岡県国民健康保険団体連合会                                                 22,731

     その他                                                 107,421

                 合計                                     529,049

         売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                           (C)
                                              ×100
                                                     (B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                     365
         341,020        2,858,574         2,670,545          529,049          83.47         55.55
                                  90/103







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       ②   固定資産
        イ.敷金及び保証金
                 区分                         金額(千円)

     TUG-Iビル(本部)                                                  8,024

     川越第一生命ビルディング(川越駅前第2センター)                                                  5,140

     桜ヶ丘平井ビル(渋谷センター)                                                  4,678

     AITビル(大阪天王寺駅前センター)                                                  3,827

     三ツ木寿町ビル(府中駅前センター)                                                  3,549

     その他                                                 83,264

                 合計                                     108,485

       ③   流動負債

        イ.未払法人税等
                 区分                         金額(千円)

     法人税                                                 125,996

     住民税                                                 49,007

     事業税                                                 23,921

                 合計                                     198,925

      (3) 【その他】

        該当事項はありません。
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     第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度             4月1日から3月31日まで

     定時株主総会             6月中

     基準日             3月31日

     株券の種類             ―

     剰余金の配当の基準日             毎年3月31日、毎年9月30日

     1単元の株式数             100株

     株式の名義書換え(注)1

       取扱場所             東京都中央区八重洲1丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人             東京都中央区八重洲1丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

       取次所             みずほ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料             ―

       新券交付手数料             ―

     単元未満株式の買取り
     (注)2
       取扱場所             東京都中央区八重洲1丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
       株主名簿管理人             東京都中央区八重洲1丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

       取次所             みずほ信託銀行株式会社 全国各支店(注)1

       買取手数料             無料

                  電子公告により行います。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得
                  ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は、当社のホームページに記載しております。
                  (公告掲載URL:http://www.welbe.co.jp/)
     株主に対する特典             該当事項はありません。
      (注)   1.当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条
          第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことか
          ら、該当事項はなくなる予定です。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管
          理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
        3.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
          ん。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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     第7 【提出会社の参考情報】

     1 【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2 【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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     第三部 【特別情報】

     第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

      当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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     第四部 【株式公開情報】

     第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。

     第2 【第三者割当等の概況】

     1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目              株式①           新株予約権①             新株予約権②

     発行年月日                 平成28年7月1日             平成28年7月1日             平成28年7月1日

                                                新株予約権の付与
     種類                   普通株式           新株予約権の付与
                                              (ストック・オプション)
     発行数                  2,600,000株           普通株式380,000株             普通株式375,000株
                       1株につき22円            1株につき23.2円             1株につき22円
     発行価格
                         (注)5             (注)6             (注)5
     資本組入額                    11円            11.6円             11円
     発行価額の総額                  57,200,000円             8,816,000円             8,250,000円

     資本組入額の総額                  28,600,000円             4,408,000円             4,125,000円

                                              平成28年6月27日開催の
                                 平成28年6月27日開催の             臨時株主総会及び平成28
                                 臨時株主総会及び平成28             年6月27日開催の取締役
                                 年7月1日開催の取締役             会において、会社法第
                                 会において、会社法第             236条、第238条及び第
     発行方法                   第三者割当
                                 236条、第238条及び第             239条の規定に基づく新
                                 239条の規定に基づく新             株予約権(ストック・オ
                                 株予約権の付与に関する             プション)の付与に関す
                                 決議を行っております。             る決議を行っておりま
                                              す。
     保有期間等に関する確約                    (注)2             (注)3             (注)4
      (注)   1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
          下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
           日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
           行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
           で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
           の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
           のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項
           に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行って
           いる場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、
           譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容
           の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定め
           るところにより提出するものとされております。
         (3)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
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         (4)  当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
           取消しの措置をとるものとしております。
         (5)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成29年3月31日であります。
        2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
          式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日
          (当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割
          当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っており
          ます。
        3.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新
          株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を
          経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約
          権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
        4.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
          として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行
          使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        5.発行価格は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
        6.発行価格は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して決定した行使価額に、二項モデルにより算
          定された権利価格を加算して決定しております。
        7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                              新株予約権①                 新株予約権②

           行使時の払込金額                   1株につき22円                 1株につき22円

                            平成28年7月16日から                 平成30年6月28日から
           行使期間
                            平成38年7月15日まで                 平成38年6月27日まで
                         「第二部 企業情報 第4             提出
                         会社の状況      1  株式等の状況       (2)
           行使の条件                                      同左
                         新株予約権等の状況」に記載のと
                         おりであります。
                         新株予約権を譲渡するときは当社
           新株予約権の譲渡に関する事
                         取締役会の決議による承認を要す                       同左
           項
                         るものとする。
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     2 【取得者の概況】
      株式①
                            取得者の

       取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                 取得者の住所          職業及び
        又は名称                            (株)      (円)      提出会社との関係
                          事業の内容等
                                               特別利害関係者等
                                         57,200,000
      大田 誠          東京都港区          会社役員         2,600,000
                                               (当社の代表取締役社
                                            (22)
                                               長、大株主上位10名)
      新株予約権①

       平成28年6月27日開催の臨時株主総会決議及び平成28年7月1日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
                            取得者の

       取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                 取得者の住所          職業及び
        又は名称                            (株)      (円)      提出会社との関係
                          事業の内容等
                                               特別利害関係者等(当社
                                         6,960,000
     大田 誠          東京都港区          会社役員          300,000           の代表取締役社長、大
                                           (23.2)
                                               株主上位10名)
                                          464,000     特別利害関係者等(当社
     小松 満義          東京都江東区          会社役員           20,000
                                           (23.2)    の監査役)
                                          464,000     特別利害関係者等(当社
     筑紫 武文          東京都品川区          会社役員           20,000
                                           (23.2)    の監査役)
                                          232,000
     上野 雄文          福岡県福岡市博多区          医師           10,000          外部アドバイザー
                                           (23.2)
                                          232,000
     谷井 貢          福岡県福岡市早良区          医師           10,000          外部アドバイザー
                                           (23.2)
                                          116,000     特別利害関係者等(当社
     佐藤 仁良          東京都豊島区          会社役員           5,000
                                           (23.2)    の監査役)
                                          116,000
     佐藤 芳子          東京都新宿区          社会保険労務士           5,000          外部アドバイザー
                                           (23.2)
                                          116,000
     岡野 高明          熊本県熊本市東区          医師           5,000          外部アドバイザー
                                           (23.2)
                                          116,000
     武井 宣之          熊本県熊本市中央区          医師           5,000          外部アドバイザー
                                           (23.2)
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      新株予約権②
       平成28年6月27日開催の臨時株主総会決議及び平成28年6月27日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
                            取得者の

       取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                 取得者の住所          職業及び
        又は名称                            (株)      (円)      提出会社との関係
                          事業の内容等
                                         3,520,000      特別利害関係者等(当社
     中里 英之          埼玉県朝霞市          会社役員          160,000
                                            (22)   の取締役)
                                          660,000
     今瀬 正之          茨城県つくば市          会社員           30,000          当社の従業員
                                            (22)
                                          660,000
     富岡 正          埼玉県朝霞市          会社員           30,000          当社の従業員
                                            (22)
                                          440,000     特別利害関係者等(当社
     北 康利          東京都江戸川区          会社役員           20,000
                                            (22)   の取締役)
                                          440,000
     渡辺 絵理          東京都葛飾区          会社員           20,000          当社の従業員
                                            (22)
                                          440,000
     佐々木 裕美          千葉県松戸市          会社員           20,000          当社の従業員
                                            (22)
                                          440,000
     石垣 小百合          千葉県市川市          会社員           20,000          当社の従業員
                                            (22)
                                          220,000
     早川 貴規          埼玉県越谷市          会社員           10,000          当社の従業員
                                            (22)
                                          220,000
     渡邊 和代          埼玉県白岡市          会社員           10,000          当社の従業員
                                            (22)
                                          220,000
     竹内 恭子          埼玉県所沢市          会社員           10,000          当社の従業員
                                            (22)
               神奈川県川崎市高津                           220,000
     渡邊 隼人                     会社員           10,000          当社の従業員
               区                             (22)
                                          110,000
     本谷 一輝          東京都文京区          会社員           5,000          当社の従業員
                                            (22)
                                           66,000
     林田 竜太          愛知県名古屋市緑区          会社員           3,000          当社の従業員
                                            (22)
                                           66,000
     日置 加奈          東京都足立区          会社員           3,000          当社の従業員
                                            (22)
                                           66,000
     齊藤 麻衣子          千葉県柏市          会社員           3,000          当社の従業員
                                            (22)
                                           66,000
     旭 雄高          千葉県千葉市稲毛区          会社員           3,000          当社の従業員
                                            (22)
               神奈川県横浜市神奈                           66,000
     山口 康治                     会社員           3,000          当社の従業員
               川区                             (22)
                                           66,000
     田中 庸介          東京都足立区          会社員           3,000          当社の従業員
                                            (22)
                                           66,000
     渡邉 千恵          埼玉県川越市          会社員           3,000          当社の従業員
                                            (22)
                                           66,000
     江間 聡          埼玉県富士見市          会社員           3,000          当社の従業員
                                            (22)
                                           66,000
     伊藤 直剛          埼玉県飯能市          会社員           3,000          当社の従業員
                                            (22)
                                           66,000
     須永 美恵子          東京都豊島区          会社員           3,000          当社の従業員
                                            (22)
     3 【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
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     第3   【株主の状況】
                                                   株式総数に対

                                            所有株式数
          氏名又は名称                     住所                    する所有株式数
                                              (株)
                                                    の割合(%)
     大田 誠                                        6,100,000          65.21
                     東京都港区
                 ※1,2                             (300,000)         (3.21)
     千賀 貴生
                     東京都港区                        2,000,000          21.38
                 ※1,3
     浜地 裕樹
                     埼玉県三郷市                         400,000         4.28
                 ※1,3
     伊藤 浩一
                     茨城県つくばみらい市                         400,000         4.28
                 ※1,5
     中里 英之                                         160,000         1.71
                     埼玉県朝霞市
                   ※3                           (160,000)         (1.71)
     今瀬 正之                                          30,000         0.32
                     茨城県つくば市
                   ※5                            (30,000)         (0.32)
     富岡 正                                          30,000         0.32
                     埼玉県朝霞市
                   ※5                            (30,000)         (0.32)
     北 康利                                          20,000         0.21
                     東京都江戸川区
                   ※3                            (20,000)         (0.21)
     小松 満義                                          20,000         0.21
                     東京都江東区
                   ※4                            (20,000)         (0.21)
     筑紫 武文                                          20,000         0.21
                     東京都品川区
                   ※4                            (20,000)         (0.21)
     渡辺 絵理                                          20,000         0.21
                     東京都墨田区
                   ※5                            (20,000)         (0.21)
     佐々木 裕美                                          20,000         0.21
                     千葉県松戸市
                   ※5                            (20,000)         (0.21)
     石垣 小百合                                          20,000         0.21
                     千葉県市川市
                   ※5                            (20,000)         (0.21)
                                               10,000         0.11
     上野 雄文                福岡県福岡市博多区
                                              (10,000)         (0.11)
                                               10,000         0.11
     谷井 貢                福岡県福岡市早良区
                                              (10,000)         (0.11)
     早川 貴規                                          10,000         0.11
                     東京都葛飾区
                   ※5                            (10,000)         (0.11)
     渡邊 和代                                          10,000         0.11
                     埼玉県白岡市
                   ※5                            (10,000)         (0.11)
     竹内 恭子                                          10,000         0.11
                     埼玉県所沢市
                   ※5                            (10,000)         (0.11)
     渡邊 隼人                                          10,000         0.11
                     神奈川県川崎市高津区
                   ※5                            (10,000)         (0.11)
     佐藤 仁良                                          5,000        0.05
                     東京都豊島区
                   ※4                            (5,000)        (0.05)
                                               5,000        0.05
     佐藤 芳子                東京都新宿区
                                               (5,000)        (0.05)
                                               5,000        0.05
     岡野 高明                熊本県熊本市東区
                                               (5,000)        (0.05)
                                               5,000        0.05
     武井 宣之                熊本県熊本市中央区
                                               (5,000)        (0.05)
     本谷 一輝                                          5,000        0.05
                     東京都文京区
                   ※5                            (5,000)        (0.05)
     林田 竜太                                          3,000        0.03
                     愛知県名古屋市緑区
                   ※5                            (3,000)        (0.03)
     日置 加奈                                          3,000        0.03
                     北海道北見市
                   ※5                            (3,000)        (0.03)
     齊藤 麻衣子                                          3,000        0.03
                     千葉県柏市
                   ※5                            (3,000)        (0.03)
     旭 雄高                                          3,000        0.03
                     千葉県千葉市緑区
                   ※5                            (3,000)        (0.03)
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                                                   株式総数に対
                                            所有株式数
          氏名又は名称                     住所                    する所有株式数
                                              (株)
                                                    の割合(%)
     山口 康治                                          3,000        0.03
                     神奈川県横浜市神奈川区
                   ※5                            (3,000)        (0.03)
     田中 庸介                                          3,000        0.03
                     東京都足立区
                   ※5                            (3,000)        (0.03)
     渡邉 千恵                                          3,000        0.03
                     埼玉県川越市
                   ※5                            (3,000)        (0.03)
     江間 聡                                          3,000        0.03
                     埼玉県富士見市
                   ※5                            (3,000)        (0.03)
     伊藤 直剛                                          3,000        0.03
                     埼玉県飯能市
                   ※5                            (3,000)        (0.03)
     須永 美恵子                                          3,000        0.03
                     東京都豊島区
                   ※5                            (3,000)        (0.03)
                                             9,355,000         100.00
            計                    ―
                                              (755,000)         (8.07)
      (注)   1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
          ※1  特別利害関係者等(大株主上位10名)
          ※2  特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
          ※3  特別利害関係者等(当社取締役)
          ※4  特別利害関係者等(当社監査役)
          ※5  当社従業員
        2.( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成29年8月24日

     ウェルビー株式会社
      取締役会 御中
                          東陽監査法人

                           指定社員

                                    公認会計士          髙      木      康      行      ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士          太      田      裕      士      ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるウェルビー株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第6期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
     細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェル
     ビー株式会社の平成29年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
          会社)が別途保管しています。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成29年8月24日

     ウェルビー株式会社
      取締役会 御中
                          東陽監査法人

                           指定社員

                                    公認会計士          髙      木      康      行      ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士          太      田      裕      士      ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるウェルビー株式会社の平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第5期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について
     監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェル
     ビー株式会社の平成28年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
          会社)が別途保管しています。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      ウェルビー株式会社(E33412)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成29年8月24日

     ウェルビー株式会社
      取締役会      御中
                          東陽監査法人

                           指定社員

                                    公認会計士          髙      木      康      行      ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士          太      田      裕      士      ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルビー株式

     会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第7期事業年度の第1四半期会計期間(平成29年4月1日から平成
     29年6月30日まで)及び第1四半期累計期間(平成29年4月1日から平成29年6月30日まで)に係る四半期財務諸表、すな
     わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
     正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
     論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルビー株式会社の平成29年6月30日現在の財政状態並びに同日をもっ
     て終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認め
     られなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

          届出書提出会社)が別途保管しています。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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