第一生命ホールディングス株式会社 臨時報告書

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提出者 第一生命ホールディングス株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成29年8月9日

     【会社名】                       第一生命ホールディングス株式会社

     【英訳名】                       Dai-ichi     Life   Holdings,     Inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 稲垣           精二

     【本店の所在の場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

     【電話番号】                       03-3216-1222(代)

     【事務連絡者氏名】                       執行役員     経営企画ユニット長 隅野             俊亮

     【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

     【電話番号】                       03-3216-1222(代)

     【事務連絡者氏名】                       経営企画ユニット         IRグループ      部長 西村      賢治

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
      当社は、2017年8月9日開催の取締役会において、会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項並びに第240条第
     1項に基づいて、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員、第一生命保険株式会
     社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役(社外取締役を除く)、
     並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストックオプションとし
     て新株予約権を発行することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示
     に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

       (1)   銘柄

        第一生命ホールディングス株式会社第2回新株予約権
        (2)   発行数

        2,158個
         (新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社普通株式100株。ただし、下記(5)に定める新株予約権の
        目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
         上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
        したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
        (3)   発行価格

         各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づい
        て算出した1株当たりのオプション価格に各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)
        を乗じた金額とする。
        ①  1株当たりのオプション価格(               C )




        ②  株価(    S ):2017年8月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない
          場合は、翌取引日の基準値段)
        ③  各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価
          額」という。)(         X ):1円
        ④  予想残存期間(        T ):5年
        ⑤  ボラティリティ(         σ  ):2012年8月24日から2017年8月23日までの各取引日における当社普通株式の普通
          取引の終値に基づき算出した株価変動率
        ⑥  無リスクの利子率(          • ):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
        ⑦  配当利回り(       λ  ):1株当たりの配当金(2018年3月期の予想配当金)÷上記②に定める株価
        ⑧  標準正規分布の累積分布関数(               N(・)    )
         なお、当社は、新株予約権を割り当てる取締役及び執行役員に対して、それぞれが割当てを受ける新株予約権
        の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債
        務とを相殺するものとする。
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        (4)   発行価額の総額

         未定
        (5)   新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株とする。
         当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。
        また、1単元の株式数は100株である。
         ただし、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整後
        付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。
          調整後付与株式数          =  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
         また、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合
        その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。
        (6)   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)

         各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額
        とする。
        (7)   新株予約権の行使期間

         2017年8月25日から2047年8月24日まで。
        (8)   新株予約権の行使の条件

        ①  新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役(監査等委員である取締
          役を除く)及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社
          の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪
          失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。
        ②  新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新
          株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役
          会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ③  新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権(その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権)
          の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
        ④  新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
        ⑤  その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結さ
          れる新株予約権割当契約に定めるところによる。
        (9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

          (新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項)
        ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切
          り上げる。
        ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限
          度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (10)   新株予約権の譲渡に関する事項(譲渡による新株予約権の取得の制限)

          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
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        (11)   勧誘の相手方の人数及びその内訳
          当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)                                   6名
          当社執行役員                                   15名
          第一生命保険株式会社の取締役(社外取締役を除く)                                   11名
          第一生命保険株式会社の執行役員                                   23名
          第一フロンティア生命保険株式会社の取締役(社外取締役を除く)                                   2名
          ネオファースト生命保険株式会社の取締役(社外取締役を除く)                                   1名
        (12)   勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する

           会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
          当社が発行済株式の総数を所有する会社。
        (13)   勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

          その他新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約の定めると
         ころによるものとする。
        (14)   新株予約権の取得事由

        ①  (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
          には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使さ
          れていない新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)   当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
         (ⅲ)   当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         (ⅳ)   当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
            ついての定めを設ける定款変更承認の議案
         (ⅴ)   新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
            又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
            設ける定款変更承認の議案
        ②  新株予約権者が上記(8)により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締
          役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができ
          る。
        ③  新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締
          役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
        (15)   合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付

          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の
         直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対
         し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
         社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権
         は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
         社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
         又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
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        ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
        ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に
         従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社
         の株式1株当たり1円とする。
        ⑤  新株予約権を行使することができる期間
          交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記(7)に定める
         新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記(9)に準じて決定する。
        ⑦  新株予約権の取得事由及び行使の条件
          新株予約権の行使の条件及び取得事由は、上記(8)及び(14)の定めに準じて決定する。
        ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
        (16)   新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
         捨てるものとする。
        (17)   新株予約権を割り当てる日

          2017年8月24日
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