モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券報告書
     【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                     関東財務局長
     【提出日】                     平成29年6月29日
     【事業年度】                     自 2016年1月1日 至 2016年12月31日
     【会社名】                     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
                          (Morgan     Stanley     Finance     LLC)
     【代表者の役職氏名】                     秘書役
                          (Secretary)
                          アーロン・ペイジ
                          (Aaron    Page)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国         10036    ニューヨーク州ニューヨーク
                          ブロードウェイ1585
                          (1585    Broadway,      New  York,    New  York,    10036    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  庭 野 議 隆
     【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号
                          赤坂Kタワー
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     03-6888-1000
     【事務連絡者氏名】                     弁護士  瀧 澤 信 也
                           同   関   彩 香
                           同   先 山 雅 規
                           同   山 田 智 己
     【連絡場所】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号
                          赤坂Kタワー
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     03-6888-1000
     【縦覧に供する場所】                     該当なし
     注記

     1 本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「MSF」、「当社」および「我々」とはモルガン・スタン
       レー・ファイナンス・エルエルシーを意味する。
     2 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「ドル」または「$」とは
       米国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「\」とは日本の法定通貨である日本円を意味する。
     3 便宜上、一部の財務データはドルから円に換算されている。別段の記載がある場合を除き、換算レートは2017年
       4月28日現在の東京における株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物売相場である1ドル=112.29円で計算
       されている。ただし、この換算は同日に上記のレートまたはその他のレートでドルから円への換算が行われたか
       行われていた可能性がある、または行うことが可能であったことを示すものとは解釈されない。
     4 本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部【企業情報】

     第1【本国における法制等の概要】

     1【会社制度等の概要】

     (1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
       以下は、当社のようにデラウェア州で設立された有限責任会社に適用されるデラウェア州有限責任会社法
      (「デラウェア州有限責任会社法」)の骨子であり、デラウェア州会社法を参照することにより全体として適格な
      ものとなる。
      概説

      提出会社の属する国・州等における会社制度
       当社には米国連邦法およびデラウェア州有限責任会社法の双方が適用される。米国連邦法は米国会社の事業活
      動の多くの分野に影響し、その範囲は独占禁止、破産、労使関係、有価証券の売却および税務をはじめとする広
      範囲に及んでいる。一定の米国連邦証券関係諸法の施行は米国証券取引委員会(「SEC」)が司っており、同法は
      一般に詐欺的手段による有価証券の売却を禁止するとともに、当社のように発行有価証券を公開している会社に
      対しては、投資家に対して一定の開示をすることを義務づけている。
       米国においては、事業会社は一般に州法に基づいて設立されている。デラウェア州に有限責任会社を設立する
      ためには、1名以上の権限保持者が設立証書を作成することを要件とする。設立証書は、州務長官の事務所に提
      出されなければならず、(1)有限責任会社の名称、(2)登記上の事務所の所在地ならびに登録された訴状送達代理
      人の名称および所在地、ならびに(3)社員が設立証書において定めると決定したその他の事項を規定するもので
      なければならない。デラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社は、独立した法人であり、当該有限責任
      会社の設立証書が失効するまで、独立した法人として存続する。
       有限責任会社契約に別段の規定のない限り、有限責任会社の経営権は、全社員が所有する当該有限責任会社の
      利益に対する当該時点における割合またはその他社員持分に応じて社員に付与され、かかる利益に対する割合ま
      たはその他社員持分の過半数を所有する社員が決定権を有する。ただし、有限責任会社契約に有限責任会社の経
      営の全部または一部を業務執行者が担う旨の規定がある場合は、規定された範囲で、同契約に定める方法で選任
      された業務執行者に当該有限責任会社の経営権が付与される。
       有限責任会社契約は、同契約に定める相対的な権利、権能および義務を有する業務執行者のクラスまたはグ
      ループを複数規定することができる。また、有限責任会社契約に定める方法による、随時決定される相対的な権
      利、権能および義務(既存の業務執行者のクラスまたはグループに優先するものを含む。)を有する追加的な業務
      執行者のクラスまたはグループの将来における創設に関する規定を設けることができる。有限責任会社契約は、
      業務執行者または業務執行者のクラスもしくはグループの決議または承認を経ない有限責任会社契約の修正等
      (有限責任会社契約の規定に基づく、従前発行されていなかった有限責任会社持分のクラスまたはグループの創
      設を含む。)について規定することができる。
     (2)【提出会社の定款等に規定する制度】

       以下に記載する当社の修正改訂有限責任会社契約(「LLC契約」)の概要は、完全な記載を意図したものでは
      なく、関連する規定を参照することにより全体として適格なものとなる。
      (a)  授権資本

       モルガン・スタンレーは、当社の唯一の社員であり、当社の唯一の発行済社員持分を所有している。2016年2
      月現在の当社の全額払込済社員持分の額は1,000ドルである。
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      (b)  業務執行者会

       当社の経営権は、業務執行者会に付与される。業務執行者会または当社の社員が採択した決議により、その
      時々において別段定められた場合を除き、業務執行者の員数は3名とする。各業務執行者は、当該業務執行者の
      後任者が選任され適格となるまで、または、かかる業務執行者がその前に死亡、辞任しもしくは解任されるまで
      在任する。
      (c)  業務執行者会付属委員会

       業務執行者会は、一または複数の委員会を設置することができる。各委員会は1名以上の業務執行者によって
      構成され、上記の決議に定める範囲で、当社の経営に関し、業務執行者会と同一の権能および権限(他の業務執
      行者会付属委員会を設置する権能および権限を含む。)を有し、これを行使することができる。
      (d)  業務執行者会議

       当社の業務執行者会の通常会議は、デラウェア州内外で、業務執行者会が随時決定する日時および場所におい
      て開催される。業務執行者会の臨時会議は、業務執行者会会長の招集により、LLC契約に従って各業務執行者に
      通知することにより、デラウェア州内外で、業務執行者会会長が指示する日時および場所において、開催するこ
      とができる。
      (e)  変更

       LLC契約は、社員が署名した書面によってこれを変更することができる。
      (f)  役員の解任

       業務執行者会の会議において、または業務執行者会会長は、理由の有無にかかわらず、業務執行者会によって
      選任された役員を解任することができる。
     2【外国為替管理制度】

       米国連邦法またはデラウェア州法のいずれにおいても、日本の居住者が通常どおり当社の普通株式の配当金ま
      たは当社の円建社債の利息を受領する権利、または日本の居住者が通常どおり当社の普通株式または円建社債の
      処分に際して売却代金を受領する権利に対する制限は存在しない(ただし、同人が同法上、個人的に、または特
      定グループに属しているために、特にそれらを受領することを禁止される場合を除く。)。
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     3【課税上の取扱い】
     (1)  米国の租税制度
       当社社債への投資に伴う米国連邦所得税務上の影響に関する本書の記載内容は、オファリング・サーキュラー
      の記載内容に優先する。
       以下においては、本項で対象とする米国連邦課税に関する問題のみを議論する。本項においては議論の対象と
      されない他の問題が存在する可能性もあり、当社社債に係る米国連邦課税上の取扱いはかかる問題の影響を被る
      ことがある。社債権者は、個々の状況に応じて、独立した税務顧問から助言を得るべきである。
       下記は、非米国人保有者(以下に定義される。)による当社社債の所有および処分に関する米国連邦所得税およ
      び米国連邦相続税の課税上の取扱いの一部である。本項の記載は、1986年内国歳入法(その後の改正を含み、
      「歳入法」)、行政発表、司法判断ならびに最終的・暫定的な財務省規則および同規則案(いずれも本書の日付現
      在のもの)に基づくものであり、本書の日付後におけるこれらの法律等の改正は、本項に記載の課税上の取扱い
      に影響を及ぼす可能性がある。本項においては、投資収益に対する高齢者・障害者医療保険税の取扱いについて
      検討しない。本項において「非米国人保有者」とは、米国連邦所得税務上、以下のいずれかに該当する当社社債
      の実質所有者をいう。
      ・非居住外国人に分類される個人
      ・外国法人
      ・外国の遺産または信託
      なお、「非米国人保有者」には、以下に該当する保有者のいずれも含まれない。
      ・処分を行った課税年度における米国滞在延べ日数が183日以上に及ぶ個人である保有者
      ・従前一定の米国市民または米国居住者であった保有者
      ・米国内での取引または事業と実質的に関連した当社社債に係る所得または利益を得ている保有者
       同族持株会社、被支配外国法人または消極的外国投資会社とみなされる法人には、特例が適用される場合もあ
      る。かかる保有者は、当社社債の所有および処分に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いについて自身の税務
      顧問に相談すべきである。
       パートナーシップに分類される事業体が当社社債を保有する場合、パートナーの課税上の取扱いは、通常、当
      該パートナーの地位および当該パートナーシップの事業内容に左右される。当社社債を保有するパートナーシッ
      プのパートナーは、当社社債の所有および処分に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いについて税務顧問から
      助言を得るべきである。
       以下に記載する検討においては、全ての当社社債は、米国連邦所得税務上、記名式で発行され、外国向け記名
      債に関する規則に従い発行されるものではないことを前提としている。
       非米国人保有者は、関連する当社社債に対して投資を行う判断を下す前にプライシングサプリメントを慎重に
      検討すべきであるが、かかるプライシングサプリメントには、当社社債の特定の売出しに適用される他の問題ま
      たは異なる取扱いが記載されている可能性がある。
      当社社債に係る課税

       利息の支払いに関する課税上の取扱い
        当社社債の米国連邦課税上の取扱いは、かかる当社社債または類似の有価証券を直接管轄する法律、司法ま
       たは行政上の当局が存在しないため不明である。こうした不透明性から、非米国人保有者は、適格条約(下記
       において定義する。)の「その他の所得」規定に基づく非課税制度の適用を受ける資格を有する場合を除き、
       当該非米国人保有者が受領した当社社債に係る利息の支払いについて、源泉徴収義務者が税率30パーセントの
       米国連邦源泉徴収税の課税対象として取り扱うことを想定すべきである。当社社債に源泉徴収が適用される場
       合でも、発行会社または保証会社は、源泉徴収額に関し追加額の支払いを要求されない。
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        米国以外の法域と米国との間における所得税条約は、当該米国以外の法域の居住者が米国内を源泉として稼
       得した「その他の所得」に対する税率を0パーセントと規定している場合、「適格条約」である。例えば、現
       行 の法律上、米国が日本、ドイツおよび英国との間で締結している租税条約は、適格条約である。このため、
       非米国人保有者が、かかる適格条約に基づく特典を受ける資格を有する米国以外の法域の居住者である場合、
       原則として、以下の証明要件を遵守する限りは、前述した「その他の所得」規定に基づく非課税制度の適用を
       受けることができる。ただし、多くの所得税条約には、特典を受ける資格に関する複雑な規則および制限が規
       定されていることから、非米国人保有者は、自らがこの非課税制度の利用資格を有するか否かについて税務顧
       問から助言を得るべきである。
        非米国人保有者は、「その他の所得」規定に基づく非課税制度の利用資格を有することを発行体または源泉
       徴収義務者に対して立証するために、通常、自らが米国人に該当せず、適格条約の特典を受ける資格を有する
       ことを示す、適式に記入された適切な内国歳入庁(「IRS」)の様式W-8BENまたはW-8BEN-Eを提出することを求
       められる(または、非米国人保有者が一定の業者を通じて当社社債を保有する場合は、自らが米国人でなく、
       適格条約の特典を受ける資格を有することを証するために、IRSの様式W-8BENまたはW-8BEN-Eに代わる代替書
       面を提供することを認められる。)。非米国人保有者は、本段落記載のとおり適式に記入された適切なIRSの様
       式W-8BENまたはW-8BEN-Eを提出した場合、米国の納税者番号の代わりに、居住国で発行された外国納税者番号
       を提出することができる。非米国人保有者が外国納税者番号を提出することを認めるこの規則は、その定めに
       より2017年2月28日をもって失効するが、米国財務省は、最終決定された場合上記規則が恒久化される規則案
       を公表している。
        上記の検討にかかわらず、当社社債に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いは不透明であるため、当社社
       債に係る利息の支払いは、上記とは異なり、その一部または全部が利子とみなされる可能性がある。しかしな
       がら、当社社債に係る利息の支払いが利子とみなされた場合でも、非米国人保有者は、現行の法律実務および
       行政実務上、原則として、以下の条件を充足した場合、当社社債に係る利息の支払いについて「公社債利子非
       課税制度」を利用することができる。
       ・非米国人保有者が、上記の「その他の所得」規定に基づく非課税制度の適用を受ける資格を有する旨証する
        こと
       ・非米国人保有者が、モルガン・スタンレーの全ての議決権付種類株式の議決権総数の10パーセント以上を
        (直接にまたは帰属上)所有していないこと
       ・非米国人保有者が、株式の所有を通じて直接的または間接的にモルガン・スタンレーに関連する被支配外国
        法人ではないこと
        非米国人保有者は、各自の状況に照らして、「公社債利子非課税制度」の利用資格を有するか否かについて
       税務顧問に相談されたい。
       売却またはその他の課税対象処分に伴う課税上の取扱い

        以下において検討される場合を除き、非米国人保有者は、当社社債の売却またはその他の課税対象処分(満
       期または期限前償還の場合を含む。)による手取金(当社社債に係る利息に帰属する場合を除き、この場合は上
       記で検討した取扱いが適用される。)について、原則として、源泉徴収税を含む米国連邦所得税の課税対象と
       はならない。ただし、当社社債の一定の特性次第では、米国連邦所得税法に基づき、当社社債に異なる取扱い
       が適用される可能性がある。例えば、当社社債の全部または一部が債券としての特性を有するとみなされた場
       合、当社社債の課税対象処分に伴い非米国人保有者に対してなされた支払いは、当該非米国人保有者が、上記
       「当社社債に係る課税―利息の支払いに関する課税上の取扱い」の項で説明した「公社債利子非課税制度」の
       適用を受ける資格を有する場合を除き、米国連邦源泉徴収税の課税対象となる可能性がある。
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        非米国人保有者は、当社社債に米国連邦源泉徴収税が課される場合に受けることができる可能性のある別段
       の取扱いおよび還付を受ける可能性を含め、当社社債への投資に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いのあ
       らゆる側面について、自身の税務顧問から助言を得るべきである。
      配当金相当額

       歳入法第871条(m)および同法に基づく財務省規則(「歳入法第871条(m)」)は、米国株式または米国株式を含む
      指数に連動する一定の金融商品に関して非米国人保有者に支払われたまたは支払われたとみなされる一定の「配
      当金相当額」に対して、税率30パーセント(または租税条約に基づき配当金に適用されるこれより低い税率)の源
      泉徴収税を課す。下記の2018年1月1日より前に発行された当社社債に関する記載内容に従うことを前提とし
      て、米国株式または米国株式を含む指数に連動する当社社債(「米国株式連動債」)は、通常、発行時において
      (i)原資産である米国株式に関し0.80以上の「デルタ」を有する場合、または(ii)「実質的同等性」テスト(特
      に、取引を全額ヘッジするために必要な、原資産である米国株式の当初株式数等の要素を考慮する。)による判
      断において、原資産である米国株式の経済性を実質的に再現する場合、歳入法第871条(m)の源泉徴収制度の対象
      となる。上記のテストは財務省規則に定められており、適用されるテストは該当する米国株式連動債の条件に
      よって決定される。かかる規則に基づき、当該米国株式連動債が明示的に配当に連動した支払いについて規定し
      ていない場合においても、源泉徴収が適用されることがある。かかる規則は、特に、規則に定める基準を満たす
      一部の幅広い銘柄から構成される指数                    (「適格指数」)に連動する商品のほか、適格指数を追跡する一部の有価
      証券について、源泉徴収義務の一定の例外を規定している。
       財務省規則により、歳入法第871条(m)は、2018年1月1日より前に発行された当社社債であって、いずれの米
      国株式についてもデルタが1にならないものには適用されない。米国株式連動債の条件に「大幅な変更」が加え
      られた場合、米国株式連動債は、通常、かかる大幅な変更が行われた時点で再発行されたものとみなされる。
       「デルタ」の計算は通常「計算日」に行われる。計算日は、(i)当社社債の価格決定時、すなわち、すべての
      重要な条件が合意された時点と(ii)当社社債の発行のうち、いずれか早く到来する方である。ただし、価格決定
      が当社社債発行の15暦日以上前に行われる場合、計算日は当社社債の発行日となる。この場合、歳入法第871条
      (m)の目的における発行会社の最終決定に関する情報は、当社社債の発行後に初めて入手可能となる。したがっ
      て、非米国人保有者は、当社社債が源泉徴収の対象とみなされるリスクを負う意思がある場合に限り当社社債を
      取得するべきである。
       「配当金相当額」の金額は、「単純な」契約については、(a)1株当たり配当額、(b)米国株式連動債が参照す
      る原資産である米国株式の株式数および(c)デルタの積に等しくなり、「複雑な」契約については、(a)1株当た
      り配当額および(b)当初ヘッジの積に等しくなる。
       配当金相当額の金額は、(a)配当基準日と(b)配当落ち日の前日のうち、いずれか早く到来する日に決定され
      る。配当金相当額の金額には、配当実額または一定の状況においては見積配当額が含まれる。当社社債が配当金
      相当額に係る源泉徴収の対象となる場合、源泉徴収は、該当する源泉徴収義務者の状況に応じて、通常、(i)原
      資産に係る配当金の支払日、または(ii)該当する米国株式連動債について現金の支払いが行われるとき、もしく
      は米国株式連動債の満期日、失効時もしくは非米国人保有者によるその他の処分時に要求される。
       源泉徴収が求められる場合でも、当社は、源泉徴収額に関し追加額の支払いを要求されない。
       当社の判断はIRSに対して拘束力を有するものではなく、IRSはかかる判断に同意しない可能性がある。歳入法
      第871条(m)は複雑であり、その適用の有無は、非米国人保有者各自の状況によって異なる。例えば、歳入法第
      871条(m)の適用は、非米国人保有者が原資産である米国株式に関して他の取引を締結する場合、影響を受けるこ
      とがある。したがって、非米国人保有者は、各自の状況における当社社債に対する歳入法第871条(m)の適用の可
      能性ついて自身の税務顧問から助言を得るべきである。
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      相続税
       適用ある相続税条約に定める特典の対象となることを前提として、当社社債は、米国連邦相続税の課税対象と
      なる米国所在財産とみなされる場合がある。非米国人保有者は、当社社債への投資に関する米国連邦相続税の課
      税上の取扱いのほか、適用ある相続税条約に定める特典(もしあれば)の利用可能性について自身の税務顧問から
      助言を得るべきである。
      FATCA

       一般に「FATCA」と呼ばれる外国口座税務コンプライアンス法に基づき、一定の非米国法人(金融仲介業者を含
      む。)に対して行われる一定の金融商品に関する支払いには、各種の米国の情報報告・適正評価義務が充足され
      ていない限り、概ね30パーセントの源泉徴収税が課される。米国と非米国法人の管轄地との間の政府間協定に
      よっては、かかる義務は変更される可能性がある。FATCAは、一般に、米国源泉の利息または配当(「配当金相当
      額」を含む。)を支払っているとみなされる一定の金融商品、またはその他の米国源泉の「固定的または確定的
      な年次のまたは定期的な」所得(「FDAP所得」)に適用される。源泉徴収(適用ある場合)は、米国源泉のFDAP所得
      の支払いに適用され、また、2018年12月31日より後に行われる処分については、米国源泉の利息または配当を提
      供しているとみなされる一定の金融商品の処分(退職時の処分を含む。)による売却手取金の総額の支払いに対し
      て適用される。当社社債の取扱いは不明であるが、当社社債に係る利息の支払いがFATCA規則の適用対象とみな
      されることを想定すべきである。こうした不透明性を考慮すると、源泉徴収義務者が、2018年より後に行われる
      当社社債の処分(退職時の処分を含む。)による売却手取金の総額を、FATCA規則の適用対象とみなす可能性もあ
      る。当社社債が源泉徴収の対象となる場合、発行会社は、FATCAに基づく源泉徴収額に関し追加額の支払いを要
      求されない。非米国人保有者は、当社社債に対するFATCAの適用可能性について自身の税務顧問から助言を得る
      べきである。
      バックアップ源泉徴収制度と情報報告義務

       当社社債に係る支払いおよび売却、交換その他の処分による手取金との関連で、IRSに対し情報申告書を提出
      する場合がある。非米国人保有者は、自己が米国連邦所得税の課税目的上米国人ではないと立証するための適用
      ある証明手続に従わない場合、またはその他、適用除外を立証しない場合は、支払いを受ける金額に関してバッ
      クアップ源泉徴収税に服する場合がある。上記「当社社債に係る課税―利息の支払いに関する課税上の取扱い」
      に記載の証明手続を遵守することにより、バックアップ源泉徴収税を回避するために必要な証明義務が充足され
      る。非米国人保有者に対する支払いから生ずるバックアップ源泉徴収税額は、非米国人保有者の米国連邦所得税
      債務に対する税額控除を認められ、IRSに必要情報を適時に提供することによりその還付を受けることができる
      場合がある。
     (2)  日本の租税制度

         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、当社社債は公社債として取り扱われ
        るべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、当社社債が公社
        債として取り扱われなかった場合には、当社社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述
        べるものと著しく異なる可能性がある。
         さらに、日本の税法上、当社社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定し
        たものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるい
        は日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、当社社債に対して投資した者の課税上の取
        扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
         (ⅰ)当社社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
         (ⅱ)当社社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住
            者および内国法人が支払を受ける当社社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
            払われる場合には、日本の税法上20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課される(租
            税特別措置法第3条の3、地方税法71条の5および6)(2037年12月31日までの期間については、
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            税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)、内国法人に対する支払については、15.315%
            の国税のみ)。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することがで
            き、  申告分離課税を選択した場合、20%(15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期
            間については、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税))の税率が適用される。内国法人にお
            いては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、
            当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除すること
            ができる。
         (ⅲ)当社社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
            は、20%(15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%
            (15.315%の国税と5%の地方税))の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
            のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択
            口座)における当社社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その
            場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡
            損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構
            成する。
         (ⅳ)日本国の居住者である個人に関し、当社社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定
            の条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除
            を行うことができる。
         (ⅴ)外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として
            取扱われない。したがって、当社社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たな
            い日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課
            されない。同様に、当社社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非
            居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
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     4【法律意見】
       当社の秘書役により、下記の趣旨の法律意見が提出されている。
       (i) 当社は、デラウェア州法に基づいて有限責任会社として適法に設立され有効に存続している。
       (ii)   本書第一部      第1「本国における法制等の概要」における米国法およびデラウェア州法に関する記載は、
          3「課税上の取扱い」を除き、そのあらゆる重要な点において正確である。
       また、税務上の問題に関する当社の米国法の法律顧問であるデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律
      事務所により、下記の趣旨の法律意見が提出されている。
       (i) 本書第一部         第1   3「課税上の取扱い」の記載は、米国の連邦所得税関連法に関する限り、そのあらゆ
          る重要な点において正確である。
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     第2【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】

       当社の財務情報は、米国GAAPに従って作成されている。
       以下の情報は、2012年12月31日終了事業年度から2016年12月31日終了事業年度までの期間に係る当社の財務書

      類より導き出されている。
                                                      ( 単位:千ドル)

                  2016  年       2015  年       2014  年       2013  年       2012  年
                 12 月31日        12 月31日        12 月31日        12 月31日        12 月31日
     収益              17 ,592        146,157         153,371         145,237          106,482
     純利益              10 ,771        110,072         114,986         114,136          67,564
     資本合計             (11  ,333)       5,229,219         5,119,147         5,004,161           524,594
     社員持分口数                 1         1         1         1          1
     純資産             (11  ,333)       5,229,219         5,119,147         5,004,161           524,594
     総資産             2 ,143,572         6,942,319         6,797,385         6,644,532          1,678,427
     社員持分1口
                  (11,333)         5,229,219         5,119,147         5,004,161           524,594
     当たり純資産
     社員持分1口
                      0         0         0         0          0
     当たり配当
     社員持分1口
                    10 ,771        110,072         114,986         114,136          67,564
     当たり純利益
     営業活動による
     キャッシュ・フ             (28,455)             0         0         0          0
     ロー
     投資活動による
     キャッシュ・フ            (2,112,571)               0         0         0          0
     ロー
     財務活動による
     キャッシュ・フ             2,141,053              0         0         0          0
     ロー
     現金および現金
                      27          0         0         0          0
     同等物
     従業員数                 0         0         0         0          0
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     2【沿革】
      沿革および展開
       当社は、当初、デラウェア州有限責任会社法に基づき、2002年3月27日付けで、モルガン・スタンレー・タ
      ワー・エルエルシー(Morgan               Stanley     Tower   LLC)という社名で、期限の定めのない有限責任会社として設立され
      た。モルガン・スタンレー・タワー・エルエルシーは、2016年1月8日付けで、社名をモルガン・スタンレー・
      ファイナンス・エルエルシー(Morgan                    Stanley     Finance,     LLC)に変更した。モルガン・スタンレー・ファイナン
      ス・エルエルシーは、2016年1月12日付けで、社名をモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
      (Morgan     Stanley     Finance     LLC)に変更した。
       当社は、SEC規則S-Xに定義する「金融子会社」(その親会社による保証の付された登録有価証券その他の有価
      証券の発行、管理および償還に関連するもの以外に何らの資産、事業、収益またはキャッシュ・フローを有しな
      い会社をいう。)となるためその目的を変更した。
       当社は、金融子会社にその目的を変更するまで、モルガン・スタンレー・グループ内の様々な目的に活用され
      てきたが、対外的な事業活動は行っていなかった。
      登記上の事務所

       当社の登記上の事務所所在地は、19801                     デラウェア州ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレー
      ション・トラスト・センター、コーポレーション・トラスト・カンパニーであり、当社の主たる事務所の所在地
      は、10036      ニューヨーク州ニューヨーク、ブロードウェイ1585である。主たる事務所の電話番号は、212-761-
      4000である。
      正式名称および商号

       当社の正式名称および商号は、モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(Morgan                                                    Stanley
      Finance     LLC)である。
     3【事業の内容】

      主な事業活動
       当社の主な事業活動は、有価証券を発行することである。
       当社の発行する有価証券は、米国証券取引委員会に登録される有価証券、またはSEC規則144A条もしくはレ
      ギュレーションSに基づき発行される未登録の有価証券であり、いずれもモルガン・スタンレーの保証の付され
      た社債その他の負債性証券である。当社は、かかる有価証券の発行により調達した資金により、モルガン・スタ
      ンレーに対するグループ内貸付けを行っており、モルガン・スタンレーはかかる貸付金を一般事業資金に使用し
      ている。
       当社の事業は、セグメントに区分されていない。
       当社の関係会社の事業の内容については、下記「4 関係会社の状況」参照。
     主な市場

       当社は主に米国を拠点に事業を遂行している。
       当社は、有価証券の発行を、アメリカ合衆国およびヨーロッパにおいて行っている。
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     4【関係会社の状況】
     (1)  親会社
      事業構造
       当社に子会社はない。当社は、モルガン・スタンレーによって直接的に所有されている子会社である。2016年
      2月、当社は、SEC規則S-Xに定義する「金融子会社」となるためその目的を変更した。
       モルガン・スタンレー・グループに関する情報については、「モルガン・スタンレー」参照。
      モルガン・スタンレー

      主な市場
       モルガン・スタンレーは、各子会社および関連会社を通じて政府機関、金融機関および個人向けに助言ならび
      に資本のオリジネーション、取引、運用および分配を行うグローバルな金融サービス会社である。モルガン・ス
      タンレーはニューヨーク市内および同市周辺に所在する各本部、米国全域の地方事務所および支店ならびにロン
      ドン、東京、香港およびその他世界の金融センターにおける主要な事務所を拠点に事業を遂行している。2016年
      12月31日現在の全世界におけるモルガン・スタンレーの従業員数は55,311名であった。
       モルガン・スタンレーの米国国内外の重要な規制対象子会社には、モルガン・スタンレー・アンド・カンパ
      ニー・エルエルシー、モルガン・スタンレー・スミス・バーニー・エルエルシー、モルガン・スタンレー・アン
      ド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、モルガン・ス
      タンレー・バンク・エヌ・エイおよびモルガン・スタンレー・プライベート・バンク・ナショナル・アソシエー
      ションが含まれる。
      グループ構成

       2016  年12月31日現在の一定の子会社(重要な子会社を含む。)の一覧については、                                         モルガン・スタンレーの
      2016年12月31日終了年の様式10-Kによる年次報告書の別紙21                               を参照。
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     (2)  子会社、関連会社
       下記は、モルガン・スタンレーの一定の規制対象子会社の情報である。
                                  設 立 地

               社  名                                 業  種
     モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エル                         米国デラウェア州            米国のブローカー・ディーラー
     エルシー
     モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・イン                         英国            英国のブローカー・ディーラー
     ターナショナル・ピーエルシー
     モルガン・スタンレー・スミス・バーニー・エルエ                         米国デラウェア州            米国のブローカー・ディーラー
     ルシー
     モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社                         日本            東京拠点のブローカー・ディーラー
     モルガン・スタンレー・バンク・エヌ・エイ                         米国            米国の連邦認可ナショナル・アソシ
                                          エーション
     モルガン・スタンレー・プライベート・バンク・ナ                         米国            米国の連邦認可ナショナル・アソシ
     ショナル・アソシエーション                                     エーション
     5【従業員の状況】

       当社に従業員は存在しない。
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     第3【事業の状況】
     1【業績等の概要】

       下記7「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照。
     2【生産、受注及び販売の状況】

       該当事項なし
     3【対処すべき課題】

       下記4「事業等のリスク」を参照。
     4【事業等のリスク】

       以下の情報は、2017年6月9日付け登録書類(Registration                               Document)からの抜粋である。
       投資予定者は、本書の全文を通読すべきである。本書の他の項において定義されている用語および表現は、本

      項においても同一の意味を有する。
       投資予定者は、以下のリスク要因について検討のうえ、必要に応じて、専門家に相談すべきである。当社は、
      以下に記載する要因が当社にとっての主要なリスクであると考えている。
      モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モ

      ルガン・スタンレー・ビー・ヴィーおよび当社に関するリスク
       モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレー・グループ各社(モルガン・スタンレーおよびその連結子会
      社をいう。)(「モルガン・スタンレー・グループ」)の最終親会社である。モルガン・スタンレー・ビー・
      ヴィー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよび当社は、いず
      れもモルガン・スタンレー・グループのグループ会社である。
       モルガン・スタンレー・ビー・ヴィーのすべての重要な資産は、モルガン・スタンレー・グループ会社1社以
      上の債務であり、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィーおよび当社の発行する有価証券は、モルガン・スタン
      レーによって保証されている。
       モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーとモルガン・スタンレーお
      よびその他のモルガン・スタンレー・グループ会社とは重要な相互関係にあり、モルガン・スタンレー・アン
      ド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーに対するまたはモルガン・スタンレー・アンド・カンパ
      ニー・インターナショナル・ピーエルシーによる資金、資本サービスおよび後方支援の提供等が行われるととも
      に、従業員を含む事業上または経営上のプラットフォームまたはシステムの共通化または共有が図られている。
       以下に記載するモルガン・スタンレーに関する主要なリスクは、単体としてまたはモルガン・スタンレー・グ
      ループのグループ会社としてのモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエル
      シー、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィーおよび当社にとっても(後述する各社に固有のリスクと並ぶ)主要な
      リスクとなる。
       以下の情報は、モルガン・スタンレーの2016年12月31日終了年の様式10-Kによる年次報告書からの抜粋であ

      る。
       市場リスク

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       市場リスクとは、市場価格、金利、指数、インプライド・ボラティリティ(オプション価格に内包された原証
      券の価格変動性)、相関関係または市場の流動性等のその他の市場要因のうち、一または複数の水準が変動する
      ことにより、モルガン・スタンレーが保有するポジションまたはポートフォリオに損失が生ずるリスクをいう。
          モルガン・スタンレーの業績は、市況の変動、世界および経済の情勢ならびに資産価値の変動等のその

        他の要因により重大な影響を受ける場合がある。
       モルガン・スタンレーの業績は、これまでに世界の金融市場、経済情勢、国際的な貿易政策の変更ならびに
      株式、債券および商品の価格(原油価格を含む。)、金利、通貨価値およびその他の市場指数の水準とボラティリ
      ティを含むその他の要因による市況変動の影響を強く受けており、今後もその可能性がある。モルガン・スタン
      レーの法人・機関投資家向け証券業務の業績は、特に、発行・流通市場のあらゆる種類の金融商品を対象とした
      取引への関与に係る業績について、モルガン・スタンレーが制御または確実に予測することのできない各種要因
      による大幅な市況変動の影響を受ける。かかる変動により、新たな事業フローや有価証券その他の金融商品の公
      正価額が変化するため、業績に影響を及ぼすことになる。またこの変動はグローバル市場における取引の水準に
      よっても生じ、その場合特に、投資銀行業務の顧客に依頼された案件や取引の規模、件数および時期、またモル
      ガン・スタンレーの自己勘定投資によるリターンの実現に影響を与える。市場環境または経済状況が悪化してい
      る時期は、個人投資家によるグローバル市場への参加度や顧客資産の水準も低下する可能性があり、その場合、
      モルガン・スタンレーのウェルス・マネジメント業務の業績にも悪影響を及ぼすおそれがある。さらに、グロー
      バル市場における業務の変動により、運用・管理資産に係る投資資金の出入りや顧客による投資資金の配分方法
      (マネー・マーケット、株式、債券その他の代替的な投資商品を対象とする。)にも影響することがあり、モルガ
      ン・スタンレーの投資運用業務の業績にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。
       モルガン・スタンレーの金融商品の価値は、市況変動により重大な影響を受けるおそれがある。モルガン・
      スタンレーの保有する金融商品の一部は、特に市況の変動期においては市場のボラティリティや低流動性、およ
      び信用市場の混乱により評価が非常に困難となっている。当該金融商品の価値は、今後実勢的な要因を考慮して
      評価された場合に大幅に変動するおそれがあり、一部の事業においては、過去または将来の成功報酬(インセン
      ティブフィーまたはキャリードインタレストともよばれる。)に悪影響を及ぼす可能性がある。またこれらの金
      融商品を売却・決済する際の最終実現価格は、当該時点の市場の需要や流動性に左右され、現在の公正価額より
      も著しく低下することがある。上記の要因により、モルガン・スタンレーの金融商品の価値が低下し、モルガ
      ン・スタンレーの将来的な業績に悪影響を及ぼすおそれがある。
       また、資産の流動性低下に伴う資産価値の急速な下落からも明らかなとおり、金融市場は深刻な事象の発生
      による影響を受けやすい。このような非常事態において、ヘッジ取引その他のリスク管理戦略は、取引損失を軽
      減するという点では、通常の市況の場合と比べ効果的に機能しない可能性がある。またかかる状況のもとで、市
      場参加者は特に、市場参加者の多くが同時かつ大規模に適用する取引戦略の影響を受ける。モルガン・スタン
      レーのリスク管理・監視手続においては、市場の極端な変動に対するリスクを定量化し軽減するよう努めてい
      る。しかし、市場の深刻な事象を予測することは過去の例においても困難であり、モルガン・スタンレーは、市
      場で深刻な事象が生じた場合には多額の損失を計上するおそれがある。
       モルガン・スタンレーは、大量かつ集中的なポジションの保有により損失のリスクを負う可能性がある。

       リスクが集中している場合、モルガン・スタンレーのマーケットメイク、投資、ブロック・トレード、引受
      けおよび貸付けの各業務においては、市況の悪化またはモルガン・スタンレーの競合他社により有利な市況に際
      して減収や損失のおそれがある。モルガン・スタンレーは、上記の各業務に多額の資金を投入しており、ときに
      特定の産業、国家または地域において特定の発行体が発行する有価証券に対し大きなポジションを取ったり、か
      かる発行体に多額の貸付けを行ったりする場合がある。
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      信用リスク

       信用リスクとは、借入人、取引相手方または発行体がモルガン・スタンレーに対して負う金融債務を履行し
      ない場合に生じる損失のリスクをいう。
       モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーに対して債務を負う第三者の債務不履行リスクにさらされ

      ている。
       モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務では多大な信用リスクにさらされている。このリ
      スクは、各種の貸付コミットメントを通じて顧客に信用を供与すること、取引相手方との間でスワップ契約やそ
      の他のデリバティブ取引を締結し、これに基づきかかる取引相手方がモルガン・スタンレーに対して支払債務を
      負うこと、現物担保または金融担保の価値が貸付返済額の全額に不足するおそれのある短期または長期の資金調
      達を提供すること、清算機関、決済機関、取引所、銀行、証券会社およびその他の金融取引相手方に対し証拠金
      または担保を差し入れ、その他のコミットメントを提供すること、ならびに原債務および貸付けについて実際に
      生じたかまたは予想される不履行により資産価値の変動を招くおそれのある有価証券や貸付けのプールにおいて
      投資および売買を行うこと等、様々な事業活動により生じる可能性がある。
       また、ウェルス・マネジメント業務でも、有価証券で担保されている信用貸付および証券担保貸付、住宅
      モーゲージ・ローンおよび住宅担保ローン等の主に個人投資家向けの貸付けについて信用リスクを負っている。
       モルガン・スタンレーは、現行の評価額や引当額により、認識している水準のリスクには十分に対応してい
      ると考えているが、経済情勢の悪化が、モルガン・スタンレーの顧客および現状の信用エクスポージャーに悪影
      響を及ぼす可能性もある。また、モルガン・スタンレーは複数の中央清算機関の清算会員会社として顧客のポジ
      ションに資金を充当しており、顧客の債務不履行または不正行為について責任を問われる場合がある。モルガ
      ン・スタンレーでは信用エクスポージャーを定期的に審査しているが、発見または予測が困難な事象や状況から
      債務不履行リスクが生じるおそれがある。
       大手金融機関の債務不履行により金融市場に悪影響を及ぼすおそれがある。

       多くの金融機関は、信用、トレーディング、清算その他に関して相互関係を有しており、その経営の健全性
      も密接に相関している可能性がある。例えば、ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護に関する法
      律(「ドッド・フランク法」)の要求に従い、特定の決済機関、中央清算機関または取引所を通じたトレーディン
      グの集中化が進めば、これらの機関に係るモルガン・スタンレーのリスクの集中度が高まる可能性がある。この
      ため、ある金融機関に対する懸念や当該金融機関の債務不履行もしくは不履行の可能性が、市場全体に及ぶ重大
      な流動性や信用の問題、損失、または他の金融機関の債務不履行につながるおそれがある。これは「システミッ
      ク・リスク」とよばれることがあり、モルガン・スタンレーが日常的に関係する清算機関、決済機関、取引所、
      銀行および証券会社等の金融仲介機関に対して悪影響を及ぼすおそれをはらんでいる。したがって、かかる事象
      によりモルガン・スタンレーが悪影響を受ける場合がある。
      オペレーショナル・リスク

          オペレーショナル・リスクとは、内部プロセスもしくはシステムの不備もしくは機能不全、人的要因ま
        たは外的要因(例えば詐欺行為、窃盗、法務・コンプライアンス・リスク、サイバー攻撃、有形資産に対す
        る損害等)による損失、あるいはモルガン・スタンレーの評判に対する損害のリスクをいう。モルガン・ス
        タンレーは、セールス・トレーディング等の収益を生ずる業務ならびに情報技術および取引処理等のサポー
        ト・管理部門を含め、モルガン・スタンレーの事業活動全体にわたってオペレーショナル・リスクを負う可
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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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        能性がある。オペレーショナル・リスクの範囲に含まれる法務、規制およびコンプライアンスのリスクにつ
        いては、後記「法務、規制およびコンプライアンス・リスク」参照。
       モルガン・スタンレーはオペレーション・システムやセキュリティ・システムの機能不全、侵害その他によ

      る中断等のオペレーショナル・リスクを抱えており、これによりモルガン・スタンレーの事業または評判が悪影
      響を受けるおそれがある。
       モルガン・スタンレーの事業は、日常的に、多種多様な市場において多数の通貨により大量の取引を処理お
      よび報告する能力に大きく依存している。一部の事業では、処理の対象となる取引は複雑である。また、モルガ
      ン・スタンレーは、新たな商品やサービスを導入したり、処理・報告手続を変更したりする場合があり(規制要
      件の新設に伴うものを含む。)、その結果、モルガン・スタンレーが完全には評価または特定しきれない新たな
      オペレーショナル・リスクが生じる可能性がある。自動化された電子市場を直接利用する傾向や、より自動化さ
      れたトレーディング・プラットフォームへの移行に伴い、プログラミング・コードの有効性が継続的に保たれ、
      かつ、取引を処理するためのデータが完全であることに依拠する、より複雑な技術が使用されるようになってい
      る。モルガン・スタンレーは、内容の異なる事業を行うために必要な機能を、自社内でまたは外部業者との契約
      を通じて遂行している。大量の取引の処理については、従業員、社内システムおよび関連会社以外の外部業者の
      運営する技術センターのシステムの能力に頼っている。モルガン・スタンレーはまた、プライバシーおよび情報
      保護に関する複雑かつ変化する法令の適用を受けるが、かかる法令は地域毎に異なり、潜在的に相反する可能性
      がある。
       モルガン・スタンレーは、世界の資本市場の主要参加者として、データ、モデル、電子取引システムもしく
      は内部プロセスの不備または詐欺行為に起因するモルガン・スタンレーのトレーディング・ポジションのリスク
      管理や時価評価エラーのリスクを軽減するべく広範な管理体制を維持しているが、かかるリスクを完全に排除す
      ることはできない。
       モルガン・スタンレーはさらに、貸付取引、証券取引およびデリバティブ取引の処理に利用する決済機関、
      取引所、清算機関などの金融仲介機関において運営上の機能不全が生じたり、廃止となったりするリスクにも直
      面している。モルガン・スタンレーまたは外部業者のシステムに故障や誤作動が生じた場合、あるいは外部業者
      またはモルガン・スタンレーの従業員が不正または無許可の行為を働いた場合に、モルガン・スタンレーは金銭
      的損失を被り、流動性が低下し、事業に混乱を来たし、規制上制裁を受け、または評判を損なうおそれがある。
      さらに、複数の金融機関が、中央清算機関、取引所および決済機関と相互接続していることや、これらの清算機
      関等の重要性が増していることから、ある一つの金融機関または事業体における運営上の機能不全が、モルガ
      ン・スタンレーの業務遂行能力に重大な影響を及ぼしうる業界全体の機能不全につながるリスクが増大してい
      る。
       モルガン・スタンレーはBCPプランを策定しているものの、かかるプランにより、モルガン・スタンレーが抱
      える潜在的な事業継続リスクのすべてが完全に軽減される保証はない。モルガン・スタンレーの事業遂行能力
      は、モルガン・スタンレーの基幹設備の障害やニューヨーク都市圏、ロンドン、香港および東京のほか、ムンバ
      イ、ブダペスト、グラスゴーおよびボルチモアに集中するモルガン・スタンレーが拠点とする地域への障害が発
      生した場合に悪影響を受けるおそれがある。これらの障害には、物理的なアクセスの途絶、サイバー環境におけ
      る事象、テロ活動、疫病の流行、大惨事、自然災害、異常気象、停電、環境問題、モルガン・スタンレー、モル
      ガン・スタンレーの従業員または取引先が利用するコンピュータサーバー、通信その他のサービスの中断等が含
      まれる。
       モルガン・スタンレーは、侵入防止・検知システム、重要な業務用アプリケーションを保護するためのファ
      イアウォールおよびネットワークトラフィックの監視、モルガン・スタンレーのシステムにアクセスできる第三
      者サービス・プロバイダーの監督等の対策を講じることにより、モルガン・スタンレーのシステムおよびネット
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      ワークの維持およびアップグレードに多大な資源を投入しているが、サイバー攻撃において用いられる技術は複
      雑で頻繁に変化し、予測が不可能であることから、これらのおよびその他の対策が絶対的な安全性を実現する保
      証 はない。モルガン・スタンレーおよび第三者サービス・プロバイダーが他の金融サービス会社と同様に、不正
      なアクセス、情報の取扱ミスまたは誤用、コンピュータ・ウィルスまたはマルウェア、機密情報の入手、データ
      破壊、サービスの中断・劣化、システム妨害またはその他の損害を与えることを狙ったサイバー攻撃、サービス
      妨害(DoS)攻撃その他の事象にさらされる状況は今後も続く。これらの脅威は、モルガン・スタンレーの従業員
      または第三者(第三者サービス・プロバイダーを含む。)の人為的ミス、詐欺行為または悪意に起因する場合もあ
      れば、予期しない技術的な不具合によってもたらされる場合もある。外国国家主体も含めた国外の過激派からも
      さらなる課題が突きつけられており、ときに政治的目的を追求するための手段となっている場合もある。また、
      このような過激派が従業員、顧客、取引先、第三者またはその他のモルガン・スタンレーのシステムのユーザー
      を唆して、モルガン・スタンレーやモルガン・スタンレーの顧客または取引先のデータにアクセスするために機
      微情報を開示させようとする可能性もある。かかる不正アクセスやサイバー環境における事象が将来発生しない
      という保証はなく、より頻繁かつ大きな規模で発生するおそれがある。
       このような事象が生じた場合、モルガン・スタンレーのシステムはセキュリティの面で影響を受けるおそれ
      があり、モルガン・スタンレーおよび第三者サービス・プロバイダーのコンピュータ・システムによって処理、
      保管および伝達されるモルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの顧客、取引先もしくは取引相手方の
      個人情報、機密情報、専有情報その他の情報が損なわれるおそれがある。さらに、かかる事象によってモルガ
      ン・スタンレー、モルガン・スタンレーの顧客、取引先、取引相手方または第三者の事業を妨害しまたは障害を
      引き起こすことがあり、その結果、モルガン・スタンレーの顧客および市場における評判が失墜し、顧客満足度
      が低下し、(システムの修復や新たな人員・保護技術の導入等により)モルガン・スタンレーの費用が増大し、規
      制上の調査、訴訟もしくは強制執行または規制当局からの罰金もしくは違約金の対象となるおそれがあり、これ
      らはいずれも、モルガン・スタンレーの事業、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
       モルガン・スタンレーが世界中で事業を展開し、大量の取引を処理し、多数の顧客、パートナーおよび取引
      相手方と取引を行っていることや、サイバー攻撃が複雑化してきていることから、サイバー攻撃が発生し、検知
      されないまま長期にわたって継続するおそれがある。サイバー攻撃に関する調査は本質的に予測不可能であり、
      調査が完結し、完全かつ信頼できる情報が入手できるまでに時間を要する場合がある。その間、モルガン・スタ
      ンレーは必ずしも被害の程度やその是正に最適な方法を把握することができるとは限らず、過失または作為の一
      部は、発見および是正されるまでに繰り返されまたは悪化するおそれもある。このような事態はいずれも、サイ
      バー攻撃による費用および影響をさらに増大させる。
       モルガン・スタンレーが取引先および第三者ベンダーとの間で締結している契約の多くには補償条項が含ま
      れているが、かかる補償条項により、損失を十分に相殺するに足る補償を受けられない可能性があり、補償を
      まったく受けられない可能性さえある。モルガン・スタンレーはまた、約款の条件に従い、サイバー攻撃の一部
      が補償される可能性のある保険も維持しているが、かかる保険は損失を全額補償するには不十分である可能性が
      ある。
      流動性・資金調達リスク

          流動性・資金調達リスクは、モルガン・スタンレーが資本市場へのアクセスを失い、または保有資産の
        売却が困難となることによって、事業運営に必要な資金を融通できなくなるリスクをいう。流動性・資金調
        達リスクには、モルガン・スタンレーが適時に金融債務を弁済することができないことまたはそのように認
        識されることによりモルガン・スタンレーの財政状態や全般的な健全性に悪影響が及ぶリスクも考慮され
        る。また、資金需要の予期せぬ変化をもたらし、または新たな資金調達を不可能にするおそれのある市場事
        由や特異なストレス事由によって引き起こされる付随的な資金調達リスクも含まれる。
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       モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠であり、モルガン・スタンレーは事業運営上必要
      な資金調達の大部分を外部の源泉に頼っている。
       モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠である。モルガン・スタンレーの流動性は、モル
      ガン・スタンレーが長期もしくは短期の債券市場において資金調達を行うことができない場合、または有担保貸
      付市場を利用できない場合に、悪影響を受けるおそれがある。モルガン・スタンレーの資金調達能力は、金融市
      場に混乱が生じ、または金融サービス業界全体について否定的な見方が示されるなどの、米国やその他の地理的
      地域における財政問題に対する不安を含む、モルガン・スタンレーが制御できない要因によって損なわれる場合
      がある。さらに、モルガン・スタンレーの資金調達能力は、モルガン・スタンレーが多大な営業損失を被り、格
      付機関がモルガン・スタンレーの格付けを引き下げもしくはウォッチをネガティブとし、モルガン・スタンレー
      の事業活動の水準が低下し、規制当局がモルガン・スタンレーまたは金融サービス業界に対して重大な措置を講
      じ、または従業員による重大な不正行為や違法行為が発覚したことによって、投資家または貸出機関がモルガ
      ン・スタンレーの長期・短期の財政見通しを否定的に捉えるようになった場合にも損なわれることがある。上述
      した方法で資金を調達できない場合には、満期を迎える債務を弁済するためにモルガン・スタンレーの投資ポー
      トフォリオやトレーディング資産をはじめ担保設定のない資産を資金調達に用いまたは現金化しなければならな
      いおそれがある。モルガン・スタンレーは資産の一部を売却できずまたは市場価値を下回る価格で売却しなけれ
      ばならないことがあり、いずれの場合も、モルガン・スタンレーの業績、キャッシュ・フローおよび財政状態に
      悪影響を及ぼす可能性がある。
       モルガン・スタンレーの借入コストおよび負債資本市場へのアクセスは、モルガン・スタンレーの信用格付

      けに左右される。
       無担保での資金調達のコストや利用可能性は、通常、モルガン・スタンレーの短期および長期の信用格付け
      により影響を受ける。格付機関は、内部統制、利益の水準や質、自己資本、流動性および資金調達、リスク選好
      度およびリスク管理、資産の質、戦略の方向性ならびに事業構成等、モルガン・スタンレーの信用格付けの決定
      のために重要な発行体の特定の要因について監視を続けている。加えて、格付機関は、例えば規制の変更を含む
      規制または法律の変更、マクロ経済環境、および予期される範囲の第三者支援の水準等のその他の業界全体の要
      因についても観察しており、モルガン・スタンレーや同様の金融機関の格付けが引き下げられるおそれがある。
       モルガン・スタンレーの信用格付けはトレーディング収益の一部に大きな影響を与えることがあり、この傾
      向は特に、相手方のより長期の業績が主な留意事項となる店頭デリバティブおよびその他のデリバティブ取引等
      の業務(信用デリバティブおよび金利スワップを含む。)において顕著である。法人・機関投資家向け証券業務の
      事業に関係した一部の店頭トレーディング契約その他について信用格付けが引き下げられた場合には、一定の取
      引相手方に対し追加担保の差入れまたは債務残高の即時決済を行う必要が生じるおそれがある。モルガン・スタ
      ンレーのトレーディング契約およびその他の契約が終了した場合には、他の資金調達源を確保するか、多額の現
      金の支払いまたは有価証券の移動の必要が生ずることで、モルガン・スタンレーが損失を被り、モルガン・スタ
      ンレーの流動性が損なわれるおそれがある。今後信用格付けが引き下げられた場合に発生する可能性がある追加
      担保額または契約終了に伴う支払金額は、契約毎に異なり、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
      およびS&Pグローバル・レーティングのいずれか一方または双方の格付けに左右される可能性がある。
       モルガン・スタンレーは持株会社であり、子会社からの支払いに依存している。

       モルガン・スタンレーは事業を営んでおらず、配当の支払いおよび借入債務を含む他のすべての債務に充当
      する資金として、子会社からの配当、分配その他の支払いに依存している。モルガン・スタンレーと子会社との
      間の自由な資金移動は、規制当局、税制もしくは選挙制度およびその他の法規制により制限されることがある。
      特に、ブローカー・ディーラー子会社を含むモルガン・スタンレーの多くの子会社は、モルガン・スタンレーへ
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      の資金の流れを制限し、これを阻止もしくは縮小する権限を規制当局に与え、特定の状況では資金の流れや配当
      そのものを禁じる法令や自主規制組織の規則に服しており、これには、ある事業体が財政難に陥った場合に、当
      該 事業体の顧客および債権者を保護する目的で米国外の規制当局が実施する「囲い込み」措置も含まれる。かか
      る法令および規則は、債務返済に必要な資金の調達を妨げる可能性がある。さらにモルガン・スタンレーは、銀
      行持株会社であることで、配当の支払いまたはモルガン・スタンレーの普通株式の買戻しを禁止または制限され
      るおそれがある。米国通貨監査局(「OCC」)、米国連邦準備制度理事会(「FRB」)および米国連邦預金保険公社
      (「FDIC」)は、監督対象とするモルガン・スタンレーやその米国銀行子会社等の銀行業務機関が配当を支払うこ
      とを禁じ、または制限する権限を有しており、また状況によりその義務を負う。
       モルガン・スタンレーの流動性および財政状態は、従来より米国および世界の市況と経済情勢による悪影響

      を受けており、今後もその可能性がある。
       モルガン・スタンレーの長期もしくは短期の債券・株式市場からの資金調達または有担保貸付市場の利用
      は、従来より米国および世界の市況と経済情勢によって重大な悪影響を受けており、今後もその可能性がある。
      世界の市況および経済情勢は、過去数年間において特に混乱と変動を生じており、今後もその可能性がある。と
      りわけ、資金調達コストと調達源の利用可能性については、信用市場における流動性の低下や信用スプレッドの
      さらなる拡大により過去に悪影響を受けており、かかる状況は今後も生じるおそれがある。米国、欧州およびそ
      の他の世界の市場と経済における著しい混乱は、モルガン・スタンレーの流動性および財政状態に悪影響を及ぼ
      し、またモルガン・スタンレーと取引を行おうとする取引相手方や顧客の一部の意欲を減退させる可能性があ
      る。
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      法務、規制およびコンプライアンス・リスク
       法務、規制およびコンプライアンスに関するリスクには、モルガン・スタンレーが、モルガン・スタンレー
      の事業活動に適用される法律、規制、規則、関連する自主規制機関の基準および行為規範を遵守しなかったこと
      により負う法令上もしくは規制上の制裁、罰金、課徴金、判決金、損害賠償金もしくは和解金等の重大な財務上
      の損失または評判の失墜に関するリスクが含まれる。またかかるリスクには、取引相手方の履行義務が執行不能
      となるリスクをはじめとする契約上および商業上のリスクのほか、マネーロンダリング防止、腐敗防止およびテ
      ロ資金供与に関する規則および規制の遵守も含まれる。
       金融サービス業界は、広範な規制に服しており、規制の変更によりモルガン・スタンレー事業は影響を受け

      る。
       モルガン・スタンレーは他の主要な金融サービス会社と同様に、米国の連邦および州の規制機関や証券取引
      所、ならびに事業を行う各主要な市場の規制当局および取引所による広範な規制に従っている。これらの法令
      は、モルガン・スタンレーの事業遂行の方法に重大な影響を及ぼし、既存の事業の範囲を制限するおそれがあ
      り、商品の提供を拡大する能力や一定の投資を継続する能力を制限する場合がある。
       モルガン・スタンレーをはじめとする主要な金融機関およびモルガン・スタンレーが事業を展開する市場に
      対する規制は広範にわたり、継続的に変更される。モルガン・スタンレーは、幅広い規制および監督、モルガ
      ン・スタンレーの事業および当該事業を拡大する計画に対する徹底的な調査、新規取引に対する制限、さらに厳
      格な自己資本・流動性要件およびその他の強化された健全性基準を課すシステミック・リスクに係る制度、破綻
      処理制度および破綻処理計画要件、外部総損失吸収力および外部長期負債の最低保有額維持に関する新たな要
      件、事業活動および投資に対するボルカー・ルールによる制限ならびに包括的なデリバティブ規制、税法、反ト
      ラスト法、取引報告義務および拡大された信認義務に服しており、または今後服することとなる。地域によって
      は、規制基準は未だ確定しておらず、最終規則の制定や移行期間の満了を待っている状態のものもあり、全部ま
      たは一部が変更される可能性もある。継続的な法令の施行または改正は、モルガン・スタンレー事業の収益性や
      保有資産の価値に大きく影響し、モルガン・スタンレーに追加費用の負担を課し、事業実務の変更を求め、もし
      くは事業の廃止を余儀なくし、モルガン・スタンレーの配当支払能力および自己株買戻能力に悪影響を及ぼし、
      または、モルガン・スタンレーの株主もしくは債権者に不利に影響するような方法を含め、モルガン・スタン
      レーに資本の調達を要求する可能性がある。さらに、外国の政策決定機関および規制当局が課している規制上の
      規則はモルガン・スタンレーが服する米国規制に矛盾または抵触する可能性があるため、モルガン・スタンレー
      に悪影響が及ぶおそれがある。法律および規制上の要件は当面引き続き変更されることが予測され、その結果、
      新たなまたは変更後の要件を遵守し、継続的に法令遵守状況のモニタリングを行うために多大な費用を新たに負
      担することとなる可能性がある。
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       大手金融機関の秩序ある破綻処理を促進するための米国またはその他の地域の規制要件および戦略が適用さ
      れることにより、モルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者は、より大きな損失のリスクにさらされ、
      モルガン・スタンレーは他の規制の適用を受けるおそれがある。
       モルガン・スタンレーは、ドッド・フランク法に基づき、重大な財政難または破綻に陥った場合に連邦倒産
      法に基づき迅速かつ秩序ある破綻処理を行うための戦略を定めた年次破綻処理計画をFRBおよびFDICに提出する
      義務を負う。FRBおよびFDICが、モルガン・スタンレーが提出した年次破綻処理計画が信頼性に欠けるまたは秩
      序ある破綻処理の促進に資さないと共同で判断し、モルガン・スタンレーが規制当局から指摘された不備に対処
      することができない場合、モルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの子会社は、より厳格な資本、レ
      バレッジまたは流動性要件を課されるか、自社の成長、活動または業務を制限される可能性があり、また、2年
      間が経過した後に、モルガン・スタンレーは、資産または事業の売却を求められるおそれがある。
       また、一定の手続の履践を条件として、ドッド・フランク法タイトルIIに基づく秩序ある清算権限のもと、
      FDICをレシーバーとする破綻処理手続がモルガン・スタンレーに適用される可能性もある。秩序ある清算権限に
      基づきFDICが有する、債権者が有する各債権の順位を考慮せず、特定の状況においては、似た境遇にある債権者
      に異なる扱いを適用する権能(一定の制限に服する。)は、モルガン・スタンレーの無担保債務の保有者に悪影響
      を及ぼすおそれがある。
       また、モルガン・スタンレーの破綻処理計画において連邦倒産法に基づくシングル・ポイント・オブ・エン
      トリー(「SPOE」)破綻処理戦略が企図されているだけでなく、FDICも秩序ある清算の権限に基づく自己の権能を
      行使する方法としてSPOE破綻処理戦略を提案していることから、モルガン・スタンレーの破綻処理計画が実施さ
      れるにせよ、秩序ある清算権限に基づき破綻処理手続が開始されるにせよ、合理的に予測される結果は、SPOE破
      綻処理戦略の適用であると考えられる。SPOE破綻処理戦略は一般に、一部の子会社が破綻処理戦略の実施に必要
      なリソースを有するように、モルガン・スタンレーが、追加の資本および流動性を当該子会社に提供することを
      企図しており、モルガン・スタンレーは、重要な子会社との間で、かかる資本および流動性を提供することを定
      める修正再表示担保付サポート契約を締結する予定である。
       修正再表示サポート契約に基づき、モルガン・スタンレーは、破綻処理シナリオ(SPOE破綻処理戦略が採用さ
      れるものを含む。)が生じた場合、子会社の株式および一定のグループ会社間債権債務を除き、モルガン・スタ
      ンレーの重要な資産の全部を、モルガン・スタンレーの重要な子会社への資本および流動性(場合による。)の提
      供のために拠出し、または劣後ベースで貸し付けることを義務付けられる。修正再表示サポート契約に基づくモ
      ルガン・スタンレーの債務は、モルガン・スタンレーの資産(子会社の株式を除く。)によって優先的に担保され
      る。その結果、モルガン・スタンレーの重要な子会社がモルガン・スタンレーの資産(子会社の株式を除く。)に
      対して有する請求権は、実質的に、モルガン・スタンレーの無担保債務に優先することとなる。かかる無担保債
      務は、モルガン・スタンレーおよびその子会社の損失吸収のリスクにさらされる。SPOE破綻処理戦略は、モルガ
      ン・スタンレーの破綻処理計画に基づき適用されるか、秩序ある清算の権限に基づく破綻処理手続のなかで適用
      されるかに関わらず、債権者全体にとってより良い結果がもたらされるようにすることを目的としているが、同
      戦略(修正再表示担保付サポート契約に基づくモルガン・スタンレーの重要な子会社に対するサポートの提供を
      含む。)が適用されることにより、モルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者に、モルガン・スタン
      レーに別の破綻処理戦略が適用された場合よりも大きな損失が発生しないという保証はない。
       規制当局は、連邦倒産法に基づくSPOE破綻処理戦略、秩序ある清算権限またはその他の破綻処理制度を推進
      するために様々な措置を講じ、または提案している。例えば、FRBは、米国のグローバルにシステム上重要な銀
      行(「G-SIB」)に該当する、モルガン・スタンレーをはじめとする一流銀行持株会社に対して、最低限の額の株
      主資本および適格長期負債(総損失吸収力(「TLAC」))の維持を義務付ける最終規則を公表した。この規則は、か
      かる銀行持株会社の破綻時に、SPOE戦略が適用される場合は、負債を株式に転換することや、適格TLACに損失を
      負わせることによって資本を再構築するのに十分な損失吸収力を有するよう確保することを目的としている。
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      SPOE破綻処理戦略とTLACに関する最終規則が組み合わさることにより、モルガン・スタンレーの事業子会社が発
      行する債券の保有者に損失を負わせる前に、または、米国の納税者をリスクにさらす前に、モルガン・スタン
      レー  が発行する適格長期負債およびその他の形態の適格TLACの保有者がモルガン・スタンレーの損失を負うこと
      となる。
       また、英国およびその他の欧州連合(「EU」)諸国を含む一部の地域においては、一定の無担保債務の元本を
      削減したり、一定の無担保債務を株式に転換したりすることによって、当該地域において設立された破綻事業体
      の資本を再構築する能力を破綻処理当局に付与するべく破綻処理制度をすでに変更し、または変更するための手
      続を行っている。かかる「ベイルイン」権限は、損失を株主および無担保債権者に割り当てることによって、破
      綻事業体の資本再構築を可能にすることを目的としている。米国外の規制当局も、大手金融機関の一定の子会社
      が、破綻時に損失を当該子会社からモルガン・スタンレーに、ひいては、モルガン・スタンレーの発行する有価
      証券の保有者に転嫁することとなる総損失吸収力を最低限の額維持するよう義務付ける要件を検討している。
       モルガン・スタンレーは、規制上の制約または自己資本比率基準の改定により、配当を支払いまたはその他

      の資本措置を講じることを妨げられるおそれがある。
       モルガン・スタンレーは、FRBによる包括的な連結監督、規制および検査の対象となっており、株主に対する
      配当支払計画、モルガン・スタンレーの流通有価証券の買戻計画およびモルガン・スタンレーが実施しようとす
      るその他の資本措置計画について定めた資本計画を毎年提出することを義務付けられている。FRBは、かかる資
      本計画について異議を表明し、もしくはモルガン・スタンレーに修正を求めることがあり、また、再提出した資
      本計画に対して異議を表明し、もしくは修正を求めることがあり、これらはいずれも株主に悪影響を及ぼす。ま
      た、FRBは、資本計画の精査の範囲を超えて、モルガン・スタンレーによる配当の支払いもしくは増額、有価証
      券の買戻し、または株主の利益となるその他の資本措置の実施を妨げるその他の制約または条件をモルガン・ス
      タンレーに課す可能性がある。FRBは、最終的に、自己資本比率基準を改定して、資本措置を講じるモルガン・
      スタンレーの能力を制限する、より厳格な要件を課し、または、モルガン・スタンレーの営業費用を増加させ、
      資本措置を講じるモルガン・スタンレーの能力を低下させるその他の規制基準を改定しまたは課すおそれがあ
      る。
       金融サービス業界は重大な訴訟を抱え、広範な規制当局および法執行機関による調査の対象となっているた

      め、モルガン・スタンレーの評判が損なわれまたはモルガン・スタンレーが法的責任を負うおそれがある。
       モルガン・スタンレーは国際的な金融サービス会社として、事業を行うすべての国において政府や自主規制
      当局による調査・手続を受けるリスクに直面している。これらの当局による調査および手続の結果、不利益な裁
      判、和解、罰金、制裁、差止めその他による処分が課せられるおそれがある。かかる措置により、金銭面での影
      響のほか、例えばモルガン・スタンレーの事業の一部の遂行能力に影響を与えたり、または制限を加えたりする
      おそれがある。かかる調査および手続の件数や課される制裁および罰金の金額は、モルガン・スタンレーを含む
      金融サービス業界の多数の会社において近年大幅に増加してきている。また、一部の米国および外国の政府機関
      は、金融機関に対する刑事訴訟の件数を増加させ、または、金融機関から刑事上の有罪判決、答弁もしくは起訴
      猶予合意を求めている。モルガン・スタンレーに対し重大な規制または法執行措置が講じられた場合、モルガ
      ン・スタンレーの事業、財政状態または経営成績が相当の悪影響を受け、モルガン・スタンレーの評判が著しく
      傷つけられることで、事業に深刻な打撃を受けるおそれがある。またドッド・フランク法は、証券またはコモ
      ディティ関連法令の違反に関して強制措置を成功に導くような情報を米国証券取引委員会(「SEC」)または米国
      商品先物取引委員会(「CFTC」)に提供した内部告発者に対して報酬を与える。この報酬により、モルガン・スタ
      ンレーがSECまたはCFTCから受ける調査の数は増加する可能性がある。
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       モルガン・スタンレーは随時、グローバルで多様な総合金融サービス機関としての通常の事業活動に関連し
      て各種の訴訟(仲裁および集団代表訴訟等を含む。)の被告とされ、また規制機関が行う調査および手続の対象と
      されており、これらの係属中または提起されるおそれのある訴訟または規制措置のなかには、多額の補償的・懲
      罰 的損害賠償や不特定額の損害賠償が請求されるもの、または最終的に不利益な制裁、罰金その他の結果をもた
      らす可能性のあるものもある。また本来は主たる被告となるべき発行体がすでに破産していたり、または財政危
      機に直面していたりする事例もある。反トラスト訴訟等の別の事例においては、他の機関も関与する共謀の容疑
      に関し、三倍損害賠償またはその他の救済を求める、他の被告との連帯責任を追及する請求の対象となる場合も
      ある。モルガン・スタンレーはさらに、他の大企業と同様、従業員の不正行為(方針に対する違反や秘密情報の
      不正使用または開示を含む。)や不適切な売買慣行・行為のリスクにもさらされている。
       モルガン・スタンレーは、住宅用・商業用不動産担保ローンに関連する表明保証について責任を問われる可

      能性があり、その結果、モルガン・スタンレーの準備金を上回る損失を被るおそれがある。
       モルガン・スタンレーは、商業用・住宅用不動産によって担保されたローンのオリジネーションを行ってい
      る。さらに、モルガン・スタンレーは多種多様な商業用・住宅用不動産ならびに当該不動産関連のホールロー
      ン、モーゲージその他の不動産や商業上の資産および商品(住宅用・商業用モーゲージ担保証券を含む。)の証券
      化とトレーディングにも従事している。この業務との関連でモルガン・スタンレーは一定の表明および保証を
      行っており、または別段の方法で責任を負う旨合意している。かかる表明および保証に違反があった場合、モル
      ガン・スタンレーは一定の状況下で当該資産を買い取り、または当該資産に関連した他の支払いを求められる場
      合がある。モルガン・スタンレーはまた、モルガン・スタンレーが商業用モーゲージ担保証券として証券化した
      一定の商業用モーゲージ・ローンに係るオリジネーターとしての役割に関連した表明保証も行った。
       モルガン・スタンレーは現在、表明保証に違反したと主張されている請求に関連して複数の訴訟の当事者と
      なっている。かかる訴訟において、モルガン・スタンレーにとって不利益な決定が下された場合、モルガン・ス
      タンレーは準備金を大幅に上回る額の損失を負うおそれがある。また、モルガン・スタンレーの準備金の一部
      は、一定の事実についての前提および法的前提に基づいている。かかる前提が正確でなく、修正を要する場合、
      準備金についても大幅な調整が必要となる可能性がある。
       モルガン・スタンレーはコモディティ事業および投資に起因して広範な規制、環境リスクおよび環境関連規

      制に服し、多額の費用および債務を負うおそれがある。
       モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務のコモディティ事業に関連して、金属、天然ガ
      ス、電力、排出権およびその他のコモディティ商品に係る保管、輸送、マーケティングおよび取引に従事してい
      る。また、モルガン・スタンレーは米国において電力取引を行うとともに、国際海運および米国の海上物流事業
      に従事する企業グループを所有するハイドマー・ホールディングス・エルエルシーの少数株主持分を保有してい
      る。モルガン・スタンレーはこうした活動のために、エネルギー、コモディティ、環境、衛生および安全その他
      に関する広範な政府の法令に服している。さらに、かかる活動を通じ、気候変動に伴う規制上の、物理的な、お
      よび一定の間接的なリスクにさらされている。
       モルガン・スタンレーは、環境リスクを最小限に抑えるため、これまで従事してきた石油の貯蔵・輸送事業
      の大部分を売却または廃止し、適切な方針と手続を採用し、緊急対応プログラムを実施するなどしているが、こ
      うした措置がすべての偶発事象に対応できるとは限らない。また、かかるリスクの一部には保険を適用できない
      ものもあり、仮に保険金を回収できたとしても特定の事故について債務を穴埋めするのに十分でない可能性があ
      る。そのため、モルガン・スタンレーの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローは、このような事象によ
      り悪影響を受ける可能性がある。
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       ここ数年間、一部のエネルギー市場に対する米国内外の連邦、州および現地当局、ならびに一般市民の監視
      が厳しくなっていることを受け、モルガン・スタンレーと同じ活動に従事する会社への規制および法律上の強
      制、  ならびに訴訟および救済手続の件数は増加している。加えて、米国の店頭デリバティブ市場に対する新たな
      規制および米国外で提案または採択された同様の法律により、モルガン・スタンレーの商品デリバティブ事業に
      対して相当額の追加費用および追加要件が課される可能性がある。モルガン・スタンレーは、現行および将来の
      法令を遵守するために多額の費用を負担したり、収益を喪失したりする場合があり、また現行の法環境のもとで
      事業全般や評判に対して悪影響を受けるおそれがある。さらに、上記法令を遵守しない場合には、民事および刑
      事上で多額の制裁金や罰金に処せられる結果となることがある。
       利益相反に適切に対処できない場合、モルガン・スタンレーの事業および評判は悪影響を受けるおそれがあ

      る。
       モルガン・スタンレーは、国際的な金融サービス会社として事業法人、政府、金融機関および個人等の多数
      かつ多様な顧客に対し商品およびサービスを提供しているため、通常の業務の過程で利益相反が生じるおそれが
      ある。例えば、モルガン・スタンレーと顧客の間もしくは顧客同士の間において、従業員とモルガン・スタン
      レーもしくは顧客との間で、またはモルガン・スタンレーが顧客の債権者となり得る状況において利害関係に相
      違があった場合、潜在的な利益相反を生じることがある。モルガン・スタンレーは、潜在的な利益相反の特定お
      よび対応を目的とした方針、手続および制度を設けているものの、潜在的な利益相反の特定および低減は複雑か
      つ困難であることがあり、メディアによる注目や規制当局による調査の対象とされるおそれがある。現に、利益
      相反状態を生ずるにとどまるのみと思われた行為が、実際の利益相反の可能性は低減されているにもかかわらず
      モルガン・スタンレーの評判を危険にさらすおそれもある。そのため、潜在的な利益相反によって、新たな訴訟
      が提起されたり強制的な措置が採られたりする可能性もあり、これが利益相反の可能性のある取引を行おうとす
      る顧客の意欲を減退させ、モルガン・スタンレーの事業および評判に悪影響を及ぼすおそれがある。
       モルガン・スタンレーを管轄する規制当局は、特定の取引の綿密な調査等によりモルガン・スタンレーの活
      動に潜在的な利益相反がないかを精査する権限を有する。例えば、モルガン・スタンレーはFRBの監督に服する
      銀行持株会社であることから、モルガン・スタンレーの米国銀行子会社とその関連会社との間の取引について
      FRBによる直接の監視下に置かれている。さらに、モルガン・スタンレーは、ボルカー・ルールに基づき、モル
      ガン・スタンレーと顧客との間の一定の取引について、規制上の監視を受けている。
      リスク管理

       モルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、またはすべ
      ての種類のリスクに対し、自己のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合がある。
       モルガン・スタンレーは、リスク管理機能の整備に多大な資源を費やしており、今後も同様に継続していく
      ことが期待される。にもかかわらず、市場エクスポージャーを評価するための各種リスク・モデルやヘッジ戦略
      の採用、ストレステストおよびその他の分析を含むモルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよ
      び手続は、あらゆる市場環境下で、または、確認もしくは予測されていなかったものを含むすべての種類のリス
      クに対して、モルガン・スタンレーのリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合がある。モルガ
      ン・スタンレーの事業が変化および成長し、モルガン・スタンレーが事業を展開する市場も進化するにつれ、モ
      ルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続がかかる変化に常に適応できるとは限らない。
      モルガン・スタンレーのリスク管理手法のなかには、過去に観察された市場動向および経営陣の判断に基づくも
      のがある。そのため、かかる手法によって将来のリスク・エクスポージャーを予測することができず、エクス
      ポージャーが過去の測定結果に示されるものから大幅に拡大する可能性がある。また、モルガン・スタンレーが
      採用するモデルの多くは、各種資産の価格やその他の市場指標の相関関係についての仮定やインプットに基づい
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      ているため、突然の、予期しない、あるいは特定不能な市場または経済の動向を予測することはできず、その結
      果、モルガン・スタンレーに損失が生じるおそれがある。
       特に市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク、法的リスク、規制リスクおよび
      コンプライアンス・リスクの管理は、多数の取引および事象の適切な記録と検証を行うためのポリシーおよび手
      続を要するが、かかるポリシーおよび手続が完全に有効には機能しない場合がある。またモルガン・スタンレー
      のトレーディング・リスク管理の戦略および手法においては、売買ポジションによる収益力と潜在損失に対する
      エクスポージャーとの均衡を図っている。モルガン・スタンレーでは、広範かつ分散された一連のリスク監視・
      軽減手法を導入しているが、かかる手法およびその適用の判断において、すべての経済上、財政上の結果および
      結果発生の時期を予想することはできない。例えば、モルガン・スタンレーのトレーディング業務または投資業
      務において比較的流動性の低い取引市場が関与する場合、さもなければ売却またはヘッジが制限される場合、モ
      ルガン・スタンレーはポジションを減少させることができず、ひいては、かかるポジションに伴うリスクも軽減
      することができないことがある。そのため、モルガン・スタンレーはトレーディング業務または投資業務におい
      て損失を被る可能性がある。
      競合的環境

       モルガン・スタンレーは他の金融サービス会社との厳しい競争に直面しており、このためにモルガン・スタ
      ンレーの収益および収益性に重大な悪影響を及ぼす価格圧力が生ずる可能性がある。
       金融サービス業界およびモルガン・スタンレーの事業のすべての側面における競争は大変激しく、この状況
      は今後も変わらないものと予想される。モルガン・スタンレーは、米国内外およびインターネット経由で金融ま
      たはそれに付随するサービスを提供する商業銀行、証券会社、保険会社、電子取引および清算プラットフォー
      ム、財務データのレポジトリ、ならびにミューチュアル・ファンドのスポンサー、ヘッジファンド、エネルギー
      会社等とも競合している。モルガン・スタンレーは、取引の実行、資本や資本調達、商品とサービス、イノベー
      ション、テクノロジー、評判、リスク選好および価格等のいくつかの要素に基づいて競争を進めている。広範な
      金融サービスに従事する金融機関が撤退した事業が相次いで他社に買収または合併され、あるいは破産を宣言し
      たことにより、長期を経て金融サービス業界の一部の分野で集約が進んでいる。かかる変化により、残存する競
      合他社がより多く資本を獲得したり、より広範な商品・サービスを提供する能力、および地理的に分散するなど
      によってその他の資源を獲得したりする場合や、新たな競合他社が現れる可能性もある。モルガン・スタンレー
      は、上記のような要因や一部の競合他社が価格引下げによって市場シェアの獲得を図ることにより、価格圧力を
      受けており、今後も受ける可能性がある。加えて、モルガン・スタンレーの競合他社の一部は、モルガン・スタ
      ンレーと異なる、または場合によってはモルガン・スタンレーに比べて緩やかな法務・規制上の制度に従ってお
      り、モルガン・スタンレーは競争において不利な状況に置かれている。
       取引市場の自動化によりモルガン・スタンレーの事業に悪影響が及び、競争の激化につながるおそれがあ

      る。
       モルガン・スタンレーは近年、いくつかの事業で激しい価格競争に直面している。特に、取引所、スワップ
      執行ファシリティおよびその他の自動化されたトレーディング・プラットフォーム上で有価証券、デリバティブ
      その他の金融商品を電子的に売買できることにより、ビッド・オファー・スプレッド、取引手数料、運用手数料
      または類似の受取手数料に対する圧力が強まっている。自動化された電子市場を直接に利用する傾向は今後も継
      続するものとみられており、さらに多くの市場がより自動化されたトレーディング・プラットフォームに移行す
      るにつれこの傾向は強まるものとみられている。モルガン・スタンレーは、上記およびその他の分野において競
      争圧力を受けており、競合他社がビッド・オファー・スプレッド、取引手数料、運用手数料または類似の受取手
      数料の引下げによる市場シェア獲得を追求すれば、今後も競争圧力を受け続けるおそれがある。
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       優秀な従業員の維持および確保はモルガン・スタンレーの事業が成功するために不可欠であり、これが維持

      または確保できない場合にはモルガン・スタンレーの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
       人材は最も重要な資源であり、優秀な従業員をめぐり熾烈な競争が展開されている。能力の高い従業員を維
      持・確保できず、または競争上の優位性を保つために必要な程度または形態において維持・確保できない場合、
      あるいは従業員を維持・確保するための報酬費用が増加した場合、競争上の優位性を含むモルガン・スタンレー
      の業績は重大な悪影響を受けるおそれがある。金融業界においては、インセンティブに基づく報酬に関する制
      限、クローバック要件、特別税を含め、従業員報酬に対してより厳しい規制が課せられており、また課せられ続
      ける可能性がある。これによってモルガン・スタンレーの最も優秀な従業員の雇用・維持に悪影響が及ぶおそれ
      がある。
      国際リスク

       モルガン・スタンレーは国際的に事業展開しているため、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャイズ
      上その他多数のリスクにさらされており、モルガン・スタンレーの事業に様々な悪影響を及ぼすおそれがある。
       モルガン・スタンレーは多数の国で事業展開する企業が避けることのできない、国有化、強制収用、価格統
      制、資本規制、為替管理、公租公課の増加および政府によるその他の規制措置、ならびに戦争行為の発生または
      政治、行政における不安定性等の可能性を含む、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャイズ上その他のリ
      スクにさらされている。証券・金融サービス業界に適用される法令は、多くの国で不確定的かつ常に改正を繰り
      返すため、各市場における現地法の具体的な要件を判断するのは困難な場合がある。ある市場の現地法を継続的
      に遵守できない場合、当該市場で行う事業のみならず、モルガン・スタンレーの全般的な評判に対しても重大な
      悪影響を及ぼすおそれがある。またいずれの場合も、モルガン・スタンレーの企図する取引について法的に履行
      を強制できないという、より強大なリスクにもさらされることになる。
       多くの新興市場諸国が通貨の大幅な切下げ、ソブリン債の債務不履行または潜在的な債務不履行、資本規制
      および為替管理、インフレ率の上昇ならびに経済の低成長やマイナス成長をはじめとする政治面、経済面、金融
      面での深刻な混乱を経験している。国によっては、犯罪や汚職、および治安や個人の安全に関する問題も存在す
      る。このような状況は、モルガン・スタンレーの事業に悪影響を及ぼし、かつ金融市場全体の変動性を高める可
      能性がある。
       世界的な流行病その他の広範囲に及ぶ健康面での危機またはかかる危機への懸念、および自然災害、テロ行
      為または軍事行為により、新興市場や世界の他のあらゆる地域に経済、金融上の混乱を招き、ひいては移動制限
      を含む営業上の困難につながる可能性があり、モルガン・スタンレーが世界中で展開する事業の管理能力を損な
      うおそれがある。
       米国の会社として、モルガン・スタンレーは米国財務省外国資産管理局(OFAC)やこれに類する多国籍機関お
      よび世界中の政府機関による経済制裁および禁輸措置、ならびにモルガン・スタンレーが事業を行う法域におい
      て適用される米国連邦海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法等の反汚職法を遵守する必要がある。かかる
      制裁や禁輸措置または反汚職法に違反した場合、モルガン・スタンレーおよび個々の従業員は、規制当局の強制
      措置や民事および刑事上で多額の制裁金・罰金に処せられる可能性がある。
       予定されている英国のEU離脱により、モルガン・スタンレーに悪影響が及ぶおそれがある。

       2016年6月23日、英国の有権者は、EU離脱を選択した。今後の英国とEUの関係を予測することは困難であ
      り、かかる不透明性は短中期的に世界の金融市場の変動制を高める可能性がある。英国首相は、英国議会によっ
      て必要な法案が可決されることを前提として、英国が2017年3月末までにリスボン条約第50条を発動する意向で
      あることを確認した。同条の発動により、英国政府がEUとの間で離脱協定について交渉する2年の期間(延長の
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      可能性がある。)が開始する。この日程に変更がなければ、英国は2019年初頭にEUを離脱することになる。予定
      されているEU離脱の条件や、英国が複数の選択肢のうちいずれの関係についてEUとの交渉を模索するかは依然と
      し て不明である。しかし、英国政府は、EU単一市場から撤退し、欧州において大規模に事業を展開するモルガ
      ン・スタンレー等の金融機関に適用される法律および規制上の枠組みを含む新たな関係について段階的な実施期
      間を模索する旨表明している。英国のEU離脱による潜在的な影響および潜在的な影響軽減措置は、離脱の時期お
      よび移行または承継に関する取決めの内容に大きく左右される。モルガン・スタンレーの英国事業によるEU向け
      の金融サービスの提供が今後制限された場合、モルガン・スタンレーは、英国および欧州における事業展開なら
      びにかかる地における法的構造を大幅に変更せざるを得なくなる可能性があり、その結果、モルガン・スタン
      レーの事業および財務成績に悪影響が及ぶおそれがある。
      買収、資産売却および合弁事業に関するリスク

       買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的提携において、期待した価値すべてを獲得す
      ることができないおそれがある。
       モルガン・スタンレーは、従前または今後の買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的
      提携(株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの提携を含む。)に関連し、対象事業およびシステムの結
      合、移転、分割または統合(会計、データ処理システムおよび経営管理を統合または分割するニーズ、ならびに
      顧客、取引先および提携先との関係を統合するニーズを含む。)に係る様々なリスクおよび不確実性に直面す
      る。合弁および少数株主持分の取得の場合はさらに、モルガン・スタンレーの統制下にないシステム、管理およ
      び人員に関連した債務、損失または評判の低下に左右され、またこれらの被害を受ける可能性があるため、追加
      的なリスクと不確実性がある。
       また、モルガン・スタンレーといずれかの合弁先との間で対立または意見の不一致が生じた場合、関連する
      合弁事業を通じて予定していた利益に不利な影響を与える場合もある。
       モルガン・スタンレーの買収済の事業の統合もしくは売却資産の分割が順調に進み、または期待した利益の
      すべてを生み出せるかについては何らの保証もない。モルガン・スタンレーが従前または今後の買収事業または
      売却資産を順調に統合または分割できない場合、モルガン・スタンレーの業績、財政状態およびキャッシュ・フ
      ローが重大な悪影響を受けるリスクがある。
       モルガン・スタンレーは、既存事業の拡大を含め、事業における一定の取組みにより、従前にはモルガン・
      スタンレーの顧客や取引先の基盤に属していなかった個人や事業体と直接間接に関わることで新たな資産クラス
      や市場に対するエクスポージャーを得る可能性がある。こうした事業活動により、モルガン・スタンレーは新た
      なかつ増強したリスク、事業活動に対する規制当局の監視の強化、信用関連リスク、ソブリン・リスクおよびオ
      ペレーショナル・リスクの増大ならびに資産の運用または保有方法に関する風評上の懸念にさらされることとな
      る。
     5【経営上の重要な契約等】

       該当事項なし
     6【研究開発活動】

       該当事項なし
     7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       当社の収益は主にモルガン・スタンレーに提供するグループ内のローンについて支払われた利息と当該ローン
      の資金を調達するために当社が発行した証券について支払う利息との差額から生じる。証券の発行のために当社
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      が支払った費用は、モルガン・スタンレーにより償還される。当該資産および負債の満期および利率は当社に
      とってリスクとならないように、可能な限り一致させている。
       当社の業績に重要な点で影響を与える可能性のある当社のリスク要因の詳細については、第一部 第3「事業
      の状況」4「事業等のリスク」を参照のこと。
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     第4【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】

       該当事項なし
     2【主要な設備の状況】

       該当事項なし
     3【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項なし
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     第5【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】

     (1)【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
           種類             授権株数            発行済株式総数              未発行株式数

     有限責任会社持分(1口当た
                         1 口            1 口            0 口
     り1,000ドル)
       ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名

      記名・無記名の別及び
                    種類       発行数      又は登録認可金融商品                 内容
       額面・無額面の別
                                   取引業協会名
                  有限責任会社
        該当事項なし                   1 口       該当事項なし                ―
                    持分
     (2)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当なし
     (3)【発行済株式総数及び資本金の推移】

                       発行済

                                   払込済社員持分
          年月日                                         備考
                      社員持分総数
                                     ( ドル)
                        ( 口)
                                           1,000
                               1
     2011  年12月31日現在
                                       (112,290    円)
     2012  年度中
                                           1,000
                               1
     2012  年12月31日現在
                                       (112,290    円)
     2013  年度中
                                           1,000
                               1
     2013  年12月31日現在
                                       (112,290    円)
     2014  年度中
                                           1,000
                               1
     2014  年12月31日現在
                                       (112,290    円)
     2015  年度中
                                           1,000
     2015  年12月31日現在                        1
                                       (112,290    円)
     2016  年度中
                                           1,000
     2016  年12月31日現在                        1
                                       (112,290    円)
     (4)【所有者別状況】

       下記(5)「大株主の状況」を参照。
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     (5)【大株主の状況】
       当社は、モルガン・スタンレーにより完全かつ直接的に所有されている。
                                               (2016   年12月31日現在)
                                                  発行済株式総数に
        株式の種類               株主名             住所        株式数      占める割合(種類別)
                                                 ( 単位:パーセント)
                                ニューヨーク州
     有限責任会社持分           モルガン・スタンレー                              1口          100
                                ニューヨーク
     2【配当政策】

       当社は、配当政策を定めていない。
       業務執行者会は、いつでも、当社をして、その保有する現金または現物資産であって、当社の運営のために合
      理的に必要または有益ではなく、かつ分配することが適用ある法律の違反を構成しないものを、社員に分配させ
      ることができる。
     3【株価の推移】

       該当事項なし
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     4【役員の状況】
       男性業務執行者の人数:2名、女性業務執行者の人数:1名 (業務執行者のうち女性の比率:33%)
                        所有株式数

       役職      氏名および生年月日                      略歴        社外における兼任状況            任期
                          ( 注)
     社長   兼     ケビン・ウッドラフ             0口     現在、モルガン・スタン             モルガン・スタンレー            無期限
            (Kevin    Woodruff)              レーのエクイティ・デリ
     業務執行者                                       マネージング・ディレ
                              バティブ部門のグローバ
            (1973   年4月6日生)                            クター
                              ル・チーフ・オペレー
                              ティング・オフィサーお
                              よび同社のストラク
                              チャード・ノート部門の
                              グローバル・プロダク
                              ト・ヘッドを兼務。
                              1997  年よりモルガン・ス
                              タンレーのオフィサー。
                              ニューヨークおよびロン
                              ドンを拠点として、デリ
                              バティブおよびキャピタ
                              ル・マーケットの両分野
                              において複数の経営管理
                              職を歴任。
                              1993  年にバンカース・ト
                              ラストにおいて金融サー
                              ビス業界におけるキャリ
                              アを開始。
     業務執行者        ニッキ・ティッピンズ             0口     2009  年よりモルガン・ス           モルガン・スタンレー            無期限

            (Nikki    Tippins)              タンレーのマネージン
                                           マネージング・ディレ
                              グ・ディレクターおよび
            (1971   年5月11日生)                            クター
                              米州エクイティ・デリバ
                              ティブ・セールス部門
                              ヘッドを兼務。
                              モルガン・スタンレー入
                              社前は、JPモルガンにお
                              いてマネージング・ディ
                              レクターおよび米州スト
                              ラクチャード・インベス
                              トメント部門ヘッドを兼
                              務。
                              ケンブリッジ大学におい
                              て修士号(数学)を取得。
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     業務執行者        ジョシュア・シャン             0口     現在、モルガン・スタン             モルガン・スタンレー            無期限
            ツァー                  レーの債券デリバティ
                                           エグゼクティブ・ディ
            (Joshua    Schanzer)              ブ・ストラクチャード・
                                           レクター
                              プロダクト・グループの
            (1973   年8月14日生)
                              グローバル・チーフ・オ
                              ペレーティング・オフィ
                              サーおよび同社のストラ
                              クチャード・ノート取引
                              管理部門のグローバル・
                              ヘッドを兼務。
                              モルガン・スタンレーの
                              債券部門において、11年
                              間にわたり、複数の役職
                              を歴任。
                              モルガン・スタンレー入
                              社前は、シドリーオース
                              ティン法律事務所に勤務
                              し、コーポレート/証
                              券・証券化実務に従事。
      ( 注) 当社の持分は業務執行者を含む個人に対して発行されたことはない。

       業務執行者の受ける報酬その他特別の利益については、下記5「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)

      ④を参照。
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     5【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ①【業務執行者会】
       業務執行者会は、当社の事業および業務を管理および運営し、あらゆる合法的な行為を行う権限を全て有して
      おり、これには、業務執行者会が当社の事業を運営および遂行するうえで必要、有用または適切であるとみなす
      あらゆる措置を講じる権利および権限を含む。
       ②【会計監査人】

       会計監査人
       アメリカ合衆国         10112   ニューヨーク州ニューヨーク、ロックフェラー・プラザ                             30に所在する独立監査人であ
      るデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーが、当社の2015年12月31日現在および同日に終了した事業年度な
      らびに2016年12月31日現在および同日に終了した事業年度に係る財務書類を監査し、本書に含まれている監査報
      告書を発行した。かかる報告書においては、当該財務書類に対する無限定意見が表明されており、関連会社との
      間の重要な取引に関する説明が含まれている。
       本書には、上記の他に、当社に関する情報でデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーが監査したものは含
      まれていない。
       ③【リスク管理】

       当社は、個別のリスク管理部門を有しない。当社のリスクは、モルガン・スタンレーの全体的なリスク管理の
      一環として管理される。
       モルガン・スタンレーの経営者は、事業活動の成功には有効なリスク管理が不可欠であると考えている。その
      ためモルガン・スタンレーは、分散されている各リスク管理機能を全社的な組織に統合し、会社全体の意思決定
      プロセスにリスク評価が組み込まれるよう、全社的リスクマネジメント(「ERM」)の枠組みを確立している。リ
      スクは、モルガン・スタンレーの事業活動において避けることができない要素である。モルガン・スタンレー
      は、各事業セグメントの活動に内在する主なリスクについて持株会社レベルと同程度に特定、測定、監視、報
      告、対抗および管理するべく、方針および手続を実施している。モルガン・スタンレーのリスク管理の理念は、
      その資本基盤およびフランチャイズを保護する良識的なリスクテイクを通じてリスク調整後収益を追求すること
      を基軸としている。これらの方針は、ERMの枠組みを通じて実施されている。この理念は、健全性、包括性、独
      立性、説明責任および透明性という5つの主な要素に基づいている。
       ④【業務執行者の報酬】

       業務執行者は、業務執行者として職務を遂行することにより直接的に報酬の支払いを受けない。なお、業務執
      行者それぞれの雇用会社であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーより別途従業員給与
      の支払いがある。
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     (2)【監査報酬の内容等】
       ①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                                      2015  年12月31日         2016  年12月31日

                 ( 単位:ドル)
                                      終了事業年度           終了事業年度
     当社の年次財務書類の監査業務について                                                  50,000
                                           50,000
                                        ( 5,614,500     円)
     当社の会計監査人およびその関連会社に支払われた報酬                                              (5,614,500     円)
                                              0           0
     非監査業務
                                            (0 円)          (0 円)
       ②【その他重要な報酬の内容】

       該当事項なし
       ③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       該当事項なし
       ④【監査報酬の決定方針】

       該当事項なし
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     第6【経理の状況】

                                                           1

     a.  本書記載のモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(以下「当社」という。)の財務書類                                                    は、米
      国において一般に公正妥当と認められる会計原則(以下「米国GAAP」という。)に準拠して作成されている。邦文
      の財務書類(以下「邦文の財務書類」という。)は、原文の財務書類(以下「原文の財務書類」という。)の翻訳
      に、下記の円換算額を併記したものである。当社の財務書類の日本における開示については、「財務諸表等の用
      語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第131条第
      2項の規定が適用されている。
       邦文の財務書類には、財務諸表等規則に基づき、原文の財務書類中の米ドル表示の金額のうち主要なものにつ
      いて円換算額が併記されている。日本円への換算は、2017年4月28日現在の東京における株式会社三菱東京UFJ
      銀行の対顧客電信直物売相場1ドル=112.29円を用い、百万円未満の端数は四捨五入して表示している。
       なお、財務諸表等規則に基づき、米国と日本の会計処理の原則および手続並びに表示方法の主要な相違につい
      ては、第6の「4          日米会計慣行の相違」に記載されている。
       円換算額および第6の「2               主な資産・負債及び収支の内容」から「4                      日米会計慣行の相違」までの事項は原
      文の財務書類には記載されておらず、当該事項における原文の財務書類への参照事項を除き、下記bの監査証明
      に相当すると認められる証明の対象になっていない。
     b.  原文の財務書類は、外国監査法人等(「公認会計士法」(昭和23年法律第103号)第1条の3第7項に規定されて

      いる外国監査法人等をいう。)である米国の独立監査人デロイト                                 アンド    トウシュ     LLP(Deloitte       & Touche    LLP)
      から、「金融商品取引法」(昭和23年法律第25号)第193条の2第1項第1号に規定されている監査証明に相当す
      ると認められる証明を受けている。その監査報告書の原文および訳文は、本書に掲載されている。
     1







      本書に記載する財務書類は、2016年12月31日現在および同日をもって終了した事業年度の財務書類ならびに2015年12月31日現
     在および同日をもって終了した事業年度の財務書類である。
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     1【財務書類】

     (1)  2016年12月31日終了事業年度
     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

     貸借対照表
     2016年12月31日現在
     (単位:千ドル)
                                        千ドル           百万円

     資産
                                       $     27
     現金                                                   3
     受取債権:
      ブローカー・ディーラー                                    21,585            2,424
      受取手形(親会社)                                  2,112,571            237,221
                                           9,389           1,054
      グループ会社間(親会社)
     資産合計                                  $  2,143,572             240,702
     負債および資本

     負債:
                                       $    1,636
     短期借入債務、公正価値                                                  184
     トレーディング負債、公正価値
      デリバティブ契約                                    61,203            6,872
     支払債務:
      利息                                     983           110
      グループ会社間(関連会社)                                      27            3
      グループ会社間(親会社)                                    20,768            2,332
     その他の負債および未払費用                                       419            47
                                         2,069,869            232,426
     長期借入債務(2,064,869千ドルの公正価値を含む)
     負債合計                                   2,154,905            241,974
     コミットメントおよび偶発債務(注記7参照)
     資本                                    (11,333)            (1,273)
     負債および資本合計                                  $  2,143,572             240,702

      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     包括利益計算書
     2016年12月31日をもって終了した事業年度
     (単位:千ドル)
                                        千ドル           百万円

     収益:
                                         $  1,857
      トレーディング                                                 209
                                          15,735            1,767
      受取利息
     収益合計
                                          17,592            1,975
     費用:

      支払利息                                    6,752            758
      専門家役務報酬                                     212            24
                                             1           0
      その他
     費用合計                                     6,965            782
     法人所得税計上前利益                                     10,627            1,193

     法人所得税ベネフィット                                      (144)            (16)
                                          10,771            1,209

     純利益
                                          (11,090)            (1,245)

     その他の包括損失
     包括損失                                   $   (319)              (36)

      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     キャッシュ・フロー計算書
     2016年12月31日をもって終了した事業年度
     (単位:千ドル)
                                        千ドル           百万円

     営業活動によるキャッシュ・フロー:
                                       $   10,771
     純利益                                                 1,209
      純利益から営業活動により調達(使用)された
      現金(純額)への調整項目:
      資産および負債の増減(純額):
         トレーディング負債                                  (8,345)            (937)
         ブローカー・ディーラー                                 (21,585)            (2,424)
         グループ会社間(関連会社)                                 941,699           105,743
         グループ会社間(親会社)                                 (952,397)           (106,945)
         利息                                   983           110
                                            419            47
         その他の負債および未払費用
                                          (28,455)            (3,195)
     営業活動に使用された現金(純額)
     投資活動によるキャッシュ・フロー:

      支出額:
                                        (2,112,571)            (237,221)
        受取手形(親会社)
                                        (2,112,571)            (237,221)
     投資活動に使用された現金(純額)
     財務活動によるキャッシュ・フロー:

      収入額:
        短期借入債務                                   1,638            184
        長期借入債務                                 2,473,729            277,775
      支出額:
                                         (334,314)            (37,540)
        長期借入債務
                                         2,141,053            240,419
     財務活動により調達された現金(純額)
                                            27            3

     現金の純増加
                                             0           0

     現金、2015年12月31日現在残高
                                       $     27
                                                        3
     現金、2016年12月31日現在残高
     補足キャッシュ・フロー情報

                                       $    2,119
      利息に係る現金支払額                                                 238
     非現金活動の補足開示

      現金によらない資本の返還
      (詳細については注記1および3を参照)                                 $  5,240,233             588,426
      財務諸表の注記を参照。

     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

     資本変動計算書
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                                                            有価証券報告書
     2016年12月31日をもって終了した事業年度
     (単位:千ドル)
                                             資本合計

                                        千ドル           百万円
     2015  年12月31日現在残高                                $  5,229,219             587,189

     純利益                                     10,771            1,209

     資本の返還                                   (5,240,233)            (588,426)

     その他の包括損失の純変動額、6,459千ドルの税金を控除後                                    (11,090)            (1,245)

                                       $   (11,333)              (1,273)

      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     財務諸表の注記
     2016年12月31日現在および同日をもって終了した事業年度
     (単位:千ドル)
     注記1    - 概説および表示の基礎

     当社
      モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(以下「当社」という。)は、社員を1人とする有限責任
     会社であり、モルガン・スタンレー(以下「親会社」という。)の完全子会社である。
      2016年1月12日に、当社は、モルガン・スタンレー・タワー・エルエルシーからモルガン・スタンレー・ファイ
     ナンス・エルエルシーに社名を変更し、証券取引委員会(以下「SEC」という。)規則S-Xに定義される「金融子会
     社」としてその目的を変更した。2016年2月16日に、モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーによる全額
     無条件保証が付されたSEC登録債券を、当社が発行することを可能にするために、様式S-3による届出書の効力発生
     後の訂正届出書を提出した。2016年2月に当社の受取債権および支払債務の残高はすべて決済され、1千ドルを除
     きすべての資本は返還された。
      2016年2月17日に、当社は5,000千ドルの社債を発行した。同社債は2016年2月22日に決済され、スタンダー
     ド・アンド・プアーズからBBB+の取引格付を付与された。2016年3月2日より、当社は市場において仕組債を発行
     している。発行による調達額は、グループ会社間の手形の形態による親会社に対する貸付である。
     財務情報の基礎

      財務諸表は米国において一般に公正妥当と認められる会計原則(以下「米国GAAP」という。)に従って作成され
     ている。そのため、当社は、特定の金融商品の評価、繰延税金資産、訴訟および税金問題の帰結ならびにその他財
     務諸表および関連する開示に影響を与える事項に関する見積りを行い、仮定を設けることを要求される。当社は、
     財務諸表の作成に際して使用された見積りは、慎重かつ合理的であると考えている。ただし、実際の結果は見積り
     と大きく異なる可能性がある。
     注記2    - 重要な会計方針

     収益認識
     トレーディング
      トレーディング収益の認識に関する詳細については、以下の「金融商品の公正価値」を参照。
     受取利息および支払利息

      受取利息および支払利息は、資産および負債(関連会社および親会社に対する受取債権および支払債務、短期借
     入債務、長期借入債務を含む。)の合計額の水準と構成比、トレーディング戦略、ならびに利率の実勢水準、期間
     構成およびボラティリティに応じて変動する。
     金融商品の公正価値

      当社の金融商品の大部分は公正価値で計上されており、公正価値の変動は各期間の損益に認識されている。公正
     価値測定に関する当社の方針およびこれらの金融商品へのその適用は、以下の通りである。
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     公正価値で測定される金融商品
      トレーディング負債内の商品は、会計指針に従って、または公正価値オプションの選択(以下参照)を通じて、
     公正価値で測定されている。これらの金融商品は、主に当社のトレーディング業務を表すものであり、デリバティ
     ブ商品を含んでいる。短期借入債務および長期借入債務は、公正価値オプションを通じて公正価値で測定されてい
     る。
      公正価値で計上される商品に係る利益および損失は、当社の損益計算書のトレーディング収益に反映されてい
     る。受取利息および支払利息は、金融商品の性質および関連する市場慣行に応じて当社の包括利益計算書に計上さ
     れている。利息が金融商品の公正価値の構成要素となっている場合には、利息はトレーディング収益に含められ
     る。その他の場合には、利息は受取利息または支払利息に含められる。金融商品に関連するデリバティブ契約を含
     む店頭で取引される金融商品の公正価値は、添付の貸借対照表上、適当な場合には取引相手先ごとの純額で表示さ
     れている。
     公正価値オプション

      公正価値オプションは、資産または負債の当初認識時または当該商品の会計処理の新たな基礎を生じさせる事象
     に際し、取消不能な公正価値オプションを個別の金融商品ごとに選択することを認めている。当社は、適格の金融
     商品に対して公正価値オプションを適用している。
     公正価値測定-定義および階層

      公正価値は、測定日現在の市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取り、または負債の移
     転により支払うであろう価格(すなわち「出口価格」)として定義されている。
      公正価値を決定する際に、当社は様々な評価方法を使用し、公正価値測定に使用されるインプットに関する階層
     を設定している。当該階層は、最も観察可能なインプットが入手可能である場合にその使用を求めることにより、
     関連する観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不可能なインプットの使用を最小化している。観察可能な
     インプットは、当社から独立した情報源から得られた市場データに基づき算出された、市場参加者が資産または負
     債の価格決定に使用するであろうインプットである。観察不可能なインプットは、現状利用可能な最良の情報に基
     づき算出される、他の市場参加者が資産または負債の価格決定に使用するであろう仮定に関する、当社の仮定を反
     映したインプットである。当該階層は、以下のようにインプットの観察可能性に基づき3つのレベルに分類され
     る。
      ・  レベル1-同一の資産または負債について当社が参加することが可能である活発な市場における相場価格に
        基づく評価額。評価額の調整および大量保有によるディスカウントはレベル1の商品には適用されない。当
        該評価は、活発な市場において容易にかつ定期的に入手できる相場価格に基づくため、これらの商品の評価
        には重要な判断を必要としない。
      ・  レベル2-活発でない市場における一つ以上の相場価格に基づく評価額またはすべての重要なインプットが
        直接または間接的に観察可能である評価額。
      ・  レベル3-観察不可能であり、公正価値測定の全体に対して重要であるインプットに基づく評価額。
      観察可能なインプットの入手可能性は、商品によって異なり、多様な要因(例えば商品の種類、まだ市場に定着

     していない新商品であるか、市場の流動性、商品に固有のその他の特徴などを含む。)によって影響を受ける。評
     価が市場における観察可能性が低いか観察不可能なモデルまたはインプットに基づく限り、公正価値の決定にはよ
     り多くの判断が要求される。したがって、公正価値の決定において当社が行う判断の度合いは、公正価値の階層の
     レベル3に分類される商品に係るものが最も大きい。
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      当社は、市場が混乱している期間を含め、測定日現在の最新の価格およびインプットを考慮している。市場が混
     乱している期間においては、価格およびインプットの観察可能性が多くの商品について減少する場合がある。この
     ような状況においては、公正価値の階層のレベル1からレベル2またはレベル2からレベル3へと商品を再分類す
     る 場合がある。注記4を参照。
      一定の場合、公正価値測定に使用されるインプットは、異なるレベルの公正価値の階層に分類され得る。このよ
     うな場合、開示目的上、公正価値測定額全体が当てはまる公正価値の階層レベルは、公正価値測定の全体にとって
     重要である最低レベルのインプットに基づき決定される。
      期中に公正価値の階層のレベル間で振り替えられる資産および負債の公正価値は、当該資産または負債を期首現
     在で振り替えたものとみなして決定される。
     評価手法

      多くの現物商品および店頭デリバティブ契約には、市場において観察可能な買呼値および売呼値がある。買呼値
     は、当事者が資産に関して支払う意思のある最も高い値段を反映している。売呼値は、当事者が資産に関して受け
     取る意思のある最も安い値段を反映している。当社は、当社による公正価値の最善の見積りに見合う買呼値と売呼
     値の範囲内の点でポジションを計上している。同一の金融商品における相殺ポジションに関しては、買いおよび売
     りの両方のポジションを測定するために売買呼値のスプレッド内の同じ価格が使用される。
      多くの現物商品および店頭デリバティブ契約の公正価値は、価格決定モデルを使用して導出される。価格決定モ
     デルは、契約条件、ならびに必要に応じて株価、金利イールド・カーブ、クレジット・カーブ、相関関係、取引相
     手先の信用度、当社の信用度、オプションのボラティリティおよび為替レートを含む複数のインプットを考慮して
     いる。
      必要に応じて、流動性リスク(売買呼値の調整)、信用度、モデルの不確実性および集中リスク等の様々な要因
     について会計処理するために評価調整が行われる。流動性リスクに関する調整は、モデルから導出されるレベル2
     およびレベル3の金融商品の仲値水準を、リスク・ポジションの出口価格を適切に反映するために必要とされる買
     呼値と仲値または仲値と売呼値のスプレッドに関して調整する。買呼値と仲値および仲値と売呼値のスプレッド
     は、トレーディング業務、ブローカー相場またはその他の外部の第三者のデータにおいて観察された水準で評価さ
     れる。問題となる特定のポジションに関してこれらのスプレッドが観察不可能である場合、スプレッドは観察可能
     な水準の類似ポジションから導出される。
      当社は、公正価値オプションが選択された短期および長期借入債務(主に仕組債)ならびに店頭デリバティブに
     対し、信用に関連した評価調整を適用している。当社は、短期および長期借入債務の公正価値を測定する際に、債
     券の流通市場におけるスプレッドの観察に基づき、当社自身の信用スプレッドの変動の影響を考慮している。
      基礎となるモデルが直接的にも間接的にも観察不可能である重要なインプットに依拠するポジションに関して
     は、モデルの不確実性に関する調整が行われるため、その導出に当たっては確立された理論的概念への依拠が必要
     とされる。これらの調整は、統計的アプローチおよび市場に基づく情報(利用可能な場合)を使用して、予想され
     る変動性の程度を評価することにより導出される。
      公正価値は、事業体に固有の尺度ではなく、市場参加者の視点から検討された市場に基づく尺度である。そのた
     め、市場の仮定が容易に入手できない場合でも、仮定は、測定日現在において市場参加者が資産または負債の価格
     決定に使用するであろうと当社が考える仮定を反映して設定される。当社が市場リスクまたは信用リスクに対する
     正味エクスポージャーに基づき金融資産および金融負債グループを管理している場合、当社は、市場参加者が測定
     日現在において正味のリスク・エクスポージャーの価格を決定する方法と整合するように金融商品グループの公正
     価値を測定する。
      公正価値で測定される金融商品の主要な分類に適用される評価手法の詳細に関しては、注記4を参照。
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     評価プロセス
      親会社およびその連結子会社のファイナンシャル・コントロール・グループ(以下「FCG」という。)内のバ
     リュエーション・レビュー・グループ(以下「VRG」という。)は、親会社およびその連結子会社の公正価値評価
     の方針、プロセスおよび手続きを統括している。VRGはビジネス・ユニットから独立しており、当社の金融商品の
     評価に対して最終的な権限を有する親会社およびその連結子会社の最高財務責任者(以下「CFO」という。)の監
     督下にある。VRGは価格決定モデルにより導出されたものを含む、公正価値で測定された当社の金融商品の公正価
     値を検証するために設計された評価管理プロセスを実施する。
     モデルレビュー         VRGは、親会社およびその連結子会社の最高リスク責任者(以下「最高リスク責任者」とい

     う。)の管理下にある、モデル・リスク・マネジメント(以下「MRM」という。)と連携して、観察可能なイン
     プットを使用して評価モデルの理論的な健全性、ビジネス・ユニットが開発した評価手法およびキャリブレーショ
     ン技術の妥当性を独立の立場からレビューしている。インプットが観察可能でない場合には、VRGは、提案された
     評価手法の妥当性についてのレビューを行い、市場参加者が観察不可能なインプットへと到達する方法と整合して
     いることを判断する。観察可能なインプットがない場合に用いられる評価手法には、外挿法および類似の観察可能
     なインプットの使用が含まれ得る。レビューの一環として、VRGは、ビジネス・ユニットの評価モデルにより算定
     された公正価値を独立の立場で検証するための手法を開発している。当社は通常、評価およびモデルを当初および
     その後の定期的なレビュー手続の対象としている。
     独立価格検証        各ビジネス・ユニットは承認された評価モデルおよび評価手法を用いて金融商品の公正価値を決定

     する責任を負っている。VRGは、通常月次ベースで、ビジネス・ユニットが使用したインプットの適切性を判断す
     ること、および上記のモデルのレビュー手続により承認された評価手法(文書化されたもの)への準拠性をテスト
     することにより、評価モデルを使用して決定された金融商品の公正価値の妥当性について独立の立場で検証してい
     る。
      この独立の価格検証およびビジネス・ユニットが算出した公正価値に対してVRGが行った修正の結果は、管理責
     任者、CFOおよび最高リスク責任者に定期的に提示される。
      VRGは、評価モデルを使用して算定された金融商品の公正価値の妥当性を検証するために、最近実行された取
     引、取引所データ等その他の観察可能な市場データ、ブローカー・ディーラーの相場、外部の価格決定業者および
     アグリゲーション・サービスを使用している。VRGは、外部の情報源およびそれらの評価手法を評価することによ
     り、当該外部の情報提供者が第三者の価格情報源に期待される最低限の基準を満たすかどうかを判断している。承
     認された外部の情報源から提供された価格データは、例えば、外部の情報源の価格を実行された取引に照らしてそ
     の正当性を確認すること、外部の情報源が価格を算出するために使用した手法および仮定を分析すること、ならび
     に/または当該第三者の価格情報源(または当該第三者の価格情報源が使用した元の情報源)が市場においてどの
     程度活発であるかを評価することなどの複数のアプローチを用いて評価される。この分析に基づき、VRGは、ビジ
     ネス・ユニットによる金融商品の公正価値の妥当性の検証に最も高次の市場データが使用されることを確保するた
     め、観察可能な市場データの順位付けを行っている。
      VRGは、重要な新規のレベル2およびレベル3の取引の価格決定に使用されたモデルおよび評価手法をレビュー
     しており、当初認識される取引の公正価値はFCGおよびMRMの双方の承認を受けなければならない。
     レベル3の取引         VRGは、ビジネス・ユニットの評価手法をレビューし、当該手法が市場参加者の仮定と整合する

     かどうかを評価している。
      経常的に公正価値で測定される金融資産および負債の詳細に関しては、注記4を参照。

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     デリバティブ商品の相殺

      当社は、デリバティブ業務に関連して、通常、取引相手先とマスターネッティング契約および担保契約を締結し
     ている。これらの契約により、当社は、取引相手先の債務不履行の場合において当該契約に基づく相手先の権利と
     義務を相殺し、相手先の正味債務額に対する担保を清算および相殺する権利を与えられる。
      ただし、一定の状況では、当社はそのような契約を締結していない場合があり、該当する破産制度がマスター
     ネッティング契約または担保契約の法的強制力の裏付けとならない場合があり、また、当社は契約の法的強制力を
     裏付けるための法律上の助言を求めていなかった場合がある。当社が契約に法的強制力があると判断しない場合
     は、表中に開示する関連金額は相殺されない(詳細については注記5を参照)。
     法人所得税

      当社は、法人所得税費用(ベネフィット)を資産負債法により会計処理している。この方法の下では、財務諸表
     には、将来の事象について予想される税効果に関連する繰延税金資産、関連する評価性引当金および繰延税金負債
     が含まれる。この方法の下では、財務諸表上の資産・負債と税法上の資産・負債との間の一時差異に基づき、当該
     差異の解消が見込まれる年度に施行される税率として現在制定されているものを使用して、繰延税金資産および繰
     延税金負債が計上される。繰延税金資産および繰延税金負債に係る税率変更の影響は、制定日を含む期間の法人所
     得税費用(ベネフィット)に認識される。
      当社は、実現する可能性が50%を超えると判断する範囲で繰延税金資産純額を認識している。このような判断を
     行う際に、当社は、既存の将来加算一時差異の将来における解消、予測される将来の課税所得、タックス・プラン
     ニング戦略および最近の経営成績を含む入手可能なすべての肯定的および否定的証拠を検討する。繰延税金資産が
     実現可能ではないと決定された場合には、評価性引当金が設定される。将来において当社が繰延税金資産を正味計
     上金額を超えて実現することができると判断した場合には、当社は繰延税金資産の評価性引当金に調整を行うこと
     となり、これにより法人所得税費用を減額することとなる。
      親会社との租税分担契約の条件に従い、実質的にすべての当期税金および繰延税金(連邦税、合算・ユニタリー
     課税による州税)は、親会社に対するその他すべてのグループ会社間残高と相殺されている。
      不確実な税務ポジションは、2段階のプロセスに基づき計上される。このプロセスにより、(1)当社は税務ポジ
     ションの技術的利点に基づき、当該ポジションが維持される可能性が50%を超えるか否かを判断し、(2)可能性が
     50%を超えるという認識の閾値を満たす税務ポジションに関しては、当社は、関連する税務当局との間の最終的な
     解決時に実現する可能性が50%を超える税金ベネフィットの最大金額を認識する。
     現金

      現金は、銀行要求払預金で構成されている。
     受取債権および支払債務-ブローカー・ディーラー

      ブローカー・ディーラーに対する受取債権および支払債務には、決済日までに当社による買手への引渡しが未了
     である有価証券に係る未収金額、および決済日までに当社による売手からの受取りが未了である有価証券に係る支
     払債務が含まれている。
     適用された会計基準

      当社は、2016年1月1日付で以下の会計基準更新書を適用した。
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      ・  金融資産および金融負債の認識および測定 2016年1月に、財務会計基準審議会(以下「FASB」という。)
        は、一定の金融資産および金融負債の認識および測定に関する要求事項を変更する会計基準更新書を公表し
        た。当社は、公正価値オプションに従って公正価値で測定する負債に関連する同指針の規定を早期適用し
        た。  これは、未実現の債務評価調整額(以下「DVA」という。)をその他の包括利益(損失)(以下「OCI」と
        いう。)に表示することを要求し、DVAを当期純利益に表示することを求める従前の要求事項を変更するもの
        である。DVAの実現額は、その他の包括利益累計額(以下「AOCI」という。)からトレーディング収益へと組
        み替えられる。適用前の期間から繰り越されたDVAの金額はなかった。
        当該規則のその他の規定については早期適用せず、2018年1月1日に適用する予定であるが、財務諸表への

        重要な影響は見込まれていない。
     注記3    - 関連当事者との取引

      関連会社および親会社からの受取債権ならびに関連会社および親会社への支払債務は、通常の事業過程で生じる
     内部取引を表す。関連会社および親会社からの受取債権ならびに関連会社および親会社への支払債務は無保証であ
     り、親会社の財務部によって設定され、定期的再評価を通じて親会社が事業資金の調達に伴い負担する市場金利に
     近似する利率により利息が発生しており、要求払である。
      受取手形の残高は、対外債券発行の結果生じたグループ会社間取引を表している。対外債券発行による調達額
     は、親会社の財務部によって設定され、定期的再評価を通じて親会社が事業資金の調達に伴い負担する市場金利に
     近似する利率により親会社に貸し付けられており、要求払である。
      受取利息および支払利息は受取債権および支払債務の残高に基づき日利で計算されている。
      当社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、当社が非関連会社として事業を行っていた場合の財
     政状態または経営成績を必ずしも示さない場合がある。
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                                                  (単位:千ドル)
     2016  年12月31日現在の関係会社からの資産および受取債権の内訳:
                                                   $   20,887
      受取債権-ブローカー・ディーラー
      受取債権-受取手形(親会社)                                              2,112,571
      受取債権-グループ会社間(親会社)                                                9,389
     2016  年12月31日現在の関係会社からの負債および支払債務の内訳:

                                                   $   61,203
      デリバティブ契約
      支払債務-グループ会社間(関連会社)                                                 27
      支払債務-グループ会社間(親会社)                                               20,768
     2016  年12月31日をもって終了した事業年度の関係会社取引収益の内訳:

      トレーディング                                            $    1,857
      受取利息                                               15,735
     2016  年12月31日をもって終了した事業年度の関係会社取引費用の内訳:

      支払利息                                            $    3,558
      2016年2月5日に、当社は親会社に対して、総額5,240,233千ドルの資本の返還を行った。

     注記4    - 公正価値の開示

     公正価値測定
      経常的に公正価値で測定される当社の資産および負債の主要な分類に適用される評価手法の詳細は以下の通りで
     ある。
     長期借入債務

     仕組債
      当社は、債券または株式、指数の運用実績と連動した利息または返済条件を有する仕組債を発行している。
      仕組債(短期および長期の両方)の公正価値は、当該仕組債のデリバティブおよび債券部分に関する評価モデル
     を使用して決定される。これらのモデルは、仕組債の連動する価格、金利イールド・カーブ、オプションのボラ
     ティリティ、株価を含む同一または類似証券を参照する観察可能なインプットを組み込んでいる。
      当該債券に関する独立した外部の取引価格も考慮される。当社自身の信用スプレッドの影響もまた、当社の観察
     された流通債券市場のスプレッドに基づき織り込まれている。当社が価格決定モデルを使用して評価する長期借入
     債務の大部分はこの区分に分類され、通常は公正価値の階層のレベル2に分類される。観察不可能なインプットが
     重要であると判断された場合には、当社の長期借入債務は通常レベル3に分類される。
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     トレーディング資産およびトレーディング負債
     デリバティブ契約
     店頭デリバティブ契約
      店頭デリバティブ契約は、金利または株価に関連するスワップおよびオプション契約を含んでいる。
      商品および取引条件に応じて、店頭デリバティブ商品の公正価値は、観察できるか、ブラック-ショールズ・オ
     プション価格決定モデル、シミュレーション・モデルまたはそれらの組合せといった閉形式の解析式を含む、一連
     の手法および類似するベンチマークのモデルのインプットを利用してモデル化することができる。多くの価格決定
     モデルは、使用される手法において重要な判断を必要とせず、また、一般的な金利スワップおよび一定のオプショ
     ン契約の場合のように、価格決定のためのインプットは活発な取引市場で観察されるため、著しく主観的となるこ
     とはない。確立されたデリバティブ商品について、当社が使用する価格決定モデルは、金融サービス業界において
     広く受け入れられている。当社が価格決定モデルを使用して評価する店頭デリバティブ商品の大部分はこの区分に
     分類され、公正価値の階層のレベル2に分類されるが、他の場合には、公正価値の階層のレベル3に分類される。
      店頭デリバティブ契約の評価手法の詳細に関しては、注記2を参照。
      デリバティブ商品の詳細に関しては、注記5を参照。
      以下の公正価値の階層の表は、2016年12月31日現在で経常的に公正価値で測定する当社の資産および負債に関す

     る情報を示している。公正価値の階層に関する当社の方針については注記2を参照。
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     経常的に公正価値で測定される資産および負債
                                                   (単位:千ドル)
                                                       2016  年
                                                      12月31日
                          レベル1         レベル2         レベル3          現在残高
     資産(公正価値)
     トレーディング資産:
     デリバティブおよびその他の
     契約:
                          $    -              $   4,128
      株式契約                            $   20,504                  $   24,632
                              -       (20,504)          (4,128)         (24,632)
      相殺(1)
        デリバティブおよびその他の
                              -         -         -         -
        契約合計
         トレーディング資産合計

                              -         -         -         -
     負債(公正価値)

                          $    -              $     -     $   1,636
     短期借入債務                             $    1,636
     トレーディング負債:
     デリバティブおよびその他の
     契約:
                              -       46,824                   60,162
      株式契約                                        13,338
      金利契約                       -        2,004         23,669         25,673
                              -       (20,504)          (4,128)         (24,632)
      相殺(1)
        デリバティブおよびその他の
                              -       28,324         32,879         61,203
        契約合計
         トレーディング負債合計                     -       28,324         32,879         61,203
     長期借入債務                         -      1,887,132          177,737        2,064,869
                          $    -              $  210,616
     公正価値で測定される負債合計                             $  1,917,092                  $  2,127,708
     (1)  公正価値の複数の階層レベルにわたる同一取引相手先とのポジションまたは契約に関しては、同一レベル内に

       分類された取引相手先のポジション間の相殺はその同一レベル内に含まれている。デリバティブ商品の詳細に
       関しては、注記5を参照。
     経常的に公正価値で測定されるレベル3の負債

      下表は、2016年度において経常的に公正価値で測定されるレベル3の負債に関する追加情報を示している。さら
     に、当社がレベル3の区分に分類したポジションの公正価値を決定するために、観察可能および観察不可能なイン
     プットの両方が使用される場合がある。その結果、下表に表示されたレベル3の区分内の負債に係る当期中の未実
     現利益は、観察可能(例えば市場金利の変動)および観察不可能なインプットの両方に起因する公正価値の変動を
     含む場合がある。
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                                                    (単位:千ドル)
                                                       2016  年
                              実現
                                                       12月31日
                              および
                                                       現在の
                        2015  年    未実現                   2016  年
                                                      レベル3の
                       12月31日       利益                  12月31日
                                                     資産/負債の
                        現在の      (損失)                   現在の
                                                      未実現利益
                       期首残高       合計      購入      発行     期末残高       (損失)
     負債(公正価値)
     デリバティブおよびその他の契
     約、純額:(1)
                        $  -           $ (70)   $  4,395    $  9,210     $  4,885
      株式契約                       $  4,885
                          -       -      -    23,669      23,669          -
      金利契約
        デリバティブ契約(純額)合計                  -     4,885       (70)     28,064      32,879        4,885
     長期借入債務                     -    (6,473)        -   184,210      177,737        (6,473)
                        $  -   $ (1,588)      $ (70)   $ 212,274     $ 210,616
     負債合計(公正価値)                                                 $  (1,588)
     (1)  デリバティブおよびその他の契約(純額)の金額は、トレーディング負債-デリバティブおよびその他の契約か

       ら、トレーディング資産-デリバティブおよびその他の契約を控除したものを表している。
     経常的なレベル3の公正価値測定に使用された重要な観察不可能なインプット

      以下の開示は、経常的に公正価値で測定され、重要なレベル3の残高がある資産および負債の主な種類ごとの評
     価手法、重要な観察不可能なインプットならびにそれらの範囲および平均に関する情報である。集約のレベルおよ
     び商品の幅によって、保有商品全体にわたりインプットの範囲は広がり、不均一に分散する。さらに、それぞれの
     金融サービス機関の保有商品に含まれる商品の種類は多岐にわたるため、観察不可能なインプットの範囲は金融
     サービス業界の企業ごとに異なる可能性がある。以下の開示はまた、重要な観察不可能なインプットの変動に対す
     る公正価値測定の感応度に関する定性的情報も含んでいる。特定の評価手法に起因する複数の重要な観察不可能な
     インプット間には予測可能な相関関係はない。最小値、最大値および加重平均値の間に重要な差異がない場合は、
     単一の金額が開示されている。
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                                   重要な観察不可能
                2016  年                 なインプット/
                12月31日                    観察不可能な
                現在残高                    インプットの
                (単位:                    変動に対する
                千ドル)         評価手法          公正価値の感応度            範囲(1)       平均(2)
     デリバティブおよ
     びその他の契約、
     純額:
                                                     平均値25%
                                 金利のボラティリティ・
       金利契約          23,669    オプション・モデル                          25 %
                                 スキュー/(A)(D)
                                                     中央値25%
                                                     平均値10%
                                 株式のボラティリティ割
                                               7 %~11%
                                 引/(C)(D)
                                                     中央値10%
                                                     平均値74%
                                 カーブ間の相関/(C)(D)             41 %~89%
                                                     中央値76%
                                 金利-信用の相関/(A)(D)               0 %      0 %

                                 アット・ザ・マネーのボ

       株式契約           9,210    オプション・モデル                         17 %~34%        27 %
                                 ラティリティ/(A)(D)
                                 ボラティリティ・ス
                                               -2 %~0%       -1 %
                                 キュー/(A)(D)
                                 株式-株式の相関/(C)(D)             27 %~95%        91 %
                                 株式-外国為替の相関/
                                              -63  %~30%       -39  %
                                 (A)(D)
                      オプション・モデル(エ            アット・ザ・マネーのボ
       長期借入債務          177,737                              17 %~33%        30 %
                      クイティ・リンク債)            ラティリティ/(C)(D)
                                 ボラティリティ・
                                               -1 %~0%       -1 %
                                 スキュー/(C)(D)
                                 株式-株式の相関/(A)(D)             46 %~95%        92 %
                                 株式-外国為替の相関/
                                              -63  %~25%       -41  %
                                 (C)(D)
                      オプション・モデル                                平均値25%
                                 金利のボラティリティ・
                                                25 %
                                 スキュー/(A)(D)
                      (仕組債)                                中央値25%
                                                     平均値10%
                                 株式のボラティリティ割
                                               7 %~11%
                                 引/(C)(D)
                                                     中央値10%
     (1)  重要な観察不可能なインプットの範囲は、ポイント、パーセント、ベーシス・ポイント、倍数またはメガワッ

       ト時で表示されている。ポイントは額面に対する百分率であり、例えば98ポイントとは額面の98%である。1
       ベーシス・ポイントは1%の100分の1に等しく、例えば1,255ベーシス・ポイントは12.55%に等しい。
     (2)  インプットの単純平均および中央値が示されている場合を除き、金額は加重平均を表している(本注記4の以
       下を参照)。加重平均は、インプットがリスクによって加重されている長期借入債務およびデリバティブ商品
       を除き、それぞれのインプットを各金融商品の公正価値によって加重することによって計算される。
     観察不可能なインプットの変化に対する公正価値の感応度:

     (A)  観察不可能なインプットの単独での著しい増加(減少)は公正価値の測定値を著しく上昇(下落)させること
       になる。
     (C)  観察不可能なインプットの単独での著しい増加(減少)は公正価値の測定値を著しく低下(上昇)させること
       になる。
     (D)  重要な観察不可能なインプット間に、予測可能な相関関係はない。
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      以下は、資産および負債のすべての主要分類に関して、2016年12月31日現在の上表に含まれる重要な観察不可能
     なインプットの説明を示している。
     相関   -  複数の潜在リスクにより支払額が決定される場合の、価格決定のためのインプットである。相関は2つの

     変数の変動における関係(すなわち、1つの変数の変動が他方の変数にどのような影響を与えるか)の測定尺度で
     ある。例えば、信用の相関は、個別の企業が債務不履行となる確率と、複数の企業が債務不履行となる同時確率の
     関係を説明する要素である。
     ボラティリティ         -  ある商品の価値が時間とともに変動する程度を仮定した場合における、当該商品の予想リター

     ンの変動性の測定尺度である。ボラティリティはオプションの価格決定のためのインプットであり、通常はボラ
     ティリティが低くなるほどオプションのリスクも低くなる。特定のオプションの評価に使用されるボラティリティ
     の水準は、当該オプションに内在するリスクの性質(例えば特定の基礎となる株式のボラティリティは、特定の基
     礎となる商品指数のボラティリティと著しく異なる場合がある。)、オプションの残存期間および行使価格を含む
     様々な要因に左右される。
     ボラティリティ・スキュー              -  原資産および満期は同一であるが行使価格が異なる複数のオプションのインプライ

     ド・ボラティリティの差異の測定尺度である。行使価格が原資産の現在の価格を上回るかまたは下回るオプション
     のインプライド・ボラティリティは、通常、行使価格が同じ原資産の現在の価格と等しいオプションのインプライ
     ド・ボラティリティとは乖離する。
     公正価値オプション

      当社は、選択された商品とそれに関連するリスク管理取引との間の測定基準の差異によって生じる損益計算書の
     ボラティリティを緩和するため、または一定の会計モデルの適用の複雑性を排除するために、公正価値基準でリス
     ク管理が行われている短期および長期借入債務に対して公正価値オプションを選択した。
     2016年12月31日における公正価値オプションの選択に基づく取引の損益に係る影響

                                                    (単位:千ドル)
                                       支払利息          トレーディング収益
     短期借入債務(1)                                  $     -        $    1,548
                                          (3,194)              13,441
     長期借入債務(1)
     (1)  損失は主に短期および長期借入債務に係る関連するヘッジの影響を考慮前の金利の変動または参照価格もしく

       は指数の変動に起因している。会計基準更新書「金融資産および金融負債の認識および測定」の規定の早期適
       用に伴って、DVAの未実現損失は包括利益計算書のOCIに計上されており、したがって、2016年12月31日をもっ
       て終了した事業年度に関する上表には含まれていない。詳細については、注記2および8を参照。
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     2016年12月31日における商品特有の信用リスクの変動による損失
                                                    (単位:千ドル)
                                                      OCI
     短期および長期借入債務(1)                                             $    (17,549)
     (1)  会計基準更新書「金融資産および金融負債の認識および測定」の規定の早期適用に伴って、DVAの未実現損失

       はOCIに計上されている。2016年12月31日をもって終了した事業年度における当社のDVAの変動による累積的影
       響額およびAOCIへの認識額は、それぞれ短期借入債務および長期借入債務による17,549千ドルの損失である。
       詳細については、注記2および8を参照。
     公正価値で測定されない金融商品

      下表は、当社の貸借対照表において公正価値で測定されていない一定の金融商品の帳簿価額、公正価値および公
     正価値の階層における区分を示している。下表からはすべての非金融資産および負債を除いている。
      下表の公正価値で測定されない残りの資産および負債の帳簿価額は、主に金利が市場の水準に再設定されたグ
     ループ会社間の資金調達を示す受取手形(親会社)、および同一のまたは類似する金融商品の第三者による価格設定
     に基づき公正価値が決定された長期借入債務を除き、その性質が短期のものであることから公正価値と近似してい
     る。
     2016年12月31日現在、公正価値で測定されていない金融商品

                                                    (単位:千ドル)
                                          使用された公正価値の測定:
                        帳 簿価  額    公正価値
                                       レベル1       レベル2       レベル3
     金融資産:
                        $    27   $    27    $   27   $    -
     現金                                                 $    -
     受取債権:
      ブローカー・ディーラー                    21,585       21,585          -     21,585          -
      受取手形(親会社)                  2,112,571       2,112,571           -    2,112,571           -
      グループ会社間(親会社)                    9,389       9,389         -      9,389         -
     金融負債:
     支払債務:
      グループ会社間(関連会社)                      27       27       -       27       -
      グループ会社間(親会社)                    20,768       20,768          -     20,768          -
     その他の負債および未払費用(1)                      135       135        -       135        -
     長期借入債務                     5,000       5,000         -      5,000         -
     (1)  金融商品の定義を満たさない一定の項目は、その他の負債および未払費用から除外されている。

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     注記5    - デリバティブ商品
      当社は、店頭スワップ、オプションおよびその他のデリバティブで、金利および株式等を参照するものについて
     トレーディングおよびポジションの保有を行っている。当社はこれらの商品を、仕組債に関するヘッジ戦略の一環
     として使用している。当社はヘッジ会計を適用していない。
      当社は、トレーディング・ポジションを、種々のリスク軽減戦略を適用することにより管理している。これらの
     戦略には、リスク・エクスポージャーの分散およびヘッジ取引が含まれている。ヘッジ活動は関連する有価証券お
     よび種々のデリバティブ商品(例えばスワップおよびオプションなど)を含む金融商品のポジションの購入または
     売却からなる。当社は、全社ベースおよび個々の商品ベースで、トレーディング業務に関連する市場リスクを管理
     している。
     デリバティブ商品の公正価値および想定元本

      下表は2016年12月31日現在のデリバティブ商品の公正価値をデリバティブ契約の種類別に総額ベースで要約した
     ものである。
                                                    (単位:千ドル)
                                    二者間の店頭デリバティブ
                                資産                  負債
                           公正価値         想定元本         公正価値         想定元本
     デリバティブ契約:
                                            $  60,162       $ 1,658,719
      株式契約                    $  24,632        $  669,976
                              -         -       25,673         312,095
      金利契約
                                              85,835       $ 1,970,814
     デリバティブ契約合計                       24,632        $  669,976
                            (24,632)                  (24,632)

     取引相手先の相殺額
                           $    -              $  61,203
     デリバティブ資産および負債合計
      2016年12月31日現在、当社は、債務不履行の際に法的強制力があると当社が判断しているが、適用される相殺に

     関する会計指針に基づくその他一定の基準を満たさないマスターネッティング契約および担保契約に関連する金額
     を有していない。
      下表は、トレーディング業務により連結損益計算書のトレーディング収益に含まれる2016年度の利益/(損失)の

     要約である。これらの業務には、デリバティブおよびデリバティブ以外の金融商品に関連する収益が含まれる。当
     社は通常、リスク管理戦略との関連で、様々な商品種類にわたる金融商品を利用している。したがって、下表のト
     レーディング収益は、当社の事業活動を管理する方法を示したものではなく、親会社の規制報告目的でトレーディ
     ング収益を表示する場合と同様の方法で作成されている。
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                                                    (単位:千ドル)
                                               トレーディング収益
     商品の種類                                        に認識された利益/(損失)
     金利契約                                            $     2,441
                                                       (584)
     株式契約
      合計                                            $     1,857
     注記6    - 借入債務

      当社は、複数の販売チャネルを通じて債券投資家にアクセスすることにより、無担保市場への常時参加が可能に
     なると考えている。さらに、長期借入債務の発行により、当社は短期的な信用の影響を受ける商品への依存を低減
     することが可能となる。長期借入債務は、地域、通貨および商品の種類を問わず世界中の法人顧客および個人顧客
     への販売を行うことにより、一般的に満期の多様化を達成し、これにより資金再調達リスクを軽減し、投資家の分
     散を最大化するために管理されている。当社における資金の調達可能性および調達コストは、市場の状況、一定の
     トレーディングおよび貸付業務の取扱高、当社の信用格付および与信全般に応じて異なり得る。当社は、信用市場
     において当社およびその投資家の利益を最大化すると考える様々な取引(例えば、債務の償還を含む。)を行うこ
     とがある。
     2016年12月31日現在の長期借入債務の満期および金利条件

                                                    (単位:千ドル)
                       固定金利              変動金利(1)                合計
      2017  年度満期
                         $    -              $   13,572           $   13,572
      2018  年度満期                      -              239,079            239,079
      2019  年度満期                      -              285,639            285,639
      2020  年度満期                      -              124,636            124,636
      2021  年度満期                      -              648,655            648,655
                            5,000               753,288            758,288
      それ以降
       合計                   $   5,000               $  2,064,869            $  2,069,869
      期末加重平均表面利率(2)

                            3.5  %          N/M  -僅少な利率
     (1)  変動金利借入債務の金利は、LIBORなどの各種の指標に基づいている。金額には、株式または他の一定の指数

       に連動した借入債務が含まれている。
     (2)  加重平均表面利率は、米国の金利を用いて算出されている。
     長期借入債務の内訳

      当社の長期借入債務はすべて優先債に該当する。2016年度において、当社は約2,473,729千ドルの公正価値の社
     債を発行した。
     優先債-仕組債

      当社の指数リンク債またはエクイティ・リンク債には、その支払や償還価額が特定の指数(例えば、スタンダー
     ド・アンド・プアーズ総合500種株価指数)、株式バスケットまたは個別銘柄株式の実績に連動する種々の仕組債
     が含まれている。基礎となる指数、株式、またはその他のポジションの変動によるエクスポージャーを最小化する
     ために、当社は、借入コストを実質的にLIBORに基づく変動金利に変換するような様々なスワップ契約を締結し、
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     オプションを購入している。当社は通常、これらの仕組債のすべてを公正価値で計上する。組み込まれた特徴を経
     済的にヘッジするために用いられるスワップおよび購入オプションもデリバティブであり、これらのデリバティブ
     も 公正価値で計上される。これらの社債に関連する公正価値の変動額および経済的ヘッジはトレーディング収益に
     計上されている。仕組債の詳細については、注記4を参照。
     注記7    - コミットメント、保証および偶発債務

     訴訟
      当社は随時、通常の営業過程において、グローバルな金融サービス機関としての活動に関連して発生する仲裁、
     集団訴訟およびその他の訴訟を含む、さまざまな法的措置において被告となる可能性がある。実際に提起された
     か、または提起される恐れのある一部の法的措置には、多額の補償的・懲罰的損害賠償の請求や不特定額の損害賠
     償の請求も含まれる。訴訟によっては、当該訴訟で主たる被告の立場にあったはずの事業体が破綻もしくは財政難
     に陥っている場合もある。
      加えて当社は随時、当社の事業、特にセールス・トレーディング業務、会計および営業上の事項に関する政府お
     よび自主規制機関が行う他の公式・非公式の精査、調査および手続に関与する場合があり、これらが不利益な決
     定、和解、罰金、反則金、差止めその他による処分の結果をもたらす可能性がある。
      当社は係属中の各事案において、場合に応じて責任および/または損害賠償金額について異議を申し立ててい
     る。入手可能な情報により財務諸表日現在で負債が発生している可能性が高いことが示され、かつ当該損失金額を
     当社が合理的に見積もることができる場合には、当社は損失見積額を損益計算書に費用計上している。しかしなが
     ら多くの手続きおよび調査において、損失発生の蓋然性が高いかどうかはもとより可能性があるかどうかの判断や
     損失額の見積もりは、本来的に困難である。加えて、損失が発生する可能性があるとしても、あるいは損失エクス
     ポージャーが従前に認識した偶発損失に対する計上済み負債を超過するとしても、見込まれる損失規模または損失
     範囲を合理的に見積もることは必ずしも可能ではない。
      一部の法的手続きおよび調査、特に事実の記録が作成されているか異議申立の対象となっている手続きおよび調
     査の場合や原告または政府系企業が多額または不特定金額の損害賠償、原状回復、不当利得返還または制裁金を請
     求している場合には、当社は当該損失を合理的に見積もることができない。法的手続きおよび調査についての損失
     もしくは追加的損失またはこれらの損失もしくは追加的損失の範囲を合理的に見積もることが可能となるために
     は、それに先立って、長期に及ぶ可能性のある重要事実の証拠開示手続きおよび決定、クラスの認定上の争点の確
     定、および損害賠償金またはその他の救済の算定などのプロセスを経て、また当該手続きまたは調査に関連する新
     規もしくは未解決の法律問題への対応などにより、多くの問題を解決する必要があると考えられる。
      その他の一部法的手続きおよび調査について、当社は合理的に発生可能性のある損失、追加的損失、損失の範囲
     または計上済みの金額を超過する追加的損失の範囲を見積もることが可能であるが、法律顧問と協議の上、現時点
     で知る限りにおいて、当該損失は、当社の財務諸表全体に対して重要な悪影響を及ぼすことはないと考えられる。
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     注記8    - その他の包括利益(損失)累計額
     AOCIの変動

                                                    (単位:千ドル)
                                                   債務評価額
      2015  年12月31日現在残高                                           $      -
                                                      (11,090)
       債務評価調整額の純額の増減(1)
      2016  年12月31日現在残高                                           $   (11,090)
     (1)  債務評価調整額(以下「DVA」という。)は、公正価値で計上する負債に関連する当社の信用スプレッドおよ

       びその他の信用要因の変動に起因した公正価値の増減を表している。金額は、6,459千ドルの法人所得税ベネ
       フィットを控除後である。詳細については、注記2を参照。
     注記9    - 法人所得税

      当社は、社員を1人とする有限責任会社であり、米国連邦所得税上は別個の企業として扱われていない。当社
     は、親会社が提出する米国連邦所得税の連結納税申告に含まれている。州税および地方税については、当社は、親
     会社および親会社の一定の他の子会社との合算申告に含まれている。州税および地方税は、当社の合算申告グルー
     プの実効税率により、個別企業の所得について計上されている。2016年3月1日の前日までは、すべての当期税金
     および繰延税金は、親会社により引当計上されていた。2016年3月1日より、連邦税、州税および地方税は通常、
     親会社との租税分担契約に従い、個別企業ベースで計上されている。
      親会社との租税分担契約の条件に従い、実質的にすべての当期税金および繰延税金(連邦税、合算・ユニタリー
     課税による州税)は、親会社に対するその他すべてのグループ会社間の残高と相殺されている。
      法人所得税(ベネフィット)の内訳は、以下の通りである。
                                                    (単位:千ドル)
                                  当期税金         繰延税金          合計

      米国連邦政府
                                  $   (133)          $   0       $   (133)
                                      (11)          0        (11)
      米国州・地方自治体
      合計                            $   (144)          $   0       $   (144)
      下表は、法人所得税費用の米国連邦法定所得税率から実効税率への調整を示したものである。

      米国連邦法定所得税率                                        35.00   %

      米国連邦所得税ベネフィット控除後の米国州・地方自治体の所得税率                                         1.84  %
                                              (38.19)    %
      組織再編前に生じた所得の除外
      実効税率                                        (1.35)   %
      2016年12月31日現在、当社は、未認識の法人所得税ベネフィットに対する未払負債を財務諸表に計上していな

     い。
      当社は、当社が重要な事業活動を行っている米国、州および自治体の法人所得税法および間接税法に従ってい
     る。これらの税法は複雑であり、納税者および関連する政府の税務当局によって異なる解釈が行われている。当社
     は、法人所得税費用および間接税に係る費用の決定にあたり、これらの本質的に複雑な税法の適用について判断お
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     よび解釈を行わなければならず、また、一定の項目が各税務管轄区域における課税所得に影響を及ぼす時期につい
     ても見積りを行わなければならない。税法の解釈をめぐる税務当局との論争は、調査または監査により解決される
     場 合がある。当社は、当年度および将来の年度の調査による各税務管轄区域における評価の可能性を定期的に検討
     し、税務監査から生じる可能性のある潜在的損失に関連する未認識税金ベネフィットを、未認識税金ベネフィット
     の会計処理に関する指針に従って設定している。一度設定した後は、未認識税金ベネフィットは、追加情報が入手
     できた場合、または変更を必要とする事象が生じた場合に修正される。
     税務当局による調査

      当社は、親会社の税務申告に含まれていることにより、IRSおよびニューヨーク州等の当社が重要な事業活動を
     行っている州において、継続的な調査を受けている。当社は現在、IRSならびにニューヨーク州およびニューヨー
     ク市のそれぞれ2009~2012課税年度および2007~2009課税年度に係る調査に関連して様々な段階の実地調査を受け
     ている。2016年4月、親会社は、2006~2008課税年度の調査終了についての合意を反映した歳入調査官報告書を
     IRSより受領した。
      当社は、これらの税金に関する問題の解決が、特定の将来の期間の損益計算書、および解決した期間の実効税率
     に重要な影響を及ぼす可能性があるが、当該解決による貸借対照表への重要な影響はないと考えている。
      上述した税務当局の一定の調査に関連して、今後12か月以内に未認識税金ベネフィットの残高に重要な変動が生
     じうる合理的な可能性がある。しかし現時点においては、未認識税金ベネフィットの総額に見込まれる変動や、今
     後12か月にわたる当社の実効税率への影響を合理的に見積もることは不可能である。
      下表は、当社およびその関連会社が事業を行う主要な税務管轄区域および調査の対象となっている最も古い課税
     年度を示している。
        税務管轄区域                                     課税年度

        米国                                       1999
        ニューヨーク州およびニューヨーク市                                       2007
     注記10    - 後発事象

      当社は、財務諸表における修正または開示が必要となる後発事象を、財務諸表の公表日である2017年4月4日ま
     で評価した結果、財務諸表および注記に別途報告したものを除き、修正または開示の対象となる事象を識別しな
     かった。
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     (2)  2015年12月31日終了事業年度
     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

     貸借対照表
     2015年12月31日現在
     (単位:千ドル)
                                        千ドル           百万円

     資産
     受取債権:
                                        $  6,942,319             779,553
      関連会社
     資産合計                                  $  6,942,319             779,553
     負債および資本

     支払債務:
      関連会社                                 $   760,414              85,387
                                          952,686           106,977
      親会社
     負債合計
                                         1,713,100            192,364
     資本合計                                    5,229,219            587,189

     負債および資本合計                                  $  6,942,319             779,553

      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     損益計算書
     2015年12月31日をもって終了した事業年度
     (単位:千ドル)
                                        千ドル           百万円

     収益:
                                         $ 146,157
      受取利息                                                16,412
     費用:

      支払利息                                    36,085            4,052
                                         $ 110,072

     純利益                                                 12,360
      財務諸表の注記を参照。

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     キャッシュ・フロー計算書
     2015年12月31日をもって終了した事業年度
     (単位:千ドル)
                                        千ドル           百万円

     営業活動によるキャッシュ・フロー:
     純利益                                   $  110,072             12,360
      純利益から営業活動により調達(使用)された
      純キャッシュへの調整項目:
        現金以外の金融取引に係る受取利息                                  (146,157)            (16,412)
                                           36,085            4,052
        現金以外の金融取引に係る支払利息
     営業活動により調達された純キャッシュ                                   $     -                -
                                         $     -                -

     現金の期首残高
     現金の期末残高                                   $     -                -

      財務諸表の注記を参照。

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     資本変動計算書
     2015年12月31日をもって終了した事業年度
     (単位:千ドル)
                                             資本合計

                                        千ドル           百万円
     2014  年12月31日現在残高                                 $ 5,119,147            574,829

     純利益                                     110,072            12,360

     2015  年12月31日現在残高

                                        $ 5,229,219            587,189
      財務諸表の注記を参照。

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     財務諸表の注記
     2015年12月31日現在および同日をもって終了した事業年度
     (単位:千ドル)
     注記1    - 概説および表示の基礎

     当社
      モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(以下「当社」という。)は、社員を1人とする有限責任
     会社であり、モルガン・スタンレー(以下「親会社」という。)の完全子会社である。当社は、関連会社との間の
     グループ内融資業務に従事している。
     財務諸表の基礎

      財務諸表は米国において一般に公正妥当と認められる会計原則(以下「米国GAAP」という。)に従って作成され
     ている。そのため、当社は財務諸表および関連する開示に影響を与える事項に関する一定の見積りを行い、仮定を
     設けることを要求される場合がある。当社は、財務諸表の作成に際して使用された見積りは、慎重かつ合理的であ
     ると考えている。ただし、実際の結果は見積りと大きく異なる可能性がある。
     注記2    - 重要な会計方針の要約

     受取利息および支払利息
      受取利息および支払利息は、資産および負債の合計額の水準と構成比(関連会社および親会社とのグループ会社
     間融資額)およびグループ内で決定された利率の関数で示される。
     法人所得税

      当社は、米国内国歳入法のチェック・ザ・ボックス規則、規則301-7701-3(a)に基づき、米国連邦所得税の申告
     上、親会社と別個の企業として扱われていない。すべての当期税金および繰延税金は、親会社により引当計上され
     ている。
     金融商品および公正価値測定

      公正価値は、測定日現在の市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取り、または負債の移
     転により支払うであろう価格(すなわち「出口価格」)として定義されている。
      公正価値を決定する際に、当社は様々な評価方法を使用し、公正価値測定に使用されるインプットに関する階層
     を設定しており、当該階層は、最も観察可能なインプットが入手可能である場合にその使用を求めることにより、
     関連する観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不可能なインプットの使用を最小化している。観察可能な
     インプットは、当社から独立した情報源から得られた市場データに基づき算出された、市場参加者が資産または負
     債の価格決定に使用するであろうインプットである。観察不可能なインプットは、現状利用可能な最良の情報に基
     づき算出される、他の市場参加者が資産または負債の価格決定に使用するであろう仮定に関する、当社の仮定を反
     映したインプットである。当該階層は、以下のようにインプットの観察可能性に基づき3つのレベルに分類され
     る。
       ・  レベル1-当社が参加することが可能である活発な市場における同一の資産または負債の相場価格に基づ
         く評価額。評価額の調整および大量保有によるディスカウントはレベル1の商品には適用されない。当該
         評価は、活発な市場において容易にかつ定期的に入手できる相場価格に基づくため、これらの商品の評価
         には重要な判断を必要としない。
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       ・  レベル2-活発でない市場における1以上の相場価格に基づく評価額またはすべての重要なインプットが
         直接または間接的に観察可能である評価額。
       ・  レベル3-観察不可能であり、公正価値測定の全体に対して重要であるインプットに基づく評価額。
      観察可能なインプットの入手可能性は、商品によって異なり、例えば商品の種類やそれがまだ市場に定着してい

     ない新商品であるか、市場の流動性および取引に固有のその他の特徴を含む多様な要因によって影響を受ける。評
     価が市場における観察可能性が低いか観察不可能なモデルまたはインプットに基づく限り、公正価値の決定にはよ
     り多くの判断が要求される。したがって、公正価値の決定において当社が行う判断の度合いは、公正価値の階層の
     レベル3に分類される商品に係るものが最も大きい。
      当社は、市場が混乱している期間を含め、測定日現在の最新の価格およびインプットを考慮している。市場が混
     乱している期間においては、価格およびインプットの観察可能性が多くの商品について減少する場合がある。この
     ような状況においては、レベル1からレベル2またはレベル2からレベル3へと商品を再分類する場合がある。さ
     らに、市場環境の悪化により、多くの商品の評価額が下落する可能性がある。
      一定の場合、公正価値測定に使用されるインプットは、異なるレベルの公正価値の階層に分類され得る。このよ
     うな場合、開示目的上、公正価値測定額全体が当てはまる公正価値の階層レベルは、公正価値測定の全体にとって
     重要である最低レベルのインプットに基づき決定される。
      当社の金融資産および負債はそのすべてが貸借対照表において公正価値で測定されているわけではない。
     注記3    - 関連当事者との取引

      関連会社からの受取債権および関連会社への支払債務は、通常の事業過程で生じる内部取引を表わす。関連会社
     からの受取債権および関連会社への支払債務は無保証であり、グループ内で設定された利率による利息が発生し、
     要求払である。当社は親会社から資金の提供を受けている。
      受取利息および支払利息は受取債権および支払債務の残高に基づき日次で計算されている。2015年12月31日を
     もって終了した年度の関連会社からの受取債権に係る受取利息は146,157ドルであった。関連会社および親会社へ
     の支払債務に係る支払利息は、それぞれ16,006ドルおよび20,079ドルであった。
      当社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、当社が非関連会社として事業を行っていた場合の財
     政状態または経営成績を必ずしも示さない場合がある。
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     注記4    - 公正価値で測定されていない金融資産および負債
      下表は、貸借対照表において公正価値で測定されていない一定の金融商品の帳簿価額、公正価値および公正価値
     の階層における区分を示している。
      通常の事業過程で生じる関連会社からの受取債権ならびに関連会社および親会社への支払債務の帳簿価額は、そ
     れらが短期性のものであることから公正価値に近似している。
     2015年12月31日現在、公正価値で測定されていない金融商品

                                          公正価値測定:

                                  同一の資産
                                  に係る活発
                                            重要な         重要な
                                   な市場の
                                           観察可能な         観察不可能な
                                   相場価格
                                           インプット         インプット
                帳簿価額         公正価値         (レベル1)         ( レベル2)         ( レベル3)
     金融資産:
     受取債権:
                $ 6,942,319        $ 6,942,319                 $ 6,942,319
      関連会社                            $     -                  $     -
     金融負債:

     支払債務:
                $  760,414       $  760,414                $  760,414
      関連会社                            $     -                  $     -
                $  952,686       $  952,686                $  952,686
      親会社                            $     -                  $     -
     注記5    - 後発事象

      2016年1月12日に、当社は、モルガン・スタンレー・タワー・エルエルシーからモルガン・スタンレー・ファイ
     ナンス・エルエルシー(以下「MSF」という。)に社名を変更し、証券取引委員会(以下「SEC」という。)規則S-
     Xに定義される「金融子会社」としてその目的を変更した。2016年2月16日に、モルガン・スタンレーは、モルガ
     ン・スタンレーによる全額無条件保証が付されたSEC登録債券を、MSFが発行することを可能にするために、様式S-
     3による届出書の効力発生後の訂正届出書を提出した。2016年2月に当社の受取債権および支払債務の残高はすべ
     て決済され、1ドルを除きすべての資本は返還された。
      2016年2月17日に、当社は5,000ドルのバニラ債を発行した。同社債は2016年2月22日に決済され、スタンダー
     ド・アンド・プアーズからBBB+の取引格付を付与された。2016年3月2日より、当社は市場において仕組債を発行
     している。
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     2【主な資産・負債及び収支の内容】
       前掲の財務諸表の注記を参照されたい。
     3【その他】

      (1)  決算日後の状況
       前掲の財務諸表の注記を参照されたい。
      (2)  訴訟

       訴訟
       本書の日付に先立つ12ヶ月間において、当社の財政状態または収益性に重大な影響を及ぼす可能性があるか、
      または最近において重大な影響を及ぼした事実のある、当社が関与する行政手続、訴訟手続または仲裁手続(当
      社が把握している係属中またはそのおそれのある手続を含む。)は存在しない。
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     4【日米会計慣行の相違】
       本書に記載されている財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠して作成さ
      れている。したがって、本邦において一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した場合とは異なった処
      理がされている点がある。それらの重要な相違点は以下の通りである。
      (1)  財務諸表の様式
        米国では、金融会社の貸借対照表は流動・非流動の区分を行わないが、本邦では、この区分が行われる。
      (2)  負債と資本の区別
        米国では、負債と資本の両方の特徴を有する特定の金融商品に関して、その発行者による分類および測定方
       法が定められている。強制的に償還される金融商品等の一定の金融商品は負債に分類される。
        本邦では、負債と資本の両方の特徴を有する特定の金融商品の発行者に適用される上記のような会計基準は
       なく、会社法上の株式として発行された金融商品は、純資産の部に計上される。
      (3)  公正価値測定
        米国では、公正価値測定に関する会計指針において、公正価値が定義され、公正価値測定に関するフレーム
       ワークが設定され、公正価値測定に関する開示要求が拡充されている。公正価値は、測定日における市場参加
       者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格または負債を譲渡するために支払うで
       あろう価格(すなわち「出口価格」)として定義される。公正価値で測定される資産および負債は、同一の資
       産・負債について活発な市場の相場価格(調整なしの)に最も高い優先順位(レベル1)、観察不可能のイン
       プットに最も低い優先順位(レベル3)をつける、公正価値の階層に分類され、各レベル別に開示される。こ
       の指針は継続的および非継続的に公正価値で測定される資産・負債に対して適用される。
        本邦においては、継続的および非継続的に公正価値で測定される金融資産・負債並びに非金融資産・負債を
       適用対象として公正価値測定全般に関して包括的に規定する上記のような会計基準はない。また、個々の公正
       価値測定を、その公正価値測定に使用されるインプットの観察可能性に応じて、3つの階層別に開示すること
       を求める会計基準はない。
      (4)  公正価値オプション
        米国では、金融資産および金融負債の公正価値オプションに関する会計指針において、企業が一定の金融資
       産および負債に係る当初およびその後の測定に公正価値を取消不能の形で選択し、公正価値の変動額をその発
       生時に損益に認識することを認める、公正価値オプションの選択肢が提供されている。この指針は、資産また
       は負債の当初認識時または当該商品の会計処理の新たな基礎を生じさせる事象に際し、金融商品ごとに公正価
       値オプションを選択することを認めている。
        本邦では、上記のような公正価値オプションを提供する会計基準はない。金融資産および金融負債の貸借対
       照表価額はその種類別に企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に定める方法に基づいて決定され
       る。
      (5)  デリバティブ商品の相殺に関する開示
        米国では、デリバティブ商品のうち、財務諸表で相殺されているもの、または強制力のあるマスターネッ
       ティング契約もしくは類似の契約の対象となるものについての開示が求められている。
        本邦では、そのような開示は求められていない。
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      (6)  法人所得税の不確実性
        米国では、法人所得税ベネフィットの不確実性に関する会計指針において、企業の財務諸表に認識される法
       人所得税ベネフィットの不確実性に関する会計処理を明確化し、税務申告書において取られたか、または取ら
       れると見込まれる税務ポジションの、財務諸表上の認識および測定に関する認識の閾値および測定属性を規定
       している。これはまた、認識の中止、分類、利息およびペナルティ(加算税)、中間会計期間の会計処理、開
       示ならびに移行に関する指針を規定している。不確実な税務ポジションは、2段階のプロセスに基づき計上さ
       れる。このプロセスにより、(1)当社は税務ポジションの技術的利点に基づき、当該ポジションが維持される
       可能性が50%を超えるか否かを判断し、(2)可能性が50%を超えるという認識の閾値を満たす税務ポジション
       に関しては、当社は、関連する税務当局との間の最終的な解決時に実現する可能性が50%を超える税金ベネ
       フィットの最大金額を認識する。
        本邦では、過年度の所得等に対する法人税、住民税及び事業税等については、誤謬に該当する場合を除き、
       それぞれ以下のように計上することが求められる。
        - 更正等により追加で徴収される可能性が高く、当該追徴税額を合理的に見積ることができる場合には、原
         則として、当該追徴税額を損益に計上する。
        - 更正等により還付されることが確実に見込まれ、当該還付税額を合理的に見積ることができる場合には、
         当該還付税額を損益に計上する。
        - 更正等により追徴税額を納付したが、当該追徴の内容を不服として法的手段を取る場合において、還付さ
         れることが確実に見込まれ、当該還付税額を合理的に見積ることができる場合には、当該還付税額を損益
         に計上する。
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     第7【外国為替相場の推移】

       日本円と米ドルの為替相場は、過去5事業年度および過去6ヶ月の間、2紙以上の日本の日刊新聞に掲載され

      ているため、本項の記載は省略する。
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     第8【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
       該当事項なし

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     第9【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】

       当社により発行された有価証券は日本の金融商品取引所に上場していないため、該当事項はない。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

        (1) 有価証券届出書及びその添付書類

          平成28年8月2日 関東財務局長に提出
        (2) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(1)に係る訂正届出書 平成28年8月15日 関東財務局長に提出
        (3) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(1)に係る訂正届出書 平成28年8月17日 関東財務局長に提出
        (4) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(1)に係る訂正届出書 平成28年8月18日 関東財務局長に提出
        (5) 有価証券届出書及びその添付書類

          平成28年9月1日 関東財務局長に提出
        (6) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(5)に係る訂正届出書 平成28年9月16日 関東財務局長に提出
        (7) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(5)に係る訂正届出書 平成28年9月23日 関東財務局長に提出
        (8) 有価証券届出書及びその添付書類

          平成28年10月26日 関東財務局長に提出
        (9) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(8)に係る訂正届出書 平成28年11月7日 関東財務局長に提出
        (10) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(8)に係る訂正届出書 平成28年11月10日 関東財務局長に提出
        (11) 有価証券届出書及びその添付書類

          平成28年11月18日 関東財務局長に提出
        (12) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(11)に係る訂正届出書 平成28年12月2日 関東財務局長に提出
        (13) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(11)に係る訂正届出書 平成28年12月7日 関東財務局長に提出
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        (14) 有価証券届出書及びその添付書類
          平成29年1月27日 関東財務局長に提出
        (15) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(14)に係る訂正届出書 平成29年2月16日 関東財務局長に提出
        (16) 有価証券届出書及びその添付書類

          平成29年2月28日 関東財務局長に提出
        (17) 有価証券届出書及びその添付書類

          平成29年3月3日 関東財務局長に提出
        (18) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(16)に係る訂正届出書 平成29年3月22日 関東財務局長に提出
        (19) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(17)に係る訂正届出書 平成29年3月28日 関東財務局長に提出
        (20) 有価証券届出書及びその添付書類

          平成29年5月2日 関東財務局長に提出
        (21) 有価証券届出書及びその添付書類

          平成29年5月2日 関東財務局長に提出
        (22) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(21)に係る訂正届出書 平成29年5月22日 関東財務局長に提出
        (23) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(20)に係る訂正届出書 平成29年5月24日 関東財務局長に提出
        (24) 有価証券届出書及びその添付書類

          平成29年5月31日 関東財務局長に提出
        (25) 有価証券届出書の訂正届出書

          上記(24)に係る訂正届出書 平成29年6月19日 関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】

     第1【保証会社情報】

     1【保証の対象となっている社債】

                                                         上場金融商
                                                          品取引所
                            券面総額
                     発行                          2016  年12月31日現在          又は
         社債の名称                    又は          償還額
                    年月日                            の未償還額         登録認可金
                          振替社債の総額
                                                         融商品取引
                                                          業協会名
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2016  年
     エルシー     2021年11月10日
                          13,095,000,000       円       0 円       13,095,000,000       円    該当なし
                    11 月17日
     満期   期限前償還条項付         日
     経平均株価連動デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2016  年
     エルシー     2021年12月8日
                          34,532,000,000       円    55,000,000     円    34,477,000,000       円    該当なし
                    12 月14日
     満期   期限前償還条項付         日
     経平均株価連動デジタル
     クーポン     円建社債
     2【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

     (1)【保証会社が提出した書類】
       ①【有価証券報告書及びその添付書類】
       (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
       平成29年6月29日関東財務局長に提出
       ②【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項なし
       ③【臨時報告書】

       該当事項なし
       ④【訂正報告書】

       該当事項なし
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     (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
       該当事項なし
     3【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

       該当事項なし
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     第2【保証会社以外の会社の情報】
       該当事項なし

     第3【指数等の情報】

     1【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】

     日経平均株価

       当該指数等の情報の開示を必要とする理由
       (1)  当社の発行している有価証券
     1.  モルガン・スタンレー保証付                   モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年11月10日満期
         期限前償還条項付         日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
     2.  モルガン・スタンレー保証付                   モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年12月8日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
     3.  モルガン・スタンレー保証付                   モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2022年2月10日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
     4.  モルガン・スタンレー保証付                   モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2022年3月9日満期
         期限前償還条項付         日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
     5.  モルガン・スタンレー保証付                   モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2022年5月9日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
     6.  モルガン・スタンレー保証付                   モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2022年6月8日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
       (2)  関連する有価証券届出書に記載のとおり、上記                            (1)  の各社債の       償還額および早期償還の有

       無ならびに上記          (1)  の各社債に適用される利率が日経平均株価の水準により決定されるため、
       日経平均株価についての開示を必要とする。
       内容

       日経平均株価は、株式会社日本経済新聞社が公表する、東京証券取引所において取引されている225銘柄から
       構成される株価指数である。
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     2【当該指数等の推移】
       日経平均株価の過去の推移(日経平均株価終値ベース)
                                                     ( 単位:円)
               年度       2012  年      2013  年      2014  年      2015  年      2016  年
     最近5年間の
     年度別最高・          最高       10,395.18        16,291.31        17,935.64        20,868.03        19,494.53
     最低値
               最低        8,295.63       10,486.99        13,910.16        16,795.96        14,952.02
               月別     2016  年7月     2016  年8月     2016  年9月     2016  年10月     2016  年11月     2016  年12月

     最近6ヶ月の
     月別最高・          最高     16,810.22       16,919.92       17,081.98       17,446.41       18,381.22       19,494.53
     最低値
               最低     15,106.98       16,083.11       16,405.01       16,598.67       16,251.54       18,274.99
      出所:ブルームバーグ・エルピー

     ( 注) 上記の情報は、投資家に対して参考のために記載するものであり、かかる価格の過去の推移は将来の動向を示唆するも
     のではなく、本書第二部第3-1、「日経平均株価」の(1)に掲げる社債の時価を示すものでもない。また、過去の上記の期間
     においてかかる価格が上記のように変動したことによって、かかる価格が前記の社債の存続期間中に同様に変動することを示
     唆するものではない。
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                                           30 ロックフェラー・プラザ
                                           ニューヨーク、NY        10112-0015     米国
                                           電話番号:     +1 212  492  4000
                                           ファックス:      +1 212  489  1687
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     独立監査人の報告書

     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

     (旧モルガン・スタンレー・タワー・エルエルシー)
     取締役会御中
      私たちは、モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(旧モルガン・スタンレー・タワー・エルエル

     シー)(以下「会社」という。)の添付の財務諸表、すなわち、2015年12月31日現在の貸借対照表、ならびに同日
     をもって終了した年度の関連する損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、資本変動計算書、および財務諸表の注
     記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して財務諸表を作成し適正に表示す
     ることにある。これには、不正または誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経
     営者が必要と判断した内部統制を整備および運用することが含まれる。
     監査人の責任

      私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、
     米国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表
     に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実
     施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額および開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
     は、監査人の判断により、不正または誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択および
     適用される。監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、会社の財務
     諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討するが、それは、会社の内部統制の有効性について意見表明す
     るためではない。したがって、私たちはかかる意見の表明を行わない。また、監査には、経営者が採用した会計方
     針の適切性および経営者によって行われた重要な会計上の見積りの合理性の評価も含め全体としての財務諸表の表
     示を検討することが含まれる。
      私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      私たちの意見では、上記の財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して、モルガ
     ン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(旧モルガン・スタンレー・タワー・エルエルシー)の2015年12月
     31日現在の財政状態、ならびに同日をもって終了した年度の経営成績およびキャッシュ・フローの状況をすべての
     重要な点において適正に表示している。
     強調事項

                                105/112


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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
      財務諸表の注記3において、会社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、会社が非関連会社とし
     て事業を行っていた場合の財政状態または経営成績を必ずしも示さない場合があると記載されていることについて
     私たちは注意を喚起する。私たちは、当該事項により私たちの意見を変更していない。
     デロイト・アンド・トウシュLLP

     2016  年4月8日
        次へ

                                106/112

















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     INDEPENDENT       AUDITORS'      REPORT

     To  the  Board   of  Directors      of

     Morgan    Stanley     Finance     LLC  (formerly      known   as  Morgan    Stanley     Tower,    LLC)
     We  have   audited     the  accompanying       financial      statements      of  Morgan    Stanley     Finance     LLC  (formerly      known   as

     Morgan    Stanley     Tower,    LLC)   (the   "Company"),       which   comprise     the  statement      of  financial      condition      as  of
     December     31,  2015,    and  the  related     statements      of  income,     cash   flows,    and  changes     in  member's     equity
     for  the  year   then   ended,    and  the  related     notes   to  the  financial      statements.
     Management's       Responsibility         for  the  Financial      Statements

     Management      is  responsible       for  the  preparation       and  fair   presentation        of  these    financial      statements      in

     accordance       with   accounting       principles       generally      accepted      in  the   United    States    of  America;      this
     includes     the  design,     implementation,         and  maintenance       of  internal     control     relevant     to  the  preparation
     and  fair   presentation       of  financial      statements      that   are  free   from   material     misstatement,        whether     due  to
     fraud   or  error.
     Auditor's      Responsibility

     Our   responsibility         is  to  express     an  opinion     on  these    financial      statements       based    on  our   audit.    We

     conducted      our  audit    in  accordance      with   auditing     standards      generally      accepted     in  the  United    States    of
     America.     Those    standards      require     that   we  plan   and  perform     the  audit    to  obtain    reasonable      assurance
     about   whether     the  financial      statements      are  free   from   material     misstatement.
     An  audit    involves     performing      procedures      to  obtain    audit   evidence     about   the  amounts     and  disclosures       in

     the   financial      statements.       The   procedures       selected     depend    on  the   auditor's      judgment,      including      the
     assessment      of  the  risks   of  material     misstatement       of  the  financial      statements,       whether     due  to  fraud   or
     error.    In  making    those    risk   assessments,        the   auditor     considers      internal     control     relevant     to  the
     Company's      preparation       and   fair   presentation        of  the   financial      statements       in  order    to  design    audit
     procedures      that   are  appropriate       in  the  circumstances,         but  not  for  the  purpose     of  expressing      an  opinion
     on  the  effectiveness        of  the  Company's      internal     control.     Accordingly,        we  express     no  such   opinion.     An
     audit   also   includes     evaluating      the  appropriateness         of  accounting      policies     used   and  the  reasonableness
     of  significant       accounting      estimates      made   by  management,       as  well   as  evaluating      the  overall     presentation
     of  the  financial      statements.
     We  believe     that   the  audit    evidence     we  have   obtained     is  sufficient      and  appropriate       to  provide     ▶ basis

     for  our  audit   opinion.
     Opinion

     In  our  opinion,     the  financial      statements      referred     to  above    present     fairly,     in  all  material     respects,

     the  financial      position     of  Morgan    Stanley     Finance     LLC  (formerly      known   as  Morgan    Stanley     Tower,    LLC)   as
     of  December     31,  2015,   and  the  results     of  its  operations      and  its  cash   flows   for  the  year   then   ended   in
     accordance      with   accounting      principles      generally      accepted     in  the  United    States    of  America.
                                107/112




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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     Emphasis     of  Matter
     We  draw   attention      to  Note   3 of  the  footnotes      to  the  financial      statements,       which    describes      the  fact

     that   the   activities       of  the   Company     include     significant       transactions        with   affiliates       and   may   not
     necessarily       be  indicative      of  the  conditions      that   would    have   existed     or  the  results     of  operations      if
     the  Company     had  operated     as  an  unaffiliated        business.      We  have   not  modified     our  opinion     in  respect     of
     this   matter.
     Deloitte     & Touche    LLP

     April   8,  2016

                                108/112

















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                                           電話番号:     +1 212  492  4000

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     独立監査人の報告書

     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

     (旧モルガン・スタンレー・タワー・エルエルシー)
     取締役会御中
      私たちは、モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(旧モルガン・スタンレー・タワー・エルエル

     シー)(以下「会社」という。)の添付の財務諸表、すなわち、2016年12月31日現在の貸借対照表、ならびに同日
     をもって終了した年度の関連する包括利益計算書、キャッシュ・フロー計算書、資本変動計算書、および財務諸表
     の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して財務諸表を作成し適正に表示す
     ることにある。これには、不正または誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経
     営者が必要と判断した内部統制を整備および運用することが含まれる。
     監査人の責任

      私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、
     米国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表
     に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実
     施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額および開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
     は、監査人の判断により、不正または誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択および
     適用される。監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、会社の財務
     諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討するが、それは、会社の内部統制の有効性について意見表明す
     るためではない。したがって、私たちはかかる意見の表明を行わない。また、監査には、経営者が採用した会計方
     針の適切性および経営者によって行われた重要な会計上の見積りの合理性の評価も含め全体としての財務諸表の表
     示を検討することが含まれる。
      私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      私たちの意見では、上記の財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して、モルガ
     ン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(旧モルガン・スタンレー・タワー・エルエルシー)の2016年12月
     31日現在の財政状態、ならびに同日をもって終了した年度の経営成績およびキャッシュ・フローの状況をすべての
     重要な点において適正に表示している。
                                109/112


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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     強調事項
      財務諸表の注記3において、会社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、会社が非関連会社とし
     て事業を行っていた場合の財政状態または経営成績を必ずしも示さない場合があると記載されていることについて
     私たちは注意を喚起する。当該事項は、私たちの意見を変更するものではない。
     デロイト・アンド・トウシュLLP

     2017  年4月4日
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                                110/112
















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     To  the  Board   of Directors     of

     Morgan    Stanley    Finance,     LLC   (formerly     known    as Morgan    Stanley    Tower,    LLC)
     We  have   audited    the  accompanying        financial     statements      of Morgan    Stanley    Finance,     LLC   (formerly     known    as

     Morgan    Stanley    Tower,    LLC)   (the  "Company"),       which   comprise     the  statement     of financial     condition     as of
     December     31,  2016,   and  the  related    statement     of comprehensive        income,    statement     of cash   flows,   and  statement     of
     changes    in member's     equity   for  the  year  then  ended,    and  the  related    notes   to the  financial     statements.
     Management's        Responsibility        for  the  Financial     Statements

     Management       is responsible      for  the  preparation      and  fair  presentation      of these   financial     statements      in accordance

     with   accounting      principles     generally     accepted     in the  United    States   of America;     this  includes     the  design,
     implementation,         and  maintenance       of internal    control    relevant    to the  preparation      and  fair  presentation      of financial
     statements      that  are  free  from   material    misstatement,       whether    due  to fraud   or error.
     Auditors'     Responsibility

     Our  responsibility       is to express    an  opinion    on  these   financial     statements      based   on  our  audit.   We  conducted      our

     audit   in accordance      with   auditing    standards     generally     accepted     in the  United    States   of America.     Those   standards
     require    that  we  plan  and  perform    the  audit   to obtain   reasonable      assurance     about   whether    the  financial     statements      are
     free  from   material    misstatement.
     An  audit   involves     performing      procedures      to obtain   audit   evidence     about   the  amounts     and  disclosures      in the

     financial     statements.      The  procedures      selected    depend    on  the  auditor's     judgment,     including     the  assessment      of the
     risks   of material    misstatement       of the  financial     statements,      whether    due  to fraud   or error.   In making    those   risk
     assessments,       the  auditor    considers     internal    control    relevant    to the  Company's      preparation      and  fair  presentation      of
     the  financial     statements      in order   to design    audit   procedures      that  are  appropriate      in the  circumstances,        but  not  for  the
     purpose    of expressing      an  opinion    on  the  effectiveness       of the  Company's      internal    control.    Accordingly,       we  express
     no  such   opinion.    An  audit   also  includes     evaluating      the  appropriateness        of accounting      policies    used   and  the
     reasonableness        of significant      accounting      estimates     made   by  management,       as well  as evaluating      the  overall
     presentation      of the  financial     statements.
                                111/112





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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     We  believe    that  the  audit   evidence     we  have   obtained     is sufficient     and  appropriate      to provide    a basis   for  our  audit
     opinion.
     Opinion

     In our  opinion,    the  financial     statements      referred    to above   present    fairly,   in all  material    respects,     the  financial

     position    of Morgan    Stanley    Finance,     LLC   (formerly     known    as Morgan    Stanley    Tower,    LLC)   as of December     31,
     2016,   and  the  results    of its  operations      and  its  cash   flows   for  the  year  then  ended   in accordance      with   accounting
     principles     generally     accepted     in the  United    States   of America.
     Emphasis     of Matter

     We  draw   attention     to Note   3 of the  financial     statements,      which   describes     the  fact  that  the  activities     of the  Company

     include    significant      transactions      with   affiliates     and  may  not  necessarily      be  indicative     of the  conditions      that  would
     have   existed    or the  results    of operations      if the  Company     had  operated     as an unaffiliated      business.     Our  opinion    is not
     modified     with   respect    to this  matter.
     Deloitte    & Touche    LLP

     April   4, 2017

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