株式会社ソフトフロントホールディングス 有価証券報告書 第20期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第20期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
提出日
提出者 株式会社ソフトフロントホールディングス
カテゴリ 有価証券報告書

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                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年6月26日
      【事業年度】                    第20期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      【会社名】                    株式会社ソフトフロントホールディングス
                          (旧会社名 株式会社ソフトフロント)
      【英訳名】                    Softfront     Holdings
                          (旧英訳名 Softfront)
                          (注)平成28年6月24日開催の第19回定時株主総会の決議により、平成28
                          年8月1日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  阪口 克彦
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区永田町二丁目17番3号
      【電話番号】                    代表 03(6550)9270
      【事務連絡者氏名】                    執行役員財務担当 五十嵐 達哉
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区永田町二丁目17番3号
      【電話番号】                    代表 03(6550)9270
      【事務連絡者氏名】                    執行役員財務担当 五十嵐 達哉
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
             回次            第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
            決算年月            平成25年3月       平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月

                   (千円)          -       -    397,705       346,307      1,737,598

     売上高
                   (千円)          -       -   △ 388,259      △ 468,101      △ 673,152

     経常損益
     親会社株主に帰属する当期
                   (千円)          -       -   △ 412,183      △ 491,675      △ 665,966
     純損益
                   (千円)          -       -   △ 408,277      △ 496,377      △ 674,694
     包括利益
                   (千円)          -       -    776,450      1,294,631       1,294,490

     純資産額
                   (千円)          -       -    853,992      1,358,413       4,266,823

     総資産額
                   (円)          -       -     53.23       66.65       57.37

     1株当たり純資産額
                   (円)          -       -    △ 28.87      △ 32.88      △ 31.18

     1株当たり当期純損益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)          -       -       -       -       -
     当期純利益金額
                   (%)          -       -      90.9       94.8       30.0
     自己資本比率
                   (%)          -       -       -       -       -

     自己資本利益率
                   (倍)          -       -       -       -       -

     株価収益率
     営業活動による
                   (千円)          -       -   △ 274,657      △ 279,991        67,021
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)          -       -   △ 106,877      △ 114,441     △ 1,063,565
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)          -       -    342,378       997,219       729,458
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                   (千円)          -       -    480,749      1,079,778        832,744
     期末残高
                   (名)          -       -       81       94       280
     従業員数
      (注)1.第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第18期、第19期及び第20期は、潜在株式は存在する
           ものの1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         4.経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益及び1株当たり当期純損益金額の△印は損失を示しておりま
           す。
         5.自己資本利益率については、第18期、第19期及び第20期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上している
           ため記載しておりません。
         6.株価収益率については、第18期、第19期及び第20期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため
           記載しておりません。
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       (2)提出会社の経営指標等
             回次            第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
            決算年月            平成25年3月       平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月

                   (千円)       549,212       597,326       396,410       340,371       293,449

     売上高
                   (千円)      △ 108,062      △ 213,960      △ 372,098      △ 470,527      △ 364,903

     経常損益
                   (千円)      △ 110,482      △ 247,770      △ 390,738      △ 488,085      △ 471,171

     当期純損益
     持分法を適用した場合の
                   (千円)       △ 18,125      △ 16,874          -       -       -
     投資損益
                   (千円)      2,792,479       3,019,263       3,196,761       3,700,923       3,989,366
     資本金
                   (株)        92,002       125,877      14,586,697       19,331,727       22,284,520

     発行済株式総数
                   (千円)       634,815       842,180       801,202      1,327,674       1,506,188

     純資産額
                   (千円)       759,957       945,481       881,657      1,397,419       2,101,557

     総資産額
                   (円)        68.61       66.49       54.93       68.36       67.59
     1株当たり純資産額
                             -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                   (円)
     (うち1株当たり中間
                             ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     配当額)
                   (円)       △ 12.01      △ 24.12      △ 27.37      △ 32.64      △ 22.06

     1株当たり当期純損益金額
     潜在株式調整後1株当たり

                   (円)          -       -       -       -       -
     当期純利益金額
                   (%)         83.1       88.5       90.9       94.6       71.7
     自己資本比率
                   (%)          -       -       -       -       -

     自己資本利益率
                   (倍)          -       -       -       -       -

     株価収益率
                   (%)          -       -       -       -       -

     配当性向
     営業活動による
                   (千円)        11,746       △ 4,865          -       -       -
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)      △ 167,972      △ 144,962           -       -       -
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)        50,000       435,295           -       -       -
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                   (千円)       213,810       499,278           -       -       -
     期末残高
                   (名)          61       57       37       36       12
     従業員数
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.持分法を適用した場合の投資損益については、第18期より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりま
          せん。
        3.1株当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
        4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失を計上しているため記載してお
          りません。
        5.当社は、平成26年1月30日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日付で株式1株につき100株の割合
          をもって株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して1株当たり純
          資産額及び1株当たり当期純損益金額を算定しております。
        6.自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        7.株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        8.配当性向については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
        9.経常損益、当期純損益、持分法を適用した場合の投資損益及び1株当たり当期純損益金額の△印は損失を示し
          ております。
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        10.営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フ
          ロー及び現金及び現金同等物の期末残高は、第18期より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりませ
          ん。
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      2【沿革】
        年月                            事項
      平成9年4月        ネットワークに関連するソフトウエア製品の企画・設計・開発・販売を主たる目的として、
              札幌市北区北7条西1丁目7番1号に、資本金10,000千円にて株式会社ソフトフロントを設立
      平成9年8月        株式会社ビジョン・コーポレーションと株式会社コアシステムを開発効率化のため吸収合併
      平成9年9月        メールデータベース機能を持つ電子メールソフトウエア「++Mail                              1.0」を開発、発売
      平成10年7月        東京都千代田区神田に東京事業所開設
      平成11年3月        VoIP関連技術の開発テーマがIPA(情報処理振興事業協会)の「情報ベンチャー事業化支援ソフ
              トウエア等開発事業」に採用
      平成12年3月        東京事業所を東京都千代田区神田から東京都新宿区新宿に移転。「東京オフィス」に名称変更
      平成12年6月        米国カリフォルニア州に米国内で当社製品を販売する目的で100%子会社として米国法人
              Softfront,      Inc.を設立
      平成13年2月        本社(札幌オフィス)を札幌市中央区北9条西15丁目28番地196に移転
      平成13年7月        当社のVoIP技術がエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社のOCNユーザー向け音声コ
              ミュニケーションサービスに採用
      平成14年2月        米国法人Softfront,          Inc.がACAPEL,       INC.に商号変更
      平成14年9月        大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場(現東京証券取引所「JASDAQ」市場)に株式を上場
      平成14年11月        米国法人ACAPEL,        INC.の営業活動を一時休止
      平成14年12月        大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場がニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」市
              場に名称変更
      平成15年2月        「SIPパートナープログラム事業」にビジネスモデルを特化、販売開始
      平成16年11月        普通株式1株を4株に株式分割
      平成17年11月        東京オフィスを東京本社と改称し、札幌本社との二本社制を採用。東京本社を東京都港区赤坂に
              移転
      平成21年2月        日本電信電話株式会社、NTTインベストメント・パートナーズ株式会社(現株式会社NTTドコモ・
              ベンチャーズ)と業務・資本提携
      平成22年10月        大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」市場が、大阪証券取引所
              「JASDAQ」市場に統合
      平成25年7月        大阪証券取引所と東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(グロース)に株式を上場
      平成25年8月        ベトナム国ホーチミン市にマーケット拡大と収益の増強を図る目的で100%子会社としてベトナ
              ム国法人SOFTFRONT         VIETNAM    CO.,   LTD.を設立
      平成26年4月        普通株式1株を100株に株式分割、単元株制度の導入により一単元の株式数を100株に変更
      平成26年7月        札幌本社を廃止し、東京本社へ集約
      平成28年1月        東京都港区において「女性の多様な働き方を支援する各種事業」をする目的で100%子会社とし
              て「株式会社コロコニ」を設立
      平成28年4月        「株式会社筆まめ」の株式を取得し、完全子会社化
      平成28年6月        「デジタルポスト株式会社」の株式を追加取得し、連結子会社化
      平成28年8月        持株会社に移行し、「株式会社ソフトフロントホールディングス」に商号変更
              新設分割により「株式会社ソフトフロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントR&D」
              (現株式会社ソフトフロントDevelopment                    Service)を設立
      平成28年9月        「株式会社AWESOME         JAPAN」の株式を取得し、連結子会社化
      平成28年11月        「有限会社グッドスタイルカンパニー」(現株式会社グッドスタイルカンパニー)の株式を取得
              し、連結子会社化
      平成28年12月        簡易株式交換により「          株式会社AWESOME        JAPAN   」を完全子会社化
              現物出資による第三者割当増資を実施し、                    「有限会社グッドスタイルカンパニー」(現株式会社
              グッドスタイルカンパニー)の株式を追加取得
      平成29年1月        「 株式会社AWESOME        JAPAN   」が  「株式会社エコノミカル」の株式を追加取得し、連結子会社化
      平成29年5月        グループ会社拠点集約のため、本社を東京都千代田区永田町に移転
              「株式会社筆まめ」の全株式を譲渡
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      3【事業の内容】
        当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社ソフトフロントホールディングス)及び子会社12社
       により構成されており、コミュニケーションソフトウェア・サービスの提供、エステティックサロンの提供を主たる
       業務としております。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
        なお、次の各事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメ
       ントの区分と同一であります。
        また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財
       務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
       (1)コミュニケーションソフトウェア関連事業
          コミュニケーションソフトウェア・サービスその他の提供を行っており、株式会社ソフトフロントジャパン、
          株式会社ソフトフロントDevelopment                  Service、SOFTFRONT          VIETNAM    CO.,   LTD.、株式会社コロコニ及びデジタ
          ルポスト株式会社が関係しております。
       (2)筆まめ関連事業
          パッケージソフトウェア、クラウドサービスその他の提供を行っており、株式会社筆まめが関係しておりま
          す。
       (3)グッドスタイルカンパニー関連事業
          エステティックサロンサービス・化粧品その他の提供を行っており、株式会社グッドスタイルカンパニーが関
          係しております。
       (4)その他
          当社グループが行っている海外進出支援サービス及び電気通信事業サービスを含んでおり、株式会社AWESOME
          JAPAN及び株式会社エコノミカルが関係しております。
        上記事項に基づく事業の系統図は次のとおりであります。

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      4【関係会社の状況】
                                             議決権の所
                            資本金                 有割合又は
          名称          住所               主要な事業の内容                   関係内容
                            (千円)                  被所有割合
                                              (%)
     (連結子会社)

                                                    当社からのソフト
                                                    ウエア開発の委託
                                                    資金の借入
     株式会社筆まめ
                  東京都港区            100,000    ソフトウェア業               100
                                                    利息の支払
     (注)2.3
                                                    経営指導等
                                                    役員の兼任あり
                                                    当社からのソフト
     株式会社ソフトフロント
                                                    ウエア開発の委託
                  東京都港区
     ジャパン                         90,000    ソフトウェア業               100
                                                    経営指導等
                  (注)5
     (注)2
                                                    役員の兼任あり
     株式会社ソフトフロント

                                                    当社からのソフト
     R&D
                                                    ウエア開発の委託
     (現株式会社ソフトフロ
                  東京都港区
                               30,000    ソフトウェア業               100
                                                    経営指導等
     ントDevelopment
                  (注)5
     Service)
                                                    役員の兼任あり
     (注)2
                                                    当社からのソフト

                  ベトナム社会主義
                                                 100
                          16,353,000千ドン
     SOFTFRONT    VIETNAM   CO.,  LTD.
                  共和国ホーチミン
                                  ソフトウェア業                 ウエア開発の委託
     ( 注)2
                                                (100)
                           (80,510千円)
                  市
                                                    役員の兼任あり
                                                    資金の貸付

                                                    利息の受取
                  東京都港区
     株式会社AWESOME        JAPAN
                               16,700    海外進出支援事業               100
                                                    経営指導等
                  (注)5
                                                    役員の兼任あり
                                                    シェアードサービ

                  東京都港区
     株式会社コロコニ                         10,000    ソフトウェア業               100   スの提供
                  (注)5
                                                    役員の兼任あり
                                                    経 営指導等

     株式会社グッドスタイル
                                  エステティックサロ
     カンパニー
                  東京都千代田区              3,000                 63.33    債務保証
                                  ン業
     (注)3
                                                    役員の兼任あり
                                                    当社からのソフト

                  東京都港区
     デジタルポスト株式会社
                                                    ウエア販売
                               53,000
                                  電子郵便事業              40.98
     (注)4
                  (注)5
                                                    役員の兼任あり
                  東京都台東区                              42.43    シェアードサービ

     株式会社エコノミカル
                               73,000    電気通信事業
     (注)4
                  (注)6                             (42.43)     スの提供
      (注)1.議決権の所有割合の(               )内は、間接所有割合で内数であります。

         2.特定子会社に該当しております。
         3.株式会社筆まめ及び株式会社グッドスタイルカンパニーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高
           を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、セグメント情報の売上高に占めるそれぞ
           れの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の割合が90%を超えているため、主要な損益情報等の
           記載を省略しております。            なお、当社は、平成29年5月11日にソースネクスト株式会社に対して株式会社筆
           まめの当社保有株式の全てを譲渡したため、株式会社筆まめは当社の子会社でなくなっております。
         4.議決権の所有割合は50%以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。
         5.平成29年5月8日付にて本社を東京都千代田区に移転し、平成29年5月15日付にて登記上の本店を東京都千
           代田区に移転しております。
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         6.平成29年5月31日付にて本社及び登記上の本店を東京都千代田区に移転しております。
      5【従業員の状況】

       (1)連結会社の状況
                                                  平成29年3月31日現在
                  セグメントの名称                          従業員数(名)

          コミュニケーションソフトウェア関連事業                                             97

          筆まめ関連事業                                             47

          グッドスタイルカンパニー関連事業                                            133

          その他                                             3

                     合計                                 280

         (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。
            2.従業員数が前連結会計年度末に比べ186名増加したのは、企業結合により連結子会社を取得したこと
              によるものであります。
       (2)提出会社の状況

                                                 平成29年3月31日現在
            従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)            平均年間給与(千円)

                 12           40.5             6.7            5,877

         (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。
            2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
            3.コミュニケーションプラットフォーム関連事業セグメントの活動に従事しております。
            4.従業員数が前事業年度末に比べ24名減少したのは、平成28年8月1日付で新設分割を行い、持株会社
              に移行したことによるものであります。
       (3)労働組合の状況

          労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
          当連結会計年度(平成28年4月1日~平成29年3月31日)の当社グループ事業に関係するICT関連分野を取り
         まく環境につきましては、前期に引き続き、2020年東京オリンピック・パラリンピックを見据えた堅調な市場の
         推移が見受けられました。
          このような環境の下、当社グループは平成28年5月16日に発表した中期経営計画に従い、M&A等を活用した
         事業展開を積極的に推進しており、当                  連結会計年度      においては、次のとおり成果が得られ、今後の事業基盤拡大
         の端緒をつかむことができております。
          1)平成28年4月:株式会社筆まめの株式を取得し、完全子会社化。クラウド・サービス展開や法人向け市場
            への展開の加速などのシナジー効果による事業拡大を図る。
          2)平成28年6月:デジタルポスト株式会社への追加出資を実施し、連結子会社化。郵便のデジタル化を加速
            させ、コミュニケーションプラットフォーム提供の強化とネットとリアルの融合による事業展開の加速に
            資する。
          3)平成28年8月:持株会社に移行し、「株式会社ソフトフロント」から「株式会社ソフトフロントホール
            ディングス」に商号変更。また、新設分割により株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフ
            ロントR&D(株式会社ソフトフロントDevelopment                          Service)を設立し、事業を両社に承継。ポート
            フォリオ型の事業経営により環境適応力を強化し、経営の効率化を図る。
          4)平成28年9月~12月:株式会社AWESOME                     JAPANの株式取得、簡易株式交換を実施し、完全子会社化。日本
            企業の海外進出支援事業の推進に加えて、当社グループのグローバル展開の加速に資する。
          5)平成28年11月~12月:有限会社グッドスタイルカンパニー(現株式会社グッドスタイルカンパニー)の株
            式を取得し、連結子会社化。当社グループの提供事業としてエステティックサロン事業を加え、コミュニ
            ケーションプラットフォーム提供の強化とネットとリアルの融合による事業展開の加速に資する。
          6)平成29年1月~3月:子会社を通じて株式会社エコノミカルの株式を取得し、連結子会社化。当社グルー
            プに格安SIMサービスを手掛けるMVNO(Mobile                      Virtual    Network    Operator;仮想移動体通信事業者)を加
            え、コミュニケーションプラットフォームとの連携やIoT分野等での活用に資する。
          当連結会計年度の業績は、売上高1,737,598千円(前年同期比401.8%増)、営業損失672,846千円(前年同期
         は452,869千円の営業損失)、経常損失673,152千円(前年同期は468,101千円の経常損失)、親会社株主に帰属
         する当期純損失665,966千円(前年同期は491,675千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
          売上高につきましては、前年同期の業績を大幅に上回っている状況でありますが、1年間で3社(株式会社筆
         まめ、株式会社AWESOME           JAPAN及び株式会社グッドスタイルカンパニー)というハイスピードでM&Aを手掛け
         た中、株式会社グッドスタイルカンパニーの株式取得が平成28年11月14日と当初計画より大幅に遅れたことによ
         り、同社業績の連結が第4四半期連結会計期間の3か月分のみとなったこと、想定していたシナジー効果による
         売上増に時期ずれが生じたこと、M&Aの一時的費用が嵩んだことなどから、利益面での拡大には至りませんで
         した。
          セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更して
         おり、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しておりま
         す。
          1)コミュニケーションソフトウェア関連事業
            売上高は357,356千円(前年同期比3                  .2 %増)、セグメント損失597,339千円(前期はセグメント損失
           452,869千円)となりました。              これは主にBYODの製品である「Livy                 Talk   Smart   Office」の提供が増加した
           ものの、一部製品・サービスの開発で遅れが生じ、提供開始が遅れたたことなどから、損失を計上しており
           ます。
          2)筆まめ関連事業
            売上高は1,077,221千円、セグメント利益は45,720千円となりました。これは主に、第2四半期連結会計
           期間において、株式会社筆まめの主力製品『筆まめ』バージョンアップ版の販売により売上計上が開始され
           たことによります。
          3)グッドスタイルカンパニー関連事業
            売上高は    3 84,968千円、セグメント損失は97,536千円となりました。これは主に、                                 化粧品販売が順調に伸
           びているものの、内部統制体制構築に係る費用を新たに計上したことなどから、損失を計上しております。
          4)その他
            売上高は7,958千円、セグメント損失は19,077千円となりました。これは主に、第3四半期連結会計期間
           以降において、株式会社AWESOME                JAPANの翻訳関連業務等の販売による売上計上があったものの、一部の翻
           訳関連業務の売上計上が次期にずれ込んだことなどから、損失を計上しております。
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       (2)キャッシュ・フローの状況
          当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、営業活動による資金の獲得
         67,021千円、投資活動による資金の消費1,063,565千円、財務活動による資金の獲得729,458千円により、
         832,744千円となりました。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果獲得された資金は67,021千円となりました。これは主に長期前受金の増加額371,046千円による
        ものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果消費された資金は1,063,565千円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式
        の取得による支出719,705千円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果獲得した資金は729,458千円となりました。これは主に第9回新株予約権の行使による株式の発
        行による収入501,910千円、短期借入金の純増減額313,917千円によるものであります。
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      2【生産、受注及び販売の状況】
       (1)生産実績
          当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                      当連結会計年度
                   (自 平成28年4月1日                前年同期比(%)
          セグメントの名称
                    至 平成29年3月31日)
         コミュニケーショ
         ンソフトウェア関                   341,629               123.6
         連事業
        (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
           2.金額には、消費税等は含まれておりません。
           3.金額は、製造原価によって算出しております。
       (2)受注状況
          当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                             当連結会計年度
                          (自 平成28年4月1日
          セグメントの名称
                           至 平成29年3月31日)
                     受注高      前年同期比        受注残高      前年同期比
                    (千円)        (%)      (千円)        (%)
         コミュニケーショ
         ンソフトウェア関            231,926         66.3      45,616        103.5
         連事業
        (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
           2.金額には、消費税等は含まれておりません。
       (3)販売実績
          当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                      当連結会計年度
                   (自 平成28年4月1日
          セグメントの名称
                                   前年同期比(%)
                    至 平成29年3月31日)
                   金額(千円)       構成比(%)
         コミュニケーショ
         ンソフトウェア関            271,000         15.6              78.3
         連事業
         筆まめ関連事業           1,073,671          61.8               -
         グッドスタイルカ
                     384,968         22.2               -
         ンパニー関連事業
         報告セグメント計           1,729,640          99.5             499.5
         その他             7,958        0.5               -
             合計        1,737,598          100             501.8
        (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
           2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
              おりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    平成27年4月1日            (自    平成28年4月1日
                    相手先            至   平成28年3月31日)             至   平成29年3月31日)
                               金額(   千円  )   割合(%)       金額(   千円  )   割合(%)

              株式会社デックジャパン                   66,000         19.1         -        -

              株式会社ケイ・オプティコム                   53,071         15.3         -        -

              株式会社サクセス                   39,752         11.5         -        -

              ソースネクスト株式会社                     -        -     699,600         40.3

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           3.前連結会計年度のソースネクスト株式会社に対する販売実績は、総販売実績の100分の10未満であるた
              め記載を省略しております。
           4.当連結会計年度の株式会社デックジャパン、株式会社ケイ・オプティコム及び株式会社サクセスに対
              する販売実績は、総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。
           5.金額には、消費税等は含まれておりません。
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      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)経営方針
         ①会社の経営の基本方針
          当社の経営理念は、「技術を愛し、技術を提供することによって、社会変革の牽引役となり、豊かな社会を実
         現すること」であります。この理念の下、長期的な視座による新たなビジョンとして「Interconnect                                               Expert」
         を掲げ、あらゆる『モノ』をつなげるプロフェッショナルとして、グローバルで頼られる企業になることを目指
         しております。事業活動においては、常にこの理念及びビジョンに基づき実施することで、当社グループの発展
         を図ることを経営の基本方針としております。
         ②目標とする経営指標
          当社グループにおける当面の目標は、安定的な当期純利益の確保と拡大であります。
          新たなコミュニケーション・プラットホームを構築し、当社グループの強みとなる技術・製品を駆使して、
         様々なサービスをユーザに販売する活動を強化し、この目標を達成する考えであります。
         ③中長期的な会社の経営戦略
          平成28年5月16日付で3年間の「中期経営計画」を策定いたしました。本計画において、当社グループは持株
         会社によるグループ経営体制に移行するとともに、以下に示す3つのテーマを推進しております。これらを的確
         に遂行することで、業績回復と財務状況の改善を進めて参ります。
          1)新たな市場への挑戦:顧客層、特に潜在的な成長が見込める領域の顧客層を拡大
          2)スピーディなニーズ対応:変化する顧客ニーズに対応して、新サービスを素早く展開
          3)環境適応力の強化:変化に柔軟に対応するため、機動的な経営体制を構築
       (2)   経営環境

          当社グループは、当連結会計年度において、6期連続の営業損失を計上しております。当該状況を解消して早
         期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、当社グループにおける業績回復を進めて参りま
         す。
       (3)対処すべき課題

          当社グループは、前記の「中期経営計画」の1年目である当連結会計年度において、持株会社によるグループ
         経営体制に移行するとともに、次に示す3つのテーマを推進して参りました。                                    2年目である翌連結会計年度につ
         きましても、引き続き同一テーマの課題に的確に対処して参ります。
          1)新たな市場への挑戦
            当社グループのこれまでの主要な顧客は大手通信事業者やITベンダー等の限られた顧客でしたが、今後
           は、『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』の領域において、新
           たなサービスの展開を行い、様々な『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リア
           ルな実業者』までも対象顧客として取り込み、新たな挑戦を行います。
            当連結会計年度においては、              株式会社筆まめとデジタルポスト株式会社を連携させることができ、『クラ
           ウドを活用した年賀状作成・印刷・郵便一体化サービス』の充実が前進いたしました。翌連結会計年度も引
           き続き、新しい市場に挑戦いたします。
          2)スピーディなニーズ対応
            刻一刻と変化する顧客のニーズに対応するため、M&A等により強化したグループ内外のリソースや市場
           を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
            当連結会計年度においてはまだ十分な成果が出ておりませんが、翌連結会計年度も引き続き、特に各事業
           会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既
           存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
          3)環境適応力の強化
            早期に収益を確保するため、M&Aを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。
            当連結会計年度においては、当社グループはスピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制に移
           行いたしました。翌連結会計年度も引き続き、持株会社が内外の環境変化を見据えながら的確に『戦略立
           案』し、ポートフォリオを意識した全体的な視点からグループ横断的に『資源配分』を担います。持株会社
           の全体的な視点と個々の強みに特化した各事業会社の事業展開とが融合することにより、柔軟に環境に適応
           できる経営体制を目指します。
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      4【事業等のリスク】
        当社グループの事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。ま
       た、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につ
       きましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリス
       ク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する
       投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
        本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日(平成29年6月26
       日)現在において判断したものであります。
        なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意願います                                                     。
       ①新規事業について
        当社グループでは、様々な新規事業に積極的に取り組んでおり、その収益は不確実性を伴っております。当社グ
       ループとしては、不確実性を織り込んで計画を立てておりますが、中長期的にその想定を超えて事業が進捗しなかっ
       た場合、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
       ②M&A等について
        当社   グループ    は、スピーディな事業展開のため、M&A等を積極的に活用することとしておりますが、事前の
       デューデリジェンスにおいて確認できなかった問題等が生じる可能性があります。また、M&A等において見込んだ
       シナジー効果が想定どおりに発揮されない場合、                       当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
       ③資金調達方法の限界について
        資本市場における当社の株式の流動性が低下する状況が継続した場合、新たなエクイティ・ファイナンスの実行が
       難しくなる可能性があります。今後、戦略的な資本・業務提携や大規模な研究・製品開発に向けた資金調達が必要に
       なった場合、計画額の全額を調達できないおそれもあります。
       ④累積損失を計上していることについて
        主にSIP関連分野の市場が未成熟な新しい分野であったことなどにより、当社グループの業績が長期間にわたり低
       迷したこと、研究開発や製品開発に多額の費用を投資してきたことなどから、当社グループは多額の累積損失を計上
       しております。当該累積損失を期中に獲得した利益をもって解消することとした場合、相応の期間を要するものと考
       えております。
       ⑤研究開発について
        当社   グループ    は、他社との技術上の競合関係において、より有利な地位を占めるための努力を継続していく必要が
       あり、そのための研究開発投資については、今後も継続が必要な重要な投資分野であると認識しております。当社                                                     グ
       ループの    製品については、今後とも性能、品質の向上及び技術の強化に努め、かつ中長期的な観点から当社                                             グループ
       が現時点で重要と考えている技術上の研究課題についても研究開発を継続していく所存であります。ただし、当社                                                     グ
       ループ   の想定する技術動向と現実の技術動向との間に齟齬が生じた場合や他社との技術開発競争が激しくなった場合
       には、当社     グループ    は予想しない支出を迫られる、又は当社                   グループの     製品の普及に失敗する可能性があります。
       ⑥海外事業について
        ベトナム国ホーチミン市に当社100%子会社のベトナム国法人SOFTFRONT                                   VIETNAM    CO.,   LTD.を平成25年8月に設
       立しておりますが、主にアジアマーケットに向けた新たな展開であるため、その収益は思うように増加しない可能性
       があります。当該地域での政治的混乱、法律の一方的な改正、経済状況の変化、宗教問題等、予期せぬ事態が発生し
       た場合には、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
       ⑦株式会社グッドスタイルカンパニーの決算体制及び内部統制体制について
        新たに連結子会社となった株式会社グッドスタイルカンパニーの決算体制及び内部統制体制については整備中の部
       分があります。これらの体制で問題が生じた場合、決算業務に支障が生じたり、法的問題が発生する可能性がありま
       す。
       ⑧株式会社グッドスタイルカンパニーのお客様対応について
        株式会社グッドスタイルカンパニーが手がけるエステティックサロン事業及び化粧品販売事業では多数のお客様が
       存在します。同社はお客様との関係を重視し、お客様の満足と信頼が得られるように行動することに務めております
       が、お客様の満足や信頼を損なうこととなる不測の事態が生じた場合には、ブランド価値が低下し、経営成績及び財
       政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ⑨株式会社グッドスタイルカンパニーの事業の法規制について
        株式会社グッドスタイルカンパニーが手がけるエステティックサロン事業及び化粧品販売事業では、「医薬品、医
       療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(医薬品医療機器等法(旧薬事法))、「特定商取引に
       関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の様々な法規制の適用を受けております。同社は関連法規制の
       遵守を徹底しておりますが、万が一法規制に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は業務の許可を
       取り消された場合、あるいはこれらの法規制が変更された場合、また予測していない法規制等が新たに設けられた場
       合には、同社の事業活動が制限され、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑩当社   グループ    による第三者の知的財産権の侵害について
        当社   グループ    は、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟の提起や侵害の主張を受けてはおりませ
       ん。しかし、当社        グループ    が扱う技術は比較的新しいものであるため、現時点でクレーム等を受けていないとして
       も、将来、市場が拡大し、当社              グループ    の事業活動が広がりを見せた段階において、第三者が知的財産権を侵害して
       いるとのクレーム(ロイヤルティ支払いの要求、使用差止め請求、損害賠償請求等)を行い、当社                                             グループ    の事業及
       び業績が影響を受ける可能性があります。
       ⑪第三者による機密情報(ソース・コード)の不正開示について
        悪意のある第三者が当社            グループ    から開示されたソース・コードを盗用し契約外の製品を開発する、誤って又は故
       意にソース・コードを公の場に公開する等の可能性があります。これらの行為に対しては契約上において法的なプロ
       テクトを掛けておりますが、万が一被害にあった場合、当社                            グループ    のビジネスに大きな影響を与える可能性があり
       ます。また特に海外においてこれらの行為が行われた場合には、当該事項の発見が遅れ、対策が後手に回る危険性が
       あり、結果として被害が拡大する可能性があります。
       ⑫製品の不具合(バグ)の発生について
        当社   グループ    が提供する製品の不具合、あるいは受託開発事業においての当社                              グループ    の開発物の不具合により顧
       客が損害を被った場合、損害賠償請求を受ける、又は当社                           グループの     製品に対する信用が市場で損なわれる等、当社
       グループ    のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
       ⑬ストック・オプションの付与について
        当社グループは、有能な人材を獲得し、事業を成功に導く過程において、新たにストック・オプションを付与する
       可能性があり、その場合には、株式価値の希薄化や費用の増加を招く可能性があります                                        。
       ⑭継続企業の前提に関する重要事象等について
        当社グループは、当連結会計年度において、営業損失672,846千円、経常損失673,152千円、親会社株主に帰属する
       当期純損失665,966千円を計上し、6期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
       ような事象又は状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題で
       あり、中期経営計画に基づき、3つのテーマ1)新たな市場への挑戦、2)スピーディなニーズ対応、3)環境適応
       力の強化    に係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
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      5【経営上の重要な契約等】
        (株式会社筆まめの子会社化)
         当社は平成28年4月22日開催の取締役会において、株式会社筆まめの株式を取得し、子会社化することについて
        決議しております。
         詳細は、「第5         経理の状況 1        連結財務諸表等 (1)            連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に
        記載のとおりであります。
        (株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントR&Dの新設分割)

         当社は平成28年6月24日開催の第19回定時株主総会において、平成28年8月1日を効力発生日として、当社を新
        設分割会社とし、株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントR&Dを新設分割設立会社とする
        新設分割を行うことを決議しております。
        (1)新設分割の背景及び目的
           当社は、これまで主にSIP/VoIP技術を中心に事業を進めて参りました。                                   しかしながら、現在の当社グルー
          プを取り巻く事業環境については、大手通信事業者の事業の方向転換を契機に、構造そのものが急速に変化
          しております。これを受け、当社グループには従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が求められてい
          るものと現状を認識しております。
           当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、
          M&Aや戦略的な事業提携を視野に入れた大局的な視点からの意思決定と戦略と一貫した経営資源の配分が
          求められます。これらを受け、グループ全体の企業価値を向上し、かつ最大化するため、新しい経営体制の
          構築が不可欠であるとの結論に至りました。
           このような背景から、当社グループは持株会社体制に移行し、当社の事業を、新設する「株式会社ソフト
          フロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントR&D」に承継させる新設分割を行っております。
           当社グループが今後の成長のために持株会社制に移行する目的は以下のとおりです。
          ①「戦略の立案」と「戦略の実行」を分離し、経営効率を強化
           持株会社がグループ横断的な戦略の立案とそれを実現するための経営資源の管理・配分に専従し、各事業
          会社は、グループ経営戦略の方向性に基づき、各事業にスピード感を持って専念することで、役割を明確に
          分離し、グループとしての経営効率を向上させます。
          ②ポートフォリオ型の事業経営により、環境適応力を強化
           今後の当社グループ事業の中核となる「コミュニケーションプラットフォーム事業」及び「ネットとリア
          ルの融合事業」の領域において、新事業を多角的に展開しつつ、新旧の事業を複合的に運営することで、環
          境の変化に柔軟に適応できる足腰の強い経営を実現します。
          ③グループシナジーの実現
           中期経営計画を核に、グループ内の各事業会社が持つ市場・人材・技術・ノウハウ等を横断的に共有・融
          合・活用することで、新たなビジネスのチャンスを獲得し、収益をスピーディに拡大します。
        (2)会社分割の要旨
          ①分割の日程
           平成28年5月16日                  分割計画書承認取締役会
           平成28年6月24日                定款変更承認定時株主総会
           平成28年8月1日    分割日(効力発生日)
          ②分割方式
           当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
          ③割当株式数
           本新設分割に際し、新設会社が発行する普通株式は次のとおりで、全てを分割会社である当社に割当て交
          付しました。
           株式会社ソフトフロントジャパン   1,800株
           株式会社ソフトフロントR&D     600株
          ④分割交付金
           分割交付金はありません。
          ⑤分割により増減する資本金等
           本新設分割に伴う当社の資本金等の増減はありません。
          ⑥分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
           新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。
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          ⑦新設会社が承継する権利義務
           新設分割設立会社が当社から承継する権利義務は平成28年5月16日付新設分割計画書に定めるところによ
          り、分割効力発生日現在の当社分割対象事業に属する資産、負債、雇用契約及びその他の権利義務としまし
          た。なお、承継する当該資産及び負債の評価については、平成28年3月31日現在の当社の貸借対照表その他
          同日現在の計算を基礎として、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で決定いたしました。
           また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によっています。
          ⑧債務履行の見込み
           当社及び新設会社は、分割効力発生日以降履行する債務について、本新設分割後もその履行を担保するに
          足る資産を有しており、債務の履行の確実性に問題はないものと判断しています。
        (3)分割する事業部門の概要
           ソフトウェア販売事業、受託開発事業、物品販売事業及びこれらに付帯する事業に関して有する権利義務
          を「株式会社ソフトフロントジャパン」
           研究開発関連事業及びソフトフロントベトナム関連事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロ
          ントR&D」
        (4)新設会社の状況 (平成28年8月1日設立時)
           商号         株式会社ソフトフロントジャパン
           代表者        代表取締役社長 髙須 英司
           住所         東京都港区赤坂四丁目2番19号
           資本金        90,000千円
           事業内容       ソフトウエアの販売
           決算期        3月31日
           商号         株式会社ソフトフロントR&D

           代表者        代表取締役社長 佐藤 和紀
           住所         東京都港区赤坂四丁目2番19号
           資本金        30,000千円
           事業内容       ソフトウエアの販売
           決算期        3月31日
        (5)会社分割後の当社の状況               (平成28年8月1日会社分割時)
           商号         株式会社ソフトフロントホールディングス
           代表者        代表取締役社長 阪口 克彦
           住所         東京都港区赤坂四丁目2番19号
           資本金        3,956,033千円
           事業内容       子会社の管理・運営
           決算期        3月31日
        (6)承継する資産、負債の項目及び金額(平成28年7月31日現在)
            株式会社ソフトフロントジャパン
                       資産                        負債
                 項目           帳簿価額             項目           帳簿価額
                流動資産              97,050千円          流動負債               7,050千円
                固定資産                 -千円        固定負債                 -千円
                 合計             97,050千円           合計             7,050千円
            株式会社ソフトフロントR&D

                       資産                        負債
                 項目           帳簿価額             項目           帳簿価額
                流動資産              61,106千円          流動負債               3,240千円
                固定資産              52,644千円          固定負債                 -千円
                 合計            113,750千円            合計             3,240   千円
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        (株式会社AWESOME         JAPANの子会社化)
         当社は平成28年9月20日開催の取締役会において、株式会社AWESOME                                 JAPANの株式を取得し、子会社化すること
        について決議しております。また、平成28年9月20日付株式譲渡契約に基づき、株式を取得して子会社化した株式
        会社AWESOME      JAPANを完全子会社とする株式交換を行うことを、平成28年10月28日開催の取締役会にて決議し、同
        日付で株式交換契約を締結しております。
         詳細は、「第5         経理の状況 1        連結財務諸表等 (1)            連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に
        記載のとおりであります。
        (有限会社グッドスタイルカンパニーの子会社化)

         当社は平成28年11月11日開催の取締役会において、有限会社グッドスタイルカンパニーの株式を取得し、子会社
        化することについて決議し、平成28年11月14日に株式を取得しております。                                   また、平成28年11月29日開催の取締役
        会において、第三者割当により発行される株式の募集(現物出資)を行うことについて決議し、平成28年12月15日
        に現物出資による払込手続が完了し、現物出資財産として有限会社グッドスタイルカンパニーの株式を取得してお
        ります。
         詳細は、「第5         経理の状況 1        連結財務諸表等 (1)            連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に
        記載のとおりであります。
        (株式会社エコノミカルの子会社化)

         当社の完全子会社である株式会社AWESOME                     JAPANは平成29年1月26日付で、株式会社エコノミカルの株式を取得
        し、子会社化することについて決議しております。
         詳細は、「第5         経理の状況 1        連結財務諸表等 (1)            連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に
        記載のとおりであります。
        (独占販売契約の締結)

         当社の子会社である株式会社筆まめは、平成28年7月27日付でソースネクスト株式会社との間で、株式会社筆ま
        めのコンシューマ向け全製品について、                   店頭市場での独占販売契約を締結いたしました。なお、当該契約の期間は
        平成28年7月より5年間であります。
        (株式会社筆まめの株式譲渡)

         当社は、平成29年4月5日開催の取締役会及び平成29年5月9日開催の臨時株主総会において、ソースネクスト
        株式会社に当社の完全子会社である株式会社筆まめの当社保有株式の全てを譲渡することについて決議し、平成29
        年5月11日付で譲渡が完了しております。
         詳細は、「第5         経理の状況 1        連結財務諸表等 (1)            連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に
        記載のとおりであります。
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      6【研究開発活動】
        当社グループは、スマートフォンやタブレットなどのモバイル機器をはじめとする、さまざまなコンピュータ環境
       上でのリアルタイム通信をコア技術とし、映像信号や音声信号に対するソフトウェア信号処理技術を培ってきまし
       た。
        研究開発活動においては、新たな市場において競争優位性を確保すべく、IoTをテーマに活動しております。
        当連結会計年度における主な成果は以下のとおりであります。
        ・映像認識による工場生産管理支援IoT技術の開発

         多くの工場においては生産管理や機械監視のため、リレーセンサーをはじめとする接触型センサーが多く使われ
        ていますが、接触型センサー自体の故障や特殊なセンサーを用いることによる監視機材のコストが問題となってい
        ます。
         当連結会計年度ではこれらの課題を解決するための、非接触による行動・環境監視IoT技術の研究を行いまし
        た。汎用性の高いカメラによるハードウェアの低コスト化と、ソフトウェアによる幅広い監視用途への柔軟な対応
        を実現するため、映像(動画)解析と機械学習の開発を行っております。
        これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度において4,137千円の研究開発費を計上しております。

        なお、セグメントごとの研究開発活動の状況及び研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動
       が複数のセグメントに横断的に関係するものであり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはして
       いないため、記載しておりません。
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      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成29年6月26日)現在において当社グループが判断
       したものであります。
       (1)重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成
         しております。当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成に際して、会計方針の選択・適用、資産・負債及
         び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の
         実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果
         は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
          当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 
         (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事
         項」に記載しておりますが、特に以下の会計方針に関する事項が、当社グループの連結財務諸表作成において使
         用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。
         ①収益の認識

          当社グループの売上高は、通常、契約書又は発注書に基づく製品や開発物を顧客に提供し、顧客が検収を完了
         した時点、又はサービスを提供した時点に計上されております。なお、受託開発案件につきましては、売上計上
         基準として原則として工事進行基準を採用しております。
         ②貸倒引当金の計上基準
          当社グループは、債権の貸倒損失に備えて、回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。顧
         客等の財務状況が悪化し、支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があ
         ります。
         ③製品保証引当金の計上基準
          当社グループは、ソフトウエア等の保証対応により発生する費用の支出に備えるため、実績率により将来の見
         込額を計上しております。ソフトウエア等の保証対応が予想以上に発生した場合には、引当金の追加計上又は追
         加費用が発生する可能性があります。
         ④販売目的のソフトウエアの減価償却
          販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(3年以内)における見込販売収益に基づく償却額と販売
         可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。当初予
         見することができなかった原因により、見込販売収益の著しい減少が見込まれる場合には、当該減少要因の発生
         連結会計年度以後の費用が増加すると推測されます。
       (2)当連結会計年度の経営成績の分析

          当社グループは、平成28年5月16日付で発表した「中期経営計画」の1年目である当連結会計年度において、
         持株会社によるグループ経営体制に移行するとともに、次に示す3つのテーマを推進して参りました                                              。
          1)新たな市場への挑戦:顧客層、特に潜在的な成長が見込める領域の顧客層を拡大
          2)スピーディなニーズ対応:変化する顧客ニーズに対応して、新サービスを素早く展開
          3)環境適応力の強化:変化に柔軟に対応するため、機動的な経営体制を構築
          当連結会計年度においては、当社グループは「中期経営計画」に従い、M&A等を活用した事業展開を積極的
         に推進し、子会社9社を擁するグループ企業となり、今後の事業基盤拡大の端緒をつかむことができておりま
         す。
          売上高につきましては、前連結会計年度の業績を大幅に上回っている状況でありますが、これは1年間で3社
         (株式会社筆まめ、株式会社AWESOME                  JAPAN及び株式会社グッドスタイルカンパニー)というハイスピードで
         M&Aを手掛けたことによります。一方、株式会社グッドスタイルカンパニーの株式取得が平成28年11月14日と
         当初計画より大幅に遅れたことを含めて、当初、M&Aにより複数の企業の買収を見込んでいた中、見込んでい
         た時期及び利益規模のM&Aを実施できなかったこと、M&Aのための一時的費用が想定以上に嵩んだことか
         ら、更なる売上高の増加及び利益の増加には至りませんでした。
          当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。
         ①売上高
          売上高につきましては、1,737,598千円となりました。
         ②売上原価
          売上原価につきましては、1,093,312千円となりました。
         ③販売費及び一般管理費
          販売費及び一般管理費につきましては、1,317,132千円となりました。
         ④営業損益
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          営業損益につきましては、売上総利益が644,286千円となり、販売費及び一般管理費を1,317,132千円計上した
         ことにより、672,846千円の営業損失を計上しております。
         ⑤営業外損益
          営業外損益につきましては、営業外収益10,585千円を計上し、営業外費用10,891千円を計上いたしました。
         ⑥経常損益
          経常損益につきましては、営業外収益10,585千円及び営業外費用10,891千円を計上したため、673,152千円の
         経常損失を計上いたしました。
         ⑦特別損益
          特別損益につきましては、段階取得による差益35,898千円を計上したことにより、特別利益35,898千円を計上
         いたしました。特別損失につきましては、減損損失83,551千円、移転損失引当金繰入額2,922千円を計上したこ
         とにより、特別損失86,473千円を計上いたしました。
         ⑧税金等調整前当期純損益
          税金等調整前当期純損益につきましては、特別利益35,898千円及び特別損失86,473千円を計上したため、
         723,727千円の税金等調整前当期純損失を計上いたしました。
         ⑨親会社株主に帰属する当期純損益
          親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、法人税、住民税及び事業税を11,380千円及び法人税等調整
         額を58,453千円計上したこと、非支配株主に帰属する当期純損失を10,688千円計上したことにより、665,966千
         円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
       (3)経営成績に重要な影響を与える要因について

          当社グループは、当面はM&A等により事業基盤を強化した上で、コミュニケーションプラットフォームの提
         供及びネットとリアルの融合を通じて新たな事業を展開し、業績の回復に努めます。このため、経営成績に重要
         な影響を与える要因は、「新事業の展開に必要な経営資源を持つ企業とのM&A等を成功させること」及び「新
         たな顧客ニーズに対応したサービスを迅速に展開すること」であると考えております。
       (4)資本の財源及び資金の流動性についての分析

         ①キャッシュ・フロー
          キャッシュ・フローの状況につきましては、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フ
         ロー」に記載のとおりであります。
          当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、営業活動による資金の獲得
         67,021千円、投資活動による資金の消費1,063,565千円、財務活動による資金の獲得729,458千円により、
         832,744千円となりました。
         ②資金需要
          当社グループは、早期に収益を確保するため、M&Aを基軸に事業基盤の強化に取り組んでおり、M&Aを迅
         速に進めるため、また、M&Aでのシナジー効果を最大限に発揮するため、資金需要の発生が見込まれます。更
         に 、当社グループは、売上規模拡大のため新製品、新サービスの開発を経営の重要な要素であると考えており、
         今後、新規の市場開拓に伴う営業費用と共に、研究開発のためにも継続的な資金需要の発生が見込まれます。
          これらの資金需要により、新株の発行や長期資金の借入を実行する可能性があります。
       (5)重要事象等について

          当社グループは、当連結会計年度において、営業損失                          672,846    千円、経常損失       673,152    千円、親会社株主に帰属
         する当期純損失       665,966    千円を計上し、       6期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生
         じさせるような事象又は状況が存在しております。
          当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下
         に示す3つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
         ①新たな市場への挑戦
          『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑
         戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』や
         ネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャ
         ンスを広げます。
         ②スピーディなニーズ対応
          M&A等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創
         出・提供いたします。
          当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘
         し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
         ③環境適応力の強化
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          早期に収益を確保するため、M&Aを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年8月1日付で
         持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参ります。各子
         会 社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的
         な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
         当社グループは、Oakキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第
        9回新株予約権の発行及び行使によって調達した1,518,188千円の資金により、平成28年4月26日に株式会社筆ま
        め、平成28年9月20日に株式会社AWESOME                   JAPANを子会社化しており、さらに平成28年11月14日に有限会社グッドス
        タイルカンパニー(現株式会社会社グッドスタイルカンパニー)を子会社化しております。また、平成29年5月11
        日に株式会社筆まめの全株式をソースネクスト株式会社に譲渡しており、その譲渡により得られた資金を上記の施
        策に再投資してまいります。
         これらのM&Aにより実効性の高まった上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図
        り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
        ます。
         なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
        結財務諸表に反映しておりません。
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                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は283,430千円であります。主なものは自社開発ソフトウエア
       であり、コミュニケーションソフトウェア関連事業では134,345千円、筆まめ関連事業では116,461千円でありま
       す。
        なお、当連結会計年度において、減損損失83,551千円を計上しております。減損損失の内容につきましては、
       「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)※3減損損
       失」に記載のとおりであります。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                        平成29年3月31日現在
                                  帳簿価額
       事業所名      セグメントの                   工具、器               従業員数
                     設備の内容
                           建物及び          無形固定      合計
       (所在地)      名称                                  (人)
                                具及び備
                           構築物           資産    (百万
                                 品
                           (千円)         (千円)      円)
                                (千円)
             コミュニケー
                    営業設備
     東京本社        ションソフト
                    開発設備          -     -   30,372     30,372       12
     (東京都港区)        ウェア関連業
                    統括業務設備
             務
       (注)1.帳簿価額のうち「無形固定資産」の主なものはソフトウエアであります。
          2.金額には、消費税等は含まれておりません。
          3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を含んでおりません。
          4.帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
       (2)国内子会社

                                                平成29年3月31日現在
                                     帳簿価額
                                                        従業員
             セグメントの      設備の内
                                工具、器
       会社名                              土地                   数
                       建物及び    車両運搬                  無形固定
             名称      容             具及び備         その他          合計
                                                        (人)
                        構築物     具        (千円)          資産
                                 品
                                         (千円)         (千円)
                        (千円)    (千円)                 (千円)
                                     (面積㎡)
                                 (千円)
                   本社等
             筆まめ関連事                           -
     株式会社筆まめ              (東京都      5,128      -   1,774           -  713,808     720,712      47
             業
                                       (-)
                   港区)
                   本社およ
     株式会社グッド       グッドスタイ      び店舗設
                                      46,450
                   備(静岡
     スタイルカンパ       ルカンパニー           176,794     3,053    48,120         20,736    718,380    1,013,535       133
                                      (724)
     ニー       関連事業      県掛川市
                   他)
       (注)1.帳簿価額のうち「無形固定資産」の主なものはソフトウェア及びのれんであります。
          2.金額には消費税等は含まれておりません。
          3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を含んでおりません。
          4.帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
       (3)在外子会社

                                         平成29年3月31日現在
                                     帳簿価額
              事業所名                                  従業員数
                   セグメントの      設備の内
                                  機械装置
       会社名
                              建物及び
                   名称      容
              (所在地)                                  (人)
                                  及び運搬     その他     合計
                              構築物
                                    具
                                       (千円)    (千円)
                              (千円)
                                   (千円)
             (ベトナム社
                   コミュニケー      営業設備
     SOFTFRONT
             会主義共和国
                   ションソフト      開発設備
     VIETNAM                            -    -    -    -    64
             ホーチミン       ウェア関連事      統括業務
     Co.,LTD.
                   業      設備
             市)
       (注)1.在外子会社の固定資産については、全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
          2.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を含んでおりません。
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      3【設備の新設、除却等の計画】
       (1)重要な設備の新設
          該当事項はありません。
       (2)重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                              32,440,000

                   計                                  32,440,000

     (注)平成29年6月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より56,560,000
        株増加し、89,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】
               事業年度末現在発行数              提出日現在発行数            上場金融商品取引所
        種類          (株)             (株)         名又は登録認可金融              内容
               (平成29年3月31日)             (平成29年6月26日)             商品取引業協会名
                                        東京証券取引所

     普通株式              22,284,520             22,284,520        JASDAQ            単元株式数100株
                                        (グロース)
         計          22,284,520             22,284,520             -          -

      (注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成29年6月1日から提出日までの新株予約権の権利行使により発行され
           た株式数は含まれておりません。
         2.発行済株式のうち261,437株は、現物出資(株式66,666千円)によるものであります。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
         第9回新株予約権(平成28年2月12日取締役会決議)
                                  事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 (平成29年3月31日)               (平成29年5月31日)
         新株予約権の数(個)                            1               1

         新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                            -               -

         新株予約権の目的となる株式の種類                          普通株式                同左

                                   100(注)1
         新株予約権の目的となる株式の数(株)                                         100(注)1
         新株予約権の行使時の払込金額(円)                          210(注)2                 同左

                                 自 平成28年2月29日
         新株予約権の行使期間                                          同左
                                 至 平成30年2月28日
                                   発行価格 210

         新株予約権の行使により株式を発行する場合                          (注)3
                                                    同左
         の株式の発行価格及び資本組入額(円)                         資本組入額 10       5
                                    (注)3
                               新株予約権の一部行使はでき

         新株予約権の行使の条件                                          同左
                               ない。
                               新株予約権の譲渡による取得

         新株予約権の譲渡に関する事項                     については、当社取締役会の                     同左
                               承認を要するものとする。
         代用払込みに関する事項                            -               -

         組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

                                    (注)4                同左
         する事項
         (注)1.「新株予約権の目的となる株式の数」に関する事項は次のとおりであります。
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            (1)新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
               普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、100株(以
               下「対象株式数」という。)とする。
            (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式100株とする。
               ただし、新株予約権の割当日後、(注)2.(3)項「行使価額の調整」に従い行使価額の調整を
               行った場合、次の算式により対象株式数を調整する。
                                      調整前行使価額
               調整後対象株式数         =  調整前対象株式数         ×
                                      調整後行使価額
               上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後
               行使価額とする。
               調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後
               行使価額を適用する日以降これを適用する。
            (3)(2)項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果1株未満の端数が生じた場
               合は、これを切り捨てる。
            (4)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、こ
               れを切り捨てるものとする。
            2.「新株予約権の行使時の払込金額」に関する事項は次のとおりであります。
            (1)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財
               産の新株予約権1個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計
               算の結果生じた1円未満の端数は四捨五入するものとする。
            (2)新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される
               財産の価額(以下「行使価額」という。)は、210円とする。ただし、(3)項の規定に従って調
               整されるものとする。
            (3)行使価額の調整
               ①当社は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行
                使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。
                                           1
                調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                    株式分割又は株式併合の比率
                調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これ
                を適用する。
               ②当社は、本項第①号の場合のほか、本項第③号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される
                場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                            交付普通      1株当たりの
                                                 ×
                                            株式数      払込金額
                                 既発行普通株式数         +
                                                  時価
                調整後行使        調整前行使
                      =        ×
                価額        価額
                                     既発行普通株式数         +  交付普通株式数
               ③行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期について
                は、次に定めるところによる。
                1)本項第⑤号2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
                  合(ただし、当社の発行した取得条項付株式もしくは取得請求権付株式の取得と引換えに
                  交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債
                  その他の証券もしくは権利の取得、転換又は行使による場合、及び合併、株式交換、株式
                  移転又は会社分割に伴って交付される場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日
                  (募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同
                  じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを
                  適用する。
                2)株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の
                  無償割当について株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以
                  降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                  がないときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
                3)取得条項付株式もしくは取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第⑤号2)
                  に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行す
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                  る場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第⑤号2)に定める時価を下回る価額をもっ
                  て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券も
                  し くは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行され
                  る取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その
                  他の証券又は権利の全てがその発行時点の取得価額又は行使価額で取得、転換又は行使さ
                  れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                  し、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力
                  発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合
                  は、その日の翌日以降これを適用する。
                  上記にかかわらず、取得、転換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得条
                  項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券
                  又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定
                  時点で発行されている取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新
                  株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使
                  されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
                  とし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                4)本号1)ないし3)の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                  つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承
                  認を条件としているときは、本号1)ないし3)の定めにかかわらず、調整後の行使価額
                  は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該承認が
                  あったときは、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行
                  使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って決定する数の当社普通株式を交付する
                  ものとする。
                                              調整前行使価額により当
                        (  調整前行使価額        -  調整後行使価額        )  ×  該期間内に交付された当
                                              社普通株式数
                  株式数    =
                                      調整後行使価額
                  ただし、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
               ④本項第①号から第③号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使
                価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わな
                い。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行
                使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用す
                る。
               ⑤1)行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
                2)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項③号
                  4)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当
                  社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。こ
                  の場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                3)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準
                  日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普
                  通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。ま
                  た、本項第①号の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日におけ
                  る当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
               ⑥本項第①号及び第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                は、必要な行使価額の調整を行う。
                1)当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株
                  式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                2)その他行使価額の調整を必要とするとき。
                3)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使
                  価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある
                  とき。
               ⑦本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨
                並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、
                適用の日の前日までに新株予約権者に通知する。ただし、本項                             第 ③号4)に示される株式分割の
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                場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やか
                にこれを行う。
            3.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に関する事項は次
              のとおりであります。
            (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
               新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権
               の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価額の総額を加
               えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
            (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
               新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
               規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結
               果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額
               から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
            4.「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」は次のとおりであります。
              当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
              式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発
              生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予
              約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編
              成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合において
              は、残存新株予約権は消滅するものとする。
            (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
               残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件
               等を勘案して合理的に決定される数とする。
            (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
               再編成対象会社の普通株式とする。
            (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
               組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
            (4)新株予約権を行使することのできる期間
               「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再
               編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予
               約権を行使することができる期間の満了日までとする。
            (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               (注)3.(2)項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
               資本準備金」に準じて決定する。
            (6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               (注)2.(1)項「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基
               準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当
               たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
            (7)その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
               「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)5.「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
            (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
               新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとす
               る。
            (9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、こ
               れを切り捨てるものとする。
            5.自己新株予約権の取得事由及び取得の条件
              本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連
              続して、当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める
              日(以下、「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うこ
              とにより、当該取得日において本新株予約権1個につき260円で、当該取得日に残存する本新株予約
              権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽
              選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
            6.ロックアップについて
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              平成28年2月12日に開催の取締役会決議に基づき第三者割当により発行した株式(以下「本株式」と
              いう。)及び本新株予約権の募集に関連して、当社はOakキャピタル株式会社と以下の内容を含む
              契約を行っております。
              Oakキャピタル株式会社との間で締結した「総数引受契約」の締結日(平成28年2月29日)以降、
              以下に掲げる期間のいずれにおいても、Oakキャピタル株式会社の事前の書面による承諾を受ける
              ことなく、対象有価証券(以下に定義する。以下同じ。)の発行等(公募か私募か、株主割当か第三
              者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券
              (※)の交付を含む。)又はこれに関する公表を行わない。
              ⅰ 払込期日から6か月間が経過した日又はOakキャピタル株式会社が保有する本新株式及び本新
                株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
              ⅱ 払込期日から6か月間が経過した日以降、さらに6か月間が経過した日又はOakキャピタル株
                式会社が保有する本新株式及び本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日ま
                での間
              ただし、当該ⅱの期間においては、本新株式の発行価額又は本新株予約権に係る行使価額を下回る価
              額での発行等又はこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。
              当社が上記に違反した場合には、Oakキャピタル株式会社からの請求に従って、当社は次の各号を
              行わなければならない。
              ⅰ 当該違反時点においてOakキャピタル株式会社が保有する本新株式により取得した当社の株式
                を、本新株式の発行価額の180%相当額にてOakキャピタル株式会社から買い取る。
              ⅱ 当該違反時点においてOakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の行使により取得した
                当社の株式を、本新株予約権に係る行使価額の180%相当額にてOakキャピタル株式会社から
                買い取る。
              ⅲ 当該違反時点においてOakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権を発行価額の100%相
                当額にてOakキャピタル株式会社から買い取るとともに、その行使価額の80%相当額に当該新
                株予約権の行使によって発行される株式数を乗じた金額をOakキャピタル株式会社に対し支払
                う。
            7.先買権について
             a)新株式発行等の手続
              当社は、払込期日から2年間、株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」と
              いう。)を発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を
              遵守しなければならない。ただし、Oakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の残高がなく
              なり次第、この権利は消滅する。
               ⅰ 当社は、Oakキャピタル株式会社に対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催
                 日の2週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数
                 量、払込期日、引受予定先(以下「提案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限
                 られない。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通知書」という。)を交付しなければならな
                 い。
               ⅱ Oakキャピタル株式会社は、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容
                 により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」とい
                 う。)を発行会社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容
                 により引受けることができる。
               ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いOakキャピタル株式会社から応諾通知を受領しなかった場合のみ、
                 本通知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議す
                 ることができる。
               ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
             b)例外
              前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
               ⅰ ストック・オプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに
                 対して新株予約権の付与を行う場合、又は普通株式の発行又は交付(上記ストック・オプショ
                 ン目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。)の場合において、当社の取
                 締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、且つ、その発行規模が発行済株式総
                 数の5%(新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式
                 数を基準に判断される。)を超えないとき。
               ⅱ 開示書類に記載された既発行の第8回新株予約権の行使の場合において、当該行使又は転換が
                 開示書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
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               ⅲ 上記の他、当社とOakキャピタル株式会社とが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面
                 により合意したとき。
             c)違反時の手続
              当社が上記「a)新株式発行等の手続」に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、
              当社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、直ちにOa
              kキャピタル株式会社に対し本追加新株式等を別途発行又は交付しなければならない。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
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       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
                 (株)
     平成25年7月23日
                   8,327       100,329        50,003      2,842,483         50,003      2,624,643
     (注)1
     平成26年3月24日
                  10,388       110,717        75,001      2,917,484         75,001      2,699,644
     (注)2
     平成25年4月1日~
     平成26年3月31日
                  15,160       125,877        101,778       3,019,263         101,778       2,801,423
     (注)4
     平成26年4月1日
                12,461,823        12,587,700            -   3,019,263            -   2,801,423
     (注)5
     平成26年4月1日~
     平成27年3月31日
                 1,998,997       14,586,697         177,498       3,196,761         177,498       2,978,921
     (注)4
     平成28年2月29日
                  142,900      14,729,597          15,004      3,211,766         15,004      2,993,926
     (注)3
     平成27年4月1日~
     平成28年3月31日
                 4,602,130       19,331,727         489,157       3,700,923         489,157       3,483,083
     (注)4
     平成28年4月1日~
     平成29年3月31日
                 2,399,900       21,731,627         255,109       3,956,033         255,109       3,738,193
     (注)4
     平成28年12月1日

                  291,456      22,023,083            -   3,956,033         77,818      3,816,011
     (注)6
     平成28年12月15日

                  261,437      22,284,520          33,333      3,989,366         33,333      3,849,344
     (注)7
       (注)1.有償・第三者割当

            発行価格     12,010円
            資本組入額              6,005円
            割当先   Oakキャピタル株式会社
          2.有償・第三者割当
            発行価格     14,440円
            資本組入額              7,220円
            割当先   Oakキャピタル株式会社
          3.有償・第三者割当
            発行価格               210円
            資本組入額              105円
            割当先   Oakキャピタル株式会社4.新株予約権の行使による増加であります。
          4.  新株予約権の行使による増加であります。
          5.平成26年4月1日付で普通株式1株につき、普通株式100株の割合で株式分割を実施したことによる増加
            であります。
          6.株式会社AWESOME          JAPANとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
            発行価額                 267円
            資本金組入額                   -円
          7.有償・第三者割当
            発行価格                 255円
            資本組入額                 127.5円
            割当先   杉山岳(株式会社グッドスタイルカンパニー 代表取締役社長)
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       (6)【所有者別状況】
                                                 平成29年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満
        区分                            外国法人等                   株式の状
             政府及び
                       金融商品取     その他の法
             地方公共     金融機関                           個人その他       計
                                                       況(株)
                       引業者     人
             団体
                                  個人以外      個人
     株主数(人)           -     1     21     49     10      38    9,809     9,928     -
     所有株式数
                -    6,299     13,730      3,174     6,202       975    192,448     222,828      1,720
     (単元)
     所有株式数の
                -    2.83     6.16     1.42     2.78      0.44     86.37      100    -
     割合(%)
       (注)自己株式97株は、「個人その他」に含まれておらず、「単元未満株式の状況」のみに97株含まれておりま
          す。
       (7)【大株主の状況】

                                                  平成29年3月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                                           所有株式数
                                                   対する所有株式数
         氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                   の割合(%)
                                             629,900           2.82

     日本証券金融株式会社               東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号
                                             381,200           1.71

     長屋 正宏               大阪府吹田市
                                             290,000           1.30

     千本 倖生               東京都大田区
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNTS     M
                    1 CHURCH    PLACE,    LONDON,    UK
     LSCB   RD
                                             272,200           1.22
                    (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
     (常任代理人 株式会社三菱
     東京UFJ銀行 頭取 小山田
     隆)
                                             261,437           1.17
     杉山 岳               東京都千代田区
                                             260,500           1.16

     株式会社SBI証券               東京都港区六本木1丁目6番1号
                                             258,800           1.16

     大和証券株式会社               東京都千代田区丸の内1丁目9番1号
                                             254,400           1.14

     村田 利文               札幌市中央区
                                             225,600           1.01

     畠山 敬一郎               岩手県盛岡市
                                             203,000           0.91

     楽天証券株式会社               東京都世田谷区玉川1丁目14番1号
                              -              3,037,037            13.62

            計
     (注)前事業年度末において主要株主であったOakキャピタル株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくな
        りました。
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       (8)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成29年3月31日現在
             区分             株式数(株)            議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                       -             -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                       -             -            -

     議決権制限株式(その他)                       -             -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                       -             -            -

     完全議決権株式(その他)                  普通株式 22,282,800                 222,828              -

                       普通株式           1,720

     単元未満株式                                    -            -
     発行済株式総数                       22,284,520             -            -

     総株主の議決権                       -            222,828              -

      (注)当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成29年3月31日現在
     所有者の氏名又                 自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の       発行済株式総数に対する所有

              所有者の住所
     は名称                 株式数(株)        株式数(株)        合計(株)       株式数の割合(%)
         -         -        -        -        -           -

         計         -        -        -        -           -

       (9)【ストックオプション制度の内容】

          該当事項はありません。
      2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】 該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数(株)                株式数(株)
                                     (円)                (円)
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 -        -        -        -
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          -        -        -        -
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                                 -
                                 -        -                -
       行った取得自己株式
       その他
                                                 -        -
                                 -        -
       (単元未満株式の売渡請求による売渡)
       保有自己株式数                          97        -        97        -
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      3【配当政策】
        当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。当社では、将来の事業展開に
       備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、今後とも一層の内部留保の充実を図ることで企業価値を
       増大させ、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。
        当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配
       当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「当会社は、取
       締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
        配当につきましては、各期の経営成績を考慮し決定することといたしますが、現時点における配当の実施時期等に
       つきましては未定であります。なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第16期          第17期          第18期          第19期          第20期
      決算年月       平成25年3月          平成26年3月          平成27年3月          平成28年3月          平成29年3月

                           38,500
      最高(円)           24,650                     733          522          686
                           □189
                           11,270
      最低(円)           11,130                     114          191          201
                           □153
        (注)1.最高・最低株価は、平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるもので
             あり、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。
           2.□印は、株式分割(平成26年4月1日、1株→100株)による権利落後の最高・最低株価を示しており
             ます。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別      平成28年10月          11月        12月      平成29年1月          2月        3月
      最高(円)           251        297        277        290        275        258
      最低(円)           227        201        240        245        224        210
       (注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。
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      5【役員の状況】
        男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         (株)
                                  平成12年3月      当社入社
                                  平成12年4月      開発本部執行役員
                                  平成13年10月      開発本部担当取締役
                                  平成16年4月      取締役副社長
                                  平成17年2月      代表取締役社長(現任)
                                  平成25年8月      SOFTFRONT    VIETNAM   CO.,  LTD.
                                       会長(現任)
                                  平成28年4月      株式会社筆まめ取締役
                                  平成28年5月      デジタルポスト株式会社取締役
                                       (現任)
                                  平成28年8月      株式会社ソフトフロントジャパ
                                       ン取締役(現任)
     代表取締役社長             阪口 克彦       昭和29年8月16日生                           (注)3     46,371
                                       株式会社ソフトフロントR&D
                                       (現株式会社ソフトフロント
                                       Development     Service)取締役
                                  平成28年10月      株式会社筆まめ代表取締役会長
                                  平成28年11月      有限会社グッドスタイルカンパ
                                       ニー(現株式会社グッドスタイ
                                       ルカンパニー)取締役(現任)
                                  平成29年4月      株式会社ソフトフロントR&D
                                       (現株式会社ソフトフロント
                                       Development     Service)代表取
                                       締役社長(現任)
                                  平成17年7月      当社入社
                                       経営企画室マネージャー
                                  平成17年9月      執行役員経営企画室室長兼管理
                                       本部本部長
                                  平成19年4月      執行役員財務・管理統括担当
                                  平成19年6月      取締役財務・管理統括担当
                                  平成23年11月      デジタルポスト株式会社取締役
                                  平成25年4月      取締役サービス事業担当
                                  平成26年10月      取締役副社長
     代表取締役副社
                   佐藤 健太郎       昭和45年4月26日生                           (注)4      6,297
                                  平成28年1月      株式会社コロコニ代表取締役社
     長
                                       長(現任)
                                  平成28年4月      デジタルポスト      株式会社代表取
                                       締役社長(現任)
                                       株式会社筆まめ監査役
                                  平成28年12月      株式会社AWESOME       JAPAN取締役
                                       (現任)
                                  平成29年4月      代表取締役副社長       (現任)
                                  平成12年6月      当社入社
                                  平成17年4月      執行役員   SPP事業本部     副本部長
                                  平成17年6月      取締役SPP事業本部長
                                  平成19年3月      取締役研究開発担当(現任)
                                  平成28年8月      株式会社ソフトフロントR&D
                                       (現株式会社ソフトフロント
                                       Development     Service)代表取締
                                       役社長
     取締役       研究開発担当      佐藤 和紀       昭和46年11月11日生                           (注)4      8,371
                                       株式会社ソフトフロントジャパ
                                       ン取締役(現任)
                                  平成29年2月      株式会社グッドスタイルカンパ
                                       ニー取締役(現任)
                                  平成29年4月      株式会社ソフトフロントR&D
                                       (現株式会社ソフトフロント
                                       Development     Service)取締役
                                       (現任)
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                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         (株)
                                  昭和47年4月      日本電信電話公社(現日本電信
                                       電話株式会社)入社
                                  平成7年7月      日本電信電話株式会社理事・情
                                       報通信研究所長
                                  平成9年4月      東京大学先端科学技術研究
                                       センター教授
                                  平成15年4月      同大学国際・産学共同研究
                                       センター長教授
                                  平成18年7月      当社顧問
     取締役
                   安田 浩       昭和19年5月18日生
                                                    (注)4       -
                                  平成19年4月      東京電機大学未来科学部教授
     (非常勤)
                                  平成19年6月      東京大学名誉教授(現任)
                                       当社取締役(現任)
                                  平成20年6月      東京電機大学総合メディアセン
                                       ター長・未来科学部教授
                                  平成23年4月      同大学未来科学部長教授
                                  平成27年4月      同大  学未来科学研究科特別専任
                                       教授  (特命教授)
                                  平成28年4月      同大学学長・理事(現任)
                                  昭和58年4月      富士通株式会社入社
                                  平成2年1月      株式会社クボタ入社
                                  平成12年6月      当社入社
                                  平成21年4月      研究開発本部情報システム
     常勤監査役             五十嵐 敦       昭和35年3月16日生                           (注)5     18,300
                                       グループ グループ長
                                  平成26年7月      法務・監理室室長
                                  平成27年6月      常勤監査役(現任)
                                  昭和47年4月      立石電機株式会社(現オムロン
                                       株式会社)入社
                                  平成9年9月      オムロン株式会社娯楽事業推進
                                       部長
                                  平成14年6月      オムロン株式会社新事業開発室
                                       部長兼オムロンアルファテック
                                       株式会社(現アルファテック・
                                       ソリューションズ株式会社)監
     監査役             阿部 貢       昭和24年11月30日生                           (注)6      1,000
                                       査役
                                  平成18年11月      オムロン株式会社監査室所属
                                  平成19年4月      オムロン住倉ロジスティック株
                                       式会社監査役
                                       株式会社パワーシステム監査役
                                  平成26年6月      当社常勤社外監査役
                                  平成27年6月      当社社外監査役(現任)
                                  平成13年10月      監査法人トーマツ(現有限責任
                                       監査法人トーマツ)入所
                                  平成17年5月      公認会計士登録
                                  平成20年1月      川崎公認会計士事務所(現KM
                                       S経営会計事務所)代表(現
                                       任)
     監査役             川崎 晴一郎       昭和53年12月6日生                           (注)7       -
                                  平成22年5月      株式会社エイゾン・パートナー
                                       ズ取締役
                                  平成22年7月      税理士登録
                                  平成28年1月      株式会社エイゾン・パートナー
                                       ズ代表取締役(現任)
                                  平成29年6月      当社社外監査役(現任)
                                          計
                                                         80,339
     (注)1.取締役安田浩は、社外取締役であります。
        2.監査役阿部貢及び監査役川崎晴一郎は、社外監査役であります。
        3.平成28年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
        4.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
        5.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
        6.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
        7.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
        8.所有株式数は1株未満を切捨てて記載しております。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
          当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組み
         のあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、
         社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適
         法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいり
         ます。
        ①企業統治の体制

         1)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
           当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限
          委譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行
          を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。
           また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査役制度を採用しており、監査
          役が  取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。
         2)内部統制システムの整備の状況
           有価証券報告書提出日(平成29年6月26日)現在における当社の内部統制システムの整備の状況は、以下の
          とおりであります。
           イ 会社の機関の内容







            ・委員会等設置会社であるか監査役設置会社であるかの別
             監査役設置会社であります。
            ・社外取締役・社外監査役の選任の状況
             社外取締役は取締役4名中1名、社外監査役は監査役3名中2名であります。
            ・各種委員会
             設置しておりません。
            ・社外役員の専従スタッフの配置状況
             専従スタッフは配置せず、経営企画室のスタッフが対応しております。
            ・業務執行・監督の仕組み
             月1回の定例取締役会に加え臨時取締役会を適時開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定と業務執
            行の監督を行っております。
             公正に機能させるため、構成員に社外取締役を招聘するとともに、毎回常勤監査役及び社外監査役が出
            席し、適正に意見交換を行っております。
             原則隔週開催される経営会議においては、委譲された権限の範囲内で、経営理念と行動規範に基づき、
            適切な業務執行について十分な議論を行い、的確かつ迅速な意思決定を行っております。
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           ロ 内部統制システムの整備
             業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及
            び社内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、
            経営企画室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各社の収益性並びに事業
            リスクの管理を行うとともに、牽制体制を構築しております。
             内部統制につきましては、各社の担当者が行った自己評価の結果に基づき、各社の部門責任者が部門確
            認書を作成し、代表取締役社長に提出しております。
         3)リスク管理体制の整備の状況
           当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各社の対策実施方
          針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する法務・監理室において定期的に業務監査を行い、業
          務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に
          報告される体制を構築しております。
         4)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近1年間の実施状況
           当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及
          び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を
          図っております。
        ②内部監査及び監査役監査の状況

         会計監査人である監査法人、監査役、内部監査を担当する法務・監理室は、監査計画、監査結果等に関する定
        期的な打合せを行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価
        結果は、会計監査人、監査役、法務・監理室と情報共有しており、各種意見等をフィードバックすると共に、内
        部統制報告書に反映しております。
         1)内部監査
           当社では、代表取締役社長直轄の法務・監理室(専任1名及び兼任1名)において、当社「内部監査規程」
          に基づき、独立した機能として内部監査業務を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。内部
          監査は、各社における業務執行の法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正性と不正過誤の防止等を主
          たる目的として実施しております。
         2)監査役監査
           監査役(3名)による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担等に
          ついて監査の開始にあたり監査役会で協議のうえ、合議をもって策定し、次のとおり実施しております。
           毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会に常勤監査役及び社外監査役が出席し、意見を述べ、業務の進
          捗状況について把握しております。
           監査役会は毎月定例で開催され、常勤監査役より定例及び臨時取締役会報告並びにその他の会社状況につい
          て報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。
           監査法人による監査については、決算期毎においてその内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要
          に応じて、適宜、監査法人との打合せを開催しております。 なお、各監査役は、以下のとおり、財務及び会
          計に関する相当程度の知見を有しております。
            ・常勤監査役五十嵐敦は、内部監査関連業務に携わり、そこで培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有し
             ております。
            ・監査役阿部貢は、監査関連業務の豊富な経験と専門知識を有しております。
            ・監査役川崎晴一郎は、公認会計士の資格を有しております。
        ③会計監査の状況

         会計監査については、三優監査法人と監査契約を締結しております。
         会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりであります。
           業務を執行した公認会計士               山本公太、井上道明
           所属監査法人               三優監査法人
           監査業務に係る補助者               公認会計士8名、その他3名
        ④社外取締役及び社外監査役

         当社の社外取締役は取締役4名中1名、社外監査役は監査役3名中2名であります。
         当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外監査役による当
        社株式の保有は「5 役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。
         社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明
        性を高めるために重要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考
        えております。なお、当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は
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        定めておりませんが、選任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
        いことを参考にしております。現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、本目的を達成するために十分なも
        の であると判断しております。
         社外取締役及び社外監査役と会計監査人である監査法人、内部監査を担当する法務・監理室は、監査計画、監査
        結果等に関する打合せを必要に応じて行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施さ
        れる内部統制の評価結果は、社外取締役及び社外監査役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィード
        バックすると共に、内部統制報告書に反映しております。
        ⑤役員の報酬等

         1)当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬
           当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。なお、全て基
          本報酬のみであり、基本報酬以外のストックオプション、賞与、退職慰労金その他職務執行の対価は支払って
          おりません。
             取締役に支払った報酬
               49,950千円(4名)(社外取締役以外:47,550千円(3名)、社外取締役:2,400千円(1名))
             監査役に支払った報酬
               11,337千円(4名)(社外監査役:4,837千円(3名))
         2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
           取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役
          位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、代表取締役と各取締役が協議のうえ、決定しており、全取締役
          の報酬等の額の総額を取締役会に報告しております。
           監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役
          位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会にて決定しております。
        ⑥責任限定契約の概要

         当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第423条第1項に定める賠償責任
        を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合
        計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の
        遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑦株式の保有状況

         当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
        社)である当社の保有状況については以下のとおりです。
         イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

           3銘柄 23,120千円
         ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

           的
           前事業年度
            該当事項はありません。
          当事業年度

           特定投資株式
                                   貸借対照表計上額
           銘柄            株式数(株)                            保有目的
                                     (千円)
                                               政策投資目的(協力関係の
      Oakキャピタル株式会社                       136,000              23,120
                                               維持・強化)
         ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

           に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
           該当事項はありません。
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        ⑧取締役の定数
         当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
        ⑨取締役の選任及び解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によ
        らないものとする旨定款に定めております。
         さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
        し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
        ⑩株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
        ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
        目的とするものであります。
        ⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

         1)自己株式の取得
           当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取
          締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
         2)中間配当
           当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
          よって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
         3)取締役及び監査役の責任免除
           当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取
          締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免
          除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能
          力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
      提出会社                20,000              -         46,100              -

      連結子会社                   -           -           -           -

         計             20,000              -         46,100              -

        ②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

          (前連結会計年度)
           当社は、非監査業務に基づく監査公認会計士等に対する報酬の支払いはありません。
          (当連結会計年度)

           当社は、非監査業務に基づく監査公認会計士等に対する報酬の支払いはありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の状況及び他社の監査報酬の状況を踏まえ決定
         しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
         号)に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

         「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法            第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年4月1日から平成29年3月
       31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)の財務諸表について、三
       優監査法人による監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加
       入し情報収集を行っており、また、監査法人等の行う研修に参加する等を行っております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                                    ※2 1,036,105
                                       1,079,778
         現金及び預金
                                         74,633              787,989
         売掛金
                                         21,897              160,663
         その他
                                            -           △ 60,561
         貸倒引当金
                                       1,176,309              1,924,195
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         16,347              353,474
          建物及び構築物
                                        △ 16,347             △ 171,551
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                                -           181,923
                                         15,060              263,658
          工具、器具及び備品
                                        △ 15,060             △ 213,762
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                                -            49,895
          車両運搬具                                 -            5,150
                                            -           △ 2,097
            減価償却累計額
            車両運搬具(純額)                                -            3,053
          土地                                 -            46,450
                                            -            20,736
          建設仮勘定
                                            -           302,058
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        136,509              186,299
          ソフトウエア
                                            -          1,533,573
          のれん
                                            -              42
          その他
                                        136,509             1,719,915
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※1 10,000             ※1 33,270
          投資有価証券
                                            -            77,908
          長期貸付金
                                         30,264              215,517
          敷金及び保証金
                                            -            46,466
          繰延税金資産
                                         94,130              117,975
          その他
          貸倒引当金                              △ 88,800             △ 160,365
                                            -           △ 10,120
          投資損失引当金
                                         45,594              320,653
          投資その他の資産合計
         固定資産合計                                182,103             2,342,627
                                       1,358,413              4,266,823
       資産合計
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                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         1,006              78,171
         営業未払金
                                            -           490,417
         短期借入金
                                            -            20,000
         1年内償還予定の社債
                                                     ※2 299,731
                                         6,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                         13,350              31,444
         未払法人税等
                                         6,436             574,180
         前受金
                                            -            2,922
         移転損失引当金
                                           257             30,506
         その他の引当金
                                         24,731              221,383
         その他
                                         51,782             1,748,755
         流動負債合計
       固定負債
         社債                                   -            60,000
                                                     ※2 680,382
                                         12,000
         長期借入金
                                            -           371,046
         長期前受金
                                            -            73,819
         資産除去債務
                                            -            38,328
         その他
         固定負債合計                                12,000             1,223,576
                                         63,782             2,972,332
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       3,700,923              3,989,366
         資本金
                                       3,483,083              3,849,344
         資本剰余金
                                      △ 5,895,630             △ 6,562,181
         利益剰余金
                                          △ 64             △ 64
         自己株式
                                       1,288,312              1,276,465
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                            -            1,221
         その他有価証券評価差額金
                                           78              817
         為替換算調整勘定
                                           78             2,038
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  6,240                0
                                            -            15,986
       非支配株主持分
                                       1,294,631              1,294,490
       純資産合計
      負債純資産合計                                  1,358,413              4,266,823
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
                                        346,307             1,737,598
      売上高
                                        276,462             1,093,312
      売上原価
                                         69,844              644,286
      売上総利益
                                     ※1 , ※2 522,713          ※1 , ※2 1,317,132
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 452,869             △ 672,846
      営業外収益
                                           169             1,084
       受取利息
                                           172             1,263
       受取手数料
                                            -            5,246
       補助金収入
                                           56             2,991
       その他
                                           397             10,585
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                   458             7,881
                                         3,832                -
       為替差損
                                         3,833              2,068
       株式交付費
                                         7,505                -
       新株予約権発行費
                                            -             941
       その他
                                         15,629              10,891
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 468,101             △ 673,152
      特別利益
                                            -            35,898
       段階取得に係る差益
                                            -            35,898
       特別利益合計
      特別損失
                                         14,600                 -
       投資有価証券評価損
                                        ※3 7,764            ※3 83,551
       減損損失
                                            -            2,922
       移転損失引当金繰入額
                                         22,364              86,473
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失(△)                                  △ 490,465             △ 723,727
      法人税、住民税及び事業税                                    1,210              11,380
                                            -           △ 58,453
      法人税等調整額
                                         1,210             △ 47,073
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 491,675             △ 676,654
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                      -           △ 10,688
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 491,675             △ 665,966
         【連結包括利益計算書】

                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
      当期純損失(△)                                  △ 491,675             △ 676,654
      その他の包括利益
                                            -            1,221
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 4,701               738
       為替換算調整勘定
                                        ※ △ 4,701              ※ 1,960
       その他の包括利益合計
                                       △ 496,377             △ 674,694
      包括利益
      (内訳)
                                       △ 496,377             △ 664,006
       親会社株主に係る包括利益
                                            -           △ 10,688
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                    3,196,761         2,978,921        △ 5,403,954           △ 64       771,664
     当期変動額
      新株の発行               504,161         504,161                          1,008,322
      株式交換による増加
      連結範囲の変動
      親会社株主に帰属する
                                      △ 491,675                 △ 491,675
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                     504,161         504,161        △ 491,675            -      516,647
     当期末残高               3,700,923         3,483,083        △ 5,895,630           △ 64      1,288,312
                      その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券評               その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                 価差額金              累計額合計
     当期首残高                 -      4,780        4,780         5        -     776,450
     当期変動額
      新株の発行
                                                        1,008,322
      株式交換による増加
      連結範囲の変動
      親会社株主に帰属する
                                                        △ 491,675
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の
                      -     △ 4,701       △ 4,701        6,234         -      1,533
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 -     △ 4,701       △ 4,701        6,234         -     518,180
     当期末残高                 -       78        78      6,240         -    1,294,631
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                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               3,700,923         3,483,083        △ 5,895,630           △ 64      1,288,312
     当期変動額
      新株の発行
                     288,442         288,442                           576,885
      株式交換による増加                        77,818                           77,818
      連結範囲の変動                                  △ 584                 △ 584
      親会社株主に帰属する
                                      △ 665,966                 △ 665,966
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の
                                                            -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               288,442         366,261        △ 666,551            -      △ 11,847
     当期末残高
                    3,989,366         3,849,344        △ 6,562,181           △ 64      1,276,465
                      その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券評               その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                 価差額金              累計額合計
     当期首残高
                      -       78        78      6,240         -    1,294,631
     当期変動額
      新株の発行                                                   576,885
      株式交換による増加                                                   77,818
      連結範囲の変動
                                                          △ 584
      親会社株主に帰属する
                                                        △ 665,966
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の
                    1,221        738       1,960       △ 6,239       15,986        11,706
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                    1,221        738       1,960       △ 6,239       15,986        △ 140
     当期末残高               1,221        817       2,038         0     15,986      1,294,490
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                △ 490,465             △ 723,727
                                        106,197              469,162
       減価償却費
                                         7,764              83,551
       減損損失
                                            -            63,473
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  62,606               3,680
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  14,600                 -
       返品調整引当金の増減額(△は減少)                                    -           △ 70,105
       その他の引当金の増減額(△は減少)                                   △ 41             4,171
                                         △ 169            △ 1,084
       受取利息及び受取配当金
                                           458             7,881
       支払利息
                                         3,833              2,068
       株式交付費
       段階取得に係る差損益(△は益)                                    -           △ 35,898
                                         7,505                -
       新株予約権発行費
       売上債権の増減額(△は増加)                                  11,433              △ 2,020
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 10,644              11,234
       長期前受金の増減額(△は減少)                                    -           371,046
                                         8,731            △ 109,171
       その他
                                       △ 278,190               74,262
       小計
                                           169             1,094
       利息及び配当金の受取額
                                         △ 458            △ 7,857
       利息の支払額
                                        △ 1,512              △ 477
       法人税等の支払額
                                       △ 279,991               67,021
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                            -           △ 16,910
       定期預金の預入による支出
                                        △ 8,602             △ 21,678
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 323               -
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 93,749             △ 261,752
       ソフトウエアの取得による支出
                                        △ 10,000             △ 21,359
       投資有価証券の取得による支出
                                            -            40,000
       投資有価証券の償還による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                   ※2 , ※3 △ 719,705
                                            -
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                            -            6,122
       収入
       敷金及び保証金の差入による支出                                    -           △ 82,607
                                        △ 1,766              14,324
       その他
                                       △ 114,441            △ 1,063,565
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -           313,917
       長期借入れによる収入                                    -            60,000
                                        △ 6,000            △ 147,526
       長期借入金の返済による支出
                                        992,524              501,910
       株式の発行による収入
                                         10,694                 -
       新株予約権の発行による収入
                                            -            1,157
       その他
                                        997,219              729,458
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 3,756               997
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   599,029             △ 266,087
      現金及び現金同等物の期首残高                                   480,749             1,079,778
                                            -            19,053
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                      ※1 1,079,778              ※1 832,744
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          当社グループは、当連結会計年度において、営業損失                          672,846    千円、経常損失       673,152    千円、親会社株主に帰属
         する当期純損失       665,966    千円を計上し、       6期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生
         じさせるような事象又は状況が存在しております。
          当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下
         に示す3つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
          ①新たな市場への挑戦
           『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場
          に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事
          業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビ
          ジネスのチャンスを広げます。
          ②スピーディなニーズ対応
           M&A等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを
          創出・提供いたします。
           当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを
          発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
          ③環境適応力の強化
           早期に収益を確保するため、M&Aを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年8月1日
          付で持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参りま
          す。各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配
          分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指しま
          す。
          当社グループは、Oakキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに
         第9回新株予約権の発行及び行使によって調達した1,518,188千円の資金により、平成28年4月26日に株式会社
         筆まめ、平成28年9月20日に株式会社AWESOME                      JAPANを子会社化しており、さらに平成28年11月14日に有限会社
         グッドスタイルカンパニー(現株式会社グッドスタイルカンパニー)を子会社化しております。また、平成29年
         5月11日に株式会社筆まめの全株式をソースネクスト株式会社に譲渡しており、その譲渡により得られた資金を
         上記の施策に再投資して参ります。
          これらのM&Aにより実効性の高まった上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を
         図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
         られます。
          なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を
         連結財務諸表に反映しておりません。
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

          1.連結の範囲に関する事項
          (1)連結子会社の数            9 社
             主要な連結子会社の名称
              株式会社グッドスタイルカンパニー
              株式会社筆まめ
          (2)主要な非連結子会社の名称等

             主要な非連結子会社の名称
              AWESOME     TOKYO   INTERNATIONAL,        INC.
              BELLELUMIERE        CANARY    COMPANY    LIMITED
              GOOD    STYLE   VIETNAM    COMPANY    LIMITED
             連結の範囲から除いた理由
              非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持
             分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しておりま
             す。
          (3)連結の範囲の変更
             当連結会計年度から、デジタルポスト株式会社、株式会社筆まめ、株式会社AWESOME                                        JAPAN、株式会社
            グッドスタイルカンパニー及び株式会社エコノミカルの株式を取得したため、連結の範囲に含めておりま
            す。また、持株会社体制へ移行したため、会社分割により新設した株式会社ソフトフロントジャパン及び
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            株式会社ソフトフロントR&D(現株式会社ソフトフロントDevelopment                                  Service)を連結の範囲に含め
            ております。
             非連結子会社であった株式会社コロコニは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。
          2.持分法の適用に関する事項

          (1)持分法適用の関連会社数                -社
          (2)持分法を適用しない非連結子会社の名称等

             主要な非連結子会社の名称
              AWESOME     TOKYO   INTERNATIONAL,        INC.
              BELLELUMIERE        CANARY    COMPANY    LIMITED
              GOOD    STYLE   VIETNAM    COMPANY    LIMITED
             持分法を適用しない理由
              持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う
             額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体とし
             ても重要性がないため持分法の適用から除外しております。
          (3)持分法適用の範囲の変更
             当連結会計年度から、デジタルポスト株式会社は連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外
            しております。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          4.会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             有価証券
              その他有価証券
               時価のあるもの          連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入
                         法により処理し、売却原価は総平均法により算定)
               時価のないもの          総平均法による原価法

          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①有形固定資産(リース資産を除く)
             定額法を採用しております。              ただし、一部の連結子会社は、建物、建物附属設備及び構築物以外の減価
            償却資産について定率法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物        7年~18年
                建物附属設備    8年~15年
                構築物       10年
                車両運搬具     6年
                工具、器具及び備品 2年~15年
            ②無形固定資産(リース資産を除く)
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用目的のソフトウエアについては、見込利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によっ
            ており、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(3年以内)における見込販売収益に基づく
            償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっ
            ております。
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          (3)重要な引当金の計上基準
            ①貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②投資損失引当金
             市場価格のない有価証券に対する投資損失に備えるため、健全性の観点から、投資先の財政状態等を勘
            案して必要額を計上しております。
            ③賞与引当金
             従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しており
            ます。
            ④製品保証引当金
             ソフトウエア等の保証対応により発生する費用の支出に備えるため、実績率により将来の見込額を計上
            しております。
            ⑤移転損失引当金
             事業所移転の損失に備えるため、発生見込額を計上しております。
          (4)重要な収益及び費用の計上基準

             受託開発に係る売上高については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められ
            るプロジェクトについては工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法)を、その他のプロジェク
            トについては工事完成基準を採用しております。
          (5)   のれんの償却方法及び償却期間

             のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
          (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            ①重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
             在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額
            は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
            ②消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
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         (表示方法の変更)
         1.連結貸借対照表
           前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました「破産更生債権等」(前連結会計年度は、71,280千
          円)、「製品保証引当金」(前連結会計年度は、257千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会
          計年度より、それぞれ投資その他の資産の「その他」、流動負債の「その他の引当金」に含めて表示しており
          ます。
           また、前連結会計年度まで投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「敷金及び保証
          金」、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「前受金」は、                                  金額的重要性が増したため、当連結
          会計年度より、区分掲記しました。なお、前連結会計年度の「敷金及び保証金」は30,264千円、「前受金」は
          6,436千円であります。
         2.連結キャッシュ・フロー計算書

           前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「製品保証引
          当金の増減額」(前連結会計年度は、△41千円)は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度におい
          ては「その他の引当金の増減額」に含めて表示しております。
         (追加情報)

           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当
          連結会計年度から適用しております。
         (連結貸借対照表関係)

          ※1 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成28年3月31日)                 (平成29年3月31日)
     投資有価証券(株式)                                10,000千円                 10,150千円
          ※2 担保資産及び担保付債務

             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成28年3月31日)                 (平成29年3月31日)
     定期預金                                  -千円               60,000千円
             担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成28年3月31日)                 (平成29年3月31日)
     1年内返済予定の長期借入金                                  -千円               7,574千円
     長期借入金                                  -               4,190
               計                        -               11,764
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         (連結損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 平成27年4月1日                  (自 平成28年4月1日
                             至 平成28年3月31日)                   至 平成29年3月31日)
     給料及び手当                             143,569    千円              314,716    千円

                                    1,818                  8,423
     退職給付費用
                                   62,606                  4,126
     貸倒引当金繰入額
                                      -               40,992
     賞与引当金繰入額
                                   18,729                 167,657
     支払手数料
     (表示方法の変更)

      前連結会計年度において主要な費目として表示しておりました「役員報酬」は、重要性が乏しくなったため、当連結会
     計年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「役員報酬」は54,817千円であります。
      また、「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この
     表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 平成27年4月1日                            (自 平成28年4月1日
              至 平成28年3月31日)                             至 平成29年3月31日)
                           50,826   千円                         4,137   千円

          ※3 減損損失

             当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
           場所              用途              種類             減損損失
                                 工具、器具及び備品                       788千円

     東京都港区              事業用資産              ソフトウエア                       660

                                 商標権                       298

                                 建物                      4,621

     ベトナム社会主義共和国
                   事業用資産
     ホーチミン市
                                 工具、器具及び備品                      1,394
             当社グループは、当社グループ全体をキャッシュ・フロー生成単位として識別し、グルーピングを行っ
            ております。
             当連結会計年度において、当社グループ全体の事業用資産について、営業活動から生ずるキャッシュ・
            フローが継続してマイナスとなっていることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
            損損失(7,764千円)として特別損失に計上しております。
             なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が
            マイナスであるため、零として評価しております。
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            当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           場所              用途              種類             減損損失
                                 建物及び構築物                      9,368千円

     大阪府大阪市              店舗              工具、器具及び備品                      1,274

                                 その他                       384

                   事業用資産              ソフトウェア                      9,208

     東京都港区
                   その他              のれん                     53,652
                                 建物及び構築物                      8,492

     石川県金沢市              店舗
                                 工具、器具及び備品                       382
     ベトナム社会主義共和国
                   事業用資産              工具、器具及び備品                       788
     ホーチミン市
             当社グループは、報告セグメント(コミュニケーションソフトウェア関連事業、筆まめ関連事業、グッ
            ドスタイルカンパニー関連事業)及びその他事業を基礎に各事業におけるキャッシュ・フローの管理区分
            をグルーピングの単位としております。
             グッドスタイルカンパニー関連事業においては主として店舗別、コミュニケーションソフトウェア関連
            事業、筆まめ関連事業及びその他事業においては主として子会社別にグルーピングの単位としておりま
            す。
             当連結会計年度において、当社グループ全体の事業用資産について、営業活動から生ずるキャッシュ・
            フローが継続してマイナスとなっていることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
            損損失(83,551千円)として特別損失に計上しております。
             なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が
            マイナスであるため、零として評価しております。
         (連結包括利益計算書関係)

          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成27年4月1日               (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:

      当期発生額                                   -千円             1,760千円
                                         -               -
      組替調整額
       税効果調整前                                  -             1,760
                                         -             △539
       税効果額
                                         -             1,221
       その他有価証券評価差額金
     為替換算調整勘定:
                                      △4,701                  738
      当期発生額
                                      △4,701                 1,960
       その他の包括利益合計
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                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                 14,586,697           4,745,030              -      19,331,727

           合計            14,586,697           4,745,030              -      19,331,727

     自己株式

      普通株式                     97           -          -          97

           合計                97           -          -          97

         (注)普通株式の発行済株式総数の増加4,745,030株は、第三者割当増資による増加142,900株、新株予約権の
             権利行使による新株の発行による増加4,602,130株であります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当連結会計
       区分     新株予約権の内訳          目的となる                                年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            第8回新株予約権

            平成26年3月3日
     提出会社
                      普通株式          1,997       133     2,130        -      -
            取締役会決議
     (親会社)
            (注)1.3.
            第9回新株予約権

            平成28年2月12日
                      普通株式            -  7,000,000      4,600,000      2,400,000        6,240
            取締役会決議
            (注)2.3.
                                           4,602,130

            合計             -       1,997    7,000,133            2,400,000        6,240
         (注)1.当連結会計年度増加は、新株予約権の調整によるものであります。
             2.当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
             3.当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
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                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                 19,331,727           2,952,793              -      22,284,520

           合計            19,331,727           2,952,793              -      22,284,520

     自己株式

      普通株式                     97           -          -          97

           合計                97           -          -          97

         (注)普通株式の発行済株式総数の増加2,952,793株は、第三者割当増資による増加261,437株、新株予約権の
             権利行使による新株の発行による増加2,399,900株、株式交換による増加291,456株であります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当連結会計
       区分     新株予約権の内訳          目的となる                                年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            第9回新株予約権

     提出会社
            平成28年2月12日
                               2,400,000
                      普通株式                  -  2,399,900         100       0
     (親会社)
            取締役会決議
            (注)1
                                           2,399,900

            合計             -     2,400,000          -           100       0
         (注)当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                  至 平成28年3月31日)              至 平成29年3月31日)
     現金及び預金勘定                                  1,079,778千円              1,036,105千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                      -          △203,360
                                       1,079,778                832,744
     現金及び現金同等物
          ※2    当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             株式の取得により新たに株式会社筆まめ(以下、「筆まめ社」という。)を連結したことに伴う連結開
           始時の資産及び負債の内訳並びに筆まめ社株式                      の取得価額と筆まめ社取得のための支出(純額)との関係
           は次のとおりであります。
                流動資産                             457,509    千円

                固定資産                             246,716
                のれん                             641,119
                流動負債                            △509,114
                固定負債                            △156,229
                筆まめ社株式の取得価額
                                             680,002
                筆まめ社現金及び現金同等物                            △189,608
                差引:筆まめ社取得のための支出
                                             490,393
          ※3    当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             株式の取得により新たに株式会社グッドスタイルカンパニー(以下、「グッドスタイルカンパニー社」
           という。)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにグッドスタイルカンパニー社株
           式 の取得価額とグッドスタイルカンパニー社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりでありま
           す。
                流動資産                            1,107,211     千円

                固定資産                             519,969
                のれん                             684,757
                流動負債                           △1,066,470
                固定負債                            △738,801
                グッドスタイルカンパニー社株式の取得価額
                                             506,666
                グッドスタイルカンパニー社現金及び現金同等物                            △342,327
                株式交換による当社株式の発行価額                            △66,666
                差引:グッドスタイルカンパニー社取得のための支出
                                              97,672
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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、予算           計画に照らして、必要な資金を主に自己資金及び銀行借入により調達してお
             り、一時的な余資は安全性を重視し流動性の高い預金等で運用し、デリバティブに                                      ついては、利用して
             おりません。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりま
             す。
              敷金及び保証金は、主に建物賃借時に差し入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されてお
             ります。
              また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。
              借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

              営業債権並びに敷金及び保証金については、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて
             定期的な取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの軽減を図っております。
              なお、当社グループは、適時に各社からの報告に基づき持株会社である当社が資金繰りを計画し、作
             成・更新するとともに流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
          2.金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
            前連結会計年度(平成28年3月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           1,079,778           1,079,778               -

     (2)売掛金                            74,633           74,633              -
     (3)敷金及び保証金                            30,264           31,646            1,382
              資産計                  1,184,676           1,186,058             1,382

     (1)長期借入金※                            18,000           17,222            △777

              負債計                    18,000           17,222            △777

          ※ 長期借入金に、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
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            当連結会計年度(平成29年3月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           1,036,105           1,036,105               -

     (2)売掛金                            787,989
                                 △57,198
        貸倒引当金     (※1)
                                 730,790           730,790              -

                                                           -

     (3)投資有価証券                            23,120           23,120
     (4)敷金及び保証金                            215,517           211,044           △4.473
              資産計                  2,005,533           2,001,059            △4,473

     (1)短期借入金                            490,417           490,417              -

     (2)長期借入金(※2)                            980,113           991,094            10,981
              負債計                  1,470,530           1,481,511             10,981

          ※1 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
          ※2 長期借入金に、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
          (注)1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
             資 産
             (1)現金及び預金、(2)売掛金
                これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
             (3)投資有価証券
                投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
             (4)敷金及び保証金
                敷金及び保証金        の時価算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り
               引いた現在価値により算定しております。
             負 債
             (1)短期借入金
                短期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
               よっております。
             (2)長期借入金
                長期借入金の時価算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプ
               レッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
             2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                           (平成28年3月31日)                   (平成29年3月31日)
     非上場株式                                10,000                   10,150

                上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時
               価開示の対象としておりません。
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          3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
            前連結会計年度(平成28年3月31日)
                                     1年超         5年超
                            1年以内                           10年超
                                    5年以内         10年以内
                            (千円)                          (千円)
                                    (千円)         (千円)
     現金及び預金                       1,079,778             -         -         -

     売掛金                         74,633           -         -         -

     敷金及び保証金                           -         -         -      30,264

              合計              1,154,412             -         -      30,264

               当連結会計年度(平成29年3月31日)

                                     1年超         5年超
                            1年以内                           10年超
                                    5年以内         10年以内
                            (千円)                          (千円)
                                    (千円)         (千円)
     現金及び預金                       1,036,105             -         -         -

     売掛金                        787,989            -         -         -

     敷金及び保証金                         23,644         7,487        30,209        154,176

              合計              1,847,738           7,487        30,209        154,176

          4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

            前連結会計年度(平成28年3月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金                6,000       5,500       6,500         -       -       -

          合計           6,000       5,500       6,500         -       -       -

            当連結会計年度(平成29年3月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金               299,731       246,706       222,420       153,297        57,959          -

          合計          299,731       246,706       222,420       153,297        57,959          -

          5.表示方法の変更

            「破産更生債権等」、「営業未払金」及び「未払法人税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連
           結会計年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度について
           も記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「破産更生債権等」の連結貸借対照表計上額は71,280
           千円、破産更生債権に個別計上している貸倒引当金控除後の時価は5,280千円であります。また「営業未払
           金」及び「未払法人税等」の連結貸借対照表計上額は1,006千円、13,350千円であります。
            「敷金及び保証金」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象と
           し、その時価等に関する事項及び償還予定額について記載しております。その表示方法の変更を反映させる
           ため、前連結会計年度についても記載しております。
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         (有価証券関係)
     1.その他有価証券
        前連結会計年度(平成28年3月31日)
        該当事項はありません。
        当連結会計年度(平成29年3月31日)

                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                             額(千円)
     連結貸借対照表計上額
                                                         1,760
                  (1)株式                 23,120           21,359
     が取得原価を超えるも
                      小計              23,120           21,359           1,760
     の
     連結貸借対照表計上額
                  (1)株式                    -           -           -
     が取得原価を超えない
                      小計                -           -           -
     もの
                                   23,120
               合計                               21,359           1,760
     2.減損処理を行った有価証券

        前連結会計年度において、有価証券について14,600千円(その他有価証券14,600千円)減損処理を行っております。
        なお、減損処理にあたっては、期末における実質価額が取得価額に比べて著しく下落した場合には、回復可能性を
       考慮して減損処理を行っております。
        当連結会計年度において、該当事項はありません。
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         (退職給付関係)
          当社及び一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                          (自 平成27年4月1日                   (自 平成28年4月1日
                           至 平成28年3月31日)                   至 平成29年3月31日)
     中小企業退職金共済掛金                             2,766千円                  12,894千円

                                  2,766                  12,894
             合計
         (税効果会計関係)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
           繰延税金資産
            貸倒引当金                             27,403千円              62,342千円
            ソフトウエア                              31,704              144,044
                                            -           26,999
            資産除去債務
                                         585,847              982,346
            繰越欠損金
                                          24,100              49,472
            その他
           繰延税金資産小計                              669,056             1,265,205
                                        △669,056             △1,176,741
           評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                            -           88,463
           繰延税金負債
            資産除去債務対応資産                                -          △12,583
                                            -            △539
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                                 -          △13,122
           繰延税金資産(負債)の純額                                 -           75,340
           (注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に
              含まれております。
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
           流動資産-その他
                                            -千円           41,996千円
           固定資産-繰延税金資産                                 -           46,466
           固定負債-その他                                 -          △13,122
          2.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しており
            ます。
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         (企業結合等関係)
        取得による企業結合
        1.株式会社筆まめの取得

        (1)企業結合の概要
          ①被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称:株式会社             筆まめ
           事業の内容   :はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウエア製品の企画・開発・販
                     売
          ②企業結合を行った主な理由
           株式会社筆まめは、郵便のデジタル化という大きな流れの中で、「ネットとリアルの融合」という当社が
          今後の中核事業の一つとする領域において、個人が手紙を書いて郵送する、又は企業が紙媒体を顧客先へ配
          達することがネットの世界と融合された際の一連のバリューチェーンの重要な一部をリアルな世界で担って
          おります。
           同社は使い勝手の良さで定評があり、圧倒的なブランド力を持つはがき・住所録ソフト「筆まめ」を中心
          とする一般コンシューマ向けソフトウェア製品を提供しており、同分野で長年に渡り蓄積したノウハウ及び
          実績を有しております。一方、当社は電子郵便関連サービスにおけるソフトウェア開発を4年以上手掛けて
          おり、郵便の印刷・郵送事業のクラウド・サービス化のノウハウを活用して、同社との事業シナジーにより
          当社の事業価値拡大に資するものと考えております。
           また、当社は、高品質が要求される通信事業者やメーカー等に対するIP電話やテレビ会議関連のソフト
          ウェア製品の提供や受託開発の提供を通して、ビジネス向けソフトウェア開発を長年手掛けてきており、同
          社が手掛けるクラウド・サービス事業においては、当社が展開している「コミュニケーション・プラット
          フォームの提供」事業を利用することで当社と同社の双方にメリットがあります。
          ③企業結合日
           平成28年4月26日
          ④企業結合の法的形式
           株式取得
          ⑤結合後企業の名称
           変更はありません。
          ⑥取得した議決権比率
           100%
          ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
        (2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
        (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価          現金          680,002千円

             取得原価                    680,002千円
        (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー費用等  37,200千円
        (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          ①発生したのれんの金額
           641,119千円
          ②発生原因
           今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
          ③償却方法及び償却期間
           20年間にわたる均等償却
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        (6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
           流動資産              457,509千円

           固定資産              246,716
           資産合計
                          704,226
           流動負債
                          509,114
           固定負債
                          156,229
           負債合計
                          665,343
        (7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

           す影響の概算額及びその算定方法
           みなし取得日が当連結会計年度の開始日(平成28年4月1日)であるため、影響はありません。
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        2.デジタルポスト株式会社の取得
        (1)企業結合の概要
          ①被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称:デジタルポスト株式会社
           事業の内容   :デジタル郵便事業
          ②企業結合を行った主な理由
           デジタルポスト        株式会社(以下、「デジタルポスト社」という。)は、郵便のデジタル化という大きな流
          れの中で、「ネットとリアルの融合」という当社が今後の中核事業の一つとする領域において、個人が手紙
          を書いて郵送する、又は企業が紙媒体を顧客先へ配達することがネットの世界と融合された際の一連のバ
          リューチェーンの重要な一部をリアルな世界で担っております。
           同社は個人・法人向けの郵便の印刷・郵送をクラウド・サービスとして提供する電子郵便関連サービスを
          手掛けており、当社は、当社が展開している「コミュニケーション・プラットフォームの提供」事業の一環
          として同社に対してソフトウェア開発を提供しております。同社との事業シナジーにより当社の事業価値拡
          大に資するものと考えております。
          ③企業結合日
           平成28年6月6日
          ④企業結合の法的形式
           第三者割当増資の引受けによる株式取得
          ⑤結合後企業の名称
           変更はありません。
          ⑥取得した議決権比率
           企業結合直前に所有していた議決権比率 24.48%
           企業結合日に追加取得した議決権比率  16.50%
           取得後の議決権比率          40.98%
          ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得したことによりデジタルポスト社の議決権の40.98%を所有することと
          なり、実質的に支配したためであります。
        (2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           平成28年7月1日から平成29年3月31日
        (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価

           企業結合直前に保有していたデジタルポスト社の株式の企業結合日における時価                                          35,000千円
           企業結合日に追加取得したデジタルポスト社の普通株式の時価                                          40,000千円
           取得原価                                          75,000千円
        (4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

           段階取得に係る差益  35,000千円
        (5)主要な取得関連費用の内容及び金額

           該当事項はありません。
        (6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          ①発生したのれんの金額
           56,476千円
          ②発生原因
           今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
          ③償却方法及び償却期間
           10年間にわたる均等償却
        (7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産                46,679千円

           固定資産                 500
           資産合計
                           47,179
           流動負債
                            1,981
           負債合計
                            1,981
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        (8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

           す影響の概算額及びその算定方法
           当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
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        3.株式会社AWESOME          JAPANの株式取得
        (1)企業結合の概要
          ①被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称:株式会社AWESOME                  JAPAN
           事業の内容   :         海外進出支援事業
                     ⅰ  Kickstarter      プロジェクト立上げ支援サービス、ⅱ                  海外プロモーション、
                     ⅲ  ローカライズ化(翻訳)、ⅳ              リサーチ・調査、ⅴ          販売網の開拓・構築
          ②企業結合を行った主な理由
           株式会社AWESOME         JAPAN(以下、「       AWESOME    JAPAN社」という。)は、アニメ、ゲーム、漫画などのクール
          ジャパン・コンテンツの現地の文化や習慣により則した表現方法へのローカライズ、プロモーションを得意
          とするとともに、世界No.1クラウドファンディングプラットフォームである「Kickstarter」におけるプロ
          ジェクトの立ち上げ支援や、海外市場に対しての販売網開拓・構築業務を手がけております。
           日本企業の海外進出支援(クールジャパン事業)を得意とするAWESOME                                  JAPAN社のリソースを最大限に活用
          し、当社グループの「コミュニケーション・プラットフォームの提供」や「ネットとリアルの融合」におけ
          る海外事業展開を加速するとともに、当社グループのベトナム拠点も活用した更なる海外での事業展開の機
          会を当社グループにもたらすこととなります。
          ③企業結合日
           平成28年9月20日         現金を対価とする株式取得
           平成28年12月1日         株式交換
           (みなし取得日 平成28年9月30日)
          ④企業結合の法的形式
           株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、AWESOME                          JAPAN社を株式交換完全子会社とする株式交換
          ⑤結合後企業の名称
           変更はありません。
          ⑥取得した議決権比率
           企業結合日に取得した議決権比率(現金を対価とする株式取得) 66.17%
           企業結合日に追加取得した議決権比率(株式交換)       33.83%
           取得後の議決権比率                                                  100.00%
          ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金及び当社普通株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
        (2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
        (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価          現金                        132,300千円

                                                77,818
                       企業結合日に交付した当社普通株式の時価
             取得原価                                   210,118千円
        (4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

          ①株式の種類別の交換比率
           当社の普通株式6,336株:            AWESOME    JAPAN社    の普通株式1株
          ②株式交換比率の算定方法
           当社及び     AWESOME    JAPAN社    から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株
          式価値算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
          ③交付した株式数
           291,456株
        (5)主要な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー費用等  27,056千円
        (6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法                        及び償却期間

          ①発生したのれんの金額
           212,488千円
          ②発生原因
           今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
          ③償却方法及び償却期間
           10年間にわたる均等償却
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        (7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
           流動資産                4,142千円

           固定資産                1,485
           資産合計
                            5,628
           流動負債
                            5,777
           固定負債
                            2,220
           負債合計
                            7,997
        (8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

           す影響の概算額及びその算定方法
           概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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        4.有限会社グッドスタイルカンパニー                   の株式取得
        (1)企業結合の概要
          ①被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称:         有限会社グッドスタイルカンパニー(現株式会社グッドスタイルカンパニー)
           事業の内容   :         エステティックサロン事業、化粧品販売
          ②企業結合を行った主な理由
           有限会社グッドスタイルカンパニー(以下「グッドスタイルカンパニー社」という。)は、国内外でエス
          テティックサロン「Belle             lumiere(ベル       ルミエール)」を展開しており、平成16年の創業以来、国内31店
          舗、海外(ベトナム、タイ)4店舗と順調に店舗を拡充しながら、ボディ、フェイシャル、脱毛及びブライ
          ダルエステの各分野において、女性の美に貢献すべく、最新美容機の充実/適切なカウンセリング/通いや
          すい立地にこだわり、お客様にご満足いただける安心と信頼のサービスを提供しております。
           当社グループが展開するIP電話、TV電話、大規模な顧客管理技術システム、電子郵便関連技術等の
          「コミュニケーション・プラットフォーム」を活用したツールを使用することにより、多店舗展開する
          「Belle    lumiere」(ベル        ルミエール)の顧客サービスに向けた利便性向上や、顧客とショップのリレー
          ションシップ強化により利用頻度向上や固定客確保に繋がり、サービスの向上と事業規模の拡大戦略を積極
          的に進めやすくなると考えております。また、今後、多店舗展開を進める業界(例:ホテルチェーン、飲食
          チェーン、美容室チェーン、リラクゼーションチェーン等)向けに当該ツールを販売提供することを計画し
          ております。
          ③企業結合日
           平成28年11月14日         現金を対価とする株式取得
           平成28年12月15日         現物出資による株式取得
          ④企業結合の法的形式
           株式取得
          ⑤結合後企業の名称
           変更はありません。
          ⑥取得した議決権比率
           63.33%
          ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
        (2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           平成29年1月1日から平成29年3月31日
        (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

              取得の対価          現金                       440,000千円

                                               66,666
                        企業結合日に交付した当社普通株式の時価
              取得原価                                 506,666千円
        (4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

          ①株式の種類別の交換比率
           当社の普通株式261,437株:グッドスタイルカンパニー社の普通株式5株
          ②株式交換比率の算定方法
           当社及びグッドスタイルカンパニー社から独立した第三者算定機関である株式会社日本戦略会計に株式価
          値算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
          ③交付した株式数
           261,437株
        (5)主要な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー費用等  44,000千円
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        (6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償                           却期間
          ①発生したのれんの金額
           684,757    千円
          ②発生原因
           今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
          ③償却方法及び償却期間
           10年間にわたる均等償却
        (7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産              1,107,211千円

           固定資産               519,969
           資産合計
                          1,627,180
           流動負債
                          1,066,470
           固定負債
                           738,801
           負債合計
                          1,805,271
        (8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

           す影響の概算額及びその算定方法
           概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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        5.株式会社エコノミカルの株式取得
        (1)企業結合の概要
          ①被取得企業の名称及び事業の内容
           被取得企業の名称  株式会社エコノミカル
           事業の内容     仮想移動体通信事業
          ②企業結合を行った主な理由
           株式会社エコノミカル(以下、「エコノミカル社」という。)は、最近脚光を浴びているMVNO(Mobile
          Virtual    Network    Operator;仮想移動体通信事業者)として、NTT                       ドコモの回線を使用した全国のXi                エリア
          で使える格安モバイルSIM             サービス「ロケットモバイル」を提供しております。「ロケットモバイル」は最
          低月額料金298       円(神プラン適用の場合)から利用可能で、ポイントを貯めて使用することで割引を適用す
          ることにより、月々の通信費を0円とすることも可能となるため、格安サービスを期待するユーザ層から強
          い支持を得ております。他にも通信事業者の中では国内初である仮想通貨(ビットコイン)決済の導入を発
          表し、貯まったポイントについても、仮想通貨と連携させることで、ポイントの利便性、流動性を高めてい
          くことを計画するなど先進的な取り組みを行うことが同社の特徴です。
            また、同社が提供する低速プラン(神プラン)は、IoT                          機器との相性も良く、IoT/M2M               を取り扱う法人顧
          客への導入も増えてきております。
            当社グループは、その経営方針として、「コミュニケーションプラットフォームの提供」及び「ネットと
          リアルの融合」を掲げていて、IP                電話等の通信技術を中核とする「コミュニケーションプラットフォーム」
          は格安モバイルSIM          サービス事業と親和性が高く、また、低料金の接続サービスは「ネットとリアルの融
          合」を実現する上で、エンドユーザに対して魅力的なサービスを魅力的な料金で提供する重要な要素となり
          得ると考えております。
            当社グループは、これらのシナジー効果を考慮し、「ロケットモバイル」サービス事業に対して、より積
          極的に関わっていくために、エコノミカル社への追加出資を行うことが当社グループ全体の利益に貢献する
          と判断いたしました。
          ③企業結合日
           平成29年1月26日
          ④企業結合の法的形式
           株式取得
          ⑤結合後企業の名称
           変更はありません。
          ⑥取得した議決権比率
           企業結合直前に所有していた議決権比率                     5.79%
           企業結合日に追加取得した議決権比率  36.64%
           取得後の議決権比率                              42.43%
          ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社の連結子会社である株式会社AWESOME                     JAPANが現金を対価として株式を取得したことによりエコノミカ
          ル社の議決権42.43%を所有することとなり、実質的に支配したためであります。
        (2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           平成29年3月31日をみなし取得日としているため、連結損益計算書については、被取得企業の業績は含ま
          れておりません。
        (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価
           企業結合直前に保有していたエコノミカル社の株式の企業結合日における時価                                     1,898千円
           企業結合日に追加取得したエコノミカル社の普通株式の時価                                                   12,000千円
           取得原価                                                                                                 13,898千円
        (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

           該当事項はありません。
        (5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

           段階取得に係る差益  898千円
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        (6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
          ①発生したのれんの金額
           24,057千円
          ②発生原因
           今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
          ③償却方法及び償却期間
           投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であ
          ります。
        (7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産                29,106千円

           固定資産                15,077
           資産合計
                           44,184
           流動負債
                           54,343
           負債合計
                           54,343
        (8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及

           ぼす影響の概算額及びその算定方法
           概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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        共通支配下の取引等
        1.取引の概要
         (1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
            事業の名称
             ソフトウェア販売事業、受託開発事業、物品販売事業及びこれらに付帯する事業
             研究開発関連事業及びソフトフロントベトナム関連事業
            事業の内容
             ソフトウェア製品の販売、ソフトウェア受託開発の提供、物品販売及びこれらに付帯する事業
             研究開発、オフショア開発を中心とするソフトフロントベトナムでの事業
         (2)企業結合日
            平成28年8月1日
         (3)企業結合の法的形式
            株式会社ソフトフロントを分割会社、株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロント
            R&Dを新設承継会社(完全子会社)とする会社分割
         (4)結合後企業の名称
            株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントR&D(当社の連結子会社)
         (5)その他取引の概要に関する事項
            当社は、これまで主にSIP/VoIP技術を中心に事業を進めて参りました。しかしながら、現在の当社グ
           ループを取り巻く事業環境については、大手通信事業者の事業の方向転換を契機に、構造そのものが急速
           に変化しております。これを受け、当社グループには従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が求め
           られているものと現状を認識しております。
            当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するために
           は、M&Aや戦略的な事業提携を視野に入れた大局的な視点からの意思決定と戦略と一貫した経営資源の
           配分が求められます。これらを受け、グループ全体の企業価値を向上し、かつ最大化するため、新しい経
           営体制の構築が不可欠であるとの結論に至りました。
            当社グループが今後の成長のために持株会社制に移行する目的は以下のとおりです。
             ①「戦略の立案」と「戦略の実行」を分離し、経営効率を強化
              持株会社がグループ横断的な戦略の立案とそれを実現するための経営資源の管理・配分に専従し、
             各事業会社は、グループ経営戦略の方向性に基づき、各事業にスピード感を持って専念することで、
             役割を明確に分離し、グループとしての経営効率を向上させます。
             ②ポートフォリオ型の事業経営により、環境適応力を強化
              今後の当社グループ事業の中核となる「コミュニケーションプラットフォーム事業」及び「ネット
             とリアルの融合事業」の領域において、新事業を多角的に展開しつつ、新旧の事業を複合的に運営す
             ることで、環境の変化に柔軟に適応できる足腰の強い経営を実現します。
             ③グループシナジーの実現
              中期経営計画を核に、グループ内の各事業会社が持つ市場・人材・技術・ノウハウ等を横断的に共
             有・融合・活用することで、新たなビジネスのチャンスを獲得し、収益をスピーディに拡大します。
         2.実施した会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
           基づき、共通支配下の取引として処理しております。
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         (資産除去債務関係)
        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        イ   当該資産除去債務の概要
          不動産賃貸借契約に基づき、主に店舗の退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識して
         おります。
          なお、不動産賃貸借契約に関連して敷金を支出している一部の本社オフィス等については、資産除去債務の
         負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の
         負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
        ロ   当該資産除去債務の金額の算定方法
          使用見込期間は建物等の耐用年数を用いております。
         なお、割引率については影響が軽微であるため、当該算定方法に使用しておりません。
        ハ   当該資産除去債務の総額の増減
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                              (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                               至 平成28年3月31日)              至 平成29年3月31日)
           期首残高                             -千円              -千円
           有形固定資産の取得に伴う増加額                             -            1,553
           連結子会社取得に伴う増加額(注)                             -            76,008
           期末残高                             -            77,562
          (注)当連結会計年度の「連結子会社の取得に伴う増加額」は、株式会社グッドスタイルカンパニー
             の株式を取得し、連結子会社化したことによる増加であります。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           1.報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
             当社グループは各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化と、より一層の経営判断の迅速化を図
            り、機動的かつ柔軟な経営を可能にする持株会社体制への移行を進め、平成28年8月1日付で持株会社体
            制に移行しております。また、株式会社筆まめ及び株式会社グッドスタイルカンパニーの株式を取得し連
            結子会社としております。これに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の
            「ソフトウエア販売」「受託開発」から、「コミュニケーションソフトウェア関連事業」「筆まめ関連事
            業」「グッドスタイルカンパニー関連事業」に変更しております。また、報告セグメントの利益を売上総
            利益ベースの数値から営業利益ベースの数値へと変更しております。
             なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載して
            おります。
             「コミュニケーションソフトウェア関連事業」はコミュニケーションソフトウェア・サービスその他の
            提供を行っております。「筆まめ関連事業」はパッケージソフトウェア及びクラウドサービスの提供を
            行っております。「グッドスタイルカンパニー関連事業」はエステティックサロンサービス・化粧品その
            他の提供を行っております。
           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
             また、報告されている事業セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
             セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
           3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                       連結財務
               コミュニ           グッドスタ
                                                       諸表計上
                                       その他      合計     調整額
               ケーション      筆まめ関連      イルカンパ
                                                       額(注)
                                  計
               ソフトウェ       事業    ニー関連事
               ア関連事業              業
     売上高
      外部顧客への売
                346,307         -      -   346,307         -   346,307         -   346,307
      上高
      セグメント間の内
                   -      -      -      -      -      -      -      -
      部売上高又は振替
      高
                346,307         -      -   346,307         -   346,307         -   346,307
         計
     セグメント損失
               △ 452,869         -      -  △ 452,869         -  △ 452,869         -  △ 452,869
     (△)
               1,358,413          -      -  1,358,413          -  1,358,413          -  1,358,413
     セグメント資産
            (注)セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
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             当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

                                                      (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                        連結財務
                                       その他            調整額     諸表計上
               コミュニ           グッドスタ
                                             合計
                                      (注)1           (注)2.3       額(注)
               ケーション      筆まめ関連      イルカンパ
                                  計
                                                        4
               ソフトウェ       事業    ニー関連事
               ア関連事業              業
     売上高
      外部顧客への売
                271,000     1,073,671       384,968     1,729,640        7,958    1,737,598           -  1,737,598
      上高
      セグメント間の内
                 86,355      3,550        -   89,905        -   89,905     △ 89,905        -
      部売上高又は振替
      高
                357,356     1,077,221       384,968     1,819,546        7,958    1,827,504       △ 89,905    1,737,598
         計
     セグメント利益又
               △ 597,339      45,720     △ 97,536    △ 649,155     △ 19,077    △ 668,233      △ 4,612    △ 672,846
     は損失(△)
                564,346     1,599,741      2,227,947      5,788,823       289,632     6,078,456      △ 414,845     4,266,823
     セグメント資産
            (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外進出支援事業な
                 どを含んでおります。
               2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間の未実現利益の調整を含んでおりま
                 す。
               3.セグメント資産の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。
               4.セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         【関連情報】

           前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

           (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
           (2)有形固定資産

              該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

                                          コミュニケーションソフトウェア関連
     株式会社デックジャパン                                 66,000
                                          事業
                                          コミュニケーションソフトウェア関連
     株式会社ケイ・オプティコム                                 53,071
                                          事業
                                          コミュニケーションソフトウェア関連
                                      39,752
     株式会社サクセス
                                          事業
           当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
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           2.地域ごとの情報
           (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
           (2)有形固定資産

              該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     ソースネクスト株式会社                                699,600     筆まめ関連事業

          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                 コミュニケー              グッドスタ
                                                        連結財
                 ションソフト       筆まめ関連       イルカンパ
                                       その他      合計額      調整額     務諸表
                 ウェア関連事         事業     ニー関連事
                                                        計上額
                    業             業
                     7,764        -      -      -     7,764       -    7,764
           減損損失
           当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                 コミュニケー              グッドスタ
                                                        連結財
                 ションソフト       筆まめ関連       イルカンパ
                                       その他      合計額      調整額     務諸表
                 ウェア関連事         事業     ニー関連事
                                                        計上額
                    業             業
                    63,649         -    19,901        -    83,551        -   83,551
           減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                 コミュニケー              グッドスタ
                                                        連結財
                 ションソフト       筆まめ関連       イルカンパ
                                       その他      合計額      調整額     務諸表
                 ウェア関連事         事業     ニー関連事
                                                        計上額
                    業             業
                     2,823      32,055      17,969      10,624      63,473       -    63,473
           当期償却額
                      -    609,063      698,588      225,921     1,533,573         -  1,533,573
           当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
              前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                     資本金又は          議決権等の所
          会社等の名称又                事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
      種類           所在地    出資金          有(被所有)            取引の内容           科目
          は氏名                又は職業           との関係           (千円)        (千円)
                     (千円)          割合(%)
                                (被所有)
      主要   Oakキャピタ       東京都                    当社主要     新株予約権の
                     4,282,010     投資銀行業       直接                546,000     -      -
      株主   ル株式会社       港区                    株主     行使
                                 18.95
            (注)1.平成28年3月2日をもってOakキャピタル株式会社が主要株主となったため、取引金額は同
                 日以降の取引高を記載しております。
               2.新株予約権の権利行使は、平成28年2月12日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権の
                 当連結会計年度における権利行使を記載しております。
                 なお、取引金額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載し
                 ております。
              当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

               該当事項はありません。
             (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

              前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
               該当事項はありません。
              当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

          会社等の          資本金又は           議決権等の所
                         事業の内容            関連当事者           取引金額         期末残高
                    出資金           有(被所有)
      種類    名称又は      所在地                           取引の内容           科目
                         又は職業            との関係           (千円)         (千円)
          氏名          (千円)          割合(%)
                                     資金の借入      資金の借入         短期借入
                                                 200,000        200,000
                                     (注)1      (注)1         金
                                     債務被保証      債務被保証
                                                 797,636     -     -
                         ㈱グッドス
                                     (注)2      (注)2
                               (被所有)
     重要な子会                    タイルカン
          杉山 岳      -     -
     社の役員                    パニー代表
                                直接    1.17
                                     担保の受入      担保の受入
                         取締役
                                                 100,000     -     -
                                     (注)3      (注)3
                                                    その他
                                           経費等の立
                                     立替            1,094   (固定負     23,155
                                           替
                                                    債)
                                           貸付金の返
                                                 27,126
                                           済
                                     資金の貸付
                                                      -     -
     重要な子会
                                           利息の受取
                                                  218
     社の役員が
                                          (注)4
          株式会社
     議決権の過
          彩光堂    静岡県掛川市            広告業       なし
                     32,000
     半数を所有
                                                    その他
          (注)8
     している会
                                                    (流動負      9,220
     社
                                                    債)
                                           広告宣伝
                                     広告宣伝
                                                 37,905
                                          (注)5
                                                    その他
                                                    (流動資
                                                          1,323
                                                    産)
     重要な子会
     社の役員が     有限会社
     議決権の過     トレンド
               静岡県掛川市       3,000    卸売業      なし      商品の仕入            48,301        19,761
                                           商品の仕入         営業未払
          サプライ
     半数を所有
                                                    金
                                          (注)6
     している会     (注)8
     社
     重要な子会
     社の役員が
          株式会社
     議決権の過
          美光    静岡県掛川市       3,000    卸売業      なし      事業の譲受            18,720        20,217
                                           事業の譲受
                                                    その他
     半数を所有
          (注)8
                                          (注)7
                                                    (流動負
     している会
                                                    債)
     社
       上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
            (注)1.資金の借入の取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場金利を勘案して利率を決定
                 しております。
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               2.銀行借入に対して株式会社グッドスタイルカンパニー代表取締役杉山岳より債務保証を受けて
                 おります。なお、保証料の支払は行っておりません。
               3.銀行借入に対して株式会社グッドスタイルカンパニー代表取締役杉山岳より担保提供を受けて
                 おります。
               4.  資金の貸付については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
               5.株式会社彩光堂に支払う広告宣伝費については、両者協議の上、決定しております。
               6.有限会社トレンドサプライに支払う商品の仕入については、両者協議の上、決定しておりま
                 す。
               7.株式会社美光からの事業の譲受についての対価は、第三者機関に算定を依頼し、両者協議の
                 上、決定しております。
               8.連結子会社である株式会社グッドスタイルカンパニー代表取締役杉山岳が議決権の過半数を所
                 有しております。
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         (1株当たり情報)
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 平成27年4月1日                (自 平成28年4月1日
                               至 平成28年3月31日)                至 平成29年3月31日)
     1株当たり純資産額                                 66.65円                57.37円

     1株当たり当期純損失金額(△)                                △32.88円                △31.18円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金
           額であるため記載しておりません。
         2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 平成27年4月1日                (自 平成28年4月1日
                               至 平成28年3月31日)                至 平成29年3月31日)
     1株当たり当期純損失金額

      親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)
                                     △491,675                △665,966
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -                -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                     △491,675                △665,966
      失金額(△)(千円)
      期中平均株式数(株)                              14,953,367                21,357,691
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株                        第9回新株予約権         (当社普通株       第9回新株予約権         (当社普通株
     当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在                        式2,400,000株)                式100株)
     株式の概要
                             なお、これらの概要は「第4                 なお、これらの概要は「第4 
                             提出会社の状況 1.株式等の                提出会社の状況 1.株式等の
                             状況(2)新株予約権等の状                状況(2)新株予約権等の状
                             況」に記載のとおりでありま                況」に記載のとおりでありま
                             す。                す。
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         (重要な後発事象)
      重要な子会社の株式の売却
       当社は、平成29年5月11日付でソースネクスト株式会社(以下、「ソースネクスト社」という。)に当社連結子会
      社である株式会社筆まめ(以下、「筆まめ社」という。)の当社保有株式の全てを譲渡しました。
      1.売却の理由
        当社は、平成28年2月12日付「新経営方針について」で発表したとおり、「コミュニケーションプラットフォー
       ムの提供」及び「ネットとリアルの融合」の2つの展開により事業規模を拡大し、その中で積極的にM&A等を活
       用して事業展開を加速させることを経営方針としております。
        本経営方針に基づき、①平成28年3月7日付「株式会社筆まめの株式の取得(子会社化)に関する基本合意のお
       知らせ」、②平成28年4月22日付「株式会社筆まめの株式譲渡契約締結に関するお知らせ(開示事項の経過)」及
       び③平成28年4月26日付「株式会社筆まめの株式の取得(子会社化)の完了に関するお知らせ(開示事項の経過)」
       で発表したとおり、当社は平成28年4月26日に筆まめ社の全ての株式を取得し、同社を連結子会社として、当社と
       同社が保有するノウハウを相互に活用することにより、次の4つの強いシナジーを意識して事業活動を進めて参り
       ました。ここに掲げた事業活動は全て着手済であり、筆まめ社と当社連結子会社であるデジタルポスト株式会社で
       の連携サービスの提供、当社のベトナム現地法人の活用による筆まめ社の開発コスト低減など既に一定の成果が得
       られております。
       ■買収時に想定していたシナジー
       ①「筆まめ」のクラウド・サービス展開や法人向け市場への展開の加速
        はがき・住所録ソフト「筆まめ」のクラウド・サービス展開や法人向け市場への展開を加速させる。
       ②住所録・顧客管理機能とコミュニケーションプラットフォームの連携
        筆まめ社の保有する住所録・顧客管理の機能と当社が有するコミュニケーションプラットフォームを連携させる
        ことにより、新たなクラウド・サービスを実現する。
       ③ASEAN市場での新たな事業展開
        当社のベトナム現地法人を橋頭堡とし、筆まめ社の高いコンテンツ作成能力等を活用して、ASEAN市場で新
        たな事業機会を模索する。
       ④開発コストの低減
        当社のベトナム現地法人を活用することにより、筆まめ社の開発コストを低減する。
        一方、並行して、当社は、平成28年6月30日付「ソースネクスト社との業務提携に関する契約締結のお知らせ」

       で発表したとおり、ソースネクスト社との間で次の4つの事業に係る業務提携を進めており、筆まめ社のコン
       シューマ向け製品の店頭販売をソースネクスト社が独占的に行うなど、こちらも一定の成果が得られております。
       ■ソースネクスト社との間の業務提携
       ①中小企業向けアプリの共同開発
        B2Bのコミュニケーションアプリを開発・販売する。
       ②デジタル郵便事業での協業
        両社が持つ、「筆まめ」、「筆王」のブランドを活かして、圧倒的なプラットフォームを築く。
       ③パッケージソフトの販売協力
        筆まめ社のコンシューマ向け製品の店頭販売をソースネクスト社が独占的に行う。
       ④その他
        当社のベトナム現地法人をはじめとしたアジアマーケットの開拓や、国内外におけるビジネス・インキュベー
        ション機会の追求。
        今般、ソースネクスト社より筆まめ社の株式譲受けの意向が表明され、当社として慎重に検討した結果、株式譲
       渡による株式売却益を得ることが見込まれる中、株式売却後もソースネクスト社との間の業務提携関係は維持・継
       続され、総合的には当社グループの企業価値向上につながると判断して株式譲渡に至りました。
      2.売却する相手会社の名称
        ソースネクスト株式会社
      3.売却の時期
        平成29年5月11日
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      4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
        名称:       株式会社筆まめ
        事業内容:     はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウェア製品の企画・開発・販売
        当社との取引内容: 当社が当該子会社からグループ経営における経営指導料等を徴収する関係があります。ま
                   た、当社は当該子会社から借入を行っております。
      5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
        売却株式数:    22,200株(所有割合 100%)
        売却価額:     799,999千円
        売却益:                  6,234千円
        売却後の持分比率: -%
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                当期首残高      当期末残高

       会社名           銘柄        発行年月日                   利率(%)       担保    償還期限
                                (千円)      (千円)
     ㈱グッドスタイ                     平成年月日              80,000               平成年月日
             第1回無担保社債                       -           0.41     なし
     ルカンパニー
                           27.12.25             (20,000)                32.12.25
                                        80,000
        合計           -         -         -          -      -     -
                                        (20,000)
      (注)1.(        )内書は、1年以内の償還予定額であります。
         2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                   1年超2年       2年超3年       3年超4年       4年超5年
             1年以内
                   以内       以内       以内       以内
             (千円)
                   (千円)       (千円)       (千円)      (千円)
              20,000       20,000       20,000       20,000         -

         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                              (千円)       (千円)       (%)
     短期借入金                              -    490,417        1.65        -
     1年以内に返済予定の長期借入金                            6,000      299,731        1.57        -
     長期借入金

                                12,000       680,382        1.57   平成30年~平成34年
     (1年以内に返済予定のものを除く。)
                合計                 18,000      1,470,530          -       -

         (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
             2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のと
               おりであります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
         区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     長期借入金               246,706           222,420           153,297            57,959
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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       (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                  第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                     110,587          798,736         1,084,432          1,737,598

     税金等調整前四半期(当期)

                         △198,586           △44,855         △260,702          △723,727
     純損失(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期

                         △162,156           △75,019         △275,271          △665,966
     (当期)純損失(△)(千円)
     1株当たり四半期(当期)

                           △8.30          △3.63         △13.07          △31.18
     純損失金額(△)(円)
     (会計期間)                  第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額又
     は1株当たり四半期純損失金額                      △8.30           4.01         △9.15         △17.53
     (△)(円)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,064,498                78,949
         現金及び預金
                                        ※1 73,392             ※1 85,210
         売掛金
                                         6,302              8,798
         前払費用
                                        ※1 22,348             ※1 67,874
         その他
                                       1,166,542               240,832
         流動資産合計
       固定資産
         無形固定資産
                                        136,509               30,372
          ソフトウエア
                                        136,509               30,372
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                            -            23,120
          投資有価証券
                                         10,000             1,657,062
          関係会社株式
          関係会社出資金                               52,644                 -
                                         26,393              105,384
          敷金及び保証金
                                         71,280              69,022
          破産更生債権等
                                                      ※1 61,750
                                         22,850
          その他
                                        △ 88,800             △ 85,987
          貸倒引当金
                                         94,367             1,830,352
          投資その他の資産合計
                                        230,876             1,860,724
         固定資産合計
                                       1,397,419              2,101,557
       資産合計
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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※1 9,279            ※1 28,830
         営業未払金
                                                     ※1 500,000
                                            -
         短期借入金
                                         6,000              6,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                                      ※1 24,568
                                         16,279
         未払金
                                                      ※1 3,610
                                         3,197
         未払費用
                                         13,011              20,588
         未払法人税等
                                         6,362                -
         前受金
                                         2,100              2,309
         預り金
                                            -            2,922
         移転損失引当金
                                           257               -
         製品保証引当金
                                         1,255                -
         その他
                                         57,744              588,829
         流動負債合計
       固定負債
                                         12,000               6,000
         長期借入金
                                            -             539
         繰延税金負債
                                         12,000               6,539
         固定負債合計
       負債合計                                  69,744              595,368
      純資産の部
       株主資本
                                       3,700,923              3,989,366
         資本金
         資本剰余金
                                       3,483,083              3,849,344
          資本準備金
                                       3,483,083              3,849,344
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 5,862,508             △ 6,333,679
            繰越利益剰余金
                                      △ 5,862,508             △ 6,333,679
          利益剰余金合計
                                          △ 64             △ 64
         自己株式
                                       1,321,434              1,504,967
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                            -            1,221
         その他有価証券評価差額金
                                            -            1,221
         評価・換算差額等合計
                                         6,240                0
       新株予約権
                                       1,327,674              1,506,188
       純資産合計
                                       1,397,419              2,101,557
      負債純資産合計
                                  85/101







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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
                                       ※1 340,371             ※1 293,449
      売上高
                                       ※1 320,231             ※1 286,351
      売上原価
                                         20,139               7,097
      売上総利益
                                     ※1 , ※2 479,298             ※2 367,541
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 459,158             △ 360,443
      営業外収益
                                         ※1 192             ※1 618
       受取利息
                                         ※1 172
                                                          -
       受取手数料
                                           63              66
       その他
                                           428              684
       営業外収益合計
      営業外費用
                                                      ※1 3,069
                                           458
       支払利息
                                         3,833              2,068
       株式交付費
                                         7,505                -
       新株予約権発行費
                                            -              6
       その他
                                         11,796               5,144
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 470,527             △ 364,903
      特別損失
                                         14,600                 -
       投資有価証券評価損
                                            -            98,491
       関係会社株式評価損
                                         1,748              3,643
       減損損失
                                            -            2,922
       移転損失引当金繰入額
                                         16,348              105,057
       特別損失合計
      税引前当期純損失(△)                                  △ 486,875             △ 469,960
                                         1,210              1,210
      法人税、住民税及び事業税
                                         1,210              1,210
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 488,085             △ 471,171
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        【売上原価明細書】
                                                     (単位:千円)
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自 平成27年4月1日                  (自 平成28年4月1日
                            至 平成28年3月31日)                  至 平成29年3月31日)
                     注記                 構成比                  構成比
           区分                  金 額                  金 額
                     番号                 (%)                  (%)
                                                  2,770        0.6

     Ⅰ 材料費                          67,752        13.4
                                                  32,519         7.1
     Ⅱ 労務費                          122,849         24.3
                                                 420,919
                                                          92.3
                               314,344
     Ⅲ 経費                ※1                  62.3
        当期総製造費用                               100.0          456,209        100.0

                               504,946
                                                 169,857
                               184,715
        他勘定振替高             ※2
                                                 286,351

        当期製品製造原価                       320,231
                                                 286,351

        売上原価                       320,231
     (原価計算の方法)

      個別原価計算を採用しております。
     (注)※1.経費の主な内訳は次のとおりであります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                 項目            (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
           外注加工費                        119,955千円                 144,671千円

           減価償却費                        144,664                 264,431

           地代家賃                        17,300                 5,766

        ※2.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                 項目            (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
           ソフトウエア                        113,219千円                 158,151千円

           研究開発費                        54,328                 1,338

           その他                        17,167                 10,367

                 合計                 184,715                 169,857

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                            資本剰余金             利益剰余金
                                     その他利益剰
                   資本金                              自己株式     株主資本合計
                                     余金
                         資本準備金     資本剰余金合計             利益剰余金合計
                                     繰越利益剰余金
     当期首残高              3,196,761      2,978,921      2,978,921     △ 5,374,422     △ 5,374,422       △ 64    801,197
     当期変動額
      新株の発行              504,161      504,161      504,161                       1,008,323
      株式交換による増加
      当期純損失(△)                                △ 488,085     △ 488,085          △ 488,085
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               504,161      504,161      504,161     △ 488,085     △ 488,085        -    520,237
     当期末残高              3,700,923      3,483,083      3,483,083     △ 5,862,508     △ 5,862,508       △ 64   1,321,434
                    評価・換算差額等

                               新株予約権      純資産合計
                  その他有価証券      評価・換算差額
                   評価差額金       等合計
     当期首残高                  -      -      5    801,202
     当期変動額
      新株の発行                                1,008,323
      株式交換による増加
      当期純損失(△)                                △ 488,085
      株主資本以外の項目の
                       -      -     6,234      6,234
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                       -      -     6,234     526,472
     当期末残高                  -      -     6,240     1,327,674
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          当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                            資本剰余金             利益剰余金
                                     その他利益剰
                   資本金                              自己株式     株主資本合計
                                     余金
                         資本準備金     資本剰余金合計             利益剰余金合計
                                     繰越利益剰余金
     当期首残高              3,700,923      3,483,083      3,483,083     △ 5,862,508     △ 5,862,508       △ 64   1,321,434
     当期変動額
      新株の発行
                    288,442      288,442      288,442                        576,885
      株式交換による増加                     77,818      77,818                        77,818
      当期純損失(△)                                △ 471,171     △ 471,171          △ 471,171
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                    288,442      366,261      366,261     △ 471,171     △ 471,171        -    183,532
     当期末残高              3,989,366      3,849,344      3,849,344     △ 6,333,679     △ 6,333,679       △ 64   1,504,967
                    評価・換算差額等

                               新株予約権      純資産合計
                  その他有価証券      評価・換算差額
                   評価差額金       等合計
     当期首残高                  -      -     6,240     1,327,674
     当期変動額
      新株の発行                                 576,885
      株式交換による増加                                  77,818
      当期純損失(△)                                △ 471,171
      株主資本以外の項目の
                     1,221      1,221     △ 6,239     △ 5,018
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                1,221      1,221     △ 6,239     178,514
     当期末残高                1,221      1,221        0   1,506,188
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
           当社は、当事業年度において、営業損失360,443千円、経常損失364,903千円、当期純損失471,171千円を計
          上し、   6期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が
          存在しております。
           当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以
          下に示す3つのテーマに係る施策を積極                   的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
           ①新たな市場への挑戦
            『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場
           に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事
           業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビ
           ジネスのチャンスを広げます。
           ②スピーディなニーズ対応
            M&A等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを
           創出・   提供いたします。
            当事業    年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘
           し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
           ③環境適応力の強化
            早期に収益を確保するため、M&Aを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年8月1日
           付で持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参りま
           す。各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配
           分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指しま
           す。
           当社グループは、Oakキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並び
          に第9回新株予約権の発行及び行使によって調達した1,518,188千円の資金により、平成28年4月26日に株式
          会社筆まめ、平成28年9月20日に株式会社AWESOME                       JAPANを子会社化しており、さらに平成28年11月14日に有限
          会社グッドスタイルカンパニー(現株式会社グッドスタイルカンパニー)を子会社化しております。また、平
          成29年5月11日に株式会社筆まめの全株式をソースネクスト株式会社に譲渡しており、その譲渡により得られ
          た資金を上記の施策に再投資してまいります。
           これらのM&Aにより実効性の高まった上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化
          を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
          認められます。
           なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
          務諸表に反映しておりません。
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         (重要な会計方針)
          1.資産の評価基準及び評価方法
            有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式 総平均法による原価法
             その他有価証券
              時価のあるもの          期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処
                        理し、売却原価は総平均法により算定)
              時価のないもの          総平均法による原価法
          2.固定資産の減価償却の方法

          (1) 有形固定資産 定額法を採用しております。
                     なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                      建物        8年~18年
                      工具、器具及び備品 2年~15年
          (2) 無形固定資産 定額法を採用しております。
                     なお、自社利用目的のソフトウエアについては、見込利用可能期間(5年以内)に基
                    づく定額法によっており、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(2年以
                    内)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分
                    額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。
          3.引当金の計上基準

          (1) 貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2) 移転損失引当金
              事業所移転の損失に備えるため、発生見込額を計上しております。
          4.  収益及び費用の計上基準

            受託開発に係る売上高については、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロ
           ジェクトについては工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法)を、その他のプロジェクトについ
           ては工事完成基準を採用しております。
          5.その他財務諸表の作成のための基礎となる重要な事項

          (1) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
              外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
          (2) 消費税等の会計処理
              税抜方式によっております。
         (表示方法の変更)

          貸借対照表
           前事業年度まで投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「敷金及び保証金」は、                                               金額的
          重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しました。
           なお、前事業年度の「           敷金及び保証金       」は26,393千円であります。
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         (貸借対照表関係)
          ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                前事業年度                 当事業年度

                              (平成28年3月31日)                 (平成29年3月31日)
         短期金銭債権                          11,442千円                 139,470千円

         短期金銭債務                          8,273                331,671

         長期金銭債権                            -               39,900

           2 保証債務

           他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
           (1)債務保証
                   前事業年度                          当事業年度
                 (平成28年3月31日)                          (平成29年3月31日)
         -                      -千円    株式会社グッドスタイルカンパニー                    38,816千円
                 計              -           計            38,816
         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
         営業取引による取引高

          売上高                          1,227千円                232,738千円

          営業費用                          98,639                 144,334

         営業取引以外の取引による取引高                           269                3,249

          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17%、当事業年度13%、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度83%、当事業年度87%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (自 平成27年4月1日                  (自 平成28年4月1日
                               至 平成28年3月31日)                    至 平成29年3月31日)
         役員報酬                          54,817   千円              61,287   千円

                                   126,279                 100,154
         給与及び手当
                                   27,256                 41,800

         支払報酬
         減価償却費                           784                3,549

                                   62,606                 △ 2,812

         貸倒引当金繰入額
                                     257                △ 257

         製品保証引当金繰入額
          (表示方法の変更)

            「支払報酬」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。
           この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。
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         (有価証券関係)
          前事業年度(平成28年3月31日)
           子会社株式及び関係会社出資金(貸借対照表計上額は子会社株式10,000千円、関係会社出資金52,644千円)
          は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載
          しておりません。
          当事業年度(平成29年3月31日)

           子会社株式(貸借対照表計上額は1,657,062千円)は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
         (税効果会計関係)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度               当事業年度
                                 (平成28年3月31日)               (平成29年3月31日)
          繰延税金資産
           貸倒引当金                            27,403   千円            26,329   千円

           関係会社株式                              -             30,158

           ソフトウエア                            31,704               80,972

           繰越欠損金                           585,847               658,432

                                       24,100               11,709

           その他
          繰延税金資産小計

                                      669,056               807,600
                                     △669,056               △807,600
          評価性引当額
                                          -               -

          繰延税金資産合計
          繰延税金負債

                                          -             △539
           その他有価証券評価差額金
                                          -             △539

          繰延税金負債合計
                                                       △539

          繰延税金資産(負債)の純額                               -
           (注)前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれており
              ます。
                                  前事業年度               当事業年度
                                (平成28年3月31日)               (平成29年3月31日)
          固定負債-繰延税金負債
                                          - 千円             △539   千円
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
             前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         (企業結合等関係)

          連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に記載しているため、注記を省略しております。
         (重要な後発事象)

          重要な子会社の株式の売却
           当社は、平成29年5月11日にソースネクスト株式会社に当社連結子会社である株式会社筆まめの当社保有株
          式の全てを譲渡しました。
           詳細は、「第5        経理の状況      1   連結財務諸表等 (1)          連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)                      」に
          記載のとおりであります。
           なお、本株式の譲渡により、13,495千円の特別利益の発生を見込んでおります。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:    千円  )
                                                      減価償却
     区分      資産の種類         当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                      累  計  額
      有

          建物                -       -       -       -       -    13,864
      形
      固
                                       -
          工具、器具及び備品                -       -              -       -    14,119
      定
      資
                                       -
             計            -       -              -       -    27,984
      産
      無

                                    3,643
          ソフトウエア             136,509       161,851              264,344       30,372         -
      形
                                   (3,643)
      固
      定
                                    3,643
             計         136,509       161,851              264,344       30,372         -
      資
                                   (3,643)
      産
     (注)1.無形固定資産の当期減少額のうち(                       )は内書きで、減損損失によるものであります。
        2.ソフトウエアの当期増加額のうち主なものは、以下のものであります。
          自社開発ソフトウエア            SIP16(SIPプログラム2016)                  158,151    千円
         【引当金明細表】

                                                     (単位:    千円  )
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
      貸倒引当金                    88,800             -        2,812          85,987

                             -        2,922            -        2,922

      移転損失引当金
      製品保証引当金                      257           -         257           -

       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

                        9月30日

      剰余金の配当の基準日
                        3月31日
      1単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
                                          証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
       取次所                               ──────
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子

                        公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        http://www.softfront.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     (注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定に
        よる請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以
        外の権利を有しておりません。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社には金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度(第19期)(自            平成27年4月1日         至  平成28年3月31日)平成28年6月27日関東財務局長に提出
       (2)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

          平成28年7月1日関東財務局長に提出
          事業年度(第19期)(自            平成27年4月1日         至  平成28年3月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及び
          その確認書であります。
       (3)内部統制報告書及びその添付書類

          平成28年6月27日関東財務局長に提出
       (4)四半期報告書及び確認書

          (第20期第1四半期)(自             平成28年4月1日         至  平成28年6月30日)平成28年8月10日関東財務局長に提出
          (第20期第2四半期)(自             平成28年7月1日         至  平成28年9月30日)平成28年11月14日関東財務局長に提出
          (第20期第3四半期)(自             平成28年10月1日         至  平成28年12月31日)平成29年3月14日関東財務局長に提出
       (5)臨時報告書

          平成28年7月1日 関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
          づ く臨時報告書であります。
          平成28年7月5日 関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号に基づく臨時報
          告書であります。
          平成28年7月11日 関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号に基づく臨時報
          告書であります。
          平成28年10月28日 関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく臨
          時報告書であります。
          平成29年3月24日 関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号に基づく臨時報
          告書であります。
          平成29年5月15日 関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
          づ く臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成29年6月23日

     株式会社ソフトフロントホールディングス
       取  締  役  会  御  中

                           三   優   監   査   法   人

                           代  表  社  員

                                     公認会計士
                                             山本 公太  印
                           業務執行社員
                           業務執行社員          公認会計士

                                             井上 道明  印
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ソフトフロントホールディングスの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の連結財務
     諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
     を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ソフトフロントホールディングス及び連結子会社の平成29年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
     結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     強調事項
     1.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において、営業損失672,846千円、
     経常損失673,152千円、親会社株主に帰属する当期純損失665,966千円を計上し、6期連続の営業損失の計上となってお
     り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する
     重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記
     に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務
     諸表には反映されていない。
     2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年5月11日付でソースネクスト株式会社に、連結子会社で
     ある株式会社筆まめの会社保有株式の全てを譲渡している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ソフトフロントホー
     ルディングスの平成29年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ソフトフロントホールディングスが平成29年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
     あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
     基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認
     める。
     強調事項

     1.会社は、内部統制報告書に記載のとおり、平成                        平成28年11月14日付の株式取得により連結子会社となった株式会社
     グッドスタイルカンパニーの財務報告に係る内部統制について、やむを得ない事情により財務報告に係る内部統制の一部
     の範囲について、十分な評価手続が実施できなかった場合に該当すると判断して、期末日現在の内部統制評価から除外し
     ている。これは、株式取得が当事業年度の下期に行われており、会社の規模等から内部統制の評価には相当の期間が必要
     であったことによる。
     2.会社は、内部統制報告書の付記事項に記載のとおり、平成29年5月11日付で株式会社筆まめの株式を譲渡し、同日付
     で同社は会社の子会社ではなくなっている。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    平成29年6月23日

     株式会社ソフトフロントホールディングス
       取  締  役  会  御  中

                           三   優   監   査   法   人

                           代  表  社  員

                                     公認会計士
                                             山本 公太  印
                           業務執行社員
                           業務執行社員          公認会計士

                                             井上 道明  印
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ソフトフロントホールディングスの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第20期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
     て監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ソフトフロントホールディングスの平成29年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
     べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      1.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、営業損失360,443千円、経
       常損失364,903千円、当期純損失471,171千円を計上し、6期連続の営業損失の計上となっており、継続企業の前提に
       重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
       認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されて
       いる。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されて
       いない。
      2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年5月11日付でソースネクスト株式会社に、連結子会社
       である株式会社筆まめの会社保有株式の全てを譲渡している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                100/101



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     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
         社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                101/101


















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