株式会社アドウェイズ 有価証券報告書 第17期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

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有価証券報告書-第17期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

提出日:

提出者:株式会社アドウェイズ

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社アドウェイズ(E05599)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年6月26日
      【事業年度】                    第17期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      【会社名】                    株式会社アドウェイズ
      【英訳名】                    Adways    Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役  岡村 陽久
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
      【電話番号】                    03-5331-6308
      【事務連絡者氏名】                    管理担当上席執行役員 田中 庸一
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
      【電話番号】                    03-5331-6308
      【事務連絡者氏名】                    管理担当上席執行役員 田中 庸一
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
             決算年月            平成25年3月       平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月

                    (千円)      22,639,549       31,521,529       35,890,983       39,613,864       42,329,478
     売上高
                    (千円)        429,591       840,911      1,197,126        744,122       248,208
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す              (千円)        304,061       551,678       686,504       145,658      △ 450,825
     る当期純損失(△)
                    (千円)        493,127       767,257      1,042,810         24,546      △ 279,006
     包括利益
                    (千円)       4,843,965       11,808,334       13,090,790       12,489,728       11,051,530
     純資産額
                    (千円)       9,024,689       17,748,617       19,806,604       19,950,802       18,316,780
     総資産額
                    (円)        133.87       287.66       310.44       302.18       281.92
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益金額又
                    (円)         8.01       14.45       16.81        3.51      △ 11.11
     は1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         7.86       14.04       16.46        3.51         -
     期純利益金額
                    (%)         53.4       66.0       65.2       61.7       59.6
     自己資本比率
                    (%)         6.2       6.7       5.6       1.2      △ 3.9
     自己資本利益率
                    (倍)         30.3       108.2        58.1       233.2         -
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)        694,147       868,109      1,049,821        477,057       △ 53,650
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 640,828       662,773      △ 412,974      △ 763,394      △ 987,083
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 595,257      6,137,996        205,457      △ 599,974     △ 1,164,231
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)       2,724,948       10,594,241       11,518,727       10,635,272        8,317,330
     高
                             820       761       786       837       856
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 145  )      ( 70 )      ( 71 )     ( 192  )     ( 216  )
      (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、                                      自己株式を控除した期中平
           均発行済株式総数により、1株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出し
           ております。
         3.1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額について
           は、平成25年10月1日付で当社普通株式1株につき500株の割合をもって株式分割を行ったことをふまえ、
           平成25年3月期の期首に同株式分割が行われたものと仮定し当該数値を算出しております。
         4.第15期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。
         5.第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期
           純損失であるため記載していません。
         6.第17期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
             決算年月             平成25年3月       平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月

                     (千円)      19,323,223       27,077,334       28,654,830       32,053,275       36,347,006
     売上高
                     (千円)        401,983       912,229       718,293       912,746       903,790
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失(△)               (千円)        249,944       655,976       352,676       315,897      △ 139,222
                     (千円)       1,479,142       1,489,910       1,603,169       1,605,258       1,605,258

     資本金
                     (株)      39,985,000       40,722,500       41,568,500       41,583,500       41,583,500
     発行済株式総数
                     (千円)       4,091,527       10,857,562       11,598,248       11,236,186       10,226,124
     純資産額
                     (千円)       7,855,774       16,220,519       16,512,852       17,010,581       15,969,003
     総資産額
                     (円)        113.48       265.44       277.52       274.40       263.79
     1株当たり純資産額
                               -       -      3.36       2.35       2.35

     1株当たり配当額
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     1株当たり当期純利益金額又は
                     (円)         6.59       17.18        8.64       7.62      △ 3.43
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)         6.46       16.69        8.45       7.61        -
     純利益金額
                     (%)         52.0       66.6       69.9       65.7       64.0
     自己資本比率
                     (%)         5.9       8.8       3.2       2.8      △ 1.3
     自己資本利益率
                     (倍)         36.9       91.0       113.1       107.5         -
     株価収益率
                     (%)          -       -      38.9       30.8        -
     配当性向
                               309       380       421       436       496
     従業員数
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 11 )      ( 10 )      ( 14 )      ( 30 )      ( 58 )
      (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.  1株当たり当期純利益金額及び              潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                    は、自己株式を控除した期中平
           均発行済株式総数により、1株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出し
           ております。
         3.発行済株式総数、          1株当たり純資産額、1株当たり配当額、1株当たり当期純利益金額及び                                  潜在株式調整
           後1株当たり当期純利益金額             については、平成25年10月1日付で当社普通株式1株につき500株の割合を
           もって株式分割を行ったことをふまえ、平成25年3月期の期首に同株式分割が行われたものと仮定し当該
           数値を算出しております。
         4.第15期の1株当たり配当額には、記念配当1円1銭を含んでおります。
         5.  第15期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。
         6.第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期
           純損失であるため記載していません。
         7.第17期の株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。
         8.第17期の配当性向については、当期純損失であるため記載していません。
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      2【沿革】
        年月                            事項
      平成12年8月        当社代表取締役岡村陽久が大阪市東淀川区にて、個人事業としてインターネット専門の広告配信
              ネットワークサービスを目的とした「アドウェイズエージェンシー」を創業
      平成13年2月        大阪市東淀川区西淡路一丁目11番23号に株式会社アドウェイズ(資本金1,000万円)を設立
      平成13年4月        成果報酬型広告サービス「Adways                Network」を提供開始
      平成13年8月        成果報酬型広告サービス「Adways                Network」(モバイル版)を提供開始
      平成14年5月        本社を大阪市東淀川区西淡路一丁目3番32号に移転
      平成14年6月        台東区東上野三丁目30番1号に東京オフィスを開設
      平成15年6月        「Adways     Network」(モバイル版)をバージョンアップし、成果報酬型広告サービス「スマート
              クリック」を提供開始
      平成15年8月        「Adways     Network」(PC版)をバージョンアップし、成果報酬型広告サービス「JANet」を提供開
              始
      平成15年12月        中国上海市にシステム開発拠点として、愛徳威軟件開発(上海)有限公司を設立(連結子会社)
      平成16年2月        「スマートクリック」をバージョンアップし、成果報酬型広告サービス「Smart-C」を提供開始
      平成16年4月        株式会社セプテーニから成果報酬型広告システム「AD4commerce」の全営業権を譲受け
      平成16年9月        本社を台東区東上野三丁目30番1号(東京オフィス)に移転
      平成16年12月        本社を台東区東上野六丁目9番3号に移転
      平成18年5月        本社を新宿区西新宿六丁目8番1号に移転
      平成18年6月        東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
      平成19年2月        中国上海市に営業拠点として、愛徳威広告(上海)有限公司を設立(連結子会社)
      平成19年6月        伊藤忠商事株式会社との資本業務提携
      平成20年8月        モバイルコンテンツ事業を運営するトイビィー・エンタテインメント株式会社の株式を取得して
              子会社化し、商号を株式会社アドウェイズ・エンタテインメントに変更(連結子会社)
      平成20年11月        株式会社ビバフリークからフリーペーパー事業の一部事業の譲受け
      平成21年4月        株式会社アドウェイズ・プラネット(現 株式会社おくりバント)を設立(連結子会社)
      平成21年6月        コスメ・美容における出版事業を運営する株式会社ベルブックスの株式を取得して、商号を株式
              会社アドウェイズブックスに変更(連結子会社)
      平成21年7月        株式会社プロデュース・アソシエーションからモバイルコンテンツ事業を譲受け
      平成22年3月        株式会社アドウェイズブックス(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外
      平成22年11月        スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」を提供開始
      平成23年3月        株式会社IMJモバイルからモバイルアフィリエイト広告事業を譲受け
      平成23年7月        株式会社ラビオンソーシャルの株式を取得し、スマートフォンアプリ事業を強化(連結子会社)
              香港にADWAYS       ASIA   HOLDINGS     LTD.を設立(連結子会社)
              香港にADWAYS       TECHNOLOGY      LTD.を設立(連結子会社)
      平成23年11月        伊藤忠商事株式会社への第三者割当てによる自己株式の処分により、伊藤忠商事株式会社の持分
              法適用会社になり資本・業務提携を強化
              シンガポールにADWAYS           INNOVATIONS      SINGAPORE     PTE.   LTD.を設立(連結子会社)
      平成24年3月        株式会社ディー・エヌ・エーと広告事業及びソーシャルゲーム事業において戦略的提携
      平成24年4月        米国に子会社       ADWAYS    INERACTIVE,      INC.を設立(連結子会社)
              台湾において傑思媒體事業股份有限公司の株式を取得して、商号をJS                                ADWAYS    MEDIA   INC.に変更
              (連結子会社)
      平成24年5月        株式会社アドウェイズ・エンタテインメント(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外
              株式会社サムライリンク(現 株式会社サムライ・アドウェイズ)の株式を取得して子会社化
              (連結子会社)
      平成24年7月        株式会社アドウェイズ・ラボット(現 ラボット株式会社)を設立(連結子会社)
      平成24年9月        株式会社muamua        games(現 株式会社パシオリユース)を設立(連結子会社)
      平成24年10月        株式会社Adways        Frontier(現 コパンコ株式会社)を設立(連結子会社)
              韓国に子会社       ADWAYS    KOREA,    INC.を設立(連結子会社)
      平成25年4月        株式会社アドウェイズ・スタジオ(現 株式会社七転八起)を設立(連結子会社)
              ライヴエイド株式会社の株式を取得して関連会社化
      平成25年5月        株式会社サムライベイビーを設立(連結子会社)
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        年月                            事項
      平成25年7月        Bulbit株式会社を設立(連結子会社)
      平成25年12月        コパン株式会社の株式を取得して子会社化(連結子会社)
      平成26年5月        本社を新宿区西新宿八丁目17番1号に移転
      平成26年10月        株式会社トロピックスメディア(現 株式会社楽一番)の株式を取得して子会社化(連結子会
              社)
      平成26年12月        株式会社アドウェイズ・サポート(現 株式会社フィッティー)を設立(連結子会社)
      平成27年9月        香港にADWAYS       HONGKONG     LTD.を設立(連結子会社)
      平成27年10月        香港にADWAYS       TECHNOLOGY      HONGKONG     LTD.を設立(連結子会社)
      平成27年11月        株式会社アイドテックを設立(連結子会社)
      平成28年5月        インドにADWAYS        INNOVATIONS      INDIA   PVT.LTD.    を設立(連結子会社)
      平成28年8月        Mist   Technologies株式会社の株式を取得して子会社化(連結子会社)
              株式会社パシオリユース(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外
      平成28年9月        株式会社サムライベイビー(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外
      3【事業の内容】

        当社グループは、当社(株式会社アドウェイズ)と連結子会社26社、非連結子会社8社及び持分法適用関連会社2
       社の計37社で構成されており、日本やアジア及び北米において、PC及びスマートフォンを含む携帯端末向けにマー
       ケティング活動を行う広告主(クライアント)と当社提携メディアを、当社の運営するアフィリエイトサービスを通
       じて繋ぐ、アフィリエイトサービスプロバイダー(以下、「ASP」という。)として、アフィリエイトを中心とし
       たインターネット広告サービスの提供等を行っております。
        広告事業におきましては、Webサイト運営者やコンテンツプロバイダー、スマートフォン向けアプリ開発会社を広
       告主(クライアント)とし、これらとWebサイトやゲームアプリ等のメディアを当社の広告システムでつなぐ、AS
       Pを主として事業の展開を行っております。大手ゲームプラットフォームや有力メディアとの提携等をはじめとして
       提携メディアを拡大するとともに、当社独自のスマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」が伸長し、ス
       マートフォンユーザーへのリーチを拡大しております。
        アプリ・メディア事業におきましては、主に連結子会社である愛徳威軟件開発(上海)有限公司等においてスマー
       トフォンアプリの開発・運営、連結子会社である株式会社サムライ・アドウェイズにおいてメディアの運営等を行っ
       ております。
        海外事業におきましては、中国を中心としたアジアや北米地域において、現地企業と各国における外国企業を対象
       として、インターネットマーケティングの総合支援サービスを提供しており、中国、香港、台湾、韓国、アメリカ、
       シンガポール、インド、フィリピン、インドネシア、ベトナム、タイに拠点を設立しております。特に                                               中国・台湾・
       韓国を中心とした        アジア地域のスマートフォン             領域で存在感を高めるため、積極的に事業                    拡大を図っております。
        当社グループの主な事業内容は、上記の「広告事業」、「アプリ・メディア事業」、「海外事業」に分類されま
       す。なお、この3部門は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメ
       ントの区分と同一であります。
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        [事業系統図]
        事業系統図は以下のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
                                     議決権の
                      資本金又は
          名称        住所           主要な事業内容        所有割合            関係内容
                       出資金
                                      (%)
     (連結子会社)
                                          ①役員の兼任1名
                                          ②営業上の取引
                             アプリ・メディ
     愛徳威軟件開発
                  中国                        ・ アプリ事業における運営委託及び開
                      1,000千USD      ア事業、海外事          100
                 上海市                         発委託
     (上海)有限公司
                             業及びその他
                                          ③設備の賃貸
                                          該当はありません
                                          ①役員の兼任1名
                                          ②営業上の取引
     愛徳威広告
                  中国                        ・広告事業及び海外事業における代理
                      1,000千USD      海外事業          100
                 上海市                         販売
     (上海)有限公司
                                          ③設備の賃貸
                                          該当はありません
                                          ①役員の兼任1名
                                          ②営業上の取引
                 中華民国                      66   ・広告事業及び海外事業における代理
     JS  ADWAYS    MEDIA   INC.
                      1,880千TWD      海外事業
                 台北市                    (66)    販売
                                          ③設備の賃貸
                                          該当はありません
                                          ①役員の兼任1名
                                          ②営業上の取引
                  韓国     1,900,000                   ・広告事業及び海外事業における代理
     ADWAYS    KOREA,    INC.
                             海外事業          100
                 ソウル市        千KRW                 販売
                                          ③設備の賃貸
                                          該当はありません
                                          ①役員の兼任0名
                 インド                         ②営業上の取引
     ADWAYS    INNOVATIONS               150,000
                                       100
                 グルガー            海外事業              ・該当はありません
     INDIA   PVT.LTD.                千INR             (1)
                  オン                        ③設備の賃貸
                                          該当はありません
     (注)1.上記以外に連結子会社が21社、非連結子会社が8社及び持分法適用関連会社が2社ありますが、事業に及ぼ
          す影響度が僅少であり、かつ全体としても重要性がないため、記載を省略しております。
        2.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
        3.ADWAYS      KOREA,    INC.、ADWAYS       INNOVATIONS      INDIA   PVT.LTD.については、特定子会社に該当しております。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                  平成29年3月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                     264  (43)
      広告事業
                                                     41  (1)
      アプリ・メディア事業
      海外事業                                               267(110)
                                                     217  (12)
      本社部門(共通)
                                                     67  (50)
      その他
                  合計                                   856(216)
      (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの
           出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間
           の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.本社部門(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシ
           ステム部門に所属しているものであります。
         3.  平成28年4月の新卒社員の入社等により「広告事業」の従業員数が増加しております。また、平成28年4
           月の新卒社員の入社と「アプリ・メディア事業」からの異動等により「本社部門(共通)」の従業員数が
           増加しております。「アプリ・メディア事業」及び「海外事業」の体制見直しに伴い、それぞれの事業に
           おいて従業員数が減少しております。
       (2)提出会社の状況

                                                 平成29年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(千円)
            496(58)             31歳2ヶ月              3年4ヶ月                 5,271
               セグメントの名称                            従業員数(人)

      広告事業                                                249(43)
      アプリ・メディア事業                                                7(1)
      海外事業                                                34(1)
      本社部門(共通)                                                199(12)
      その他                                                7(1)
                  合計                                    496(58)
      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時
           雇用者数(アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載
           しております。
         2.本社部門(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシ
           ステム部門に所属しているものであります。
         3.従業員数が前事業年度末に比べ60名増加しましたのは、主に「広告事業」の増強、「アプリ・メディア事
           業」の体制見直し及び本社部門開発体制強化による「本社部門(共通)」の社員増加によるものでありま
           す。
       (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
        当連結会計年度(平成28年4月1日~平成29年3月31日)におけるわが国の経済は、平成24年12月に始まった景
       気回復が続いており、平成29年3月には戦後3番目に長い52カ月となっておりますが、その伸びは小幅であり、個
       人消費等の内需は伸び悩んでおります。
        このような経済の下、当社グループが属するインターネット広告業界は、モバイル広告市場の成長や動画広告、
       新しいアドテクノロジーを活用した広告配信の浸透などにより伸長しており、平成28年のインターネット広告市場
       は1兆3,100億円(前年比13.0%増)と引き続き2桁成長を続け、国内広告市場全体の前年比率が1.9%増で推移す
       る中で順調に拡大しております。(参考:株式会社電通「2016年(平成28年)日本の広告費」)
        当連結会計年度       (平成28年4月1日~平成29年3月31日)                    における当社グループは主力のインターネット広告事
       業におけるスマートフォン領域において、営業体制の強化と新規の顧客獲得に注力するとともに、新たな広告プ
       ラットフォームの開発に投資する等、事業を拡大してまいりました。また、海外においては、人口増加の著しいイ
       ンド共和国に連結子会社を設立し、11の国と地域にてアプリマーケティング事業を中心に展開してまいりました。
        この結果、当連結会計年度(平成28年4月1日~平成29年3月31日)の当社グループにおける連結業績は、前連結
       会計年度に対して、売上高は国内の広告事業が順調に伸長しましたが、一方で費用の増加や減損損失等の発生によ
       り、営業利益及び経常利益は減少し、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。
       [連結業績]                                (単位:千円、端数切捨て)

                             前連結会計年度          当連結会計年度             増減額
                            (平成28年3月期)          (平成29年3月期)             (増減率)
                                                      2,715,613
       売         上         高       39,613,864          42,329,478
                                                      (6.9%)
                                                      △371,844
       営      業      利      益        687,538          315,693
                                                     (△54.1%)
                                                      △495,914
       経      常      利      益        744,122          248,208
                                                     (△66.6%)
        親会社株主に帰属する当期純利益又は                                               △596,484
                                  145,658         △450,825
       親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                                (―)
       [報告セグメント別業績]

       ①広告事業                                 (単位:千円、端数切捨て)
                           前連結会計年度            当連結会計年度              増減額
                          (平成28年3月期)            (平成29年3月期)              (増減率)
                                                      4,239,064
       売        上        高        32,013,968            36,253,033
                                                      (13.2%)
                                                      4,106,611
       (   外   部   売   上   高   )        31,584,022            35,690,633
                                                      (13.0%)
                                                       132,453
       (セグメント間売上高)                        429,946            562,399
                                                      (30.8%)
                                                       216,140
       セ   グ   メ   ン   ト   利   益        2,759,307            2,975,448
                                                      (7.8%)
        内訳:外部売上高(広告事業)                      (単位:千円、端数切捨て)

                           前連結会計年度            当連結会計年度              増減額
                          (平成28年3月期)            (平成29年3月期)              (増減率)
                                                      △120,085
                              17,149,094            17,029,009
       スマートフォン向け広告
                                                     ( △0.7   %)
                                                      △ 120,849
       フィーチャーフォン向け広告                        493,663            372,813
                                                     ( △24.5   %)
                                                      △240,934
       モ  バ  イ  ル  向  け  広  告  計
                              17,642,757            17,401,823
                                                     ( △1.4   %)
                                                      4,347,546
       PC     向    け    広    告        13,941,264            18,288,810
                                                      (31.2%)
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        広告事業は、スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」、モバイル向けアフィリエイト広告サービ
       ス「Smart-C」、PC向けアフィリエイト広告サービス「JANet」を中心に、インターネット上で事業展開を行う企
       業に対して、インターネット広告を総合的に提供しております。
        当連結会計年度における広告事業のモバイル向け広告は、第1四半期及び第2四半期を中心に広告主                                              (クライア
       ント)   の広告出稿が減少したこと等により、売上高は17,401,823千円(前期比1.4%減)となりました。
        当連結会計年度における広告事業のPC向け広告は、金融関連企業を中心に取引が伸長したこと等により、売上
       高は18,288,810千円(前期比31.2%増)となりました。
        この結果、広告事業の売上高は35,690,633千円(前期比13.0%増)、セグメント利益は売上高の増加による売上
       総利益の増加が人件費等の営業費用の増加を吸収し2,975,448千円(前期比7.8%増)となりました。
         なお、スマートフォン向け広告は主にアプリ向け広告の売上高で、スマートフォンブラウザを介したweb広告の
        売上高はスマートフォン向け広告ではなく、PC向け広告に含まれております。
       ②アプリ・メディア事業                          (単位:千円、端数切捨て)

                           前連結会計年度            当連結会計年度              増減額
                                                   (増減率)
                          (平成28年3月期)            (平成29年3月期)
                                                      △337,394
       売        上        高        1,035,405             698,010
                                                     ( △32.6   %)
                                                      △337,956
       (   外   部   売   上   高   )        1,035,055             697,098
                                                     ( △32.7   %)
                                                         562
       (セグメント間売上高)                           350            912
                                                     (160.6%)
                                                       134,015
       セ  グ  メ  ン  ト  損  失  (△)          △208,316            △74,301
                                                        (―)
        内訳:外部売上高(アプリ・メディア事業)                (単位:千円、端数切捨て)

                           前連結会計年度            当連結会計年度              増減額
                          (平成28年3月期)            (平成29年3月期)              (増減率)
                                                      △307,378
       ア    プ    リ    事    業         645,468            338,090
                                                     ( △47.6   %)
                                                       △30,578
       メ   デ   ィ   ア   事   業         389,586            359,008
                                                     ( △7.8   %)
        アプリ・メディア事業は、連結子会社である愛徳威軟件開発(上海)有限公司とコパン株式会社においてスマー
       トフォンアプリの開発・運営を行い、連結子会社である株式会社サムライ・アドウェイズにおいて士業向けのポー
       タルサイト等のメディアの運営等を行っております。
        当連結会計年度におけるアプリ事業は、「古の女神と宝石の射手」等の自社グループタイトルのゲームアプリの
       売上高が減少したこと等により、売上高は338,090千円(前期比47.6%減)となりました。
        当連結会計年度におけるメディア事業は、主に株式会社サムライ・アドウェイズにおいて                                         広告主   (クライアン
       ト)  の出稿意欲が低下したこと            等に  より、   売上高は359,008千円(前期比7.8%減)となりました。
         この結果、アプリ・メディア事業の売上高は697,098千円(前期比32.7%減)、セグメント損失は74,301千円
        (前期は208,316千円の損失)となりました。
       ③海外事業                                (単位:千円、端数切捨て)

                           前連結会計年度            当連結会計年度              増減額
                          (平成28年3月期)            (平成29年3月期)              (増減率)
                                                      △414,740
       売        上        高        7,516,992            7,102,252
                                                     ( △5.5   %)
                                                      △952,464
       (   外   部   売   上   高   )        6,813,101            5,860,636
                                                     ( △14.0   %)
                                                       537,724
       (セグメント間売上高)                        703,891           1,241,616
                                                      (76.4%)
                                                      △636,221
       セ  グ  メ  ン  ト  損  失  (△)          △194,103            △830,325
                                                        (―)
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        海外事業は、中国・香港・台湾・韓国・米国・シンガポール・インドにおいて、現地企業と各国における外国企
       業を対象として、インターネットマーケティングの総合支援サービスを提供しております。
        当連結会計年度における海外事業は、各国において広告主                           (クライアント)        の広告出稿が減少したこと、平成28
       年3月期には一時的なスポット案件が発生したこと等により、売上高は5,860,636千円(前期比14.0%減)、セグ
       メント損失は830,325千円(前期は194,103千円の損失)となりました。
       ④その他                                 (単位:千円、端数切捨て)

                           前連結会計年度            当連結会計年度              増減額
                          (平成28年3月期)            (平成29年3月期)              (増減率)
                                                      △151,514
                                264,893
       売        上        高                     113,379
                                                     ( △57.2   %)
                                                      △100,576
                                181,685
       (   外   部   売   上   高   )                     81,109
                                                     ( △55.4   %)
                                                       △50,937
                                83,208            32,270
       (セグメント間売上高)
                                                     ( △61.2%    )
                                                       100,223
                               △374,025
       セ  グ  メ  ン  ト  損  失  (△)                      △273,802
                                                        (―)
        その他は、日本及び海外における新規事業等により構成されております。
        当連結会計年度におけるその他は、国内においてインターネットを活用した中古品買取販売を行う連結子会社の
       株式全てを売却したこと等により、売上高は81,109千円(前期比55.4%減)と減少したものの、営業費用の減少に
       よりセグメント損失は273,802千円(前期は374,025千円の損失)となりました。
       (2)キャッシュ・フロー                           (単位:千円、端数切捨て)

                                         当連結会計年度
                               前連結会計年度
                                                     増減額
                                        (平成29年3月期)
                              (平成28年3月期)
       営業活動によるキャッシュ・フロー                          477,057          △53,650          △530,708
       投資活動によるキャッシュ・フロー                         △763,394          △987,083          △223,688
       財務活動によるキャッシュ・フロー                         △599,974         △1,164,231           △564,256
       現金及び現金同等物に係る換算差額                          △34,934          △112,977           △78,042
       現  金  及  び  現  金  同  等  物  の  増  減  額     △921,247         △2,317,942          △1,396,695
       現  金  及  び  現  金  同  等  物  の  期  首  残  高     11,518,727          10,635,272           △883,455
       現  金  及  び  現  金  同  等  物  の  期  末  残  高     10,635,272           8,317,330         △2,317,942
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に対して、
       2,317,942千円減少し、8,317,330千円となりました。当社グループにおけるキャッシュ・フローの状況は以下の通り
       であります。
       [営業活動によるキャッシュ・フロー]

       ・営業活動によるキャッシュ・フローは、53,650千円の支出となりました(前期は477,057千円の収入)。主な要因
        は、税金等調整前当期純損失192,713千円、減価償却費143,756千円、貸倒引当金の増加117,209千円、受取利息及
        び受取配当金の減少45,227千円、投資有価証券売却及び評価損益243,477千円、売上債権の増加58,632千円、仕入
        債務の減少280,134千円、及び法人税等の支払額447,351千円によるものであります。
       [投資活動によるキャッシュ・フロー]

       ・投資活動によるキャッシュ・フローは、987,083千円の支出となりました(前期は763,394千円の支出)。主な要因
        は、定期預金の預入による支出252,920千円、投資有価証券の取得による支出330,000千円、連結の範囲の変更を伴
        う子会社株式の取得による支出210,100千円、及び事業譲受による支出155,700千円によるものであります。
       [財務活動によるキャッシュ・フロー]

        ・財務活動によるキャッシュ・フローは、1,164,231千円の支出となりました(前期は599,974千円の支出)。主
         な要因は、自己株式の取得に伴う支出1,002,001千円、及び配当金の支払いによる支出94,541千円によるもので
         あります。
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      2【生産、受注及び販売の状況】
       (1)生産実績
         当社グループは、生産活動により製品を製造販売する製造業には属しておりませんので、生産実績を記載して
        おりません。
       (2)受注状況

         当連結会計年度におきましては、受注取引はありません。
       (3)販売実績

         [報告セグメント別販売実績]
                                             (単位:千円、端数切捨て)
                                      当連結会計年度
                                                    前年同期比
                  セグメントの名称                 (自 平成28年4月1日
                                                     (%)
                                    至 平成29年3月31日)
          広告事業                             35,690,633                13.0
          アプリ・メディア事業                              697,098             △32.7
          海外事業                             5,860,636              △14.0
           報告セグメント        計
                                       42,248,368                7.1
          その他                               81,109             △55.4
                     合計                 42,329,478                6.9
         (注)1.上記金額は、連結会社間の取引高を消去しております。
             2.当連結会計年度の総販売実績の100分の10を超える販売先はありません。
             3.本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       (1)経営方針
         当社グループは、当社グループ全員の共通の価値観として「Beyond                               Everything      Internet     ~インターネットの
        全てを越えていく~」というビジョンを持ち、世界中の人々に「なにこれすげー                                      こんなのはじめて」と言われる
        ことを目指し、本当の意味でそこで働く人々が成長できる場であること、このような当社グループ代表の使命を
        言葉にしたものが「人儲け」という経営理念であります。
         当社グループは、何より人間中心の企業集団であります。当社グループは、人間的資質の向上を背景とした技
        術と頭脳の集団として、世界に通用するサービスの提供を行う独自のアイデンティティを持った企業グループと
        して成長し続けることを目指しております。
       (2)経営環境及び対処すべき課題等

         当連結会計年度におけるインターネット広告市場は市場全体が引き続き拡大する一方、スマートフォンビジネ
        スのサービスの多様化や新しいテクノロジーの発生が見られております。また全世界においては、インターネッ
        ト及びスマートフォンの普及が今後さらに拡大していくと予想されます。
         このような環境のもと、当社グループは、広告事業においては、スマートフォン向け広告サービスの取引拡大
        を目指すとともに、当社グループの主力                   広告主   (クライアント)であるゲーム開発会社のみならず、それ以外の
        業種の   広告主   (クライアント)の獲得等による事業の拡大を図っております。また、アプリ事業においては、自
        社グループタイトルにおける収益効率化を図り、ユーザーへのリーチの拡大を図っております。                                            海外事業におい
        ては、アジア・北米地域を中心にスマートフォン向けサービスを充実させ、海外における広告主                                            (クライアン
        ト)  のニーズに応えていくことで当社グループの広告ネットワークの拡大を図ってまいります。
         今後の収益拡大のためには、広告事業のさらなるサービス領域の拡大と既存商品の深耕、新規サービスによる
        サービスの総合力の底上げと品質の向上、海外における事業の拡大が重要な課題と認識しております。また、現
        在のビジネスの規模拡大を進めていくためには、当然の課題として、経営体制をより強固にしていくことも重要
        な課題と認識しております。
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          ①広告事業の拡大
           従来の携帯電話端末向け広告の市場は縮小傾向にあるため、スマートフォン向け広告とPC向け広告の事
          業規模の拡大が必要不可欠であると認識しております。当社グループは、                                  広告主   (クライアント)と提携メ
          ディアのニーズを的確に把握し、両者をつなぐASPとしての地位を確固たるものへと築きつつ、他社との
          戦略的提携により広告ネットワークの拡充を行う等、事業規模の拡大を図ってまいります。そのためには、
          優秀な人材の確保や利便性が高いソフトウエアの開発等による差別化及び意思決定の迅速化を行うととも
          に、海外における広告事業の拡大を図ってまいります。
          ②経営体制のさらなる強化

           スマートフォンの普及は、ユーザーの携帯電話からインターネットの利用形態に大きな変化をもたらして
          おり、そのプラットフォーム上で事業を行う企業は、従来のPC・携帯電話の垣根がない市場への対応を迫
          られております。また国際間でのプラットフォームの共有化は、海外企業の日本市場への参入を容易にして
          おります。
           当社グループは、今まで培ってきたPC・携帯電話双方の経験とスキルを生かし、比較的短期間でスマー
          トフォンのビジネスを急拡大することができたと認識しております。また、国内の市場だけでなく成長著し
          いアジア市場や北米市場にいち早く進出し、各国で事業の足場を築きました。
           今後は、世界に通用するようなサービスを提供し、有力な競合企業との差別化を行い、各拠点で安定した
          事業展開を進めていく段階だと認識しております。そのためには各国のニーズを的確に察知し、迅速な意思
          決定と統制のとれた体制を構築してまいります。
           それらに対し最も効果的な対応を迅速に行えるよう、さらに強固な経営体制を構築してまいります。
      4【事業等のリスク】

        当連結会計年度末において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項
       を記載しております。それに加え、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項について
       も、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と判断した事項について記載しており
       ます。
        当社グループは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上でのリスク回避、または問題が発生した場合の対応
       に努める方針であります。ただし、以下の記載は、当社グループにおける全てのリスクを網羅するものではありま
       せんのでご留意ください。
        なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、記載が適当であると当社が判断
       したものであります。
       (1)事業について

         ①業界動向について
          インターネット広告市場は、これまで市場の拡大や利用者の増加、端末の普及、企業等の活動におけるイン
         ターネット利用の増加により成長を続けてまいりました。このような傾向は、今後も継続していくと考えてお
         りますが、景気の変動等による業況感の悪化により、インターネット広告を含む広告出稿全般が低減する可能
         性があります。
         ②競合について

          当社グループが属するインターネット広告業界は複数の競合会社で占められ、相互に競争関係にあります。
         当業界は特に大規模なシステム投資を必要とするものではないため、参入障壁は一般的に高くないとされ、ま
         た複数の競合他社と当社グループは料金体系等が同様の条件で事業運営をしておりますので、厳しい競争環境
         にあると判断しております。
          特に、資金力が豊富な大手企業が、当社と同様のビジネスモデルを有する競合他社をM&Aにより傘下にお
         さめ、その大手企業の同じく傘下にあるインターネットに関連するビジネスと連携させ、相乗効果を実現する
         ことにより、当社グループのビジネスに対して、多大な脅威を与える可能性があります。
          当社グループとしては、今後もより広告主(クライアント)の利便性を重視した営業を推進し、競争優位の
         維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社がより競争力の高い営業戦略を掲げて優位性を築いたり、新規
         参入者が新たなビジネスモデルを創造する等をした場合、当社グループの優位性が損なわれること等により、
         当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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         ③当社営業活動における代理店への依存について
          当社グループの営業活動は、主に営業員が直接広告主(クライアント)へ働きかけ広告主(クライアント)
         を獲得しておりますが、当社における代理店の活用による広告主(クライアント)の獲得が約23%を占めてお
         ります。
          当社グループが代理店を活用して広告主(クライアント)を獲得する行為は、当社グループの営業戦略が代
         理店を通じて広告主(クライアント)に届くという仕組みにおいて、広告主(クライアント)に直接働きかけ
         る機会が相対的に少なくなることにより、当社グループが掲げる営業戦略が浸透するスピードが比較的遅くな
         ること、かつ、これを徹底することが困難となることが考えられ、サービスに対する広告主(クライアント)
         の要望が充分に反映しにくくなる可能性が考えられます。また、代理店に依存する比率が高まれば、代理店の
         圧力が強くなり、当社グループの営業戦略を容易に変更しにくくなることも考えられます。
          今後、当社グループは代理店に過度に依存することなく広告主(クライアント)を獲得してまいりますが、
         事業環境の動向によっては、代理店への依存度が更に高まり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能
         性があります。
         ④新しい広告手法が出現することについて

          当社グループが主に提供するアフィリエイト広告サービスは、純広告等の広告手法と比較して、客観的に効
         果を明確に把握しやすく費用対効果が高い、画期的な広告手法として広告主(クライアント)の理解が得られ
         やすいことから、インターネット広告の中でも成長を遂げております。
          しかしながら、アフィリエイト広告サービス以上に、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高
         い、広告手法が開発された場合、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じ、当社グループの収
         益を圧迫し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新しい広告手法の出現により、技術の変化
         への対応が遅れた場合、または、当社グループのサービスもしくは使用している技術等が陳腐化した場合に
         は、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         ⑤法的規制等について

          当社グループの取り組む国内外の事業に関連して、現在のところ、ビジネス継続に著しく重要な影響を与え
         る法規制はありません。しかしながら、今後の法整備や法律に基づく広告手法の規制等の結果により、当社グ
         ループの取り組む事業のうち、スマートフォンアプリ等の開発・販売に関する事業において、例えばApple
         Inc.の運営するAppStoreやGoogle                Inc.の運営するGoogle           Playといったプラットフォーム等において課金方法
         や広告手法の一部が何らかの規制を受けた場合、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があり
         ます。
         ⑥個人情報保護について

          当社グループが事業展開する中で、「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)の遵守は、事業展
         開上、重要な経営課題と位置付けて取り組んでおります。例えば、当社グループは個人でサイトを運営するメ
         ディアと契約、取引しておりますが、その過程で当社グループはサイト運営者の個人情報を入手しておりま
         す。このように当社グループは上記の個人情報に限らず、様々な個人情報に接する機会があり、その管理に万
         全を期すため、関連する社内規程を整備の上、役員、従業員への啓蒙、教育活動の実施等に取り組む等、その
         保護、管理には細心の注意を払っております。しかし、不測の事態によって、個人情報の外部漏洩が発生した
         場合には、当社グループとして責任を問われる可能性もあり、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響
         を及ぼす可能性があります。
         ⑦システムトラブル等の問題について

          当社グループは、インターネットを通じた広告配信及び成果発生実績の集計管理をシステムを通じて提供し
         ております。そのため、これらのシステムに障害が発生し機能不全に陥った場合には、サービス提供が中断す
         る等により、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。
          また、システム上の仕組みの間隙やシステム障害によるセキュリティホール等を通じて、不正な成果発生が
         生じることにより、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。
          このようなシステム障害や不正な成果の発生は、当社グループが使用するハードウエア、ソフトウエアの不
         具合、人為的ミスやシステムへの悪意あるアクセスによるものの他、アクセス数の急激な増大、通信回線の障
         害、コンピュータウィルス、停電及び自然災害等によっても生じ得るものであります。
          当社グループはインターネット上でのサービス提供を主業務としているため、これらシステムの安定稼動を
         業務運営上の重要課題と認識しており、かかる障害や不正の発生による混乱及び損害発生の軽減に努めており
         ます。
          しかしながら、当社グループの何らかの不備、あるいは現段階では予測できない原因により、システム障害
         や不正が発生した場合に適切な対応の遅れ、または適切な対応がなされなかった場合には、信用低下や損害賠
         償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
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         ⑧事業環境の変化へ対応するための投資について
          当社グループでは、顧客のニーズに対応したシステムの作り込みや、当社グループで利用する業務管理用の
         システムの開発投資を行っております。当社グループの事業環境が想定以上に激変し、開発投資対象となって
         いる課題が世の中の動きから大きく乖離する場合、開発投資を回収できなくなり、業績に重要な影響を及ぼす
         可能性があります。
         ⑨海外子会社におけるカントリーリスクについて

          当社グループの海外子会社について、中国、香港、台湾、韓国、シンガポール、インド、フィリピン、ベト
         ナム、インドネシア、タイ等アジア各国と北米に子会社があり、それらの国においてインターネットマーケ
         ティング事業及びスマートフォンアプリ開発事業などを展開しております。海外事業の展開が加速するのに伴
         い、海外子会社や海外拠点の所在地によって、その国情や今後の法令改正、及び新たな法令の制定、あるいは
         取引慣行や諸規制等によって、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (2)組織体制について

         ①特定人物への依存について
          当社グループの事業の推進者は、当社代表取締役である岡村陽久であります。岡村陽久は、当社設立以来の
         当社の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業を中心とする各方面の事業推進において
         重要な役割を果たしております。
          このため、当社グループでは最高経営責任者に過度に依存しない経営体制を構築すべく、取締役会の監督機
         能を高めるため、法律や会計の専門家の役員就任や、執行役員制の導入など組織整備を推進しておりますが、
         現時点で何らかの理由により、岡村陽久の業務遂行が困難となった場合、事業推進及び業績その他に影響を及
         ぼす可能性があります。なお、岡村陽久は、当連結会計年度末現在において発行済株式総数の19.59%の株式を
         所有しております。
         ②有能な人材の確保や育成について

          当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、内部
         での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、当社グループの属する市場が
         今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出する
         ことや、人材確保に影響をきたす可能性もあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響
         を及ぼす可能性があります。
         ③内部管理体制について

          当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能すること
         が不可欠であるとの認識のもと、業務の有効性及び効率性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観
         に基づく法令遵守を徹底することを目的に、社長直轄の独立した組織としてコンプライアンス室を設置し、内
         部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が
         追いつかないという状況が生じる場合には、「財務報告に係る内部統制の評価」(日本版SOX法)への対応に
         支障が生じる可能性、または当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)その他

         ①知的財産権について
          当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているソフトウエア及びシステムは、第三者の
         知的財産を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社
         グループが所有するまたは使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。
         ②訴訟について

          当社グループは、当連結会計年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されて
         いる事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合、外部侵入等による個人
         情報の漏洩や知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との関係に何らかの問題が生じた
         場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の
         金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
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      5【経営上の重要な契約等】
        当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
      6【研究開発活動】

        当社グループは、広告事業において、世界中でスマートフォン広告の効果測定を可能にするトラッキングシステ
       ムの開発や、アフィリエイト広告等において広告主(クライアント)と提携Webサイトの連携するためのシステムの
       バージョンアップ、他の広告サービスのシステムと連携するためのシステム開発、EC支援システムの開発等の研究
       開発活動を実施しております。
        当連結会計年度における研究開発費は、155,139千円であり、広告の運用を効率化するのツールやプロダクツの開
       発、また今後拡大が見込まれるスマートフォン市場に向けた新技術や新サービスの研究を行ったことによるもので
       す。
      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       (1)重要な会計方針及び見積り
         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して
        おります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施し
        ております。
         詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表作成の
        ための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
       (2)財政状態の分析

       ①資産、負債及び純資産の状況                       (単位:千円、端数切捨て)
                           前連結会計年度            当連結会計年度              増減額
                          ( 平成28年3月期       )   (平成29年3月期)              (増減率)
                                                     △1,634,021
                              19,950,802            18,316,780
              資産合計
                                                     ( △8  .2%)
                                                      △195,823
                               7,461,074            7,265,250
              負債合計
                                                     ( △ 2 .6%)
                                                     △1,438,197
                              12,489,728            11,051,530
             純資産合計
                                                     (△11.5%)
         [資産合計]

         ・流動資産は、前連結会計年度末より2,134,523千円減少し15,449,290千円となりました。主な要因は、現金及
          び預金が2,065,022千円減少したこと、たな卸資産が39,363千円減少したこと及び繰延税金資産が5,780千円
          減少したことによるものであります。
         ・固定資産は、前連結会計年度末より500,502千円増加し2,867,490千円となりました。主な要因は、無形固定

          資産に含まれるのれんが174,759千円増加したこと、投資その他の資産に含まれる投資有価証券が458,808千
          円増加したこと及び貸倒引当金が106,661千円増加したことによるものであります。
         [負債合計]

         ・流動負債は、前連結会計年度末より206,308千円減少し7,144,256千円となりました。主な要因は、支払手形
          及び買掛金が342,154千円減少したことによるものであります。
         ・固定負債は、前連結会計年度末より10,484千円増加し120,994千円となりました。主な要因は、繰延税金負債

          が12,255千円増加したことによるものであります。
         [純資産合計]

         ・前連結会計年度末より1,438,197千円減少し11,051,530千円となりました。主な要因は、その他有価証券評価
          差額金が280,319千円増加したこと、自己株式が999,950千円増加したこと及び利益剰余金が546,531千円減少
          したことによるものであります。
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       (3)経営成績の分析
         ①売上高
          広告事業では、       広告主   (クライアント)のスマートフォン向けビジネスのニーズが引き続き高いこと、金融
         関連企業を中心に取引が伸長したことによる広告出稿が順調なこと等により、前連結会計年度より2,715,613千
         円増加し、42,329,478千円(前期比6.9%増)となりました。
         ②売上原価、売上総利益

          売上原価は、売上高の増加により掲載料等が増加したため、前連結会計年度より2,567,226千円増加し、
         34,994,065千円(前期比7.9%増)となりました。その結果、売上総利益は、前連結会計年度より148,386千円
         増加し、7,335,412         千円  (前期比2.1%増)         となりました。
         ③販売費及び一般管理費

          販売費及び一般管理費は、売上高増加にともなう人件費や外注費の増加等により前連結会計年度より520,231
         千円増加し、7,019,719千円(前期比8.0%増)となりました。
         ④営業利益

          営業利益は、販売費及び一般管理費の増加により前連結会計年度より371,844千円減少し、315,693千円(前
         期比54.1%減)となりました。
         ⑤経常利益

          経常利益は、営業利益の減少により前連結会計年度より495,914千円減少し、248,208千円(前期比66.6%
         減)となりました。
         ⑥税金等調整前当期純損益

          税金等調整前当期純損益は、前連結会計年度より874,516千円減少し、192,713千円の損失(前年同期は
         681,803千円の利益)となりました。
         ⑦親会社株主に帰属する当期純損益

          親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度より596,484千円減少し、450,825千円の損失(前年同
         期は145,658千円の利益)となりました。
       (4)キャッシュ・フローの分析

         キャッシュ・フローの分析については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」
        の項目をご参照ください。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当社グループでは、急速な技術革新や他社との競争の激化に的確に対応するため、必要な設備投資をスピー
       ディーに実施しております。
        当連結会計年度においては、在外子会社の移転に伴う新オフィスの設備、器具備品等の購入を中心に無形固定資
       産を含め総額136,950千円の設備投資を実施しております。
        なお、セグメント別の内訳は、広告事業84,245千円、アプリ・メディア事業12,100千円、海外事業28,335千円、
       その他1,183千円、全社資産11,086千円であります。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                    平成29年3月31日現在
                                         帳簿価額
       事業所名                                                  従業員数
             セグメントの名称         設備の内容
                                  工具、器具
       (所在地)                        建物           商標権    ソフトウエア       合計     (人)
                                  及び備品
                              (千円)           (千円)      (千円)     (千円)
                                  (千円)
     本社                                                    249
             広告事業        広告設備          60,176      37,791       631    85,170     183,770
     (東京都新宿区)                                                    [51]
     本社        アプリ・メディア                                             7
                     基幹設備          2,205      1,342       -     548     4,097
     (東京都新宿区)        事業
                                                         [0]
     本社                                                     34
             海外事業        基幹設備
                               8,942      5,443       -    2,222     16,608
     (東京都新宿区)                                                    [2]
     本社
                                                          7
             その他        基幹設備          1,660      1,537       -     648     3,846
     (東京都新宿区)                                                    [1]
     本社                                                    199
             全社        管理用設備          44,379      27,015       -    11,030      82,425
     (東京都新宿区)                                                    [21]
                                                          496
                合計               117,364      73,130       631    99,620     290,747
                                                         [75]
      (注)1.従業員は就業人員であり、[ ]内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト)の期末人員数を外数で記載し
           ております。
         2.建物の一部を賃借しております。年間賃借料は270,071千円であります。
         3.ソフトウエアの帳簿価額にはソフトウエア仮勘定68,923千円が含まれております。
       (2)国内子会社

         主要な設備はありません。
       (3)在外子会社

                                                   平成28年12月31日現在
                                          帳簿価額
              事業所名
                                                        従業員数
                                       工具、器具
              (所在
       会社名           セグメントの名称         設備の内容
                                   建物         ソフトウエ       合計
                                                        (人)
                                       及び備品
              地)
                                  (千円)          ア(千円)      (千円)
                                       (千円)
                           内装・事務用
     愛徳威軟件開発         本社    アプリ・メディア                                       2
                                     43     497     741    1,283
     (上海)有限公司        (上海)     事業                                      [0]
                           機器
                           内装・事務用
     愛徳威軟件開発         本社                                           2
                  海外事業                   238    2,702     4,024     6,965
     (上海)有限公司
              (上海)             機器                              [0]
              本社            内装・事務用
     愛徳威軟件開発                                                    26
                  その他                   51     583     868    1,503
     (上海)有限公司        (上海)
                           機器                             [45]
                           内装・事務用
     愛徳威広告         本社                                           96
                  海外事業                 28,608      9,908      446    38,963
     (上海)有限公司        (上海)                                           [11]
                           機器
                                                         126
                  合計
                                    28,942     13,692      6,080     48,714
                                                        [56]
      (注) 従業員は就業人員であり、[ ]内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト)の期末人員数を外数で記載して
          おります。
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      3【設備の新設、除却等の計画】
       (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
       (2)重要な設備の改修等

         該当事項はありません。
       (3)重要な設備の売却等

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                           153,150,000

                  計                               153,150,000

        ②【発行済株式】

                                       上場金融商品取引所名
            事業年度末現在発行数(株)               提出日現在発行数(株)
       種類                                又は登録認可金融商品               内容
              (平成29年3月31日)              (平成29年6月26日)
                                       取引業協会名
                                         東京証券取引所          単元株式数
                                 41,583,500
      普通株式              41,583,500
                                          (マザーズ)          100株
        計             41,583,500             41,583,500           -           -
      (注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
         発行された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

          会社法に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。
        ①平成25年1月31日取締役会決議
         a)第7回新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年3月31日)              (平成29年5月31日)
     新株予約権の数(個)                                        78              78

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -              -

     新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                               39,000(注)1.7                同左

                                      98,000
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                               同左
                                  1株当たり196(注)2.7
                                  平成27年2月19日から
     新株予約権の行使期間                                               同左
                                  平成35年1月31日まで
                                    株式の発行価格 325
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                      資本組入額 163              同左
     行価格及び資本組入額(円)
                                        (注)3.7
     新株予約権の行使の条件                            (注)4                   同左
     新株予約権の譲渡に関する事項                            (注)5                   同左

     代用払込みに関する事項                                  -              -

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            (注)6                   同左

      (注)1.新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
          (1)新株予約権の目的である株式
              当社普通株式39,000株
             下記注1.(2)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
             株予約権の数を乗じた数とする。
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          (2)新株予約権1個あたりの目的である株式の数
             本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1
             株とする。
             なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割
             の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による1株未満の端数に
             ついては、これを切り捨てる。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
             また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じ
             た場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
         2.新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、
           「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
             行使価額は、金98,000円とする。
             新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
          (1)当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
             による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
             調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          (2)当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普
             通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整
             し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数       +
                                            新規発行前の時価
             調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
            己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株
            式数」に読み替えるものとする。
          (3)上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
             囲で行使価額の調整をする。
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおり
           であります。
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切
             り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注3.(1)記
             載の資本金等増加限度額から上記注3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
          (1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は
             従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使に
             つき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、
             取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
          (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、1個未満の行使はでき
             ないものとする。
          (5)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
             有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をす
             ることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
             とする。
         5.譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
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         6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
           において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
           会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
           計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決
             定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
             日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記3.に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             上記4.に準じて決定する。
          (9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         7.平成25年10月1日付で行った1株を500株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式数」「新
           株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
           資本組入額」は調整されております。
         b)第8回新株予約権

                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年3月31日)              (平成29年5月31日)
     新株予約権の数(個)                                        10              10
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -              -
     新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左
                                     5,000(注)1.7
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                               同左
                                      98,000
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                               同左
                                  1株当たり196(注)2.7
                                  平成27年2月19日から
     新株予約権の行使期間                                               同左
                                  平成30年2月18日まで
                                    株式の発行価格 278
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                      資本組入額 139              同左
     行価格及び資本組入額(円)
                                        (注)3.7
     新株予約権の行使の条件                            (注)4                   同左
     新株予約権の譲渡に関する事項                            (注)5                   同左
     代用払込みに関する事項                                  -              -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            (注)6                   同左
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      (注)1.新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
          (1)新株予約権の目的である株式
              当社普通株式5,000株
             下記注1.(2)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
             株予約権の数を乗じた数とする。
          (2)新株予約権1個あたりの目的である株式の数
             本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1
             株とする。
             なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割
             の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による1株未満の端数に
             ついては、これを切り捨てる。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
             また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じ
             た場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
         2.新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、
           「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
             行使価額は、金98,000円とする。
             新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
          (1)当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
             による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
             調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          (2)当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普
             通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整
             し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数       +
                                            新規発行前の時価
             調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
            己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株
            式数」に読み替えるものとする。
          (3)上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
             囲で行使価額の調整をする。
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおり
           であります。
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切
             り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注3.(1)記
             載の資本金等増加限度額から上記注3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
          (1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は
             従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使に
             つき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、
             取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
          (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、1個未満の行使はでき
             ないものとする。
                                 23/87



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          (5)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
             有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をす
             ることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
             とする。
         5.譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
         6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
           において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
           会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
           計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決
             定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
             日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記3.に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             上記4.に準じて決定する。
          (9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         7.平成25年10月1日付で行った1株を500株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式数」「新
           株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
           資本組入額」は調整されております。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
                 (株)
     平成25年4月1日~
      平成25年9月30日             1,130       81,100        8,526      1,487,668          8,526       477,668
        (注)1
      平成25年10月1日
                40,468,900        40,550,000            -    1,487,668           -     477,668
        (注)2
     平成25年10月1日~
      平成26年3月31日            172,500      40,722,500          2,242      1,489,910          2,242       479,910
        (注)3
     平成26年4月1日~
                                        1,603,169
      平成27年3月31日            846,000      41,568,500         113,258               113,258        593,169
        (注)4
     平成27年4月1日~
      平成28年3月31日             15,000      41,583,500          2,089      1,605,258          2,089       595,258
        (注)5
      (注)1.平成25年4月1日から平成25年9月30日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
         2.普通株式1株につき普通株式500株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
         3.平成25年10月1日から平成26年3月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
         4.平成26年4月1日から平成27年3月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
         5.平成27年4月1日から平成28年3月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
       (6)【所有者別状況】

                                                   平成29年3月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等
           政府及び                                           株式の状況
                      金融商品      その他の
           地方公共      金融機関                           個人その他       計     (株)
                      取引業者      法人
            団体                     個人以外      個人
     株主数
               ―      5     43     130      79      77    29,402      29,736     -
     (人)
     所有株式数
               ―    1,392     19,070      43,840      12,436       596    338,437      415,771      6,400
     (単元)
     所有株式数
     の割合
               ―    0.33      4.59     10.54      2.99      0.14     81.41     100.00     -
     (%)
      (注)自己株式2,837,700株は、「個人その他」に28,377単元含まれております。
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       (7)【大株主の状況】
                                                  平成29年3月31日現在
                                                    発行済株式総数に
                                            所有株式数
                                                    対する所有株式数
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                    の割合(%)
                                              8,149,300           19.59

     岡村 陽久                  東京都台東区
                                              4,000,600            9.62
     伊藤忠商事株式会社                  東京都港区北青山2丁目5番1号
     モルガン・スタンレーMUFG証券
                                               448,849           1.07
                       東京都千代田区大手町1丁目9番7号
     株式会社
                                               288,900           0.69
     松井証券株式会社                  東京都千代田区麹町1丁目4番地
                                               186,700           0.44
     楽天証券株式会社                  東京都世田谷区玉川1丁目14番1号
                                               160,000           0.38
     株式会社SBI証券                  東京都港区六本木1丁目6番1号
                       CREDIT SUISSE INTE
     JPMCB:CREDIT SUI
                       RNATIONAL,ONE CABO
     SSE SECURITIES E
                       T SQUARE,LONDON,E1
     UROPE-JPY 100776
                       4 4QJ UNITED KINGD
                                               130,300           0.31
     0
                       OM
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
                       (東京都港区港南2丁目15番1号 品川
     決済営業部)
                       インターシティA棟)
                       5TH FLOOR,TRINITY 
     CHASE MANHATTAN                   TOWER9, THOMAS MOR
     BANK GTS CLIENT                  E STREET LONDON,E1
     S ACCOUNT ESCROW                  W 1YT, UNITED KING
                                               127,479           0.30
                       DOM
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
     決済営業部)                  (東京都港区港南2丁目15番1号 品川
                       インターシティA棟)
                                               113,400           0.27
     村上 義男                  神奈川県横浜市南区
                                               104,000           0.25
     吉村 勇                  大阪府八尾市
                                -              13,709,528            32.92

             計
     (注)上記のほか、自己株式が2,837,700株あります。
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       (8)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成29年3月31日現在
            区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容

      無議決権株式                      -             -             -

      議決権制限株式(自己株式等)                      -             -             -

      議決権制限株式(その他)                      -             -             -

                        (自己保有株式)
      完全議決権株式(自己株式等)                                   -             -
                        普通株式 2,837,700
      完全議決権株式(その他)                  普通株式 38,739,400                   387,394          -
      単元未満株式                    普通株式 6,400              -             -

      発行済株式総数                       41,583,500            -             -

      総株主の議決権                      -               387,394          -

        ②【自己株式等】

                                                  平成29年3月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                            自己名義所有者         他人名義所有        所有株式数の
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                 対する所有株式数
                            株式数(株)         株式数(株)        合計(株)
                                                   の割合(%)
                 東京都新宿区西新宿
     株式会社アドウェイズ                       2,837,700          -      2,837,700          6.82
                 八丁目17番1号
          計           -        2,837,700          -      2,837,700          6.82
       (9)【ストックオプション制度の内容】

          当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行す
         る方法によるものであります。
          当該制度の内容は、以下のとおりであります。
         (平成25年1月31日開催取締役会決議)

          会社法に基づき、平成19年6月26日開催の第7期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオ
         プション報酬額ならびに内容決定の件」、平成21年6月27日開催の第9期定時株主総会決議「取締役及び監査
         役に対するストックオプション報酬額ならびに内容変更の件」及び平成24年6月26日開催の第12期定時株主総
         会決議「当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして発行す
         る新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」に基づき決議されたものであります。
     決議年月日                            平成25年1月31日
                                 第7回新株予約権
                                        取締役    1名
                                 第8回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数
                                        従業員    1名
     新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

     新株予約権の目的となる株式の数                                        同上
     新株予約権の行使時の払込金額                                        同上
     新株予約権の行使期間                                        同上
     新株予約権の行使条件                                        同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上
     代用払込みに関する事項                                        同上
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上
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         (平成21年6月27日開催定時株主総会決議)

          会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して、月額報酬とは別枠で、ストックオプションとして1年間
         に発行する新株予約権に関する報酬額を設定することを、平成21年6月27日開催の第9期定時株主総会におい
         て決議されたものであります。
     決議年月日                  平成21年6月27日
     付与対象者の区分及び人数                  当社の取締役及び監査役

     新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数                  当社の取締役に4,500株、当社の監査役に500株を年間の上限とする。
     (株)                  (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額                  (注)2
     新株予約権の行使期間                  割当日から割当後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間

     新株予約権の行使条件                  新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定める。

     新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

     代用払込みに関する事項                                    -

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定める。
     交付に関する事項
      (注)1.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な
           場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を
           受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額
           とする。
           行使価額は、新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立して
           いない日を除く。)の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額
           (1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立しない場合
           は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
           なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすること
           が適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
         (平成29年6月23日開催定時株主総会決議)

          会社法に基づき、当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションと
         して発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成29年6月23日開催の第17期
         定時株主総会において決議されたものであります。
      決議年月日                   平成29年6月23日
                         当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員
      付与対象者の区分及び人数
                         なお、人数等の詳細については定時株主総会以降の取締役会にて決定する。
      新株予約権の目的となる株式の種類                   普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                   1,500,000株を上限とする。(注)1

      新株予約権の行使時の払込金額                   (注)2

      新株予約権の行使期間                   割当日の翌日から2年を経過した日から3年間

      新株予約権の行使条件                   (注)3

      新株予約権の譲渡に関する事項                   譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

      代用払込みに関する事項                                    -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                         (注)4
      付に関する事項
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      (注)1.当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につ
           き同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は
           切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な
           範囲で付与株式数を調整する。
         2.行使価額は、新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立して
           いない日を除く。)の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額
           (1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立しない場合
           は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
           なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
          (1)当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
             による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          (2)当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普

             通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整
             し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                          新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                既発行株式数       +
                                                 時価
            調整後行使価額         = 調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数+新規発行株式数
            上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に
            係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する
            自己株式数」と読み替えるものとする。
          (3)上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
             囲で行使価額を調整する。
         3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
          (1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
             は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使
             につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
          (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取
             締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
          (3)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
             るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満
             の行使はできないものとする。
          (5)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
             有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をす
             ることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
             とする。
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
           において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
           イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、
           それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、
           吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
           めた場合に限るものとする。
          (1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
          (3)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
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          (4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
             うえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って
             決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)   新株予約権を行使することができる期間
              新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権
             行使期間の末日までとする。
          (6)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
               17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じ
               る1円未満の端数は切り上げる。
              ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載
               の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (7)   譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
          (8)   その他新株予約権の行使の条件
              上記3.に準じて決定する。
          (9)   新株予約権の取得事由及び条件
              ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれ
               の地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する
               新株予約権を無償で取得することができる。
              ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場
               合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
               (ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
               (ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
               (ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
              ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得
               することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取
               得する新株予約権の一部を決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の
                取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

     区分                                  株式数(株)           価額総額(円)
     取締役会(平成28年2月3日)での決議状況
                                                     2,000,000,000
                                             5,000,000
     (取得期間 平成28年2月4日~平成28年8月31日)
     当事業年度前における取得自己株式                                        857,600         406,577,200
     当事業年度における取得自己株式                                           -           -
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                       4,142,400         1,593,422,800
                                               82.8           79.6
     当事業年度末日現在の未行使割合(%)
                                                -           -
     当期間における取得自己株式
                                               82.8           79.6
     提出日現在の未行使割合(%)
     区分                                  株式数(株)           価額総額(円)

     取締役会(平成29年2月27日)での決議状況
                                             2,019,800         1,019,999,000
     (取得期間 平成29年2月28日~平成29年2月28日)
     当事業年度前における取得自己株式                                           -           -
     当事業年度における取得自己株式                                       1,980,100          999,950,500
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                         39,700         20,048,500
                                                1.9           1.9
     当事業年度末日現在の未行使割合(%)
                                                -           -
     当期間における取得自己株式
                                                1.9           1.9
     提出日現在の未行使割合(%)
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数(株)             価額の総額(円)
                                         -              -
      当事業年度における取得自己株式
      当期間における取得自己株式                                    66            30,888
     (注)当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式は含まれておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間
            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った取得
                             -         -         -         -
     自己株式
     消去処分を行った取得自己株式                        -         -         -         -
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             -         -         -         -
     移転を行った取得自己株式
     その他(-)                        -         -         -         -
     保有自己株式数                    2,837,700             -      2,837,766             -
     (注)当期間における保有自己株式には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        及び売渡による株式は含まれておりません。
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      3【配当政策】
        当社グ   ループは、中長期的な企業価値の向上に努め、株主に対する利益還元を行うことを経営の重要課題の一つと
       して認識しております。その基本方針として、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を
       中心に据えながら、その業績並びに業績の見通しに応じた適切な利益還元を実施していく予定です。また、株主に対
       する利益還元や資本政策の一つの方法として、経済の状況、経営の環境及び株価を総合的に勘案しながら、自己株式
       の取得についても弾力的に実施してまいります。
        当社は9月30日を基準日とする中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めてお
       ります。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で
       あります。
        当期(平成29年3月期)の期末配当につきましては、株主の皆様への継続的な利益還元及び今後の企業価値向上を
       目的とする事業展開のための内部留保等を勘案した結果、当社事業年度(第1期を除く)を基準とした配当性向(当
       期は第17期であるため、親会社株主に帰属する連結当期純利益の16%)もしくは平成27年3月期の普通配当と同額で
       ある1株当たり配当金2円35銭のどちらか高いほうを目処とした結果、1株当たり2円35銭の期末配当を実施する方
       針といたしました。
        次期の配当につきましては、上記方針に基づき、当社事業年度(第1期を除く)を基準とした配当性向である17%
       (第18期であるため)もしくは平成27年3月期の普通配当と同額である1株当たり2円35銭のいずれか高いほうを目
       処とし、1株当たり2円35銭の期末配当を実施する予定であります。
        なお、次期以降については、大きな業績の変動や大規模なM&A等の経営環境等の変化によって、配当方針を変
       更する可能性があることをご留意ください。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
             決議年月日            配当金の総額(百万円)               1株当たり配当額(円)
           平成29年6月23日
                                    91              2.35
           定時株主総会決議
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第13期          第14期          第15期          第16期          第17期
      決算年月       平成25年3月          平成26年3月          平成27年3月          平成28年3月          平成29年3月

                          655,000
      最高(円)           151,000                    2,168          1,252          1,367
                          □3,345
                           86,500
      最低(円)           57,600                     909          432          435
                           □764
     (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
        2.□印は、株式分割(平成25年10月1日、1株→500株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別      平成28年10月        平成28年11月        平成28年12月        平成29年1月        平成29年2月        平成29年3月
      最高(円)           618        569        539        530        524        582

      最低(円)           557        435        472        482        480        498
     (注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
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      5【役員の状況】
        男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11%)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                         (株)
                               平成12年8月      アドウェイズエージェンシー創業
                               平成13年2月      当社設立 代表取締役(現任)
                               平成15年12月      愛徳威軟件開発(上海)有限公
                                    司 董事長
                               平成19年2月      愛徳威広告(上海)有限公司 董
                                    事
                               平成19年7月      愛徳威軟件開発(上海)有限公
                                    司 董事(現任)
                               平成20年8月      トイビィー・エンタテインメント
                                    株式会社(株式会社エムアップA
                                    Eに商号変更し、平成25年5月1
                                    日付で株式会社エムアップに吸収
                                    合併) 取締役
                               平成21年4月      株式会社アドウェイズ・プラネッ
                                    ト(現 株式会社おくりバント)
                                    取締役
                               平成21年6月      株式会社アドウェイズブックス
                                    (現  株式会社STANDARD       BOOKS) 
                                                  平成29年6
     取締役社長
                                    取締役
                                                  月の定時株
     (代表
             ―    岡村 陽久     昭和55年4月8日生        平成22年11月      愛徳威信息科技(上海)有限公                    8,149,300
                                                  主総会から
      取締役)                              司 董事(現任)
                                                  2年
                               平成23年2月      株式会社アドウェイズ・ベン
                                    チャーズ 取締役
                               平成24年5月      株式会社サムライリンク(現            株式
                                    会社サムライ・アドウェイズ) 
                                    代表取締役
                               平成24年7月      株式会社アドウェイズ・ラボット
                                    (現  ラボット株式会社) 代表取
                                    締役
                               平成24年9月      株式会社muamua      games(現 株式
                                    会社パシオリユース) 代表取締
                                    役
                               平成25年7月      Bulbit株式会社 取締役
                               平成26年12月      株式会社アドウェイズ・スタジオ
                                    (現  株式会社七転八起) 代表取
                                    締役
                               平成26年12月      株式会社アドウェイズ・サポート
                                    (現  株式会社フィッティー) 代
                                    表取締役
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                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                         (株)
                               平成15年4月      当社入社
                               平成18年4月      当社ファイナンス&アドミニスト
                                    レーショングループ グループマ
                                    ネージャー
                               平成20年4月      当社ビジネスデベロップメントグ
                                    ループ モバイル担当グループマ
                                    ネージャー
                               平成20年8月      トイビィー・エンタテインメント
                                    株式会社(株式会社エムアップA
                                    Eに商号変更し、平成25年5月1
                                    日付で株式会社エムアップに吸収
                                    合併) 取締役
                                                  平成28年6
                               平成20年10月      当社モバイル担当執行役員
                               平成21年4月      株式会社アドウェイズ・プラネッ
                                                  月の定時株
      取締役     国内事業担当      西岡 明彦     昭和52年8月25日生                                  21,500
                                    ト(現 株式会社おくりバン
                                                  主総会から
                                    ト) 代表取締役
                                                  2年
                               平成22年6月      当社取締役 モバイルグループ担
                                    当
                               平成23年2月      株式会社アドウェイズ・ベン
                                    チャーズ 代表取締役(現任)
                               平成23年3月      当社取締役 ビジネスデベロップ
                                    メントグループ担当
                               平成23年6月      ADWAYS   TECHNOLOGY     VIETNAM   JSC.
                                     取締役(現任)
                               平成24年10月      当社取締役 国内事業担当(現
                                    任)
                               平成27年2月      ADWAYS   PHILIPPINES     INC. 取締役
                                    (現任)
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                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                         (株)
                               平成21年3月      当社入社
                               平成21年10月      当社モバイルディビジョン ディ
                                    ビジョンマネージャー
                               平成23年3月      当社スマートフォンディビジョ
                                    ン ディビジョンマネージャー
                               平成23年6月      当社スマートフォン担当執行役員
                                    株式会社アドウェイズ・プラネッ
                                    ト(現 株式会社おくりバン
                                    ト) 取締役
                               平成23年9月      株式会社ラビオンソーシャル 取
                                    締役
                               平成23年10月      当社ビジネスデベロップメントグ
                                    ループ担当執行役員
                               平成24年1月      当社広告事業兼海外事業グループ
                                    北米担当執行役員
                               平成24年4月      ADWAYS   INTERACTIVE,      INC. 代表
                                    取締役
                               平成24年9月      株式会社muamua      games(現    株式会
                                    社パシオリユース) 取締役
                               平成24年10月      当社グローバル事業担当執行役員
                                    ADWAYS   KOREA,   INC. 代表取締役
                               平成25年5月      JS ADWAYS   MEDIA   INC. 取締役
                                     (現任)
                                                  平成28年6
                               平成25年6月      当社取締役 海外事業担当
           グローバル事                    平成25年8月      ADWAYS   INTERACTIVE,      INC. 取締      月の定時株
      取締役           野田 順義     昭和53年5月10日生
                                                         2,500
                                    役(現任)
            業担当                                      主総会から
                               平成25年9月      ADWAYS   KOREA,   INC. 取締役(現
                                                  2年
                                    任)
                               平成26年1月      愛徳威広告(上海)有限公司 董
                                    事 (現任)
                               平成27年4月      株式会社アドウェイズ・ベン
                                    チャーズ 取締役       (現任)
                               平成27年5月      ADWAYS   VIETNAM   CO.,  LTD. 取締
                                    役(現任)
                               平成27年7月      当社取締役 グローバル事業担当
                                    (現任)
                               平成27年8月      ADWAYS   ASIA  HOLDINGS    LTD.取締役
                                    (現任)
                                     ADWAYS   HONGKONG    LTD. 代表取締
                                    役
                               平成27年12月      ADWAYS   HONGKONG    LTD. 取締役
                                    (現任)
                               平成28年3月      ADWAYS   INOVATIONS     SINGAPORE
                                    PTE.  LTD. 取締役(現任)
                               平成28年8月      PT.ADWAYS    INDONESIA 取締役(現
                                    任)
                               平成28年8月      株式会社サムライ・アドウェイ
                                    ズ 取締役(現任)
                               平成29年1月      ADWAYS   LABS(THAILAND)CO.,LTD. 
                                    取締役(現任)
                               平成19年4月      当社入社
                               平成25年6月      ライヴエイド株式会社 取締役
                               平成25年7月      Bulbit株式会社 代表取締役(現
                                    任)
                               平成26年4月      当社新規領域担当執行役員
                               平成26年4月      株式会社アドウェイズ・ベン
                                    チャーズ 取締役(現任)
                                                  平成28年6
                               平成26年5月      株式会社アドウェイズ・ラボット
                                                  月の定時株
                                    (現ラボット株式会社)取締役
      取締役     新規領域担当       山田 翔     昭和60年3月15日生
                                                          ―
                                    (現任)
                                                  主総会から
                               平成27年7月      株式会社アドウェイズ・サポート
                                                  2年
                                    (現株式会社フィッティー)代表
                                    取締役(現任)
                               平成28年1月      当社新規領域担当上席執行役員
                               平成28年6月      当社取締役 新規領域担当(現
                                    任)
                               平成28年8月      Mist  Technologies株式会社 取締
                                    役(現任)
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                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                         (株)
                               昭和59年9月      在日米軍 空軍基地内学校 教師
                               平成9年7月      オグルヴィ・アンド・メイザー・
                                    ジャパン株式会社(現 オグル
                                    ヴィ・アンド・メイザー・ジャパ
                                    ン合同会社)マネージング・パー
                                    トナー
                               平成12年1月      エイボン・プロダクツ株式会社 
                                    取締役 マーケティング・ディレ
                                    クター
                               平成13年7月      ネスレ日本株式会社 取締役 コ
                                    ミュニケーション・ディレクター
                               平成15年1月      在日米国商工会議所 理事
                               平成16年11月      シティバンク、エヌ・エイ在日支
                                    店(現 シティグループ・ジャパ
                                    ン・ホールディングス合同会
                                                  平成29年6
                                    社) コーポレート・アフェアー
                                                  月の定時株
                                    ズ・オフィサー
      取締役        ―   金子 みどり      昭和31年7月21日生                                    ―
                               平成17年9月      米国ペンシルバニア州立 テンプ
                                                  主総会から
                                    ル大学 ジャパンキャンパス 理
                                                  2年
                                    事会 会長(現職)
                               平成20年5月      日興シティホールディングス株式
                                    会社(現 シティグループ・ジャ
                                    パン・ホールディングス合同会
                                    社)コミュニケーション副担当執
                                    行役員
                               平成21年11月      GEジャパン株式会社 コーポ
                                    レート・コミュニケーション本
                                    部 本部長
                                    GEヘルスケア・ジャパン株式会
                                    社 コミュニケーション本部長
                               平成26年12月      メットライフ生命保険株式会社 
                                    執行役常務 チーフ・コミュニ
                                    ケーション・オフィサー
                               平成29年6月      当社 社外取締役(現任)
                               昭和40年4月      株式会社日本長期信用銀行(現株
                                    式会社新生銀行)入社
                               昭和60年9月      欧州長銀株式会社 社長
                               平成元年4月      長銀ロスアンジェルス支店           支店
                                    長
                               平成5年11月      バークレイズ信託銀行株式会社
                                    (現 ブラックロック・ジャパン
                                                  平成26年6
                                    株式会社)入社 代表取締役副社
                                                  月の定時株
                                    長
      常勤監査役           横山 寛美     昭和17年1月1日生
             ―                                           5,000
                                                  主総会から
                               平成7年4月      Cydsa株式会社 非常勤取締役
                                                  4年
                               平成8年4月      バークレイズ信託銀行株式会社
                                    (現 ブラックロック・ジャパン
                                    株式会社) 代表取締役社長
                               平成16年4月      Cydsa株式会社 顧問(現任)
                               平成18年4月      名古屋商科大学大学院 講師
                               平成18年4月      立命館アジア太平洋大学 客員教
                                    授
                               平成18年6月      当社 常勤監査役(現任)
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                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                         (株)
                               昭和44年7月      監査法人朝日会計社(現有限責任             あ
                                    ずさ監査法人)大阪事務所入所
                               昭和47年10月      公認会計士登録
                               平成7年6月      朝日監査法人(現 有限責任            あずさ
                                    監査法人) 代表社員
                               平成14年5月      株式会社イーサーブ 代表取締役(現
                                                    平成26年
                                    任)
                                                    6月の定
      監査役        ―    鈴木 邦明     昭和23年2月26日生        平成16年7月      当社 取締役               時株主総       ―
                                                    会から4
                               平成17年6月      トリドール株式会社(現 株式会社ト
                                                    年
                                    リドールホールディングス) 社外取
                                    締役
                               平成19年6月      当社 監査役(現任)
                               平成27年6月      トリドール株式会社(現 株式会社ト
                                    リドールホールディングス) 社外取
                                    締役監査等委員(現任)
                               昭和58年4月      朝日信用金庫入社
                               平成4年4月      弁護士登録
                               平成4年4月      中島法律事務所(現中島・彦坂・久保
                                    内法律事務所)入所(現職)
                               平成11年4月      関東弁護士連合会理事
                                                    平成26年
                               平成13年12月      内閣司法制度改革推進本部事務局参事
                                                    6月の定
                                    官補佐
      監査役        ―    彦坂 浩一     昭和35年12月2日生                             時株主総     2,000
                               平成16年7月      内閣司法制度改革推進本部事務局企画
                                                    会から4
                                    官
                                                    年
                               平成17年4月      日本弁護士連合会常務理事
                               平成18年6月      当社社外取締役
                               平成22年6月      当社監査役(現任)
                               平成26年4月      東京弁護士会副会長
                               平成27年6月      株式会社大気社 社外監査役(現任)
                               昭和52年4月      武蔵野市役所入所
                               昭和57年10月      監査法人中央会計事務所入所
                               昭和61年3月      公認会計士登録
                               平成元年11月      バークレイズ信託銀行株式会社(現 
                                    ブラックロック・ジャパン株式会社)
                                    入社 経理部長
                                                    平成26年
                               平成3年10月      証券アナリスト協会検定会員登録
                                                    6月の定
                               平成11年3月      鵜川公認会計士事務所設立 所長(現
      監査役        ―    鵜川 正樹     昭和29年6月27日生                             時株主総       ―
                                    任)
                                                    会から4
                               平成12年7月      株式会社キャピタル・アセット・プラ
                                                    年
                                    ンニング 監査役(現任)
                               平成17年3月      税理士登録
                               平成19年7月      監査法人ナカチ社員(現任)
                               平成25年4月      青山学院大学大学院会計プロフェッ
                                    ション研究科 特任教授(現任)
                               平成25年6月      当社監査役(現任)
                              計                          8,180,300
      (注)1.取締役金子みどりは、社外取締役であります。
         2.監査役横山寛美、          鵜川正樹    は、社外監査役であります。
         3.当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
           執行役員は5名で、管理担当上席執行役員                    田中庸一、グローバルマーケティング担当上席執行役員                          鹿野晋
           吾、データ事業担当執行役員              蘇迭、HRM担当執行役員             松嶋良治、グローバル事業開発担当執行役員                     李
           相元で構成されております。
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         4.当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠
           監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                所有株式数
        氏名        生年月日                 略歴
                                                 (株)
                      昭和59年4月        西武建設株式会社入社
                      平成元年4月        大和証券株式会社(現 株式会社大和証券グ
                             ループ本社)入社
                      平成9年7月        ディー・ブレイン証券株式会社設立 代表
                             取締役社長
                      平成11年7月        トランス・コスモス株式会社入社 事業企
                             画開発本部副本部長
                      平成12年3月        ソフトブレーン株式会社 取締役
                      平成12年6月        トランス・コスモス株式会社 取締役
                      平成13年4月        同社常務取締役 事業推進本部長
                      平成14年4月        同社常務取締役 事業開発統括本部長
                      平成14年10月        同社専務取締役 サービス開発本部長
                      平成15年4月        有限会社MSアソシエイツ(現 コ・クリ
                             エーションパートナーズ株式会社)設立 
                             代表取締役(現任)
       美澤 臣一       昭和35年6月22日生
                                                  ―
                      平成15年6月        ダブルクリック株式会社(平成22年3月30
                             日付でトランス・コスモス株式会社に吸収
                             合併) 社外監査役
                      平成16年4月        トランス・コスモス株式会社 専務取締役
                             CFO(最高財務責任者)
                      平成16年7月        株式会社ウェブクルー 社外監査役
                      平成20年9月        株式会社マクロミル 社外取締役
                      平成22年6月        株式会社ナノ・メディア 社外監査役
                      平成23年7月        株式会社ザッパラス 社外取締役(現任)
                      平成25年6月        ミナトエレクトロニクス株式会社(現 ミ
                             ナトホールディングス株式会社)社外監査
                             役(現任)
                      平成26年3月        ジグソー株式会社 (現 JIG-SAW
                             株式会社) 社外監査役
                      平成28年3月        同社社外取締役監査等委員(現任)
      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ①企業統治の体制
         イ.企業統治の体制の概要
          当社は、取締役会と監査役制度を採用しており、監査役からなる監査役会を構成し、これらの機関が中心と
         なって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を構築しております。当社の基本的な機関設計
         は、以下のとおりであります。
         (取締役会)
           当社取締役会は、取締役5名により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外
          から1名の取締役を招聘することで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。常勤監
          査役は原則として全ての取締役会に出席することにより取締役会が求められる監督機能の実効性を高めてお
          ります。なお、取締役会は、原則として毎月1回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締
          役会により構成されております。
         (監査役会)
           当社の監査役会は監査役4名により構成され、常勤監査役を含め2名が社外監査役であります。各監査役
          は監査役会が定めた監査方針及び年間監査計画に基づき監査を行うほか、毎月開催される監査役会にて監査
          の実施状況や経営状況を共有化するなど監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図ってお
          ります。また、監査役会は会計監査人及び内部監査部門であるコンプライアンス室と連携をとり経営監視機
          能の強化を図ると共に、社外取締役に対しオブザーバーとして監査役会への出席を求め、情報の共有に努め
          ております。常勤監査役は原則として全ての取締役会へ出席しており、会計監査及び業務監査の観点より、
          経営全般に関する監査を行うほか、社内書類の閲覧等を通じ、社内の業務執行状況の確認も行なっておりま
          す。
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         (会計監査人)
           当社は、有限責任         あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
         (リスクマネジメント委員会)
           代表取締役を委員長とし、常勤の取締役及び監査役、コーポレートリレーショングループ本部長、コンプ
          ライアンス室長並びに顧問弁護士の委員で構成する「リスクマネジメント委員会」を半年に1回以上開催
          し、経営上のリスクの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法を検討しております。
         (経営会議)
           代表取締役および代表取締役の承認した職位者により「経営会議」を1ケ月に1回定例で開催し、経営計
          画、方針、事業計画、人員計画、営業戦略、販売計画、新規事業などの重要事項の立案及び実態把握を行っ
          ており、業務執行の監督及びリスク管理ができるようにしております。
          当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)により構成








         されております。
         ロ.企業統治の体制を採用する理由

          当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に
         立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであります。そのために、最適利益と財務の健全性を追求す
         ること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの
         独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としており、上記企業統治の体制を採用
         しております。
         ハ.その他企業統治に関する事項

         ・内部統制システムの整備の状況
          当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を定め、
         これに基づく構築を行うとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを整備し、運用をいたしており
         ます。そして、コンプライアンス室におけるモニタリングにより、都度改善を図る等、随時体制の強化を図っ
         ております。
         ・リスク管理体制の整備の状況
          リスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程の整備、様々なリスクの発生に対する未然
         の防止手続や発生した際の対処方法を検討するリスクマネジメント委員会を半年に1回以上開催しておりま
         す。
                                 39/87



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         ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
          当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の経営を指
         導・監督し、損失の危険を未然に把握して、その対処に努めるとともに、当社の子会社における一定の事項及
         びリスク情報に関しては、事前に当社に報告することを義務付け、一定の重要事項に関しては、当社取締役会
         の付議事項としております。また、当社の子会社の内部統制システムの構築に努め、必要な指導・監督を行っ
         ており、コンプライアンス室は、当社の子会社に対する監査を定期的に実施しております。
         ニ.責任限定契約の内容の概要

          当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
         責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が社外取締役及び
         社外監査役に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち最も高い額の2倍の額としております。な
         お、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につ
         いて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ②内部監査及び監査役監査の状況

          当社の内部監査は、コンプライアンス室2名が担当し、内部監査規程に基づき、経営活動が経営方針・事業
         計画に準拠し、合理的かつ効率的に行われているか、また、制度及び手続きの有効妥当性、関連法規・諸規定
         の遵守状況、会計その他記録及び各種報告が公正・正確かつ迅速に行われているか等の観点から監査を実施し
         ております。
          当社の監査役監査は、監査役4名が担当し、取締役会及び監査役会への出席の他、常勤監査役は各部署に対
         するヒアリング等を行い、経営監視機能の役割を果たしております。また、監査法人とも定期的、かつ必要に
         応じて会計情報等の意見交換の場を持っております。
          なお、監査役鈴木邦明及び鵜川正樹は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を
         有しております。
        ③会計監査の状況

          当社の会計監査については、有限責任                  あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査業務を委嘱しておりま
         す。
          なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等、監査業務に係る補助者の構成については以
         下のとおりであります。
          業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続関与年数
          業務を遂行した公認会計士の氏名  :井指 亮一、土屋 光輝
          所属する監査法人名及び継続関与年数:有限責任                       あずさ監査法人
          ※継続関与年数については、全員7年未満であるため、記載を省略しております。
          監査業務における補助者の構成   :公認会計士8名 その他10名
        ④社外取締役及び社外監査役

          当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
          社外取締役金子みどりは、社外取締役の要件を満たしております。金子みどりと当社との間に人的関係、資
         本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役横山寛美及び鵜川正樹は、社外監査役の要件を満たしております。横山寛美及び鵜川正樹と当社
         との間に人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
          当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の意思決定の適正性を確保するため及び経営の透明
         性や客観性を高めていく事を期待し、独立性のある者を選任しております。
          社外取締役は監査役会に出席するなど、適宜意見交換を行っている他、社外監査役を含めた監査役はコンプ
         ライアンス室との緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人とも定期
         的、かつ必要に応じて意見交換を行っております。
          社外取締役及び社外監査役全員は、東京証券取引所の定めに基づく判断基準のいずれの項目にも該当せず、
         また、当社との間に特別の利害関係等はありません。従って一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断
         し、独立役員として適任であると考え、同取引所に届け出ております。
          なお、当社は社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
         が、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣
         から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断してお
         ります。
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        ⑤役員報酬等
         イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                      報酬等の種類別の総額
                                                      対象となる
           区         分     報酬等の総額
                                                      役員の員数
                                    基本報酬        ストックオプション
          取     締     役
                                                     ―
                            92,403千円          92 , 403  千円                 4名
          (社外取締役を除く)
          監     査     役
                                                     ―
                            8,400千円          8,400千円                    2名
          (社外監査役を除く)
                                                     ―
          社    外    役    員       20,100千円          20,100千円                    3名
         ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

          当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は、株主総会において承認された額の中において、前事業
         年度の業績と経済情勢を鑑み基本報酬を決定しております。
        ⑥株式の保有状況

         イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
           59銘柄 1,038,342千円
         ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

          目的
           前事業年度
            特定投資株式
                              株式数      貸借対照表計上額
                 銘柄                                 保有目的
                              (株)        (千円)
         株式会社gumi                     100,000           66,600
                                              継続的な営業関係強化のため
                               50,000          42,500
         ヒロセ通商株式会社                                    継続的な営業関係強化のため
                                6,786          27,652
         サイジニア株式会社                                    継続的な営業関係強化のため
                                          8,708
         株式会社エムアップ                      14,000               継続的な営業関係強化のため
                                          2,600
         株式会社リアルワールド                      1,000              継続的な営業関係強化のため
           当事業年度

            特定投資株式
                              株式数      貸借対照表計上額
                 銘柄                                 保有目的
                              (株)        (千円)
                               196,000          319,480
         株式会社ネットマーケティング                                    継続的な営業関係強化のため
         株式会社gumi                     100,000          119,000
                                              継続的な営業関係強化のため
                               50,000          85,750
         ヒロセ通商株式会社                                    継続的な営業関係強化のため
         サイジニア株式会社                      6,786          16,313    継続的な営業関係強化のため

                               14,000          12,124
         株式会社エムアップ                                    継続的な営業関係強化のため
                                1,000          2,071
         株式会社リアルワールド                                    継続的な営業関係強化のため
         ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並

          びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
           該当事項はありません。
        ⑦取締役の定数

          当社の取締役は、6名以内とする旨定款に定めております。
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        ⑧取締役の選任及び解任の決議要件
          当社は、取締役の選任決議については、株主総会によって行い、議決権を行使することができる株主の3分
         の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の
         選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
          解任決議については、株主総会によって行い、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が
         出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
        ⑨中間配当

          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
         て毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
        ⑩自己株式の取得

          当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得す
         ることができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施するこ
         とを目的とするものであります。
        ⑪取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第1項に規定する取締役
         (取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免
         除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮され
         ることを目的とするものであります。
        ⑫株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
         とを目的とするものであります。
        ⑬会計監査人との責任限定契約

          当社と会計監査人である有限責任                あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第
         1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は当社が会計監
         査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち、最も高い額の2倍の額としております。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                     前連結会計年度                        当連結会計年度
        区分
             監査証明業務に基づく             非監査業務に基づく            監査証明業務に基づく             非監査業務に基づく
               報酬(千円)            報酬(千円)            報酬(千円)            報酬(千円)
     提出会社               32,000              -          35,000              -
     連結子会社                 -            -            -            -
        計             32,000              -          35,000              -
        ②【その他重要な報酬の内容】

         (前連結会計年度)
          当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属している国外のKPMGメンバー
         ファームに対する報酬額は2,330千円になります。
         (当連結会計年度)

          当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属している国外のKPMGメンバー
         ファームに対する報酬額は2,209千円になります。
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        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
         (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を元に、管理部門が交渉を行
         い、取締役会にて監査報酬を決議し、監査役会の同意を得ております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年4月1日から平成29年3月
       31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)の財務諸表について、有限
       責任   あずさ監査法人による監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための、特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人
       財務会計基準機構へ加入しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       10,918,672               8,853,650
         現金及び預金
                                       6,415,206              6,360,872
         受取手形及び売掛金
                                        ※3 47,074             ※3 7,711
         たな卸資産
                                         31,133              25,352
         繰延税金資産
                                        412,145              432,401
         その他
                                       △ 240,417             △ 230,698
         貸倒引当金
                                       17,583,814              15,449,290
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        297,120              293,768
          建物
                                        △ 95,236             △ 139,321
            減価償却累計額
            建物(純額)                             201,883              154,447
          工具、器具及び備品                              399,201              415,666
                                       △ 249,732             △ 294,140
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             149,468              121,525
                                         3,759                -
          その他
                                        △ 3,185                -
            減価償却累計額
            その他(純額)                               574               -
                                        351,926              275,973
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         21,510              196,269
          のれん
                                         77,006              122,288
          その他
                                         98,516              318,557
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                      ※1 1,196,407             ※1 1,655,215
          投資有価証券
                                        138,431                 -
          繰延税金資産
                                       ※1 598,741             ※1 741,441
          その他
                                        △ 17,036             △ 123,698
          貸倒引当金
                                       1,916,544              2,272,959
          投資その他の資産合計
                                       2,366,988              2,867,490
         固定資産合計
                                       19,950,802              18,316,780
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       5,626,569              5,284,414
         支払手形及び買掛金
                                        307,637               68,995
         未払法人税等
                                       1,416,358              1,790,846
         その他
                                       7,350,564              7,144,256
         流動負債合計
       固定負債
                                           -            12,255
         繰延税金負債
                                        110,509              108,738
         その他
                                        110,509              120,994
         固定負債合計
                                       7,461,074              7,265,250
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,605,258              1,605,258
         資本金
                                       7,294,982              7,294,951
         資本剰余金
                                       3,317,590              2,771,058
         利益剰余金
                                       △ 406,577            △ 1,406,527
         自己株式
                                       11,811,255              10,264,742
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         40,099              320,418
         その他有価証券評価差額金
                                        455,261              337,885
         為替換算調整勘定
                                        495,360              658,304
         その他の包括利益累計額合計
                                         60,951               5,447
       新株予約権
                                        122,160              123,035
       非支配株主持分
                                       12,489,728              11,051,530
       純資産合計
                                 45/87


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                                       19,950,802              18,316,780
      負債純資産合計
                                 46/87




















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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
                                       39,613,864              42,329,478
      売上高
                                       32,426,838              34,994,065
      売上原価
                                       7,187,026              7,335,412
      売上総利益
                                    ※1 , ※2 6,499,488           ※1 , ※2 7,019,719
      販売費及び一般管理費
                                        687,538              315,693
      営業利益
      営業外収益
                                         55,220              44,119
       受取利息
                                           580             1,108
       受取配当金
                                            -            17,233
       外国税還付金
                                           360               -
       受取手数料
                                         13,587               7,400
       補助金収入
                                         4,191               502
       消費税等免除益
                                         5,857                -
       持分法による投資利益
                                         10,185               8,698
       その他
                                         89,983              79,063
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         11,715              62,428
       為替差損
                                         16,693              10,196
       投資有価証券評価損
                                            -            5,161
       持分法による投資損失
                                            -            39,353
       貸倒引当金繰入額
                                         4,989              29,408
       その他
                                         33,398              146,548
       営業外費用合計
                                        744,122              248,208
      経常利益
      特別利益
                                           547               -
       固定資産売却益
                                        102,858               51,724
       投資有価証券売却益
                                            -            25,476
       関係会社株式売却益
                                        103,405               77,200
       特別利益合計
      特別損失
                                           131               67
       固定資産売却損
                                         44,120              98,481
       関係会社株式評価損
                                        116,730              285,005
       投資有価証券評価損
                                                     ※3 134,566
                                         4,742
       減損損失
                                        165,725              518,122
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        681,803             △ 192,713
      失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                   510,830              211,689
                                        △ 28,130              33,812
      法人税等調整額
                                        482,700              245,501
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   199,102             △ 438,215
                                         53,444              12,610
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        145,658             △ 450,825
      帰属する当期純損失(△)
         【連結包括利益計算書】

                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   199,102             △ 438,215
      その他の包括利益
                                       △ 134,651              280,319
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 39,904             △ 121,110
       為替換算調整勘定
                                      ※1 △ 174,556             ※1 159,209
       その他の包括利益合計
                                         24,546             △ 279,006
      包括利益
      (内訳)
                                        △ 28,012             △ 287,882
       親会社株主に係る包括利益
                                         52,559               8,875
       非支配株主に係る包括利益
                                 47/87


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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      1,603,169         7,397,775         3,234,692            -     12,235,637
     会計方針の変更による累積的
                              △ 102,932         78,517                △ 24,415
     影響額
     会計方針の変更を反映した当
                      1,603,169         7,294,842         3,313,210            -     12,211,222
     期首残高
     当期変動額
      新株の発行                 2,089         2,089                          4,179
      剰余金の配当                                 △ 139,670                △ 139,670

      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰
                                        145,658                 145,658
      属する当期純損失(△)
      自己株式の取得                                         △ 406,577        △ 406,577
      連結範囲の変動
                                        △ 1,607                △ 1,607
      非支配株主との取引に係る
                               △ 1,950                         △ 1,950
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  2,089         139        4,380       △ 406,577        △ 399,966
     当期末残高                 1,605,258         7,294,982         3,317,590         △ 406,577       11,811,255
                        その他の包括利益累計額

                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券評価         為替換算調整勘       その他の包括利
                  差額金         定       益累計額合計
     当期首残高                 174,750       494,281       669,032       62,191      123,930      13,090,790
     会計方針の変更による累積的
                                                         △ 24,415
     影響額
     会計方針の変更を反映した当
                       174,750       494,281       669,032       62,191      123,930      13,066,375
     期首残高
     当期変動額
      新株の発行
                                                          4,179
      剰余金の配当                                                  △ 139,670

      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰                                                   145,658
      属する当期純損失(△)
      自己株式の取得                                                  △ 406,577
      連結範囲の変動                                                   △ 1,607
      非支配株主との取引に係る
                                                         △ 1,950
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 134,651      △ 39,019      △ 173,671       △ 1,239      △ 1,769     △ 176,680
      変動額(純額)
     当期変動額合計                 △ 134,651      △ 39,019      △ 173,671       △ 1,239      △ 1,769     △ 576,647
     当期末残高                  40,099      455,261       495,360       60,951      122,160      12,489,728
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          当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 1,605,258         7,294,982         3,317,590         △ 406,577       11,811,255
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 95,705                △ 95,705

      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰                                 △ 450,825                △ 450,825
      属する当期純損失(△)
      自己株式の取得                                         △ 999,950        △ 999,950
      非支配株主との取引に係る
                                 △ 30                         △ 30
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                    -       △ 30      △ 546,531        △ 999,950       △ 1,546,513
     当期末残高
                      1,605,258         7,294,951         2,771,058        △ 1,406,527        10,264,742
                        その他の包括利益累計額

                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券評価         為替換算調整勘       その他の包括利
                  差額金         定       益累計額合計
     当期首残高
                       40,099      455,261       495,360       60,951      122,160      12,489,728
     当期変動額
      剰余金の配当

                                                         △ 95,705
      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰
                                                        △ 450,825
      属する当期純損失(△)
      自己株式の取得                                                  △ 999,950
      非支配株主との取引に係る
                                                          △ 30
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                       280,319      △ 117,376       162,943      △ 55,503        875     108,315
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                       280,319      △ 117,376       162,943      △ 55,503        875   △ 1,438,197
     当期末残高                 320,418       337,885       658,304        5,447      123,035      11,051,530
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        681,803             △ 192,713
       損失(△)
                                        139,207              143,756
       減価償却費
                                         19,133              61,802
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 112,540              117,209
       受取利息及び受取配当金                                 △ 55,800             △ 45,227
                                           88              44
       支払利息
                                         4,742             134,566
       減損損失
       有形固定資産売却損益(△は益)                                  △ 547               10
       投資有価証券売却及び評価損益(△は益)                                  30,333              243,477
                                         44,120              98,481
       関係会社株式評価損
       関係会社株式売却損益(△は益)                                    -           △ 25,476
       持分法による投資損益(△は益)                                 △ 5,857              5,161
       為替差損益(△は益)                                  1,325              1,275
                                        △ 13,587              △ 7,400
       補助金収入
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 757,413              △ 58,632
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 674,054             △ 280,134
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  73,019              82,832
       未払金及び未払費用の増減額(△は減少)                                  67,771              13,830
                                       △ 198,054               50,487
       その他
                                        816,879              343,352
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  57,087              42,991
                                          △ 88             △ 44
       利息の支払額
                                         13,587               7,400
       補助金の受取額
                                       △ 410,408             △ 447,351
       法人税等の支払額
                                        477,057              △ 53,650
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 103,116              △ 45,894
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 24,435              △ 8,531
       無形固定資産の取得による支出
       定期預金の純増減額(△は増加)                                △ 133,260             △ 252,920
                                       △ 586,877             △ 330,000
       投資有価証券の取得による支出
                                        226,792               80,373
       投資有価証券の売却による収入
                                        △ 59,742                -
       関係会社株式の取得による支出
                                           -             4,104
       関係会社株式の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                           -              794
       収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                           -            △ 7,665
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                    ※2 △ 210,100
                                           -
       支出
       貸付けによる支出                                 △ 16,392             △ 34,986
                                         29,789              28,777
       貸付金の回収による収入
       資産除去債務の履行による支出                                 △ 3,078                -
                                                    ※3 △ 155,700
       事業譲受による支出                                    -
                                        △ 93,073             △ 55,334
       その他
                                       △ 763,394             △ 987,083
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        280,000              160,000
       短期借入れによる収入
                                       △ 280,000             △ 160,204
       短期借入金の返済による支出
                                         2,940                -
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                       △ 408,481            △ 1,002,001
       自己株式の取得による支出
                                       △ 138,153              △ 94,541
       配当金の支払額
                                        △ 37,289             △ 10,859
       非支配株主への配当金の支払額
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                        △ 18,990              △ 1,120
       よる支出
                                           -           △ 55,503
       新株予約権の買入消却による支出
                                       △ 599,974            △ 1,164,231
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 34,934             △ 112,977
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 921,247            △ 2,317,942
      現金及び現金同等物の期首残高                                 11,518,727              10,635,272
                                         37,792                 -
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
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                                      ※1 10,635,272             ※1 8,317,330
      現金及び現金同等物の期末残高
        【注記事項】

         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1.連結の範囲に関する事項
          (1)連結子会社の数            26 社
            連結子会社の名称
             愛徳威軟件開発(上海)有限公司
             愛徳威広告(上海)有限公司
             株式会社おくりバント
             愛徳威信息科技(上海)有限公司
             上海友付網絡科技有限公司
             ADWAYS    ASIA   HOLDINGS     LTD.
             株式会社ラビオンソーシャル
             ADWAYS    TECHNOLOGY      LTD.
             株式会社サムライ・アドウェイズ
             ラボット株式会社
             JS  ADWAYS    MEDIA   INC.
             コパンコ株式会社
             ADWAYS    INTERACTIVE,INC.
             ADWAYS    KOREA,INC.
             株式会社七転八起
             亜堂科技(上海)有限公司
             Bulbit株式会社
             コパン株式会社
             株式会社楽一番
             株式会社フィッティー
             ADWAYS    HONGKONG     LTD.
             ADWAYS    TECHNOLOGY      HONGKONG     LTD.
             株式会社アイドテック
             ADWAYS    INNOVATIONS      SINGAPORE     PTE.LTD.
             ADWAYS    INNOVATIONS      INDIA   PVT.LTD.
             Mist   Technologies株式会社
             当連結会計年度において、新規設立に伴い、ADWAYS                        INNOVATIONS      INDIA   PVT.LTD.を追加しておりま
             す。また、Mist        Technologies株式会社の株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
             一方で、株式会社パシオリユース及び株式会社サムライベイビーは株式の売却により、連結の範囲から
             除外しております。
          (2)非連結子会社の数 8社
            主要な非連結子会社の名称
             株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ
             ADWAYS    PHILIPPINES      INC.
             PT.  ADWAYS    INDONESIA
             ADWAYS    TECHNOLOGY      VI ETNAM   JSC
             ADWAYS    VIETNAM    Co.,   LTD.
             ADWAYS    LABS(THAILAND)        CO.,   LTD.
            (連結の範囲から除いた理由)
             非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等
             は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
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         2.持分法の適用に関する事項
          (1)持分法適用の関連会社               2 社
             持分法適用の関連会社の名称
              ライヴエイド株式会社
              愛客彩股份有限公司
              当連結会計年度から愛客彩股份有限公司を持分法適用の関連会社に含めております。これは、当連結
             会計年度末において、愛客彩股份有限公司の株式取得により、関連会社に該当することとなったため、
             持分法適用の関連会社に含めることとしたものであります。
          (2)持分法を適用しない非連結子会社 8社
             主要な非連結子会社の名称
              上記1(2)に記載した非連結子会社
             (持分法を適用しない理由)
              当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除
              いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため持分法の適用範囲から除外
              しております。
         3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社のうち、愛徳威軟件開発(上海)有限公司、愛徳威広告(上海)有限公司、愛徳威信息科技
           (上海)有限公司、上海友付網絡科技有限公司、ADWAYS                           ASIA   HOLDINGS     LTD.、ADWAYS       TECHNOLOGY      LTD.、
           JS  ADWAYS    MEDIA   INC.、ADWAYS       INTERACTIVE,INC.、ADWAYS             KOREA,INC.、亜堂科技(上海)有限公司、
           ADWAYS    INNOVATIONS      SINGAPORE     PTE.   LTD.、ADWAYS       HONGKONG     LTD及びADWAYS       TECHNOLOGY      HONGKONG     LTD.の
           決算日は12月31日であります。
            なお、平成28年8月に子会社化したMist                   Technologies株式会社は、当連結会計年度より、決算日を12月
           31日から3月31日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、Mist
           Technologies株式会社の平成28年9月1日から平成29年3月31日までの7ヶ月間を連結しており                                            ます。
            連結財務諸表の作成に当たって、愛徳威軟件開発(上海)有限公司、愛徳威広告(上海)有限公司、愛徳
           威信息科技(上海)有限公司、上海友付網絡科技有限公司、ADWAYS                                    ASIA   HOLDINGS     LTD.、ADWAYS
           TECHNOLOGY      LTD.、JS     ADWAYS    MEDIA   INC.、ADWAYS       INTERACTIVE,INC.、ADWAYS             KOREA,INC.、亜堂科技(上
           海)有限公司、ADWAYS           INNOVATIONS      SINGAPORE     PTE.   LTD.、ADWAYS       HONGKONG     LTD.及びADWAYS        TECHNOLOGY
           HONGKONG     LTD.については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、1月1日から連結決算
           日3月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
         4.会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
           ① 有価証券
            (1)子会社株式及び関連会社株式(子会社出資金及び関連会社出資金を含む)
               移動平均法による原価法を採用しております。
            (2)その他有価証券
               時価のあるもの
               連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売
               却原価は、移動平均法により算定)によっております。
               時価のないもの
               移動平均法による原価法を採用しております。
               当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分の損益のうち当社に帰属する持分相当額について
               は、純額で取り込み、営業外損益に計上するとともに「投資有価証券」を加減する処理を行ってお
               ります。
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           ② たな卸資産
            (1)商品及び製品
               主として、先入先出法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方
              法により算定)を採用しております。
            (2)原材料及び貯蔵品
               先入先出法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
              定)を採用しております。
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ① 有形固定資産
             当社及び国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は定額法を採用しております。ただし、当社
             及び国内連結子会社についても平成28年4月1日以降に取得した建物については、定額法を採用してお
             ります。
             主な耐用年数
             建物          2~15年
             工具、器具及び備品   3~10年
             また、平成19年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から
             5年間で均等償却する方法によっております。
           ② 無形固定資産
             当社は定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づいておりま
             す。
           ③ 繰延資産の処理方法
             創立費、株式交付費
             支出時に全額費用としております。
          (3)重要な引当金の計上基準

             貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (4)のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
          (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
             クしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

        (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
         法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応
        報告第32号 平成28年6月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物に係る減価償
        却方法を定率法から定額法に変更しております。
         なお、この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
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         (追加情報)
          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当
          連結会計年度から適用しております。
         (連結貸借対照表関係)

       ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成28年3月31日)                  (平成29年3月31日)
     投資有価証券(株式)                               124,603千円                  171,437千円
     出資金                               132,434                  98,252
        2 当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。当

          座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成28年3月31日)                  (平成29年3月31日)
     当座貸越極度額                               300,000千円                  300,000千円
     借入実行残高                                  -                  -
              差引額                       300,000千円                  300,000千円
       ※3 たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (平成28年3月31日)                  (平成29年3月31日)
     商品及び製品                                46,047   千円               2,435   千円
                                      1,027                  5,275
     原材料及び貯蔵品
         (連結損益計算書関係)

       ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 平成27年4月1日                  (自 平成28年4月1日
                             至 平成28年3月31日)                    至 平成29年3月31日)
     給料及び手当                              2,777,706     千円             3,155,720     千円
     貸倒引当金繰入額                             102,987                  81,032
       ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 平成27年4月1日                  (自 平成28年4月1日
                             至 平成28年3月31日)                    至 平成29年3月31日)
     研究開発費                               197,629    千円              155,139    千円
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       ※3 減損損失

        前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

         当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
        (1) 減損損失を認識した資産グループの概要
               会社名            場所           用途          資産の種類
            ADWAYS    INNOVATIONS
                       シンガポール共和国           事業用資産           ソフトウエア
            SINGAPORE     PTE.LTD.
                                  事業用資産           ソフトウエア
           ADWAYS    INNOVATIONS
                         インド共和国
            INDIA   PVT.LTD.
                                  その他           のれん
        (2) 減損損失の認識に至った経緯

         在外連結子会社のソフトウエア及びのれんについて、当初想定した収益が見込めなくなったため、減損損失を
        認識しております。
        (3) 減損損失の金額

             資産の種類           金額(千円)
            ソフトウエア                 7,942

              のれん               126,624

               計              134,566

        (4) 資産のグルーピングの方法

         当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
        (5) 回収可能価額の算定方法

         回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、
        回収可能価額を零として評価しております。
         (連結包括利益計算書関係)

       ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成27年4月1日               (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                               △136,854千円                 404,035千円
      組替調整額                                △63,626                   -
       税効果調整前
                                      △200,481                 404,035
       税効果額                               △65,829                123,715
       その他有価証券評価差額金
                                                      280,319
                                      △ 134,651
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                △39,904               △121,110
       為替換算調整勘定
                                      △39,904               △121,110
        その他の包括利益合計
                                      △174,556                 159,209
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
       前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 41,568,500            15,000            -      41,583,500
           合計            41,568,500            15,000            -      41,583,500
     自己株式
      普通株式                     -        857,600             -        857,600
           合計                -        857,600             -        857,600
     (注)1.普通株式の増加15,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
        2.普通株式の自己株式の株式数の増加857,600株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加でありま
          す。
       2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                        る株式の種
                                                        (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
                          類
           ストックオプションとし
                        普通株式          -      -      -      -     5,447
           ての新株予約権
      提出会社
      (親会社)
           第10回新株予約権
                        普通株式      4,625,300          -      -   4,625,300        55,503
           (第三者割当て)
                合計              4,625,300          -      -   4,625,300        60,951
       3.配当に関する事項

        ①配当金支払額
                                    1株当たり
         決議      株式の種類      配当金の総額        配当の原資               基準日        効力発生日
                                     配当額
      平成27年6月25日
                普通株式       139,670千円       利益剰余金        3.36円    平成27年3月31日         平成27年6月26日
       定時株主総会
         ②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                                    1株当たり
         決議      株式の種類      配当金の総額        配当の原資               基準日        効力発生日
                                     配当額
      平成28年6月28日
                普通株式       95,705千円      利益剰余金        2.35円    平成28年3月31日         平成28年6月29日
       定時株主総会
       当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 41,583,500              -          -      41,583,500
           合計            41,583,500              -          -      41,583,500
     自己株式
                                  1,980,100
      普通株式                  857,600                       -       2,837,700
           合計              857,600         1,980,100              -       2,837,700
     (注)普通株式の自己株式の株式数の増加1,980,100株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。
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       2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                        新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                        る株式の種
                                                        (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
                          類
           ストックオプションとし
                        普通株式          -      -      -      -     5,447
           ての新株予約権
      提出会社
      (親会社)     第10回新株予約権
                        普通株式      4,625,300          -   4,625,300          -      -
           (第三者割当て)
                合計              4,625,300          -   4,625,300          -     5,447
     (注)新株予約権の減少4,625,300株は、新株予約権の消却によるものであります。
       3.配当に関する事項

        ①配当金支払額
                                    1株当たり
         決議      株式の種類      配当金の総額        配当の原資               基準日        効力発生日
                                     配当額
      平成28年6月28日
                普通株式       95,705千円      利益剰余金        2.35円    平成28年3月31日         平成28年6月29日
       定時株主総会
         ②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                                    1株当たり
         決議      株式の種類      配当金の総額        配当の原資               基準日        効力発生日
                                     配当額
      平成29年6月23日
                普通株式       91,060千円      利益剰余金        2.35円    平成29年3月31日         平成29年6月26日
       定時株主総会
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
                                                     8,853,650
      現金及び預金勘定                             10,918,    672  千円                 千円
      預入期間が3か月を超える定期預金                              △283,400                 △536,320
      現金及び現金同等物                             10,635,272                  8,317,330
       ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

          前連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自平成28年4月1日 至平成29年3月31日)

           株式の取得により新たにMist              Technologies株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
          訳並びにMist       Technologies株式会社株式の取得価額とMist                     Technologies株式会社取得のための支出(純額)と
          の関係は次のとおりであります。
            流動資産                   12,688    千円

            固定資産                    2,036
            のれん                   214,216
            流動負債                   △2,759
                               △3,948
            非支配株主持分
             株式の取得価額
                               222,233
                              △12,132
            現金及び現金同等物
             差引:取得のための支出                  210,100
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       ※3 事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳
         前連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自平成28年4月1日 至平成29年3月31日)

          当社連結子会社であるADWAYS               INNOVATIONS      INDIA   PVT.LTD.がポイントアプリ事業を譲受けしたことに伴い増
         加した資産、負債及び当該事業の譲受対価と事業譲受による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
            固定資産                  6,729    千円

                             148,970
            のれん
            事業譲受の対価                 155,700
            差引:事業譲受による支出                 155,700
       4 重要な非資金取引
          新たに計上した資産除去債務の額
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                  至 平成28年3月31日)              至 平成29年3月31日)
     資産除去債務の額                                   16,506千円                 -千円
         (リース取引関係)

           1.オペレーティング・リース取引
             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (平成28年3月31日)                   (平成29年3月31日)
     1年内                                349,683                   368,882
     1年超                                146,007                   607,221
             合計                         495,691                   976,103
         (金融商品関係)

          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループでは、流動性を確保しながら、資金の内、運転資金を除く余剰資金に対して、事業会社本
            来の目的を逸脱しない範囲に限定し、原則として預貯金のみの運用に限定し、投機的な取引は行わない方
            針であります。
             その他の金融商品取引(信用取引、債券先物取引及び商品先物取引等)については、原則行わない方針
            ではありますが、今後の海外事業の拡大により、先物為替予約等をヘッジ目的で利用する可能性がありま
            す。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとに
            与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
            期把握や軽減を図っております。
             投資有価証券は、業務上関係を有する企業の株式であります。主として非上場株式であるため、時価を
            把握することが極めて困難と認められるものついては、定期的に発行企業の財務状況等を把握することで
            減損懸念の早期把握や軽減を図っております。
             営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが短期間で決済されるものであります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            前連結会計年度(平成28年3月31日)
            平成28年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであり
           ます。
                       連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                          (千円)            (千円)             (千円)
                            10,918,672
            (1)現金及び預金                             10,918,672                 -
            (2)受取手形及び
             売掛金
                             6,415,206
                             △240,417
               貸倒引当金
            受取手形及び
                             6,174,788             6,174,788                 -
            売掛金(純額)
            (3)投資有価証券
                              148,060             148,060               -
              その他有価証券
                            17,241,522             17,241,522                 -
            資産計
            支払手形及び
                             5,626,569             5,626,569                 -
            買掛金
                             5,626,569             5,626,569                 -
            負債計
           (注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項
               資産
               (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
                これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
               (3)投資有価証券
                これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
               負債
               支払手形及び買掛金
                これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
            当連結会計年度(平成29年3月31日)

            平成29年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであり
           ます。
                       連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                          (千円)            (千円)             (千円)
                             8,853,650
            (1)現金及び預金                              8,853,650                 -
            (2)受取手形及び
             売掛金
                             6,360,872
                             △230,698
               貸倒引当金
            受取手形及び
                             6,130,174             6,130,174                 -
            売掛金(純額)
            (3)投資有価証券
                              554,738             554,738               -
              その他有価証券
                            15,538,562             15,538,562                 -
            資産計
            支払手形及び
                             5,284,414             5,284,414                 -
            買掛金
                             5,284,414             5,284,414                 -
            負債計
           (注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項
               資産
               (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
                これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
               (3)投資有価証券
                これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
               負債
               支払手形及び買掛金
                これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
                                 59/87




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           (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     (単位:千円)
                                前連結会計年度                 当連結会計年度

                  区分
                               (平成28年3月31日)                 (平成29年3月31日)
             非上場株式                            526,826                 483,604
             非上場転換社債                             9,390                37,400
                                        124,603                 171,437
             非連結子会社及び関連会社株式
             投資事業組合出資分                            387,525                 408,035
            これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投
           資有価証券」には含めておりません。
           (注3)    金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度(平成28年3月31日)
                            1年以内       1年超5年以内         5年超10年以内           10年超
                            (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                             10,918,672             -         -         -
            現金及び預金
                              6,415,206            -         -         -
            受取手形及び売掛金
                             17,370,770             -         -         -
                 合計
           当連結会計年度(平成29年3月31日)
                            1年以内       1年超5年以内         5年超10年以内           10年超
                            (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                              8,853,650            -         -         -
            現金及び預金
                              6,360,872            -         -         -
            受取手形及び売掛金
                             15,214,523             -         -         -
                 合計
         (有価証券関係)

          1.売買目的有価証券
           前連結会計年度(平成28年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(平成29年3月31日)
            該当事項はありません。
          2.満期保有目的の債券

           前連結会計年度(平成28年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(平成29年3月31日)
            該当事項はありません。
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          3.その他有価証券
           前連結会計年度(平成28年3月31日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)           差額(千円)
                              額(千円)
                                              35,645
                  (1)株式                  81,460                     45,815
                  (2)債券
                   ① 国債・地方債等                   -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                   ② 社債                   -          -          -
     取得原価を超えるもの
                   ③ その他                   -          -          -
                  (3)その他                    -          -          -
                      小計              81,460          35,645          45,815
                  (1)株式                  66,600          71,400          △4,800
                  (2)債券
                   ① 国債・地方債等                   -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                   ② 社債                   -          -          -
     取得原価を超えないもの
                   ③ その他                   -          -          -
                  (3)その他                    -          -          -
                      小計              66,600          71,400          △4,800
                合計                    148,060          107,045           41,015
     (注)非上場株式(連結貸借対照表価額526,826千円)及び非上場転換社債(連結貸借対照表価額9,390千円)、投資事業
        組合出資分(連結貸借対照表価額387,525千円)については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
        認められることから上表には含めておりません。
           当連結会計年度(平成29年3月31日)

                              連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)           差額(千円)
                              額(千円)
                                              107,437
                  (1)株式                  554,738                     447,300
                  (2)債券
                   ① 国債・地方債等                   -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                   ② 社債                   -          -          -
     取得原価を超えるもの
                   ③ その他                   -          -          -
                  (3)その他                    -          -          -
                      小計             554,738          107,437          447,300
                  (1)株式                    -          -          -
                  (2)債券
                   ① 国債・地方債等                   -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                   ② 社債                   -          -          -
     取得原価を超えないもの
                   ③ その他                   -          -          -
                  (3)その他                    -          -          -
                      小計                -          -          -
                合計                    554,738          107,437          447,300
     (注)非上場株式(連結貸借対照表価額483,604千円)及び非上場転換社債(連結貸借対照表価額37,400千円)、投資事
        業組合出資分(連結貸借対照表価額408,035千円)については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから上表には含めておりません。
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          4.売却したその他有価証券
            前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
           種類           売却額(千円)            売却益の合計額(千円)              売却損の合計額(千円)
     (1)株式                       212,258              102,858                 -
     (2)債券
      ① 国債・地方債等                         -              -              -
      ② 社債                         -              -              -
      ③ その他                         -              -              -
     (3)その他                          -              -              -
           合計                  212,258              102,858                 -
            当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           種類           売却額(千円)            売却益の合計額(千円)              売却損の合計額(千円)
     (1)株式                        53,586              51,724                -
     (2)債券
      ① 国債・地方債等                         -              -              -
      ② 社債                         -              -              -
      ③ その他                         -              -              -
     (3)その他                          -              -              -
           合計                  53,586              51,724                -
          5.減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度において、その他有価証券について116,730千円の減損処理を行っております。
            当連結会計年度において、その他有価証券について285,005千円の減損処理を行っております。
            なお、減損処理にあたっては、              直近の財務諸表における1株当たり純資産額が取得原価に比し、50%以上
           下落した場合は、原則減損としますが、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定してお
           ります。
         (デリバティブ取引関係)

          該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          該当事項はありません。
         (ストック・オプション等関係)

          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            前連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(自平成28年4月1日 至平成29年3月31日)

             該当事項はありません。
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             株式会社アドウェイズ                  株式会社アドウェイズ
                              平成25年1月31日                  平成25年1月31日
                             第7回ストック・オプション                  第8回ストック・オプション
                         取締役    2名
             付与対象者の区分及び
                                           従業員    18名
             数
                         監査役    3名
             株式の種類別のストッ
                         普通株式 150,000株                  普通株式 405,000株
             ク・オプション数(注          )
             付与日            平成25年2月18日                  平成25年2月18日
             権利確定条件            権利確定条件は付されておりません。                  権利確定条件は付されておりません。
             対象勤務期間            対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
             権利行使期間            平成27年2月19日~平成35年1月31日                  平成27年2月19日~平成30年2月18日
             (注)平成25年10月1日をもって普通株式1株から500株の株式分割を行っており、分割後の株式数に
                換算しております。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(平成29年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                          株式会社アドウェイズ           株式会社アドウェイズ
                           平成25年2月18日           平成25年2月18日
                          第7回ストック・オプション           第8回ストック・オプション
              権利確定前 (株)
               前連結会計年度末                 -           -
               付与                 -           -
               失効                 -           -
               権利確定                 -           -
               未確定残                 -           -
              権利確定後       (株)
               前連結会計年度末               39,000            5,000
               権利確定                 -           -
               権利行使                 -           -
               失効                 -           -
               未行使残               39,000            5,000
             (注)平成25年10月1日をもって普通株式1株から500株の株式分割を行っており、分割後の株式数に
                換算しております。
             ② 単価情報
                               株式会社アドウェイズ          株式会社アドウェイズ
                               平成25年2月18日          平成25年2月18日
                              第7回ストック・オプション          第8回ストック・オプション
              権利行使価格  (円) (注)                      196          196
              行使時平均株価 (円)                      -          -
              公正な評価単価(付与日)(円)                    129.09          82.658
             (注)平成25年10月1日をもって普通株式1株から500株の株式分割を行っており、権利行使価格及び
                公正な評価基準につきましては、分割による調整後の1株当たりの価格を記載しております。
          3.連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            該当事項はありません。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数は合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (平成28年3月31日)            (平成29年3月31日)
           繰延税金資産
            貸倒引当金                          77,953千円           108,387千円
            投資有価証券評価損                          79,522           135,486
            関係会社株式評価損                          31,120            60,420
            減価償却                          154,947            148,151
            未払事業税                          20,653            10,502
            未払賃借料                           4,018             954
            資産除去債務                          28,124            28,056
            繰越欠損金                          353,209            583,304
                                       2,354            6,256
            その他
           繰延税金資産小計
                                      751,903           1,081,520
                                     △547,132            △913,112
           評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                      204,771            168,408
           繰延税金負債
            資産除去債務に対応する除去費用                         △17,508            △13,898
            その他有価証券評価差額金                         △17,697           △141,412
                                      △4,387            △1,240
            未処分利益
           繰延税金負債合計                          △39,594           △156,551
           繰延税金資産(負債)の純額                           165,177            11,856
           (注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に
              含まれております。
                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (平成28年3月31日)            (平成29年3月31日)
           流動資産-繰延税金資産
                                      31,133千円            25,352千円
           固定資産-繰延税金資産                           138,431              -
           流動負債-その他                           △4,387            △1,240
           固定負債-繰延税金負債                             -         △12,255
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (平成28年3月31日)            (平成29年3月31日)
           法定実効税率
                                        33.1%             -
           (調整)
            交際費等の永久差異                            1.6            -
            税率変更による期末繰延税金資産・負債の修正                            2.0            -
            住民税均等割                            1.8            -
            評価性引当額の増減                            40.1             -
            所得拡大促進税制による税額控除                           △3.9             -
            海外子会社税率差異                           △14.0              -
            連結処理に伴う損益調整                            6.4            -
            外国子会社から受けた剰余金の配当に係る外国
                                        3.0            -
            源泉税
                                        0.7            -
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                             70.8             -
           当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         (企業結合等関係)
         1.取得による企業結合
         (1) 企業結合の概要
          ①被取得企業の名称及び取得した事業の内容
           被取得企業の名称   MAIDEN                MARKETING     (INDIA)    PVT.   LTD.
           取得した事業の内容  ポイントアプリ事業
          ②企業結合を行った主な理由
           当該ポイントアプリ事業の運用を始めとして、メディア事業及び広告代理事業の展開により、当社グループ
          の海外における事業拡大を推進し、当社グループの企業価値向上、事業の拡大を図るものであります。
          ③企業結合日
           平成28年6月30日
          ④企業結合の法的形式
           現金を対価とする事業譲受
          ⑤結合後企業の名称
           ADWAYS     INNOVATIONS      INDIA   PVT.   LTD.
         (2) 連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

          平成28年7月1日から平成29年3月31日まで
         (3) 事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価         現金及び預金           117,045千円(76,500千インドルピー)
                    未払金           20,655千円(13,500千インドルピー)
          取得原価                    137,700    千円(90,000千インドルピー)
         (4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

          デューデリジェンス・アドバイザリー費用 7,003千円
         (5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          ①発生したのれんの金額
           131,748千円(86,110千インドルピー)
          ②発生原因
           今後の事業展開に期待される超過収益力から発生したものであります。
          ③償却方法及び償却期間
           5年間にわたる均等償却
         (6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            固定資産      5,952千円(3,890千インドルピー)
            資産合計      5,952千円(3,890千インドルピー)
         (7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

           す影響の概算額及びその算定方法
           当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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         2.取得による企業結合
         (1 ) 企業結合の概要
           ①被取得企業の名称及び取得した事業の内容
            被取得企業の名称   Mist               Technologies株式会社
            取得した事業の内容              Web上での動画コンテンツ配信に関する技術の開発・提供
           ②企業結合を行った主な理由
            同社が保有する最先端のweb動画技術を当社グループが提供している広告サービスとを組み合わせること
           で事業シナジーを強化し、グローバルで広告サービスの展開を加速させ、当社グループの企業価値向上、事
           業の拡大を図るものであります。
           ③企業結合日
            平成28年8月31日
           ④企業結合の法的形式
            現金を対価とする株式取得
           ⑤結合後企業の名称
            Mist    Technologies株式会社
           ⑥取得した議決権比率
            取得後の議決権比率  67.0%
           ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が株式を取得したためであります。
         (2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           平成28年9月1日から平成29年3月31日まで
         (3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価         現金及び預金            222,233千円
          取得原価                     222,233千円

         (4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

            デューデリジェンス・アドバイザリー費用 750千円
         (5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          ①発生したのれんの金額
           214,216千円
          ②発生原因
           今後の事業展開に期待される超過収益力から発生したものであります。
          ③償却方法及び償却期間
           5年間にわたる均等償却
         (6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

             流動資産         12,688千円
             固定資産          2,036千円
             資産合計         14,724千円
             流動負債          2,759千円
             負債合計          2,759千円
          (7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

             ぼす影響の概算額及びその算定方法
             当該影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
             なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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         (資産除去債務関係)
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ 当該資産除去債務の概要
             建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
             使用見込期間を取得から1年~10年と見積り、割引率は0.099%~1.349%を使用して資産除去債務の金
            額を計算しております。
           ハ 当該資産除去債務の総額の増減
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                 至 平成28年3月31日)              至 平成29年3月31日)
            期首残高                            93,738千円              107,641千円
            有形固定資産の取得に伴う増加額                            16,506                 -
            時の経過による調整額                             475              478
            資産除去債務の履行による減少額                           △5,294                 -
            見積りの変更による増加額(注)                            2,215                -
            その他増減額(△は減少)                              -            △1,422
            期末残高                           107,641              106,698
           (注)前連結会計年度に海外連結子会社において当初行っていた見積りの金額が確定した事に伴い、追加
              で計上しております。
         (賃貸等不動産関係)

          該当事項はありません。
         (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        1.報告セグメントの概要
          当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、
         取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであ
         ります。
          「広告事業」は、主にインターネット通信を介した広告事業等、「アプリ・メディア事業」は、スマートフォ
         ンアプリの開発・運営とメディアの運営等、「海外事業」は、海外における総合的なインターネットマーケティ
         ングサービスを行っております。
        2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

          報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
         おける記載と概ね同一であります。
          報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢
         価格に基づいております。
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        3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
          前連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント
                                               その他
                        アプリ・
                                                       合計
                                               (注)
                広告事業        メディア        海外事業         計
                         事業
     売上高
     外部顧客に対する売
                 31,584,022        1,035,055        6,813,101       39,432,178        181,685       39,613,864
     上高
     セグメント間の内部
                  429,946          350      703,891       1,134,187        83,208       1,217,395
     売上高又は振替高
         計        32,013,968        1,035,405        7,516,992       40,566,366        264,893       40,831,260
     セグメント利益又は
                 2,759,307        △ 208,316       △ 194,103       2,356,887       △ 374,025       1,982,861
     損失(△)
     セグメント資産
                 5,006,371         732,975       3,375,846        9,115,193        713,322       9,828,515
     その他の項目
      減価償却費            39,510        5,241       31,179        75,932       11,800        87,732
      のれんの償却額              102       5,133       13,897        19,133        -      19,133
      有形固定資産及び
      無形固定資産の増            24,327        2,415       102,137        128,880        698      129,579
      加額
          当連結会計年度(自平成28年4月1日 至平成29年3月31日)

                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント
                                               その他
                        アプリ・
                                                       合計
                                               (注)
                広告事業        メディア        海外事業         計
                         事業
     売上高
     外部顧客に対する売
                 35,690,633         697,098       5,860,636       42,248,368        81,109      42,329,478
     上高
     セグメント間の内部
                  562,399          912     1,241,616        1,804,928        32,270       1,837,198
     売上高又は振替高
         計        36,253,033         698,010       7,102,252       44,053,296        113,379       44,166,676
     セグメント利益又は
                 2,975,448        △ 74,301       △ 830,325       2,070,821       △ 273,802       1,797,019
     損失(△)
     セグメント資産            5,300,520         633,196       3,333,324        9,267,040        296,755       9,563,796
     その他の項目
      減価償却費
                  35,938        2,793       56,613        95,345       2,358       97,703
      のれんの償却額              -       4,138       57,664        61,802        -      61,802
      有形固定資産及び
      無形固定資産の増            84,245        12,100        28,335       124,680        1,183       125,864
      加額
      (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業等を含んでおります。
        4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

          売上高
                                                    (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                       40,566,366               44,053,296
           報告セグメント計
                                        264,893               113,379
           「その他」の区分の売上高
                                       △1,217,395               △1,837,198
           セグメント間取引消去
                                       39,613,864               42,329,478
           連結財務諸表の売上高
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          セグメント利益
                                                    (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                        2,356,887               2,070,821
           報告セグメント計
                                        △374,025               △273,802
           「その他」の区分の利益
                                           -               -
           セグメント間取引消去
                                       △1,295,323               △1,481,326
           全社費用(注)
                                        687,538               315,693
           連結財務諸表の営業利益
          (注)全社費用は、各報告セグメントに配分していない営業費用であり、主に管理部門に係る費用でありま
             す。
          セグメント資産

                                                    (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                        9,115,193               9,267,040
           報告セグメント計
                                        713,322               296,755
           「その他」の区分の資産
                                       10,122,286               8,752,984
           全社資産(注)
                                       19,950,802               18,316,780
           連結財務諸表の資産
          (注)全社資産は、各報告セグメントに帰属しない資産であり、主に親会社での余資運用資金(現金及び預
             金)及び長期投資資金(投資有価証券)等であります。
          その他の項目

                                                    (単位:千円)
                   報告セグメント計             その他          調整額       連結財務諸表計上額
           その他の項目
                   前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                   会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
                    75,932     95,345     11,800      2,358     51,475     46,052     139,207     143,756
           減価償却費
                    19,133     61,802       -     -     -     -    19,133     61,802

           のれんの償却額
           有形固定資産及
                    128,880     124,680       698    1,183     16,433     11,086     146,012     136,950
           び無形固定資産
           の増加額(注)
          (注)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に親会社の工具、器具及び備品の増加額で
             あります。
       【関連情報】

        前連結会計年度(自平成27年4月1日                    至平成28年3月31日)
        1.製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        2.地域ごとの情報

         (1)売上高
                                                (単位:千円)
             日本         アジア          北米         欧州         合計
           32,914,646          5,805,060          767,437         126,720        39,613,864
         (2)有形固定資産

                                                (単位:千円)
              日本           アジア            北米            合計
               252,639            97,612            1,674           351,926
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        3.主要な顧客ごとの情報
          外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先はないため、記載を省略してお
         ります。
        当連結会計年度(自平成28年4月1日                    至平成29年3月31日)

        1.製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        2.地域ごとの情報

         (1)売上高
                                                (単位:千円)
             日本         アジア          北米         欧州         合計
           37,226,509          4,537,278          488,862          76,827       42,329,478
         (2)有形固定資産

                                                (単位:千円)
              日本           アジア            北米            合計
               209,750            65,450             772          275,973
        3.主要な顧客ごとの情報

          外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先はないため、記載を省略してお
         ります。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        前連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                        アプリ・メディア
                  広告事業              海外事業        その他      全社・消去         合計
                          事業
                      -       -      4,742         -       -      4,742
         減損損失
        当連結会計年度(自平成28年4月1日 至平成29年3月31日)

                                                    (単位:千円)
                        アプリ・メディア
                  広告事業              海外事業        その他      全社・消去         合計
                          事業
                      -       -     134,566          -       -     134,566
         減損損失
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                        アプリ・メディア
                  広告事業              海外事業        その他      全社・消去         合計
                          事業
                      -      4,138       17,371         -       -     21,510
         当期末残高
         (注)のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        当連結会計年度(自平成28年4月1日 至平成29年3月31日)

                                                    (単位:千円)
                        アプリ・メディア
                  広告事業              海外事業        その他      全社・消去         合計
                          事業
                      -       -     196,269          -       -     196,269
         当期末残高
         (注)のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
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       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
        前連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自平成28年4月1日 至平成29年3月31日)

         該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

         関連当事者との取引
          前連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自平成28年4月1日 至平成29年3月31日)

           該当事項はありません。
         (開示対象特別目的会社関係)

          該当事項はありません。
         (1株当たり情報)

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自 平成27年4月1日             (自 平成28年4月1日
                                  至 平成28年3月31日)             至 平成29年3月31日)
     1株当たり純資産額                                  302円18銭             281円92銭
     1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額
                                        3円51銭           △11円11銭
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                   3円51銭               -
     (注)1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株
          当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
        2 .1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自 平成27年4月1日             (自 平成28年4月1日
                                  至 平成28年3月31日)             至 平成29年3月31日)
     1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額
     (△)
      親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に
                                       145,658            △450,825
      帰属する当期純損失金額(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -             -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又
                                       145,658            △450,825
      は親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)
      期中平均株式数(株)                               41,481,093             40,568,577
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                   -             -
      普通株式増加数(株)                                 37,833               -
                                                   (      -)
       (うち新株予約権(株))                               (37,833)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当
                                      ――――             ――――
     期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
         (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定に
         より記載を省略しております。
       (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報                 等
                      第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     (累計期間)
     売上高(千円)                  10,454,213          20,322,940          30,615,011          42,329,478
     税金等調整前四半期(当期)
                                                       △192,713
                        △103,644          △175,718           △55,722
     純損失金額(千円)
     親会社株主に帰属する四半期
                                                       △450,825
                        △164,428          △256,000          △251,785
     (当期)純損失金額(千円)
     1株当たり四半期(当期)純
                          △4.04          △6.29          △6.18          △11.11
     損失金額(円)
                      第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     (会計期間)
     1株当たり四半期純利益額又
     は1株当たり四半期純損失金                     △4.04          △2.25           0.10         △4.97
     額(△)(円)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       8,179,773              6,420,119
         現金及び預金
                                      ※1 4,779,725             ※1 5,098,045
         売掛金
                                         1,027              5,206
         貯蔵品
                                         6,079              4,912
         前渡金
                                         53,065              80,940
         前払費用
                                         ※1 796            ※1 2,479
         未収収益
                                         31,133              25,352
         繰延税金資産
                                       ※1 487,159             ※1 338,546
         その他
                                        △ 7,813             △ 12,154
         貸倒引当金
                                       13,530,947              11,963,449
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        146,385              117,364
          建物
                                         86,279              73,130
          工具、器具及び備品
                                        232,664              190,495
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         45,920              30,696
          ソフトウエア
                                            -            68,923
          ソフトウエア仮勘定
                                           734              631
          商標権
                                         46,654              100,252
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       1,071,803              1,483,777
          投資有価証券
                                        805,230             1,039,416
          関係会社株式
                                        826,212              770,016
          関係会社出資金
                                       ※1 162,927             ※1 150,578
          長期貸付金
                                        138,431                 -
          繰延税金資産
                                        240,212              366,685
          その他
                                        △ 44,504             △ 95,667
          貸倒引当金
                                       3,200,315              3,714,805
          投資その他の資産合計
                                       3,479,634              4,005,553
         固定資産合計
                                       17,010,581              15,969,003
       資産合計
                                 73/87







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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                      ※1 4,722,326             ※1 4,517,703
         買掛金
                                       ※1 322,879             ※1 506,486
         未払金
                                        254,741               60,235
         未払法人税等
                                        236,145              321,994
         未払消費税等
                                         61,248              136,186
         前受金
                                         66,659              78,184
         預り金
                                         16,963               5,124
         未払費用
                                         2,140              13,027
         その他
                                       5,683,104              5,638,942
         流動負債合計
       固定負債
                                         91,135              91,614
         資産除去債務
                                            -            12,255
         繰延税金負債
                                           154               66
         その他
                                         91,290              103,936
         固定負債合計
       負債合計                                5,774,395              5,742,878
      純資産の部
       株主資本
                                       1,605,258              1,605,258
         資本金
         資本剰余金
                                        595,258              595,258
          資本準備金
                                       6,804,606              6,804,606
          その他資本剰余金
                                       7,399,865              7,399,865
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       2,536,589              2,301,660
            繰越利益剰余金
                                       2,536,589              2,301,660
          利益剰余金合計
                                       △ 406,577            △ 1,406,527
         自己株式
                                       11,135,136               9,900,257
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         40,099              320,418
         その他有価証券評価差額金
                                         40,099              320,418
         評価・換算差額等合計
       新株予約権                                  60,951               5,447
                                       11,236,186              10,226,124
       純資産合計
                                       17,010,581              15,969,003
      負債純資産合計
                                 74/87







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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
                                      ※1 32,053,275             ※1 36,347,006
      売上高
                                      ※1 27,256,245             ※1 31,126,068
      売上原価
                                       4,797,030              5,220,938
      売上総利益
                                    ※1 , ※2 3,965,162           ※1 , ※2 4,291,537
      販売費及び一般管理費
                                        831,868              929,400
      営業利益
      営業外収益
                                        ※1 86,543             ※1 10,300
       受取利息及び配当金
                                         3,860              10,330
       為替差益
                                         9,139              5,467
       その他
                                         99,544              26,098
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           -            39,353
       貸倒引当金繰入額
                                         16,693              10,196
       投資有価証券評価損
                                         1,972              2,158
       その他
       営業外費用合計                                  18,666              51,709
                                        912,746              903,790
      経常利益
      特別利益
                                        102,858               51,724
       投資有価証券売却益
                                        115,331               6,051
       関係会社株式売却益
                                        218,189               57,775
       特別利益合計
      特別損失
                                            -              12
       固定資産売却損
                                        116,730              285,005
       投資有価証券評価損
                                         24,750                 -
       関係会社株式売却損
                                        310,874              576,510
       関係会社株式評価損
                                         4,742                -
       減損損失
                                        457,097              861,529
       特別損失合計
                                        673,838              100,036
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   390,459              206,506
                                        △ 32,517              32,752
      法人税等調整額
                                        357,941              239,259
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   315,897             △ 139,222
        【売上原価明細表】

                              前事業年度                  当事業年度
                           (自 平成27年4月1日                  (自 平成28年4月1日
                           至 平成28年3月31日)                   至 平成29年3月31日)
                    注記                 構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 媒体費                       26,327,864          96.6        29,965,399          96.3

                             405,386                  517,811
     Ⅱ 労務費                                 1.5                  1.6
     Ⅲ 外注費                         63,007        0.2            -       -

                             459,987                  642,857
     Ⅳ 経費                                 1.7                  2.1
         当期総仕入高                   27,256,245         100.0         31,126,068         100.0

         当期売上原価
                            27,256,245                  31,126,068
        (注)原価計算の方法
           システム開発の請負等については、実際個別原価計算によっております。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                      株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益
                                                        株主資本合
                     資本金                    剰余金           自己株式
                              その他資本     資本剰余金          利益剰余金          計
                         資本準備金
                              剰余金     合計          合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高               1,603,169      593,169    6,804,606     7,397,775     2,360,361     2,360,361        -  11,361,306
     当期変動額
      新株の発行                2,089     2,089          2,089                     4,179
      当期純利益                                   315,897     315,897          315,897
      剰余金の配当                                   △ 139,670    △ 139,670         △ 139,670

      自己株式の取得                                             △ 406,577    △ 406,577

      株主資本以外の項目の当期変動

      額(純額)
     当期変動額合計
                      2,089     2,089      -    2,089    176,227     176,227    △ 406,577    △ 226,170
     当期末残高               1,605,258      595,258    6,804,606     7,399,865     2,536,589     2,536,589     △ 406,577    11,135,136
                     評価・換算差額等

                    その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                    証券評価差
                         差額等合計
                    額金
     当期首残高                174,750     174,750      62,191   11,598,248
     当期変動額
      新株の発行
                                     4,179
      当期純利益                              315,897
      剰余金の配当

                                    △ 139,670
      自己株式の取得                             △ 406,577

      株主資本以外の項目の当期変動

                    △ 134,651    △ 134,651     △ 1,239   △ 135,891
      額(純額)
     当期変動額合計               △ 134,651    △ 134,651     △ 1,239   △ 362,061
     当期末残高                40,099     40,099     60,951   11,236,186
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          当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                        (単位:千円)
                                      株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益
                                                        株主資本合
                     資本金                    剰余金           自己株式
                              その他資本     資本剰余金          利益剰余金          計
                         資本準備金
                              剰余金     合計          合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高               1,605,258      595,258    6,804,606     7,399,865     2,536,589     2,536,589     △ 406,577    11,135,136
     当期変動額
      当期純損失(△)                                   △ 139,222    △ 139,222          △ 139,222
      剰余金の配当                                   △ 95,705    △ 95,705          △ 95,705

      自己株式の取得                                             △ 999,950    △ 999,950

      株主資本以外の項目の当期変動

      額(純額)
     当期変動額合計                  -     -     -     -  △ 234,928    △ 234,928    △ 999,950    △ 1,234,878
     当期末残高               1,605,258      595,258    6,804,606     7,399,865     2,301,660     2,301,660    △ 1,406,527     9,900,257
                     評価・換算差額等

                    その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                    証券評価差
                         差額等合計
                    額金
     当期首残高                40,099     40,099     60,951    11,236,186
     当期変動額
      当期純損失(△)                              △ 139,222
      剰余金の配当

                                    △ 95,705
      自己株式の取得                              △ 999,950

      株主資本以外の項目の当期変動

                     280,319     280,319     △ 55,503     224,816
      額(純額)
     当期変動額合計                280,319     280,319     △ 55,503   △ 1,010,062
     当期末残高                320,418     320,418      5,447   10,226,124
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1.資産の評価基準及び評価方法
         (1)有価証券の評価基準及び評価方法
          ①子会社株式及び関連会社株式(子会社出資金及び関連会社出資金を含む)
           移動平均法による原価法を採用しております。
          ②その他有価証券
           時価のあるもの
            事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、
           移動平均法により算定)によっております。
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
            当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分の損益のうち当社に帰属する持分相当額については、純
           額で取り込み、営業外損益に計上するとともに「投資有価証券」を加減する処理を行っております。
         (2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

          貯蔵品
           先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
          ております。
         2.固定資産の減価償却の方法

         (1)有形固定資産
          定率法を採用しております。
          ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物        2~15年
          工具、器具及び備品 3~10年
           また、平成19年3月31日以前に取得したものについては償却可能限度額まで償却が終了した翌年から5年間
          で均等償却する方法によっております。
         (2)無形固定資産
          ①自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3~5年)に基づく定額法によっており
           ます。
          ②のれんについては、その効果の及ぶ期間(5年)にわたって均等償却しております。
         3.繰延資産の処理方法

          株式交付費、開業費
           支出時に全額費用として処理しております。
         4.引当金の計上基準

          貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
          税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

         (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
          法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務
         対応報告第32号 平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物に係る減
         価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
          なお、この変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
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         (表示方法の変更)
           (損益計算書)
            前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券評価損」
           は重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前
           事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた18,666千円
           は、「投資有価証券評価損」16,693千円、「その他」1,972千円として組み替えております。
         (追加情報)

          「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当事
          業年度から適用しております。
         (貸借対照表関係)

         ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成28年3月31日)                  (平成29年3月31日)
           短期金銭債権                          591,075千円                  450,442千円
           長期金銭債権                          137,819千円                  131,954千円
           短期金銭債務                          140,252千円                  238,408千円
          2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越

            契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成28年3月31日)                  (平成29年3月31日)
           当座貸越極度額                          300,000千円                  300,000千円
           借入実行残高                            -                  -
              差引額                       300,000千円                  300,000千円
         (損益計算書関係)

         ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 平成27年4月1日                  (自 平成28年4月1日
                             至 平成28年3月31日)                    至 平成29年3月31日)
       営業取引による取引高
        売上高                            478,444千円                  672,836千円
        営業費用                           1,098,183千円                  1,512,946千円
       営業取引以外の取引による取引高                              9,156千円                  7,628千円
         ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 平成27年4月1日                  (自 平成28年4月1日
                             至 平成28年3月31日)                    至 平成29年3月31日)
       給料及び手当                            1,792,731     千円             2,043,567     千円
       支払手数料                             462,206    千円              464,813    千円
       減価償却費                              78,601   千円              66,457   千円
       貸倒引当金繰入額                              11,019   千円              20,814   千円
     おおよその割合

                                       46%                  51%
      販売費
                                       54%                  49%
      一般管理費
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                                                            有価証券報告書
         (有価証券関係)
         1.子会社株式及び子会社出資金
           前事業年度(平成28年3月31日)
            子会社株式及び関連会社株式並びに子会社出資金(貸借対照表計上額 関係会社株式805,230千円、関係
           会社出資金826,212千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
           記載しておりません。
           当事業年度(平成29年3月31日)
            子会社株式及び関連会社株式並びに子会社出資金(貸借対照表計上額 関係会社株式1,039,416千円、関
           係会社出資金770,016千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
           ら、記載しておりません。
         (税効果会計関係)

         1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                   (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
           繰延税金資産
             貸倒引当金                             16,054   千円           33,088千円
             投資有価証券評価損                             79,512             135,475
             関係会社株式評価損                             141,169              277,923
             減価償却超過額                             145,465              114,999
             未払事業税                             20,333              10,023
             未払賃借料                              4,018               117
             資産除去債務                             28,124              28,056
                                          2,354              5,753
             その他
           繰延税金資産小計
                                         437,033              605,437
                                        △232,261              △437,029
           評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                         204,771              168,408
           繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                            △17,508              △13,898
                                        △17,697             △141,412
             その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                             △35,206             △155,311
           繰延税金資産の純額                              169,565              13,097
         2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

           なった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                   (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
           法定実効税率
                                         33.1%              30.9%
           (調整)
            評価性引当額の増減                             18.2             204.7
            税率変更による期末繰延税金資産・負債の修正                              2.0              -
            住民税均等割                              1.3             10.3
            所得拡大促進税制による税額控除                             △4.0             △15.3
            交際費等の永久差異                              1.5              8.7
            受取配当金等永久差異                             △3.4              △0.1
            外国子会社から受けた剰余金の配当に係る外国
                                          3.0              -
            源泉税
                                          1.4             △0.0
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              53.1             239.2
         (企業結合等関係)

          連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に記載されているため、注記を省略しております。
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                     当期首       当期       当期             当期末       減価償却

      区分      資産の種類                              当期償却額
                     残高       増加額       減少額              残高       累計額
         建物

                      146,385         230        -     29,250      117,364       109,714
     有形固
         工具、器具及び備品
                      86,279       28,531          42     41,637      73,130       171,664
     定資産
             計
                      232,664        28,761          42     70,888      190,495       281,378
         商標権
                        734        -        -      102      631        -
         ソフトウエア
                      45,920         558        -     15,781      30,696         -
     無形固
     定資産
         ソフトウエア仮勘定
                        -     68,923          -       -    68,923         -
             計
                      46,654       69,481          -     15,884      100,252          -
     (注)1.工具、器具及び備品の当期増加は、従業員の増加に伴うパソコン14,914千円、オフィス増床に伴う什器購
          入 等7,069千円、社内ネットワーク設備6,548千円によるものであります                                  。
        2.ソフトウエア仮勘定の当期増加は、当社サービスに係るシステム開発費47,693千円及び管理システム開発費
          21,230千円によるものであります。
         【引当金明細表】

                                                     (単位:千円)
           科目           期首  残高        当期増加額          当期減少額           期末残高

      貸倒引当金                    52,317          107,822           52,317          107,822

     (注)   貸倒引当金当期減少額のうち47,654千円は、洗替による戻入額です。
       (2)【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

         該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

                        9月30日
      剰余金の配当の基準日
                        3月31日
      1単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代
                        行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
                                         -
       取次所
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告により行います。
                        但し、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じ
                        たときには、日本経済新聞に掲載して行います。
      公告掲載方法
                        なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは以下
                        のとおりです。
                        http://www.adways.net/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度(第16期)(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)平成28年6月29日関東財務局長に提出
       (2)内部統制報告書及びその添付書類
          平成28年6月29日関東財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書
          (第17期第1四半期)(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)平成28年8月9日関東財務局長に提
          出
          (第17期第2四半期)(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)平成28年11月10日関東財務局長に提
          出
          (第17期第3四半期)(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)平成29年2月10日関東財務局長に提
          出
       (4)臨時報告書
          平成28年6月29日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
          臨時報告書であります。
       (5)自己株券買付状況報告書
          報告期間(自        平成28年6月1日          至   平成28年6月30日)平成28年7月14日関東財務局長に提出
          報告期間(自        平成28年7月1日          至   平成28年7月31日)平成28年8月9日関東財務局長に提出
          報告期間(自        平成28年8月1日          至   平成28年8月31日)平成28年9月9日関東財務局長に提出
          報告期間(自        平成29年2月1日          至   平成29年2月28日)平成29年3月10日関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   平成29年6月23日

     株式会社アドウェイズ
       取締役会 御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               井指 亮一  印
                              業 務 執 行 社 員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               土屋 光輝  印
                              業 務 執 行 社 員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社アドウェイズの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
     算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社アドウェイズ及び連結子会社の平成29年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アドウェイズの平
     成29年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社アドウェイズが平成29年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表及び内部

          統制報告書に添付する形で別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                 86/87









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                          独立監査人の監査報告書
                                                   平成29年6月23日

     株式会社アドウェイズ

       取締役会 御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               井指 亮一  印
                              業 務 執 行 社 員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               土屋 光輝  印
                              業 務 執 行 社 員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社アドウェイズの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、
     貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
     た。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社アドウェイズの平成29年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。