株式会社セブン&アイ・ホールディングス 有価証券報告書 第12期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

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有価証券報告書-第12期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

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提出者:株式会社セブン&アイ・ホールディングス

カテゴリ:有価証券報告書

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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年5月26日
      【事業年度】                    第12期(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
      【会社名】                    株式会社セブン&アイ・ホールディングス
      【英訳名】                    Seven   & i Holdings     Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  井阪 隆一
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区二番町8番地8
      【電話番号】                    (03)6238-3000(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員経理部シニアオフィサー  中村 英和
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区二番町8番地8
      【電話番号】                    (03)6238-3000(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員経理部シニアオフィサー  中村 英和
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
             決算年月            平成25年2月       平成26年2月       平成27年2月       平成28年2月       平成29年2月
                   (百万円)       4,991,642       5,631,820       6,038,948       6,045,704       5,835,689
     営業収益
                   (百万円)        295,836       339,083       341,484       350,165       364,405
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                   (百万円)        138,064       175,691       172,979       160,930        96,750
     純利益
                   (百万円)        196,778       277,175       272,582       144,603       116,175
     包括利益
                   (百万円)       1,994,740       2,221,557       2,430,917       2,505,182       2,475,806
     純資産額
                   (百万円)       4,262,397       4,811,380       5,234,705       5,441,691       5,508,888
     総資産額
                    (円)      2,140.45       2,371.92       2,601.23       2,683.11       2,641.40
     1株当たり純資産額
                    (円)       156.26       198.84       195.66       182.02       109.42
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                    (円)       156.15       198.69       195.48       181.84       109.31
     当期純利益金額
                    (%)        44.4       43.6       43.9       43.6       42.4
     自己資本比率
                    (%)         7.6       8.8       7.9       6.9       4.1
     自己資本利益率
                    (倍)        17.3       19.2       23.4       24.7       40.2
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                   (百万円)        391,406       454,335       416,690       488,973       512,523
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                   (百万円)       △ 340,922      △ 286,686      △ 270,235      △ 335,949      △ 371,602
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                   (百万円)        10,032      △ 55,227      △ 79,482       △ 2,312      △ 78,190
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                   (百万円)        800,087       921,432      1,000,762       1,147,086       1,209,497
     期末残高
                           55,011       55,364       54,665       53,993       54,448
     従業員数
                    (名)
                           [ 85,705   ]    [ 93,230   ]    [ 93,642   ]    [ 91,467   ]    [ 86,490   ]
     〔外、平均臨時雇用者数〕
     (注)1 営業収益には消費税等(消費税および地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。
        2 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、当連結会計年度よ
         り、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
             決算年月             平成25年2月       平成26年2月       平成27年2月       平成28年2月       平成29年2月

                    (百万円)        89,383       89,946      106,958       110,008       217,860
     営業収益
                    (百万円)        78,421       79,116       94,667       90,341      193,329
     経常利益
                    (百万円)        79,955       77,953       95,119       72,803       73,558
     当期純利益
                    (百万円)        50,000       50,000       50,000       50,000       50,000
     資本金
                     (株)    886,441,983       886,441,983       886,441,983       886,441,983       886,441,983
     発行済株式総数
                    (百万円)       1,412,526       1,434,863       1,473,961       1,480,584       1,479,210
     純資産額
                    (百万円)       1,915,367       1,942,587       1,954,539       1,941,937       1,845,861
     総資産額
                     (円)      1,597.27       1,621.27       1,664.97       1,671.77       1,670.18
     1株当たり純資産額
                             64.00       68.00       73.00       85.00       90.00

     1株当たり配当額
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                       ( 31.00   )    ( 33.00   )    ( 36.50   )    ( 38.50   )    ( 45.00   )
                     (円)        90.49       88.22      107.59        82.34       83.18

     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)        90.44       88.16      107.50        82.27       83.11
     純利益金額
                     (%)        73.7       73.8       75.3       76.1       80.0
     自己資本比率
                     (%)         5.7       5.5       6.5       4.9       5.0
     自己資本利益率
                     (倍)        29.9       43.2       42.5       54.6       52.9
     株価収益率
                     (%)        70.7       77.1       67.9      103.2       108.2
     配当性向
                              418       428       455       545       575

     従業員数
                     (名)
                              [ 22 ]     [ 25 ]     [ 25 ]     [ 24 ]     [ 22 ]
     〔外、平均臨時雇用者数〕
     (注)1 営業収益には消費税等は含まれておりません。
        2 第11期の1株当たり配当額には、創立10周年記念配当8円を含んでおります。
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      2【沿革】
        年月                            摘要
      平成17年4月        株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂および株式会社デニーズジャパン
              (以下「3社」)は共同して株式移転により完全親会社となる持株会社(当社)を設立することを
              取締役会で決議し、株式移転契約書を締結。
      平成17年5月        3社の株主総会において株式移転による持株会社設立を承認。
      平成17年9月        当社設立。
              東京証券取引所市場第一部上場。
      平成17年11月        7-Eleven,     Inc.の株式を子会社を通じて公開買付により取得し、完全子会社となる。
      平成17年12月        株式会社ミレニアムリテイリングと事業提携ならびに経営統合に関する基本合意書を締結。
      平成18年1月        株式会社ミレニアムリテイリングの株式65.45%を取得し、同社の子会社である株式会社そごう、株
              式会社西武百貨店ほか11社が当社の子会社となる。
      平成18年6月        株式会社ミレニアムリテイリングの株式を追加取得した上で株式交換を行い、同社が完全子会社と
              なる。
      平成18年9月        株式会社ヨークベニマルと株式交換を行い、同社が完全子会社となる。
      平成19年1月        レストラン事業分野の相乗効果を図るため、同事業分野3社(株式会社デニーズジャパン、株式会
              社ファミールおよびヨーク物産株式会社)を統合・再編することとし、これら3社の100%親会社と
              なる株式会社セブン&アイ・フードシステムズを設立。
      平成20年1月        金融関連事業強化のため、同事業を統括する新会社株式会社セブン&アイ・フィナンシャル・グ
              ループを設立。
      平成20年2月        株式会社セブン銀行は、平成20年2月29日にジャスダック証券取引所(現東京証券取引所JASD
              AQ(スタンダード))に上場。
      平成20年7月        IT関連事業強化のため、同事業を統括する新会社株式会社セブン&アイ・ネットメディアを設
              立。
      平成21年6月        一般用医薬品市場参入のため、株式会社セブンヘルスケア(現株式会社セブン美のガーデン)設
              立。
      平成21年8月        株式会社ミレニアムリテイリング、株式会社そごう、株式会社西武百貨店の3社を統合し、存続会
              社である株式会社そごうの商号を、株式会社そごう・西武に変更。
      平成23年3月        株式会社セブン&アイ・フィナンシャル・グループは、株式会社SEキャピタルと合併し解散、存
              続会社である株式会社SEキャピタルは、商号を株式会社セブン・フィナンシャルサービスへ変
              更。
      平成23年4月        株式会社セブンCSカードサービスの株式51.00%を取得し、同社が子会社となる。
      平成23年12月        株式会社セブン銀行は、平成23年12月26日に東京証券取引所市場第一部に上場。
      平成26年1月        株式会社セブン&アイ・ネットメディアは、株式会社ニッセンホールディングスの株式を公開買付
              けおよび第三者割当増資の引受けにより議決権の50.74%を取得し、同社および同社の子会社25社が
              当社の連結子会社となる。
      平成28年11月        株式会社セブン&アイ・ネットメディアは、株式交換により株式会社ニッセンホールディングスの
              株式を取得し、同社が完全子会社となる。
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      3【事業の内容】
        当社グループは、当社を純粋持株会社とする176社(当社を含む)によって形成される、流通業を中心とする企業
       グループであり、主としてコンビニエンスストア事業、スーパーストア事業、百貨店事業、フードサービス事業、金
       融関連事業および通信販売事業を行っております。
        各種事業内容と主な会社名および会社数は次のとおりであり、当区分は報告セグメントの区分と一致しておりま
       す。
        なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事
       実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
         事業内容等                       主な会社名                      会社数

                   株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、7-Eleven,                        Inc.
                   セブン‐イレブン(中国)投資有限公司
                                                   連結子会社       81社
                   セブン‐イレブン北京有限公司、セブン‐イレブン天津有限公司
     コンビニエンスストア事業
                                                   関連会社       6社
                   セブン‐イレブン成都有限公司、               SEVEN-ELEVEN       HAWAII,    INC.
     (87社)
                                                    計      87社
                   SEJ  Asset   Management      & Investment      Company
                   山東衆邸便利生活有限公司              、タワーベーカリー株式会社
                                *1               *1
                   株式会社イトーヨーカ堂、            株式会社ヨークベニマル
                   株式会社丸大、華糖洋華堂商業有限公司
                   成都伊藤洋華堂有限公司、株式会社ヨークマート
                                                   連結子会社       21社
                   株式会社サンエー、         株式会社オッシュマンズ・ジャパン
     スーパーストア事業
                                                   関連会社       6社
                   株式会社赤ちゃん本舗、株式会社セブン美のガーデン
     (27社)
                                                    計      27社
                   アイワイフーズ株式会社、株式会社ライフフーズ
                   イトーヨーカ堂(中国)投資有限公司、株式会社セブンファーム
                   株式会社ダイイチ          、株式会社天満屋ストア
                            *1             *1
                   株式会社そごう・西武、株式会社ロフト
                                                   連結子会社       8社
     百貨店事業              株式会社シェルガーデン、株式会社池袋ショッピングパーク
                                                   関連会社       5社
     (13社)              株式会社八ヶ岳高原ロッジ、株式会社ごっつお便
                                                    計      13社
                   株式会社地域冷暖房千葉
     フードサービス事業
                   株式会社セブン&アイ・フードシステムズ                                連結子会社       1社
     (1社)
                   株式会社セブン銀行、株式会社セブン・フィナンシャルサービス
                   株式会社セブン・カードサービス
     金融関連事業
                                                   連結子会社       9社
                   株式会社セブンCSカードサービス
     (9社)
                   株式会社セブン&アイ・フィナンシャルセンター、FCTI,                           Inc.
                   株式会社ニッセンホールディングス、株式会社ニッセン                                連結子会社       16社

     通信販売事業
                   シャディ株式会社
                                                   関連会社       1社
     (17社)
                   ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社
                                                    計      17社
                                        *1
                   株式会社セブン&アイ・ネットメディア
                   株式会社セブンネットショッピング、株式会社セブン&アイ出版
                   株式会社IYリアルエステート、               株式会社ヨーク警備
                   株式会社セブン&アイ・アセットマネジメント
                                                   連結子会社       13社
                   株式会社セブンドリーム・ドットコム
     その他の事業
                                                   関連会社       8社
                   株式会社セブン・ミールサービス
     (21社)
                                                    計      21社
                   株式会社テルベ、株式会社            セブン&アイ・クリエイトリンク
                                               *2
                   株式会社セブンカルチャーネットワーク
                   株式会社バーニーズジャパン、アイング株式会社
                                          *1
                   ぴあ株式会社       、タワーレコード株式会社              、株式会社バルス
                          *1              *1          *1
     (注)*1       山東衆邸便利生活有限公司、             タワーベーカリー株式会社、株式会社ダイイチ、株式会社天満屋ストア、ニッ
          セン・ジー・イー・クレジット株式会社、アイング株式会社、ぴあ株式会社、タワーレコード株式会社および
          株式会社バルスは関連会社であります。
        *2    株式会社モール・エスシー開発              は、平成28年11月30日付で            株式会社    セブン&アイ・クリエイトリンク               に商号
          を変更いたしました。
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      事業の系統は概ね次の図のとおりであります。
     (注)1 コンビニエンスストア加盟店は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、7-Eleven,                                            Inc.、セブン‐イレブ
















         ン北京有限公司、セブン‐イレブン天津有限公司およびセブン‐イレブン成都有限公司と加盟店基本契約を締
         結している独立した事業体であります。
        2 株式会社セブン銀行は平成29年2月末時点で、グループ各店を中心に23,353台のATMを設置しております。
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      4【関係会社の状況】
                                                関係内容

                       資本金又            議決権の     役員の兼任等
                            主要な事業
                       は出資金            所有割合
          名称         住所
                             の内容
                                       当社   当社
                      (百万円)             (%)               営業上の取引等
                                       役員   従業員
                                       (人)   (人)
     (連結子会社)

                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社セブン‐イレブン・
                 東京都          コンビニエンス                   各種役務および便益等を提供し、対
     ジャパン                  17,200            100.0     2   -
                 千代田区          ストア事業                   価を受領しております。
     (注)3,8
                                             ・各種業務の受託を行っております。
     7-Eleven,    Inc.
                       千米ドル
                 アメリカ          コンビニエンス         100.0
                                         3   -         -
                 テキサス州        13  ストア事業
                                   (100.0)
     (注)3,8
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
                                              各種役務および便益等を提供し、対
     株式会社イトーヨーカ堂
                 東京都          スーパーストア
                                              価を受領しております。
                        40,000            100.0     2   1
                 千代田区          事業
     (注)3,8
                                             ・各種業務の受託および委託を行って
                                              おります。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社ヨークベニマル
                 福島県          スーパーストア                   各種役務および便益等を提供し、対
                        9,927            100.0     2   -
                 郡山市          事業                   価を受領しております。
     (注)3
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社そごう・西武            東京都                             各種役務および便益等を提供し、対
                        10,000    百貨店事業         100.0     1   1
                 千代田区                             価を受領しております。
     (注)3,8
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
                                              各種役務および便益等を提供し、対
     株式会社セブン&アイ・            東京都          フードサービス
                        3,000            100.0     -    2  価を受領しております。
     フードシステムズ            千代田区          事業
                                             ・各種業務の受託および委託を行って
                                              おります。
     株式会社セブン銀行
                 東京都                   45.8
                        30,572    金融関連事業              2   -         -
                 千代田区
     (注)3,4,5                              (45.8)
     株式会社ニッセンホール
                 京都市                   100.0
     ディングス                  11,873    通信販売事業             -    1        -
                 南区                  (100.0)
     (注)3
     セブン‐イレブン(中国)
                 中国       千元   コンビニエンス         100.0
     投資有限公司
                                        -    2        -
                 北京市      726,217    ストア事業
                                   (100.0)
     (注)3
     セブン‐イレブン北京有限            中国      千米ドル    コンビニエンス         65.0
                                        -   -         -
     公司            北京市       35,000    ストア事業         (65.0)
     セブン‐イレブン天津有限            中国       千元   コンビニエンス         100.0
                                        -   -         -
     公司            天津市      140,000    ストア事業        (100.0)
     セブン‐イレブン成都有限            中国      千米ドル    コンビニエンス         100.0
                                        -   -         -
     公司            四川省       55,160    ストア事業        (100.0)
                 アメリカ      千米ドル    コンビニエンス         100.0
     SEVEN-ELEVEN      HAWAII,   INC.
                                         2   -         -
                 ハワイ州       20,000    ストア事業        (100.0)
                 アメリカ
     SEJ  Asset   Management     &
                       千米ドル    コンビニエンス         100.0
                 デラウェア                        1   -         -
     Investment     Company               107  ストア事業        (100.0)
                 州
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
                 新潟県          スーパーストア         100.0          各種役務および便益等を提供し、対
     株式会社丸大
                         213               -    2
                 長岡市          事業                   価を受領しております。
                                   (100.0)
                                             ・各種業務の受託を行っております。
     華糖洋華堂商業有限公司            中国      千米ドル    スーパーストア         75.8
                                        -   -         -
                 北京市          事業
     (注)3                  65,000            (75.8)
                 中国      千米ドル    スーパーストア         75.0
     成都伊藤洋華堂有限公司                                   -   -         -
                 四川省          事業
                        23,000            (75.0)
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
                 東京都          スーパーストア                   各種役務および便益等を提供し、対
     株式会社ヨークマート                   1,000            100.0     1   1
                 千代田区          事業                   価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
                                                            有価証券報告書
                                                関係内容
                       資本金又            議決権の     役員の兼任等
                            主要な事業
          名称         住所    は出資金            所有割合
                             の内容
                       (百万円)            (%)    当社   当社       営業上の取引等
                                       役員   従業員
                                       (人)   (人)
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
                 宮城県          スーパーストア         100.0          各種役務および便益等を提供し、対
     株式会社サンエー                    138               -   -
                 石巻市          事業                   価を受領しております。
                                   (100.0)
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社オッシュマンズ・            東京都          スーパーストア                   各種役務および便益等を提供し、対
                        2,500            100.0     1   1
     ジャパン            千代田区          事業                   価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
                 大阪市          スーパーストア         95.0          各種役務および便益等を提供し、対
     株式会社赤ちゃん本舗                   3,780                 1   -
                 中央区          事業                   価を受領しております。
                                    (10.3)
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社セブン美のガーデ            東京都          スーパーストア         95.3          各種役務および便益等を提供し、対
                         450               -   -
     ン            千代田区          事業         (93.7)          価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
                 埼玉県          スーパーストア         100.0          各種役務および便益等を提供し、対
     アイワイフーズ株式会社                    75               -    1
                 加須市          事業        (100.0)           価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                 福島県          スーパーストア         100.0
     株式会社ライフフーズ                    120                1   -         -
                 郡山市          事業        (100.0)
     イトーヨーカ堂(中国)投            中国      千米ドル    スーパーストア         100.0
                                         1   -         -
     資有限公司            北京市       47,250    事業        (100.0)
                 東京都          スーパーストア         100.0
     株式会社セブンファーム                    13               -   -  ・各種業務の受託を行っております。
                 千代田区          事業        (100.0)
                 東京都                   75.2
     株式会社ロフト                    750  百貨店事業             -    1        -
                 渋谷区                   (75.2)
                 東京都                   100.0
     株式会社シェルガーデン                    100  百貨店事業             -   -         -
                 目黒区                  (100.0)
     株式会社池袋ショッピング            東京都                   60.7
                        1,200   百貨店事業             -   -         -
     パーク            豊島区                   (60.7)
                 長野県
                                    100.0
     株式会社八ヶ岳高原ロッジ            南佐久郡          百貨店事業
                         100               -   -         -
                                   (100.0)
                 南牧村
                 東京都                   100.0
     株式会社ごっつお便                    10  百貨店事業             -   -         -
                 豊島区
                                   (100.0)
                                    43.4
                 千葉市
     株式会社地域冷暖房千葉                   1,000   百貨店事業         (43.4)     -   -         -
                 中央区
                                    [18.2]
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社セブン・フィナン            東京都                             各種役務および便益等を提供し、対
                           金融関連事業
                         75          100.0     -    1
     シャルサービス            千代田区                             価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
     株式会社セブン・カード
                 東京都                   95.5
     サービス
                        7,500   金融関連事業             -    1 ・各種業務の受託を行っております。
                 千代田区                   (95.5)
     (注)3
     株式会社セブンCSカード            東京都                   51.0
                         100  金融関連事業             -    1 ・各種業務の受託を行っております。
     サービス            千代田区                   (51.0)
                                             ・資金の預入および借入を行っており
     株式会社セブン&アイ・            東京都
                           金融関連事業                   ます。
                         10          100.0     2   2
     フィナンシャルセンター            千代田区
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                 アメリカ
                       千米ドル             100.0
     FCTI,   Inc.
                 カリフォル          金融関連事業             -   -         -
                        19,836            (100.0)
                 ニア州
     株式会社ニッセン            京都市                   100.0
                         100  通信販売事業             -   -  ・各種業務の委託を行っております。
     (注)6            南区
                                   (100.0)
                 東京都                   100.0
     シャディ株式会社                      通信販売事業
                        3,445                -   -         -
                 港区
                                   (100.0)
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                                                            有価証券報告書
                                                関係内容
                       資本金又            議決権の
                                       役員の兼任等
                            主要な事業
                       は出資金            所有割合
          名称         住所
                             の内容
                       (百万円)            (%)    当社   当社       営業上の取引等
                                       役員   従業員
                                       (人)   (人)
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社セブン&アイ・                                         各種役務および便益等を提供し、対
                 東京都
     ネットメディア
                        7,665   その他の事業         100.0     -    2  価を受領しております。
                 千代田区
                                             ・各種業務の受託および委託を行って
     (注)3
                                              おります。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社セブンネット            東京都                   100.0          各種役務および便益等を提供し、対
                         10  その他の事業             -   -
     ショッピング            千代田区                             価を受領しております。
                                   (100.0)
                                             ・各種業務の委託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
                 東京都                   100.0          各種役務および便益等を提供し、対
     株式会社セブン&アイ出版                    242  その他の事業              1   -
                 千代田区                  (100.0)           価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社IYリアルエス            東京都                   100.0          各種役務および便益等を提供し、対
                         58  その他の事業              1   -
     テート            千代田区                  (100.0)           価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
                 東京都                   100.0          各種役務および便益等を提供し、対
     株式会社ヨーク警備                    10  その他の事業             -    1
                 千代田区                             価を受領しております。
                                   (100.0)
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社セブン&アイ・ア
                 東京都                             各種役務および便益等を提供し、対
     セットマネジメント                      その他の事業
                        10,000            100.0     1   3
                 千代田区                             価を受領しております。
     (注)3
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社セブンドリーム・            東京都                   68.0
                         450  その他の事業             -    1  各種役務および便益等を提供し、対
     ドットコム            千代田区                   (68.0)
                                              価を受領しております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社セブン・ミール            東京都                   90.0          各種役務および便益等を提供し、対
                         300  その他の事業             -    1
     サービス            千代田区                   (90.0)          価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
                 北海道                   99.0          各種役務および便益等を提供し、対
     株式会社テルベ                      その他の事業
                         400                1   2
                 北見市                             価を受領しております。
                                    (99.0)
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社セブン&アイ・ク            東京都                             各種役務および便益等を提供し、対
                         622  その他の事業         100.0     1   2
     リエイトリンク            千代田区                             価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社セブンカルチャー            東京都                   100.0          各種役務および便益等を提供し、対
                        1,650   その他の事業             -    2
     ネットワーク            千代田区                  (100.0)           価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
                                             ・当社は経営戦略に関するものの他、
     株式会社バーニーズジャパ            東京都                             各種役務および便益等を提供し、対
                        4,990   その他の事業         100.0     1   2
     ン            渋谷区                             価を受領しております。
                                             ・各種業務の受託を行っております。
     その他98社
                   -       -    -       -   -   -         -
     (注)7
                                   9/190






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                                                関係内容
                       資本金又            議決権の     役員の兼任等
                            主要な事業
          名称         住所    は出資金            所有割合
                             の内容
                       (百万円)            (%)    当社   当社       営業上の取引等
                                       役員   従業員
                                       (人)   (人)
     (持分法適用関連会社)

                        千元
                 中国          コンビニエンス         35.0
     山東衆邸便利生活有限公司                                   -   -         -
                 山東省          ストア事業
                       210,000             (35.0)
                 埼玉県          コンビニエンス         20.0
     タワーベーカリー株式会社                    100               -   -         -
                 越谷市          ストア事業         (20.0)
                 北海道          スーパーストア         30.0
     株式会社ダイイチ                   1,639                -   -         -
                 帯広市          事業
                                    (30.0)
                 岡山市          スーパーストア         20.0
     株式会社天満屋ストア                   3,697                -   -         -
                 北区          事業
                                    (20.0)
     ニッセン・ジー・イー・ク            京都市                   50.0
                        4,050   通信販売事業             -   -         -
     レジット株式会社            中央区
                                    (50.0)
                 東京都                   29.7
     アイング株式会社                    99  その他の事業             -    1        -
                 千代田区
                                    (29.7)
                 東京都                   19.7
     ぴあ株式会社                   4,621   その他の事業             -   -         -
                 渋谷区
                                    (9.9)
                 東京都
     タワーレコード株式会社                   6,545   その他の事業         44.6    -    1        -
                 渋谷区
                 東京都
     株式会社バルス                    100  その他の事業         30.0    -    1        -
                 渋谷区
     その他17社
                   -       -     -       -   -   -         -
     (注)7
     (注)1 主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載しております。
        2 議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であり、[外書]は緊密な者の所有割合であります。
        3 特定子会社に該当しております。
        4 有価証券届出書または有価証券報告書を提出しております。
        5 実質的に判断して連結子会社としております。
        6 債務超過会社で債務超過の額は、平成29年2月末時点で16,847百万円となっております。
        7 その他の会社につきましては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため記載を省略しております。
        8 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、7-Eleven,                          Inc.、株式会社イトーヨーカ堂および株式会社そごう・西
         武については、営業収益(連結会社間の内部営業収益を除く)の連結営業収益に占める割合が10%を超えており
         ます。株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、7-Eleven,                           Inc.、株式会社イトーヨーカ堂および株式会社そご
         う・西武の主要な損益情報等は、次のとおりであります。
                             営業収益      経常利益      当期純利益       純資産額      総資産額
                             (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         株式会社セブン‐イレブン・ジャパン                     833,743      251,265      144,151     1,293,157      1,770,944
         7-Eleven,     Inc.               1,658,542        72,996      45,470      705,025     1,231,149

         株式会社イトーヨーカ堂                    1,255,017        1,786     △13,797       544,808      753,315

         株式会社そごう・西武                     760,692       2,593     △28,426       93,827      424,143

                                  10/190







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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社における状況
                                                 平成29年2月28日現在
              セグメントの名称

                                          従業員数(名)
     コンビニエンスストア事業                                          25,421   〔14,436〕
     スーパーストア事業                                          17,104   〔51,773〕

     百貨店事業                                           5,867   〔8,374〕

     フードサービス事業                                           1,387   〔8,938〕

     金融関連事業                                           1,550    〔354〕

     通信販売事業                                           1,173   〔1,942〕

     その他の事業                                           1,371    〔651〕

     全社(共通)                                            575    〔22〕

                  合計                              54,448   〔86,490〕

     (注)1 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
         プへの出向者を含む。)であり、臨時従業員数は〔 〕内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載
         しております。
        2 「全社(共通)」は当社の就業人員であります。
       (2)提出会社の状況

                                                 平成29年2月28日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

             575〔22〕                44.1              18.5           7,138,751

     (注)1 当社の従業員は、主として当社グループ会社からの転籍者であり、その平均勤続年数は、各社での勤続年数
         を通算しております。
        2 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔 〕内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載し
         ております。
        3 平均年間給与は、賞与を含んでおります。
        4 当社の従業員はすべて全社(共通)に属しております。
       (3)労働組合の状況

         当社グループには、セブン&アイグループ労働組合連合会、そごう・西武労働組合等が組織されております。
         なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
         当連結会計年度における小売業を取り巻く経済環境は、政府の景気対策等の効果もあり緩やかな景気回復基調
        で推移したものの、個人消費におきましては依然として先行き不透明な状況が続き、お客様の選別の目はより厳
        しさを増しております。
         このような環境の中、当社グループにおきましては、「変化への対応と基本の徹底」を経営スローガンに掲
        げ、様々な社会環境の変化やお客様の心理変化を捉え、付加価値の高い商品や地域の嗜好に合わせた商品の開発
        を推進するとともに、接客力の向上に取り組んでまいりました。
         グループのプライベートブランド商品である「セブンプレミアム」やグループ各社のオリジナル商品につきま
        しては、新商品の開発を推進するとともに、既存商品のリニューアルを積極的に実施することで、品質の更なる
        向上と新しい価値の提案を図りました。なお、当連結会計年度における「セブンプレミアム」の売上は1兆1,500
        億円(前年同期比114.9%)、セブンプレミアムを含めたグループのオリジナル商品売上は3兆2,000億円(同
        106.7%)となりました。
         当社グループのオムニチャネル戦略につきましては、グループ統合ポータルサイト「omni7(オムニセブン)」
        における商品力の強化を図りました。また、Eコマースを中心に不特定多数のお客様にアプローチする戦略か
        ら、国内のグループ店舗に日々来店される2,200万人のお客様に焦点を当てた戦略に変更し、各社共通のポイント
        プログラムなどが利用可能なスマートフォン用アプリケーションの開発に着手いたしました。
         これらの結果、当連結会計年度における当社の連結業績は以下のとおりとなりました。
         営業収益は金融関連事業が増収となったものの、為替レート変動に伴う円高の影響により2,109億円減少したこ
        とに加え、スーパーストア事業、百貨店事業、通信販売事業の減収により5,835,689                                       百万円(前年同期比96.5%)
        となりました。
         営業利益は、為替レート変動に伴う影響により75億円減少したものの、コンビニエンスストア事業やスーパー
        ストア事業および金融関連事業の増益により364,573百万円(前年同期比103.5%)、経常利益は364,405百万円
        (前年同期比104.1%)となり、それぞれ6期連続で過去最高の数値を達成いたしました。親会社株主に帰属する
        当期純利益は、主にスーパーストア事業と百貨店事業の店舗に係る減損損失や、百貨店事業に係るのれんの減損
        損失等を含む特別損失を計上したことにより96,750百万円(前年同期比60.1%)となりました。
         株式会社セブン‐イレブン・ジャパンと7-Eleven,                        Inc.における加盟店売上を含めた「グループ売上」は
        10,621,530百万円(前年同期比99.2%)となりました。
         当連結会計年度における事業部門別の営業概況は以下のとおりです。
        ① コンビニエンスストア事業
          コンビニエンスストア事業における営業収益は                       2,550,640百万円(前年同期比95.3%)                  、営業利益は      313,195百
         万円(前年同期比103.0%)             となりました。
          株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、当連結会計年度末時点で19,422店舗(前期末比850店舗増)を展開
         しております。店舗におきましては、質の向上を図るべく積極的な立地移転を実施するとともに、新規出店にお
         ける基準をより厳しく見直しました。商品におきましては、サンドイッチやフライヤーなどの基本商品の積極的
         なリニューアルを実施し、更なる品質向上に取り組んだことにより販売は好調に推移いたしました。これらの結
         果、既存店売上伸び率は平成24年8月以来55ヶ月連続でプラスとなりました。また、自営店と加盟店の売上を合
         計したチェーン全店売上は4,515,605百万円(前年同期比105.2%)となりました。
          北米の7-Eleven,        Inc.は、平成28年12月末時点で8,707店舗(前年同月比207店舗増)を展開しております。店
         舗におきましては、都市部への出店を推進するとともに、収益性を重視して既存店舗や買収店舗の一部を閉店い
         たしました。また、平成28年7月には米国CST                      Brands社の店舗取得に加え、同年9月よりカナダImperial                           Oil社
         の店舗を段階的に取得いたしました。商品におきましては、ファスト・フード商品やプライベートブランド商品
         「セブンセレクト」の開発および販売に引き続き注力したことに加え、ソフトドリンクやアルコール飲料等の売
         上が伸長いたしました。これらの結果、当連結会計年度におけるドルベースの米国内既存店商品売上伸び率は前
         年度を上回って推移いたしましたが、為替レート変動に伴う影響により、自営店と加盟店の売上を合計した
         チェーン全店売上は2,735,199百万円(前年同期比92.7%)となりました。
          中国におきましては、平成28年12月末時点で北京市に219店舗、天津市に82店舗、成都市に67店舗を運営して
         おります。
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        ② スーパーストア事業
          スーパーストア事業における営業収益は                    2,025,534百万円(前年同期比98.3%)                  、営業利益は      22,903百万円
         (前年同期比316.6%)           となりました。
          国内の総合スーパーである株式会社イトーヨーカ堂は、当連結会計年度末時点で171店舗(前期末比11店舗
         減)を運営しております。店舗におきましては、食品館の3店舗と「セブンパーク                                       アリオ柏」の計4店舗を出
         店いたしました。また、テナントミックスによる売場構成の見直しや15店舗の閉鎖等の事業構造改革を実施いた
         しました。商品におきましては、個店・地域特性に合わせた品揃えや、「セブンプレミアム」などの差別化商品
         の販売を強化いたしました。当連結会計年度における既存店売上伸び率は前年度を下回りましたが、販促費の抑
         制や荒利率の改善、衣料品の在庫適正化等により収益性は大幅に改善いたしました。
          国内の食品スーパーにおきましては、当連結会計年度末時点で株式会社ヨークベニマルが南東北地方を中心に
         213店舗(前期末比8店舗増)、株式会社ヨークマートが首都圏を中心に78店舗(同2店舗増)を運営しており
         ます。株式会社ヨークベニマルは、生鮮食品の販売を強化するとともに、子会社の株式会社ライフフーズによる
         即食・簡便のニーズに対応した惣菜の品揃えを強化し、安全・安心・味・品質にこだわった商品で差別化を図り
         ました。これらの結果、当連結会計年度における既存店売上伸び率は前年度を上回りました。
          ベビー・マタニティ用品を販売する株式会社赤ちゃん本舗は、当連結会計年度末時点で106店舗(前期末比3
         店舗増)を運営しております。
          中国における総合スーパーは、平成28年12月末時点で成都市に6店舗、北京市に2店舗を展開しております。
        ③ 百貨店事業
          百貨店事業における営業収益は                852,174百万円(前年同期比96.3%)                 、営業利益は      3,672百万円(前年同期比
         95.8%)    となりました。
          株式会社そごう・西武は、当連結会計年度末時点で19店舗(前期末比4店舗減)を運営しております。販売に
         おきましては、百貨店ならではの質の高い接客とビューティーアドバイザー等の専門販売員によるトータルアド
         バイス機能の強化を図りました。しかしながら、当連結会計年度における既存店売上伸び率は、衣料品を中心に
         売上が伸び悩み前年度を下回りました。店舗におきましては、事業構造改革に基づき平成29年2月末までに「そ
         ごう柏店」、「西武旭川店」、「西武八尾店」、「西武筑波店」の4店舗を閉店するとともに、平成28年10月に
         要員の適正化を図るべく希望退職を実施いたしました。
          生活雑貨専門店を展開する株式会社ロフトは、当連結会計年度末時点で109店舗(前期末比7店舗増)を運営
         しております。
        ④ フードサービス事業
          フードサービス事業における営業収益は                    82,562百万円(前年同期比98.5%)                 、営業利益は      515百万円(前年同
         期比56.2%)      となりました。
          株式会社セブン&アイ・フードシステムズは、当連結会計年度末時点で815店舗(前期末比36店舗減)、内レ
         ストラン事業部で386店舗(同3店舗減)を運営しております。当連結会計年度におけるレストラン事業は、客
         単価は回復傾向だったものの、客数の伸び悩みにより既存店売上伸び率は前年度を下回りました。
        ⑤ 金融関連事業
          金融関連事業における営業収益は                201,932百万円(前年同期比104.9%)                  、営業利益は      50,130百万円(前年同期
         比100.9%)      となりました。
          株式会社セブン銀行における当連結会計年度末時点のATM設置台数は、主に株式会社セブン‐イレブン・
         ジャパンの積極的な出店に伴い前年度末比965台増の23,353台まで拡大いたしました。また、当連結会計年度中
         のATM1日1台当たり平均利用件数は、一部提携銀行の顧客手数料有料化や日本銀行による「マイナス金利付
         き量的・質的金融緩和」の導入に伴う消費マインドの変化等により95.6件(前年同期比3.6件減)となりました
         が、ATM設置台数の増加に伴い期間総利用件数は前年度を上回りました。
          カード事業会社におきましては、株式会社セブンCSカードサービスがそごう・西武店舗の一部閉店等により
         取扱高が減少しましたが、株式会社セブン・カードサービスはクレジットカード事業、電子マネー事業ともに、
         取扱高が増加するなど順調に推移いたしました。
        ⑥ 通信販売事業
          通信販売事業における営業収益は                139,226百万円(前年同期比87.7%)                 、営業損失は      15,097百万円      となり、前
         連結会計年度と比べて6,645百万円の損失拡大となりました。
          当社は、平成28年11月1日に完全子会社である株式会社セブン&アイ・ネットメディアの株式交換により、株
         式会社ニッセンホールディングスを完全子会社化し、構造改革を推進いたしました。なお、株式会社ニッセン
         ホールディングスは、当連結会計年度より決算期末日を12月20日から2月末日に変更し、当期は14ヶ月決算とな
         りました。
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        ⑦ その他の事業
          その他の事業における営業収益は57,424百万円(前年同期比93.2%)、営業利益は4,632百万円(前年同期比
         83.3%)となりました。
        ⑧   消去および当社
          当社グループで取り組んでいるオムニチャネル戦略におきましては、グループ全体に係る費用としてシステム
         に係る運用保守費やソフトウェアに係る減価償却費等を、消去および当社(調整額)にて計上しております。当
         セグメントにおける営業損失は15,379百万円となり前連結会計年度と比べて4,801百万円の損失拡大となりまし
         た。
       (2)キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ62,411百万円増加したことによ
        り、1,209,497百万円となりました。
          営業活動によるキャッシュ・フローは、512,523百万円の収入(前年同期比104.8%)となりました。これは、
        税金等調整前当期純利益が217,569百万円、減価償却費が207,483百万円、減損損失が59,719百万円、のれん償却
        額が55,458百万円となりましたが、法人税等の支払額が140,629百万円となったことなどによるものであります。
          投資活動によるキャッシュ・フローは、371,602百万円の支出(前年同期比110.6%)となりました。これは、
        店舗の新規出店や改装などに伴う有形固定資産の取得による支出が321,089百万円となったことなどによるもので
        あります。
          財務活動によるキャッシュ・フローは、78,190百万円の支出(前年同期は2,312百万円の支出)となりまし
        た。これは、長期借入れによる収入が139,451百万円あったものの、長期借入金の返済による支出が98,739百万
        円、社債の償還による支出が40,000百万円、配当金の支払額が80,834百万円となったことなどによるものであり
        ます。
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      2【生産、受注及び販売の状況】
       (1)生産及び受注の状況
         該当事項はありません。
       (2)仕入の状況

         当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               セグメントの名称                     仕入高(百万円)             前年同期比(%)
     コンビニエンスストア事業                                 1,310,303                89.9

     スーパーストア事業                                 1,454,209                95.9

     百貨店事業                                  637,821               96.3

     フードサービス事業                                  29,792              99.3

     金融関連事業                                  22,586              143.9

     通信販売事業                                  90,991              97.3

     その他の事業                                  18,516              92.4

                  計                    3,564,221                93.9

     (注)1 上記仕入実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。
        2 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
       (3)販売の状況

         当連結会計年度における売上実績(営業収益のうちの売上高)をセグメントごとに示すと、次のとおりであ
        ります。
               セグメントの名称                     売上高(百万円)             前年同期比(%)
     コンビニエンスストア事業                                 1,561,496                90.9

     スーパーストア事業                                 1,980,953                98.2

     百貨店事業                                  836,675               96.3

     フードサービス事業                                  81,656              98.5

     金融関連事業                                  22,355              137.5

     通信販売事業                                  136,695               87.1

     その他の事業                                  26,538              85.1

                  計                    4,646,370                95.0

     (注)1 株式会社セブン‐イレブン・ジャパンおよび7-Eleven,                               Inc.のチェーン全店売上は、それぞれ4,515,605百
         万円、2,735,199百万円であります。上表コンビニエンスストア事業の売上高には、これらのうち自営店売上
         のみが含まれております。なお、加盟店売上(チェーン全店売上から自営店売上を差引いた金額)を加えた場
         合、合計売上は、10,392,190百万円になります。
        2 上記売上実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。
        3 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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        4 主要な子会社の売上状況は、次のとおりであります。
         (1)コンビニエンスストア事業
          ① 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン
            区分           チェーン全店売上(百万円)                前年同期比(%)            構成比(%)
      加工食品                         1,183,088              106.0           26.2
      ファスト・フード                         1,350,166              105.6           29.9
      日配食品                          614,122             106.0           13.6
            食品計                  3,147,377              105.8           69.7
      非食品                         1,368,228              103.9           30.3
            合計                  4,515,605              105.2           100.0
     (注)    上記金額には、消費税等は含まれておりません。また、チェーン全店売上は、フランチャイズ・ストア(加盟
       店)とトレーニング・ストア(自営店)の売上の合計金額であります。
          ② 7-Eleven,       Inc.

            区分           チェーン全店売上(百万円)                前年同期比(%)            構成比(%)
      加工食品                          650,509             93.6           23.8
      ファスト・フード                          244,299             93.3           9.0
      日配食品                          101,814             92.2           3.7
            食品計                   996,623             93.4           36.5
      非食品                          624,655             94.5           22.8
            商品計                  1,621,278              93.8           59.3
      ガソリン                         1,113,921              91.2           40.7
            合計                  2,735,199              92.7          100.0
     (注)    チェーン全店売上は、加盟店と自営店の売上の合計金額であります。
         (2)スーパーストア事業

          ① 株式会社イトーヨーカ堂
            区分             売上高(百万円)             前年同期比(%)            構成比(%)
      衣料                          179,027             95.7           14.7
      住居                          122,445             85.7           10.0
      食品                          585,457             97.3           48.0
            商品計                   886,930             95.2           72.7
      テナント                          322,191             102.4           26.4
      その他                          10,130            107.0            0.8
            合計                  1,219,252              97.1          100.0
     (注)    上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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          ② 株式会社ヨークベニマル
            区分             売上高(百万円)             前年同期比(%)            構成比(%)
                                            104.0
      生鮮食品                          145,105                        34.6
      加工食品                          98,819            103.2           23.6
      デイリー食品                          81,101            104.7           19.4
            食品計                   325,026             103.9           77.6
                               14,967
      衣料                                       94.2           3.6
                               20,296
      住居                                       99.5           4.8
                               360,290
            商品計                                103.2           86.0
                               58,439
      テナント                                       102.1           14.0
                               418,729
            合計                               103.1           100.0
     (注)    上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         (3)百貨店事業

          株式会社そごう・西武
            区分             売上高(百万円)             前年同期比(%)            構成比(%)
      衣料                          291,470             91.9           39.0
      雑貨                          75,770             93.4           10.1
      食品                          157,168             96.4           21.0
            商品計                   524,410             93.4           70.1
      テナント                          183,696             97.4           24.6
      法人外商部                          39,844             97.9           5.3
            合計                   747,951             94.6          100.0
     (注)    上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         (4)フードサービス事業

          株式会社セブン&アイ・フードシステムズ
            区分             売上高(百万円)             前年同期比(%)            構成比(%)
      レストラン事業部                          60,790             96.8           73.8
      給食事業部                          16,422            107.8           19.9
      ファストフード事業部                           5,181            91.6           6.3
            合計                   82,394             98.5          100.0
     (注)    上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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      3【対処すべき課題】
       (1)経営課題
         当社は、流通サービスに欠かせないあらゆる分野で培ってきた事業インフラやノウハウを結集するとともに、
        ダイバーシティ等の推進を通じて、一層のグループシナジーを発揮して持続的な成長と発展を目指してまいりま
        す。また、現場と経営が一体となって創意工夫を積み重ねる風土を根付かせ、社会に新しい価値を常に提案する
        力強い流通サービスグループを目指し、企業価値最大化に向けてまい進してまいります。
         以上の目的達成のため、当社では以下の行為計画を掲げております。
         ①  日米コンビニエンスストア事業を成長の柱とし、経営資源を集中させる
         ②  エリアと業態の「選択と集中」を進める
         (a)  エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社との資本業務提携の基本合意書の締結、株式会社そごう・西武
           における関西店舗承継の検討、最大消費マーケットである首都圏基幹店舗への経営資源集中
         (b)  株式会社イトーヨーカ堂:首都圏、食品事業への重点化の検討開始
         ③  GMS・百貨店事業の再生に、不動産開発の観点を取り入れる
         ④  オムニチャネル戦略の見直し:顧客戦略の視点で、顧客生涯価値に重点化
         また、グループシナジー効果の追求につきましては、グループ共通のプライベートブランド商品「セブンプレ
        ミアム」の開発において、各事業会社が業態の違いを超えた新たなマーチャンダイジングに挑戦しております。
        これらの取り組みを中心にグループ内で情報を共有することでコストの効率化を図るとともに、マーチャンダイ
        ジングにおける精度の向上と一層のスケールメリットの活用を図ってまいります。
         なお、当社は、現時点では、「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
        針」(会社法施行規則第118条第3号)を明確な形では定めておりませんが、業績の更なる改善やコーポレートガ
        バナンスの強化等を通じたグループ企業価値の最大化を目指しており、当社グループの企業価値を毀損させるお
        それのある当社株式の大量取得行為等については適切な対応が必要と考えております。当該基本方針について
        は、今後の法制度や裁判例等の動向および社会的な動向を踏まえ、引き続き慎重に検討を進めてまいります。
       (2)   「働き方改革」に向けた取り組み

         当社では、グループ全体で働いている約15万人の従業員が働きがいを持って仕事ができるよう、多様な働き方
        を支援する取り組みを進めております。長時間労働の抑制や柔軟な働き方を支援する制度の拡大、育児や介護を
        しながら仕事を継続できるような育児両立支援制度の拡充等、従業員が活躍できる環境づくりを進めるととも
        に、仕事に対するモチベーションを高めることで更なる生産性の向上につながるような意識改革を推進してまい
        ります。
         また、グループ各社の改善施策の進捗や課題を共有し合う「働きがい向上委員会」を定期的に開催し、各社の
        実施状況・成果などを基に改善活動を促進させ、ワーク・ライフ・バランスを浸透・定着させる取り組みを進め
        てまいります。
       (3)CSRに関する取り組み

         当社は、「信頼される、誠実な企業でありたい」という社是の精神を実現するため、CSR統括委員会を中核
        とし、グループ企業行動指針の周知を通したコンプライアンスの徹底を図るとともに、CSR活動を推進してお
        ります。
         特に、当社グループの事業領域の拡大や関係する社会的課題・要請が多様化する中、ステークホルダーとの対
        話を通して特定した「5つの重点課題」については、グループの強みを活かしながら、社会インフラとしてのお
        買物支援、店舗における環境負荷の低減、ダイバーシティの推進など、様々な取り組みを進めてまいります。
         さらに、平成28年6月にCSR統括委員会傘下に「社会価値創造部会」を新たに設け、持続可能な発展に向
        け、本業を通じて社会と企業の双方に価値を生み出す取り組みCSV(Creating                                      Shared    Value:共通価値の創
        造)を強化してまいります。
         5つの重点課題
          ・高齢化、人口減少時代の社会インフラの提供
          ・商品や店舗を通じた安全・安心の提供
          ・商品、原材料、エネルギーのムダのない利用
          ・社内外の女性、若者、高齢者の活躍支援
          ・お客様、お取引先を巻き込んだエシカルな社会づくりと資源の持続可能性向上
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      4【事業等のリスク】
        当社グループでは、定期的にリスクアセスメントを実施して、リスクの洗い出し・評価を行うことによりリスクを
       総体的に認識したうえで、その重大性および喫緊性に応じて優先順位を付けて対策を立案・実行し、改善状況をモニ
       タリングする仕組みを確立しています                  。
        この仕組みにより認識されたリスクのうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を、以下に記載
       しています。ただし、これらは、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以
       外の予見しがたいリスクも存在します。また、これらのリスクはそれぞれ独立したものではなく、ある事象の発生に
       より、他の様々なリスクが増大する可能性があります                         。
        当社グループの事業、業績および財務状況は、これらのリスクのいずれによっても影響を受ける可能性がありま
       す。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生を回避するための対策を講じるととも
       に、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努めてまいります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券
       報告書提出日現在において、当社グループが判断したものです                             。
       (1)経済環境に関するリスク

         経済状況の動向等
          当社グループは、日本国内において主要な事業を行うほか、世界各地で事業を展開しています。そのため、
         日本および事業を展開している国または地域の景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績
         に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、お客様のニーズに的確に対応するべく、販売戦略
         に基づいた商品の取扱い・開発を積極的に行っていますが、経済政策や異常気象等により予想外の消費行動の
         変化が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります                                         。
         金利の変動

          金利の変動は、受払利息や金融資産・負債の価値に影響を与え、当社グループの業績や財務状況に影響を与
         える可能性があります。
         為替の変動

          海外のグループ会社の現地通貨建ての資産・負債等は、連結財務諸表作成のために円換算されます。また、
         当社グループの販売商品の中には、為替変動の影響を受ける海外開発商品があります。したがって、為替相場
         の変動により当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)当社グループの事業活動に関するリスク

        (グループ共通的なリスク)
         商品・原材料等の調達と価格の変動
          当社グループの事業活動にとって、十分な品質の商品・原材料等を適時に必要なだけ調達することが不可欠
         であり、特定の地域・取引先・製品・技術等に大きく依存しないよう、その分散化を図っています。しかし、
         仕入ルートの一部が中断した場合、それにより当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。
          また、当社グループの取扱商品の中には、原油等原材料価格変動の影響を受ける商品等、外的な要因により
         仕入価格が変動する商品があります。これら仕入価格の変動が生じた場合、当社グループの業績および財務状
         況に影響を及ぼす可能性があります。
         商品の安全性および表示

          当社グループは、関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を含めた一貫した商品管
         理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品と正確な情報を伝えるよう努めていますが、当社グ
         ループの取組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応
         コストの発生等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グ
         ループでは、セブンプレミアムやグループ各社のオリジナル商品をさらに拡大して、新しい価値、上質の商品
         やサービスをお客様に提供し続けることに挑戦していますが、当社グループの取扱商品について重大な事故等
         が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響
         を及ぼす可能性があります            。
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         地域性を重視した商品開発
          当社グループは、お客様の嗜好の多様性に対応すべく、地域の特性を重視した商品開発と品揃えを強化して
         おりますが、お客様からの支持を、期待どおりには得られない場合、当社グループの業績および財務状況に影
         響を及ぼす可能性があります             。
         出店政策

          当社グループの店舗出店に際しては、「大規模小売店立地法」「都市計画法」「建築基準法」等様々な法令
         に基づく規制を受けています。これらの法令の改正やこれらに関して各都道府県等が定めた規制の変更に伴
         い、当初策定した計画どおりの新規出店や既存店舗の改装等を行うことが困難となった場合や、将来の潜在的
         な出店候補地が減少した場合、および新たな対応コストが発生した場合は、当社グループの業績および財務状
         況に影響を及ぼす可能性があります。
         M&Aや業務提携等の成否

          当社グループは、M&Aおよび他社との業務提携や合弁会社設立などを通じて、新規事業の展開やグループ
         事業の再編を行っています。しかし、これら戦略的投資について、当初期待した効果が得られず戦略目的が達
         成できない場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
         債権管理

          当社グループは、店舗賃借に当たり、賃貸人へ敷金・保証金を差し入れています。店舗賃貸人の経済環境の
         悪化や債権保全のために担保設定した物件の価値が下落した場合等には、当社グループの業績および財務状況
         に影響を及ぼす可能性があります。
         固定資産の減損

          当社グループは、有形固定資産やのれん等多くの固定資産を保有しています。減損会計を適用しております
         が、今後、店舗等の収益性が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理がさ
         らに必要になった場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
         オムニチャネル戦略

          当社グループは、社会構造の変化を背景としたお客様の購買行動の変化に対応すべく、グループの全国店舗
         網、物流基盤等を活用し、お客様が、いつでも、どこでも、あらゆる商品やサービスを利用できるという新し
         い小売環境の創造を目指して、オムニチャネル戦略を推進しております                                 。
          統合ECサイト「omni7(オムニセブン)」を基軸として展開しており、質の高い商品開発や接客サービスの
         強化を図り、お客様の潜在ニーズを喚起することに挑戦していますが、何らかの内外要因により、その目的を
         完全には達成できない可能性があります。この場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能
         性があります。
         人材

          当社グループの各事業には、お客様を始めとする様々なステークホルダーとの良好なコミュニケーション力
         を有する人材が不可欠ですが、今後、各事業分野および地域における人材獲得競争の激化等により、相応しい
         人材の獲得が困難となる場合や、人材の社外流出が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を
         及ぼす可能性があります           。
          また、当社代表取締役社長井阪隆一をはじめとする当社グループ経営陣が、より組織的な連携を強化して、グ
         ループ事業戦略を立案・実行しておりますが、何らかの事由により、その目的を完全には達成できない可能性が
         あります。この場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります                                          。
        (セグメント別のリスク)

         コンビニエンスストア事業
          当社グループのコンビニエンスストア事業は、主にフランチャイズ・システムからなり、「セブン‐イレブ
         ン」という同一店舗名でチェーン展開を行っています。同システムは、加盟店と当社グループが対等なパート
         ナーシップと信頼関係に基づき、それぞれの役割を担う共同事業であるため、加盟店もしくは当社グループの
         いずれかがその役割を果たせないことにより、多くの加盟店との間で契約が維持できなくなった場合は、当社
         グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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          また、当社グループのコンビニエンスストア事業は、常に変化し続けるお客様のニーズに対して、取引先各
         社と製造・物流・販売・それらを支える情報システムの仕組みを革新しながら、差別化された高品質の商品や
         生活をサポートする便利なサービスを構築してきました。このための独自の事業インフラは、フランチャイ
         ズ・システムの理念を共有する取引先各社と構築しているため、取引先各社との業務上の関係が維持できない
         状況が発生した場合、または取引先各社の技術力等が著しく低下した場合は、当社グループの業績および財務
         状況に影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループ会社の7-Eleven,              Inc.は、特に、ガソリンスタンドを併設した店舗を米国およびカナダで積極
         的に展開しており、同社のチェーン全店売上に占めるガソリン売上が、約半分を占めるようになっています。
         ガソリンのサプライチェーンの垂直統合等により、ガソリン小売価格の変動に伴う利益率の低下リスクをヘッ
         ジしていますが、急激な価格の変動等、事業環境の予期しない変化により、当社グループの業績および財務状
         況に影響を及ぼす可能性があります。
          なお、「セブン‐イレブン」は、世界17の国と地域で61,000店を超える店舗(7-Eleven,                                         Inc.とのライセン
         ス契約に基づき展開されている当社グループ外の店舗を含む)を展開する世界的なチェーン店へ成長していま
         す。当社グループに属さないエリアライセンシーおよび当該エリアライセンシーが展開する店舗において、不
         祥事その他の事由により、ロイヤリティの減少・売上の減少が生じた場合、当社グループの業績および財務状
         況に影響を及ぼす可能性があります。
         スーパーストア事業

          当社グループのスーパーストア事業は、主としてGMS(総合スーパー)事業と食品スーパー事業からなり
         ます。当社グループでは、お客様のニーズの変化に的確に対応していくため、GMS事業においては、個々の
         店舗が地域のマーケットに合致した商品の品揃えを主導する個店主義を推し進めるとともに、引き続き、MD
         (商品政策)改革の推進や接客の強化によるお客様とのコミュニケーションを強化する一方、不採算店舗の閉
         店を実行し、事業構造改革に取組んでおります。食品スーパー事業においては、新しい生活提案型スーパー
         マーケットの確立を目指して、MD改革の推進や生産性の向上に取組んでおります。しかしながら、事業環境
         の変化等予期しない要因により、その目的を完全には達成できない可能性があります。この場合、当社グルー
         プの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
         百貨店事業

          当社グループの百貨店事業は、将来あるべき店舗構成に向けた店舗改革や、地域特性に合わせた地方店改革
         を進める一方、不採算店舗の閉店を実行し、新しい百貨店づくりに向けた事業構造改革に取組んでおります
         が、事業環境の変化等予期しない要因により、その目的を完全には達成できない可能性があります。この場
         合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
         フードサービス事業

          レストラン事業、給食事業、ファストフード事業からなる当社グループのフードサービス事業は、使われ方
         やニーズの変化に対応した商品開発の強化、および生産性の向上による成長戦略を推進しておりますが、事業
         環境の変化等予期しない要因により、その目的を完全には達成できない可能性があります。この場合、当社グ
         ループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
         金融関連事業

          当社グループでは、銀行業・カード事業等の金融関連事業を行っています                                  。
          株式会社セブン銀行の収入は、ATM事業に大きく依存していますが、現金に代替する決済の普及、ATM
         サービスに関する競争の激化、ATMネットワーク拡大の限界等の事態が発生した場合、当社グループの業績
         および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
          カード事業については、クレジットカード「セブンカード・プラス/セブンカード」および「クラブ・オ
         ン/ミレニアムカード           セゾン」と電子マネー「nanaco」の発行と運営を通じて、流通サービスと融合した利便
         性の高い金融サービスの実現に取り組んでおりますが、クレジットカード事業においては、貸倒率の増大・予
         想外の貸倒損失の発生、貸金業法に基づく総量規制等が、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす
         可能性があります。また、電子マネー事業においては、独自のシステムを構築して差別化を図っております
         が、我が国における電子マネーの急速な普及の過程で、汎用性の増大等の質的変化によって、競争力を維持で
         きない場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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         通信販売事業
          当社グループの通信販売事業は、商品競争力の低下、ネット化の進行によるカタログ販売効率悪化、配送コ
         スト増等の経営環境の変化に対して、事業構造改革の断行と早期の収益改善を図るべく、商品力の強化と販促
         効率向上を軸とする改革を推進するとともに、グループの各事業とのシナジー具現化に取組んでおりますが、
         事業環境の変化等予期しない要因により、その目的を完全には達成できない可能性があります。この場合、当
         社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります                               。
       (3)その他の法的規制・訴訟に関するリスク

         会計制度・税制等の変更
          当社グループが予期しない会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社グループの業績および財務状況
         に影響を及ぼす可能性があります。
         環境に関する規制等

          当社グループは、食品リサイクル、容器包装リサイクル、廃棄物処理および地球温暖化対策などに関する
         様々な環境関連法令の適用を受けています。これらの法令による規制はより強化されたり、または将来的に新
         たな規制が導入される可能性があり、当社グループにとって、法令遵守に係る追加コストが生じたり、事業活
         動が制限されたりする可能性があります。
         情報の流出

          当社グループは、金融事業を始めとする各種事業において、お客様等のプライバシーや信用に関する情報
         (個人情報を含む)を取り扱っており、また、他企業等の情報を受け取ることがありますが、これらの情報が
         誤ってまたは不正により外部に流出する可能性があります。情報が外部に流出した場合、被害者に対して損害
         賠償義務を負ったり、当社グループの社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループの営業秘密が不正または過失により流出する危険もあり、その結果、当社グループの業
         績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります                        。
         訴訟および法的規制等

          当社グループは、事業の遂行に関して、訴訟等および規制当局による様々な法的手続きに服するリスクを有
         しています     。
          現在までのところ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、業績に大
         きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合に
         は、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります                                  。
          また、より厳格な法規制が導入されたり、規制当局の法令解釈が従来よりも厳しくなることなどにより、多
         大な法的責任、不利な措置が課された場合や、法的手続きへの対応に多大なコストがかかる場合、当社グルー
         プの事業活動や業績、財務状況および評判に影響を及ぼす可能性があります                                   。
       (4)災害等に関するリスク

         災害等による影響
          当社グループの本社および主要な事業の店舗等は日本にあるほか、世界各地で事業を展開しています。地
         震、台風、洪水、津波等の自然災害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等の違法行為等によ
         り、事業活動の停止や施設の改修に係る多額の費用が発生し、当社グループの事業運営に重大な支障が生じた
         場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。特に、コンビニエンスストア事業や
         スーパーストア事業を始め主要な事業の店舗が集中している首都圏において大きな災害等が発生した場合、そ
         の影響も大きくなることが予想されます                   。
          加えて、当社グループの事業活動においてネットワークや情報システムの役割がさらに大きくなる中、停
         電、災害、テロ行為、ソフトウェア・ハードウェアの欠陥、コンピュータウィルスやネットワークへの不正侵
         入等によりシステム障害が発生した場合、事業運営に支障をきたすことになり、当社グループの業績や財務状
         況に影響を及ぼす可能性があります                 。
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         新型インフルエンザ等の感染症の流行による影響
          ライフラインの一翼を担う小売業を中核事業とする当社グループは、新型インフルエンザのような感染症の
         流行に備えて、お客様や従業員等の人命・安全を確保した上で、地域および社会への責任を果たすため、感染
         症流行時における営業継続への対策を講じていますが、感染拡大や蔓延状況に応じて、営業時間の短縮、営業
         店舗の限定等の措置をとる可能性があります。この場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能
         性があります      。
       (5)その他のリスク

         退職給付債務・退職給付費用
          当社グループの退職給付債務や退職給付費用は、割引率や年金資産の期待運用収益率等の基礎率を加味し算
         出していますが、これらの前提となる国内外の株価・為替・金利について予想外の変動が生じた場合や、それ
         らにより年金資産の運用成績が悪化した場合、また、年金制度の変更が生じた場合、当社グループの業績およ
         び財務状況に影響を及ぼす可能性があります                     。
         繰延税金資産

          当社グループの繰延税金資産については、課税所得の将来の見積額や一時差異等のスケジューリングの結果
         に基づき計上しているグループ会社があります。今後、経営環境の悪化等により課税所得の見積もりを減額し
         た場合等には、繰延税金資産を取崩す必要が生じ、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性
         があります。なお、当社および一部の連結子会社は、平成24年度より連結納税制度を適用しております                                               。
         ブランドイメージ

          本編の他の項目に記載している諸事象および子会社・関連会社・フランチャイズビジネスにおける加盟店等
         の不祥事件により、結果として、当社グループ全体のブランドイメージが低下した場合、それによる当社グ
         ループに対するお客様の信頼低下、人材の流出、人材確保の困難化等により、当社グループの業績および財務
         状況に影響を及ぼす可能性があります                  。
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      5【経営上の重要な契約等】
       (1)グループ経営管理契約
         当社は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社セブン&アイ・フードシ
        ステムズおよびその他の子会社25社との間で、当社が各社に対して行う経営管理に関し、それぞれ「グループ経
        営サービス等の提供に関する基本契約書」を締結しております。
       (2)加盟店契約

         株式会社セブン‐イレブン・ジャパンとコンビニエンスストア加盟店との加盟店契約の要旨は、次のとおりで
        あります。
         ① 当事者(株式会社セブン‐イレブン・ジャパンと加盟者)の間で、取り結ぶ契約
         (a)契約の名称
            加盟店基本契約(書)およびその付属契約(書)
         (b)契約の本旨
            株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの許諾によるコンビニエンスストア経営のためのフランチャイズ契
           約関係を加盟者と形成すること。
         ② 加盟者に対する商品の販売条件に関する事項
           株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、開業時在庫の買取りを求める以外、爾後商品の販売はせず、加盟
          者は株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの推薦する仕入先その他任意の仕入先から商品を買取ります。
         ③ 経営の指導に関する事項
           株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは継続的に担当者を派遣して、店舗・商品・販売の状況を観察させて
          助言・指導をする他、販売情報等の資料の提供、効果的な標準小売価格の開示、各種仕入援助、広告宣伝、経
          営相談、計数管理のための計数等の作成提供を行い、商品仕入等についての与信をします。
         ④ 使用させる商標、商号その他の表示に関する事項
           コンビニエンスストア経営について“セブン‐イレブン”の商標その他営業シンボル、著作物の使用をする
          ことが許諾されます。
         ⑤ 契約の期間等に関する事項
           契約の期間は、加盟店として新規開店の初日から向こう15ヶ年間です。契約の更新は、協議し、合意にも
          とづいて行われます。
         ⑥ 加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項
           月間売上総利益(月間売上高から、月間売上商品原価(商品の総売上原価から品減り、不良品各原価および
          仕入値引金を差引いた純売上原価)を差引いたもの)を基に一定の計算をして算出した金額を、株式会社セブ
          ン‐イレブン・ジャパンが実施するサービスの対価として支払います。
      6【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        なお、当連結会計年度より、「企業会計に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用
       し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
       (1)重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成し
        ております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用
        の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績
        等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異
        なる場合があります。
         当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等」の
        「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
       (2)経営成績の分析

        ① 営業収益および営業利益
          当連結会計年度の営業収益は、前連結会計年度に比べ210,014百万円減少の5,835,689百万円(前年同期比
         96.5%)、営業利益は、12,252百万円増加の364,573百万円(前年同期比103.5%)となりました。
                               前連結会計年度           当連結会計年度
                                                      増減額
                             (平成28年2月29日)           (平成29年2月28日)
           営業収益(百万円)
            コンビニエンスストア事業                       2,675,890           2,550,640         △125,250
            スーパーストア事業                       2,060,516           2,025,534          △34,982
            百貨店事業                        884,716           852,174         △32,542
            フードサービス事業                         83,839           82,562         △1,276
            金融関連事業                        192,487           201,932          9,445
            通信販売事業                        158,732           139,226         △19,505
            その他の事業                         61,582           57,424         △4,157
            消去および当社                        △72,061           △73,805          △1,744
                                                       △210,014
                 合  計                 6,045,704           5,835,689
           営業利益(百万円)
            コンビニエンスストア事業                        304,110           313,195          9,084
            スーパーストア事業                         7,234           22,903         15,668
            百貨店事業                         3,832           3,672         △159
            フードサービス事業                          917           515        △401
            金融関連事業                         49,697           50,130           433
            通信販売事業                        △8,451           △15,097          △6,645
            その他の事業                         5,559           4,632         △926
            消去および当社                        △10,578           △15,379          △4,801
                                                         12,252
                 合  計                  352,320           364,573
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          株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、                    当連結会計年度末時点で19,422店舗(前期末比850店舗増)を展開
         しております。店舗におきましては、質の向上を図るべく積極的な立地移転を実施するとともに、新規出店にお
         ける基準をより厳しく見直しました。商品におきましては、サンドイッチやフライヤーなどの基本商品の積極的
         なリニューアルを実施し、更なる品質向上に取り組んだことにより販売は好調に推移いたしました。これらの結
         果、既存店売上伸び率は平成24年8月以来55ヶ月連続でプラスとなりました。また、自営店と加盟店の売上を合
         計したチェーン全店売上は4,515,605百万円(前年同期比105.2%)となりました。                                       商品別では、ソフトドリン
         ク、菓子類他で構成される加工食品で1,183,088百万円(前年同期比106.0%)、弁当、おにぎり等の米飯や麺
         類、惣菜他で構成されるファスト・フードで1,350,166百万円(前年同期比105.6%)、パン、ペストリー、牛乳
         他で構成される日配食品で614,122百万円(前年同期比106.0%)、タバコ、日用雑貨他で構成される非食品で
         1,368,228百万円(前年同期比103.9%)となりました。また、加盟店からの収入と自営店の売上を合計した営業
         総収入は833,743百万円(前年同期比105.1%)、営業利益は243,493百万円(前年同期比103.6%)となりまし
         た。
          北米の7-Eleven,        Inc.は、平成28年12月末時点で8,707店舗(前期末比207店舗増)を展開しております。店舗
         におきましては、都市部への出店を推進するとともに、収益性を重視して既存店舗や買収店舗の一部を閉店いた
         しました。また、平成28年7月には米国CST                     Brands社の店舗取得に加え、同年9月よりカナダImperial                           Oil社の
         店舗を段階的に取得いたしました。商品におきましては、ファスト・フード商品やプライベートブランド商品
         「セブンセレクト」の開発および販売に引き続き注力したことに加え、ソフトドリンクやアルコール飲料等の売
         上が伸長いたしました。これらの結果、当連結会計年度におけるドルベースの米国内既存店商品売上伸び率は前
         年を上回って推移いたしましたが、為替レート変動に伴う影響により、自営店と加盟店の売上を合計したチェー
         ン全店売上は2,735,199百万円(前年同期比92.7%)となりました。
          中国におきましては、平成28年12月末時点で北京市に219店舗、天津市に82店舗、成都市に67店舗を運営して
         おります。
          これらの結果、コンビニエンスストア事業の営業収益は2,550,640百万円(前年同期比95.3%)、営業利益は
         313,195百万円(前年同期比103.0%)となりました。
          スーパーストア事業の営業収益は2,025,534百万円(前年同期比98.3%)、営業利益は22,903百万円(前年同
         期比316.6%)となりました。
          国内の総合スーパーである株式会社イトーヨーカ堂は、当連結会計年度末時点で171店舗(前期末比11店舗
         減)を運営しております。店舗におきましては、食品館の3店舗と「セブンパーク                                       アリオ柏」の計4店舗を出
         店いたしました。また、テナントミックスによる売場構成の見直しや15店舗の閉鎖等の事業構造改革を実施いた
         しました。商品におきましては、個店・地域特性に合わせた品揃えや、「セブンプレミアム」などの差別化商品
         の販売を強化いたしました。当連結会計年度における既存店売上伸び率は前年度を下回りましたが、販促費の抑
         制や荒利率の改善、衣料品の在庫適正化等により収益性は大幅に改善いたしました。
          国内の食品スーパーにおきましては、当連結会計年度末時点で株式会社ヨークベニマルが南東北地方を中心に
         213店舗(前期末比8店舗増)、株式会社ヨークマートが首都圏を中心に78店舗(同2店舗増)を運営しており
         ます。株式会社ヨークベニマルは、生鮮食品の販売を強化するとともに、子会社の株式会社ライフフーズによる
         即食・簡便のニーズに対応した惣菜の品揃えを強化し、安全・安心・味・品質にこだわった商品で差別化を図り
         ました。これらの結果、当連結会計年度における既存店売上伸び率は前年度を上回りました。
          ベビー・マタニティ用品を販売する株式会社赤ちゃん本舗は、当連結会計年度末時点で106店舗(前期末比3
         店舗増)を運営しております。
          中国における総合スーパーは、平成28年12月末時点で成都市に6店舗、北京市に2店舗を展開しております
          百貨店事業の営業収益は852,174百万円(前年同期比96.3%)、営業利益は3,672百万円(前年同期比95.8%)
         となりました。
          株式会社そごう・西武は、当連結会計年度末時点で19店舗(前期末比4店舗減)を運営しております。販売に
         おきましては、百貨店ならではの質の高い接客とビューティーアドバイザー等の専門販売員によるトータルアド
         バイス機能の強化を図りました。しかしながら、当連結会計年度における既存店売上伸び率は、衣料品を中心に
         売上が伸び悩み前年度を下回りました。店舗におきましては、事業構造改革に基づき平成29年2月末までに「そ
         ごう柏店」、「西武旭川店」、「西武八尾店」、「西武筑波店」の4店舗を閉店するとともに、平成28年10月に
         要員の適正化を図るべく希望退職を実施いたしました。
          生活雑貨専門店を展開する株式会社ロフトは、当連結会計年度末時点で109店舗(前期末比7店舗増)を運営
         しております。
          フードサービス事業の営業収益は82,562百万円(前年同期比98.5%)、営業利益は515百万円(前年同期比
         56.2%)となりました。
          株式会社セブン&アイ・フードシステムズは、当連結会計年度末時点で815店舗(前期末比36店舗減)、内レ
         ストラン事業部で386店舗(同3店舗減)を運営しております。当連結会計年度におけるレストラン事業は、客
         単価は回復傾向だったものの、客数の伸び悩みにより既存店売上伸び率は前年度を下回りました。
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          金融関連事業の営業収益は201,932百万円(前年同期比104.9%)、営業利益は50,130百万円(前年同期比
         100.9%)となりました。
          株式会社セブン銀行における当連結会計年度末時点のATM設置台数は、主に株式会社セブン‐イレブン・
         ジャパンの積極的な出店に伴い前期度末比965台増の23,353台まで拡大いたしました。また、当連結会計年度中
         のATM1日1台当たり平均利用件数は、一部提携銀行の顧客手数料有料化や日本銀行による「マイナス金利付
         き量的・質的金融緩和」の導入に伴う消費マインドの変化等により95.6件(前年同期比3.6件減)となりました
         が、ATM設置台数の増加に伴い期間総利用件数は前年度を上回りました。
          カード事業会社におきましては、株式会社セブンCSカードサービスがそごう・西武店舗の一部閉店等により
         取扱高が減少しましたが、株式会社セブン・カードサービスはクレジットカード事業、電子マネー事業ともに、
         取扱高が増加するなど順調に推移いたしました。
          通信販売事業の営業収益は139,226百万円(前年同期比87.7%)、営業損失は15,097百万円となり前連結会計
         年度と比べ6,645百万円の損失拡大となりました。
          当社は、平成28年11月1日に完全子会社である株式会社セブン&アイ・ネットメディアの株式交換により、株
         式会社ニッセンホールディングスを完全子会社化し、構造改革を推進いたしました。なお、株式会社ニッセン
         ホールディングスは、当連結会計年度より決算期末日を12月20日から2月末日に変更し、当期は14ヶ月決算とな
         りました。
        ② 営業外損益および経常利益

          営業外損益は、前連結会計年度の2,154百万円の損失(純額)から167百万円の損失(純額)となりました。こ
         れは支払利息や為替差損が減少したことなどによるものです。
         この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ14,240百万円増加の364,405百万円となりました。
        ③ 特別損益および税金等調整前当期純利益
          特別損益は、前連結会計年度の46,389百万円の損失(純額)から146,836百万円の損失(純額)となりまし
         た。これは事業構造改革費用、減損損失およびのれん償却額が増加したことなどによるものであります。
          この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ86,206百万円減少の217,569百万円となりまし
         た。
        ④ 法人税等(法人税等調整額を含む)および親会社株主に帰属する当期純利益
          法人税等は、前連結会計年度に比べ28,347百万円減少の106,746百万円となりました。また、税効果会計適用
         後の負担率は49.1%となりました。
          この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ64,179百万円減少の96,750百万円とな
         りました。1株当たり当期純利益は、109.42円となり、前連結会計年度の182.02円に比べ72.6円減少しました。
       (3)財務状態の分析

        ① 資産、負債及び純資産の状況
                             前連結会計年度           当連結会計年度
                                                      増減額
                            (平成28年2月29日)           (平成29年2月28日)
           総資産(百万円)                       5,441,691           5,508,888            67,197
           負 債(百万円)                       2,936,508           3,033,082            96,573
           純資産(百万円)
                                  2,505,182           2,475,806           △29,376
          総資産は、前連結会計年度末に比べ67,197百万円増加して5,508,888百万円となりました。

          流動資産は、現金及び預金が122,111百万円増加した一方、有価証券が80,000百万円、商品及び製品が19,387
         百万円減少したことなどから、前連結会計年度末に比べ24,436百万円増加し、2,274,403百万円となりました。
          有形固定資産は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンや株式会社イトーヨーカ堂における新規出店や既存店
         の改装などにより35,474百万円の増加となりました。無形固定資産は、「企業結合に関する会計基準」等の適用
         によるのれんの減少などにより49,735百万円減少しております。また、投資その他の資産においては、株式会社
         セブン銀行が国債等を取得したことなどにより57,030百万円増加しております。これらの結果、固定資産は前連
         結会計年度末に比べ42,768百万円増加し、3,234,485百万円となりました。
          負債合計は、前連結会計年度末に比べ96,573百万円増加し、3,033,082百万円となりました。
          流動負債は、未払費用が23,174百万円、預り金が31,267百万円、株式会社セブン銀行において銀行業における
         預金が20,688百万円増加した一方、1年内返済予定の長期借入金が37,027百万円減少したことなどにより、前連
         結会計年度末に比べ66,715百万円増加し、1,947,618百万円となりました。
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          固定負債は、社債が一年内振替により49,997百万円減少、長期借入金が72,950百万円増加したことなどによ
         り、前連結会計年度末に比べ29,858百万円増加し、1,085,463百万円となりました。
          純資産合計は、前連結会計年度末に比べ29,376百万円減少し、2,475,806百万円となりました。
          資本剰余金は、「企業結合に関する会計基準」等の適用に伴う遡及修正による116,446百万円の減少などによ
         り、前連結会計年度末に比べ118,379百万円減少しております。
          利益剰余金は、「企業結合に関する会計基準」等の適用に伴う遡及修正による59,221百万円の増加、親会社株
         主に帰属する当期純利益の計上による96,750百万円の増加および配当金の支払いによる80,890百万円の減少など
         により、前連結会計年度に比べ75,263百万円増加しております。
          為替換算調整勘定は、主に7-Eleven,                  Inc.の財務諸表の換算などより、14,536百万円減少しております。
          これらの結果、1株当たり純資産額は、前連結会計年度末に比べ41.71円減少し2,641.40円となり、自己資本
         比率は前連結会計年度末の43.6%から42.4%となりました。
        ② キャッシュ・フローの状況
                                   前連結会計年度          当連結会計年度
                                                       増減額
                                 (平成28年2月29日)          (平成29年2月28日)
           営業活動によるキャッシュ・フロー(百万円)                             488,973          512,523       23,549
           投資活動によるキャッシュ・フロー(百万円)                           △335,949          △371,602       △35,652
           財務活動によるキャッシュ・フロー(百万円)                             △2,312          △78,190       △75,878
           現金及び現金同等物の期末残高(百万円)                           1,147,086          1,209,497        62,411
          現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンを中心として、店舗

         の新規出店および改装などに伴う支出がありましたが、コンビニエンスストア事業を中心とした高い営業収益力
         によりキャッシュ・フローを創出したことなどにより、前連結会計年度末に比べ62,411百万円増加し、
         1,209,497百万円となりました。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
           営業活動によって得た資金は、前連結会計年度に比べ23,549百万円増加し、512,523百万円となりました。
          これは、税金等調整前当期純利益が86,206百万円減少した一方、減損損失が30,919百万円、のれん償却額が
          32,348百万円、売上債権の増減額が20,291百万円、預り金の増減額が23,660百万円それぞれ増加したことなど
          によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
           投資活動に使用した資金は、前連結会計年度に比べ35,652百万円増加し、371,602百万円となりました。こ
          れは、有形固定資産の売却による収入が34,372百万円増加した一方、投資有価証券の取得による支出が31,299
          百万円増加したこと、投資有価証券の売却による収入が32,008百万円減少したことなどによるものでありま
          す。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
           財務活動に使用した資金は、前連結会計年度に比べ75,878百万円増加し、78,190百万円となりました。これ
          は、長期借入れによる収入が42,901百万円増加した一方、当社における社債の発行による収入が119,679百万
          円減少したことなどによるものであります。
       (4)戦略的現状と見通し

         当社グループは、平成30年2月期より中期経営計画の推進に向け、マネジメントアプローチによるセグメント
        管理をより強化いたします。
         従来の「コンビニエンスストア事業」、「スーパーストア事業」、「百貨店事業」、「フードサービス事
        業」、「金融関連事業」、「通信販売事業」、「その他の事業」の7区分から、「国内コンビニエンスストア事
        業」、「海外コンビニエンスストア事業」、「スーパーストア事業」、「百貨店事業」、「金融関連事業」、
        「専門店事業」、「その他の事業」の7区分に変更いたします。主な変更内容につきましては、「コンビニエン
        スストア事業」を成長の柱と位置づけ、環境与件の異なる国内と海外に分けて管理いたします。さらに、「フー
        ドサービス事業」および「通信販売事業」に代えて「専門店事業」を設け、各事業セグメントに分かれていた専
        門店を集約いたします。
         次期の見通しにつきましては、国内において雇用・所得環境の改善が続く中で各種政策の効果もあり、景気は
        緩やかに回復していくことが期待されるものの、個人消費におきましては、依然として先行き不透明な状態が想
        定されます。また、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響にも留意する必要があります。
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         このような環境の中、当社グループにおきましては、誠実と信頼、変化への対応と基本の徹底を基本方針に掲
        げ、平成28年10月には、平成32年2月期における営業利益4,500億円、ROE10%を目標とする中期経営計画を発
        表いたしました。次期は平成32年2月期までの3ヵ年計画のスタートの年として、中期経営計画の戦略を着実に
        実行してまいります。
         また、グループ共通のプライベートブランド商品「セブンプレミアム」につきましては、平成19年5月の発売
        開始から10周年を迎えます。これを機に、「更なる品質の向上」、「新たな価値の創造」、「新領域への挑戦」
        の3つの方針を基に更なる飛躍を目指します。今後、既存商品のリニューアルを積極的に推進するとともに、生
        鮮3品「野菜・果物」、「精肉・卵」、「鮮魚」等を「セブンプレミアム フレッシュ」として新たに展開いた
        します。これらの取り組みにより、平成30年2月期における「セブンプレミアム」の売上高は1兆3,200億円(当
        期比14.8%増)を計画しております。
         さらに、当社グループのオムニチャネル戦略につきましては、リアルとITを融合させ全ての購買データを補
        捉するCRM戦略(顧客関係管理戦略)の強化に向けて仕組みを構築してまいります。各社共通のポイントプロ
        グラムやお客様一人ひとりに対するきめ細かなパーソナル販促等、お客様とのコミュニケーション機能を充実さ
        せた新たなスマートフォン用アプリケーションの導入に向けて取り組んでまいります。
         国内コンビニエンスストア事業の株式会社セブン‐イレブン・ジャパンにつきましては、高齢化や単身世帯の
        増加、小売店舗数の減少、働く女性の増加といった社会構造の変化を成長機会と捉え、コンビニエンスストアに
        求められる役割を果たすため、「近くて便利」なお店への更なる進化を目指し、加盟店オーナー様とともに変革
        への挑戦を継続してまいります。一方、国内の雇用環境は最低賃金の上昇や有効求人倍率の上昇、社会保険加入
        の適用拡大などを受け          厳しさを増しております。このような環境の中、加盟店オーナー様がより積極的な店舗経
        営に専念できる環境を整備するとともに、将来の加盟促進に向けた施策として、平成29年9月よりセブン‐イレ
        ブン・チャージの1%特別減額を実施いたします。加えて、店舗従業員の作業効率の改善を図り、接客サービス
        の質を高めることを目的として、フライヤー等のカウンター商品の販売什器を洗浄するための業務用食洗機の導
        入も進めてまいります。また、商品の売上構成の変化に合わせた新たな店舗レイアウトの展開にも取り組んでま
        いります。出店におきましては、既存店の質の向上を図るべく積極的な立地移転を実施するとともに、新規出店
        の基準を引き続き厳しく精査いたします。商品では、ファスト・フード商品の更なる品質向上を図るとともに、
        お客様の潜在ニーズを捉えた新しい商品や地域のお客様の嗜好に合わせた商品の開発にも注力してまいります。
        中でも、「SEVEN        CAFÉ(セブンカフェ)」につきましては、従来の商品に加えて、新たに質の高いカフェラテの
        提供を可能にした新型マシンを開発し、平成30年2月期末までに全店に導入し、更なる販売拡大を目指します。
         海外コンビニエンスストア事業につきましては、7-Eleven,                            Inc.がファスト・フード商品とプライベートブラ
        ンド商品「セブンセレクト」の開発および販売に注力するとともに、ドミナントエリアにおける新規出店と、自
        営店のフランチャイズ化を推進してまいります。なお、平成29年4月6日の取締役会において、7-Eleven,                                                  Inc.
        が、米国Sunoco        LP社からコンビニエンスストア事業およびガソリン小売事業の一部を取得することを決議いたし
        ました。これにより、更なる店舗網の拡充や利便性向上を進めるとともに、収益性の改善を図ってまいります。
         スーパーストア事業の株式会社イトーヨーカ堂につきましては、平成28年10月に発表した中期経営計画に基づ
        き8店舗の閉店や自営売場面積の縮小、食品強化等の構造改革を着実に実行してまいります。また、株式会社
        ヨークベニマルにつきましては、子会社である株式会社ライフフーズと連携して生鮮食品とデリカテッセンでの
        差別化を徹底し、地域のニーズに対応した品揃えの強化を継続するとともに、既存店の活性化とドミナント出店
        に取り組んでまいります。
         百貨店事業の株式会社そごう・西武につきましては、最大消費マーケットである首都圏を中心とした基幹店に
        経営資源を集中させるとともに、首都圏郊外型の新しい百貨店モデルとして、お客様の来店頻度を高めるべく食
        品売場の強化を推進いたします。なお、当社および株式会社そごう・西武は、平成29年5月11日、エイチ・
        ツー・オー      リテイリング株式会社との間で基本合意書を締結し、平成29年10月1日(予定)を効力発生日とし
        て、株式会社そごう・西武が、そごう神戸店および西武高槻店に関する事業について会社分割を行い、エイチ・
        ツー・オー      リテイリング株式会社の子会社に譲渡することを合意いたしました。
         専門店事業の株式会社セブン&アイ・フードシステムズにつきましては、デニーズにおいて客数の増加と作業
        効率の改善を目的としてドリンクバーの導入を積極的に進めるとともに、接客力の向上による収益性の改善に取
        り組んでまいります。株式会社ニッセンホールディングスにつきましては、総合カタログ通販事業を大幅に縮小
        し、より優位性の高いラージサイズ事                  業へ経営資源を集中してまいります。平成29年4月6日に同社の子会社で
        ある株式会社ニッセンは、多数の有力ブランドが出店するプラスサイズ・ファッションECモール「alinoma(ア
        リノマ)」をオープンいたしました。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度の設備投資額の内訳は次のとおりであります。
              セグメントの名称                         当連結会計年度(百万円)
     コンビニエンスストア事業                                             273,072

     スーパーストア事業                                              50,630

     百貨店事業                                              15,195

     フードサービス事業                                              2,081

     金融関連事業                                              26,070

     通信販売事業                                              1,864

     その他の事業                                              4,830

     全社(共通)                                              10,373

                 合計                                 384,119

     (注)1 上記金額には差入保証金および建設協力立替金を含めて記載しております。
        2 「全社(共通)」は当社の設備投資額であります。
        当連結会計年度の設備投資額は384,119百万円となりました。コンビニエンスストア事業においては、店舗の新

       設および改装を中心に273,072百万円の投資を行いました。スーパーストア事業においては、新規出店等により
       50,630百万円の投資を行い、百貨店事業においては、店舗改装等を実施し15,195百万円の投資を行いました。ま
       た、金融関連事業においては、株式会社セブン銀行のATMの設置等に26,070百万円の投資を行い、フードサービ
       ス事業および通信販売事業においては、それぞれ2,081百万円、1,864百万円の投資を行いました。さらに、当社に
       おいては、オムニチャネル戦略の推進に伴うシステム等に10,373百万円の投資を行いました。
        なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
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      2【主要な設備の状況】
        平成29年2月28日現在における主たる設備の状況は次のとおりであります。
       (1)セグメント内訳
                                帳簿価額(百万円)
                          有形固定資産               無形固定資産

                                                        従業員数
        セグメントの名称
                                                        (名)
                        工具、器具
                                                   合計
                   建物及び                リース
                               土地               ソフト
                        及び備品、
                                         借地権
                             (面積㎡)                ウエア
                    構築物                資産
                         その他
                               269,923                          25,421
     コンビニエンスストア事業               537,739     247,034            1,598    13,244     10,157    1,079,698
                             (5,515,642)                           (14,436)
                               261,063                          17,104
     スーパーストア事業               203,347      21,079           3,976     1,154     3,561    494,183
                             (2,406,720)                           (51,773)
                               121,260                           5,867
     百貨店事業               77,188      6,625           2,665    12,073     3,365    223,180
                              (726,929)                           (8,374)
                                2,346                          1,387
                     3,735     1,693            351     36    113    8,275
     フードサービス事業
                               (16,205)                          (8,938)
                               43,386                          1,550
     金融関連事業                2,875     30,375           1,209      -   25,659     103,506
                              (570,211)                            (354)
                                3,827                          1,173
     通信販売事業                7,145     1,061           2,922      -    837    15,793
                              (266,278)                           (1,942)
                               64,405                          1,371
     その他の事業               30,297       830            5  58,393     1,283    155,216
                              (104,882)                            (651)
                                2,712                           575
     全社(共通)                3,110     3,350             6    -   27,438     36,617
                               (3,622)                           (22)
                               768,926                          54,448
           合計         865,439     312,050           12,735     84,903     72,416    2,116,471
                             (9,610,489)                           (86,490)
     (注)1 上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。
        2 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載して
         おります。
        3 「全社(共通)」は当社の設備であります。
       (2)提出会社

                                   帳簿価額(百万円)
                           有形固定資産                無形固定資産
                 設備の
      事業所名     セグメント                                              従業員数
      (所在地)      の名称                                             (名)
                 内容
                         工具、器具
                                                      合計
                                   リース         ソフト     リース
                     建物及び          土地
                         及び備品、
                                        借地権
                      構築物
                              (面積㎡)
                                    資産         ウエア     資産
                          その他
           全社
     本部                            -                          572
                事務所       625     143          51     -   20,215     7,330    28,365
     (東京都)                           (-)                           (19)
           (共通)
     伊藤研修
           全社
                                2,712                            3
     センター           研修所
                      1,789      36         -     -     -     -   4,538
                               (3,622)
           (共通)                                                (3)
     (神奈川県)
     久喜
           全社     物流セン
                                 -                          -
     センター他                  695    3,259           8    -    402     -   4,366
                                (-)
                                                           (-)
           (共通)     ター他
     (埼玉県他)
     (注)1 上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。
        2 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載して
         おります。
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       (3)国内子会社
         ① 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン(コンビニエンスストア事業)
                                  帳簿価額(百万円)
                            有形固定資産               無形固定資産
         事業所名         設備の                                      従業員数
                  内容
         (所在地)                                                (名)
                          工具、器具
                                                    合計
                      建物及び               リース
                                 土地
                                               ソフト
                          及び備品、                借地権
                               (面積㎡)                ウエア
                      構築物               資産
                           その他
     南7条店他958店舗                            7,351                          53
                  店舗等     15,187     5,163           202     404     -   28,309
     (北海道)                           (115,208)                           (24)
     青森新田3丁目店他48店舗
                                   -                         3
                  店舗      1,133      454           1    38     -    1,627
     (青森県)                             (-)                         (1)
     一関城内店他130店舗                             588                         -
                  店舗等     11,705      793          27    126     -   13,240
     (岩手県)                           (57,067)                          (-)
     北仙台駅前店他388店舗                            4,770                          21
                  店舗      5,938     1,934           79    356     -   13,079
     (宮城県)                           (53,229)                           (9)
     横手条里1丁目店他84店舗
                                   -                         6
                  店舗
                       2,267      623          19     51     -    2,961
     (秋田県)
                                  (-)                         (3)
     村山楯岡新町店他172店舗                             786                         6
                  店舗      2,925      880          31    188     -    4,813
     (山形県)                           (11,753)                           (3)
     飯坂インター店他419店舗
                                 1,581                          5
                  店舗      3,887     2,110           86    227     -    7,893
     (福島県)                           (23,533)                           (2)
     土浦中店他631店舗                            3,045                          23
                  店舗      9,607     3,110           141     543     -   16,448
     (茨城県)                           (33,799)                          (10)
     小山城東店他421店舗                            2,333                          14
                  店舗      6,334     2,184           83    424     -   11,359
     (栃木県)                           (31,499)                           (6)
     高崎緑町店他455店舗                            2,648                          21
                  店舗
                       7,584     2,199           108     358     -   12,900
     (群馬県)
                                (32,058)                           (9)
     鳩ヶ谷坂下1丁目店
                                 5,465                          45
     他1,139店舗             店舗
                       17,640     6,101           243     388     -   29,839
                                (34,643)                          (20)
     (埼玉県)
     かけまま店他1,054店舗                            6,052                          66
                  店舗等     15,828     5,648           243     424     -   28,198
     (千葉県)                           (83,548)                          (29)
     善福寺店他2,482店舗                            9,126                         280
                  店舗     34,063     13,274           500     926     -   57,891
     (東京都)                           (18,267)                          (125)
     相生店他1,360店舗                            6,597                          72
                  店舗等     18,053     6,785           304     472     -   32,215
     (神奈川県)                           (35,091)                          (32)
     新潟車場店他406店舗
                                 4,047                          22
                  店舗
                       7,176     2,193           81    324     -   13,824
     (新潟県)
                                (52,160)                          (10)
     富山西大沢店他129店舗                             -                        31
                  店舗      3,406      688          39    170     -    4,305
     (富山県)                             (-)                        (14)
     金沢石川県庁前店他125店舗                             -                        22
                  店舗      3,120      753          35    235     -    4,146
     (石川県)                             (-)                        (10)
     福井春山1丁目店他66店舗                             400                         10
                  店舗      1,896      392          16     91     -    2,796
     (福井県)
                                 (2,561)                          (5)
     甲斐大和店他206店舗                             347                         8
                  店舗      3,280     1,171           36    163     -    4,998
     (山梨県)                           (11,689)                           (4)
     塩尻大門店他441店舗
                                  584                         25
                  店舗
                       6,167     2,224           91    460     -    9,528
     (長野県)
                                 (5,130)                          (11)
     羽島竹鼻町蜂尻店他166店舗                             28                        16
                  店舗      3,688      880          41    269     -    4,908
     (岐阜県)                             (812)                         (7)
     静岡小鹿店他702店舗                            3,902                          38
                  店舗     10,360     3,805           159     279     -   18,507
     (静岡県)                           (30,666)                          (17)
     名古屋天塚町店他1,017店舗
                                  433                        148
                  店舗     19,709     5,381           244    1,220      -   26,989
     (愛知県)
                                 (3,594)                          (66)
     桑名江場店他137店舗                             -                        10
                  店舗      3,426      856          24    146     -    4,453
     (三重県)                             (-)                         (5)
                                                           22
     大津木下町店他227店舗                            2,349
                  店舗
                       4,005     1,160           47    243     -    7,806
     (滋賀県)                           (15,441)                          (10)
     京都烏丸十条店他319店舗                             650                         45
                  店舗      5,543     1,804           63    221     -    8,284
     (京都府)                            (1,027)                          (20)
     大阪大野1丁目店他1,139店舗                            1,236                          94
                  店舗     17,755     6,547           232     697     -   26,470
     (大阪府)                            (5,982)                          (42)
     JR兵庫駅前店他681店舗
                                 2,115                          53
                  店舗等
                       11,095     3,833           122     353     -   17,521
     (兵庫県)
                                (27,737)                          (24)
     奈良高畑町店他140店舗                             48                        22
                  店舗      2,669      775          30    104     -    3,628
     (奈良県)                            (1,433)                          (10)
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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
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                                   帳簿価額(百万円)
                            有形固定資産               無形固定資産
         事業所名                                               従業員数
                  設備の
         (所在地)         内容                                       (名)
                          工具、器具
                                                    合計
                      建物及び                リース
                                 土地              ソフト
                                          借地権
                          及び備品、
                               (面積㎡)                ウエア
                      構築物                資産
                           その他
     和歌山津秦店他76店舗                             180                         3
                  店舗      1,295      442           14     39     -    1,973
     (和歌山県)                            (2,261)                          (1)
     米子河崎店他15店舗                              -                         3
                  店舗      526     151           -     5    -    683
     (鳥取県)                             (-)                         (1)
     浜田相生町店他42店舗
                                   -                         3
                  店舗      988     334           3    34     -    1,361
     (島根県)                             (-)                         (1)
     岡山大学前店他294店舗
                                  1,007                          25
                  店舗
                       5,341     1,549            63    256     -    8,217
     (岡山県)                           (13,226)                          (11)
     広島下河内店他565店舗
                                  2,149                          39
                  店舗
                       8,431     2,819           116     513     -   14,031
     (広島県)                           (16,642)                          (17)
     下関小月店他306店舗                            1,828                          26
                  店舗
                       5,134     1,552            61    350     -    8,927
     (山口県)
                                 (21,594)                          (12)
     JR徳島駅前店他89店舗                              -                         ▶
                  店舗      1,476      572           47     13     -    2,110
     (徳島県)
                                  (-)                         (2)
     高松サンポート店他100店舗                             545                         17
                  店舗等      4,418      674           47     55     -    5,741
     (香川県)                           (22,726)                           (7)
     松山市駅前店他96店舗                              -                        13
                  店舗      2,439      824           3    63     -    3,330
     (愛媛県)                             (-)                         (6)
     高知稲荷町店他33店舗                              -                         6
                  店舗      878     319           0    21     -    1,219
     (高知県)                             (-)                         (3)
     博多住吉店他936店舗                            4,080                          58
                  店舗等     16,184     4,996           203     943     -   26,410
     (福岡県)                           (29,406)                          (26)
     鳥栖曽根崎町店他184店舗
                                  604                         3
                  店舗      3,756      967           36    176     -    5,541
     (佐賀県)                            (6,810)                          (1)
     長崎末石町店他171店舗
                                   -                         6
                  店舗      3,045      970           32    153     -    4,202
     (長崎県)                             (-)                         (3)
     熊本沼山津4丁目店他307店舗
                                  1,612                          9
                  店舗
                       6,009     1,646            67    186     -    9,522
     (熊本県)                           (20,033)                           (4)
     大分弁天店他156店舗                              -                        13
                  店舗
                       3,271      760           50     95     -    4,179
     (大分県)
                                  (-)                         (6)
     宮崎広島2丁目店他181店舗                             625                         9
                  店舗      3,360      903           50    154     -    5,094
     (宮崎県)
                                 (4,981)                          (4)
     鹿児島坂元北店他183店舗                              -                        15
                  店舗      4,876      963           79    113     -    6,033
     (鹿児島県)
                                  (-)                         (7)
                  事務所
     本部および地区事務所他
                                  1,431                        7,129
                       3,272     4,631           816     152     -   10,304
     (東京都他)                            (7,943)                        (3,169)
                  等
     (注)1 上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。
        2 店舗は、フランチャイズ・ストア(加盟店)とトレーニング・ストア(自営店)との合算であり、フランチャ
         イズ・ストア(加盟店)は、当社所有の貸与設備についてのみ記載しております。
        3 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載して
         おります。
                                  33/190







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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
                                                            有価証券報告書
        ② 株式会社イトーヨーカ堂(スーパーストア事業)
                                  帳簿価額(百万円)
                          有形固定資産                無形固定資産
        事業所名        設備の                                        従業員数
                内容
        (所在地)                                                 (名)
                        工具、器具
                                                    合計
                    建物及び               リース             リース
                              土地
                                           ソフト
                        及び備品、               借地権
                             (面積㎡)              ウエア
                    構築物               資産             資産
                         その他
     旭川店他10店舗                          615                           250
                店舗等
                     3,646      295         285     69    -    -    4,913
     (北海道)
                              (6,645)                           (1,612)
     弘前店他3店舗                          8,631                            55
                店舗等     2,966      124         117     -    -    -   11,839
     (青森県)
                              (62,622)                            (628)
     花巻店                          1,460                            13
                店舗等      558     79         24    -    -    -    2,122
     (岩手県)                         (43,056)                            (105)
     石巻あけぼの店他1店舗                           -                           32
                店舗等       -     -         51    -    -    -     51
     (宮城県)                          (-)                           (278)
     平店他2店舗                          1,021                            65
                店舗等      514     82         81    -    -    -    1,699
     (福島県)                         (15,128)                            (423)
     古河店他2店舗                           -                           81
                店舗等       -     -         95    -    -    -     95
     (茨城県)                          (-)                           (452)
     小山店他1店舗
                                -                           66
                店舗等       -     -         57    -    -    -     57
     (栃木県)                          (-)                           (293)
     伊勢崎店                           -                           18
                店舗等       -     -         27    -    -    -     27
     (群馬県)                          (-)                           (101)
     浦和店他22店舗
                              23,886                            965
                店舗等
                     18,430      758         662     -    -    -   43,738
     (埼玉県)                        (169,111)                            (3,417)
     柏店他20店舗                         10,283                            866
                店舗等
                     12,936      943         635     -    -    -   24,799
     (千葉県)
                              (150,969)                            (3,372)
     立石店他43店舗                         53,261                           1,772
                店舗等     30,553     1,398         2,360     285     -    -   87,860
     (東京都)
                              (137,859)                            (6,643)
     相模原店他30店舗                         59,722                           1,308
                店舗等     36,681     1,262         2,355      -    -    -   100,021
     (神奈川県)                        (207,954)                            (5,332)
     直江津店                           -                           9
                店舗等       -     -         21    -    -    -     21
     (新潟県)                          (-)                           (86)
     甲府昭和店                          1,921                            30
                店舗等     1,367      51         38    -    -    -    3,378
     (山梨県)                         (8,893)                            (193)
     長野店他3店舗                          4,488                            77
                店舗等     5,360      121         108     9    -    -   10,088
     (長野県)                         (81,921)                            (473)
     柳津店
                                -                           23
                店舗等       -     -         29    -    -    -     29
     (岐阜県)                          (-)                           (112)
     沼津店他2店舗
                               5,170                            133
                店舗等     2,630      208         100     -    -    -    8,111
     (静岡県)                         (26,238)                            (503)
     刈谷店他3店舗
                                -                           139
                店舗等
                      372     111         101     -    -    -    586
     (愛知県)                          (-)                           (448)
     東大阪店他4店舗                          3,653                            214
                店舗等
                     8,884      122         196     -    -    -   12,856
     (大阪府)
                              (32,284)                           (1,100)
     加古川店他3店舗                          3,570                            123
                店舗等      444     10         130     -    -    -    4,155
     (兵庫県)                         (50,127)                            (730)
     奈良店                           -                           23
                店舗等       -     -         37    -    -    -     37
     (奈良県)
                                (-)                           (181)
     福山店                           -                           29
                店舗等      214     40         30    -    -    -    285
     (広島県)                          (-)                           (129)
                事務所
     本部他                         23,785                           1,363
                     2,266      201         584    383   1,384     429    29,035
     (東京都他)
                              (190,941)                             (929)
                等
     (注)1 上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。
        2 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載して
         おります。
                                  34/190





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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
                                                            有価証券報告書
        ③ 株式会社ヨークベニマル(スーパーストア事業)
                                   帳簿価額(百万円)
                             有形固定資産               無形固定資産
          事業所名                                               従業員数
                  設備の
         (所在地)          内容                                      (名)
                           工具、器具
                                                    合計
                      建物及び               リース
                                 土地              ソフト
                           及び備品、                借地権
                                (面積㎡)                ウエア
                       構築物               資産
                            その他
     浜田店他73店舗                            14,631                          780
                  店舗     13,024      717          -     -     -   28,373
     (福島県)                           (278,426)                         (3,836)
     矢本店他55店舗                            5,741                         650
                  店舗     14,521     2,141           -     -     -   22,404
     (宮城県)                           (133,241)                         (3,113)
     大野目店他18店舗                            1,630                         201
                  店舗      5,439      326          -     -     -    7,396
     (山形県)                           (28,808)                          (994)
     黒磯店他28店舗
                                  7,181                         339
                  店舗      7,649     1,022           -     -     -   15,854
     (栃木県)                           (221,516)                         (1,594)
     赤塚店他34店舗
                                 12,392                          385
                  店舗
                        7,747      783          -     -     -   20,922
     (茨城県)                           (232,471)                         (1,647)
                  事務所
     本部他                            4,419                         330
                         685     72          -     -    513    5,692
     (福島県他)                           (176,972)                          (169)
                  等
     (注)1 上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。
        2 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載して
         おります。
        ④ 株式会社そごう・西武(百貨店事業)

                                   帳簿価額(百万円)
                             有形固定資産               無形固定資産
          事業所名         設備の                                      従業員数
                   内容
         (所在地)                                                (名)
                           工具、器具
                                                    合計
                      建物及び               リース
                                 土地              ソフト
                           及び備品、
                                          借地権
                                               ウエア
                                (面積㎡)
                       構築物               資産
                            その他
     秋田店
                                   -                        42
                  店舗       0     0         -     -     -     0
     (秋田県)                             (-)                        (168)
     大宮店他2店舗
                                 14,314                          314
                  店舗
                        9,182      386          53    2,693      -   26,630
     (埼玉県)                           (15,871)                          (549)
     千葉店他1店舗                            33,435                          371
                  店舗
                       12,583      607          63    1,091      -   47,781
     (千葉県)                           (27,917)                          (555)
     池袋本店他1店舗                            38,004                          557
                  店舗
                       27,006     1,238           93    1,172       2   67,517
     (東京都)
                                 (6,851)                        (1,089)
     横浜店他2店舗                              -                        454
                  店舗      7,660      703          108     -     0   8,472
     (神奈川県)
                                  (-)                        (711)
     福井店                            1,657                          61
                  店舗       0     0         -     -     -    1,657
     (福井県)                            (2,649)                         (132)
     岡崎店                              -                        36
                  店舗       0     0         -     -     -     0
     (愛知県)                             (-)                        (87)
     大津店                            3,752                          42
                  店舗       0     0         -     -     -    3,752
     (滋賀県)                           (19,575)                          (117)
     高槻店                            8,193                          65
                  店舗      2,695     1,602          1,559      53     -   14,104
     (大阪府)                           (20,550)                          (140)
     神戸店他1店舗
                                 14,493                          280
                  店舗      3,024      207          41     0    -   17,767
     (兵庫県)                            (7,717)                         (404)
     広島店
                                   -                        204
                  店舗      5,095      205          46    5,994      -   11,342
     (広島県)                             (-)                        (339)
     徳島店
                                   -                        84
                  店舗
                         0     0          0    -     -     0
     (徳島県)                             (-)                        (129)
                  事務所
     本部他                            5,712                         759
                         433     382          195     979    2,527    10,230
     (東京都他)                           (622,782)                          (897)
                  等
     (注)1 上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。
        2 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載して
         おります。
        3 本部他には、閉店した店舗の土地等および従業員数を含めております。
                                  35/190



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
                                                            有価証券報告書
        ⑤ 株式会社セブン&アイ・フードシステムズ(フードサービス事業)
                                   帳簿価額(百万円)
                             有形固定資産               無形固定資産
          事業所名                                               従業員数
                  設備の
         (所在地)          内容                                      (名)
                           工具、器具
                                                    合計
                      建物及び               リース
                                 土地              ソフト
                           及び備品、
                                          借地権
                                (面積㎡)                ウエア
                       構築物               資産
                            その他
     札幌店他26店舗                              -                        13
                  店舗等       19     2          0    -     -     22
     (北海道)                             (-)                        (140)
     青森店他9店舗                              -                         ▶
                  店舗等       23     ▶          0    -     -     28
     (青森県)                             (-)                        (81)
     秋田店他1店舗                              -                        -
                  店舗等       2     0          0    -     -     3
     (秋田県)                             (-)                        (16)
     花巻店他1店舗                              -                        -
                  店舗等       ▶     0          0    -     -     5
     (岩手県)                             (-)                        (10)
     石巻あけぼの店他5店舗                              -                         2
                  店舗等       13     0          0    -     -     14
     (宮城県)                             (-)                        (32)
     二本松店他19店舗
                                  103                         25
                  店舗等      140     71          10     20     -    346
     (福島県)                            (1,587)                         (210)
     筑波学園都市店他16店舗                              -                        13
                  店舗等       63     34          6     1    -    105
     (茨城県)                             (-)                        (159)
     宇都宮元今泉店他14店舗                              -                        13
                  店舗等
                         129     51          5    -     -    186
     (栃木県)
                                  (-)                        (161)
     群馬富岡店他8店舗                             257                         15
                  店舗等       38     25          5    -     -    326
     (群馬県)
                                 (3,456)                         (112)
     浦和駅前店他70店舗                             386                         68
                  店舗等      357     129          20     -     -    893
     (埼玉県)
                                 (3,756)                         (684)
     津田沼駅前店他95店舗                             709                        100
                  店舗等      395     205          70     -     -    1,380
     (千葉県)                            (6,368)                         (908)
     池袋東口店他211店舗                              -                        377
                  店舗等      1,322      472          84     -     -    1,879
     (東京都)                             (-)                       (2,635)
     上大岡店他141店舗                             890                        145
                  店舗等      580     254          39     -     -    1,765
     (神奈川県)                            (1,035)                        (1,552)
     長岡店他6店舗                              -                         2
                  店舗等       -     -          0    -     -     0
     (新潟県)                             (-)                        (31)
     西武福井店
                                   -                         1
                  店舗等       -     -          0    -     -     0
     (福井県)                             (-)                         (6)
     甲府中央店他8店舗
                                   -                        11
                  店舗等
                         62     37          3    -     -    102
     (山梨県)                             (-)                        (103)
     佐久平店他21店舗                              -                        19
                  店舗等
                         84     37          8    13     -    144
     (長野県)                             (-)                        (198)
     岐阜加納店他7店舗                              -                        11
                  店舗等
                         10     14          3    -     -     28
     (岐阜県)
                                  (-)                        (91)
     富士インター店他23店舗                              -                        31
                  店舗等       49     43          10     -     -    104
     (静岡県)                             (-)                        (294)
     名駅西口店他47店舗                              -                        80
                  店舗等      155     137          28     0    -    321
     (愛知県)                             (-)                        (659)
     鈴鹿店他3店舗                              -                         5
                  店舗等       6    11          1    -     -     19
     (三重県)                             (-)                        (58)
     西武大津店他1店舗                              -                         1
                  店舗等       7     0          0    -     -     7
     (滋賀県)                             (-)                        (11)
     六地蔵店他3店舗                              -                         5
                  店舗等       14     0          0    -     -     14
     (京都府)                             (-)                        (26)
     長居公園店他30店舗
                                   -                        30
                  店舗等      113     33          3    -     -    150
     (大阪府)                             (-)                        (272)
     尼崎東店他15店舗
                                   -                        11
                  店舗等       88     18          0    -     -    107
     (兵庫県)                             (-)                        (130)
                                  36/190





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                                   帳簿価額(百万円)
                             有形固定資産               無形固定資産
          事業所名                                               従業員数
                  設備の
         (所在地)          内容                                      (名)
                           工具、器具
                                                    合計
                      建物及び           土地    リース          ソフト
                           及び備品、
                                          借地権
                                (面積㎡)                ウエア
                       構築物               資産
                            その他
     奈良店他2店舗                              -                         1
                  店舗等       3     0          0    -     -     3
     (奈良県)
                                  (-)                        (16)
     岡山店                              -                        -
                  店舗等       -     0          0    -     -     0
     (岡山県)                             (-)                         (3)
     福山店他4店舗                              -                         1
                  店舗等       21     0          0    -     -     22
     (広島県)                             (-)                        (45)
     そごう徳島店                              -                         1
                  店舗等       -     -          0    -     -     0
     (徳島県)                             (-)                         (9)
                  事務所
     本部他                              -                        402
                         233     103          43     -    113     493
     (東京都他)                             (-)                        (286)
                  等
     (注)1 上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。
        2 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載して
         おります。
        (4)在外子会社

                                       帳簿価額(百万円)
                    セグメントの       設備の                             従業員数
                                     工具、器具
        会社名       所在地
                      名称     内容    建物及び             土地
                                                        (名)
                                     及び備品、              合計
                                           (面積㎡)
                                構築物
                                      その他
             アメリカ
                    コンビニエン
                                             187,775            15,021
      7-Eleven,    Inc.
                          店舗等      205,096      127,804            520,675
                                            (4,648,624)              (8,939)
                    スストア事業
             テキサス州
     (注)1 上記の各数値は連結決算数値であります。また、建設仮勘定は含まれておりません。
        2 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載して
         おります。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       (1)重要な設備の新設等
                                    投資予定額
               事業所名       セグメントの
       会社名                     設備の内容               資金調達方法       着手年月     完了予定年月
              (所在地)         名称            総額    既支払額
                                 (百万円)     (百万円)
     株式会社セブン                      店舗新設・改
                     コンビニエンス
      ‐イレブン・       東京都他               装、ソフト       180,000      1,577    自己資金     平成29年1月      平成30年2月
                     ストア事業
     ジャパン                      ウェア等
                            店舗新設・改
             アメリカ        コンビニエンス                       自己資金お
     7-Eleven,    Inc.
                            装、ソフト       510,000     43,975         平成27年3月      平成29年12月
             テキサス州        ストア事業                       よび借入金
                            ウェア等
     株式会社イトー               スーパーストア       店舗新設・
             東京都他                               自己資金     平成29年3月      平成30年2月
                                   19,300       -
     ヨーカ堂               事業       改装等
     株式会社ヨーク               スーパーストア       店舗新設・

             福島県他                      15,000       -   自己資金     平成29年3月      平成30年2月
     ベニマル               事業       改装等
     株式会社セブ

                     フードサービス       店舗新設・
     ン&アイ・フー        東京都他                       2,547      10   自己資金     平成29年2月      平成30年2月
                     事業       改装等
     ドシステムズ
       (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                           4,500,000,000

                  計                               4,500,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在            提出日現在
                                       上場金融商品取引所名
        種類        発行数(株)           発行数(株)                             内容
                                    又は登録認可金融商品取引業協会名
              (平成29年2月28日)           (平成29年5月26日)
                                                      単元株式数
      普通株式           886,441,983           886,441,983           東京証券取引所市場第一部
                                                        100株
         計        886,441,983           886,441,983                -             -
     (注)    「提出日現在発行数」欄には、平成29年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
       発行された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
         平成20年5月22日開催の定時株主総会および平成20年7月8日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     18              18
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   1,800              1,800
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成21年5月1日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成40年8月6日
                                  発行価格        3,070
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
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        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(3)の契約に定めるところによる。
        (3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第1回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
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          ③ 新株予約権者が「第1回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
         (9)新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
       第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

        平成20年5月22日開催の定時株主総会および平成20年7月8日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                    315              241
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   31,500              24,100
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成21年8月7日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成50年8月6日
                                  発行価格        3,113
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(3)の契約に定めるところによる。
        (3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第2回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成21年5月28日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     41              41
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   4,100              4,100
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成22年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成41年6月15日
                                  発行価格         2,045
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第3回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第3回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成21年5月28日開催の定時株主総会および同日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                    431              334
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   43,100              33,400
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成22年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成51年6月15日
                                  発行価格        2,111
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第4回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
                                  44/190



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
                                                            有価証券報告書
        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第4回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                                  45/190







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
                                                            有価証券報告書
       第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成22年5月27日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     38              38
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   3,800              3,800
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成23年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成42年6月16日
                                  発行価格         1,850
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第5回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第5回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成22年5月27日開催の定時株主総会および平成22年6月15日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                    461              376
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   46,100              37,600
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成23年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成52年7月2日
                                  発行価格        1,689
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第6回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第6回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成23年5月26日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     63              63
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   6,300              6,300
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成24年2月29日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成43年6月15日
                                  発行価格         1,889
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第7回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
                                  50/190



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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第7回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                                  51/190







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       第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成23年5月26日開催の定時株主総会および同日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                    683              528
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   68,300              52,800
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成24年2月29日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成53年6月15日
                                  発行価格        1,853
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第8回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第8回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成24年6月5日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     76              76
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   7,600              7,600
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成25年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成44年7月6日
                                  発行価格          2,164
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第9回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第9回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
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       第10回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成24年5月24日開催の定時株主総会および平成24年6月5日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                    745              590
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   74,500              59,000
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成25年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成54年7月6日
                                  発行価格        2,064
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
                                  56/190



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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第10回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成25年7月4日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     70              70
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   7,000              7,000
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成26年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成45年8月7日
                                  発行価格          3,457
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第11回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第11回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成25年5月23日開催の定時株主総会および平成25年7月4日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                    748              600
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   74,800              60,000
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成26年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成55年8月7日
                                  発行価格        3,306
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第12回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第12回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                                  61/190







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
                                                            有価証券報告書
       第13回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成26年7月3日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     64              64
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   6,400              6,400
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成27年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成46年8月6日
                                  発行価格          3,885
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第13回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
                                  62/190



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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第13回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第14回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成26年5月22日開催の定時株主総会および平成26年7月3日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                    743              649
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   74,300              64,900
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成27年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成56年8月6日
                                  発行価格        3,837
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第14回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第14回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第15回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成27年7月7日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     96              96
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   9,600              9,600
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成28年2月29日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成47年8月5日
                                  発行価格          5,330
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第15回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
                                  66/190



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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第15回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                                  67/190







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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
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       第16回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成27年5月28日開催の定時株主総会および平成27年7月7日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                    839              745
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   83,900              74,500
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成28年2月29日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成57年8月5日
                                  発行価格        5,455
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第16回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第16回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第17回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成28年7月7日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                    151              151
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   15,100              15,100
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成29年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成48年8月3日
                                  発行価格          3,613
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第17回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
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        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第17回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       第18回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        平成28年5月26日開催の定時株主総会および平成28年7月7日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                    838              735
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式               同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1                                   83,800              73,500
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1         同左
                                  自 平成29年2月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成58年8月3日
                                  発行価格        3,816
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                     同左
      発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額 (注)2
      新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                           得については、当社取締役会                    同左
                                 の承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                 -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)4               同左
     (注)1      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
          対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算
         式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
         予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
         範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
        2   資本組入額
        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
          規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
          は、これを切り上げるものとする。
        (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本
          金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3   新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
        (1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失し
          た日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
        (2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社
          が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合
          (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に
          限り、新株予約権を行使できるものとする。
        (3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員で
          あった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこ
          れに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使
          できるものとする。
        (4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
        (5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
          株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
        (6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第18回新株予約
          権割当契約」に定めるところによる。
                                  72/190



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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
                                                            有価証券報告書
        4      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
         契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
           の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の
           目的となる株式の数」に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
           整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行
           使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置
           会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
        (8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
            新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
            なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
          ① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分
           割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主
           総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締
           役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          ② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなった
           こと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ③ 新株予約権者が「第18回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
           することができる。
        (9)新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                                  73/190







                                                           EDINET提出書類
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日
                総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                               (百万円)       (百万円)
                (千株)       (千株)                      (百万円)       (百万円)
     平成22年6月30日
                 △20,000        886,441          -     50,000          -     875,496
     (注)
     (注)    発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。
       (6)【所有者別状況】

                                                  平成29年2月28日現在
                         株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                      単元未満
            政府および
       区分                            外国法人等
                                                      株式の状況
                       金融商品     その他の                個人
            地方公共     金融機関                                 計
                                                       (株)
                       取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
             団体
     株主数
                0     280      62    1,613      913     89    88,830     91,787       -
     (人)
     所有株式数
                0  2,675,181      607,610     1,309,464     3,079,132       441   1,186,203     8,858,031      638,883
     (単元)
     所有株式数
              0.00     30.20      6.86     14.78     34.76     0.00     13.39     100.00       -
     の割合(%)
     (注)1 自己株式2,016,973株は「個人その他」に20,169単元および「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載し
         ております。また、期末日現在の実質的な所有株式数と同数であります。
        2 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
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       (7)【大株主の状況】
                                                  平成29年2月28日現在
                                                   発行済株式総数に
                                            所有株式数
                                                   対する所有株式数
          氏名又は名称                     住所
                                             (千株)
                                                    の割合(%)
                      東京都千代田五番町12番地3                        68,901          7.77

     伊藤興業株式会社
     日本マスタートラスト
                                              45,605          5.14
                      東京都港区浜松町2丁目11番3号
     信託銀行株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス
                                              39,933          4.50
                      東京都中央区晴海1丁目8番11号
     信託銀行株式会社(信託口)
     日本生命保険相互会社
                      東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
     (常任代理人       日本マスタートラ
                                              17,672          1.99
                      (東京都港区浜松町2丁目11番3号)
     スト信託銀行株式会社)
                                              16,799          1.90
     伊藤雅俊                 東京都港区
                                              16,656          1.88
     野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋1丁目9番1号
     三井物産株式会社
                      東京都千代田区丸の内1丁目1番3号
     (常任代理人       資産管理サービス
                                              16,222          1.83
                      (東京都中央区晴海1丁目8番12号)
     信託銀行株式会社)
     日本トラスティ・サービス
                                              12,176          1.37
                      東京都中央区晴海1丁目8番11号
     信託銀行株式会社(信託口4)
     STATE   STREET    BANK   WEST   CLIENT-
                      1776   HERITAGE     DRIVE,NORTH      QUINCY,MA
     TREATY    505234
                      02171,U.S.A.                        11,480          1.30
     (常任代理人       株式会社みずほ銀
                      (東京都港区港南2丁目15番1号)
     行)
     日本トラスティ・サービス
                                              11,165          1.26
                      東京都中央区晴海1丁目8番11号
     信託銀行株式会社(信託口7)
                                -             256,613          28.95
             計
     (注)1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち41,580千株は信託業務(証券投資信託
         等)の信託を受けている株式であります。
        2 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち34,555千株は信託業務(証券投資
         信託等)の信託を受けている株式であります。
        3 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)の所有株式数のうち9,778千株は信託業務(証券投
         資信託等)の信託を受けている株式であります。
        4 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7)の所有株式数の全ての株式数は信託業務(証券投資
         信託等)の信託を受けている株式であります。
        5 平成29年3月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同
         保有者であるNOMURA          INTERNATIONAL       PLCおよび野村アセットマネジメント株式会社が平成29年2月28日現在でそ
         れぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株
         式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
              氏名又は名称                  住所
                                             (千株)          (%)
           野村證券株式会社              東京都中央区日本橋1          丁目9   番1号         24,125          2.72
                        1 ANGEL   LANE,LONDON      EC4R
           NOMURA    INTERNATIONAL       PLC
                                                 746         0.08
                        3AB,UNITED      KINGDOM
           野村アセットマネジメント
                        東京都中央区日本橋1丁目12番1号                       25,581          2.89
           株式会社
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       (8)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成29年2月28日現在
             区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                            -            -       -

      議決権制限株式(自己株式等)                            -            -       -

      議決権制限株式(その他)                            -            -       -

                          (自己保有株式)
                                              -       -
                         普通株式       2,016,900
      完全議決権株式(自己株式等)
                          (相互保有株式)
                                              -       -
                         普通株式   50,500
                         普通株式     883,735,700
      完全議決権株式(その他)                                     8,837,357           -
                         普通株式         638,883

      単元未満株式                                        -        -
      発行済株式総数                        886,441,983                 -       -

      総株主の議決権                            -        8,837,357           -

     (注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。
        なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成29年2月28日現在
                                                    発行済株式総数

                             自己名義        他人名義        所有株式数
        所有者の氏名
                                                    に対する所有
                   所有者の住所         所有株式数        所有株式数         の合計
         または名称
                                                    株式数の割合
                             (株)        (株)        (株)
                                                      (%)
     (自己保有株式)
                  東京都千代田区
                                                        0.23
     株式会社セブン&アイ・                        2,016,900            0    2,016,900
                  二番町8番地8
     ホールディングス
                  神奈川県相模原
     (相互保有株式)
                  市南区麻溝台1            45,400           0      45,400         0.01
     プライムデリカ株式会社
                  丁目7番1号
                  東京都千代田区
     (相互保有株式)
                  麹町二丁目14番             5,100          0      5,100         0.00
     アイング株式会社
                  地
                             2,067,400
           計           -                   0    2,067,400           0.23
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       (9)【ストックオプション制度の内容】
        第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
         会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株
        予約権に関する報酬等について、平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会および平成20年7月8日開催の取締
        役会において決議されたものであります。
      決議年月日                               平成20年5月22日および平成20年7月8日
      付与対象者の区分及び人数                               当社取締役(社外取締役を除く) 4名

      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

      株式の数                                        同上

      新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

      新株予約権の行使期間                                        同上

      新株予約権の行使の条件                                        同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

      代用払込みに関する事項                                        同上

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上

        第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

         会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締
        役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決
        定を当社取締役会に委任することについて、平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会において決議され、ス
        トックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成20年7月8日開催の取締役会において
        決議されたものであります。
      決議年月日                               平成20年5月22日および平成20年7月8日
                                  当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役
      付与対象者の区分及び人数
                                 を除く)および執行役員 92名
      新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権の状況」に記載しております。
      株式の数                                        同上

      新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

      新株予約権の行使期間                                        同上

      新株予約権の行使の条件                                        同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

      代用払込みに関する事項                                        同上

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上

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        第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
         会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションと
        して発行する新株予約権の内容について、平成21年5月28日開催の取締役会において決議されたものであります。
      決議年月日                                     平成21年5月28日
      付与対象者の区分及び人数                               当社取締役(社外取締役を除く) 6名

      新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

      株式の数                                        同上

      新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

      新株予約権の行使期間                                        同上

      新株予約権の行使の条件                                        同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

      代用払込みに関する事項                                        同上

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上

        第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

         会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締
        役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決
        定を当社取締役会に委任することについて、平成21年5月28日開催の第4回定時株主総会において決議され、ス
        トックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、同日開催の取締役会において決議されたも
        のであります。
      決議年月日                                     平成21年5月28日
                                  当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役
      付与対象者の区分及び人数
                                 を除く)および執行役員 106名
      新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権の状況」に記載しております。
      株式の数                                        同上

      新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

      新株予約権の行使期間                                        同上

      新株予約権の行使の条件                                        同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

      代用払込みに関する事項                                        同上

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        同上

                                  78/190







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                                             株式会社セブン&アイ・ホールディングス(E03462)
                                                            有価証券報告書
        第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
         会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションと
        して発行する新株予約権の内容について、平成22年5月27日開催の取締役会において決議されたものであります。
      決議年月日                                     平成22年5月27日
      付与対象者の区分及び人数                               当社取締役(社外取締役を除く) 6名

      新株予約権の目的となる株式の種類                             「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

      株式の数                                        同上

      新株予約権の行使時の払込金額                                        同上

      新株予約権の行使期間                                        同上

      新株予約権の行使の条件                                        同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                                        同上

      代用払込みに関する事項                                        同上

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