マックスバリュ東北株式会社 有価証券報告書 第45期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

このエントリーをはてなブックマークに追加

有価証券報告書-第45期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

提出日:

提出者:マックスバリュ東北株式会社

カテゴリ:有価証券報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                   有価証券報告書

      【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                   東北財務局長
      【提出日】                   平成29年5月22日
      【事業年度】                   第45期(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
      【会社名】                   マックスバリュ東北株式会社
      【英訳名】                   MAXVALU    TOHOKU    CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  佐々木 智佳子
      【本店の所在の場所】                   秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
      【電話番号】                   018(847)0111
      【事務連絡者氏名】                   常務取締役管理本部長 古谷 憲介
      【最寄りの連絡場所】                   秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
      【電話番号】                   018(847)0111
      【事務連絡者氏名】                   常務取締役管理本部長 古谷 憲介
      【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所

                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/93













                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       提出会社の状況
               回次              第41期       第42期       第43期       第44期       第45期
              決算年月              平成25年2月       平成26年2月       平成27年2月       平成28年2月       平成29年2月

                      (百万円)        93,455       97,017      109,010       110,292       104,507

     売上高
                      (百万円)          976       500       231      1,246       1,396

     経常利益
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (百万円)          662      △ 568      △ 973       759       516

                      (百万円)          -       -       -       -       -

     持分法を適用した場合の投資利益
                      (百万円)         3,585       3,585       3,685       3,686       3,686

     資本金
                       (株)     12,000,450       12,000,450       13,120,450       13,123,950       13,123,950

     発行済株式総数
     純資産額                 (百万円)         4,009       3,469       2,618       3,352       3,883

                      (百万円)        23,695       23,823       25,162       23,762       22,714

     総資産額
                       (円)       △ 41.82      △ 87.76     △ 145.12      △ 88.63      △ 48.84

     1株当たり純資産額
                                 -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                           ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益金額又は1株
                       (円)        35.04      △ 32.30      △ 53.51       41.74       28.39
     当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        35.01        -       -     41.69       28.34
     益金額
                       (%)        16.9       14.5       10.3       14.0       17.0
     自己資本比率
                       (%)        18.1      △ 15.3      △ 32.2       25.6       14.4

     自己資本利益率
                       (倍)        23.00        -       -     26.45       42.98

     株価収益率
                       (%)         -       -       -       -       -

     配当性向
                      (百万円)         2,206       2,327       3,189        805      1,960

     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      (百万円)         △ 513     △ 2,466      △ 1,219      △ 1,370       △ 970

     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      (百万円)        △ 1,705        260     △ 1,664        137      △ 720

     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      (百万円)          700       822      1,216        788      1,057

     現金及び現金同等物の期末残高
                       (人)         591       608       707       694       674
     従業員数
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 4,117   )    ( 4,411   )    ( 4,917   )    ( 4,870   )    ( 4,484   )
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
         4.1株当たり純資産額については、純資産の部の合計額よりA種種類株式の払込金額を控除した金額を、普通
           株式の期末発行済株式数で除して算定しております。
         5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第42期及び第43期は、1株当たり当期純損失である
           ため記載しておりません。
         6.株価収益率及び配当性向については、第42期及び第43期は、当期純損失が計上されていること及び配当が無
           いため記載しておりません。また、第41期、第44期及び第45期は配当が無いため配当性向を記載しておりま
           せん。
         7.第41期は、決算期変更により平成24年2月21日から平成25年2月28日までの1年と8日となっております。
                                  2/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      2【沿革】
        当社が現在に至る大きな流れとして、カクダイウエルマート株式会社[旧社名カクダイジャスコ株式会社、ジャス
       コ株式会社(現イオン株式会社)の子会社として昭和47年12月8日設立]、山形ウエルマート株式会社[旧社名西奥
       羽ジャスコ株式会社、ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)の子会社として昭和47年12月4日設立]、羽後ショッ
       ピング株式会社(羽後ジャスコ株式会社の子会社として昭和57年3月1日設立)、株式会社つるまい[昭和38年10月
       19日設立、平成6年2月15日ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)の資本参加による100%子会社化]の4社があ
       げられます。
        それぞれ、山形県置賜エリア、山形県庄内・最上エリア、秋田県南エリア、秋田県本荘・由利エリアを中心に、設
       立以来小売業を経営してきました。
        以後、平成6年8月21日にカクダイウエルマート株式会社と山形ウエルマート株式会社が合併し、商号を東北ウエ
       ルマート株式会社としました。平成7年2月21日に羽後ショッピング株式会社と株式会社つるまいが合併し、商号を
       北日本ウエルマート株式会社としました。平成10年2月21日に東北ウエルマート株式会社と北日本ウエルマート株式
       会社が合併し現在に至っております。
        当社の沿革等につきましては、各社の状況を記載する必要があると考えておりますので、4社につき記載しており
       ます。
        年月                            概要
      昭和47年12月        西奥羽ジャスコ株式会社、カクダイジャスコ株式会社がそれぞれ資本金50,000千円にて設立される。
      昭和50年2月        西奥羽ジャスコ株式会社は100%子会社である西奥羽ファミリー株式会社を吸収合併する。
              カクダイジャスコ株式会社は100%子会社であるカクダイジェーホーム株式会社を吸収合併する。
      昭和57年3月        羽後ショッピング株式会社が資本金8,000千円にて設立される。
      昭和61年5月        羽後ショッピング株式会社が羽後ジャスコ株式会社を合併し、資本金50,000千円となる。
      昭和62年2月        西奥羽ジャスコ株式会社が商号変更を行い、山形ウエルマート株式会社となる。
      平成元年2月        カクダイジャスコ株式会社が商号変更を行い、カクダイウエルマート株式会社となる。
      平成4年2月        山形ウエルマート株式会社が増資を行い、資本金380,000千円となる。
      平成5年2月        山形ウエルマート株式会社がマルダイ株式会社を合併し、資本金422,025千円となる。
      平成6年2月        株式会社つるまいにジャスコ株式会社(現イオン株式会社)が資本参加する。
      平成6年8月        カクダイウエルマート株式会社と山形ウエルマート株式会社が合併し、資本金492,025千円となる。
              合併に伴い本店所在地を山形県寒河江市に置き、商号を東北ウエルマート株式会社とする。
      平成6年12月        羽後ショッピング株式会社が増資を行い、資本金100,000千円となる。
      平成7年2月        羽後ショッピング株式会社と株式会社つるまいが合併し、資本金140,000千円となる。合併に伴い本
              店所在地を秋田県秋田市に置き、商号を北日本ウエルマート株式会社とする。
              東北ウエルマート株式会社は100%子会社である株式会社丸大商会を吸収合併する。
      平成7年3月        東北ウエルマート株式会社は山形県酒田市にスーパー・スーパーマーケット(マックスバリュ)1号
              店として酒田北店を開設する。
      平成8年2月        北日本ウエルマート株式会社は100%子会社である由利商事株式会社及び東北商事株式会社を吸収合
              併する。
      平成8年11月        北日本ウエルマート株式会社は秋田県本荘市にスーパー・スーパーマーケット(マックスバリュ)1
              号店として本荘店を開設する。
      平成10年1月        北日本ウエルマート株式会社は株式分割(資本準備金の資本組入れ)を行い、資本金224,000千円と
              なる。
      平成10年2月        東北ウエルマート株式会社と北日本ウエルマート株式会社が合併し、資本金495,000千円となり、本
              店所在地を秋田県秋田市に置く。
      平成10年5月        秋田県、山形県店舗のレジシステム、共同配送業務が統合稼動する。
      平成11年8月        ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)より大館西店の営業を譲り受ける。
      平成12年1月        第三者割当増資を行い、資本金995,000千円となる。
      平成12年2月        マックスバリュ本荘店及びマックスバリュ西馬音内店で、環境マネジメントシステムの国際規格IS
              O14001の認証を取得する。
      平成12年5月        今後の事業展開に対応するため商号変更を行い、マックスバリュ東北株式会社とする。
      平成12年8月        東京証券取引所市場第二部に株式を上場する。
      平成13年2月        環境マネジメントシステムの国際規格ISO14001の認証を全社で取得する。
      平成13年10月        イオン株式会社より青森県内のスーパーマーケット8店舗の営業を譲り受ける。
      平成13年12月        破産者株式会社亀屋みなみチェーンより13店舗を譲り受ける。
                                  3/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
        年月                            概要
      平成14年3月       株式会社同友の株式を100%取得する。
      平成14年6月       100%子会社である株式会社同友を吸収合併する。
      平成15年4月       普通株式1株を1.2株に株式分割し、発行済株式総数が10,000千株から12,000千株となる。
      平成15年10月       破産者株式会社みつますより、山形市内の2店舗を譲り受ける。
      平成19年2月       平成13年2月に取得したISO14001の再更新審査で全社が適合し更新する。
      平成20年3月       電子マネー「WAON」のカード発行を開始する。
      平成20年4月
             マックスバリュ青森東店を改装し、初のディスカウント業態である「ザ                                  ビッグ青森東店」として開店
             する。
      平成20年5月
             東根温泉店のレジ袋無料配布見直しを開始する。以後山形県内店舗を中心に無料配布見直しは順次拡
             大する。
      平成20年12月
             マックスバリュ大館西店を改装し、秋田県初のディスカウント業態である「ザ                                     ビッグ大館西店」とし
             て開店する。
      平成21年2月       青森県全店舗でレジ袋の無料配布を中止する。
      平成21年6月       マックスバリュ酒田北店を改装し、山形県初のディスカウント業態である「ザ                                     ビッグ酒田北店」とし
             て開店する。
      平成23年5月
             第三者割当増資を行い、資本金3,585,000千円となる。
      平成24年5月
             定款変更により決算期を毎年3月1日から2月末日までに変更する。
      平成25年7月       ㈱パワーズフジミ破産により新潟県内7店舗を譲り受け、村上市内2店舗、新潟市内5店舗をマック
             スバリュとして開店する。
      平成26年3月       盛岡市に本社を置くマックスバリュ北東北㈱と合併し資本金3,685,000千円となり、9店舗を承継す
             る。
      平成28年3月       新潟県内のマックスバリュ7店舗について、当社を吸収分割会社、イオンリテール㈱を吸収分割承継
             会社とする吸収分割を行う。
      3【事業の内容】

        当社は、親会社であるイオン株式会社を中心とする企業集団イオングループの中で、スーパーマーケット事業を営
       む企業群の中に位置付けられており、食料品、日用雑貨品等の販売を主力とした小売事業を営んでおります。
        当社は、子会社及び関連会社を有しておらず、事業区分は食料品、住居余暇関連商品等を取り扱うスーパーマー
       ケット事業を主たる事業としており、SC(ショッピングセンター)リーシング事業にも取り組んでおりますが、
       スーパーマーケット事業に係る売上高は全事業部門の90%を超えており、単一セグメントであるため、セグメント別
       の記載を省略しております。
        当社は、イオン株式会社と、同社が所有する商標等の使用に対する店舗運営指導等のロイヤルティー契約を締結し
       ております。また、イオングループの企業に対して当社SCの一部を賃貸する等の取引を行っております。
        当社は、食料品を中心とした生活必需品の品揃えと、モータリゼーションに対応した十分な駐車場の設置等によ
       り、近くて便利なお店としてお客さまから多くの支持をいただけるよう努めております。
        取扱商品は多岐にわたっておりますが、商品特性に応じて下記のとおり分類し管理しております。
       (食品部門)
        加工食品、生鮮食品、デイリー食品であります。イオングループ開発商品の拡充と、生鮮食品については地元生産
       者農家及び地元漁港との取り組みを拡大し、鮮度、価格で競合他社との差別化をはかっております。
        食品部門は当社の中で、主力部門と位置付けております。
       (非食品部門)
        ノンフーズ、その他の主に日用雑貨品等であります。当社は、品揃えが豊富で車での買い物が便利なワンストッ
       プ&ショートタイムショッピング(1ケ所であらゆる消費財商品を購入することができ、短時間で買物ができる)の
       利便性を提供できるスーパーマーケットに業態の主力を移し、秋田県、山形県及び青森県でのドミナント展開を推進
       するとともに、岩手県に進出しております。
        さらに、このスーパーマーケットを核として、ホームセンター、ドラッグストア、書籍、100円均一ショップ等の
       異業種で構成されるNSC(近隣型ショッピングセンター)のリーシング事業(不動産賃貸事業)にも取り組んでお
       ります。
        また、お客さまの変化に対応すべく平成20年より、ディスカウント業態としてザ                                       ビッグを13店舗開設しておりま
       す。
                                  4/93


                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         当該事業に係る系統図は、次のとおりであります。
                                  5/93




















                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      4【関係会社の状況】
       (1)親会社
                                                 関係内容
                                 提出会社の議決権
                      資本金     主要な事業
        名称        住所                 の被所有割合
                     (百万円)      の内容               役員の兼務
                                    (%)
                                                   事業上の関係
                                          等
                                       71.59
     イオン株式会社         千葉市美浜            純粋持株会                      商標使用及び店舗運営指
                      220,007                      -
                                      (1.41)
     (注)         区            社                      導等
      (注)1.イオン株式会社は有価証券報告書提出会社であります。
         2.議決権の被所有割合の( )内は、間接被所有割合で内数であります。
       (2)子会社

         該当事項はありません。
       (3)関連会社

         該当事項はありません。
       (4)その他の関係会社

         該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                  平成29年2月28日現在
        従業員数(人)               平均年齢             平均勤続年数            平均年間給与(円)

             674(4,484)              43歳9ヶ月              16年9ヶ月              4,681,074
      (注) 平均年間給与は、フレックス社員を除く平成29年2月期の税込支給額の実績平均であり、時間外手当及び賞与
          が含まれております。
                                                  平成29年2月28日現在

                 部門別                          従業員数(人)

                                                     429(4,448)
                  店舗
                                                     245(      36)

                  本部
                  合計                                   674(4,484)

      (注)1.従業員数は就業人員数であり、関係会社等からの受入出向者5名を含めております。
         2.フレックス社員(パートタイマー)の年間平均雇用人員は( )内に外数で記載しております(1日8時間
           換算)。
         3.当社は、単一セグメントであるため、部門別の従業員数を記載しております。
       (2)労働組合の状況

         当社の労働組合である「マックスバリュ東北労働組合」は、イオングループ労働組合連合会に属しており、平成
        29年2月28日現在の組合員数は5,380人であります。
         労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。
                                  6/93





                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
        当事業年度における経営環境は、円安・株高や政府の経済政策により景気は緩やかな回復基調にあるものの、実質
       消費支出の減少等により依然として先行き不透明な状況が続いております。当社がスーパーマーケットとして営業基
       盤とする東北エリアにおいても、人口減少と個人消費の停滞が長期化するとともに、お客さまの生活防衛志向や節約
       志向が依然として継続しております。また、競合各社との価格競争に加え業種・業態を超えた競争が激化するなど厳
       しい状況が続いております。
        こうした環境の中、即食商品を中心に品揃えし、短時間でお買い物ができる都市型小型店舗のマックスバリュエク
       スプレス南三番町店を平成28年12月8日に山形市にオープンいたしました。一方、経営資源を東北4県に集中するた
       めに、平成28年3月1日付で当社を分割会社、イオンリテール株式会社を分割承継会社とし新潟県の7店舗を吸収分
       割するとともに、平成28年5月及び6月に山形県内の3店舗を閉店したことにより、当事業年度末の店舗数は青森県
       23店舗、秋田県37店舗、山形県24店舗、岩手県10店舗の合計94店舗となりました。
        また、当事業年度は当社創立45年目にあたり「45年めのありがとう」をテーマとしてお取引先さまとの協働企画に
       よる商品開発・販売に取り組みました。具体的には、当社が店舗展開する山形県のメーカーさまにご協力いただき45
       年前のパッケージを再現した「復刻版でん六豆」を商品開発・販売し、当初の販売予定数を大きく上回り好調に推移
       しました。
        当事業年度においては、店舗競争力強化を優先課題に位置付け、重点的に取り組みました。具体的には、原料と製
       造方法にこだわったサービスデリ部門の名物商品の開発や生鮮部門を中心とした「鮮度・おいしさ・旬」にこだわっ
       た商品力強化に向け、水揚げ漁港からの直送鮮魚や地場農家さまからの直送野菜の拡大による鮮度改善に取り組みま
       した。加えて、ヘルス&ウェルネス対応としての低カロリー、低コレステロール、低塩商品の集合展開や、地元高校
       生が開発した減塩ランチの商品化及び販売を行ってまいりました。
        また、お客さまの声を徹底してお聞きし、お客さまにとっての「不」を解消・改善するための活性化を10店舗で実
       施いたしました。
        これらの結果、当事業年度においては、店舗数減少の影響により売上高は前期比94.8%となりました。
        一方、収益性の改善に向けた取り組みとして、品揃えの見直しによる値入率の改善及び単品管理による売価変更ロ
       スの改善により、売上総利益率は前期と比較して0.1ポイント改善し22.7%となりました。
        経費面においては、継続したコスト構造改革の実施に取り組んだ結果、販売費及び一般管理費の総額は前期比
       94.4%となりました。
        こうしたことから当事業年度の業績は以下のとおりとなりました。
        営業収益         1,063   億95百万円      (対前期比        94.8%)
        営業利益           13 億72百万円      (対前期比 113.2%)
        経常利益           13 億96百万円      (対前期比 112.1%)
        当期純利益           5 億16百万円      (対前期比        68.0%)
        また、当社は「スーパーマーケット事業」の単一セグメントであるためセグメントの業績は、記載を省略しており
       ます。
                                  7/93







                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
        <商品部門別の動向>
         農産・水産・畜産・サービスデリの生鮮食品部門においては、簡便・即食志向の商品群である惣菜、サラダやメ
        リハリ消費を背景とした焼肉などが好調に推移するとともに、産地から店舗へ入荷するまでのリードタイムを短縮
        し鮮度の改善に取り組んだ野菜が伸長しました。
         加工食品・デイリー食品部門においても、簡便・即食志向の商品群である電子レンジで温めるだけのチルド加工
        品、メインディッシュとなる冷凍食品等調理の簡便な商品群が堅調な伸びを示したほか、健康志向を背景とした雑
        穀米のニーズの高まり等により穀類が好調に推移いたしました。
       (2)キャッシュ・フロー

        当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末に比べ2億68百万円増加し、10
       億57百万円となりました。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果得られた資金は、前事業年度末より11億55百万円増加し、19億60百万円となりました。
        その主な内訳は、減価償却費13億43百万円、減損損失8億47百万円、税引前当期純利益5億48百万円、仕入債務の
       減少5億32百万円、その他の負債の減少3億18百万円、たな卸資産の減少1億67百万円、その他の資産の減少1億55
       百万円等によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動により支出した資金は、前事業年度末より3億99百万円減少し、9億70百万円となりました。
        その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出10億14百万円、差入保証金の差入による支出69百万円、預り保証
       金の返還による支出67百万円等と、吸収分割による収入90百万円、差入保証金の回収による収入71百万円、有形固定
       資産の売却による収入62百万円等によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動により支出した資金は、7億20百万円(前事業年度は1億37百万円の収入)となりました。
        その主な内訳は、長期借入金の返済による支出4億円、短期借入金の純減額3億20百万円等によるものでありま
       す。
                                  8/93












                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      2【仕入及び販売の状況】
        当社は、食料品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業の単一セグメントであるため「仕入及び販
       売の状況」については、商品部門別に記載しております。
       (1)仕入実績
         当事業年度における仕入実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。
                                    当事業年度
               商品部門別                   (自 平成28年3月1日                 前年同期比(%)
                                  至 平成29年2月28日)
     加工食品(百万円)                                       28,359             93.5
     生鮮食品(百万円)                                       29,397             95.5

     デイリー食品(百万円)                                       18,806             94.8

               食品部門計                              76,563             94.6

     ノンフーズ(百万円)                                        3,919             93.1

     その他(百万円)                                         168            88.5
              非食品部門計                               4,088             92.9
                合計                            80,651             94.5

       (2)販売実績

         当事業年度における販売実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。
                                    当事業年度
               商品部門別                   (自 平成28年3月1日                 前年同期比(%)
                                  至 平成29年2月28日)
     加工食品(百万円)                                       34,642             93.9
     生鮮食品(百万円)                                       39,230             95.7

     デイリー食品(百万円)                                       25,333             94.8

               食品部門計                              99,206             94.9

     ノンフーズ(百万円)                                        5,111             93.0

     その他(百万円)                                         189            89.9
              非食品部門計                               5,300             92.9

                合計                            104,507              94.8

      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注)2.地域別の販売実績及び構成比率は、次のとおりであります。
                                  当事業年度
                                                      前年同期比
                地域別                (自 平成28年3月1日              構成比率(%)
                                                       (%)
                                至 平成29年2月28日)
     青森地区(百万円)            MV八戸城下店他22店舗                       23,090         22.1        98.4
     秋田地区(百万円)            MV広面店他36店舗                       41,587         39.8        99.5

     山形地区(百万円)            MV南陽店他26店舗                       26,449         25.3        96.8

     岩手地区(百万円)            MV北上店他9店舗                       13,380         12.8        97.3

                合計                        104,507         100.0         94.8

      (注) 店名のMVはマックスバリュの略であります。
                                  9/93




                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
       (3)単位当たり売上高
                                    当事業年度
                                 (自   平成28年3月1日
                項目                                   前期比(%)
                                  至  平成29年2月28日)
     売上高                                   104,507百万円                 94.8
     売場面積(平均)                                     162,854.5㎡                94.2

     1㎡当たり売上高                                       641千円             101.0
     売場人員数(平均)                                       4,877人              92.7

     1人当たり売上高                                      21百万円              102.2

      (注) 売場人員数(平均)は、フレックス社員(1日8時間換算)を含めた期中平均であります。
      3【対処すべき課題】

       当社が営業基盤とする東北エリアにおいては、お客さまの生活防衛意識が依然として高く、低価格志向はより強ま
      り、少子高齢化に伴う人口減少とともに競合他社との価格競争や異業種との競争が一層激化するなど、全国的にみて
      も特に厳しい状況が続いております。こうした状況下にある東北エリアにおいて当社は、平成29年度について以下の
      施策に積極的に取り組むことにより経営基盤の強化を目指してまいります。
      ①客数増加に向けて店舗競争力の強化をはかります。
      ・週間単位での商品展開力強化、品切れ削減、夕刻強化などにより、一人当たり買上点数の増加を継続して推し進めま
       す。
      ・産地直送商品の拡大、生鮮在庫の適正化による鮮度改善、デリカの名物商品の開発、地域密着の品揃えの強化を進め
       てまいります。
      ・地域、立地、客層に合わせた店舗モデルづくりを推進してまいります。
      ②収益性の改善をはかります。
      ・売価変更ロスの削減・在庫の適正化をはかることで売上総利益率の向上に努めます。
      ・ムダの排除、整理整頓、効率的な人員配置などにより生産性の向上に努めます。
      ・LED照明の導入、冷蔵・冷凍ケースに対する新冷媒への切り替えによる電気使用量の削減に継続的に取り組むこと
       により環境保全に努めます。
                                 10/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      4【事業等のリスク】
       当社の事業に関してリスク要因となると考えられる事項には、以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在における当社の判断、目標、前提または仮定に基づく予測等
      であり、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、当社の事業に関する全てのリスクを
      網羅的に記述するものではありません。
       ①出店計画
         当社は、中長期計画による成長戦略を基本とし、店舗展開を青森県、秋田県、山形県及び岩手県内とし、高密度
       な店舗網の構築により一層の地盤強化をはかっております。
         今後、中長期計画による成長戦略での出店計画が出店予定地の選定、出店条件、事前立地調査、投資回収期間や
       予想利益等の一定条件を満たさない場合には、一部変更されることもあり、計画の進捗状況、経営計画の変更、先
       行して進められる年度新規学卒者の採用計画、先行投資費用の処理等により業績に影響を与える可能性がありま
       す。
       ②法的規制・品質管理
         当社の取り扱う商品・サービスの提供にあたっては、販売時や媒体掲載時の表示等について景品表示法やJAS
       法による法的な定めがあります。また商品仕入れについては独占禁止法、下請法等の規制により、取引先との公正
       な取引が強く要請されています。その他、新規出店・増床計画、営業時間延長等に対する大規模小売店舗立地法に
       よる規制や環境・リサイクル関連法の適用を受けるなど、コンプライアンス順守に立脚した経営が求められていま
       す。
         当社では、内部統制システムを構築し、法令順守の重要性や内部牽制手続について教育を徹底し、一人ひとりの
       日常行動の基本的な考え方や、判断基準を定めたイオン行動規範に基づき行動を行います。
         しかしながら、このように社内管理・内部統制システムの構築と強化に努めておりますが、社会環境の複雑化に
       伴い、防ぎきれない巧妙な違法行為、取引先に起因する場合の違反事項の防止等がなされない可能性もあります。
       また、これらに対する監督官庁からの違法性の指摘から営業活動への影響、損害賠償の発生のおそれもあり、業績
       に影響を与える可能性があります。
         また、最近では地方自治体における大型小売店舗の郊外出店を規制する条例の制定などの動きもあり、これらを
       含めた法的規制の変更・規制強化が行われた場合、変更・規制強化への対応により、業績に影響を与える可能性が
       あります。
       ③個人情報保護
         当社は、「お中元ギフト申込みデータ」などの申込みデータの個人情報を多数保有しており、これらのデータは
       コンピュータで管理しております。
         個人情報はもとより、情報の取り扱いについては、情報管理責任者を選任し情報の利用・保管などに社内ルール
       を設けその管理を徹底し万全を期していますが、コンピュータシステムのトラブルによる情報流出や犯罪行為等に
       よる情報漏洩が発生する可能性があり、その場合、当社の社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、売
       上の減少、損害賠償の発生など業績に影響を与える可能性があります。
       ④外的要因
         当社が主として取り扱う商品は食品が中心であり、これらの商品調達は国内外に及んでおります。これらの地域
       での天候、自然災害、紛争、同業他社のみならず異業種間との競争や不安定な社会情勢を起因とする流通不安で商
       品市場での価格高騰、商品供給不足と流通問題、またBSE(狂牛病)や鳥インフルエンザの発生、野菜の残留農
       薬、産地表示の偽装、豪雪等の異常気象等の要因により売上高の大きな減少につながり、業績に影響を与える可能
       性があります。
       ⑤固定資産の減損会計
         当社は固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、新規開店する店舗や現在堅調に推移している既存
       店舗(営業資産)において競合の激化や予期せぬ商圏の変動等により収益性に変動をきたした場合、固定資産の減
       損処理が必要になる可能性があります。この場合、当社の業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥自然災害・事故等におけるリスク
         当社は、東北エリアにて店舗による事業展開を行っています。このため、同エリアの大地震や台風等の自然災害
       あるいは予期せぬ事故等により店舗・施設に物理的損害が生じ、当社の販売活動や流通・仕入活動が阻害された場
       合、さらに人的被害があった場合、当社の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                 11/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
       ⑦普通株式の株価に対するA種種類株式の影響
         当社は、収益力の向上及び店舗網の再構築のための必要資金の確実かつ迅速な確保、並びに財務体質の抜本的な
       強化のためには、速やかに資本増強・資金調達を行うことが必要不可欠であるとの判断に至り、当社の親会社であ
       るイオン株式会社に対して、平成23年5月19日に45億円のA種種類株式を第三者割当により発行いたしました。当
       該発行額は、当社普通株式の発行済株式の時価総額と比較しても多額であることに加え、A種種類株式には平成28
       年5月21日以降平成43年5月20日までの間に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権等が付されていることか
       ら、将来的な希薄化等への懸念により、当社普通株式の株価に影響を及ぼす可能性があります。
                                 12/93


















                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      5【経営上の重要な契約等】
        当社は、親会社であるイオン株式会社及び兄弟会社であるイオンリテール株式会社等と以下の契約を締結しており
       ます。
       (1)親会社

      会社名         契約名称                内容                 契約期間
            コーポレート負担金・ブラ             グループマネージメントに係わる

     イオン株式                                    平成28年3月1日から平成29年2月末日
            ンドロイヤルティーに関す             費用負担及び知的財産権、経営ノ
     会社                                    まで
            る契約             ウハウなどの利用に関する契約
       (2)兄弟会社

      会社名         契約名称                内容                 契約期間
     イオンリ                                    平成20年6月21日から平成21年6月20日
     テール株式      商品売買基本契約             商品仕入                 まで
     会社                                    (1年自動更新)
     イオントッ                                    平成20年6月21日から平成21年6月20日
            トップバリュ商品販売基本
     プバリュ株                    商品仕入                 まで
            契約
     式会社                                    (1年自動更新)
     イオンアイ
            情報システム利用等に関す             グループ統合システム利用及び業                 平成21年8月21日からイオングループと
     ビス株式会
            る契約             務委託                 しての業務提携関係が存在する限り継続
     社
     イオンフー                                    平成22年9月21日から平成23年8月31日
     ドサプライ      取引基本契約             商品仕入                 まで
     株式会社                                    (1年自動更新)
      6【研究開発活動】

        特記すべき事項はありません。
                                 13/93











                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
      (1)財政状態
      (流動資産)
       当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ80百万円減少し、76億34百万円となりました。増減の主な内
      訳は、商品が1億73百万円、未収入金が94百万円、前払費用が50百万円減少したこと等と、現金及び預金が2億68百万
      円増加したこと等によります。
      (固定資産)
       当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ9億67百万円減少し、150億80百万円となりました。有形固
      定資産は、新規店舗出店及び改装等による取得がありましたが、減価償却及び減損損失等により10億67百万円減少し、
      130億26百万円となりました。無形固定資産は、ソフトウエアの取得と減価償却により39百万円となりました。投資そ
      の他の資産は、繰延税金資産が2億63百万円増加したこと等と、長期前払費用が94百万円、差入保証金が87百万円減少
      したこと等により20億13百万円となりました。
       この結果、総資産は前事業年度末に比べ10億47百万円減少し、227億14百万円となりました。
      (流動負債)
       当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ10億96百万円減少し、153億円となりました。増減の主な内
      訳は、買掛金が5億32百万円、短期借入金が3億20百万円、預り金が1億69百万円、未払消費税等が1億16百万円減少
      したこと等と、設備関係支払手形が1億23百万円、未払法人税等が44百万円、未払金が38百万円増加したこと等により
      ます。
      (固定負債)
       当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べ4億82百万円減少し、35億30百万円となりました。増減の主
      な内訳は、長期借入金が4億円、長期預り保証金が69百万円、退職給付引当金が18百万円減少し、資産除去債務が15百
      万円増加したこと等によります。
       この結果、負債合計は前事業年度末に比べ15億79百万円減少し、188億30百万円となりました。
      (純資産)
       当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ5億31百万円増加し、38億83百万円となりました。
       これは主に当期純利益5億16百万円を計上したこと等によります。
      (2)資本の財源及び流動性と資金の源泉

      ①キャッシュ・フローの状況
       キャッシュ・フローの状況につきましては、「1[業績等の概要](2)キャッシュ・フロー」の項をご参照ください。
      ②資金需要

       当社の運転資金需要のうち主なものは、スーパーマーケットの販売用商品の仕入れのほか、販売費及び一般管理費
      などの営業費用であります。営業費用の主なものは給料手当及び賞与、法定福利及び厚生費等の人件費のほか、水道
      光熱費、地代家賃及び修繕維持費等であります。
       設備資金需要のうち主なものは、新規店舗出店に伴う建物及び工具、器具及び備品の取得のほか、差入保証金等で
      あります。
                                 14/93








                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      ③契約債務および約定債務
       平成29年2月28日現在の契約債務の概要は以下のとおりです。
                                        年度別要支払額
                       合計
           区分
                                   1年超       2年超       3年超       4年超
                     (百万円)
                            1年以内
                                   2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                            (百万円)
                                  (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
                               1,810
     短期借入金                  1,810               -       -       -       -
     1年内返済予定の長期借入金                    400       400       -       -       -       -

     長期借入金(1年内返済予定の
                        1,000        -      400       400       200       -
     ものを除く)
      ④財務政策

       当社は、基本的に運転資金については、自己資金または短期借入金により調達しております。
       これに対し設備資金については、自己資金及び長期借入金で調達しており、平成29年2月28日現在、1年内に返済予
      定のものを含む長期借入金の残高は14億円であり金融機関からの借入によるものであります。
       当社は、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、当社の成長を維持するために将来必要な運転
      資金及び設備資金を調達することが可能と考えております。
      (3)経営成績の分析

       当事業年度における経営環境は、わが国の政府の金融政策や米国政治・経済の影響等により円安傾向へ変じた後は、
      一部企業の業績改善が上向くなど景気の緩やかな回復の傾向が見られるものの、当社がスーパーマーケットとして営業
      基盤とする東北エリアにおいては、                人口減少と個人消費の停滞の長期化とともに、お客さまの生活                             防衛志向が高く、ま
      た競合各社との価格競争、異業種間との競争激化や働き手不足等など、依然として厳しい経営環境が続いております。
       こうした環境の中、当社は店舗競争力強化に向けて「お客さまの声」を徹底してお聞きし、その地域特性にあった商
      品の品揃えの変更等を行う既存店の活性化の実施、また商品力強化として                                  地場農家直送の新鮮野菜の拡大や、お客さま
      の健康志向への高まりに応えた地元高校生が開発した減塩ランチの商品化及び販売等の新たな取り組みを強化しまし
      た。その結果、売上高1,045億円7百万円(前期比57億85百万円の減少)となりました。
       売上総利益率については、売価変更ロスの削減と商品構成の見直し等の改善に取り組んだ結果、前期より0.1%上回
      る22.7%となりました。
       その結果、営業総利益は256億9百万円(前期比12億75百万円の減少)となりました。
       販売費及び一般管理費については、LED設備の導入や店舗における電力消費抑制の取り組みなどを継続した結果、
      242億36百万円(前期比14億36百万円の減少)となりました。
       その結果、営業利益は13億72百万円(前期比1億円60百万円の増加)となりました。
       営業外収益は、補助金収入47百万円の減少等により45百万円(前期比48百万円の減少)となり、営業外費用は、解約
      違約金12百万円の減少等により21百万円(前期比38百万円の減少)となりました。
       その結果、経常利益は13億96百万円(前期比1億50百万円の増加)となりました。
       特別利益は、固定資産売却益の計上により3百万円(前期比44百万円の減少)となりました。
       特別損失は、減損損失等の計上により8億51百万円(前期比3億7百万円の増加)となりました。
       上記の事由により税引前当期純利益は5億48百万円(前期比2億1百万円の減少)となり、法人税、住民税及び事業
      税2億86百万円、法人税等調整額△2億54百万円を計上し、当期純利益は5億16百万円(前期比2億43百万円の減少)
      となりました。
      (4)経営者の問題認識と今後の方針について

       当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、小
      売業を取り巻く環境は、人口減少と高齢化の進展、景気の先行き不透明感による生活防衛意識の高まりから個人消費の
      低迷は今後も厳しい状況で推移し、また業種・業態を超えた競争は一層激化するものと認識しております。
       このような中、当社は中期経営計画を強力に推進し、「収益力の向上」を実行してまいります。
       お客さまに支持して頂ける店作りを目指してのベーシックニーズにこだわる魅力的な店舗作り、仕入コストの削減、
      商品構成の見直しを行い魅力ある売場への改装を積極的に推進し、より質の高いスーパーマーケットチェーンを構築し
      てまいります。
                                 15/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当事業年度においては、新店開設及び改装等を実施した結果、設備投資額は12億16百万円となりました。所要資金
       については、自己資金及び借入金により賄っております。
        なお、上記の設備投資額及びこれ以降に記載の金額には消費税等は含まれておりません。
      2【主要な設備の状況】

        当社は、食料品及び日用雑貨を主に販売するスーパーマーケット事業の単一セグメントであるためセグメント別の
       記載を省略しております。
        当社における主要な設備は、次のとおりであります。
                                                    平成29年2月28日現在

                              土地
                     建物及び構築                 差入保証金       その他      合計     従業員数
               設備の内容
                                帳簿価額
                     物(百万円)                 (百万円)      (百万円)      (百万円)       (人)
                           面積(㎡)
                                (百万円)
                           (208,817)
                                                           97
     青森地区         店舗         1,127    [33,118]       991      281      289     2,689
                                                         (1,082)
                            237,338
                           (634,155)
                                                           166
     秋田地区         店舗         2,554    [67,485]      1,834       310      621     5,240
                                                         (1,715)
                            706,054
                            (48,841)
                                                           72
     岩手地区         店舗          508    [19,779]       -      135      166      810
                                                          (555)
                            48,841
                           (302,108)
                                                           94
     山形地区         店舗
                       2,530     [3,799]      1,079       449      480     4,539
                                                         (1,096)
                            334,193
                          (1,193,921)
                                                           429
        店舗計         -       6,720    [124,181]      3,905      1,176      1,557      13,279
                                                         (4,448)
                           1,326,426
     本社                                                     245
               本社          51    8,525      265      39      110      468
     (秋田県秋田市)                                                     (36)
                            (24,884)
               倉庫及び賃貸
     その他                   12   [10,208]       706      10      -      810      -
               建物等
                            53,623
                          (1,218,805)
                                                           674
         合計
                 -       6,784    [134,389]      4,877      1,227      1,668      14,558
                                                         (4,484)
                           1,388,574
      (注)1.土地の面積のうち( )内は内書で賃借部分、[ ]内は内書で賃貸部分であります。
         2.その他「倉庫及び賃貸建物等」の土地には、遊休土地10,096㎡、帳簿価額137                                      百万  円が含まれております。
         3.賃貸建物の主な相手先は、㈱アルビス等であり、旧東店他3店舗を賃貸しております。
         4.土地及び建物の一部を賃借しております。地代家賃は2,407                             百万  円であります。
         5.設備の種類の「その他」は、工具、器具及び備品、無形固定資産及び長期前払費用の合計であります。
         6.上記従業員数には、臨時従業員は含まれておらず、( )内は外書でフレックス社員の年間平均雇用人員で
           あります(1日8時間換算)。
         7.帳簿価額は平成29年2月28日現在の帳簿価額によっており、建設仮勘定、店舗賃借仮勘定(投資その他の資
           産「その他」に含めて表示しております)は含んでおりません。なお、差入保証金は、流動資産「その他」
           に計上している1年内回収予定額を含んでおります。
                                 16/93





                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         8.上記の他、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。
              内訳              期間       年間リース料(       百万  円)    リース契約残高(        百万  円)

     店舗(建物他)                     主として20年                   386            2,735

      3【設備の新設、除却等の計画】

        当事業年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。
         (1)重要な設備の新設等
                      設備の内容              投資予定金額
        事業所名                                       着工年月      完成予定年月
                            売場面積       総額     総支払額
                 区分     所在地
                             (㎡)     (百万円)      (百万円)
     MVEX新屋関町店           新規開店      秋田県        640      188       64  平成28年10月        平成29年3月
         (注)1.今後の所要資金124百万円は、自己資金及び借入金で賄う予定であります。
         (注)2.店名のMVEXはマックスバリュエクスプレスの略であります。
         (2)重要な設備の除却等

            該当事項はありません。
                                 17/93














                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
     普通株式                                                 47,999,550

     A種種類株式                                                     450

                  計                                     48,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数              提出日現在発行数           上場金融商品取引所名又
        種類          (株)             (株)         は登録認可金融商品取引               内容
               (平成29年2月28日)             (平成29年5月22日)            業協会名
                                          東京証券取引所           単元株式数
       普通株式              13,123,500             13,123,500
                                          (市場第二部)             100株
      A種種類株式
     (当該優先株式
     は行使価額修正                                                (注)1~3
     条項付新株予約                   450             450       非上場         単元株式数
     権付社債券等で                                                  1株
      あります。)
        計            13,123,950             13,123,950           -          -

     (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
          (1)A種種類株式の普通株式への転換価額に関する取得価額は、A種種類株式の発行から5年後以降に決定
            いたします。
          (2)普通株式の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社株式の数は増加する場合がありま
             す。
          (3)取得価額の修正の基準及び頻度
            ①修正の頻度:平成28年5月21日以降、毎年5月20日及び11月20日
             (但し、当該日が取引日ではない場合には直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」といいま
              す。)
            ②修正の基準:各修正基準日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日の東京証券取引所における当社
             普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
          (4)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる株式数の上限
            ①取得価額の下限 295円
            ②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式数の上限
             15,254,237株(平成23年5月19日発行のA種種類株式発行済株式数450株に基づき算定、同日の普通株
             式の発行済株式総数の127.12%)
          (5)当社の決定によりA種種類株式の全部の取得を可能とする旨の条項があります。
        2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

          (1)A種種類株式に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取り決めの内容
             該当事項はありません。
          (2)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との取り決めの内容
             該当事項はありません。
          (3)当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
             該当事項はありません。
          (4)その他投資者の保護をはかるために必要な事項
             該当事項はありません。
                                 18/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         3.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
         ①剰余金の配当
         (ⅰ)A種期末配当金
          (a)  当社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下
            「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に
            係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株
            主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に
            対し、A種種類株式1株につき、下記(b)に定める額(以下「A種期末配当金」という。)を、剰余金の
            期末配当として、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当と同順位にて支払う。
          (b)  A種期末配当金の額は、普通株式1株当たりの期末配当額を、当該剰余金の期末配当に係る基準日に先立
            つ45取引日(株式会社東京証券取引所(その承継人を含み、以下「東京証券取引所」という。また、当
            社の普通株式が東京証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している他
            の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場(複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率等
            を考慮しても最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場)をいう。以下同
            じ。)が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。以下同じ。)目に始まる30連続
            取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下同
            じ。)の平均値で除した値に、10,000,000円を乗じた額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第
            1位を四捨五入する。)とする。
         (ⅱ)A種中間配当金
          (a)  当社は、普通株主または普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日
            の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対し、A種種
            類株式1株につき、下記(b)に定める額(以下「A種中間配当金」という。)を、中間配当として、普通
            株主または普通登録株式質権者に対する中間配当と同順位にて支払う。
          (b)  A種中間配当金の額は、普通株式1株当たりの中間配当額を、当該中間配当に係る基準日に先立つ45取引
            日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
            で除した値に、10,000,000円を乗じた額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入
            する。)とする。
         ②残余財産の分配

          当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対し、普通株主または普
          通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき10,000,000円を支払う。A種種類株主またはA種種類登
          録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
         ③議決権

          A種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。
         ④普通株式を対価とする取得請求権

          A種種類株主は、平成28年5月21日以降平成43年5月20日(同日を含む。)までの間(以下「取得請求期間」
          という。)いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、次に定める数の普通株式(以下「請求対
          象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求
          することができるものとし、当社は、当該請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株
          式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、取得請求の日において、請求対象普通株式数
          が、当社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当社
          は、当該株式数の範囲内において、A種種類株主に対して交付する普通株式の数が最大となるように、取得請
          求されたA種種類株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係
          るA種種類株式の一部を取得する。なお、係る方法に従い取得されなかったA種種類株式については、取得請
          求がなされなかったものとみなす。
                                 19/93




                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         (ⅰ)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
            A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に10,000,000
            円を乗じて得られる額を、下記(ⅱ)乃至(ⅳ)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種種
            類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるも
            のとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
         (ⅱ)当初取得価額
            取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(以下、本(ⅱ)において「当初取得価額
            算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位
            未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「当初取得価額」という。)とす
            る。但し、当初取得価額が下記(ⅲ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価
            額とし、当初取得価額が下記(ⅲ)に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額は上限取得価額
            とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値
            は下記(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
         (ⅲ)取得価額の修正
            取得価額は、取得請求期間中、毎年5月20日及び11月20日(但し、当該日が取引日でない場合にはその直
            前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」という。)の翌日以降、修正基準日における時価(以下に定
            義される。)に相当する額に修正される(以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」とい
            う。)。但し、修正後取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額(以下に定義される。)の50%に相当
            する額(但し、下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下記(ⅳ)に準じて調整されるものとし、以下
            「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が
            下限・上限取得価額算定基準価額の150%に相当する額(但し、下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場
            合、下記(ⅳ)に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正
            後取得価額は上限取得価額とする。
            「下限・上限取得価額算定基準価額」は、平成23年5月19日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日
            (以下、本(ⅲ)において「下限・上限取得価額算定基準価額算定期間」という。)の東京証券取引所に
            おける当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1
            位を四捨五入する。)または251円のいずれか高い金額とする。なお、下限・上限取得価額算定基準価額
            算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下限・上限取得価額算定基準価額は下記(ⅳ)に
            準じて当社が適当と判断する値に調整される。
            「修正基準日における時価」は、各修正基準日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日(以下、本
            (ⅲ)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の
            毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。な
            お、取得価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(ⅳ)に
            準じて当社が適当と判断する値に調整される。
         (ⅳ)取得価額の調整
          (a)  以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(下限取得価額及び上限取得価額
            を含む。以下同じ。)を調整する。
            (ア)    普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整す
               る。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割
               当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行
               済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を
               除く。)」とそれぞれ読み替える。
                                 分割前発行済普通株式数
                調整後取得価額=調整前取得価額×
                                 分割後発行済普通株式数
               調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割
               当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
            (イ)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取
               得価額を調整する。
                                 併合前発行済普通株式数
                調整後取得価額=調整前取得価額×
                                 併合後発行済普通株式数
                                 20/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
            (ウ)下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社
               が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得され
               る株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅳ)において同
               じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交
               換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整
               式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合
               には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
               準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式
               を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有
               する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株
               式の数」とそれぞれ読み替える。
                                              新たに発行する普通株式の数
                                               ×1株当たり払込金額
                              (発行済普通株式数
                                            +
                               -当社が保有する普通株式の数)
                                              普通株式1株当たりの時価
                調整後取得価額=調整前取得価額×
                                 (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
                                      +新たに発行する普通株式の数
            (エ)当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1
               株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることがで
               きる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払
               込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(エ)において同じ。)に、株式無償割当
               ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下
               本(エ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式
               の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1
               株当たり払込金額」として係る価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取
               得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また
               株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
            (オ)行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込
               価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たり
               の時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新
               株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場
               合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下
               本(オ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全て
               が当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式に
               おいて「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の
               行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調
               整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割
               当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、こ
               れを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査
               役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権
               には適用されないものとする。
          (b)  上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当社はA種種
            類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取
            得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
            (ア)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、
               吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設
               分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
            (イ)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算
               出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
            (ウ)その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可
               能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
          (c)  取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五
            入する。
                                 21/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          (d)  取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日
            目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
            (円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
          (e)  取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどま
            るときは、取得価額の調整はこれを行わない。
         (ⅴ)取得請求受付場所
            株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
            三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
         (ⅵ)取得請求をしようとするA種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るA種種類株式
            を表示し、その他必要事項を記載した上、取得請求期間中に上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に提出
            しなければならない。
         (ⅶ)取得の効力は、取得請求書が上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、A
            種種類株式を取得し、当該取得請求をしたA種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株
            式の株主となる。
         (ⅷ)当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株
            式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行う
            ことにより普通株式を交付する。
         ⑤金銭を対価とする取得条項

         (ⅰ)当社は、会社法第168条第2項の規定に従い、強制償還日(以下に定義する。)の少なくとも15日前にA
            種種類株主及びA種種類登録株式質権者に書面により通知することにより、平成28年5月21日以降いつで
            も、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲
            内において、A種種類株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、A種種類株式を
            取得するのと引換えに、下記(ⅱ)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種種類株主
            及びA種種類登録株式質権者に対して交付するものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するとき
            は、抽選、按分比例その他の方法による。
         (ⅱ)強制償還価額は、A種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額、及び、(b)払込金額相当額に、払込期日
            (同日を含む。)から強制償還日(同日を含む。)までの期間につき、年率1.0%の利率で計算される金
            額(上記期間の実日数につき、1年365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第5
            位まで算出し、その小数第5位を四捨五入する。なお、当該利率で計算される金額について、さらに当該
            利率を乗じた金額を加算することはないものとする。)の合計額とする。但し、強制償還価額が
            10,000,000円の110%に相当する額(以下「上限強制償還価額」という。)を上回る場合には、強制償還
            価額は上限強制償還価額とする。
         ⑥普通株式を対価とする取得条項

         (ⅰ)当社は、取得請求期間中に取得請求のなかったA種種類株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日(以下
            「一斉取得日」という。)をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、係るA種種類株式を取
            得するのと引換えに、A種種類株主に対して、その有するA種種類株式数に10,000,000円を乗じた額を下
            記(ⅱ)に定める価額(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。
            A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第
            234条に従ってこれを取扱う。
         (ⅱ)一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ5連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引
            の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。但
            し、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とし、一斉取得価額が上
            限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とする。なお、一斉取得価額算定期間中に上記
            ④(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記④(ⅳ)に準じて当社が適当と判断す
            る値に調整される。
                                 22/93




                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
       (2)【新株予約権等の状況】
           第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
           平成22年4月6日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     14              14
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式          同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                    1,400              1,400
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                      1    同左
                                  自 平成22年5月21日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                  至 平成37年5月20日
                                  発行価格            613
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額   307
                                ① 新株予約権を割り当てら
                                  れた者は、権利行使時に
                                  おいても当社の取締役又
                                  は監査役の地位にあるこ
                                  とを要する。
                                  但し、当社の取締役及び
                                  監査役を退任した場合で
                                  あっても、退任日から5
      新株予約権の行使の条件                                          同左
                                  年以内に限って権利行使
                                  ができるものとする。
                                ② 新株予約権については、
                                  その数の全数につき一括
                                  して行使することとし、
                                  これを分割して行使する
                                  ことはできないものとす
                                  る。
                                新株予約権を譲渡し、または
      新株予約権の譲渡に関する事項                          これを担保に供することはで               同左
                                きない。
      代用払込みに関する事項                                -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                -              -
                                 23/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
           平成23年4月5日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     43              43
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式          同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                    4,300              4,300
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                      1    同左
                                  自 平成23年5月21日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                  至 平成38年5月20日
                                  発行価格            581
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額   291
                                ① 新株予約権を割り当てら
                                  れた者は、権利行使時に
                                  おいても当社の取締役又
                                  は監査役の地位にあるこ
                                  とを要する。
                                  但し、当社の取締役及び
                                  監査役を退任した場合で
                                  あっても、退任日から5
      新株予約権の行使の条件                                         同左
                                  年以内に限って権利行使
                                  ができるものとする。
                                ② 新株予約権については、
                                  その数の全数につき一括
                                  して行使することとし、
                                  これを分割して行使する
                                  ことはできないものとす
                                  る。
                                新株予約権を譲渡し、または
      新株予約権の譲渡に関する事項                          これを担保に供することはで               同左
                                きない。
      代用払込みに関する事項                                -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                -              -
                                 24/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
           平成24年4月5日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     43              43
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式          同左
                                         4,300              4,300
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                      1    同左
                                  自 平成24年5月21日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                  至 平成39年5月20日
                                  発行価格            642
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額   322
                                ① 新株予約権を割り当てら
                                  れた者は、権利行使時に
                                  おいても当社の取締役又
                                  は監査役の地位にあるこ
                                  とを要する。
                                  但し、当社の取締役及び
                                  監査役を退任した場合で
                                  あっても、退任日から5
      新株予約権の行使の条件                                          同左
                                  年以内に限って権利行使
                                  ができるものとする。
                                ② 新株予約権については、
                                  その数の全数につき一括
                                  して行使することとし、
                                  これを分割して行使する
                                  ことはできないものとす
                                  る。
                                新株予約権を譲渡し、または
      新株予約権の譲渡に関する事項                          これを担保に供することはで               同左
                                きない。
      代用払込みに関する事項                                -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                -              -
                                 25/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
           平成25年4月18日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     93              93
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式          同左
                                         9,300              9,300
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                      1    同左
                                  自 平成25年6月10日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                  至 平成40年6月9日
                                  発行価格            872
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額   437
                                ① 新株予約権を割り当てら
                                  れた者は、権利行使時に
                                  おいても当社の取締役又
                                  は監査役の地位にあるこ
                                  とを要する。
                                  但し、当社の取締役及び
                                  監査役を退任した場合で
                                  あっても、退任日から5
      新株予約権の行使の条件                                          同左
                                  年以内に限って権利行使
                                  ができるものとする。
                                ② 新株予約権については、
                                  その数の全数につき一括
                                  して行使することとし、
                                  これを分割して行使する
                                  ことはできないものとす
                                  る。
                                新株予約権を譲渡し、または
      新株予約権の譲渡に関する事項                          これを担保に供することはで               同左
                                きない。
      代用払込みに関する事項                                -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                -              -
                                 26/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
           平成28年4月13日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     96              96
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
      新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式          同左
                                         9,600              9,600
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                           1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                         同左
                                  自 平成28年6月10日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                  至 平成43年6月9日
                                  発行価格            1,111
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額               556
                                ① 新株予約権を割り当てら
                                  れた者は、権利行使時に
                                  おいても当社の取締役又
                                  は監査役の地位にあるこ
                                  とを要する。
                                  但し、当社の取締役及び
                                  監査役を退任した場合で
                                  あっても、退任日から5
      新株予約権の行使の条件                                         同左
                                  年以内に限って権利行使
                                  ができるものとする。
                                ② 新株予約権については、
                                  その数の全数につき一括
                                  して行使することとし、
                                  これを分割して行使する
                                  ことはできないものとす
                                  る。
                                新株予約権を譲渡し、または
      新株予約権の譲渡に関する事項                          これを担保に供することはで               同左
                                きない。
      代用払込みに関する事項                                -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                -              -
                                 27/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
           平成29年4月12日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  (平成29年2月28日)              (平成29年4月30日)
      新株予約権の数(個)                                     -              122
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     -              -
                                      -
      新株予約権の目的となる株式の種類                                             普通株式
                                           -            12,200
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                           -              1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                                自 平成29年6月10日
                                      -
      新株予約権の行使期間
                                                至 平成44年6月9日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                                          発行価格   1,210
                                      -
      の発行価格及び資本組入額(円)                                          資本組入額   605
                                               ① 新株予約権を割り当てら
                                                 れた者は、権利行使時に
                                                 おいても当社の取締役又
                                                 は監査役の地位にあるこ
                                                 とを要する。
                                                 但し、当社の取締役及び
                                                 監査役を退任した場合で
                                                 あっても、退任日から5
                                      -
      新株予約権の行使の条件
                                                 年以内に限って権利行使
                                                 ができるものとする。
                                               ② 新株予約権については、
                                                 その数の全数につき一括
                                                 して行使することとし、
                                                 これを分割して行使する
                                                 ことはできないものとす
                                                 る。
                                               新株予約権を譲渡し、ま
                                      -
      新株予約権の譲渡に関する事項                                         たはこれを担保に供する
                                               ことはできない。
                                      -
      代用払込みに関する事項                                               -
                                      -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                               -
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

                                  第4四半期会計期間                 第45期
                                 (平成28年12月1日から              (平成28年3月1日から
                                  平成29年2月28日まで)              平成29年2月28日まで)
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                           -              -
      新株予約権付社債券等の数(個)
      当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                     -              -
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                     -              -
      当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)                                     -              -
      当該期間の末日における権利行使された当該行使価
      額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計                                     -              -
      (個)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                           -              -
      株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
      株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等                                     -              -
      (円)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
      株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
                                           -              -
      (百万円)
       (4)【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
                                 28/93


                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総                               資本準備金増
                      発行済株式総        資本金増減額        資本金残高               資本準備金残
        年月日       数増減数                               減額
                      数残高(株)        ( 百万  円)     ( 百万  円)            高(  百万  円)
                (株)                              ( 百万  円)
     平成26年3月1日
                 1,120,000       13,120,450           100       3,685          3      4,065
      (注)1
     平成27年5月15日
                   3,500     13,123,950            1      3,686          1      4,067
      (注)2
     (注)1.マックスバリュ北東北株式会社との合併により、発行済株式数が1,120,000株、資本金及び資本準備金がそれ
          ぞれ100        百万  円及び3    百万  円 増加しております。
          合併比率:マックスバリュ北東北株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式140.0株を割当て交付し
          ております。
     (注)2.新株予約権の行使による増加であります。
       (6)【所有者別状況】

      ①普通株式
                                                    平成29年2月28日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株式
       区分                            外国法人等
                                                       の状況(株)
            政府及び地          金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他        計
            方公共団体          引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数(人)          -      8     9    161      17      7    18,055      18,257        -
     所有株式数
               -    1,425      14   98,702      367      7    30,683      131,198       3,700
     (単元)
     所有株式数の割
               -    1.09     0.01     75.23      0.28     0.01      23.38      100.00        -
     合(%)
     (注)1.自己株式326株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。
        2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。
      ②A種種類株式

                                                    平成29年2月28日現在
                               株式の状況
                                                       単元未満株式
       区分                            外国法人等
            政府及び地          金融商品取     その他の法                           の状況(株)
                  金融機関                          個人その他        計
            方公共団体          引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      1     -     -      -      1      -
     所有株式数
               -     -     -     450      -     -      -     450      -
     (単元)
     所有株式数の割
               -     -     -    100.0      -     -      -     100.0       -
     合(%)
                                 29/93








                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
       (7)【大株主の状況】
                                                   平成29年2月28日現在
                                                    発行済株式総数に
                                            所有株式数
                                                    対する所有株式数
           氏名又は名称                     住所
                                             (千株)
                                                    の割合(%)
                       千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1                          9,207         70.16

     イオン株式会社
                                                  318         2.42
     MV東北共栄会                  秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
                                                  284         2.17
     マックスバリュ東北従業員持株会                  秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
                                                  108         0.82
     マックスバリュ西日本株式会社                  広島県広島市南区段原南一丁目3番52号
                                                  41        0.32
     三菱食品株式会社                  東京都大田区平和島六丁目1番1号
                                                  38        0.29
     株式会社松紀                  秋田県秋田市外旭川字待合28番地
                                                  36        0.27
     損害保険ジャパン日本興亜株式会社                  東京都新宿区西新宿一丁目26番1号
                                                  36        0.27
     東京海上日動火災保険株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目2番1号
                                                  30        0.23
     株式会社北都銀行                  秋田県秋田市中通三丁目1番41号
                       山形県東田川郡庄内町家根合字中荒田21
                                                  30        0.23
     株式会社大商金山牧場
                       番2号
                                -                10,129          77.18
             計
     なお、所有株式に係る議決権の個数の多い上位10名は、以下のとおりであります。

                                                  平成29年2月28日現在
                                                    総株主の議決権に
                                           所有議決権数
                                                    対する所有議決権
          氏名又は名称                     住所
                                             (個)
                                                    数の割合(%)
                      千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1                         92,068          70.18

     イオン株式会社
                                                3,182          2.43
     MV東北共栄会                  秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
                                                2,844          2.17
     マックスバリュ東北従業員持株会                  秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
                                                1,080          0.82
     マックスバリュ西日本株式会社                  広島県広島市南区段原南一丁目3番52号
                                                 414         0.32
     三菱食品株式会社                  東京都大田区平和島六丁目1番1号
                                                 386         0.29
     株式会社松紀                  秋田県秋田市外旭川字待合28番地
                                                 360         0.27
     損害保険ジャパン日本興亜株式会社                  東京都新宿区西新宿一丁目26番1号
                                                 360         0.27
     東京海上日動火災保険株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目2番1号
                                                 300         0.23
     株式会社北都銀行                  秋田県秋田市中通三丁目1番41号
                      山形県東田川郡庄内町家根合字中荒田21
                                                 300         0.23
     株式会社大商金山牧場
                      番2号
                               -               101,294          77.21
             計
                                 30/93






                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
       (8)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成29年2月28日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容

                        A種種類株式
     無議決権株式                                    -           (注)1
                                450
     議決権制限株式(自己株式等)                        -            -            -
     議決権制限株式(その他)                        -            -            -

                        普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)                                    -            -
                                300
                        普通株式
     完全議決権株式(その他)                                     131,195          (注)2
                            13,119,500
                        普通株式
     単元未満株式                                    -            -
                               3,700
     発行済株式総数                       13,123,950             -            -
     総株主の議決権                        -             131,195           -

      (注)1.A種種類株式の内容は、「1 株式等の状況                            (1)株式の総数等 ②発行済株式」の注記に記載されて
           おります。
         2.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれてお
           り、「議決権の数」欄には、当該株式に係る議決権の数8個が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成29年2月28日現在
                                                    発行済株式総数に

     所有者の氏名又は名                      自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                  所有者の住所                                  対する所有株式数
     称                      式数(株)        式数(株)        計(株)
                                                    の割合(%)
     マックスバリュ          秋田県秋田市土崎港北
                                 300         -        300         0.00
     東北株式会社          一丁目6番25号
         計           -            300         -        300         0.00
                                 31/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
       (9)【ストックオプション制度の内容】
           当社は、ストックオプション制度を採用しております。
           当該制度は、旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
           当該制度の内容は、以下のとおりであります。
           (平成19年5月9日第35期定時株主総会決議)

            取締役の報酬の一部として金銭による報酬とは別に、株式報酬型ストック・オプション公正価値分として
           年額30   百万  円以内とすること及び付与する新株予約権の内容を平成19年5月9日の定時株主総会において決
           議されたものであります。
     決議年月日                            平成19年5月9日
     付与対象者の区分及び対象人数                            当社取締役9名

     新株予約権の目的となる株式の種類                            当社普通株式

     株式の数(株)                            25,000株を1年の上限とする(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額                            (注)2

                                 各新株予約権の発行日より1箇月経過した日から15年とす
     新株予約権の行使期間                            る。
                                 なお、各新株予約権の発行日は毎年4月21日とする。
                                 ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時におい
                                   ても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す
                                   る。
                                   但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっ
     新株予約権の行使条件                              ても、退任日から5年以内に限って権利行使ができる
                                   ものとする。
                                 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して
                                   行使することとし、これを分割して行使することはで
                                   きないものとする。
                                 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはで
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 きない。
     代用払込みに関する事項                                         -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                         -

      (注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場
           合には、当社は当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。
         2.各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株
           当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とす
           る。
           但し、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を
           調整後の株式数で除した金額とする。
                                 32/93








                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          ①平成22年4月6日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
          第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     決議年月日                            平成22年4月6日
     付与対象者の区分及び対象人数                            当社取締役6名

     新株予約権の目的となる株式の種類                            当社普通株式

     株式の数(株)                            6,500(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額                            (注)2

     新株予約権の行使期間                            自 平成22年5月21日 至 平成37年5月20日

                                 ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時におい
                                   ても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す
                                   る。
                                   但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっ
     新株予約権の行使条件                              ても、退任日から5年以内に限って権利行使ができる
                                   ものとする。
                                 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して
                                   行使することとし、これを分割して行使することはで
                                   きないものとする。
                                 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはで
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 きない。
     代用払込みに関する事項                                         -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                         -

      (注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場
           合には、当社は当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。
         2.各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株
           当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とす
           る。
           但し、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を
           調整後の株式数で除した金額とする。
                                 33/93











                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          ②平成23年4月5日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
          第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     決議年月日                            平成23年4月5日
     付与対象者の区分及び対象人数                            当社取締役6名

     新株予約権の目的となる株式の種類                            当社普通株式

     株式の数(株)                            6,100(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額                            (注)2

     新株予約権の行使期間                            自 平成23年5月21日 至 平成38年5月20日

                                 ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時におい
                                   ても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す
                                   る。
                                   但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっ
     新株予約権の行使条件                              ても、退任日から5年以内に限って権利行使ができる
                                   ものとする。
                                 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して
                                   行使することとし、これを分割して行使することはで
                                   きないものとする。
                                 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはで
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 きない。
     代用払込みに関する事項                                         -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                         -

      (注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場
           合には、当社は当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。
         2.各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株
           当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とす
           る。
           但し、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を
           調整後の株式数で除した金額とする。
                                 34/93











                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          ③平成24年4月5日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
          第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     決議年月日                            平成24年4月5日
     付与対象者の区分及び対象人数                            当社取締役6名

     新株予約権の目的となる株式の種類                            当社普通株式

     株式の数(株)                            5,700(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額                            (注)2

     新株予約権の行使期間                            自 平成24年5月21日 至 平成39年5月20日

                                 ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時におい
                                   ても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す
                                   る。
                                   但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっ
     新株予約権の行使条件                              ても、退任日から5年以内に限って権利行使ができる
                                   ものとする。
                                 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して
                                   行使することとし、これを分割して行使することはで
                                   きないものとする。
                                 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはで
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 きない。
     代用払込みに関する事項                                         -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                         -

      (注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場
           合には、当社は当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。
         2.各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株
           当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とす
           る。
           但し、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を
           調整後の株式数で除した金額とする。
                                 35/93











                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          ④平成25年4月18日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
          第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     決議年月日                            平成25年4月18日
     付与対象者の区分及び対象人数                            当社取締役6名

     新株予約権の目的となる株式の種類                            当社普通株式

     株式の数(株)                            12,100(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額                            (注)2

     新株予約権の行使期間                            自 平成25年6月10日 至 平成40年6月9日

                                 ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時におい
                                   ても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す
                                   る。
                                   但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっ
     新株予約権の行使条件                              ても、退任日から5年以内に限って権利行使ができる
                                   ものとする。
                                 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して
                                   行使することとし、これを分割して行使することはで
                                   きないものとする。
                                 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはで
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 きない。
     代用払込みに関する事項                                         -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                         -

      (注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場
           合には、当社は当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。
         2.各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株
           当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とす
           る。
           但し、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を
           調整後の株式数で除した金額とする。
                                 36/93











                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          ⑤平成28年4月13日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
          第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     決議年月日                            平成28年4月13日
     付与対象者の区分及び対象人数                            当社取締役5名

     新株予約権の目的となる株式の種類                            当社普通株式

     株式の数(株)                            9,600(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額                            (注)2

     新株予約権の行使期間                            自 平成28年6月10日 至 平成43年6月9日

                                 ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時におい
                                   ても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す
                                   る。
                                   但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっ
     新株予約権の行使条件                              ても、退任日から5年以内に限って権利行使ができる
                                   ものとする。
                                 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して
                                   行使することとし、これを分割して行使することはで
                                   きないものとする。
                                 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはで
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 きない。
     代用払込みに関する事項                                         -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                         -

      (注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場
           合には、当社は当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。
         2.各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株
           当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とす
           る。
           但し、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を
           調整後の株式数で除した金額とする。
                                 37/93











                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          ⑥平成29年4月12日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
          第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     決議年月日                            平成29年4月12日
     付与対象者の区分及び対象人数                            当社取締役6名

     新株予約権の目的となる株式の種類                            当社普通株式

     株式の数(株)                            12,200(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額                            (注)2

     新株予約権の行使期間                            自 平成29年6月10日 至 平成44年6月9日

                                 ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時におい
                                   ても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す
                                   る。
                                   但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっ
     新株予約権の行使条件                              ても、退任日から5年以内に限って権利行使ができる
                                   ものとする。
                                 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して
                                   行使することとし、これを分割して行使することはで
                                   きないものとする。
                                 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはで
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 きない。
     代用払込みに関する事項                                         -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                         -

      (注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場
           合には、当社は当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。
         2.各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株
           当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とす
           る。
           但し、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を
           調整後の株式数で除した金額とする。
                                 38/93











                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】  普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                   処分価額の総額                  処分価額の総額
                            株式数(株)                 株式数(株)
                                     (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -         -         -         -

     消却処分を行った取得自己株式                           -         -         -         -

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                 -         -         -         -
     取得自己株式
     その他
                               2,200         2,032          -         -
      (ストック・オプション行使によるもの)
     保有自己株式数                           326         -        326         -
      (注) 当期間における保有自己株式には、平成29年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及
          びストックオプション権利行使による株式は含まれておりません。
                                 39/93











                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      3【配当政策】
        当社は、株主の皆さまへの安定した利益還元を経営の重要施策として位置づけ、財務体質の強化を進め、株主の皆
       さまに長期的かつ安定的な利益還元が可能な企業体質への改革を行ってまいります。
        当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
        剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会であります。
        当社は、「取締役会の決議により、毎年8月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
       めております。
        なお、平成29年2月期は無配となり株主の皆さまには多大なご迷惑をおかけいたしましたが、平成30年2月期の配
       当金につきましても、財務基盤を確立するため、誠に申し訳ございませんが無配とさせていただく予定であります。
       内部留保資金につきましては、新店投資、既存店活性化のための改装投資及び人材育成等の投資に活用してまいりま
       す。
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第41期          第42期          第43期          第44期          第45期
      決算年月       平成25年2月          平成26年2月          平成27年2月          平成28年2月          平成29年2月

      最高(円)              945         1,135          1,297          1,320          1,340

      最低(円)              620          800          880         1,051          1,000

      (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別     平成28年9月        平成28年10月        平成28年11月        平成28年12月        平成29年1月        平成29年2月
     最高(円)           1,230        1,258        1,249        1,255        1,292        1,340

     最低(円)           1,137        1,191        1,194        1,232        1,247        1,210

      (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
         2.上記の「最近6月間の月別最高・最低株価」は毎月1日より月末日までのものであります。
                                 40/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      5【役員の状況】
        男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (千株)
                               昭和53年3月       西奥羽ジャスコ㈱入社
                               平成9年9月       東北ウエルマート㈱SM営業本部
                                      新庄北村山営業部長
                               平成14年9月       当社マックスバリュ新庄店店長
                               平成18年2月       当社営業本部山形営業部最上村山地
                                     区長
     代表取締役                                                   普通株式
                               平成19年2月       当社商品本部山形商品部長
                 佐々木智佳子      昭和34年10月12日生
                                                   (注)2
     社長
                                                            1
                               平成19年8月       当社商品本部デリカ・ベーカリー商
                                     品部マネジャー
                               平成25年4月       当社営業本部長
                               平成25年5月       当社取締役就任
                               平成26年3月       当社商品本部長
                               平成28年5月 当社代表取締役就任(現任)
                               昭和58年4月 ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
                               平成13年3月 当社開発本部開発部青森担当部長
                               平成17年3月 当社青森西営業部長
                               平成18年2月 当社青森西・秋北営業部長兼秋北地
                                     区長
                               平成18年9月 当社青森・秋北営業部長兼青森東地
                                     区長
                               平成19年2月 当社青森・秋北営業部長兼青森中央
           開発本部長兼
                                     地区長
           情報管理責任
                               平成20年2月 当社青森事業部長
                                                         普通株式
     専務取締役      者兼リスクマ      加藤 久誠     昭和35年3月11日生                             (注)2
                               平成21年5月 当社取締役
                                                            9
           ネジメント責
                               平成22年3月 当社営業本部長
           任者
                               平成24年5月       当社常務取締役
                               平成25年5月 マックスバリュ北東北㈱代表取締役
                                     社長
                               平成26年3月 当社営業本部長兼開発本部長
                               平成26年5月 当社専務取締役就任(現任)
                               平成27年3月 当社開発本部長兼事業推進担当
                               平成28年3月 当社開発本部長兼情報管理責任者兼
                                     リスクマネジメント責任者(現任)
                               昭和55年4月 ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
                               平成8年6月 同社兵庫経理課長
                               平成11年3月 同社関東経理課長
                               平成14年3月 同社ビジネスプロセス改革プロジェ
                                     クト
                               平成18年2月 同社業務受託センター アカウン
                                     ティングサポート業務部長
                               平成20年8月 イオンアイビス㈱ビジネスサービス
                                     部アカウンティングサポート業務部
           管理本部長兼
                                     長
           内部統制担当                                              普通株式
                               平成22年5月 当社取締役就任 経営管理本部長兼
     常務取締役            古谷 憲介     昭和31年12月1日生                             (注)2
           兼企業倫理担                                                 1
                                     内部統制担当
           当
                               平成22年9月 当社経営管理本部長兼経営戦略担当
                                     兼内部統制担当
                               平成23年4月 当社財経本部長兼内部統制担当
                               平成25年5月      当社常務取締役就任(現任)
                               平成26年3月 当社管理統括本部長兼内部統制担当
                               平成26年5月 当社管理本部長兼内部統制担当兼企
                                     業倫理担当兼情報管理責任者
                               平成28年5月 当社管理本部長兼内部統制担当兼企
                                     業倫理担当(現任)
                                 41/93




                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (千株)
                               昭和58年4月 羽後ジャスコ㈱入社
                               平成15年9月 当社水産商品部長
                               平成17年2月 当社生鮮商品部長
                               平成17年9月 当社水産運営部長
                               平成18年2月 当社水産・畜産運営部長
                               平成18年9月 当社生鮮運営部長
           マックスバ                    平成19年8月 当社生鮮トレーニング部長
                                                        普通株式
     取締役      リュ事業本部      村上 尚人     昭和35年2月15日生         平成21年9月 当社技術トレーニング部長                    (注)2
                                                           3
           長                    平成22年3月 当社青森事業部長
                               平成23年9月 当社青森東事業部長
                               平成25年4月 当社営業副本部長兼店舗活性化担当
                               平成26年3月 当社営業副本部長兼新潟事業部長
                               平成27年3月 当社マックスバリュ事業本部長
                                      (現任)
                               平成28年5月 当社取締役就任(現任)
                               昭和58年9月 ウエルマート㈱(現マックスバリュ
                                     西日本㈱)入社
                               平成12年3月 同社加工食品部長
                               平成14年3月 同社兵庫第2営業本部長
                               平成16年1月 同社SSM商品統轄部グロサリー商
                                     品部長
                               平成17年5月 同社取締役
                               平成18年2月 同社兵庫事業統括部長兼西兵庫事業
                                     部長
                               平成20年2月 同社SSM兵庫営業担当兼東兵庫事
                                     業部長
                               平成21年4月 同社SSM事業本部長
                               平成21年8月 同社商品本部長
                               平成23年5月 同社常務取締役
     取締役      商品本部長      久保田 智久      昭和32年2月13日生
                                                   (注)2        -
                               平成24年2月 同社MV営業担当
                               平成25年3月 同社商品本部長
                               平成25年5月 同社MV事業担当
                               平成26年2月 同社MV事業担当兼MV・ザ・ビッ
                                     グローコスト推進プロジェクトリー
                                     ダー
                               平成26年10月 同社商品改革担当兼ニューフォー
                                     マット開発本部長
                               平成26年12月 同社管理担当兼商品改革担当兼
                                     ニューフォーマット開発本部長
                               平成27年3月 同社管理担当兼改革推進リーダー
                               平成28年5月 当社取締役就任 商品本部長
                                     (現任)
                                 42/93








                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (千株)
                               昭和56年4月 検事任官 東京地検検事
                               昭和57年3月 松江地検検事
                               昭和60年3月 浦和地検検事
                               昭和62年3月 盛岡地検検事
                               平成2年4月 東京地検検事
                               平成5年4月 秋田地検検事
                               平成8年4月 東京地検検事
                               平成11年8月 富山地検次席検事
                               平成13年4月 東京地検検事
                               平成13年11月 同地検交通部副部長
     取締役
                 野口 敏郎     昭和26年5月21日生                             (注)2        -
                               平成14年4月 同地検公安部副部長
     (注)1
                               平成15年4月 名古屋地検公安部長
                               平成17年4月 東京高検検事
                               平成18年4月 札幌高検公安部長
                               平成20年4月 東京高検検事
                               平成21年4月       弁護士登録 一番町綜合法律事務所
                                     パートナー
                               平成21年7月 野口敏郎法律事務所開設
                               平成23年5月 当社社外監査役就任
                               平成27年5月 当社社外取締役就任(現任)
                               昭和48年4月 仙台国税局採用
                               平成24年7月 福島税務署長
     取締役                          平成25年7月 仙台国税局課税第二部次長
                 伊藤 文夫     昭和30年3月19日生                             (注)2        -
     (注)1                          平成26年7月 仙台国税局課税第二部長
                               平成27年9月 伊藤文夫税理士事務所開設
                               平成28年5月 当社社外取締役就任(現任)
                                 43/93












                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (千株)
                               昭和51年4月 ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
                               平成13年10月 同社大和鶴間店店長
                               平成17年3月 同社マックスバリュ事業本部岩手事
                                     業部長
                               平成18年6月 同社マックスバリュ事業本部東北事
                                     業部長
                               平成19年4月 同社マックスバリュ事業本部東海事
     常勤監査役
                 後藤 鉄朗     昭和27年10月2日生                             (注)3        -
                                     業部長
     (注)1
                               平成21年5月 マックスバリュ東海㈱ 取締役
                               平成22年3月 同社第二店舗統括本部長
                               平成24年3月 同社総務本部長兼総務部長
                               平成25年5月 マックスバリュ北海道㈱監査役就任
                                      (現任)
                               平成25年5月 当社常勤社外監査役就任(現任)
                               昭和51年4月 山陽ジャスコ㈱入社
                               平成5年10月       山陽ウエルマート㈱(現マックスバ
                                     リュ西日本㈱)経理部長
                               平成11年2月       同社財務部長
                               平成15年9月       イオン㈱関連企業部担当付
                               平成16年5月       ㈱橘百貨店取締役管理本部長
                               平成20年2月       イオン㈱関連企業部
     監査役
                               平成20年4月       オリジン東秀㈱取締役管理統括部長
                 山崎 猛     昭和27年10月19日生
                                                   (注)3        -
     (注)1
                               平成22年2月       同社取締役管理本部長
                               平成24年2月       同社取締役経営管理本部長
                               平成25年3月       同社取締役管理本部長
                               平成26年5月 イオンビッグ㈱監査役就任(現任)
                               平成26年5月 マックスバリュ中部㈱常勤監査役
                                     就任(現任)
                               平成26年5月       当社社外監査役就任(現任)
                               昭和48年8月 日本コカ・コーラ㈱入社
                               昭和49年3月 監査法人サンワ事務所(現有限責任
                                     監査法人トーマツ)入所
     監査役
                               昭和55年3月 公認会計士第三次試験合格
                 飯島 誠一     昭和24年6月22日生
                                                   (注)4        -
     (注)1
                               平成26年6月 有限責任監査法人トーマツ退職
                               平成26年7月 飯島会計事務所開設
                               平成27年5月 当社社外監査役就任(現任)
                               平成3年4月 ㈱マイカル(現イオンリテール㈱)
                                     入社
                               平成22年7月 イオン㈱次世代GMS政策プロジェ
                                     クトチーム
                               平成23年3月 同社GMS戦略チーム
                               平成26年7月 同社GMS改革・戦略推進プロジェ
     監査役            居城 泰彦     昭和42年6月11日生                             (注)3        -
                                     クトチーム
                               平成27年9月 ㈱ダイエーSM再編推進チーム
                               平成28年3月 イオン㈱SM・DS事業政策チーム
                                     (現任)
                               平成28年5月 当社監査役就任(現任)
                                                        普通株式
                            計
                                                           16
      (注)1.取締役野口敏郎及び伊藤文夫は、社外取締役であります。
           常勤監査役後藤鉄朗及び監査役山崎猛、飯島誠一は、社外監査役であります。
         2.平成29年5月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
         3.平成29年5月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
         4.平成27年5月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
                                 44/93




                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
          当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、お客さま価値、社会価値及び株主価値を増大させていくことを基
         本方針とし、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が重要と考えております。またコンプライアンス及び企業
         競争力の強化をはかるため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムの構
         築・維持を重視し、経営の更なる効率化、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化に向け積極的に取り組んでお
         ります。
         ①企業統治の体制
          イ.企業統治の体制の概要
           ・     当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査
            体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
           ・     当社の基本的経営管理組織として、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会があります。
           ・     取締役会は、取締役7名(社外取締役2名)で構成され、原則毎月一回開催される定例取締役会のほか、
            必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する事項を決定
            するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
           ・     経営会議は、社長、常勤取締役、常勤監査役、監査室長及び本社の主要担当部門長により構成し、戦略
            的課題及びその審議・検討することを中心に隔週1回を原則として開催しております。
           ・     監査役会は、監査役4名(社外監査役3名)で構成され、公正、客観的な監査を行うことを目的に原則
            月一回開催しております。
           ・     監査役は、取締役会に出席し、取締役の意思決定、業務執行に関して十分な監視機能を果たすととも
            に、会計監査人との連携をはかっております。
           ・     会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し会計監査を委託しております。顧問弁護士につき
            ましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、
            金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、監査室に内部統制担当グループを配置しております。
          ロ.当社の業務執行・監督の仕組みの図表

                                 45/93












                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         ハ.内部統制システムに関する基本方針及び整備状況
          当社は、当社の事業が健全かつ継続的に発展するため、内部統制システムの整備・構築及び運用が重要であ
         ることを認識し、会社法第362条第4項6号、同条第5項及び会社法施行規則第100条第1項、第3項の規定に
         基づき、「内部統制システム構築に関する基本方針」を、平成18年5月10日に取締役会にて決議しておりま
         す。
          また、平成19年4月9日開催の取締役会、平成23年2月18日開催の取締役会、平成24年2月10日開催の取締
         役会及び平成27年5月20日開催の取締役会において改訂決議をしております。
         a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ①当社は、イオングループの「企業理念」(お客さまへの貢献、平和を追求、人間を尊重、地域社会に貢
           献)及びグループで共有する「イオン行動規範」を、従業員全ての行動の礎とします。また、企業の社会的
           責任を果たすため、法令順守を経営の最重要事項と位置づけています。
          ②代表取締役社長の直轄組織である企業倫理担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」、内部
           統制担当取締役を委員長とする「内部統制進捗会議」を定期的に開催し、法令順守のための内部統制システ
           ムの構築・運用等について決定し、その重要事項を取締役会等の重要な会議に定期的に報告します。
          ③「イオン行動規範」の順守はもとより、社内規程及び法令順守に関連する規程等の整備を行うとともに、
           当社コンプライアンス・プログラムに基づいた定期的・継続的な社内教育を実施し、取締役及び従業員の法
           令順守と倫理意識の維持向上に努めます。
          ④財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の整備を進めるとと
           もに、財務・経理の組織やその運用及び評価の体制の強化をはかります。
          ⑤内部監査部門である経営監査室は、被監査部門からの独立性を維持し、内部統制システムが有効に機能し
           運用されているかの監視及び指摘を行い、代表取締役社長より改善指導が行われることを確保します。
          ⑥当社は社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との一切の関係を遮断し、それら
           との接触を未然に回避します。万一それら勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部機
           関と連携し、毅然とした態度で法的手段を含めた対応をします。
          ⑦監査役または監査役会は、取締役の職務の執行及び内部統制システムの構築・運用状況を監査し、定期的
           に取締役会等重要な会議において報告、助言を行い、または是正を求めます。
         b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          ①取締役は、法令及び当社文書規定に関する規程に従い、その職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。
           以下同じ。)及びその他重要な情報を適切に保存し、管理します。(株主総会議事録、取締役会及び経営会
           議議事録、取締役を最終決裁者とする決裁書類、会計帳簿・計算書類、その他法令及び文書規程に定める文
           書等)
           ②情報システムを安全に管理及び監視し、適切な維持・運用を行います。
         c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ①当社は、リスクの管理を経営の重要な要素と位置づけ、災害、環境及びコンプライアンス等経営に重大な
           影響を及ぼすリスクをトータルに認識・評価する仕組みを構築するとともに、危機管理規程に基づき、全従
           業員への徹底をはかり事前の予防体制を構築します。
           ②代表取締役社長直轄の経営監査室は、当社方針に基づいて事業活動が適切に運営されているか定期的な監
           査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて、経営幹部に改善または是正を
           求めます。
           ③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設
           置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに、再発防止策を講じます。
         d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ①業務の有効性と効率性をはかる観点から、当社経営に係る重要事項について社内規定に従い、経営会議の
           審議を経て、取締役会において決定します。
           ②取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各本部長等が迅速に遂行します。また、
           内部牽制機能を確立するため、職務責任権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者を明確にし、適
           切な業務手続を定めます。
         e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ①より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、グループで共有
           する「イオン行動規範」及びコンプライアンスに関する基準を順守してまいります。また、「コンプライア
           ンス委員会」を設置し、行動規範及び当社固有の課題を織り込んだマニュアル・ルールを独自に作成すると
           ともに、コンプライアンス・プログラムによる定期的・継続的な社内教育を行っています。
          ②当社は、グループ全従業員を対象とするイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、当社に関する事
           項は、当社の担当部署及び監査役に報告されるほか、イオン株式会社の監査委員会にも報告されます。
                                 46/93


                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         f.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           ① 当社は、グループ各社の関係部門が定期的に開催する担当者会議に出席し、法改正対応の動向・対応の検
           討、業務の効率化に資する対処事例の水平展開等を進めています。当社としては、水平展開候補事例の通知
           を受けるほか、コンプライアンス状況等に係る報告等を適宜受ける体制としており、具体的対応の決定につ
           いては、当社が自主決定しております。
           ②親会社及び子会社から成る企業集団との賃貸借契約やプライベートブランド商品の売買取引という利益相
           反取引については、市場価格での取引として、当社の利益を損なわない体制としています。
         g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
           監査役の求めに応じ取締役会は、監査役の職務を補助する適切な従業員を配置します。
         h.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
           監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事考課は監査役が行い、任命・解任・人事異動・賃金等の改定
           について監査役の同意を得た上、取締役会で決定するものとし、取締役からの独立性を確保するものとしま
           す。
         i.   監査役のg項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、
           監査役に係る業務を優先するものとします。
         j.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
          ①取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。
           ②取締役及び従業員は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等会社に著しい損害を及ぼすおそれのあ
           る事実等を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告します。
           ③監査役への報告は、定期的な報告及び必要の都度、遺漏・遅滞なく行います。
         k.前    項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
           当社は、取締役及び従業員が監査役へ報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、
           その旨を取締役及び従業員に周知徹底します。
         l.   監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
           又は債務の処理に係る方針に関する事項
           当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用
           または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務
           を処理します。
         m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          ①代表取締役社長及び取締役と監査役、会計監査人はそれぞれ相互の意思疎通をはかるため定期的に意見交
           換会を開催します。
          ②取締役及び従業員は、監査役の求めに応じ、コンプライアンスに関する事項を含む重要事項についての調
           査に協力します。
          ③取締役は、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携をはかり、監査業
           務に関する助言を受ける機会を整備します。
         ニ.責任限定契約の内容の概要

          当社と社外取締役2名及び社外監査役飯島誠一氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条
         第1項の損害賠償責任を一定の限度範囲に限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の
         限度額は、法令の定める額としております。
         ②内部監査及び監査役監査

           当社の内部監査体制は、内部監査部門として経営監査室(6名)を配置し、会社法及び金融商品取引法上の
          内部統制システムの整備・改善業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類に準拠して実施されている
          か、効果的、効率的に行われているか等について調査・チェックし、指導改善に向けた内部監査を行ってい
          ます。
           監査役監査につきましては、常勤監査役1名、非常勤監査役3名、計4名(社外監査役3名)で行っており
          ます。取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務遂行の適法性、財産の状況等に止
          まらず取締役の業務全般について監査を行っています。
           監査役会、監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的
          向上をはかっています。
           なお、社外監査役後藤鉄朗氏及び山崎猛氏は、当社の兄弟会社の取締役として会社の経営に関与された豊富
          な経験を有し、居城泰彦氏は、親会社であるイオン株式会社において事業戦略の立案と戦略推進の業務に携
          わられており、その経験を当社の監査を反映していただけると考えております。
                                 47/93


                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           社外監査役飯島誠一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高い専門性と豊富な経験・知識
          に基づく視点を生かした監査を行うことができると考えております。
         ③社外取締役及び社外監査役

           当社は、社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
           当社の社外取締役である野口敏郎氏及び伊藤文夫氏の両名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係
          または取引関係その他の利害関係はありません。
           当社の社外監査役である後藤鉄朗氏は、当社の兄弟会社であるマックスバリュ東海株式会社の出身であり、
          現在は、当社の兄弟会社であるマックスバリュ北海道株式会社の監査役を兼任しております。山崎猛氏は当社
          の兄弟会社であるマックスバリュ中部株式会社の常勤監査役及びイオンビッグ株式会社の監査役を兼任してお
          ります。
           飯島誠一氏と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありませ
          ん。
           当社の社外取締役は当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく、当社との間に特に利害関係はありま
          せん。
           また、当社の社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。
           社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は独立の立場において、社外取締役が持つ識見等に基づ
          き、外部的視点から、いかに企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えており
          ます。
           社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督
          機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。
           社外取締役の野口敏郎氏の選任については、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はあ
          りませんが、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社のコンプライアンスの推進に活かしていただ
          けるものと考え、伊藤文夫氏は過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、税
          理士として資格を有しており、財務及び会計並びに税務に関する専門知識と豊富な経験から、当社の経営に対
          し客観的かつ公正な立場でのご意見をいただけるものと考え、社外取締役としての職務を適切に遂行していた
          だける方として選任いたしております。なお、野口敏郎氏及び伊藤文夫氏の両名とは株式会社東京証券取引所
          の定めに基づく独立役員として届け出ています。
           社外監査役の後藤鉄朗氏及び山崎猛氏は、当社の兄弟会社の取締役として会社の経営に関与された経験があ
          り、その豊富な経験を当社の監査に活かしていただけるものと考え、社外監査役としての職務を適切に遂行し
          ていただける方として選任いたしております。
           飯島誠一氏は、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士とし
          て資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と豊富な経験から、当社の経営に対し客観的かつ公正な
          立場でのご意見をいただけるものと考え、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任
          いたしております。
           当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専
          門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が
          生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては証券取引所の独
          立役員の独自性に関する判断基準等を参考にしております。
           なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換
          を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。
                                 48/93







                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          ④役員の報酬
          イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別総額(          百万  円)
                   報酬等                                   対象となる
         役員区分          の総額                                   役員の員数
                                 ストック
                         基本報酬               業績報酬       退職慰労金
                  ( 百万  円)                                   (名)
                                オプション
      取締役
                                             19       -
                      107        75        13                     7
     (社外取締役を除く)
      監査役
                      -       -        -        -       -       -
     (社外監査役を除く)
      社外役員                 27       27        -        -       -       5

      (注)1.株主総会の決議(平成19年5月9日定時株主総会)による報酬限度額は、取締役250百万円以内(うち、株式

          報酬型ストックオプション公正価値分として年額30百万円以内、かつ新株予約権個数250個を1年間の上
          限)とすることを定めております。監査役の報酬限度額は、40百万円以内であります。
         ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

           報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
         ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

           該当事項ありません。
         ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

           当社の取締役の報酬等の額は、株主総会より授権された範囲内において、各取締役の職責及び経営への貢献
          度に応じた報酬と役位に応じた報酬、また、会社の業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬と組み合
          わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内
          において監査役の協議により決定しております。
         ⑤株式の保有状況

         イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          銘柄数              7銘柄
          貸借対照表計上額の合計                     156百万円
         ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

          保有目的
         前事業年度
          特定投資株式
              銘柄           株式数(株)       貸借対照表計上額(         百万  円)        保有目的
     ㈱ジーフット                       150,000                 116  取引関係等の円滑化のため
     DCMホールディングス㈱(注)                       32,340                 26 取引関係等の円滑化のため
     フィデアホールディングス㈱(注)                       12,000                 2 取引関係等の円滑化のため
     (注)貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、時価のある全銘柄について記載しております。
         当事業年度

          特定投資株式
             銘柄           株式数(株)       貸借対照表計上額(         百万  円)        保有目的
     ㈱ジーフット                      150,000                 114  取引関係等の円滑化のため
     DCMホールディングス㈱(注)                       32,340                 32 取引関係等の円滑化のため

     フィデアホールディングス㈱(注)                       12,000                 2 取引関係等の円滑化のため

     (注)貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、時価のある全銘柄について記載しております。
                                 49/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
           前事業年度
            該当事項ありません。
           当事業年度

            該当事項ありません。
         ⑥会計監査の状況

          当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、青柳淳一氏及び下平貴史氏であり、それぞれ有限責任監査法人
         トーマツに所属しております。なお、監査年数は両者とも7年経過していないため、記載を省略しております。
         また、当該事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名であります。
         ⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

         イ.中間配当
          当社は、会社法第454条第6項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配
         当ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的利益還元を可能にするためであります。
         ロ.自己株式の取得
          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
         旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
         取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
         ⑧取締役の定数

          当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
         ⑨取締役の選任決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。
          また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
         ⑩株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
         ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
         目的とするものであります。
         ⑪当社株式の単元数及び議決権の内容

         イ.単元株式数
           当社の普通株式の単元株式数は100株であります。なお、A種種類株式には議決権がないためA種種類株式
          の単元株式数は1株としております。
         ロ.議決権の有無及び内容の差異並びにその理由
           普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株式は、株主総会において議決権を
          有しません。これは、A種種類株式を残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容のもの
          であります。
                                 50/93






                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         ( 百万  円)           ( 百万  円)           ( 百万  円)           ( 百万  円)
                 34              1             35              -

        ②【その他重要な報酬】

       (前事業年度)
         該当事項ありません。
       (当事業年度)

         該当事項ありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       (前事業年度)
         主な内容は、国際財務報告基準(IFRS)に関する助言・指導業務であります。
       (当事業年度)

         該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士からの監査計画に基づき監査時間等を協
       議の上、決定しております。
                                 51/93












                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     第5【経理の状況】
      1.財務諸表の作成方法について
        当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
       て作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(平成28年3月1日から平成29年2月28日
       まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
      3.連結財務諸表について

        当社は、子会社がないため連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容 
       を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人 
       財務会計基準機構へ加入しております。
                                 52/93















                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年2月29日)              (平成29年2月28日)
      資産の部
       流動資産
                                           788             1,057
         現金及び預金
                                           166              162
         売掛金
                                         3,076              2,902
         商品
                                           32              38
         貯蔵品
                                           304              253
         前払費用
                                           99              89
         繰延税金資産
                                         3,106              3,012
         未収入金
                                           144              122
         その他
                                           △ 3             △ 3
         貸倒引当金
                                         7,714              7,634
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         19,730              19,329
          建物
                                        △ 12,816             △ 13,191
            減価償却累計額
            建物(純額)                              6,914              6,138
          構築物                               3,321              3,246
                                        △ 2,560             △ 2,599
            減価償却累計額
            構築物(純額)                               761              646
          工具、器具及び備品                               3,719              3,828
                                        △ 2,365             △ 2,530
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              1,354              1,297
          土地                               5,063              4,877
                                            0              66
          建設仮勘定
                                         14,094              13,026
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            5              22
          ソフトウエア
                                           17              17
          その他
                                           23              39
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           152              156
          投資有価証券
                                            2              2
          出資金
                                           425              331
          長期前払費用
                                         1,303              1,216
          差入保証金
                                           20              284
          繰延税金資産
                                           25              23
          その他
          投資その他の資産合計                               1,930              2,013
                                         16,047              15,080
         固定資産合計
                                         23,762              22,714
       資産合計
                                 53/93






                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成28年2月29日)              (平成29年2月28日)
      負債の部
       流動負債
                                         8,583              8,050
         買掛金
                                         2,130              1,810
         短期借入金
                                           400              400
         1年内返済予定の長期借入金
                                         1,069              1,108
         未払金
                                         1,089               977
         未払費用
                                           235              280
         未払法人税等
                                           272              155
         未払消費税等
                                         1,931              1,762
         預り金
                                           155              155
         賞与引当金
                                           31              32
         役員業績報酬引当金
                                           375              499
         設備関係支払手形
                                           32              -
         資産除去債務
                                           89              67
         その他
                                         16,396              15,300
         流動負債合計
       固定負債
                                         1,400              1,000
         長期借入金
                                           336              318
         退職給付引当金
                                         1,268              1,199
         長期預り保証金
                                           985             1,000
         資産除去債務
                                            5              -
         長期リース資産減損勘定
                                           16              12
         その他
                                         4,013              3,530
         固定負債合計
                                         20,409              18,830
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         3,686              3,686
         資本金
         資本剰余金
                                         4,067              4,067
          資本準備金
                                         4,067              4,067
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           338              338
          利益準備金
          その他利益剰余金
            固定資産圧縮積立金                               118              118
                                           300              300
            別途積立金
                                        △ 5,240             △ 4,724
            繰越利益剰余金
                                        △ 4,483             △ 3,967
          利益剰余金合計
                                           △ 2             △ 0
         自己株式
                                         3,267              3,785
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           69              73
         その他有価証券評価差額金
                                           69              73
         評価・換算差額等合計
                                           15              24
       新株予約権
                                         3,352              3,883
       純資産合計
                                         23,762              22,714
      負債純資産合計
                                 54/93





                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年3月1日              (自 平成28年3月1日
                                至 平成28年2月29日)               至 平成29年2月28日)
                                        110,292              104,507
      売上高
      売上原価
                                         3,051              3,076
       商品期首たな卸高
                                         85,409              80,651
       当期商品仕入高
                                         88,460              83,728
       合計
                                          ※1 34             ※1 39
       他勘定振替高
                                         3,076              2,902
       商品期末たな卸高
                                         85,349              80,786
       商品売上原価
                                         24,942              23,721
      売上総利益
      営業収入
                                         1,706              1,654
       不動産賃貸収入
                                           235              233
       その他の営業収入
                                         1,942              1,888
       営業収入合計
                                         26,884              25,609
      営業総利益
      販売費及び一般管理費
                                           969             1,086
       広告宣伝費
                                         10,555              10,028
       給料手当及び賞与
                                           155              155
       賞与引当金繰入額
                                           25              32
       役員業績報酬引当金繰入額
                                           137              130
       退職給付費用
                                         1,716              1,697
       法定福利及び厚生費
                                           298              256
       通信交通費
                                         2,842              2,383
       水道光熱費
                                         2,192              2,071
       消耗品費
                                         2,619              2,407
       地代家賃
                                           156              151
       賃借料
                                         1,462              1,408
       修繕維持費
                                         1,453              1,343
       減価償却費
                                           348              365
       租税公課
                                           -               0
       貸倒引当金繰入額
                                           738              716
       その他
                                         25,672              24,236
       販売費及び一般管理費合計
                                         1,212              1,372
      営業利益
                                 55/93









                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年3月1日              (自 平成28年3月1日
                                至 平成28年2月29日)               至 平成29年2月28日)
      営業外収益
                                            2              2
       受取利息
                                            3              3
       受取配当金
                                           15              18
       債務勘定整理益
                                            7              7
       違約金収入
                                           53               6
       補助金収入
                                            3              0
       受取保険料
                                            8              5
       その他
                                           93              45
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           28              16
       支払利息
                                           12              -
       解約違約金
                                           19               ▶
       その他
                                           59              21
       営業外費用合計
                                         1,246              1,396
      経常利益
      特別利益
                                          ※2 -             ※2 3
       固定資産売却益
                                           48              -
       資産除去債務取崩益
                                           48               3
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※3 -             ※3 ▶
       固定資産売却損
                                         ※4 544             ※4 847
       減損損失
                                           544              851
       特別損失合計
                                           750              548
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     206              286
                                         △ 216             △ 254
      法人税等調整額
                                           △ 9              31
      法人税等合計
                                           759              516
      当期純利益
                                 56/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
                                                      (単位:百万円)
                                    株主資本
                         資本剰余金                    利益剰余金
                                           その他利益剰余金
                 資本金
                           資本剰余金                            利益剰余金
                      資本準備金           利益準備金
                             合計          固定資産           繰越利益      合計
                                            別途積立金
                                       圧縮積立金            剰余金
     当期首残高             3,685      4,065      4,065      338      118      300    △ 5,956     △ 5,199
      会計方針の変更による
                                                    △ 43     △ 43
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                  3,685      4,065      4,065      338      118      300    △ 5,999     △ 5,242
     た当期首残高
     当期変動額
      新株の発行
                    1      1      1
      当期純利益                                               759      759
      自己株式の処分                                               △ 0     △ 0
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               1      1      1     -      -      -     758      758
     当期末残高             3,686      4,067      4,067      338      118      300    △ 5,240     △ 4,483
                   株主資本          評価・換算差額等

                                       新株予約権      純資産合計

                      株主資本     その他有価証      評価・換算
                 自己株式
                       合計    券評価差額金      差額等合計
     当期首残高              △ 6    2,544       52      52      21    2,618

      会計方針の変更による
                         △ 43                      △ 43
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                   △ 6    2,501       52      52      21    2,575
     た当期首残高
     当期変動額
      新株の発行                    2                       2
      当期純利益                   759                       759
      自己株式の処分              3      3                       3
      株主資本以外の項目の
                               17      17     △ 5     12
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               3     765      17      17     △ 5     777
     当期末残高              △ 2    3,267       69      69      15    3,352
                                 57/93






                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
                                                      (単位:百万円)
                                    株主資本
                         資本剰余金                    利益剰余金
                                           その他利益剰余金
                 資本金
                           資本剰余金                            利益剰余金
                      資本準備金           利益準備金
                             合計          固定資産           繰越利益      合計
                                            別途積立金
                                       圧縮積立金            剰余金
     当期首残高             3,686      4,067      4,067      338      118      300    △ 5,240     △ 4,483
     当期変動額
      当期純利益
                                                     516      516
      自己株式の処分                                               △ 0     △ 0
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               -      -      -      -      -      -     516      516
     当期末残高
                  3,686      4,067      4,067      338      118      300    △ 4,724     △ 3,967
                   株主資本          評価・換算差額等

                                       新株予約権      純資産合計

                      株主資本     その他有価証      評価・換算
                 自己株式
                       合計    券評価差額金      差額等合計
     当期首残高              △ 2    3,267       69      69      15    3,352

     当期変動額
      当期純利益
                         516                       516
      自己株式の処分              2      1                       1
      株主資本以外の項目の
                                3      3      9     13
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               2     518       3      3      9     531
     当期末残高
                   △ 0    3,785       73      73      24    3,883
                                 58/93









                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年3月1日              (自 平成28年3月1日
                                至 平成28年2月29日)               至 平成29年2月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           750              548
       税引前当期純利益
                                         1,453              1,343
       減価償却費
                                           543              847
       減損損失
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 1              0
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                    8              0
       店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                   △ 1              -
       役員業績報酬引当金の増減額(△は減少)                                    25               8
       退職給付引当金の増減額(△は減少)                                   △ 8             △ 18
                                           △ 5             △ 5
       受取利息及び受取配当金
                                           28              16
       支払利息
       有形固定資産売却損益(△は益)                                    -               0
       その他の損益(△は益)                                   △ 64              △ 1
       売上債権の増減額(△は増加)                                   △ 32               3
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                    2             167
       未収入金の増減額(△は増加)                                   △ 44              94
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 1,264              △ 532
       未払金の増減額(△は減少)                                   △ 41              40
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  △ 326             △ 116
       その他の資産の増減額(△は増加)                                    78              155
                                         △ 260             △ 318
       その他の負債の増減額(△は減少)
                                           841             2,235
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    3              3
                                          △ 27             △ 14
       利息の支払額
                                           65              13
       その他の収入
                                          △ 15              △ 3
       その他の支出
                                          △ 60             △ 273
       法人税等の支払額
                                           805             1,960
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,193             △ 1,014
       有形固定資産の取得による支出
                                            3              62
       有形固定資産の売却による収入
                                           △ 3             △ 69
       差入保証金の差入による支出
                                           59              71
       差入保証金の回収による収入
                                            6              22
       預り保証金の受入による収入
                                          △ 91             △ 67
       預り保証金の返還による支出
                                           -              90
       吸収分割による収入
                                         △ 151              △ 66
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,370              △ 970
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 1,120              △ 320
                                         2,000                -
       長期借入れによる収入
                                         △ 730             △ 400
       長期借入金の返済による支出
                                          △ 12              △ 0
       その他
                                           137             △ 720
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    △ 427              268
                                         1,216               788
      現金及び現金同等物の期首残高
                                          ※ 788             ※ 1,057
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 59/93




                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1.有価証券の評価基準及び評価方法
          (1)その他有価証券
            時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
            により算定)
            時価のないもの
            移動平均法による原価法
         2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
          (1)商品
            主として「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続意見書」第四に定める売価還元平均原価法
            (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
          (2)貯蔵品
            最終仕入原価法
         3.固定資産の減価償却の方法
          (1)有形固定資産(リース資産を除く)
            経済的耐用年数に基づく定額法
            各資産別の経済的耐用年数として以下の年数を採用しております。
            建物
            (営業店舗)                20年
            (事務所)                27年
            (建物附属設備)            2年~27年
            構築物            2年~30年
            工具、器具及び備品            2年~20年
          (2)無形固定資産(リース資産を除く)
            定額法
            なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法
          (3)  リース資産
            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            なお、リース取引開始日が平成21年2月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、
           通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理をしております。
          (4)長期前払費用
            借地権……借地上の店舗の賃借契約期間に基づく定額法
            その他……定額法(償却年数は主として5年)
         4.引当金の計上基準
          (1)貸倒引当金
            売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
           定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)賞与引当金
            従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担する金額を計上しておりま
           す。
          (3)役員業績報酬引当金
            役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担する金額を計上しておりま
           す。
          (4)退職給付引当金
            従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
           しております。
           ① 退職給付見込額の期間帰属方法
            退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、
           給付算定式基準によっております。
                                 60/93




                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
            数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
           (10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
          (5)店舗閉鎖損失引当金
            店舗閉店に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉店により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉店
           関連損失見込額を計上しております。
         5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
          び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還
          期限の到来する短期投資としております。
         6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
           消費税等の会計処理
           税抜方式を採用しております。
         (未適用の会計基準等)

        「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)
        (1)概要
           繰延税金資産の回収可能性の判断要件見直し等
        (2)適用予定日
           平成29年3月1日以後開始する事業年度の期首より適用予定
        (3)当会計基準等の適用による影響
           当会計基準等の適用による財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。
         (表示方法の変更)

         (損益計算書)
           前事業年度において、独立表記していた「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」は、営業外費用の
          100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を
          反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」に表示して
          いた12百万円は、「その他」として組み替えております。
         (損益計算書関係)

          ※1 他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
                            前事業年度                    当事業年度
                         (自 平成27年3月1日                    (自 平成28年3月1日
                          至 平成28年2月29日)                     至 平成29年2月28日)
     販売費及び一般管理費への振替高                               34百万円                    39百万円
          ※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                            前事業年度                    当事業年度
                         (自 平成27年3月1日                    (自 平成28年3月1日
                          至 平成28年2月29日)                      至 平成29年2月28日)
                                    -百万円                    3百万円
     建物
                                    -                    0
     土地
                                    -                    3
             計
          ※3 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                            前事業年度                    当事業年度
                         (自 平成27年3月1日                    (自 平成28年3月1日
                          至 平成28年2月29日)                      至 平成29年2月28日)
                                    -百万円
     土地                                                   4百万円
                                 61/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          ※4 減損損失
             以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
           前事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)

          (1)減損損失を認識した資産グループの概要
                                       金額
            用途      種類        場所      店舗等の数
                                      (百万円)
                       新潟県
                                     7     273
           店舗     建物等
                       (新潟市他)
                       岩手県
                                     1     236
           店舗     建物等
                       (花巻市)
                       山形県
                                     3     19
           店舗     建物等
                       (村山市他)
                       秋田県
                                     2     15
           店舗     建物等
                       (由利本荘市他)
                                    13     544
                    合計
          (2)減損損失の認識に至った経緯

            店舗の営業活動及び賃貸用不動産から生じる損益が継続してマイナスまたは継続してマイナス見込みであ
           る資産グループ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループについて、その帳簿価額を回収可能価額まで
           減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
          (3)減損損失の金額

                種類          金額(百万円)
           建物                      333

           構築物                       38

           工具、器具及び備品                      164

           リース資産                       0

           その他(注)                       7

                合計                 544

          (注)その他は、長期前払費用及び無形固定資産であります。
          (4)資産のグルーピングの方法

            当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。
           また、賃貸用不動産については個別の物件毎にグルーピングしております。
            なお、平成27年10月14日開催の取締役会においてイオンリテール株式会社へ吸収分割を行うことを決議し
           た新潟県内におけるスーパーマーケット事業については、その事業を1つの単位としてグルーピングしてお
           ります。
          (5)回収可能価額の算定方法

            資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、
           土地は固定資産税評価額等を基に算定した金額と不動産鑑定評価額により評価しております。その他の固定
           資産については、取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来
           キャッシュ・フローを6.4%で割り引いて算定しております。
                                 62/93





                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           当事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
          (1)減損損失を認識した資産グループの概要
                                         金額
            用途      種類         場所      店舗等の数
                                       (百万円)
                        岩手県
                                      3     14
           店舗     建物等
                        (紫波町他)
                        山形県
                                      2     50
           店舗     建物等
                        (尾花沢市他)
                        青森県
                                      ▶     162
           店舗     土地及び建物等
                        (五所川原市他)
                        秋田県
                                      7     620
           店舗等     土地及び建物等
                        (秋田市他)
                                     16     847
                     合計
          (2)減損損失の認識に至った経緯

            店舗の営業活動及び賃貸用不動産から生じる損益が継続してマイナスまたは継続してマイナス見込みであ
           る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上してお
           ります。
          (3)減損損失の金額

                種類          金額(百万円)
           建物                      475

           構築物                       46

           工具、器具及び備品                      201

           土地                      123

           その他(注)                       0

                合計                 847

          (注)その他は、長期前払費用及び建設仮勘定であります。
          (4)資産のグルーピングの方法

            当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。
           また、賃貸用不動産については個別の物件毎にグルーピングしております。
          (5)回収可能価額の算定方法

            資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、
           土地は固定資産税評価額等を基に算定した金額と不動産鑑定評価額により評価しております。その他の固定
           資産については、取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来
           キャッシュ・フローを5.5%で割り引いて算定しております。
                                 63/93







                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当事業年度          当事業年度          当事業年度          当事業年度末
                    期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式 (注)1                 13,120,000             3,500            -      13,123,500

      A種種類株式                     450           -          -          450

           合計             13,120,450             3,500            -      13,123,950

     自己株式

      普通株式 (注)2                    6,826            -         4,300          2,526

           合計               6,826            -         4,300          2,526

      (注)1.普通株式の発行済株式総数の増加3,500株は、新株予約権の行使による新株発行によるものであります。
         2.普通株式の自己株式の株式数の減少4,300株は、新株予約権の行使によるものであります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当事業年度
                          の目的とな
                                                        末残高
       区分       新株予約権の内訳
                          る株式の種       当事業      当事業      当事業      当事業
                                                       (百万円)
                            類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
      提出会社                        -      -      -      -      -      15
            の新株予約権
               合計                -      -      -      -      -      15
          3.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
            該当事項はありません。
          (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

            該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)

          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当事業年度          当事業年度          当事業年度          当事業年度末
                    期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                 13,123,500              -          -      13,123,500

      A種種類株式                     450           -          -          450

           合計             13,123,950              -          -      13,123,950

     自己株式

      普通株式 (注)                    2,526            -         2,200           326

           合計               2,526            -         2,200           326

      (注)普通     株式の自己株式の株式数の減少2,200株は、新株予約権の行使によるものであります。
                                 64/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                          新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当事業年度
                          の目的とな
       区分       新株予約権の内訳                                          末残高
                          る株式の種       当事業      当事業      当事業      当事業
                                                       (百万円)
                            類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
      提出会社                        -      -      -      -      -      24
            の新株予約権
               合計                -      -      -      -      -      24
          3.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
            該当事項はありません。
          (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

            該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自 平成27年3月1日              (自 平成28年3月1日
                                  至 平成28年2月29日)              至 平成29年2月28日)
     現金及び預金勘定                                    788百万円             1,057百万円
     現金及び現金同等物                                    788             1,057
                                 65/93













                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         (リース取引関係)
        (借主側)
        1.ファイナンス・リース取引
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①   リース資産の内容
          有形固定資産
          店舗(建物他)であります。
        ②   リース資産の減価償却の方法
          重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
         なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年2月20日以前のリース

        取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりでありま
        す。
        (1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

                                                   (単位:百万円)
                              前事業年度(平成28年2月29日)

                             減価償却累計額          減損損失累計額
                   取得価額相当額                               期末残高相当額
                               相当額          相当額
     建物                   1,335           855           88          391
          合計              1,335           855           88          391

                                                   (単位:百万円)

                              当事業年度(平成29年2月28日)

                             減価償却累計額          減損損失累計額
                   取得価額相当額                               期末残高相当額
                               相当額          相当額
     建物                   1,335           945           88          301
          合計              1,335           945           88          301

        (2)未経過リース料期末残高相当額等

                                                   (単位:百万円)
                             前事業年度                 当事業年度

                           (平成28年2月29日)                 (平成29年2月28日)
     未経過リース料期末残高相当額

      1年内                                 98                 79

      1年超                                411                 326

             合計                          509                 405

      リース資産減損勘定の残高                                 19                  5

                                 66/93






                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
        (3)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
                                                    (単位:百万円)
                              前事業年度                   当事業年度

                          (自 平成27年3月1日                   (自 平成28年3月1日
                           至 平成28年2月29日)                   至 平成29年2月28日)
     支払リース料                                  193                   123

     リース資産減損勘定の取崩額                                   65                   13

     減価償却費相当額                                   52                   75

     支払利息相当額                                   30                   24

     減損損失                                   0                  -

        (4)減価償却費相当額の算定方法

          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
        (5)利息相当額の算定方法

          リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各事業年度への配分方法について
         は、利息法によっております。
        2.オペレーティング・リース取引

          オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    (単位:百万円)
                              前事業年度                   当事業年度

                           (平成28年2月29日)                   (平成29年2月28日)
     1年内                                  254                   291

     1年超                                 1,960                   2,038

             合計                          2,215                   2,330

                                 67/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         (金融商品関係)
      1.金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
          当社は、資金運用については、主として安全性の高い定期性預金等の金融資産に限定し、資金調達について
         は、銀行借入等による間接金融のほか、株式発行による直接金融によっております。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である売掛金及び未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されております。
          投資有価証券は主として業務上の関係を有する会社の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒
         されております。
          差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
          営業債務である買掛金は、6ヶ月以内の支払期日であります。
          借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、担当部署が適時に資金繰り計画を作成、更新し、また、返
         済時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。
          長期預り保証金は、当社店舗へ出店しているテナントからの受入敷金・保証金であり、退店時返還が必要とな
         ります。
      (3)金融商品に係るリスク管理体制

        ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は、当社規定に従い、売掛金及び未収入金等の営業債権について、営業部門及び経理財務部門が取引先の
         状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収
         懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減をはかっております。
          投資有価証券のうち、時価のある株式については四半期ごとに時価の把握を行い、時価のない株式等について
         は定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。
          差入保証金の一部については、抵当権、質権を設定するなど保全措置を講じております。
        ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

          投資有価証券については、市場動向、時価及び発行体(取引先企業)の財務状況等を定期的にモニタリングし
         て経営陣に報告するとともに、保有状況を継続的に見直しております。
        ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

          当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
         維持などにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)金融商品の時価等に関する事項の補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含ま
         れております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場
         合、当該時価が異なることもあります。
                                 68/93








                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
      2.金融商品の時価等に関する事項
        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
       て困難と認められるものは含まれておりません((注2)参照)。
        前事業年度(平成28年2月29日)

                                     貸借対照表
                                      計上額      時価(百万円)        差額(百万円)
                                     (百万円)
     (1)現金及び預金                                    788        788         -
     (2)売掛金                                    166        166         -
     (3)未収入金                                   3,106        3,106          -
     (4)投資有価証券                                    145        145         -
     (5)差入保証金(1年内償還予定の差入保証金を含む)                                   1,332        1,344          11
      資産計                                   5,539        5,551          11
     (1)買掛金                                   8,583        8,583          -
     (2)短期借入金                                   2,130        2,130          -
     (3)  預り金
                                        1,931        1,931          -
     (4)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
                                        1,800        1,800          -
     (5)長期預り保証金(1年内返済予定の預り保証金を含む)                                   1,338        1,354          15
      負債計                                  15,783        15,799          15
        当事業年度(平成29年2月28日)

                                     貸借対照表
                                      計上額      時価(百万円)        差額(百万円)
                                     (百万円)
     (1)現金及び預金                                   1,057        1,057          -
     (2)売掛金                                    162        162         -
     (3)未収入金                                   3,012        3,012          -
     (4)投資有価証券                                    149        149         -
     (5)差入保証金(1年内償還予定の差入保証金を含む)                                   1,227        1,227          0
      資産計                                   5,609        5,609          0
     (1)買掛金                                   8,050        8,050          -
     (2)短期借入金                                   1,810        1,810          -
     (3)  預り金                                1,762        1,762          -
     (4)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
                                        1,400        1,400          -
     (5)長期預り保証金(1年内返済予定の預り保証金を含む)                                   1,256        1,235         △20
      負債計                                  14,279        14,258         △20
                                 69/93






                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     (注1)金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項
        資 産
        (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
        (4)投資有価証券
            投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
        (5)差入保証金
            差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスク
           フリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価額によっております。
        負 債
        (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)                      預り金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
        (4)長期借入金
            長期借入金の時価については、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
        (5)長期預り保証金
            長期預り保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリス
           クフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。
     (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    (単位:百万円)
                              前事業年度                   当事業年度

             区分
                           (平成28年2月29日)                   (平成29年2月28日)
     非上場株式                                   6                   6

       上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」
      には含めておりません。
     (注3)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

           前事業年度(平成28年2月29日)
                                1年超         5年超
                       1年以内                           10年超
                                5年以内         10年以内
                        (百万円)                           (百万円)
                                (百万円)          (百万円)
                           788
      現金及び預金                              -         -         -
      売掛金                     166         -         -         -

      未収入金                    3,106          -         -         -

      差入保証金(※)                      67         42         47         33

            合計              4,129          42         47         33

      (※) 差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの
         (1,156百万円)については、償還予定額には含めておりません。
                                 70/93






                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           当事業年度(平成29年2月28日)
                                1年超         5年超
                       1年以内                           10年超
                                5年以内         10年以内
                        (百万円)                           (百万円)
                                (百万円)          (百万円)
      現金及び預金                    1,057          -         -         -
      売掛金                     162         -         -         -

      未収入金                    3,012          -         -         -

      差入保証金(※)                      11         41         47         73

            合計              4,243          41         47         73

      (※) 差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの
         (1,069百万円)については、償還予定額には含めておりません。
      (注4)長期借入金の決算日後の返済予定額

          附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。
         (有価証券関係)

          1.その他有価証券
            前事業年度(平成28年2月29日)
                               貸借対照表計上額            取得原価
                       種類                             差額(百万円)
                                (百万円)          (百万円)
                  (1)株式                   145           52          93

                  (2)債券                    -          -          -
      貸借対照表計上額が取
      得原価を超えるもの
                  (3)その他                    -          -          -
                       小計               145           52          93
                  (1)株式                    -          -          -
                  (2)債券                    -          -          -
      貸借対照表計上額が取
      得原価を超えないもの
                  (3)その他                    -          -          -
                       小計               -          -          -
                合計                     145           52          93
            当事業年度(平成29年2月28日)

                               貸借対照表計上額            取得原価
                       種類                             差額(百万円)
                                (百万円)          (百万円)
                  (1)株式                   149           52          97

                  (2)債券                    -          -          -
      貸借対照表計上額が取
      得原価を超えるもの
                  (3)その他                    -          -          -
                       小計               149           52          97
                  (1)株式                    -          -          -
                  (2)債券                    -          -          -
      貸借対照表計上額が取
      得原価を超えないもの
                  (3)その他                    -          -          -
                       小計               -          -          -
                合計                     149           52          97
                                 71/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         (退職給付関係)
        1.採用している退職給付制度の概要
          当社は、親会社であるイオン株式会社及び同社の主要国内関係会社で設立している確定給付型の企業年金基
         金制度並びに確定拠出年金制度及び退職金前払制度を設けております。
        2.確定給付制度

        (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成27年3月1日               (自 平成28年3月1日
                                至 平成28年2月29日)               至 平成29年2月28日)
         退職給付債務の期首残高                             1,711   百万円             1,861   百万円
          会計方針の変更による累積的影響額                              46               -
         会計方針の変更を反映した期首残高                             1,758                 -
          勤務費用                              55               61
          利息費用                              22               16
          数理計算上の差異の発生額                             100               △92
          退職給付の支払額                             △75               △73
         退職給付債務の期末残高                             1,861               1,773
        (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成27年3月1日               (自 平成28年3月1日
                                至 平成28年2月29日)               至 平成29年2月28日)
         年金資産の期首残高(注)                             1,323   百万円             1,368   百万円
          期待運用収益                              31               34
          数理計算上の差異の発生額                              9              △29
          事業主からの拠出額                              76               78
          退職給付の支払額(注)                             △75               △73
          その他                              3               -
         年金資産の期末残高(注)                             1,368               1,378
        (注)「年金資産の期首残高」及び「退職給付の支払額」並びに「年金資産の期末残高」は、当社の親会社である
           イオン株式会社及び同社の主要な国内関係会社で設立している確定給付型の企業                                     年金基金制度における退職
           給付債務の金額の割合に応じて按分計算した金額であります。
        (3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                   前事業年度               当事業年度
                                (平成28年2月29日)               (平成29年2月28日)
         積立型制度の退職給付債務                             1,861   百万円             1,773   百万円
         年金資産                            △1,368               △1,378
                                       492               395
         未認識数理計算上の差異                             △155                △77
         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              336               318
         退職給付引当金                              336               318

         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              336               318
                                 72/93





                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
        (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成27年3月1日               (自 平成28年3月1日
                                至 平成28年2月29日)               至 平成29年2月28日)
         勤務費用                               55 百万円              61 百万円
         利息費用                               22               16
         期待運用収益                              △31               △34
         数理計算上の差異の費用処理額                               21               16
         確定給付制度に係る退職給付費用                               68               59
        (5)年金資産に関する事項

        ①年金資産の主な内訳
         年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                 前事業年度               当事業年度
                              (平成28年2月29日)               (平成29年2月28日)
         債券                            55.5  %             53.8  %
         株式                            14.0               18.7
         生命保険の一般勘定                            14.7               14.2
         その他(注)                            15.8               13.3
           合 計                         100.0               100.0
       (注)その他には、主として現金、オルタナティブ投資が含まれております。
        ②長期期待運用収益率の設定方法

         年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多
        様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
        (6)数理計算上の計算基礎に関する事項

          主要な数理計算上の計算基礎
                                  前事業年度               当事業年度
                               (平成28年2月29日)               (平成29年2月28日)
         割引率                             0.90  %             0.80  %
         長期期待運用収益率                             2.37  %             2.51  %
       (注)なお、上記の他に平成23年3月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。
        3.確定拠出制度

          当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度67百万円、当事業年度69百万円であります。
        4.退職金前払い制度

          退職金前払い制度の要支給額は、前事業年度1百万円、当事業年度1百万円であります。
                                 73/93








                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                    (単位:百万円)
                             前事業年度                    当事業年度

                         (自 平成27年3月1日                    (自 平成28年3月1日
                          至 平成28年2月29日)                    至 平成29年2月28日)
     販売費及び一般管理費                                  7                   13

          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)     ストック・オプションの内容
                    第2回新株予約権          第3回新株予約権          第4回新株予約権          第5回新株予約権
                    当社取締役       6名     当社取締役       6名     当社取締役       6名     当社取締役       6名

      付与対象者の区分及び人数
      株式の種類別のストック・オ

                    普通株式 6,500株           普通株式 6,100株           普通株式 5,700株           普通株式 12,100株
     プションの数(注)
      付与日               平成22年4月21日           平成23年4月21日           平成24年4月21日           平成25年5月10日

                    権利確定条件は付さ           権利確定条件は付さ           権利確定条件は付さ           権利確定条件は付さ

      権利確定条件
                   れておりません。          れておりません。          れておりません。          れておりません。
                    対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め
      対象勤務期間
                   はありません。          はありません。          はありません。          はありません。
                    自平成22年5月21日           自平成23年5月21日           自平成24年5月21日           自平成25年6月10日
      権利行使期間
                    至平成37年5月20日           至平成38年5月20日           至平成39年5月20日           至平成40年6月9日
                    第6回新株予約権

                    当社取締役       5名

      付与対象者の区分及び人数
      株式の種類別のストック・オ

                    普通株式 9,600株
     プションの数(注)
      付与日               平成28年5月10日

                    権利確定条件は付さ

      権利確定条件
                   れておりません。
                    対象勤務期間の定め
      対象勤務期間
                   はありません。
                    自平成28年6月10日
      権利行使期間
                    至平成43年6月9日
           (注)株式数に換算して記載しております。
                                 74/93







                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(平成29年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①ストック・オプションの数
                 第2回新株予約権         第3回新株予約権         第4回新株予約権         第5回新株予約権         第6回新株予約権
      権利確定前  (株)
       前事業年度末                   -         -         -         -         -
       付与                   -         -         -         -        9,600
       失効                   -         -         -         -         -
       権利確定                   -         -         -         -        9,600
       未確定残                   -         -         -         -         -
      権利確定後  (株)
       前事業年度末                 2,500         5,400         4,300         9,300           -
       権利確定                   -         -         -         -        9,600
       権利行使                 1,100         1,100          -         -         -
       失効                   -         -         -         -         -
       未行使残                 1,400         4,300         4,300         9,300         9,600
             ②単価情報

                 第2回新株予約権         第3回新株予約権         第4回新株予約権         第5回新株予約権         第6回新株予約権
      権利行使価格 (円)                   1         1         1         1         1
      行使時平均株価(円)                 1,095         1,095          -         -         -
      付与日における公正
                       613         581         642         872        1,111
     な評価単価          (円)
          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当事業年度において付与された第6回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりで
           あります。
            ①使用した評価技法   ブラック・ショールズ式
            ②主な基礎数値及び見積方法
                                      第6回新株予約権
                                             23.98%
             株価変動性(注)1
                                           7年7ヶ月
             予想残存期間(注)2
                                            -円/株
             予想配当(注)3
                                             0.01%
             無リスク利子率(注)4
           (注)1.平成20年10月8日から平成28年5月10日の株価実績に基づき算定しております。
               2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
                て行使されるものと推定して見積もっております。
               3.平成28年2月期の配当実績によっております。
               4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
                                 75/93




                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度

                                   (平成28年2月29日)              (平成29年2月28日)
           (1)流動の部
             繰延税金資産
              繰越欠損金                              3百万円             -百万円
              未払費用
                                           8              8
              賞与引当金                             50              47
              未払金                              3              3
              未払事業税等                             15              25
              資産除去債務
                                          10              -
                                           6              ▶
              その他
             繰延税金資産合計                              99              89
           (2)固定の部

             繰延税金資産
              有形固定資産                            2,528              2,382
              資産除去債務                             316              305
              リース資産                              6              1
              長期前払費用                             246              226
              退職給付引当金                             108              97
              その他
                                          18              20
                                        △3,051              △2,617
              評価性引当額
             繰延税金資産合計
                                          172              415
             繰延税金負債

              資産除去債務に対応する除去費用                             65              47
              固定資産圧縮積立金
                                          62              59
              その他有価証券評価差額金
                                          23              23
             繰延税金負債合計                              152              131
             繰延税金資産の純額                               20             284
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                   (平成28年2月29日)              (平成29年2月28日)
           法定実効税率
                                          35.4%              32.8%
           (調整)
            交際費等一時差異ではない項目                               0.8              2.9
            住民税均等割                              15.8              20.0
            評価性引当額の増減                             △54.2              △53.4
            税率変更                               1.4              3.4
                                          △0.7               0.1
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               △1.5               5.8
                                 76/93





                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
          3.  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
            「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)、「地方税法等の一部を改正する等の法
           律」(平成28年法律第13号)が平成28年3月29日に国会で成立し、平成28年4月1日以後開始する事業年度
           より法人税率の引下げ、及び事業税率が段階的に引下げられることとなりました。
            これに伴い、平成29年3月1日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異については、
           繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は32.1%から30.7%に変更され、平成31年3月1日
           以降開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計
           算する法定実効税率は32.1%から30.5%に変更されています。なお、当該税率変更による影響は、軽微であ
           ります。
         (企業結合等関係)

          1.取引の概要
           (1)対象となった事業の名称及び当該事業の内容
              事業の名称 当社の新潟県内におけるスーパーマーケット事業
              事業の内容 食品スーパーマーケット事業
           (2)企業結合日
              平成28年3月1日
           (3)企業結合の法的形式
               当社を分割会社とし、イオンリテール株式会社(以下「イオンリテール」といいます。)を承継会
              社とする吸収分割(簡易吸収分割)
           (4)結合後企業の名称
              イオンリテール株式会社
           (5)その他取引の概要に関する事項
               当社は、平成25年6月に株式会社パワーズフジミの新潟県内のスーパーマーケット7店舗を譲り受
              け、新潟県におけるスーパーマーケット事業(以下「対象事業」といいます。)を本格的にスタート
              いたしました。
               当社はイオングループに所属しており、対象事業を譲り受けた後、イオンブランドである「トップ
              バリュ」や物流機能など、イオングループのインフラを最大限に活用し、地域の皆さまの日々の暮ら
              しに貢献してまいりました。しかしながら、新潟県における人口減少や、競合店の出店、当社の出店
              計画の遅れや遠隔地であることによる環境変化への対応の遅れなどにより対象事業の収益は当初の予
              定より低調に推移しました。
               このような状況のなか、当社にとっては、対象事業をイオンリテールに吸収分割の方法で承継させ
              ることが東北エリアに特化し事業基盤の強化に徹底できること、イオンリテールにとっては、条例に
              より3,000㎡以上の店舗の開設が難しい新潟県において今回の対象店舗のような規模の店舗を展開す
              ることが可能となるなどの理由により、両社にとって最善の策と認識し吸収分割を行うこととなりま
              した。
          2.実施した会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                          平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び
           事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                                  平成25年9月13日)に基づき、
           「共通支配下の取引」として処理しております。
                                 77/93






                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         (資産除去債務関係)
          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           イ 当該資産除去債務の概要
             当社は、主として店舗の建設に当たり、不動産賃貸借契約に付されている土地の更地返還義務及び建物
            原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
           ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から10年~20年と見積り、割引率は0.60%から1.98%を使用して資産除去債務の金
            額を計算しております。
           ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                     前事業年度              当事業年度
                                 (自 平成27年3月1日              (自 平成28年3月1日
                                  至 平成28年2月29日)              至 平成29年2月28日)
              期首残高                          1,048百万円              1,017百万円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                           -              0
              時の経過による調整額                           18              17
              資産除去債務の履行による減少額                           △0             △35
              その他の増減額(△は減少)(注)                          △48               -
              期末残高                          1,017              1,000
             (注)その他の増減額は、吸収分割契約締結による資産除去債務取崩額です。
         (賃貸等不動産関係)

          当社では、秋田県及びその他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設等を所有してお
         ります。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は403百万円(賃貸収益はその他の営業収入
         に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上)であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する
         賃貸損益は419百万円(賃貸収益はその他の営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上)、減損
         損失は3百万円(特別損失に計上)であります。
          また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                                前事業年度                  当事業年度

                            (自 平成27年3月1日                  (自 平成28年3月1日
                             至 平成28年2月29日)                  至 平成29年2月28日)
     貸借対照表計上額

         期首残高                              2,802                  2,618
         期中増減額                              △183                  △179

         期末残高                              2,618                  2,439

     期末時価                                  3,916                  3,702

      (注)1.貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
         2.期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は不動産取得(65百万円)であり、主な減少額は減価償却費
           (219百万円)であります。当事業年度の主な増加額は不動産取得(74百万円)であり、主な減少額は除売
           却(62百万円)及び減価償却費(196百万円)であります。
         3.期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を
           行ったものを含む。)であります。
                                 78/93





                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
            当社は、スーパーマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

            前事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)及び当事業年度(自 平成28年3月1日 
            至 平成29年2月28日)
            1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しております。
            2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
             載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            前事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)及び当事業年度(自 平成28年3月1日 
            至 平成29年2月28日)
            当社は、スーパーマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

            前事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)及び当事業年度(自 平成28年3月1日 
            至 平成29年2月28日)
            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

            前事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)及び当事業年度(自 平成28年3月1日 
            至 平成29年2月28日)
            該当事項はありません。
                                 79/93








                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
              前事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
                  資本金又は          議決権等の所      関連当事
          会社等の                                    取引金額          期末残高
      種類        所在地    出資金     事業の内容     有(被所有)      者との関     取引の内容             科目
          名称                                    (百万円)          (百万円)
                  (百万円)          割合(%)       係
                                       クレジット・電
                                       子マネー業務委
                                               47,209    未収入金       2,411
                                  クレジッ
                                       託(注1)
          イオンク                         ト業務委
     同一の親         東京都
                                       電子マネー等手
          レジット              金融サービ           託及び電
     会社を持         千代田       500         なし                 1,030   未払金         18
          サービス              ス業           子マネー    数料(注1)
     つ会社         区
          株式会社                         の業務委
                                       電子マネー
                                  託
                                       チャージ
                                               33,248    預り金       1,824
                                       (注1)
                  資本金又は          議決権等の所      関連当事

          会社等の                                    取引金額          期末残高
      種類        所在地    出資金     事業の内容     有(被所有)      者との関     取引の内容             科目
          名称                                    (百万円)          (百万円)
                  (百万円)          割合(%)       係
                                       商品券共通利用

                                                   未収入金         100
                                       手数料等
                                                1,004
          イオン                         商品仕入
     同一の親         千葉市
                                                   未払金         82
                                       (注2)
          リテール                         及び商品
     会社を持         美浜区         総合小売業       なし
                    48,970
          株式会社                         券共通利
     つ会社
                                                   未収入金         62
                                       商品仕入
                                  用等
                                                6,281
                                       (注2)
                                                   買掛金
                                                           652
                  資本金又は          議決権等の所      関連当事

          会社等の                                    取引金額          期末残高
                  出資金          有(被所有)
      種類        所在地         事業の内容           者との関     取引の内容             科目
          名称                                    (百万円)          (百万円)
                  (百万円)          割合(%)       係
          イオン              商品の企
     同一の親
          トップバ    千葉市         画、製造、               商品仕入
     会社を持                572         なし    商品仕入             8,529   買掛金        883
          リュ    美浜区         卸売及び輸
                                       (注2)
     つ会社
          株式会社              出入等
                  資本金又は          議決権等の所

                                   関連当事
          会社等の                                    取引金額          期末残高
                  出資金          有(被所有)
      種類        所在地         事業の内容           者との関     取引の内容            科目
          名称
                                              (百万円)          (百万円)
                  (百万円)          割合(%)       係
                                                   前払費用        91

     同一の親    イオンタ
                                                   差入保証金        293
              千葉市          デベロッ           店舗の賃    店舗の賃借
     会社を持    ウン            100         なし                  803
              美浜区          パー業等           借
                                       (注3)
                                                   未払金        32
     つ会社    株式会社
                                                   未払費用        66
                                 80/93







                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
              当事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
                  資本金又は          議決権等の所      関連当事

          会社等の                                    取引金額          期末残高
      種類        所在地    出資金     事業の内容     有(被所有)      者との関     取引の内容             科目
          名称                                    (百万円)          (百万円)
                  (百万円)          割合(%)       係
                                       クレジット・電
                                       子マネー業務委
                                               45,900    未収入金       2,192
                                  クレジッ
                                       託(注1)
          イオンク                         ト業務委
     同一の親         東京都
          レジット              金融サービ           託及び電    電子マネー等手
     会社を持         千代田       500         なし                  957  未払金         61
          サービス              ス業           子マネー    数料(注1)
     つ会社         区
          株式会社                         の業務委
                                       電子マネー
                                  託
                                       チャージ
                                               32,639    預り金       1,668
                                       (注1)
                  資本金又は          議決権等の所      関連当事

                                              取引金額          期末残高
          会社等の
      種類        所在地    出資金     事業の内容     有(被所有)      者との関     取引の内容             科目
          名称                                    (百万円)          (百万円)
                  (百万円)          割合(%)       係
                                       商品券共通利用

                                                   未収入金         81
                                       手数料等
                                                 912
          イオン                         商品仕入
     同一の親         千葉市
                                                   未払金         59
                                       (注2)
          リテール                         及び商品
     会社を持         美浜区         総合小売業       なし
                    48,970
          株式会社                         券共通利
     つ会社
                                                   未収入金         72
                                       商品仕入
                                  用等
                                                5,892
                                       (注2)
                                                   買掛金
                                                           610
                  資本金又は          議決権等の所      関連当事

          会社等の                                    取引金額          期末残高
                  出資金          有(被所有)
      種類        所在地         事業の内容           者との関     取引の内容             科目
          名称                                    (百万円)          (百万円)
                  (百万円)          割合(%)       係
          イオン              商品の企
     同一の親
          トップバ    千葉市         画、製造、               商品仕入
     会社を持                572         なし    商品仕入             7,154   買掛金        742
          リュ    美浜区         卸売及び輸
                                       (注2)
     つ会社
          株式会社              出入等
                  資本金又は          議決権等の所

                                   関連当事
          会社等の                                    取引金額          期末残高
                  出資金          有(被所有)
      種類        所在地         事業の内容           者との関     取引の内容            科目
          名称
                                              (百万円)          (百万円)
                  (百万円)          割合(%)       係
                                                   前払費用        43

     同一の親    イオンタ
                                                   差入保証金
                                                           270
              千葉市          デベロッ           店舗の賃    店舗の賃借
     会社を持    ウン            100         なし                  794
              美浜区          パー業等           借
                                       (注3)
                                                   未払金        32
     つ会社    株式会社
                                                   未払費用        17
      (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、預り金及び差入保証金を除き期末残高には消
           費税等が含まれております。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           (注1)一般的取引条件を参考に契約により決定しております。
           (注2)一般的な取引価格と同様に決定しております。
           (注3)店舗賃借契約は、市場価格を勘案し決定しております。
        2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

         (ア)親会社情報
           イオン株式会社(東京証券取引所に上場)
                                 81/93





                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         (1株当たり情報)
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    平成27年3月1日              (自    平成28年3月1日
                              至   平成28年2月29日)               至   平成29年2月28日)
     1株当たり純資産額                              △88円63銭                 △48円84銭
     1株当たり当期純利益金額
                                    41円74銭                 28円39銭
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
                                    41円69銭                 28円34銭
      (注1)1株当たり純資産額は、純資産の部の合計額よりA種種類株式の払込金額を控除した金額を、普通株式の
          期末発行済株式数で除して算定しております。
      (注2)    1株当たり当期純利益金額の             算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    平成27年3月1日              (自    平成28年3月1日
                              至   平成28年2月29日)               至   平成29年2月28日)
      当期純利益金額(百万円)
                                      759                 516
      普通株主に帰属しない金額(百万円)
                                      -                 -
      普通株式に係る当期純利益金額(               百万  円)              759                 516
      期中平均株式数(株)                            18,204,639                 18,207,817
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                                      -                        -
     後1株当たり当期純利益金額の算定に含め
     なかった潜在株式の概要
      (注3)当社の発行しているA種種類株式が転換仮定方式に準じて算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に
          加えて、1株当たり当期純利益金額を算定しております。
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
                                 82/93












                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                           当期末減価償
                   当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は      当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                   (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      償却累計額      (百万円)      高(百万円)
                                           (百万円)
     有形固定資産
                                  (475)
      建物               19,730       466           19,329      13,191       767     6,138
                                   868
                                   (46)
      構築物                3,321       31           3,246      2,599       100      646
                                   107
                                  (201)
      工具、器具及び備品                3,719       572           3,828      2,530       417     1,297
                                   463
                                  (123)
      土地                5,063       -           4,877       -      -     4,877
                                   185
                                   (0)
      建設仮勘定                 0    1,394             66      -      -      66
                                  1,328
                                  (847)
         有形固定資産計             31,836      2,465            31,347      18,320      1,285      13,026
                                  2,953
     無形固定資産
      ソフトウエア                 -      -      -      27      5      3      22
      その他
                       -      -      -      19      2      0      17
         無形固定資産計              -      -      -      47      7      3      39
                                   (0)
     長期前払費用                 987      27            878      546      54      331
                                   136
      (注)1.「当期減少額」欄の( )は内書きで、減損損失の計上額であります。
         2.無形固定資産の金額が資産総額の1%以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少
           額」の記載を省略しております。
         3.建物及び工具、器具及び備品の「当期減少額」の主な内容は、閉店に伴う除売却及び吸収分割によるもので
           あります。
         4.建物、構築物及び工具、器具及び備品の「当期増加額」の主なものは次のとおりであります。
                                                  工具、器具及び備品
                 店 名           建物 (     百万  円)     構築物(     百万  円)
                                                    ( 百万  円)
             MVEX南三番店                         48            3           42
             MV鶴岡南店                         16           -           29
             MV武道島店                         18           -           27
             MV新川口店                         12           -           31
             MV八戸城下店                         12           -           29
                                    14
             MVにかほ店                                    -           24
             MV白鷹店                         13           -           23
             MV港北店                         16           -           19
             MV弘前城北店                         13           -           21
                                                0
             MV刈和野店                         12                       19
             MV三戸店                         9           -           21
             MV野辺地店                         11           -           18
             MV能代北店                         13           -           15
                                    12            0
             MV矢島店                                                16
                                                0
             MV琴丘店                         11                       11
            (注)店名のMVはマックスバリュ、MVEXはマックスバリュエクスプレスの略であります。
                                 83/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高      当期末残高       平均利率
                 区分                                    返済期限
                               ( 百万  円)   ( 百万  円)    (%)
     短期借入金                            2,130      1,810       0.47        -

                                                   平成29年3月1日
     1年以内に返済予定の長期借入金                             400      400      0.31
                                                  ~平成30年2月28日
     1年以内に返済予定のリース債務                              -      -      -       -
                                                   平成30年3月1日
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            1,400      1,000       0.31
                                                  ~平成32年8月31日
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                              -      -      -       -
     その他有利子負債                              -      -      -       -

                 合計                 3,930      3,210        -       -

      (注)1.「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
      (注)2.長期借入金(1年以内に返済予定のもの除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                   1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                    (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
     長期借入金                  400         400         200          -

         【引当金明細表】

                     当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

           区分
                     ( 百万  円)     ( 百万  円)     ( 百万  円)     ( 百万  円)
     貸倒引当金                     3        3        3        3

     賞与引当金                    155        155        155        155

     役員業績報酬引当金                     31        32        31        32

         【資産除去債務明細表】

                       当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
            区分
                       ( 百万  円)       ( 百万  円)       ( 百万  円)       ( 百万  円)
     不動産賃貸借契約に伴う更地返
                           1,017           17          35        1,000
     還義務及び建物原状回復義務
                                 84/93







                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 資産の部
         1)現金及び預金
                  区分                         金額(   百万  円)
     現金                                              1,005

     預金

      普通預金                                                52

      別段預金                                                0

                  小計                                    52

                  合計                                  1,057

         2)売掛金

          1.相手先別内訳
                 相手先                          金額(   百万  円)
     ㈱ジェーシービー                                                59

      三菱UFJニコス㈱

                                                     27
     三井住友カード㈱

                                                     26
     アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・イン
                                                     15
     コーポレイテッド
     ユーシーカード㈱

                                                     11
     その他                                                22

                  合計                                   162

          2.売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高        当期発生高        当期回収高        当期末残高
                                        回収率(%)           滞留期間(日)
      ( 百万  円)     ( 百万  円)     ( 百万  円)     ( 百万  円)
                                                  ((A)   +  (D))/2

                                         (C)
        (A)        (B)        (C)        (D)             ×100
                                      ((A)   +  (B))         (B)/   365
           166       2,976        2,979         162           94.8           20.1

      (注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれております。
                                 85/93







                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
         3)商品
                  区分                         金額(   百万  円)
     加工食品                                              1,607

     生鮮食品                                               245

     デイリー食品                                               260

                 食品計                                   2,113

     ノンフーズ                                               781

     その他                                                7

                 非食品計                                    788

                  合計                                  2,902

         4)貯蔵品

                  区分                         金額(   百万  円)
     包装資材                                                12

     その他消耗品等                                                25

                  合計                                    38

         5)未収入金

                  区分                         金額(   百万  円)
     電子マネー                                              1,792

     クレジット                                               370

     配送代行手数料等                                               328

     その他                                               519

                  合計                                  3,012

         6)差入保証金

                  区分                         金額(   百万  円)
     土地賃借に係る敷金・保証金                                              469(6)

     店舗賃借に係る敷金・保証金                                              719(4)

     寮及び社宅賃借に係る敷金・保証金                                                17

     その他                                                20

                  合計                                1,227(11)

      (注) ( )書は内書で、1年以内に回収予定の差入保証金であり、貸借対照表上は流動資産「その他」に含めて表
          示しております。
                                 86/93





                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
        ② 負債の部
         1)買掛金
           相手先別内訳
                 相手先                          金額(   百万  円)
     加藤産業㈱

                                                     801
     イオントップバリュ㈱

                                                     742
     三菱食品㈱                                               738

     イオンリテール㈱                                               610

     丸大堀内㈱                                               474

     その他                                              4,682

                  合計                                  8,050

         2)未払費用

                  区分                         金額(   百万  円)
     従業員給与                                               823

     法定福利費                                                92

     地代家賃                                                6

     その他                                                53

                  合計                                   977

         3)預り金

                  区分                         金額(   百万  円)
     電子マネーチャージ                                              1,665

     テナント・コンセ                                                32

     源泉所得税等                                                19

     その他                                                44

                  合計                                  1,762

         4)設備関係支払手形

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(   百万  円)
     福島工業㈱

                                                     234
     パナソニック産機システムズ㈱                                                66

     大森建設㈱                                                56

     ㈱半田工務店                                                47

     ㈱寺岡システム                                                13

     その他                                                80

                  合計                                   499

                                 87/93



                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
           期日別内訳
                 期日別                          金額(   百万  円)
     平成29年3月                                               111

         4月                                           117

         5月                                           105

         6月                                            86

         7月                                            51

         8月以降                                            26

                  合計                                   499

         5)預り保証金

                  区分                         金額(   百万  円)
     不動産賃貸に係る保証金                                             1,256(56)

                  合計                                1,256(56)

      (注) ( )書は内書で、1年以内に返済予定の預り保証金であり、貸借対照表上は流動負債「その他」に含めて表
          示しております。
       (3)【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     (累計期間)                      第1四半期         第2四半期         第3四半期         当事業年度
     売上高(    百万  円)                   26,643         53,959         78,896        104,507
     税引前四半期(当期)純利益金額
                                397         802         818         548
     (百  万 円)
     四半期(当期)純利益金額
                                349         584         541         516
     ( 百万  円)
     1株当たり四半期(当期)純利益金額
                               19.22         32.11         29.74         28.39
     (円)
     (会計期間)                      第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額又は1株当た
                               19.22         12.89        △2.37         △1.35
     り四半期純損失金額(△)(円)
                                 88/93







                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 3月1日から2月末日まで

      定時株主総会                 5月31日まで

      基準日                 2月末日

                      8月31日

      剰余金の配当の基準日
                      2月末日
                      普通株式 100株
      1単元の株式数
                      A種種類株式 1株
      単元未満株式の買取り

                      (特別口座)

       取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                      三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                      (特別口座)
       株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                      三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                               ──────

       買増手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                      当会社の公告は電子公告の方法により行う。但し、やむを得ない事由により電

                      子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                      公告掲載URL
                      http://www.mv-tohoku.co.jp/
      株主に対する特典                 所有株式数に応じた株主優待制度(株主優待券または地域特産品)あり

                                 89/93










                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        (第44期)(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)平成28年5月23日東北財務局長に提出。
       (2)内部統制報告書及びその添付書類
         平成28年5月23日東北財務局長に提出。
       (3)四半期報告書及び確認書
        (第45期第1四半期)(自 平成28年3月1日 至 平成28年5月31日)平成28年7月7日東北財務局長に提出。
        (第45期第2四半期)(自 平成28年6月1日 至 平成28年8月31日)平成28年10月6日東北財務局長に提出。
        (第45期第3四半期)(自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日)平成29年1月12日東北財務局長に提出。
       (4)臨時報告書
        平成28年5月24日東北財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
        時報告書であります。
                                 90/93














                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                 91/93




















                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  平成29年5月19日

     マックスバリュ東北株式会社

      取締役会 御中

                             有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             青柳 淳一  印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             下平 貴史  印
                            業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ているマックスバリュ東北株式会社の平成28年3月1日から平成29年2月28日までの第45期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他
     の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マックス
     バリュ東北株式会社の平成29年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 92/93




                                                           EDINET提出書類
                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                            有価証券報告書
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、マックスバリュ東北株式会
     社の平成29年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、マックスバリュ東北株式会社が平成29年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
     拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 93/93









PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。