株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト) 四半期報告書 第7期第2四半期(平成29年1月1日-平成29年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第7期第2四半期(平成29年1月1日-平成29年3月31日)
提出日
提出者 株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)
カテゴリ 四半期報告書

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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                             四半期報告書
     【表紙】

     【提出書類】               四半期報告書

     【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

     【提出先】               関東財務局長

     【提出日】               平成29年5月9日

     【四半期会計期間】               第7期第2四半期(自            平成29年1月1日          至   平成29年3月31日)

     【会社名】               株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウ

                    ト)
     【英訳名】               FreakOut     Holdings,     inc.(旧英訳名 FreakOut,             inc)
                    (注) 平成28年12月21日開催の第6期定時株主総会の決議により、平成29年1月4
                    日をもって当社商号を「株式会社フリークアウト(英訳名FreakOut,                                 inc)」から
                    「株式会社フリークアウト・ホールディングス(英訳名FreakOut                                  Holdings,
                    inc.)」へ変更いたしました。
     【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 佐藤 裕介
     【本店の所在の場所】               東京都港区六本木六丁目3番1号

     【電話番号】               03-6721-1740(代表)

     【事務連絡者氏名】               取締役CFO 横山 幸太郎

     【最寄りの連絡場所】               東京都港区六本木六丁目3番1号

     【電話番号】               03-6721-1740(代表)

     【事務連絡者氏名】               取締役CFO 横山 幸太郎

     【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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     第一部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】
     1  【主要な経営指標等の推移】
                              第6期           第7期

              回次               第2四半期           第2四半期            第6期
                            連結累計期間           連結累計期間
                          自   平成27年10月1日         自   平成28年10月1日         自   平成27年10月1日
             会計期間
                          至   平成28年3月31日         至   平成29年3月31日         至   平成28年9月30日
                                2,732,992           6,131,148           5,792,944

     売上高                 (千円)
                                 291,179           791,013           561,527

     経常利益                 (千円)
     親会社株主に帰属する
                                 216,320           568,723           394,208
                      (千円)
     四半期(当期)純利益
                                 202,748           680,504           353,974
     四半期包括利益又は包括利益                 (千円)
                                2,726,244           3,987,497           3,197,363

     純資産額                 (千円)
                                3,609,824           7,513,150           5,700,792

     総資産額                 (千円)
     1株当たり四半期(当期)
                                  17.04           43.33           30.72
                       (円)
     純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                                  16.81           43.11           30.03
                       (円)
     四半期(当期)純利益金額
                                  74.1           50.5           54.7
     自己資本比率                  (%)
                                 180,292          △ 38,962          253,506

     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)
                                △ 188,452         △ 1,082,864           △ 409,524

     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)
                                 134,523           378,168          1,605,819

     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)
     現金及び現金同等物の四半期末(期
                                1,845,077           2,491,041           3,140,034
                      (千円)
     末)残高
                              第6期           第7期

              回次               第2四半期           第2四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                          自   平成28年1月1日         自   平成29年1月1日
             会計期間
                          至   平成28年3月31日         至   平成29年3月31日
                                  8.33          24.92
     1株当たり四半期純利益金額                  (円)
      (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し

          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.平成28年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の
          期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後1株当
          たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
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     2  【事業の内容】
       当第2四半期連結累計期間において、当社は、平成29年1月4日付で持株会社体制へ移行し、同日付で商号を「株
      式会社フリークアウト・ホールディングス」に変更いたしました。また、当社のグループ会社の経営管理事業を除く
      一切の事業を新設分割会社の株式会社フリークアウトに継承し、当社は持株会社としてグループ会社の経営管理を行
      う事業を担うこととなりました。当第2四半期連結会計期間より、持株会社体制移行に伴い会社分割により設立した
      株式会社フリークアウトを連結の範囲に含めております。
       また、PT     Gema   Teknologi     Cahaya    Gemilang及び株式会社タレンティオの株式を取得したため、連結の範囲に含めて
      おります。
       以上の組織編成があったため、当第2四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細
      は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
       この結果、平成29年3月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社10社、非連結子会社3社により構成さ
      れることとなりました。事業の内容は、以下のとおりとなります。
       当社グループは、「人に人らしい仕事を」を経営理念として掲げ、インターネット広告配信プラットホームの開発
      及び提供を行うDSP(注1)事業、多種多様な膨大なデータを蓄積・分析を行い様々なデータ活用チャネルとの連携及び
      コンサルティングを行うDMP(注2)事業及びそれ以外の事業をその他事業としております。以下において、DSP事業、
      DMP事業及びその他事業の特徴について記載いたします。
       (DSP事業)

       ①広告主がもつ自社(広告主)サイトのアクセスデータ、広告配信データ、会員データ、購買データなどのビッグ
        データを当社開発の解析ソフトウェアであるプライベートDMP「MOTHER」を用いて、インターネット広告における
        リアルタイム広告枠取引を行うプラットフォームであるDSPプラットフォーム「Red」及び「FreakOut」の開発・
        販売及びOEM提供を行っております。
       ②広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービス(注3)を展開し
        ており、DSPプラットフォーム「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンライン
        マーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援までを国内市場のみならず海外市場で行って
        おります。
       ③媒体社に対する収益化の向上及び広告主のブランド価値を毀損することなく高い費用対効果を実現する目的とし
        て、デジタル広告をより美しく、ユーザーにとって役に立つ情報や興味深いコンテンツに進化させるネイティブ
        広告プラットフォーム「Hike」のサービスを国内市場のみならず海外市場で展開しております。
       (DMP事業)

       当社グループが提供するDMP事業は、データプロバイダーと提携を行うことにより、独自性が高く、膨大なデータが
      DMPのプラットフォームに蓄積・解析され、データを活用し様々なマーケティングチャネルと連携及びコンサルティン
      グサービスを提供することにより、クライアント企業及び代理店のデータマーケティングの最適化を実現しておりま
      す。
       (その他事業)

        国内外の新規事業及び経営管理を実施しております。
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        各事業別の主要なグループ会社の具体的な役割・分担は、以下のとおりであります。
            事業名                  会社名               具体的な役割・分担
                                          DSPプラットフォームの開発・販売・
                        ㈱フリークアウト
                                          OEM提供
                                          タイ国におけるDSP及びネイティブ広
                        FreakOut(Thailand)Co.,Ltd.
                                          告の企画・販売・OEM提供
                        FreakOutBili       imReklamve     İ leti  
                                          トルコ国におけるDSP及びネイティブ
                        im  HizmetleriAnonim         Ş irketi       広告の企画・販売・OEM提供
     DSP事業
                                          インドネシア国におけるDSP及びネイ
                        PT.FreakOutdewinaIndonesia
                                          ティブ広告の企画・販売・OEM提供
                                          国内におけるトレーディングデスク
                        ㈱電子広告社
                                          事業
                                          インドネシア国における運用型広告
                        PT  Gema   Teknologi     Cahaya    Gemilang
                                          の管理ツールの自社開発・販売
                                          DMPプラットフォームの提供及びデー
     DMP事業                  ㈱インティメート・マージャー
                                          ターマーケティング支援
                                          グループ会社株式保有によるグルー
                        ㈱フリークアウト・ホールディング                  プ経営戦略の策定・管理、グループ
                        ス(当社)                  会社全体への経営指導、管理部門業
                                          務、内部監査機能
     その他事業
                                          海外の当社グループ会社の経営戦略
                        FreakOut     Pte.   Ltd.
                                          の策定・管理及び投資管理
                                          クラウド型採用管理システムの企
                        ㈱タレンティオ
                                          画・開発・運営
      (注)1.DSP(デマンドサイド・プラットフォーム)
          広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTB(注4)の技術を活用し、広告主や広告代理店が
         SSP(注5)等を対象に、ユーザーの1視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信
         を行うシステムを提供するプラットフォーム
        2.DMP(データ・マネジメント・プラットフォーム)
          広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析
         し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツール
        3.トレーディングデスクサービス
          広告主の予算を預かり、DSPや第三者配信アドサーバー等を用いて、最適な運用を行なうサービス。システ
         ムのみならず、広告枠の買付け、運用戦略の提案、配信結果のレポーティング等の人的サービスも含まれる
        4.RTB(リアルタイムビッディング)
          ウェブサイトに来訪したユーザーの1視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み
        5.SSP(サプライサイド・プラットフォーム)
          媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用する
         プラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ
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       [事業系統図]
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     第2   【事業の状況】

     1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
      投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
      リスク」についての重要な変更はありません。
     2【経営上の重要な契約等】

       当社は、平成29年1月4日付で当社を分割会社とする会社分割(新設分割)を実施し、持株会社体制へ移行したこ
      とに伴い、平成29年1月16日付で、連結子会社である株式会社フリークアウトとの間で、経営指導契約及び業務委託
      契約を締結いたしました。
     3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
       当第2四半期連結会計期間より、株式会社フリークアウト、PT                              Gema   Teknologi     Cahaya    Gemilang及び株式会社タレ
      ンティオを連結の範囲に含めております。なお、PT                        Gema   Teknologi     Cahaya    Gemilang及び株式会社タレンティオにつ
      いては平成29年3月31日をみなし取得日としているため、各社の貸借対照表のみを連結しております。
      (1)  業績の状況
        当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、消費の回復を後
       押しするなど回復基調で推移したものの、中国経済を始めとした新興国経済及びEU圏経済の減速懸念から依然不透
       明な状況が続いております。
        当社グループが関連するインターネット広告市場においては、平成28年のインターネット広告費(注1)が1兆
       3,100億円(前年比13.0%増)と広告費全体の20.8%を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費
       (注1、2)においては、7,383億円(前年比18.6%増)と高い成長をしております。
        (注)   1.株式会社電通「2016年日本の広告費」平成28年2月23日
          2.運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即
            時的に支援する広告手法のこと。検索連動型広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、新しく登
            場してきたDSP/アドエクスチェンジ/SSPなどが典型例。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリ
            エイト広告などは、運用型広告には含まれない。
        このような状況のもと、当社グループは、主力事業であるDSP(注3)事業を展開し、RTB(注4)広告市場の拡

       大を背景に、DSPプラットフォーム「Red」及び「FreakOut」、ネイティブアドプラットフォーム「Hike」及びト
       レーディングサービスの提供を行い、幅広い業種及び国内外の市場における広告主の広告効果の最大化及び媒体社
       に対する収益最大化に取り組みました。特にスマートフォン広告市場の拡大により、当社グループが提供をしてお
       りますモバイル向けDSPプラットフォーム「Red」が業績を牽引いたしました。
       また、DMP(注5)事業領域においては、クライアント企業及び代理店のデータマーケティングにおいて、大規模
       ポータルサイトのDMP構築、支援を行ってまいりました。データを活用したデータマーケティングにおける認知度向
       上及び導入社数の増加を背景にDMP事業領域の業績は拡大をいたしました。
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        以上の取り組みの結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高6,131,148千円(前年同四半期比                                                 124.3%
       増)、営業利益510,679千円(前年同四半期比73.7%増)、経常利益791,013千円(前年同四半期比171.7%増)、親
       会社株主に帰属する四半期純利益568,723千円(前年同四半期比162.9%増)となっております。
        (注)   3.DSP(デマンドサイド・プラットフォーム)
             広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTB(注6)の技術を活用し、広告主や広告
             代理店がSSP(注7)等を対象に、ユーザーの1視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動
             入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォーム
          4.   RTB(リアルタイムビッディング)
            ウェブサイトに来訪したユーザーの1視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕
            組み
          5.DMP(データ・マネジメント・プラットフォーム)
            広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解
            析し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管
            理ツール
        セグメントの業績につきまして、当第2四半期連結会計期間より、当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の

       戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとし
       て企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を
       図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、新設分割の方法による持株会社体制へ
       移行いたしました。
       また、PT     Gema   Teknologi     Cahaya    Gemilang及び株式会社タレンティオの株式を取得いたしました。これに伴い、当
       第2四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を従来の「DSP事業」
       「DMP事業」から、「DSP事業」「DMP事業」「その他事業」に変更いたしました。
       なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載して
       おります。
        セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売
       上高及び振替高を含む数値を記載しております。
       (DSP事業)

        DSPプラットフォーム「Red」・「FreakOut」、ネイティブアドプラットフォーム「Hike」及びトレーディングデ
       スクの提供を行い、幅広い業種における広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益最大化に取り組みまし
       た。当第2四半期連結累計期間においては、特にスマートフォン広告市場の拡大により、当社グループが提供をし
       ておりますモバイル向けDSPプラットフォーム「Red」が業績を牽引いたしました。
        この結果、DSP事業の売上高は、5,424,872千円(前年同期比123.0%増)、セグメント利益は426,158千円(前年
       同期比76.8%増)となっております。
       (DMP事業)

        DMP事業では、大規模ポータルサイトのDMP構築、クライアント企業及び代理店のデータマーケティングの支援を
       行ってまいりました。当第2四半期連結累計期間においては、データを活用したデータマーケティングにおける認
       知度向上及び導入社数の増加を背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。
        この結果、DMP事業の売上高は、739,489千円(前年同期比126.9%増)、セグメント利益は113,889千円(前年同
       期比115.2%増)となっております。
       (その他事業)

        その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理機能の提供をしております。
        その他事業の売上高は、160,666千円、セグメント損失は29,368千円となっております。
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      (2)  財政状態の分析
        資産、負債及び純資産の状況
        (資産)
        当第2四半期連結会計期間末における総資産は、7,513,150千円(前連結会計年度末は5,700,792千円)となり、
       1,812,357千円増加しました。
        流動資産は、4,901,394千円(前連結会計年度末は4,614,718千円)となり、286,675千円増加しました。
        固定資産は、2,611,756千円(前連結会計年度末は1,086,074千円)であり、1,525,681千円増加しました。
        有形固定資産は、350,785千円(前連結会計年度末は212,191千円)、無形固定資産は607,815千円(前連結会計
       年度末は234,133千円)、投資その他の資産は1,653,155千円(前連結会計年度末は639,749千円)となりました。
        有形固定資産の増加の主な要因は、サーバーの取得等によるものであります。無形固定資産の増加の主な要因
       は、PT    Gema   Teknologi     Cahaya    Gemilang及び株式会社タレンティオの株式取得に伴うのれんの発生398,951千円に
       よるものであります。投資その他の資産の増加の主な要因は、投資有価証券の取得及び持分法による投資利益計上
       に伴う関係会社株式の増加662,679千円及び関連会社への貸付金150,000千円によるものであります。
        (負債)

        当第2四半期連結会計期間末における負債は、3,525,652千円(前連結会計年度末は2,503,429千円)となり、
       1,022,223千円増加しました。
        流動負債は、2,660,111千円(前連結会計年度末は                        1,519,626千円)となり、1,140,485千円増加しました。これ
       は主に、仕入の増加に伴う買掛金の増加440,595千円及び当座貸越による借入れ500,000千円によるものでありま
       す。
        固定負債は、865,541千円(前連結会計年度末は983,803千円)となり118,261千円減少しました。これは主に、
       長期借入金の返済142,942千円によるものであります。
        (純資産)

        当第2四半期連結会計期間末における純資産は、3,987,497千円(前連結会計年度末は3,197,363千円)となり、
       790,134千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加
       568,723千円及び為替換算調整勘定の増加88,747千円によるものであります。
      (3)  キャッシュ・フローの状況

        当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年
       度末より648,993千円減少し、2,491,041千円となりました。
        当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当第2四半期連結累計期間において営業活動の結果支出した資金は38,962千円(前年同四半期は180,292千円の
       獲得)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上に伴う収入790,991千円があったものの、法
       人税等の支払による支出160,005千円及び売上債権の増減による支出868,570千円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当第2四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は1,082,864千円(前年同四半期は188,452千円
       の支出)となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出360,044千円及び連結の範囲の変更を伴う子
       会社株式の取得による支出298,348千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当第2四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は378,168千円(前年同四半期は134,523千円の
       獲得)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出142,942千円があったものの、短期借入金の純増
       減による収入500,000千円によるものであります。
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      (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題
        当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
      (5)  研究開発活動

        該当事項はありません。
      (6)  従業員数

        ①  連結会社の状況
         当第2四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数は、前連結会計年度末から117名増加し、272名と
       なっております。その主な要因は、新規連結子会社の増加によるものであります。
         なお、従業員数は就業人員数(当社グループから当社グループ外への出向者を除く。)であります。
        ②  提出会社の状況

         当第2四半期連結累計期間において、当社の従業員数は、前連結会計年度末から49名減少し、59名となってお
       ります。その主な要因は、平成29年1月4日付で持株会社に移行し、新設分割会社の株式会社フリークアウトに事
       業を承継したことによるものであります。
         なお、従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除く。)であります。
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     第3   【提出会社の状況】

     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                     20,000,000

                  計                                   20,000,000

       ②  【発行済株式】

               第2四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所
        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               (平成29年3月31日)          (平成29年5月9日)          商品取引業協会名
                                            株主としての権利内容に何ら
                                   東京証券取引所
                                            限定のない当社における標準
       普通株式           13,152,000          13,156,400
                                            となる株式であり、単元株式
                                     マザーズ
                                            数は100株であります。
         計         13,152,000          13,156,400           ―            ―
      (注) 提出日現在発行数には、平成29年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

         れた株式数は、含まれておりません。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
        決議年月日                     平成29年1月16日
        新株予約権の数                     7,000個 (注)1、2
        新株予約権のうち自己新株予約権の数                     ―
        新株予約権の目的となる株式の種類及び数                     当社普通株式 700,000株
        新株予約権の行使価格                     1株当たり3,275円 (注)3
                             ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                               増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
                               い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とす
                               る。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
        新株予約権の行使により株式を発行する場
                               数を切り上げるものとする。
        合の当該株式の価格のうちの資本組入額
                             ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                               増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
                               限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じ
                               た額とする。
        新株予約権の行使期間                     自 平成30年1月1日 至 平成37年3月31日
                             ① 新株予約権者は、平成29年9月期から平成32年9月期ま
                               でのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載
                               される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金
                               額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新
                               株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可
                               能割合」という。)を限度として当該経常利益の水準を
                               最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日
                               から行使することができる。
                               (a)経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合:
                               10%
                               (b)経常利益が15億円を超過した場合 行使可能割合:
                               50%
                               (c)経常利益が20億円を超過した場合 行使可能割合:
                               100%
                               なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適
                               用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった
        新株予約権の行使の主な条件
                               場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定め
                               るものとする。また、行使可能割合の計算において、各
                               新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満
                               の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                             ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、
                               当社または当社関係会社の取締役または従業員であるこ
                               とを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、
                               その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、こ
                               の限りではない。
                             ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認め
                               ない。
                             ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が
                               当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
                               るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                               い。
                             ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                             譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の
        新株予約権の譲渡に関する事項
                             決議による承認を要するものとする。
        代用払込みに関する事項
                                           ―
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                         (注)4
        関する事項
        (注)     1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
          2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
            当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次
            の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
            使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
            の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

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            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他
            これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切
            に調整されるものとする。
          3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
            し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                           1
               調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                     分割(または併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行ま

            たは自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並び
            に株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、                         次の算式により行使価額を調整し、調整
            による1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行          1株あたり
                                            ×
                              既発行
                                      株式数          払込金額
                                   +
             調整後         調整前
                              株式数
                  =         ×
                                      新規発行前の1株あたりの時価
            行使価額         行使価額
                                 既発行株式数 + 新規発行株式数
          4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または
            株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為
            の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第                                  236  条第1項第8号イか
            らホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
            きそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
            る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
            転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
             のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4に従って決
             定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
             ずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
            項
             上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて
            決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             上表「新株予約権の行使の主な条件」に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
              分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
              会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当
              社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
              る。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の主な条件」に定める規定によ
              り本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することがで
              きる。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
      (4)【ライツプランの内容】

        該当事項はありません
      (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数       総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     平成29年1月1日~
                    9,400    13,152,000          4,112      1,171,452         4,112      1,151,452
     平成29年3月31日
     (注)
      (注) 新株予約権の行使による増加であります。
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      (6)【大株主の状況】
                                               平成29年3月31日現在
                                                    発行済株式
                                            所有株式数       総数に対する
          氏名又は名称                     住所
                                              (株)      所有株式数
                                                    の割合(%)
     本田   謙                                     6,404,000          48.69
                     東京都港区
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8―11                        1,403,200          10.66
     銀行株式会社 信託口
                     東京都千代田区紀尾井町1-3                         570,000         4.33
     YJ1号投資事業組合
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                     1 ANGEL   LANE,    LONDON,    EC4R   3AB,   UNITED
     OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
                     KINGDOM                         437,500         3.32
     (常任代理人 野村證券株式会
                     (東京都中央区日本橋1丁目9-1)
     社)
                                              396,100         3.01
     海老根 智仁                神奈川県逗子市
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8―11                         323,000         2.45
     銀行株式会社 信託口9
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2-11-3                         312,700         2.37
     株式会社     信託口
                     1585   Broadway     New  York,New     York   10036,
     MSCO   COSTOMER     SECURITIES
     (常任代理人 モルガン・スタン                U.S.A                         221,716         1.68
     レーMUFG証券株式会社)
                     (東京都千代田区大手町1丁目9-7)
     資産管理サービス信託銀行株式
                     東京都中央区晴海1丁目8―12                         163,400         1.24
     会社 証券投資信託口
                     RUE  MONTOYERSTRAAT        46,   1000   BRUSSELS,
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   133522
                     BELGIUM                         119,516         0.90
     常任代理人 株式会社みずほ銀
     行決済営業部                (東京都港区港南2丁目15-1)
                                             10,351,132          78.70
            計                    ―
      (注)   1.当第2四半期会計期間末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラス
          ト信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握す
          ることができないため記載しておりません。
        2.平成28年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジ
          メント株式会社他共同保有者が平成28年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
          の、当社として当第2四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主
          の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                                       株券等

                                              保有株券等の数
               氏名又は名称                    住所                    保有割合
                                                 (株)
                                                        (%)
                           東京都千代田区丸の内2丁目7番3号
           JPモルガン・アセット・マネジ
                                                  919,200       7.00
           メント株式会社
                           東京ビルディング
                           東京都千代田区丸の内2丁目7番3号
           JPモルガン証券株式会社                                        8,100      0.06
                           東京ビルディング
           ジェー・ピー・モルガン・セ
                           英国、ロンドン        E14  5JP  カナリー・
           キュリティーズ・ピーエルシー
                                                     0     0
                           ウォーフ、バンク・ストリート25
           (J.P.Morgan       Securities      plc)
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      (7)【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                               平成29年3月31日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                          普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                           14,200
                                         完全議決権株式であり、株主として
                                         の権利内容に何ら限定のない当社に
                          普通株式
     完全議決権株式(その他)                               131,359     おける標準となる株式であります。
                         13,135,900
                                         また、単元株式数は100株でありま
                                         す。
                          普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                           1,900
     発行済株式総数                    13,152,000           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          131,359             ―

      (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が64株含まれております。

       ②  【自己株式等】

                                               平成29年3月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義       所有株式数
       所有者の氏名                                            総数に対する
                    所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     株式会社フリークアウ            東京都港区六本木六丁目3
                                 14,200       ―       14,200        0.10
     ト・ホールディングス            番1号
          計             ―          14,200       ―       14,200        0.10
     2【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動(役職の異動)は、次のとお
      りであります。
            新役職名            旧役職名             氏名           異動年月日
         代表取締役      Global    CEO     代表取締役      CEO        本田   謙
                                              平成29年1月4日
          代表取締役      社長        取締役    COO         佐藤   裕介
                                              平成29年1月4日
                                 15/29







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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                             四半期報告書
     第4   【経理の状況】

     1   四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
      第64号)に基づいて作成しております。
     2   監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成29年1月1日から平成
      29年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成28年10月1日から平成29年3月31日まで)に係る四半期連結財務
      諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                   前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成28年9月30日)              (平成29年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        3,140,034              2,491,041
         現金及び預金
         受取手形及び売掛金                               1,176,877              2,061,202
                                          36,331              36,522
         繰延税金資産
                                         268,456              316,480
         その他
                                         △ 6,982             △ 3,852
         貸倒引当金
                                        4,614,718              4,901,394
         流動資産合計
       固定資産
                                         212,191              350,785
         有形固定資産
         無形固定資産
                                         219,427              594,165
           のれん
                                          14,706              13,650
           その他
                                         234,133              607,815
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         402,653             1,062,555
           投資有価証券
                                                        150,000
           長期貸付金                                 ―
                                         193,184              326,523
           敷金及び保証金
                                           964              990
           繰延税金資産
                                          43,306              113,484
           その他
                                          △ 359             △ 398
           貸倒引当金
                                         639,749             1,653,155
           投資その他の資産合計
                                        1,086,074              2,611,756
         固定資産合計
                                        5,700,792              7,513,150
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         745,423             1,186,018
         買掛金
                                                        508,500
         短期借入金                                   ―
                                         259,620              255,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                          1,879              1,879
         リース債務
         未払法人税等                                171,017              210,878
                                          55,444              70,636
         賞与引当金
                                         286,241              427,198
         その他
                                        1,519,626              2,660,111
         流動負債合計
       固定負債
                                         944,985              815,262
         長期借入金
                                          4,228              3,288
         リース債務
                                          29,592              42,637
         資産除去債務
                                          4,997              4,352
         繰延税金負債
                                         983,803              865,541
         固定負債合計
                                        2,503,429              3,525,652
       負債合計
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                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成28年9月30日)              (平成29年3月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                        1,160,777              1,171,452
         資本金
                                        1,335,565              1,346,240
         資本剰余金
                                         662,255             1,230,979
         利益剰余金
                                        △ 16,421             △ 16,421
         自己株式
         株主資本合計                               3,142,176              3,732,250
       その他の包括利益累計額
                                                       △ 2,696
         その他有価証券評価差額金                                   ―
                                        △ 23,706              65,040
         為替換算調整勘定
                                        △ 23,706              62,344
         その他の包括利益累計額合計
                                                         700
       新株予約権                                     ―
                                         78,893              192,202
       非支配株主持分
                                        3,197,363              3,987,497
       純資産合計
                                        5,700,792              7,513,150
      負債純資産合計
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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成27年10月1日              (自 平成28年10月1日
                                 至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
                                        2,732,992              6,131,148
      売上高
                                        1,675,515              4,536,718
      売上原価
                                        1,057,477              1,594,430
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         279,176              351,041
       給料及び手当
                                         484,232              732,709
       その他
                                         763,408             1,083,750
       販売費及び一般管理費合計
                                         294,069              510,679
      営業利益
      営業外収益
                                           177             1,142
       受取利息
                                                       273,278
       持分法による投資利益                                    ―
                                                       11,351
       為替差益                                    ―
                                           604              944
       その他
                                           781            286,717
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           708             3,007
       支払利息
                                                        3,303
       投資事業組合運用損                                    ―
                                          2,962
       為替差損                                                   ―
                                                         71
                                            ―
       その他
                                          3,671              6,382
       営業外費用合計
                                         291,179              791,013
      経常利益
      特別利益
                                         43,916
       段階取得に係る差益                                                   ―
                                          5,849
                                                          ―
       その他
                                         49,765
       特別利益合計                                                   ―
      特別損失
                                           57
       固定資産売却損                                                   ―
                                                         21
                                            ―
       固定資産除却損
                                           57              21
       特別損失合計
                                         340,887              790,991
      税金等調整前四半期純利益
                                         130,841              196,508
      法人税等
                                         210,045              594,483
      四半期純利益
      非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
                                         △ 6,275              25,760
      に帰属する四半期純損失(△)
                                         216,320              568,723
      親会社株主に帰属する四半期純利益
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成27年10月1日              (自 平成28年10月1日
                                 至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
                                         210,045              594,483
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                                       △ 2,696
       その他有価証券評価差額金                                    ―
                                         △ 7,297              88,717
       為替換算調整勘定
                                         △ 7,297              86,020
       その他の包括利益合計
                                         202,748              680,504
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         209,013              654,774
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         △ 6,264              25,729
       非支配株主に係る四半期包括利益
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      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成27年10月1日              (自 平成28年10月1日
                                 至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         340,887              790,991
       税金等調整前四半期純利益
                                         39,677              52,523
       減価償却費
                                         12,095              15,191
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                         △ 4,114             △ 3,130
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                                         21
       固定資産除却損                                    ―
                                                        3,303
       投資事業組合運用損益(△は益)                                    ―
                                          △ 177            △ 1,142
       受取利息及び受取配当金
                                           708             3,007
       支払利息
                                                      △ 11,526
       為替差損益(△は益)                                    ―
                                                      △ 273,278
       持分法による投資損益(△は益)                                    ―
                                        △ 59,066             △ 868,570
       売上債権の増減額(△は増加)
                                         41,812             △ 29,658
       その他の資産の増減額(△は増加)
                                         22,020              409,052
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                        △ 62,101              10,616
       その他の負債の増減額(△は減少)
                                        △ 43,916
       段階取得に係る差損益(△は益)                                                   ―
                                          6,355              26,230
       その他
                                         294,180              123,631
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   177              552
                                          △ 164            △ 3,140
       利息の支払額
                                        △ 113,900             △ 160,005
       法人税等の支払額
                                         180,292              △ 38,962
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 38,843             △ 101,922
       有形固定資産の取得による支出
                                           59
       有形固定資産の売却による収入                                                   ―
                                         △ 6,894              △ 784
       無形固定資産の取得による支出
                                          1,015
       無形固定資産の売却による収入                                                   ―
                                        △ 28,096             △ 30,000
       関係会社株式の取得による支出
                                        △ 104,987             △ 360,044
       投資有価証券の取得による支出
                                                      △ 164,691
       貸付けによる支出                                    ―
       貸付金の回収による収入                                    ―            50,000
                                                        6,983
       敷金及び保証金の回収による収入                                    ―
                                         △ 1,217            △ 140,176
       敷金及び保証金の差入による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                         △ 9,487            △ 298,348
       る支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                       28,745
                                            ―
       る収入
                                                      △ 72,625
                                            ―
       その他
                                        △ 188,452            △ 1,082,864
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成27年10月1日              (自 平成28年10月1日
                                 至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         25,000              500,000
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                                      △ 142,942
       長期借入金の返済による支出                                    ―
                                         100,770               21,350
       株式の発行による収入
                                                         700
       新株予約権の発行による収入                                    ―
                                          △ 285
       自己株式の取得による支出                                                   ―
                                          △ 939             △ 939
       リース債務の返済による支出
                                          9,978
                                                          ―
       非支配株主からの払込みによる収入
                                         134,523              378,168
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 9,759              94,665
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                                         116,603             △ 648,993
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
      現金及び現金同等物の期首残高                                  1,820,323              3,140,034
                                        △ 91,850
                                                          ―
      連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                      ※1  1,845,077            ※1  2,491,041
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
                         当第2四半期連結累計期間
                    (自    平成28年10月1日          至   平成29年3月31日)
     連結の範囲の重要な変更
       当第2四半期連結会計期間より、持株会社体制移行に伴い会社分割により設立した株式会社フリークアウト
      を連結の範囲に含めております。
       また、PT     Gema   Teknologi     Cahaya    Gemilang及び株式会社タレンティオの株式を取得したため、連結の範囲に
      含めております。
        (追加情報)

                         当第2四半期連結累計期間
                    (自    平成28年10月1日          至   平成29年3月31日)
     「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四
     半期連結会計期間から適用しております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      㯿ᄀ   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次
       のとおりであります。
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                              (自    平成27年10月1日            (自    平成28年10月1日
                               至   平成28年3月31日)            至   平成29年3月31日)
        現金及び預金                         1,845,077千円              2,491,041千円
        現金及び現金同等物                         1,845,077千円              2,491,041千円
        (株主資本等関係)

      前第2四半期連結累計期間(自                平成27年10月1日          至   平成28年3月31日)
      1.配当金支払額
        該当事項はありません。
      2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      当第2四半期連結累計期間(自                平成28年10月1日          至   平成29年3月31日)

      1.配当金支払額
        該当事項はありません。
      2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                             四半期報告書
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
        前第2四半期連結累計期間(自 平成27年10月1日 至 平成28年3月31日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                                                     四半期
                             報告セグメント
                                             調整額     連結損益計算書
                                             (注1)       計上額
                      DSP事業      DMP事業     その他事業        計
                                                     (注2)
      売上高

                     2,432,736       300,256           2,732,992               2,732,992
       外部顧客への売上高                               ―            ―
       セグメント間の内部売上高
                             25,616            25,616     △ 25,616
                         ―            ―                     ―
       又は振替高
                     2,432,736       325,873           2,758,609      △ 25,616       2,732,992
             計                         ―
                      241,069      52,916           293,985        83      294,069
       セグメント利益                              ―
        (注)1.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

          2.セグメント利益の調整額は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。
       2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

        (固定資産に係る重要な減損損失) 
         該当事項はありません。
        (のれんの金額の重要な変動) 

         「DMP事業」セグメントにおいて、株式会社インティメート・マージャーの株式の追加取得をいたしました。な
         お、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては79,048千円であります。
        (重要な負ののれん発生益) 

         該当事項はありません。
        当第2四半期連結累計期間(自 平成28年10月1日 至 平成29年3月31日)

       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                                                     四半期
                             報告セグメント
                                             調整額     連結損益計算書
                                             (注1)       計上額
                      DSP事業      DMP事業     その他事業        計
                                                     (注2)
       売上高

                     5,418,271       712,877           6,131,148               6,131,148
       外部顧客への売上高                               ―            ―
       セグメント間の内部売上高
                       6,600     26,611     160,666      193,879     △ 193,879
                                                          ―
       又は振替高
                     5,424,872       739,489      160,666     6,325,028      △ 193,879        6,131,148
             計
        セグメント利益又は損失
                      426,158      113,889     △ 29,368     510,679        △ 0      510,679
       (△)
        (注)1.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
          2.セグメント利益の調整額は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。
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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                             四半期報告書
       2.報告セグメントの変更等に関する事項
        当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確
       化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行
       の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手
       法として、新設分割の方法による持株会社体制へ移行いたしました。
        また、PT     Gema   Teknologi     Cahaya    Gemilang及び株式会社タレンティオの株式を取得いたしました。これに伴
       い、当第2四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を従来の「DSP
       事業」「DMP事業」から、「DSP事業」「DMP事業」「その他事業」に変更いたしました。
        なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載し
       ております。
       3.報告セグメントごとの資産に関する情報

        前連結会計年度の末日に比して、当第2四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動し
       ております。その概要は、以下のとおりであります。
        「DSP事業」において、当2四半期連結会計期間に「2.報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとお
       り、従来「DSP事業」に含まれていた当社は「その他事業」となったため、セグメント資産が1,839,950千円減少し
       ております。
        「DMP事業」において、販売が増加した結果、セグメント資産が277,671千円増加しております。
       4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

        (固定資産に係る重要な減損損失) 
         該当事項はありません。
        (のれんの金額の重要な変動) 

         「DSP事業」セグメントにおいて、PT                  Gema   Teknologi     Cahaya    Gemilangの株式の取得をいたしました。当該事
         象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては65,340千円であります。
         「その他事業」セグメントにおいて、株式会社タレンティオの株式の取得をいたしました。当該事象による、
         のれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては333,611千円であります。
        (重要な負ののれん発生益) 

         該当事項はありません。
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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                             四半期報告書
        (企業結合等関係)
      持株会社体制への移行に伴う企業結合(株式会社フリークアウト)
       共通支配下の取引
        当社は、平成28年11月18日開催の取締役会において、平成29年1月4日を効力発生日として、当社のグループ会
       社の経営管理事業を除く一切の事業を、新たに設立する株式会社フリークアウトに承継させる会社分割について新
       設分割計画書を承認、持株会社制に移行することを決議し、平成28年12月21日開催の第6期定時株主総会において
       承認されました。
        1.取引の概要

        (1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
          持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業
        (2)企業結合日

          平成29年1月4日
        (3)企業結合の法的形式

          当社を分割会社として、新たに設立した株式会社フリークアウトに上記1.(1)に記載の事業を承継させ
         る新設分割(当社は平成29年1月4日をもって、商号を株式会社フリークアウト・ホールディングスに変更い
         たしました。)
        (4)結合後企業の名称

          株式会社フリークアウト(当社連結子会社)
        (5)その他取引の概要に関する事項

          当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明
         確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業
         務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上
         で最適な手法として、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
        2.実施した会計処理の概要

          「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事
         業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支
         配下の取引として処理を行っております。
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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                             四半期報告書
       (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の
       基礎は、以下のとおりであります。
                                前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自    平成27年10月1日            (自    平成28年10月1日
                 項目
                                 至   平成28年3月31日)             至   平成29年3月31日)
     (1) 1株当たり四半期純利益金額                                   17円04銭              43円33銭
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                   216,320              568,723

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                         216,320              568,723
      金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 12,693,409              13,126,203
     (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                   16円81銭              43円11銭

     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                      ―              ―

      普通株式増加数(株)                                   178,579               67,700

                                              (提出会社)
                                              第7回新株予約権 7,000個
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た                          連結子会社(株式会社イン
                                              (連結子会社)
     り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式                          ティメート・マージャー)
                                              連結子会社(株式会社イン
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの                          発行の第1回新株予約権 
                                              ティメート・マージャー)
     概要                          14,054個
                                              発行の第2回新株予約権 
                                              1,765個
      (注)   当社は、平成28年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、
        前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式
        調整後1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
     2【その他】

       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
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                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト)(E30648)
                                                             四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                    平成29年5月9日

     株式会社フリークアウト・ホールディングス
      取締役会  御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士          杉      山      正      樹      印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士          安      藤      眞      弘      印
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フリー

     クアウト・ホールディングス(旧社名 株式会社フリークアウト)の平成28年10月1日から平成29年9月30日までの連
     結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成29年1月1日から平成29年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成
     28年10月1日から平成29年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損
     益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧社名 株式会社
     フリークアウト)及び連結子会社の平成29年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計
     期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において
     認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 29/29


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