三菱自動車工業株式会社 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:三菱自動車工業株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                     三菱自動車工業株式会社(E02213)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成29年4月24日
      【会社名】                         三菱自動車工業株式会社
      【英訳名】                         MITSUBISHI      MOTORS    CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         取締役社長CEO  益子 修
      【本店の所在の場所】                         東京都港区芝五丁目33番8号
      【電話番号】                         (03)3456-1111(大代表)
      【事務連絡者氏名】                         人事本部長補佐  木野 耕
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区芝五丁目33番8号
      【電話番号】                         (03)3456-1111(大代表)
      【事務連絡者氏名】                         人事本部長補佐  木野 耕
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               発行価額の総額                       403,760,000円
                               発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                               合計額を合算した金額                 発行価額の総額(403,760,000円)
                               と、行使価額(1円)に本新株予約権9,800個に係る割当株式数
                               を乗じた額の合計額
                               (注)1.本募集は、平成29年4月24日開催の当社取締役会決議
                                    に基づき、ストックオプションを目的として、新株予
                                    約権を発行するものであります。
                                  2.本募集に係る新株予約権の全部又は一部が割り当てら
                                    れない場合、新株予約権の行使期間内に行使が行われ
                                    ない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利
                                    を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消
                                    却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使
                                    に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
                                    減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  9,800個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は下記(2)「新株予約権の内容等」の
     発行数
                  「新株予約権の目的となる株式の数」参照)
     発行価額の総額            403,760,000円
     発行価格            1個につき41,200円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            平成29年7月13日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                  三菱自動車工業株式会社 会長室(東京都港区芝五丁目33番8号)
     申込取扱場所
     払込期日            平成29年7月14日

     割当日            平成29年7月14日

     払込取扱場所            該当事項はありません。

      (注)1.第1回新株予約権証券(以下「本新株予約権」)は、平成29年4月24日開催の当社取締役会決議に基づき発
           行するものであります。
         2.本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うも
           のとします。
         3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
         4.本新株予約権の募集は、当社の取締役に対して行うものであります。対象となる者の人数及び割当新株予約
           権数は、以下のとおりであります。なお、下記対象となる者の人数は本有価証券届出書提出時の予定人数で
           あり増減することがあります。また、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等
           により減少することがあります。
              対象者                    人数              割当新株予約権数
     当社の取締役                                   5名                9,800個

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       (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            三菱自動車工業株式会社 普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。
                  なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、新株予約権1個当たりの発行価格41,200
     株式の数            円(以下「本払込金額」)を本新株予約権の1株当たりの公正価値で除して得られる数とす
                  る。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数
                  個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権
                  者による行使に係る本新株予約権の数に本払込金額を乗じて得られる金額を本新株予約権の
                  1株当たりの公正価値で除して得られる最大整数とする。以下、本新株予約権を行使した場
                  合に当社が交付する当社普通株式の数を「割当株式数」という。
                  ここで、「本新株予約権の1株当たりの公正価値」とは、本新株予約権の割当日において下
                  記のブラック・ショールズ式により算定される数をいう。
                  本新株予約権の1株当たりの公正価値は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラッ
                  ク・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格とする。
                  ここで、

                  ① 1株当たりのオプション価格


                  ② 株価      :平成29年7月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

                    (終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
                  ③ 行使価格         :1円

                  ④ 予想残存期間          :28年

                  ⑤ ボラティリティ            :28年間(平成元年7月15日から平成29年7月14日まで)の各取引

                    日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
                  ⑥ 無リスクの利子率            :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

                  ⑦ 配当利回り         :1株当たりの配当金(平成29年3月期の配当実績)÷上記②に定める

                    株価
                  ⑧ 標準正規分布の累積分布関数

                  ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に

                  つき同様。)又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的と
                  なる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数につい
                  ては、これを切り捨てる。
                   (調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
                  上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが
                  必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができ、調整の結果生じる1株未満の
                  端数は切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払            (1)本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額(以下
     込金額              に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)本新株予約権の行使に際して出資する当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使
                    価額」という。)は、1円とする。
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     新株予約権の行使により            発行価額の総額(403,760,000円)と、行使価額(1円)に本新株予約権9,800個に係る割当
     株式を発行する場合の株            株式数を乗じた額の合計額
     式の発行価額の総額            (注) 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者
                      がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上
                      記金額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる
     式の発行価格及び資本組              各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額とする。
     入額            2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            以下の①から③のうち最も早い日から2070年4月30日まで
                  ① 2020年5月1日
                  ② 当社の株主総会(株主総会決議が不要である場合、取締役会)が、当社が消滅会社とな
                    る合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した
                    場合、当該承認の日
                  ③ 当社の株主総会(株主総会決議が不要である場合、取締役会)が、当社の事業のすべて
                    若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質
                    的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場
                    合、当該承認の日
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱自動車工業株式会社 会長室(又はその時々における当該業務担当部署)
     払込取扱場所
                    東京都港区芝五丁目33番8号
                  2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    三菱UFJ信託銀行株式会社 本店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しく
                    は当該本支店の承継本支店)
     新株予約権の行使の条件            1.各本新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
                  2.本新株予約権の譲渡がなされた場合は、その後、本新株予約権者は、当該譲渡がなされ
                    た本新株予約権を行使することができないものとする。
                  3.本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予
                    約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を
                    承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した
                    場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとす
                    る。
                  4.その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約
                    書の定めるところによる。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、新株予約権者(新株予約権者が死亡しているときはその相続人)が本新株予約
     事由及び取得の条件              権の全部又は一部を行使することができない時は、当社の取締役会が別途定める日を
                    もって、当該行使しえないこととなった新株予約権を無償で取得することができる。
                  2.以下を承認する議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合
                    は、これらを承認する当社の取締役会決議がされた場合)は、当社の取締役会が別途定
                    める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを、無償で取得すること
                    ができる。
                    ① 当社が消滅会社となる合併契約
                    ② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画
                    ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画
                    ④ 当社の発行する株式の全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得につい
                      て当社承認を要することについての定めを設ける定款変更
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                    ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取
                      得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の
                      決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更
     新株予約権の譲渡に関す            当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書において、
     る事項            本新株予約権の譲渡が禁止される旨の制限を付すものとする。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、当社の事
     株予約権の交付に関する            業を承継会社に承継させる会社分割(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を
     事項            行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約
                  権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
                  下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
                  場合においては残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するもの
                  とする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、
                  株式交換契約、株式移転計画、会社分割契約又は会社分割計画において定めた場合に限る。
                  ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
                    残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
                    するものとする。
                  ② 新株予約権の目的である株式の種類
                    再編対象会社の普通株式とする。
                  ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
                    決定する。
                  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的であ
                    る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される
                    各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株
                    当たり1円とする。
                  ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
                    (a)以下の(ⅰ)から(ⅲ)のうち最も早い日又は(b)組織再編行為の効力発生日のいずれか
                    遅い日から2070年4月30日までとする。
                    (ⅰ)2020年5月1日
                    (ⅱ)当社の株主総会(株主総会決議が不要である場合、取締役会)が、当社が消滅会
                       社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計
                       画を承認した場合、当該承認の日
                    (ⅲ)当社の株主総会(株主総会決議が不要である場合、取締役会)が、当社の事業の
                       すべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて
                       若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割
                       計画を承認した場合、当該承認の日
                  ⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及
                    び資本準備金に関する事項
                    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                    に準じて決定する。
                  ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                    再編対象会社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書
                    において、新株予約権の譲渡が禁止される旨の制限を付すものとする。
                  ⑧ 新株予約権の行使の条件
                    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                  ⑨ 組織再編行為を行う場合の新株予約権の交付
                    本項に準じて決定する。
      (注)1.本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
           新株予約権を行使する場合、当社の社内規程に従い、当社が定める様式による新株予約権行使請求書等の必
           要書類を上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める行使請求受付場所
           に提出し、当社の指定する銀行口座に払込金を払い込むものとします。
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         2.本新株予約権の行使の効力発生時期
           新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株
           主となります。
         3.交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
           本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これ
           を切り捨てます。
         4.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
           当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
      2【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
     発行価額の総額(403,760,000円)
     と、行使価額(1円)に本新株予約権                                     払込金額の総額欄記載の額から発行諸
                                  2,000,000
     9,800個に係る割当株式数を乗じた額                                     費用の概算額を控除した額
     の合計額
      (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
           額を合算した金額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は新株予約権者がその権利を喪失した場合、払込金額
           の全額、発行諸費用の概算額及び差引概算額は減少します。
       (2)【手取金の使途】

           今回の募集は、ストック・オプションとして発行するものであり、資金調達を目的としていません。当社は
          新株予約権者に対して、新株予約権の発行価額に相当する金銭報酬を支給し、新株予約権者は、金銭による払
          込みに代えて、当社に対して有する当該報酬債権と発行価額を相殺することにより本新株予約権の発行価額の
          払込みがなされるため、発行時には金銭の払込みは行われません。また、新株予約権の行使による資金の払込
          みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むこ
          とは困難です。従って、新株予約権の行使による手取金は、運転資金に充当する予定ですが、具体的な金額に
          ついては、新株予約権の行使の際の払込みがなされた時点の資金状況に応じて決定いたします。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
      照してください。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 平成27年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)平成28年6月24日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(平成29年4月24日)までに、以下の四半期報告書を提出
        (1)平成28年度第1四半期(自平成28年4月1日 至平成28年6月30日)平成28年8月12日関東財務局長に提出
        (2)平成28年度第2四半期(自平成28年7月1日 至平成28年9月30日)平成28年11月10日関東財務局長に提出
        (3)平成28年度第3四半期(自平成28年10月1日 至平成28年12月31日)平成29年2月13日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(平成29年4月24日)までに、以下の臨時報告書を提出
        (1)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
         づき、平成28年6月28日に、関東財務局長に提出
        (2)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づ
         き、平成28年10月21日に、関東財務局長に提出
        (3)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づ
         き、平成28年10月21日に、関東財務局長に提出
        (4)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
         づき、平成28年12月16日に、関東財務局長に提出
        (5)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づき、平成
         29年3月16日に、関東財務局長に提出
      4【訂正報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(平成29年4月24日)までに、以下の訂正報告書を提出
        (1)上記1記載の有価証券報告書の訂正報告書 平成29年3月29日関東財務局長に提出
        (2)上記2記載の平成28年度第1四半期に係る四半期報告書の訂正報告書 平成29年3月29日関東財務局長に提出
        (3)上記2記載の平成28年度第2四半期に係る四半期報告書の訂正報告書 平成29年3月29日関東財務局長に提出
        (4)上記2記載の平成28年度第3四半期に係る四半期報告書の訂正報告書 平成29年3月29日関東財務局長に提出
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                                                           EDINET提出書類
                                                     三菱自動車工業株式会社(E02213)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第2【参照書類の補完情報】
       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(平成27年度)並びに平成28年度第1四半期、第2四半期及び第3四
      半期の四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
      証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日(平成29年4月24日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判
      断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       三菱自動車工業株式会社 本店
       (東京都港区芝五丁目33番8号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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2016年12月14日

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