株式会社マイネット 有価証券報告書 第11期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第11期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
提出日
提出者 株式会社マイネット
カテゴリ 有価証券報告書

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     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券報告書

     【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成29年3月30日

     【事業年度】                      第11期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)

     【会社名】                      株式会社マイネット

     【英訳名】                      Mynet   Inc.

     【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長  上原 仁

     【本店の所在の場所】                      東京都港区北青山二丁目11番3号

     【電話番号】                      03-6864-4221(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役    コーポレート本部長  村兼 躍

     【最寄りの連絡場所】                      東京都港区北青山二丁目11番3号

     【電話番号】                      03-6864-4221(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役    コーポレート本部長  村兼 躍

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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     第一部 【企業情報】

     第1 【企業の概況】

     1 【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
            回次           第7期       第8期       第9期       第10期       第11期
           決算年月           平成24年12月       平成25年12月       平成26年12月       平成27年12月       平成28年12月

                                                     6,801,368

     売上高            (千円)          ―       ―       ―       ―
                                                      410,962

     経常利益            (千円)          ―       ―       ―       ―
     親会社株主に帰属する
                                                      882,747
                 (千円)          ―       ―       ―       ―
     当期純利益
                                                      882,747
     包括利益            (千円)          ―       ―       ―       ―
                                                     4,050,900

     純資産額            (千円)          ―       ―       ―       ―
     総資産額            (千円)          ―       ―       ―       ―   10,223,349

                                                       563.98

     1株当たり純資産額             (円)         ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
                                                       131.97
                  (円)         ―       ―       ―       ―
     金額
     潜在株式調整後1株当た
                                                       123.30
                  (円)         ―       ―       ―       ―
     り当期純利益金額
                                                        39.3
     自己資本比率             (%)         ―       ―       ―       ―
                                                        27.6

     自己資本利益率             (%)         ―       ―       ―       ―
                                                        20.3

     株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―
     営業活動による
                                                     1,096,605
                 (千円)          ―       ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                                    △ 5,756,855
                 (千円)          ―       ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                                     5,474,892
                 (千円)          ―       ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                                                     2,546,920
                 (千円)          ―       ―       ―       ―
     の期末残高
                                                        410
     従業員数                      ―       ―       ―       ―
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                     ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( 42 )
      (注)   1.第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。このため、第11期の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益金額」及び「潜在
          株式調整後1株当たり当期純利益金額」を算定しております。
           また、第11期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。したがって、第
          11期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した1株当たり当期純利益金額
          で除して算定しております。
        4.従業員数は就業人員(正社員のほか契約社員も含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出
          向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除
          く。)は、年間平均人員を()にて外数で記載しております。
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      (2)  提出会社の経営指標等
            回次           第7期       第8期       第9期       第10期       第11期
           決算年月           平成24年12月       平成25年12月       平成26年12月       平成27年12月       平成28年12月

                        397,740       800,630       993,302      2,964,029       4,152,360

     売上高            (千円)
     経常利益又は
                         1,250     △ 319,618          568     131,533       △ 36,755
                 (千円)
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                          720     △ 8,819       10,135       95,443      △ 34,597
                 (千円)
     当期純損失(△)
     持分法を適用した場合の
                                 2,843       △ 829
                 (千円)          ―                      ―       ―
     投資利益又は投資損失
     (△)
                         88,000       88,000       184,060      1,188,308       1,570,511
     資本金            (千円)
                         15,060       15,060       19,150      3,332,000       3,564,000

     発行済株式総数             (株)
                         75,530       66,711       268,968      2,372,904       3,133,555

     純資産額            (千円)
                        189,401       193,136       499,812      2,974,812       5,810,666

     総資産額            (千円)
                        5,015.33         22.15       70.23       356.08       435.29

     1株当たり純資産額             (円)
     1株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―       ―
                  (円)
     (1株当たり中間配当額)                     ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     1株当たり当期純利益金
                         47.81       △ 2.93       3.04       19.42       △ 5.17
     額又は1株当たり当期純             (円)
     損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当た
                                                18.08
                  (円)         ―       ―       ―               ―
     り当期純利益金額
                          39.9       34.5       53.8       79.8       53.4
     自己資本比率             (%)
                          1.0               6.0       7.2

     自己資本利益率             (%)                 ―                      ―
                                                54.4

     株価収益率             (倍)         ―       ―       ―               ―
     配当性向             (%)         ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                               △ 267,521        57,804      △ 101,697
                 (千円)          ―                              ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                257,895       △ 34,689      △ 540,396
                 (千円)          ―                              ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                12,732       194,807      2,086,316
                 (千円)          ―                              ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                                70,133       288,057      1,732,278
                 (千円)          ―                              ―
     の期末残高
                           40       47       52       143        69
     従業員数
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                     ( 12 )      ( 16 )      ( 9 )      ( 32 )      ( 22 )
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      (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第7期及び第10期の持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失(△)については、関連会社が存在しない
          ため記載しておりません。
        3.第7期から第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあります
          が、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        4.第11期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、1株当た
          り当期純損失であるため記載しておりません。
        5.第7期から第9期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        6.第11期の株価収益率については、1株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
        7.第8期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
        8.第7期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る各
          項目については記載しておりません。
        9.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        10.従業員数は就業人員(正社員のほか契約社員も含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出
          向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除
          く。)は、年間平均人員を()にて外数で記載しております。
        11.第8期、第9期、第10期及び第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
          づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第7期の財務諸表については、監査を受け
          ておりません。
        12.第8期より、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号 平成22年6月30日公表
          分)、「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号 平成22年6
          月30日公表分)及び「1株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第9号 平成22年6
          月30日)を適用しております。
          当社は、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の割合、平成29年1月1日付で普通株式1株につ
          き2株の割合で株式分割を行っております。そのため、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、
          1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失当期純損失金額(△)及び潜在
          株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        13.第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動による
          キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及
          び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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     2 【沿革】
              東京都中央区銀座において、株式会社マイネット・ジャパンを設立
      平成18年6月
              国内初のソーシャルニュースサイト「newsing」(ニューシング)リリース
      平成18年7月
              「katy」(ケイティ) -携帯サイト作成・集客ASPサービスリリース
      平成19年1月
              「イントラnewsing」 - 企業内ソーシャルメディア型情報共有ツールリリース
      平成19年4月
              「デコブロ」 -携帯専用デコレーションブログサービスリリース
      平成19年6月
              本社所在地を東京都中央区銀座内で移転
      平成20年1月
              「どこでも!ケイティ」 -お店情報ポータルサイトリリース
      平成21年2月
              飲食店向けツイッター連動モバイルサイト構築サービスリリース
      平成22年7月
              スマートフォンアプリ「たべにこ!」-ソーシャルミートアップサービスリリース
      平成23年4月
              「Social Game Report」-ソーシャルゲーム産業の動向配信メディアリリース
      平成24年6月
              シンガポール法人Mynet Pte. Ltd.を設立
      平成24年8月
              スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」をmixiにてリリース
      平成24年9月
              スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」をGoogle Playにてリリース
      平成24年10月
              「ファルキューレの紋章」が国内Google Playカードカテゴリ売上1位を獲得
      平成24年11月
              スマートフォンゲーム「大激闘!キズナバトル」をGoogle Playにてリリース
      平成24年12月
              株式会社マイネット・ジャパンから「株式会社マイネット(Mynet Inc.)」へ社名変更
      平成25年1月
              スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」韓国語版をGoogle Playにてリリース
      平成25年2月
              ケイティ事業を、ヤフー株式会社へ会社分割により事業承継
      平成25年3月
              スマートフォンゲーム「エンジェルマスター」をGoogle Playにてリリース
      平成25年9月
              スマートフォンゲーム「エンジェルマスター」をApp Storeにてリリース
      平成26年1月
              スマートフォンゲーム「大激闘!キズナバトル」をApp Storeにてリリース
      平成26年2月
              スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」をApp Storeにてリリース
      平成26年3月
              スマートフォンゲーム提供企業20社との相互送客ネットワークを公開
      平成26年5月
              スマートフォンゲームのゲームサービス事業を協業型1タイトルから開始
      平成26年5月
              株式会社イグニスが開発・運営するスマートフォンゲーム「神姫覚醒メルティメイデン」を買収
      平成26年9月
              株式会社gumiが運営するスマートフォンゲーム「ドラゴンジェネシス」、「幻獣姫」、「騎士姫」
      平成27年4月
              に関する資産等の譲渡並びに配信権を取得
              本社所在地を東京都港区北青山に移転
      平成27年6月
              グリー株式会社が運営するスマートフォンゲーム「ドリランド 魔王軍vs勇者!」配信権を取得
      平成27年6月
              スマートフォンゲーム提供企業61社(10月末現在)の参加する相互送客ネットワーク「CroPro(クロプ
      平成27年9月
              ロ)」をリリース
              株式会社セガゲームスと「ボーダーブレイク                     mobile-疾風のガンフロント-」に係る共同事業契約
      平成27年9月
              を締結
              株式会社アプリポットが運営するスマートフォンゲーム「リバースドライヴ」、「レジェンド                                            オブ
      平成27年10月
              モンスターズ/Legend          of  the  Cryptids」の配信権を取得
      平成27年12月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
              株式会社Nubee       Tokyoが開発運営するスマートフォンゲーム「神界のヴァルキリー」を買収
      平成28年1月
              株式会社スクウェア・エニックスとスマートフォンゲーム「三国志乱舞」に係る業務提携契約を締
      平成28年3月
              結
              KLab株式会社が運営するスマートフォンゲーム「真・戦国バスター」配信権を取得
      平成28年5月
              株式会社GNTと業務提携契約を締結し、同社が開発運営するスマートフォンゲーム「出動!美女ポリ
      平成28年5月
              ス」を買取
              グリー株式会社より株式会社ポケラボ(株式会社マイネットゲームスに商号変更)の全株式を取得
      平成28年5月
              し、同社を連結子会社化
              株式会社モブキャストと包括的業務提携契約を締結し、同社が運営するゲームタイトル「モバプ
      平成28年6月
              ロ」「モバサカ」「モバダビ」及びモブキャストプラットフォームの通常運営に関する業務の移管
              を受ける
              株式会社KADOKAWAが運営するスマートフォンゲーム「妖怪百姫たん!」の配信権を取得
      平成28年9月
              株式会社スクウェア・エニックスと業務提携契約を締結し、同社が開発運営するスマートフォン
      平成28年10月
              ゲーム「BRAVELY        ARCHIVED’s      report」の運営移管を受ける
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              株式会社C&Mを設立
      平成28年10月
              当社が展開しているゲームサービス事業を会社分割により、新設する株式会社マイネットエンター
      平成28年11月
              テイメントに分割し、当社が持株会社となる
              クルーズ株式会社より新設法人株式会社C&Mゲームスの全株式を取得し、同社を連結子会社化
      平成28年11月
              株式会社enishからスマートフォンゲーム「ドラゴンタクティクス」を買取
      平成28年12月
              株式会社セガゲームスからスマートフォンゲーム「戦の海賊」の配信権を取得
      平成29年1月
              マーケティング関連事業を主軸とした戦略子会社、株式会社ネクストマーケティングを設立
      平成29年2月
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     3 【事業の内容】
       当社グループは、「オンラインサービスの100年企業」を経営ビジョンに、社会のオンライン化の最先端で、人と人
      とを結び付けるサービスを提供し続けることを目指しております。現在最もオンライン化が進行している市場の一つ
      である、スマートフォンゲームの領域で、ゲームメーカーから買取や協業を通じて仕入れたゲームタイトルをバ
      リューアップし、運営を行うゲームサービス事業を展開しております。新規ゲームタイトルの開発は行わず、既にリ
      リースされているゲームタイトルを独自の分析や施策によってバリューアップし、ユーザーに高付加価値のサービス
      を提供しております。
       バリューアップの施策は大きくコストダウンの施策と売上高拡大の施策に分けられます。具体的には、運営に係る
      業務を分析・分解し、フローを見直すBPR(Business                         Process    Re-engineering)やツールの開発・導入によって業務
      を自動化することなどでゲームサービスの効率化を行います。また同時に複数のタイトル運営で蓄積されるノウハウ
      やユーザーの行動データを活用し、適切な施策を実施することで、売上高の拡大を図っております。運営コストの削
      減と売上高の拡大、その両面からのアプローチで、ゲームサービスの最適化を実現しております。
       なお、当社グループはゲームサービス事業の単一セグメントであります。
      [当社グループが提供しているゲームタイトルについて]

       平成29年2月末現在、当社グループが提供しているスマートフォンゲームのタイトル数は36タイトルになります。
      主なゲームタイトルは次のとおりです。
                     タイトル                     買取・協業元

           アヴァロンの騎士                          クルーズ株式会社

           戦乱のサムライキングダム                          株式会社ポケラボ

           戦の海賊                          株式会社セガゲームス

                                     株式会社Nubee       Tokyo

           神界のヴァルキリー
           神魔×継承!ラグナブレイク                          クルーズ株式会社

           ドラゴンタクティクス                          株式会社enish

           レジェンド      オブ   モンスターズ
                                     株式会社アプリボット
           /Legend    of  the  Cryptids
           幻獣姫                          株式会社gumi
           三国インフィニティ                          株式会社ポケラボ

           究極×進化!戦国ブレイク                          クルーズ株式会社

           アヴァロンΩ                          クルーズ株式会社

           ラグナブレイク・サーガ                          クルーズ株式会社

           出動!美女ポリス                          株式会社GNT

           天下統一オンライン                          クルーズ株式会社

           真・戦国バスター                          KLab株式会社

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      [事業系統図]
       以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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     4  【関係会社の状況】
                            資本金又は                 議決権の所有
                                    主要な事業
          名称           住所        出資金                (又は被所有)         関係内容
                                     の内容
                            (百万円)                 割合(%)
     (連結子会社)
     ㈱マイネットエンターテイ
     メント            東京都港区               10  ゲームサービス事業              100.0    ―
      ※4
     ㈱マイネットゲームス
                 東京都港区             1,372   ゲームサービス事業              100.0    ―
      ※2、4
                                  子会社の株式・持分保

     ㈱C&M
                 東京都港区               10                100.0   役員の兼任 2名
      ※2
                                  有及び事業管理業務
                                                100.0

     ㈱C&Mゲームス
                 東京都港区               10  ゲームサービス事業                 役員の兼任 1名
      ※2、4
                                               [100.0]
                                                100.0
     ㈱Card   King
                 東京都港区              120  ゲームサービス事業                 役員の兼任 1名
                                               [100.0]
      (注)   1.「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の[内書]は間接所有であります。
        2.特定子会社であります。
        3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        4.㈱マイネットエンターテイメントについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高
          に占める割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等          ①   売上高                707百万円
                    ②   経常利益               75 〃
                   ③ 当期純利益                         66 〃
                   ④ 純資産額                           608 〃
                   ⑤ 総資産額                        1,300 〃
          ㈱マイネットゲームスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割
          合が10%を超えております。また当連結会計年度において、同社は、決算日を6月30日から12月31日に変更
          し、連結決算日と同一となっております。
          主要な損益情報等            ①   売上高             1,139百万円
                    ②   経常利益              296 〃
                   ③ 当期純利益                       352 〃
                   ④ 純資産額                           513 〃
                   ⑤ 総資産額                           706 〃
          ㈱C&Mゲームスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
          10%を超えております。
          主要な損益情報等          ①   売上高             1,022百万円
                   ②              経常利益              188 〃
                   ③ 当期純利益                       640 〃
                   ④ 純資産額                        2,110 〃
                   ⑤ 総資産額                        2,751 〃
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     5  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                               平成28年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                        341
      ゲームサービス事業
                                                       (20)
                                                         69
      全社(共通)
                                                       (22)
                                                        410
                 合計
                                                       (42)
      (注)   1.従業員数は就業人員(正社員のほか契約社員も含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出
          向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除
          く。)は、年間平均人員を( )外数で記載しております。
        2.全社(共通)は、提出会社である株式会社マイネットの従業員数を記載しており、コーポレート本部やゲーム
          サービス事業部の横串部門等の従業員数が構成要素となっております。
      (2)  提出会社の状況 

                                               平成28年12月31日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
                69
                             34.0              2.3          5,754,985
               (22)
      (注)   1.従業員数は就業人員(正社員のほか契約社員も含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出
          向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除
          く。)は、年間平均人員を( )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当事業年度は、前事業年度末に比べて従業員が74名減少しております。これは主として当事業年度に当社を
          持株会社とする持株会社体制へ移行したことに伴い、使用人をグループ各社に転籍させたことによります。
        4.当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      (3)  労働組合の状況

        当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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     第2 【事業の状況】

     1 【業績等の概要】
        当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はして
       おりません。
      (1) 業績
        当連結会計年度における日本経済は、年初から世界経済の先行き懸念が強まったことにより日銀はマイナス金利
       導入を決定、4月以降では九州地方での震災、英国のEUからの離脱決定、また米国の大統領選挙に端を発した金融
       市場の混乱など不確実性が強まる一年となりました。
        このような環境の中、国内ゲーム市場の産業構造に大きく影響を与えたスマートフォンゲーム市場に変化の兆し
       があらわれてきていると認識しております。2006年~2010年までは8,000億円前後の規模で推移していた国内ゲーム
       市場は2015年度では1兆3,591億円(「ファミ通ゲーム白書」より)という規模まで拡大をしてきましたが、その原
       動力となったのがF2P(Free-to-Play,                  無料プレイ)のスマートフォンゲーム市場の急拡大です。特に大ヒットタイ
       トルが市場を牽引した2014年度の市場規模の拡大は大きく、スマートフォンゲーム市場だけの対前年度比伸び率は
       159.8%、金額ベースで8,950億円にまでなっております。しかしながら、そのスマートフォンゲーム市場の成長は頭
       打ちとなってきており、2016年予想市場規模は9,450億円と対前年度比伸び率は102.2%まで鈍化してきております
       (「矢野経済研究所」より)。
        スマートフォンゲーム市場の成長率が鈍化するにつれて、ゲームメーカーが新たなヒットタイトルを世に出す難
       度は高まりつつあります。また、それにともなって新規タイトルを開発するためには以前にも増して開発コストが
       かかるようになってきており、ゲームメーカーの優勝劣敗が明らかとなってきております。そのため大手ゲーム
       メーカーは規模の拡大よりも効率性を重視する傾向が強くなってきており、自ら開発した新規タイトルを一定期間
       運営して次の新しい開発のために人員を再配置する目的で、当社のようなゲームサービス事業者にタイトルを売却
       するというニーズが高まってきております。また、競争力のない中小のゲームメーカーはゲーム事業撤退を判断す
       るところも増えてくると予想され、今後もゲームタイトルをゲームサービス事業者に売却するというニーズは拡大
       していくものと思われます。
        当社グループは、既にリリースされたスマートフォンゲームを買取や協業を通じて仕入れて、そのスマートフォ
       ンゲームをバリューアップしながら運営を行うゲームサービス事業を行っております。当連結会計年度における当
       社グループは、ゲームサービス事業において新たなゲームタイトルの仕入れや業務提携及びゲームメーカー又はそ
       の事業のM&Aなどに注力してまいりました。当期のタイトル仕入れ数は合計は27(うち4タイトルは既存協業タイト
       ルからの買取)タイトルとなりましたが、その中には5月にグリー株式会社の100%子会社、株式会社ポケラボの吸
       収分割後分割会社の株式取得による完全子会社化(株式会社マイネットゲームス)による3タイトル、6月に株式
       会社モブキャストとの包括的業務提携契約による事業の共同運営による3タイトル、また11月にはクルーズ株式会
       社のゲーム事業の新設分割会社株式取得による完全子会社化(株式会社C&Mゲームス)による14タイトルが含まれて
       おり、結果、当連結会計年度末の全運営タイトル数は35タイトルとなっております(当連結会計年度にエンディン
       グを迎えたタイトル数は6となります)。
        なお、株式会社マイネットゲームスを完全子会社化した当第2四半期より連結決算を開始することとなりまし
       た。また11月には株式会社C&Mゲームスの完全子会社化を契機に会社分割(簡易新設分割)による持株会社体制への
       移行を実施いたしました。これは事業環境の急速な変化への迅速かつ適切な対応、並びに関連する事業領域での連
       携やM&Aの推進及び事業シナジーの最大化をもってグループの健全な成長を促す体制を確立することを目的としてお
       ります。
        前事業年度にゲームメーカーに向けてサービスをリリースしたCroPro(クロプロ)は、当期末で92社が参加する相
       互送客ネットワークへと成長しております。当社独自の集客基盤のCroPro(クロプロ)は、以前にも増して当社の
       ゲームサービス事業における大きな強みとなっています。また、当社は「オンラインサービスの100年企業」として
       新規事業の創出のための活動を精力的に行っております。平成29年2月13日にはマーケティング関連の事業を展開
       する株式会社ネクストマーケティングを設立いたしました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,801,368千円、営業利益は500,824千円、経常利益は410,962千円、親会
       社株主に帰属する当期純利益は882,747千円となりました。
        なお、当社グループはスマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しており
       ません。
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      (2) キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ814,641千円増加
       し、2,546,920千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において営業活動により得られた資金は1,096,605千円となりました。主な収入要因は税金等調整
       前当期純利益410,962千円、減価償却費660,286千円、売上債権の減少額302,611千円であり、主な支出要因は、未収
       入金の増加額468,948千円、法人税等の支払額120,973千円であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において投資活動により使用した資金は5,756,855千円となりました。主な支出要因は、新規連結
       子会社の取得による支出4,136,643千円、長期前払費用の取得による支出881,684千円、信託受益権の取得による支
       出400,000千円、無形固定資産の取得による支出269,479千円であります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において財務活動により得られた資金は5,474,892千円となりました。主な収入要因は、短期借入
       金の純増減額3,790,733千円、長期借入れによる収入1,250,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収
       入744,438千円によるものであります。
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     2 【生産、受注及び販売の状況】
      (1) 生産実績
        当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。
      (2) 受注実績

        当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
      (3) 販売実績

        当社グループは、ゲームサービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおり
       であります。
                                 当連結会計年度
            セグメントの名称                   (自 平成28年1月1日                 前年同期比(%)
                                至 平成28年12月31日)
     ゲームサービス事業(千円)                                   6,801,368                 ―
      (注)   1.当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
        2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                当連結会計年度
                              (自 平成28年1月1日
                               至 平成28年12月31日)
                  相手先
                               金額        割合
                              (千円)        (%)
           Apple   Inc.
                               1,820,188          26.8
           Google    Inc.

                               1,806,459          26.6
           グリー株式会社                     843,893         12.4

        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     3 【対処すべき課題】
      (1)  ゲームサービス事業における展開
        スマートフォンゲーム市場の成長率が徐々に鈍化して市場の成熟化が進んでいくことによって、開発を得意とす
       るゲームメーカーは開発のみに集中して、ゲームサービス事業者がゲームの運営に特化する業界内での役割分担が
       おこっていくなかで、当社グループがゲームサービス事象者としてサステナブルな成長を遂げるために、まずは多
       くのゲームメーカーと相互に信頼関係を築き上げることが必要となると認識しています。そのためには、当社グ
       ループがゲームメーカーに提供するゲームサービス事業のソリューションは、お客様であるユーザーの利益を第一
       だという考え方をベースに行われていることが必要となります。その結果として、当社グループがゲームメーカー
       からコンスタントにゲームタイトルの仕入れができるようになると考えております。また、ゲームメーカー又はそ
       の事業のM&Aが必要となった場合には、社内の専門チームが行う将来予測モデルの精度をより向上させていかなけれ
       ばならないと認識しており、社内で人材の育成を行うとともに、専門性の高い人材の採用も行ってまいります。
      (2)  新規事業・サービスへの積極的な取り組み

        当社グループはゲームサービス事業を軸としつつも、経営ビジョンの「オンラインサービスの100年企業」とし
       て、既存事業に続く新たな事業・サービスの開拓に積極的に取り組んでおります。その一環として、大手ゲーム
       メーカーも参加する相互送客ネットワーク「CroPro(クロプロ)」を昨年度より運営しておりますが、新たにマー
       ケティング関連の事業を展開する株式会社ネクストマーケティングを設立いたしました。今後も新たな事業領域の
       開拓や新規事業の創出・発展に注力するとともに、多様な収益源による安定的な事業ポートフォリオの形成を行
       い、領域NO.1の成長事業を複数持つメガベンチャーを目指します。
      (3)  システム技術・インフラの強化

        当社グループの提供するゲームサービスは、スマートフォン/タブレット端末を通じインターネット上で提供して
       いることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対し、当社
       グループではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的
       な人員の確保に努めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制構築に努めてまいります。
      (4)  優秀な人材の確保と育成

        当社グループが継続的に企業価値を向上していくためには、高い専門性を有する優秀な人材の確保及び将来を担
       う人材の育成が経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、職場環境の改善、福利厚生の充実及び
       採用活動の多様化に努めるとともに、企業認知度の向上に取り組み、人材の確保に力を入れております。
        一方で、採用においては優れた能力のみならず、当社グループの理念と企業文化を共有できる人材の選考を心が
       けており、社員同士が協力し合いながら生き生きと働ける組織作りを大切にしております。
        また社内研修・教育制度を強化し、チーム・ユニットの枠を超えた積極的な交流を図り、知見とノウハウを可視
       化・伝播することで企業と共に成長していく人材育成システムの構築を目指してまいります。
      (5)  内部管理体制の強化

        当社グループが今後更なる業容拡大を図るためには、内部管理体制やコンプライアンスの実効性を高めながら各
       種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより事業基盤を確立させていかなければならないと認識しておりま
       す。そのために当社グループでは、経営幹部の確認体制の下全社に業務フローやコンプライアンス遵守を周知徹底
       させると同時に、日々改善を行うことで業務の効率化を図ってまいります。また、新規事業分野に潜在する各種リ
       スクも勘案して内部管理体制及びコンプライアンス体制の充実と強化を図ってまいります。
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     4 【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項には、以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  事業環境について

        当社グループが事業を展開しているスマートフォンゲーム市場には、大きな変化の兆しがあらわれてきていると
       認識しております。2006年~2010年までは8,000億円前後の規模で推移していた国内ゲーム市場は2015年度では1兆
       3,591億円(「ファミ通ゲーム白書」より)という規模まで拡大をしてきましたが、その原動力となったのがF2P
       (Free-to-Play、無料プレイ)のスマートフォンゲーム市場の急拡大です。特に大ヒットタイトルが市場を牽引した
       2014年度の市場規模の拡大は大きく、スマートフォンゲーム市場だけの対前年度比伸び率は159.8%、金額ベースで
       8,950億円にまでなっております。しかしながら、そのスマートフォンゲーム市場の成長は頭打ちとなってきてお
       り、2016年予想市場規模は9,450億円と対前年度比伸び率は102.2%まで鈍化してきております(「矢野経済研究所」
       より)。
        このように、スマートフォンゲーム市場全体の成長スピードが鈍化する環境においては、当社グループのような
       ゲームサービス事業者へゲームメーカーがタイトルを売却するというニーズは拡大していくと考えておりますが、
       景気の大きな変動の影響を受けるなどして、スマートフォンゲーム市場全体の市場が大きく悪化した場合には、当
       社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  事業に関するリスク

       ① 競合について
         当社グループは、既にリリースされたスマートフォンゲームを買取や協業を通じて仕入れて、そのスマート
        フォンゲームをバリューアップしながら運営を行うゲームサービス事業を行っております。
         ゲームサービス事業での競争力向上のために、当社グループはゲームタイトルを仕入れるため、事業買収や企
        業買収といったM&Aに注力しております。一方でゲームメーカーはスマートフォンゲーム市場の成長率が鈍化する
        につれて新たなヒットタイトルを世に出す難度は高まりつつあり、今後は開発期間の長期化や開発金額が高騰し
        ている新規のゲームタイトル開発に比べると事業リスクの低いゲームサービス事業に他社が参入してくるリスク
        があると考えております。
         当社グループでは早期にセカンダリ市場での実績を築き、大手スマートフォンゲーム会社も参加している相互
        送客ネットワーク「CroPro(クロプロ)」による集客力で他社よりも高い利益創出力を持つことによって競争優位
        を築いてまいりますが、当社グループと同様に、モバイル端末向けに類似サービスを提供する企業や新規参入者
        との競争が激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 取引依存度の高い主要な取引先について

         当社グループのスマートフォンゲーム事業では、Google                           Inc.、Apple      Inc.、グリー株式会社、株式会社NTTド
        コモ等のプラットフォームを介して利用者にサービス・コンテンツを提供しており、当該プラットフォームを運
        営する事業者への収益依存が大きくなっております。
         当社グループは、提携先との契約を遵守し、友好的な関係を維持するよう努めるとともに、特定の提携先に過
        度に依存しないよう、ポートフォリオのバランスを考慮した経営を心掛けております。しかし、提携先の方針又
        は事業戦略の変化によって、手数料料率の変更等何らかの要因により、当社グループの業績や事業展開に影響を
        及ぼす可能性があります。
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       ③ 技術革新への対応について
         当社グループが事業展開を行うスマートフォンゲーム業界においては、事業に関連する技術革新のスピードが
        速く、それに基づく新サービスの創出が相次いで行われております。当社グループは技術革新に伴う事業構造の
        変化に迅速に対応する強固な体制作りに努めておりますが、技術革新に関し予期せぬ事態が生じた場合には、当
        社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
       ④ 新たなスマートフォンゲームの仕入れによる先行的投資について

         当社グループが事業を拡大していくにあたっては、新たなゲームタイトルを仕入れる際に当該ゲームタイトル
        の運営を当社に移管する作業を当社グループにて行う必要があることから、当該スマートフォンゲームにより本
        格的に収益を計上するに至るまでに費用が先行して発生します。
         そのため、当該スマートフォンゲームがもたらす収益が当社の想定を下回って推移する場合や、運営を当社グ
        ループに移管する作業への費用が想定以上に増加した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可
        能性があります。
       ⑤ スマートフォンゲームに係る資産の減損リスクについて

         当社グループは、積極的にゲームメーカーが企画・開発・リリースしたゲームタイトルを仕入れて、当社グ
        ループが運営することで業績を拡大しております。今後、仕入れたゲームタイトルの収益性が低下した場合等、
        ゲームタイトルに係る当社保有資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を
        及ぼす可能性があります。
      (3)  組織体制に関するリスク

       ① 特定経営者への依存について
         当社代表取締役社長上原            仁は当社の創業者であり、設立以来、当社グループの経営戦略、技術開発戦略におい
        て極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経
        営体制の構築に努めておりますが、何らかの理由により、同氏が業務執行できなくなった場合、当社グループの
        業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 人材の確保、育成について

         当社グループの事業モデルは、運営タイトル数が増えれば増えるほど集客力と運営ノウハウが蓄積し、運営タ
        イトルが生んだ利益がまたゲームタイトルの仕入れ原資になるというループを描いております。そのような中、
        今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していく上で、優秀な人材を確保することが極めて重要であり、エージェ
        ントを活用した採用活動と自社社員紹介によるダイレクトリクルーティングの仕組みにより優秀な人材確保のた
        めの採用活動を継続的に行うとともに、社内人材の育成のために社内外での研修や勉強会の開催等の施策を行っ
        ております。
         しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、
        経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 内部管理体制について

         当社は、平成18年6月に設立され、社歴が浅く成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要
        な経験などが十分に蓄積されていないと考えております。当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するた
        め、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。
         しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開
        に影響を及ぼす可能性があります。
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       ④ コンピューターシステムや通信ネットワークについて
         当社グループの事業は、スマートフォンを始めとしたモバイル端末のコンピューターシステムを結ぶ通信ネッ
        トワークにより、利用者にサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るためにサーバーの分散
        化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。
        しかしながら、不慮の事故により通信ネットワークが遮断された場合には、当社グループの事業及び業績に大き
        な影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループの運営する各スマートフォンゲームへのアクセスの急激な増加によるサーバーへの過重な
        負荷や、電力供給の停止等予測不可能な様々な要因によって、システムが作動不能に陥った場合、やむなくサー
        ビスの提供を停止する可能性があります。この結果、当社グループの業績及びサービスのブランドイメージに影
        響を及ぼす可能性があります。
      (4)  コンプライアンスに関するリスク

       ① 法的規制について
         当社グループが運営するゲームサービス事業において、ユーザーの個人情報に関し「個人情報の保護に関する
        法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パス
        ワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メール
        の送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等
        を負う場合があります。また、スマートフォンゲーム等における一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽
        るとして特定の課金方法に対しては不当景品類及び不当表示防止法に違反するとの見解が平成24年7月に消費者
        庁より示されております。なお、コンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代
        金支払遅延等防止法」(下請法)の適用対象となります。
         当社グループはスマートフォンゲーム事業の領域に適用される法令を遵守し、インターネットやスマートフォ
        ンを介した情報漏洩・情報の不正取得・ウイルス感染防止に関する取組みを強化しております。しかし、法的規
        制や業界の自主規制の状況や内容によっては、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
         また、社会情勢等により、新たな法規制の制定、法解釈の変更がなされ、将来において当社グループが提供す
        るコンテンツやサービスが法的規制に抵触することとなった場合、当社グループの業績及び企業イメージに影響
        を及ぼす可能性があります。
       ② リアル・マネー・トレード(RMT)に関するリスクについて

         現在、スマートフォンゲーム業界においてはリアル・マネー・トレードが一部のユーザーにより行われており
        ます。当社グループでは、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を表記しており、またオークションサイ
        ト等の監視も実施しております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なリアル・マ
        ネー・トレードが発生する等、不測の事態が生じた場合には当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可
        能性があります。
         ※リアル・マネー・トレードとは、ユーザー間でのゲーム内のキャラクター、アイテム、ゲーム内通貨等を現
          実の通貨で売買することをいいます。
       ③ 知的財産権について

         当社グループは、サービス名称について積極的に商標登録の取得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵
        害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが
        所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合があ
        り、その場合は使用許諾契約の締結等による管理体制を強化しております。
         しかしながら、知的財産権の範囲が不明確であることや契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが認識
        の外で第三者の知的財産権を侵害した場合、第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性
        があります。その結果、解決までに多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響
        を及ぼす可能性があります。
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       ④ 個人情報の管理について
         当社グループは、当社グループが提供するサービスやコンテンツの利用者の個人情報を取得する場合がありま
        す。当社では、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の取扱いに際し、「個人情報の保護に関
        する法律」に従い厳正な管理を行っております。
         しかしながら、コンピューターウィルス、不正侵入や故意又は過失により、個人情報の漏洩や不正使用等のト
        ラブルが発生した場合、当社への損害賠償請求や当社に対する信用の低下及び企業イメージの悪化等により、当
        社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤ サービスの安全性及び健全性について

         当社グループのゲームサービス事業で提供するゲームタイトルでは、不特定多数の個人利用者が、利用者間に
        おいて独自にコミュニケーションを取ることができます。当社グループは青少年保護、健全性維持・向上のた
        め、利用規約において不適切な利用の禁止を明示すると共に、モニタリングを常時行い、規約違反者に対して
        は、改善の要請や退会の措置を講じる等の対応を行うことで、サービスの安全性及び健全性の確保に努めており
        ます。
         しかしながら、ゲームタイトルの利用者が急速に拡大し、利用者のゲームタイトル内における行為を完全に把
        握することが困難となり、利用者の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、利用規約の内容にかか
        わらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、
        ゲームタイトルのブランドイメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
         また、当社グループが提供するゲームタイトルの一部には、性的表現が含まれるものがあります。当社グルー
        プでは、ゲームタイトルを配信する前に各プラットフォーム運営事業者の基準や当社の基準に照らし合わせ、表
        現の健全性を確保するように努めております。
         なお、当社グループは事業の拡大に伴い、ゲームタイトルや各種サービスの安全性及び健全性の維持・向上の
        ために必要な対策を講じていく方針でありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合
        や、不適切行為への対応のために計画外、あるいは想定以上の費用が発生した場合には、当社グループの業績及
        び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥ 訴訟等について

         当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の低減に努めておりま
        す。しかしながら、当社グループの役員、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、各種サービス利用者、取引
        先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等の発生及び前述の知的財産権、個人情報、各種サービスの安全
        性及び健全性についても訴訟のリスクがあるものと考えております。
         かかる訴訟の内容や結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、
        多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能
        性があります。
      (5)  新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク

        当社グループは長期的な企業価値向上のため、役員及び従業員に対しインセンティブとして新株予約権(以下、
       「ストック・オプション」といいます。)を付与しております。今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保
       するために、インセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストック・
       オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化す
       る可能性があります。
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      (6)  配当政策について
        当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりま
       せん。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力
       強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定
       的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
        将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を
       実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
      (7)  自然災害等に関するリスク

        地震、台風、津波等の自然災害、感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な
       影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループのサービス展開地域において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供を一時的に
       停止する可能性があります。また設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、
       及び各種災害や国際紛争等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難となる可能性があ
       ります。このような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     5 【経営上の重要な契約等】

       スマートフォン又はタブレット端末向けプラットフォーム運営事業者との規約
        相手方の名称              契約の名称              契約内容             契約期間
     Google Inc.             Androidマーケットデベ             Android搭載端末向けアプ             契約期間は定められてお
                   ロッパー販売/配布契約             リケーションの配信及び             りません。
                   書             販売に関する契約
     Apple Inc.             Developer     Program        iOS搭載端末向けアプリ             1年間(1年毎の自動更
                                ケーションの配信及び販             新)
                   License    Agreement
                                売に関する契約
     6 【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     7  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載は
      しておりません。
      (1) 重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
       費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等
       を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる
       場合があります。
        当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
       連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
      (2) 財政状態の分析

        当連結会計年度末の総資産は10,223,349千円となりました。
        流動資産は5,748,752千円となりました。流動資産の主な内訳は、現金及び預金2,546,920千円、売掛金1,360,731
       千円、未収入金970,546千円であります。
        固定資産は4,474,597千円となりました。固定資産の主な内訳は、のれん2,314,639千円、繰延税金資産984,481千
       円、長期前払費用581,104千円であります。
        当連結会計年度末における負債合計は6,172,448千円となりました。
        流動負債は5,722,752千円となりました。流動負債の主な内訳は、短期借入金3,840,933千円、1年内返済予定の長
       期借入金631,836千円、未払金605,764千円であります。
        固定負債は449,696千円となりました。固定負債の内訳は長期借入金であります。
        当連結会計年度末における純資産合計は4,050,900千円となりました。純資産の内訳は、資本金1,570,511千円、
       資本剰余金1,551,068千円、利益剰余金898,478千円、新株予約権30,843千円であります。
      (3) 経営成績の分析

        当連結会計年度の売上高は             6,801,368     千円となりました。売上高の分析につきましては、「第2 事業の状況 
       1 業績等の概要 (1)           業績」をご参照ください。
        当連結会計年度の売上原価は、               4,168,594     千円となりました。主な内容は、外注費、プラットフォーム手数料、事
       業の業務に伴う人件費及びスマートフォンゲームの償却費などであります。
        当連結会計年度の販売費及び一般管理費は                    2,131,949     千円となりました。主な内容は、人件費、賃借料及びのれん
       償却額などであります。
        当連結会計年度の営業外収益は、               2,376   千円となりました。
        当連結会計年度の営業外費用は、                92,238   千円となりました。主な内容は、支払利息、株式交付費及び支払手数料
       であります。
      (4) キャッシュ・フローの分析

        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第2 事業の状況 1 業績等
       の概要 (2)      キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
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      (5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
        当社グループは、「第2 事業の状況                    4 事業等のリスク」に記載のとおり、スマートフォンゲーム市場の変
       化、他社との競合、プラットフォーム運営事業者や業務提携先との関係、技術革新への対応度合い、特定経営者へ
       の依存、人材の確保育成、ネットワーク災害、コンプライアンスと内部管理体制、知的財産権、個人情報管理、
       サービスの安全性及び健全性等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性がある
       と認識しております。
        そのため、当社グループは、優秀な人材の採用、セキュリティ対策、新規事業の開拓、魅力ある新たなゲームタ
       イトルの仕入れや業務提携及びゲームメーカー又はその事業のM&A等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク
       要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。
      (6) 経営者の問題意識と今後の方針について 

        当社グループの経営者は、「第2 事業の状況                        3 対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループが今後さ
       らなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識してお
       ります。
        そのために、当社グループの知名度の向上と新規のユーザーの獲得、ゲームメーカーとの関係強化と新たなゲー
       ムタイトルの仕入れ、提供するサービスの安全性とサイト内の健全性の確保、システムの安定的な稼働、新技術へ
       の対応、組織体制の整備等を行ってまいります。
      (7) 経営戦略の現状と見通し

        当社グループは創業以来「オンラインサービスの100年企業」を経営ビジョンに、人と人とを結びつけるサービス
       を提供し続けることを目指しております。現在は最もオンライン化が進行している市場の一つである、スマート
       フォンゲームの領域で、ゲームメーカーから買収や協業を通じて仕入れたゲームタイトルをバリューアップし、運
       営を行うゲームサービス事業を展開しております。
        今後社会のオンライン化の進展に伴って訪れるビジネス機会においても、当社グループがゲームサービス事業で
       培ってきたノウハウやデータベースを活用した新たなサービスの開発によって参入障壁を築き、独自の領域を切り
       拓いてまいります。
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     第3 【設備の状況】

     1 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度において実施いたしました会社の設備投資の総額は18,630千円で、その主な内容は本社等における
      内装設備工事等であります。なお、当社の事業セグメントは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セ
      グメント別の記載はしておりません。
       当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     2 【主要な設備の状況】

       当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                               平成28年12月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
        事業所名                                             従業員数
                  設備の内容
        (所在地)                                              (人)
                          建物及び      工具、器具
                                       ソフトウエア         合計
                           構築物      及び備品
     本社           業務施設、ソフト
                            21,338       46,714      130,475       198,529       69(22)
     (東京都港区)           ウエア
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.金額は消費税等を含めておりません。
        3.従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
        4.本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間
          賃借料は111,509千円であります。
        5.当社グループの事業セグメントは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
          はしておりません。
      (2)  国内子会社

                                               平成28年12月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
             事業所名                                        従業員数
       会社名              設備の内容
             (所在地)                                         (人)
                             建物及び      工具、器具
                                        ソフトウエ
                                                合計
                                           ア
                             構築物      及び備品
     ㈱C&Mゲーム       事業所       業務施設、ソフ
                                665     34,748      143,299      178,713      184(38)
     ス       (東京都港区)       トウエア
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.金額は消費税等を含めておりません。
        3.従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
        4.事業所の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。事業所の建物の
          年間賃借料は19,342千円であります。
     3 【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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     第4 【提出会社の状況】

     1 【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     10,000,000

                  計                                   10,000,000

      (注)   平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可
        能株式総数は10,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
       ② 【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               (平成28年12月31日)          (平成29年3月30日)
                                            完全議決権株式であり、株主
                                            としての権利内容に何ら限定
                                   東京証券取引所
       普通株式           3,564,000          8,108,000               のない当社における標準とな
                                    (マザーズ)
                                            る株式であり、単元株式数は
                                            100株であります。
         計          3,564,000          8,108,000          ―            ―
      (注)   1.提出日現在の発行数には、平成29年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は、含まれておりません。
        2.平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより株式数は
          3,564,000株増加し、発行済株式総数は7,128,000株となっております。
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      (2) 【新株予約権等の状況】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       第3回新株予約権(平成20年9月22日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成28年12月31日)               (平成29年2月28日)
     新株予約権の数(個)(注)1                                    500        同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―              同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                        普通株式                    同左
                                50,000    (注)2、5          100,000    (注)2、5、6
     新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                450  (注)3、4、5            225  (注)3、4、5、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               自 平成22年10月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 平成30年8月31日
                              発行価格  450        (注)5      発行価格  225        (注)5、6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                              資本組入額       225  (注)5      資本組入額       113  (注)5、6
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              ①権利行使時において、当社
                              又は当社子会社の取締役、監
                              査役又は従業員のいずれかの
                              地位を保有している場合に、
                              行使することができる。ただ
                              し、任期満了による退任、定
                              年退職によりその地位を喪失
                              した場合は喪失後1年間に限
                              り行使することができる。そ
     新株予約権の行使の条件                                             同左
                              の他取締役会が正当な理由が
                              あると認めた場合は、行使で
                              きるものとする。
                              ②行使しようとする新株予約
                              権につき、当社と新株予約権
                              者との間において締結する新
                              株予約権割当契約に違反し
                              て、新株予約権を行使するこ
                              とはできない。
                              新株予約権を譲渡により取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        するには、取締役会の承認を                    同左
                              要する。
     代用払込みに関する事項                               ―              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    ―              同左
     関する事項
      (注)   1.本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数
          を減じております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数=           調整前付与株式数×          分割・併合の比率 
          当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
          社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
          株式数の調整を行うものとします。
        3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
          額とします。
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        4.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結
          果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、時価を下回る価額で、募集株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によ
          り新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1
          円未満の端数は切り上げます。
                                       新株発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                             1株当たり時価
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
        5.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
        6.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
          行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
          記載内容は調整後の内容を記載しております。
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       第4回新株予約権(平成25年2月28日臨時株主総会決議、平成25年3月29日取締役会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成28年12月31日)               (平成29年2月28日)
     新株予約権の数(個)(注)1                                    622        同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―              同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                        普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           62,200    (注)2、5          124,400    (注)2、5、6
                                400  (注)3、4、5            200  (注)3、4、5、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               自 平成28年3月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 平成35年2月27日
                              発行価格  400        (注)5      発行価格  200        (注)5、6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                              資本組入額       200  (注)5      資本組入額       100  (注)5、6
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              ①新株予約権者は、権利行使
                              時についても当社の取締役又
                              は従業員であることを要す
                              る。
                              ②新株予約権者が権利行使期
     新株予約権の行使の条件                                             同左
                              間中に死亡した場合は、相続
                              人がその権利を承継する。
                              ③新株予約権者は、1個の新
                              株予約権を分割して行使する
                              ことはできない。
                              新株予約権の譲渡、質入れそ
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                              の他の処分は認めない。
     代用払込みに関する事項                               ―              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    ―              同左
     関する事項
      (注) 1.本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数
          を減じております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
          社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
          株式数の調整を行うものとします。
        3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
          額とします。
        4.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
          の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                    1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              株式分割・株式併合の比率
          また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)すると
          きは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                       新株発行株式数        ×  1株当たり払込金
                              既発行株式数       +
                                           新株式発行前の株価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
        5.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
        6.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
          行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
          記載内容は調整後の内容を記載しております。
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       第5回新株予約権(平成25年2月28日臨時株主総会決議、平成25年8月19日取締役会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成28年12月31日)               (平成29年2月28日)
     新株予約権の数(個)(注)1                                    100        同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―              同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                        普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           10,000    (注)2、5          20,000    (注)2、5、6
                                400  (注)3、4、5            200  (注)3、4、5、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               自 平成28年3月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 平成35年2月27日
                              発行価格  400        (注)5      発行価格  200        (注)5、6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                         資本組入額       200  (注)5      資本組入額       100  (注)5、6
                              ①新株予約権者は、権利行使
                              時についても当社の取締役又
                              は従業員であることを要す
                              る。
                              ②新株予約権者が権利行使期
     新株予約権の行使の条件                                             同左
                              間中に死亡した場合は、相続
                              人がその権利を承継する。
                              ③新株予約権者は、1個の新
                              株予約権を分割して行使する
                              ことはできない。
                              新株予約権の譲渡、質入れそ
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                              の他の処分は認めない。
     代用払込みに関する事項                               ―              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    ―              同左
     関する事項
      (注) 1.本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数
          を減じております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
          社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
          株式数の調整を行うものとします。
        3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
          額とします。
        4.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
          の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                    1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              株式分割・株式併合の比率
          また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)すると
          きは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                       新株発行株式数        ×  1株当たり払込金
                              既発行株式数       +
                                           新株式発行前の株価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
        5.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
        6.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
          行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
          記載内容は調整後の内容を記載しております。
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                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                            有価証券報告書
       第6回新株予約権(平成26年3月24日臨時株主総会決議、平成26年3月26日取締役会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成28年12月31日)               (平成29年2月28日)
     新株予約権の数(個)                                     90        同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―              同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                        普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           9,000   (注)1、4          18,000    (注)1、4、5
                                400  (注)2、3、4            200  (注)2、3、4、5
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               自 平成26年3月31日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 平成31年3月30日
                              発行価格  400        (注)4      発行価格  200        (注)4、5
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                              資本組入額       200  (注)4      資本組入額       100  (注)4、5
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              新株予約権者は、1個の新株
     新株予約権の行使の条件                        予約権を分割して行使するこ                    同左
                              とはできない。
                              新株予約権を譲渡するには、
     新株予約権の譲渡に関する事項                        取締役会の承認を受けなけれ                    同左
                              ばならない。
     代用払込みに関する事項                               ―              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    ―              同左
     関する事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
          社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
          株式数の調整を行うものとします。
        2.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
          額とします。
        3.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
          の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                    1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              株式分割・株式併合の比率
          また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)すると
          きは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                       新株発行株式数        ×  1株当たり払込金
                              既発行株式数       +
                                           新株式発行前の株価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
        4.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
        5.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
          行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
          記載内容は調整後の内容を記載しております。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                            有価証券報告書
       第7回新株予約権(平成26年3月24日臨時株主総会決議、平成26年6月20日取締役会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成28年12月31日)               (平成29年2月28日)
     新株予約権の数(個)                                     18        同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―              同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                        普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           1,800   (注)1、4          3,600   (注)1、4、5
                                400  (注)2、3、4            200  (注)2、3、4、5
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               自 平成29年3月25日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 平成36年3月24日
                              発行価格  400        (注)4      発行価格  200        (注)4、5
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                              資本組入額       200  (注)4      資本組入額       100  (注)4、5
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              ①新株予約権者は、権利行使
                              時についても当社の取締役又
                              は従業員であることを要す
                              る。
                              ②新株予約権者が権利行使期
     新株予約権の行使の条件                                             同左
                              間中に死亡した場合は、相続
                              人がその権利を承継する。
                              ③新株予約権者は、1個の新
                              株予約権を分割して行使する
                              ことはできない。
                              新株予約権の譲渡、質入れそ
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                              の他の処分は認めない。
     代用払込みに関する事項                               ―              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    ―              同左
     関する事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
          社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
          株式数の調整を行うものとします。
        2.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
          額とします。
        3.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
          の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                    1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              株式分割・株式併合の比率
          また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)すると
          きは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                       新株発行株式数        ×  1株当たり払込金
                              既発行株式数       +
                                           新株式発行前の株価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
        4.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
        5.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
          行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
          記載内容は調整後の内容を記載しております。
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                                                            有価証券報告書
       第8回新株予約権(平成27年1月29日臨時株主総会決議、平成27年1月29日取締役会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成28年12月31日)               (平成29年2月28日)
     新株予約権の数(個)                                    940        同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―              同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                        普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           94,000    (注)2、5          188,000    (注)2、5、6
                               1,169   (注)3、4、5           585  (注)3、4、5、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               自 平成30年1月30日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 平成37年1月28日
                              発行価格       1,169   (注)5     発行価格          585  (注)5、6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                              資本組入額         585  (注)5     資本組入額         293  (注)5、6
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              ①新株予約権者は、権利行使
                              時についても当社の取締役、
                              従業員又は監査役であること
                              を要する。
                              ②新株予約権者が権利行使期
     新株予約権の行使の条件                                             同左
                              間中に死亡した場合は、相続
                              人がその権利を承継する。
                              ③新株予約権者は、1個の新
                              株予約権を分割して行使する
                              ことはできない。
                              新株予約権の譲渡、質入れそ
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                              の他の処分は認めない。
     代用払込みに関する事項                               ―              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    ―              同左
     関する事項
      (注)   1.本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数
          を減じております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
          社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
          株式数の調整を行うものとします。
        3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
          額とします。
        4.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
          の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                    1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              株式分割・株式併合の比率
          また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)すると
          きは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                       新株発行株式数        ×  1株当たり払込金
                              既発行株式数       +
                                           新株式発行前の株価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
        5.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
        6.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
          行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
          記載内容は調整後の内容を記載しております。
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       第9回新株予約権(平成27年5月15日臨時株主総会決議、平成27年7月14日取締役会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成28年12月31日)               (平成29年2月28日)
     新株予約権の数(個)                                    436        同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―              同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                        普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           43,600    (注)2、6          87,200    (注)2、6、7
                                 1,406   (注)3、4、6          703  (注)3、4、6、7
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               自 平成30年5月16日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 平成37年5月15日
                              発行価格          1,406   (注)6     発行価格       703  (注)6、7
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                              資本組入額            703  (注)6     資本組入額      352  (注)6、7
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              ①新株予約権者は、権利行使
                              時についても当社の取締役、
                              従業員又は監査役であること
                              を要する。ただし、取締役会
                              において認めた場合には、こ
                              の限りではない。
                              ②新株予約権者が権利行使期
                              間中に死亡した場合は、相続
     新株予約権の行使の条件                        人がその権利を承継する。                    同左
                              ③新株予約権者は、1個の新
                              株予約権を分割して行使する
                              ことはできない。
                              ④別途締結する新株予約権割
                              当契約に違反した場合には行
                              使できない。ただし、取締役
                              会において認めた場合には、
                              この限りではない。
                              新株予約権を譲渡により取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        するには、取締役会の承認を                    同左
                              要する
     代用払込みに関する事項                               ―              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)5               同左
     関する事項
      (注)   1.本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数
          を減じております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
          社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行
          株式数の調整を行うものとします。
        3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金
          額とします。
        4.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
          の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                    1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              株式分割・株式併合の比率
          また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)すると
          きは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                       新株発行株式数        ×  1株当たり払込金
                              既発行株式数       +
                                           新株式発行前の株価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
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        5.組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転(以
          下、「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する
          新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
          236条第1項第8号のイからホにまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を
          以下の条件に基づき交付することとします。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
          株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
          る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めた場合に限るものとします。
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権保有者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を
            勘案して合理的に決定される数とします。
          ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とします。
          ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継
            後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。
          ④ 新株予約権を行使することができる期間
            残存新株予約権の行使期間に準じて決定します。
          ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            残存新株予約権の条件に準じて決定します。
          ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その化学は組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とします。
          ⑦ その他の新株予約権の行使の条件
            残存新株予約権の条件に準じて決定します。
          ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            残存新株予約権の条件に準じて決定します。
        6.平成27年9月8日開催の取締役会決議により、平成27年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          り、記載内容は調整後の内容を記載しております。
        7.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
          行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
          記載内容は調整後の内容を記載しております。
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       第10回新株予約権(平成28年8月10日取締役会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成28年12月31日)               (平成29年2月28日)
     新株予約権の数(個)                                   3,323         同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―              同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                        普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            332,300    (注)1         664,600    (注)1、5
                                  3,005      (注)2、3         1,503   (注)2、3、5
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               自 平成30年4月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 平成33年8月30日
                                発行価格          3,005       発行価格       1,503   (注)5
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                資本組入額         1,503       資本組入額         752  (注)5
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              ①新株予約権者は、平成28年
                              12月期及び平成29年12月期の
                              有価証券報告書に記載される
                              連結損益計算書(連結損益計
                              算書を作成していない場合、
                              損益計算書)における営業利
                              益の累計額が1,000百万円以
                              上となった場合のみ本新株予
                              約権を行使することができ
                              る。なお、国際財務報告基準
                              の適用等により参照すべき項
                              目の概念に重要な変更があっ
                              た場合には、別途参照すべき
                              指標を取締役会で定めるもの
                              とする。
                              ②新株予約権者は、新株予約
                              権の権利行使時においても、
     新株予約権の行使の条件                        当社または当社関係会社の取                    同左
                              締役、監査役または従業員で
                              あることを要する。ただし、
                              任期満了による退任、定年退
                              職、その他正当な理由がある
                              と取締役会が認めた場合は、
                              この限りではない。
                              ③新株予約権者の相続人によ
                              る本新株予約権の行使は認め
                              ない。
                              ④本新株予約権の行使によっ
                              て、当社の発行済株式総数が
                              当該時点における授権株式数
                              を超過することとなるとき
                              は、当該本新株予約権の行使
                              を行うことはできない。
                              ⑤各本新株予約権1個未満の
                              行使を行うことはできない。
                              新株予約権を譲渡により取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        するには、取締役会の承認を                    同左
                              要する。
     代用払込みに関する事項                               ―              同左
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)4               同左
     関する事項
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      (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または
          株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
          ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
          1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
          とします。
        2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
          う。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
        3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げます。
                                     1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              株式分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
          の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
          式の移転の場合を除く。)、              次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げま
          す。
                                       新株発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                         新株式発行前の1株当たりの時価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとします。
        4.組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
          収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
          ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とします。
          ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
          ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当
            該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
          ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
            遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
          ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決
            定します。
          ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
          ⑧ その他新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
          ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
            「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定します。
          ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        5.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
          行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、
          記載内容は調整後の内容を記載しております。
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       第11回新株予約権(平成28年11月21日取締役会決議)
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                (平成28年12月31日)               (平成29年2月28日)
     新株予約権の数(個)                                   4,900          ―
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                        普通株式                     ―
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            490,000    (注)2              ―
                               当初行使価額        4,330
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                              ―
                                  (注)3、4
                               自 平成28年12月9日
     新株予約権の行使期間                                              ―
                               至 平成29年12月8日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  (注)5                 ―
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              新株予約権の一部行使はでき
     新株予約権の行使の条件                                              ―
                              ないものとする。
                              新株予約権を譲渡により取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        するには、取締役会の承認を                     ―
                              要する。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    ―               ―
     関する事項
      (注)   1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約
          権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
         (1)   本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下
          「割当株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変
          化しません(但し、下記2「本新株予約権の目的である株式の数」に記載のとおり、調整されることがあり
          ます。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額
          は増加又は減少します。
         (2)   本新株予約権の行使価額の修正の基準及び修正の頻度
          本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)による
          本新株予約権の行使の都度、下記3「行使価額の修正」に記載のとおり修正されます。
         (3)   本新株予約権の行使価額の下限等
          本新株予約権の下限行使価額(下記3(3)で定義されます。以下同じです。)は、1,407.5円であります。な
          お、本新株予約権には下限行使価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式数は700,000株を
          上回ることはありません。但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。
         (4)   提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の全額の繰上償還又は全部の取得を
          可能とする旨の条項の有無
          当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以
          降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会
          で定める取得日に、本新株予約権1個当たり4,260円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することが
          できます。また、当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換
          契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」といいます。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要
          しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び
          第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本
          新株予約権1個当たり4,260円にて、残存する本新株予約権の全部を取得します。
        2.本新株予約権の目的である株式の数
         (1)   本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式700,000株とします(割当日時点)(本新株
          予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は、100株とします。(割当日時
          点))。ただし、下記(2)によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総
          数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
         (2)   当社が下記4の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるも
          のとします。
                          調整前割当株式数          ×   調整前行使価額
            調整後割当株式数          =
                                 調整後行使価額
          上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記4に定める調整前行使価額及び調整後行使価
          額とします。
         (3)   前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についての
          み行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
         (4)   調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記4の(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各
          号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
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         (5)   割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式
          数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、下記4の
          (2)  ⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降す
          みやかにこれを行います。
        3.行使価額の修正
         (1)   行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)において、修正日
          の直前取引日(ただし、当該取引日において終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とします。
          以下「時価算定日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に
          おける当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第
          2位を切り上げます。以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。
         (2)   修正後行使価額の算出において、時価算定日に下記4で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた
          場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して
          調整されるものとします。
         (3)   上記(1)及び(2)による算出の結果得られた金額が1,407.5円(以下「下限行使価額」といいます。ただし、
          下記4による調整を受けます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
        4.行使価額の調整
         (1)   当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は
          変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使
          価額を調整します。
                                     交付普通株式数        ×  1株当たりの払込金額
                             既発行
                                  +
             調整後        調整前
                            普通株式数
                  =        ×                    時価
            行使価額        行使価額
                                 既発行普通株式数 + 交付普通株式数
          「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」といいます。)に割当てを受ける権
          利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整
          後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社
          の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式
          数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とします。な
          お、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日に
          おける当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとします。
         (2)   行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期に
          ついては、次に定めるところによります。
          ①  下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行し
           た取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
           を含みます。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
           約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場
           合を除きます。)
           調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日としま
           す。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、
           その日の翌日以降、これを適用します。
          ②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
           調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての
           効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主
           に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
          ③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通
           株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)、又は下記(3)②に定
           める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
           たものを含みます。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)
           調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
           みます。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で転
           換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
           とし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の場合は割当日)又は無
           償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与
           えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
           上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が
           発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取
           得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付され
           たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを
           適用します。
          ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みま
           す。)の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
           調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
           上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
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           含みます。)に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、
           (ⅰ)上記交付が行われた後の下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普
           通 株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
           数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数
           を超えない場合は、本④の調整は行わないものとします。
          ⑤  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」と
           いいます。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本(2)乃至下記(4)と類似の希薄
           化防止条項に基づく取得価額等の調整を除きます。以下「下方修正等」といいます。)が行われ、当該下
           方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)におけ
           る下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合
           (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていな
           い場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等
           後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして上記③の規定を準用して算
           出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
           (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に
           行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件
           で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)③に定める完全希薄
           化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後
           の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準
           用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
          ⑥  上記③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みま
           す。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
           のを含みます。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。)から、そ
           の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除し
           た金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいいます。
          ⑦  上記①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、
           かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
           ているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
           を適用するものとします。
           この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新
           株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。
                                            調整前行使価額により
                   (調整前行使価額        -  調整後行使価額)        ×
                                          当該期間内に交付された株式数
            株式数     =
                                   調整後行使価額
           この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
         (3)
          ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
          ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日(但し、上記(2)⑦の場合は基
           準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の
           終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算については、円位未満
           小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
          ③  「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発
           行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、
           上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
           当社普通株式の株式数を加えたものとします(当該行使価額の調整において上記(2)乃至下記(4)に基づき
           「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含みます。)。
          ④  上記(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使
           価額は、上記(2)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算
           出するものとします。
        (4)  上記(2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
          額の調整を行います。
          ①  株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利
           義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全
           部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき
          ②  その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると
           き
          ③  行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
           たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
        (5)  上記(2)及び上記(4)にかかわらず、上記(2)及び上記(4)に基づく調整後の行使価額を適用する日が上記3に
          基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)及び上記(4)に基づく行使価額の調整は行わないもの
          とします。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
        (6)  上記(1)乃至上記(5)により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含みます。)は、
          当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用
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          の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。ただし、上記(2)⑦に定める場合その他適用の日の
          前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。また、上記
          (5)  の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行います。
        5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
          ろに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場
          合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
          資本金の額を減じた額とします。
        6.平成29年2月14日付で、本新株予約権で付与された700,000株は全て行使が完了し、未行使分はありませ
          ん。
      (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

                              第4四半期会計期間                   第11期
                             (平成28年10月1日から                (平成28年1月1日から
                             平成28年12月31日まで)                平成28年12月31日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                       2,100                2,100
     条項付新株予約権付社債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                 210,000                210,000
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                       3,550                3,550
     (円)
     当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万
                                        745                745
     円)
     当該期間の末日における権利行使された当該
     行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の                             ―                     2,100
     数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条
     項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付                             ―                    210,000
     株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条
     項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均                             ―                     3,550
     行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条
     項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金                             ―                      745
     調達額(百万円)
      (4)  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      (5)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     平成26年3月31日
                    2,000      17,060       40,000      128,000       40,000      108,560
     (注)1.
     平成26年11月26日
                     440     17,500         220     128,220         220     108,780
     (注)2.
     平成26年12月2日
                     700     18,200         350     128,570         350     109,130
     (注)2.
     平成26年12月25日
                     950     19,150       55,490      184,060       55,490      164,620
     (注)3.
     平成27年1月23日
                    3,590      22,740      209,695       393,755       209,695       374,315
     (注)4.
     平成27年6月15日
                    3,135      25,875      220,349       614,105       220,346       594,662
     (注)5.
     平成27年6月15日
                     164     26,039       11,527      625,632       11,526      606,189
     (注)6.
     平成27年10月3日
                  2,577,861       2,603,900           ―    625,632          ―    606,189
     (注)7.
     平成27年12月18日
                   600,000      3,203,900        463,680      1,089,312        463,680      1,069,869
     (注)8.
     平成27年12月28日
                   128,100      3,332,000         98,995     1,188,308         98,995     1,168,865
     (注)9.
     平成28年1月1日~
                   232,000      3,564,000        382,203      1,570,511        382,203      1,551,068
     平成28年12月31日
     (注)2.
      (注)   1.有償第三者割当
          割当先 株式会社セガネットワークス
                        2,000株
              発行価格               40,000円
              資本組入額              20,000円
        2.新株予約権の行使による増加であります。
        3.有償第三者割当
          割当先 新生企業投資株式会社
                         950株
              発行価格     116,822円
              資本組入額              58,411円
        4.有償第三者割当
          割当先 B     Dash   Fund   2号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、
              新生企業投資株式会社
                        3,590株
              発行価格     116,822円
              資本組入額              58,411円
        5.有償第三者割当
          割当先 グリー株式会社
                        3,135株
              発行価格     140,573円
              資本組入額              70,287円
        6.有償第三者割当
          割当先 新生企業投資株式会社
                         164株
              発行価格     140,573円
              資本組入額              70,287円
        7.株式分割
          株式分割(1:100)によるものであります。 
        8.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
              発行価格      1,680円
              引受価額                  1,545.6円
              資本組入額                    772.8円
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        9.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          割当先 大和証券株式会社
              発行価格     1,545.6円
              資本組入額                    772.8円
        10.平成29年1月1日をもって1株を2株に株式分割し、発行済株式総数が3,564,000株増加しております。
        11.平成29年1月1日から平成29年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が980,000
          株、資本金が1,382,523千円及び資本準備金が1,382,523千円増加しております。
        12.平成28年11月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部                                      証券情報     第1   募集要項     2 
          新規発行による手取金の使途 (2)                手取金の使途」について下記のとおり変更が生じております。
         (1)   変更の理由
           当社は、当社グループのゲームサービス事業を強化するため、平成28年11月1日付で株式会社C&Mゲーム
          ス(以下「C&Mゲームス」といいます。)の全株式を、当社の100%子会社であり買収目的会社である株式会
          社C&M(以下「C&M」といいます。)を通じて取得(以下「本株式取得」といいます。)いたしました。
           それに伴い、第11回新株予約権及びその行使により調達する資金については、本株式取得に関する資金に
          係るC&Mによる金融機関からの借入の返済に充当することを予定しておりましたが、結果として、第11回新
          株予約権の行使が順調に進み、必要とされる金額を調達の上、返済期日よりも早期に全額返済するに至りま
          した。
           一方、第11回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達された資金は、差引手取額約3,510百万円
          となっており、発行時お知らせの時点において見込んでいた合計金額である約3,051百万円を上回って約459
          百万円の余剰が生じております。また、当初のC&Mの借入金額はタームローン2,800百万円とコミットメント
          ライン300百万円の合計3,100百万円というものであったため、概算差引手取額である約3,051百万円の総額
          が返済へ充当される予定でしたが、借入金の早期全額返済によってコミットメントライン300百万円の実行
          は発生しておらず、今後の実行予定もありません。従って、「C&Mゲームス株式取得に係るC&Mによる金融機
          関からの借入の返済へ充当」の実際の額は、上記の早期全額返済をした2,800百万円となっております。
           当社グループは、既にリリースされたスマートフォンゲームを買取や協業を通じて仕入れて、そのスマー
          トフォンゲームをバリューアップしながら運営を行うゲームサービス事業を行っております。現在のスマー
          トフォンゲーム市場は成熟化が進み、開発を得意とするゲームメーカーは開発のみに集中してその後を当社
          のようなゲームサービス事業者がゲームの運営に特化するという役割分担が加速すると見込んでおります
          が、当社グループはゲームサービス事業者の先駆者として、業界の変化に積極的にM&Aの手法を活用して
          ゲームサービス業という新たな産業構造を創ることを目指しております。上記の余剰資金に関しましては、
          このような業界環境の変化をとらえて、今後の当社グループ全体の成長スピードを速めるために、新たな
          ゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金に充当させていただきたいと考えてお
          ります。
         (2)   変更の内容
          (変更前)
                具体的な使途                 金額(円)               支出予定時期
            C&Mゲームス株式取得に係るC&M
            による金融機関からの借入の返                         3,051,820,000        平成28年12月から平成29年12月
            済へ充当
          (変更後)

                具体的な使途                 金額(円)               支出予定時期
            C&Mゲームス株式取得に係るC&M
            による金融機関からの借入の返                         2,800,000,000        平成28年12月から平成29年12月
            済へ充当
            新たなゲームタイトルの仕入れ
            及びゲームメーカー又はその事                          710,552,000       平成29年2月から平成29年12月
            業のM&A資金
            合計                         3,510,552,000
           ※ 上記「新たなゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金」については、上
             記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資
             産で運用する予定です。また、上記支出予定時期以降に残額が生じた場合、原則として引き続き新た
             な案件の検討を続けたうえでゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金と
             して充当する考えです。今後案件が具体的に決定された場合には、適時適切に開示いたします。
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      (6)  【所有者別状況】
                                               平成28年12月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満
       区分                            外国法人等                    株式の状況
            政府及び
                      金融商品      その他の                 個人
                                                        (株)
            地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者       法人                その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     ▶     19      28     25      5    2,368      2,449        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   1,867     3,572      6,905     1,839       8   21,443      35,634       600
     (単元)
     所有株式数
               ―   5.24     10.02      19.38      5.16     0.02     60.18       100       ―
     の割合(%)
      (7)  【大株主の状況】

                                               平成28年12月31日現在
                                                    発行済株式
                                            所有株式数       総数に対する
          氏名又は名称                     住所
                                             (千株)       所有株式数
                                                    の割合(%)
                                                816       22.91
     上原 仁                神奈川県川崎市宮前区
                                                313       8.80

     グリー株式会社                東京都港区六本木六丁目10番1号
                                                150       4.23

     株式会社セガゲームス                東京都大田区羽田一丁目2番12号
                                                125       3.51

     日本証券金融株式会社                東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号
                                                118       3.32

     株式会社SBI証券                東京都港区六本木一丁目6番1号
     B Dash   Fund   2号投資事業有限
                                                117       3.28
                     東京都港区虎ノ門五丁目11番2号
     責任組合
                                                104       2.92
     笠原 健治                東京都渋谷区
     SMBCベンチャーキャピタル2号
                                                 85       2.38
                     東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番12号
     投資事業有限責任組合
                                                 80       2.24
     嶺井 政人                東京都中央区
                                                 72       2.04

     高橋 新                大阪府門真市
                                               1,982        55.63

            計                    ―
      (注)    前事業年度末現在主要株主であったグリー株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
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      (8)  【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                               平成28年12月31日現在
            区分             株式数(株)            議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                      ―             ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―             ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―             ―             ―

     完全議決権株式(自己株式等)                      ―             ―             ―

                                               株主として権利内容に
     完全議決権株式(その他)                普通株式  3,563,400                     35,634    何ら限定のない当社に
                                               おける標準となる株式
                      普通株式               600
     単元未満株式                                  ―             ―
     発行済株式総数                       3,564,000            ―             ―

     総株主の議決権                      ―               35,634          ―

       ② 【自己株式等】

                                               平成28年12月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
           ―             ―          ―       ―       ―       ―
           計              ―          ―       ―       ―       ―

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      (9)  【ストックオプション制度の内容】
        当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法に
       よるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
       (平成20年9月22日臨時株主総会決議)

     決議年月日                    平成20年9月22日
                         取締役  1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                         従業員  5
     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                         ―
     交付に関する事項
      (注) 付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数
         は、当社取締役1名、当社従業員1名の合計2名となっております。
       (平成25年2月28日臨時株主総会決議、平成25年3月29日取締役会決議)

     決議年月日                    平成25年2月28日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    従業員  3
     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                         ―
     交付に関する事項
      (注) 付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数
         は、当社取締役1名、当社従業員1名の合計2名となっております。
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       (平成25年2月28日臨時株主総会決議、平成25年8月19日取締役会決議)
     決議年月日                    平成25年2月28日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    従業員  3
     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                         ―
     交付に関する事項
      (注) 付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員2名と
         なっております。
       (平成26年3月24日臨時株主総会決議、平成26年6月20日取締役会決議)

     決議年月日                    平成26年3月24日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    従業員  1
     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                         ―
     交付に関する事項
       (平成27年1月29日臨時株主総会決議、平成27年1月29日取締役会決議)

     決議年月日                    平成27年1月29日
                         取締役  2
     付与対象者の区分及び人数(名)                    監査役  2
                         従業員  52
     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                         ―
     交付に関する事項
      (注) 付与対象者の退職による権利の喪失及び監査等委員会設置会社への移行により、提出日現在の付与対象者数の
         区分及び人数は、当社取締役3名、従業員等42名、その他1名の合計46名となっております。
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       (平成27年5月15日臨時株主総会決議、平成27年7月14日取締役会決議)
     決議年月日                    平成27年5月15日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    従業員  18
     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     交付に関する事項
      (注) 付与対象者の退職による権利の喪失より、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、従業員等17名となっ
         ております。
       (平成28年8月10日取締役会決議)

     決議年月日                    平成28年8月10日
                         取締役  2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                         従業員  6
     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                    同上
     新株予約権の行使時の払込金額                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     交付に関する事項
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     2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
     3 【配当政策】

       当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社
      は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基
      盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な
      利益還元に繋がるものと考えております。
       当社は、株主総会の決議によって、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております
      が、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。将来的には各期の財政
      状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではあり
      ますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
     4 【株価の推移】

      (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次        第7期         第8期         第9期         第10期         第11期

       決算年月        平成24年12月         平成25年12月         平成26年12月         平成27年12月         平成28年12月

                                                       6,100
       最高(円)              ―         ―         ―       3,230
                                                       ※2,675
                                                       1,220
       最低(円)              ―         ―         ―       1,990
                                                       ※2,106
      (注)   1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
        2.当社株式は、平成27年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該
          当事項はありません。
        3.※印は、株式分割(平成29年1月1日付で、1株につき2株の割合で実施)による権利落後の最高・最低株価
          を示しています。
      (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別      平成28年7月          8月       9月       10月       11月       12月

                                                       4,540
       最高(円)           3,350       3,300       2,810       4,635       4,585
                                                       ※2,675
                                                       3,605
       最低(円)           2,796       2,277       2,296       2,660       3,115
                                                       ※2,106
      (注)   1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
        2.平成28年12月の最高・最低株価のうち※印は、株式分割(平成29年1月1日付で、1株につき2株の割合で
          実施)による権利落後の最高・最低株価を示しています。
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     5 【役員の状況】
     男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
                                                      所有株式数
      役名    職名     氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            平成10年4月      日本電信電話株式会社入社
                            平成13年11月      NTTブロードバンドイニシアティブ株
                                  式会社へ転籍
      代表
                            平成16年4月      NTTレゾナント株式会社へ転籍
     取締役     ―   上原 仁     昭和49年11月15日生         平成18年6月      当社設立代表取締役社長就任(現任)                (注)2    1,633,000
                            平成28年5月      株式会社マイネットゲームス代表取
      社長
                                  締役就任
                            平成28年11月      株式会社C&Mゲームス代表取締役社長
                                  就任(現任)
                            平成18年8月      もっとネクスト株式会社設立代表取
                                  締役就任
                            平成21年4月      モルガン・スタンレー証券株式会社
                                  (現モルガン・スタンレーMUFG証券株
     取締役
                                  式会社)入社
           ―   嶺井 政人      昭和59年9月29日生                               (注)2     160,000
                            平成25年3月      当社入社 執行役員CFO就任
     副社長
                            平成26年11月      当社取締役CFO就任
                            平成28年3月      当社取締役副社長就任(現任)
                            平成29年2月      株式会社ネクストマーケティング代
                                  表取締役社長就任(現任)
                            平成元年4月      国際証券株式会社(現三菱UFJモルガ
                                  ン・スタンレー証券株式会社)入社
                            平成8年11月      Kokusai   Europe   Ltd(出向)
                            平成12年8月      クレディスイスファーストボストン
                                  証券会社東京支店(現クレディ・スイ
          コーポ
                                  ス証券株式会社)入社
          レート
     取締役         村兼 躍     昭和40年10月13日生                               (注)2       ―
                            平成19年4月      同社コーポレートプランニング部長
          本部長
                            平成23年6月      株式会社デジタルハーツ取締役就任
                            平成28年2月      当社入社
                            平成28年5月      当社執行役員CFO財務戦略部長就任
                            平成29年3月      当社取締役コーポレート本部長就任
                                  (現任)
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                                                      所有株式数
      役名    職名     氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            平成18年7月      株式会社セガ(現株式会社セガゲーム
                                  ス)入社
                            平成22年7月      同社社長室戦略企画開発室長
                            平成23年8月      同社モバイルニューメディア事業
                                  部 モバイルニューメディア部長
                            平成24年7月      株式会社セガネットワークス(現株式
                                  会社セガゲームス)執行役員 事業本
                                  部長
                                  北京世嘉無線娯楽科技有限公司 董
                                  事
                            平成24年12月      株式会社SPG labo取締役就任(現任)
                                  株式会社f4samurai社外取締役就任
                                  (現任)
                            平成26年4月      SEGA   Networks     Inc.   Board   of
     取締役     ―   岩城 農     昭和54年9月26日生                               (注)2       ―
                                  Director    (COO)
                                  北京世嘉無線娯楽科技有限公司 董
                                  事(現任)
                                  株式会社セガネットワークス(現株式
                                  会社セガゲームス)執行役員 上席執
                                  行役員 事業本部長
                            平成26年9月      当社取締役就任(現任)
                            平成27年4月      株式会社セガゲームス 上席執行役
                                  員 セガネットワークス カンパ
                                  ニー COO就任(現任)
                                  SEGA   Networks     Inc.   Board   of
                                  Director    (President/CEO)(現任)
                            平成28年4月      株式会社セガゲームス取締役就任(現
                                  任)
                            昭和56年4月      株式会社日本債券信用銀行(現株式会
                                  社あおぞら銀行)入行
                            平成11年12月      株式会社ヒマラヤ役員待遇東京事務
                                  所長
                                  株式会社イーエスプログレスCOO就任
                            平成14年5月      株式会社テレマーケティングジャパ
                                  ン営業本部長
                            平成16年3月      株式会社イーテレサービス代表取締
     取締役
                                  役社長就任
           ―   奥原 淳     昭和33年10月27日生                               (注)3       ―
     監査等委
                            平成17年4月      株式会社メディア工房取締役営業本
      員
                                  部長就任
                            平成18年12月      株式会社グルメぴあネットワーク代
                                  表取締役就任
                            平成25年6月      株式会社イーグルコンサルティング
                                  設立代表取締役社長就任(現任)
                            平成25年12月      当社常勤監査役就任
                            平成28年3月      当社取締役コーポレート本部長就任
                            平成29年3月      当社取締役監査等委員就任(現任)
                            平成10年4月      リーマンブラザーズ証券会社入社
                            平成14年6月      UBS証券株式会社入社
                            平成16年3月      Life On株式会社設立代表取締役就任
                            平成17年1月      ネットエイジキャピタルパートナー
                                  ズ株式会社入社
                            平成18年1月      株式会社オフィスワクワク設立代表
                                  取締役就任
     取締役
                            平成18年7月      当社取締役就任
           ―   保田 隆明      昭和49年11月16日生                               (注)4     40,000
     監査等委
                            平成22年4月      小樽商科大学大学院准教授
      員
                            平成26年4月      昭和女子大学准教授
                            平成27年1月      小林産業株式会社取締役就任(現任)
                            平成27年3月      株式会社アイ・エム・ジェイ 社外
                                  取締役(現任)
                            平成27年9月      神戸大学大学院経営学研究科准教授
                                  (現任)
                            平成28年3月      当社取締役監査等委員就任(現任)
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                                                      所有株式数
      役名    職名     氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            平成10年4月      日本電信電話株式会社入社
                            平成21年12月      弁護士登録
     取締役
                            平成24年4月      虎ノ門イデア法律事務所(現黄櫨綜合
           ―   中山 和人      昭和49年11月24日生                               (注)4       ―
     監査等委
                                  法律事務所)設立 パートナー(現任)
      員
                            平成26年3月      当社監査役就任
                            平成28年3月      当社取締役監査等委員就任(現任)
                            昭和55年4月      株式会社日本長期信用銀行(現株式会
                                  社新生銀行)入行
                            平成11年3月      ドイツ銀行東京支店入行
     取締役
                            平成13年4月      モルガン・スタンレー証券株式会社
           ―   村山 純     昭和31年10月17日生               (現モルガン・スタンレーMUFG証券株                (注)3       ―
     監査等委
                                  式会社)入社
      員
                            平成25年4月      東京成徳大学経営学部准教授
                            平成27年4月      東京成徳大学経営学部教授(現任)
                            平成29年3月      当社取締役監査等委員就任(現任)
                             計                         1,833,000
      (注)   1.岩城 農、保田 隆明、中山 和人、村山 純は、社外取締役であります。
        2.平成29年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
          る定時株主総会の終結の時までであります。
        3.平成29年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
          る定時株主総会の終結の時までであります。
        4.平成28年3月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
          る定時株主総会の終結の時までであります。
        5.所有株式数は、平成28年12月31日現在のものを記載しております。
        6.平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。所有株式数は、当該株
          式分割後の株式数を記載しております。
        7.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
          委員長 奥原 淳  委員 保田 隆明、中山 和人、村山 純 
        8.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度
          を導入しております。なお、提出日における提出会社の執行役員は6名であります。
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     6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、「どこでもドアの実現」を企業理念に掲げ、時空を越えて会いたい人に会えるどこでもドアのよう
        に、インターネットで遠く離れた相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、
        長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
         全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の
        向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポ
        レート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
       ② 企業統治の体制

        イ.企業統治の体制の概要
          当社の取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員である者を除く)3名、監査等委員である取締役4
         名の計8名で構成され、取締役(監査等委員である者を除く)の内1名、監査等委員である取締役の内3名が
         提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に加
         え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執
         行の監督を行っております。
          当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されており、内3名が社外取締役であります。
         監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べており
         ます。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を
         開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共
         有化を図っております。
        ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

          当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
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        ハ.内部統制システムの整備の状況
          当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレー
         ト・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保する
         ための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
         a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          (a)  コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
          (b) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
          (c) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止
            する。
          (d)  監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の
            職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発
            見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し
            止めを請求できる体制を構築する。
          (e) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護
            士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
         b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          (a) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び
            保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
          (b)  取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
         c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          (a) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期
            発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、
            運用状況を踏まえて適宜見直す。
          (b) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ
            迅速に対処する。
         d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (a) 取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
          (b) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎
            月1回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を
            開催する。
         e.当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における業務の適正を確保するため

           の体制
          (a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これら
            の者に相当する者(以下「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
           ① コーポレート本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。
           ② 当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役
             会に報告する。
           ③ 当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グルー
             プの取締役等の職務執行を監査する。
           ④ 当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に
             報告する。
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          (b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ① リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早
             期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよ
             う、運用状況を踏まえて適宜見直す。
           ② 危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報
             伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
          (c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責
           任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進す
           る。
          (d)  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進
           体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
         f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合におけ

           る当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該
           補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
          (a)  監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命
            し、補助業務に当たらせる。
          (b)  補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指
            揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。
          (c)  補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意
            を得るものとする。
         g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

          (a)  監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会
            議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることがで
            き、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
          (b)  取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に
            重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
          (c)  取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委
            員会に報告する体制を整備するものとする。
         h.子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこ

           れらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制 
          (a)  子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められ
            たときは、速やかに適切な報告を行う。
          (b)  子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれ
            のある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
         i.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保す

           るための体制
           当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処
          分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。
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         j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
           る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委
          員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
         k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          (a)  監査等委員会には、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。
          (b)  監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
          (c)  監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容
            説明を求めることができる。
          (d)  監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
          (e)  監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴
            取することができる。
        ニ.リスク管理体制の整備の状況

          当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図ってお
         ります。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理
         士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努
         めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事
         態に備えております。
        ホ.責任限定契約の内容の概要

          当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427
         条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に
         基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
          なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ
         重大な過失がないときに限られます。
       ③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

        イ.内部監査及び監査等委員会監査の状況
          当社の内部監査につきましては、内部監査室の責任者1名と担当者1名の計2名が担当しており、内部監査
         は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監
         査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査
         については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確
         かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本
         方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実
         施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
          当社の監査等委員会は、常勤の取締役1名及び社外取締役3名の計4名により構成されております。各監査
         等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会におい
         て、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会
         への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人
         との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
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        ロ.会計監査の状況
          当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査
         法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
          業務を執行した公認会計士は野口和弘及び齊藤直人の2名であり、補助者の構成は公認会計士5名、その他
         18名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
       ④ 社外取締役との関係

         提出日現在、当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の内1名、監査等委員である取締役の内3名の計
        4名が社外取締役であります。
         社外取締役岩城農は、他のゲーム会社の執行役員等を兼任しており、ゲーム業界やインターネット業界におけ
        る豊富な経験と見識を有しております。また、同氏がカンパニーCOOを務める株式会社セガゲームスは当社の株主
        であり、また当社と同社との間には営業取引がありますが、第三者と同様の取引条件であることや取引の規模に
        照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
         監査等委員である社外取締役保田隆明は、神戸大学大学院の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポ
        レートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりま
        す。これらの関係以外に同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。
         監査等委員である社外監査役中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており
        ます。
         監査等委員である社外監査役村山純は、国内外の複数の金融機関の在籍を経て、現在は東京成徳大学経営学部
        の教授として主に経済学・経営学の分野において高い見識を有しております。
         当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、
        選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂
        行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
       ⑤ 役員報酬等

        イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                    報酬等の総額
          役員区分                                          役員の員数
                     (千円)
                                    ストック
                                                     (名)
                             基本報酬                 賞与
                                    オプション
     取締役(監査等委員を除
     く。)                  55,560        55,560          ―        ―        3
     (社外取締役を除く。)
     取締役(監査等委員)
                          ―        ―        ―        ―        ―
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                          ―        ―        ―        ―        ―
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                  8,502        8,502          ―        ―        5
      (注)   当社は平成28年3月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、取締
         役1名及び監査役3名は同日付でそれぞれ取締役、監査役を退任し、監査役1名は監査等委員ではない取締役
         に、取締役1名及び監査役2名は取締役(監査等委員)に就任しております。このため員数及び報酬等につい
         ては、取締役(監査等委員を除く)期間は取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)及び社外役
         員、取締役(監査等委員)期間は取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)及び社外役員、監査役期間は
         監査役(社外監査役を除く。)及び社外役員に含めて記載しております。
        ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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        ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
          該当事項はありません。
        ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

          当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員
         である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を
         除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決
         定しております。
       ⑥ 株式の保有状況

         該当事項はありません。
       ⑦ 取締役の定数

         当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、8名以内とする旨を定款に定めております。また、監査
        等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
       ⑧ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権
        を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
        旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
       ⑨ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議
        決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
        これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
        るものであります。
       ⑩ 剰余金の配当等の決定機関

         当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当
        (中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
       ⑪ 自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨
        を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためでありま
        す。
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      (2) 【監査報酬の内容等】
       ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
      提出会社

               前事業年度
        監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              12,000              1,000
                      当連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                      25,500
        提出会社                        ―
                       5,000

       連結子会社                        ―
         計             30,500         ―

       ② 【その他重要な報酬の内容】

        (前事業年度)
         該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

         該当事項はありません。
       ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (前事業年度)
         当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であ
        ります。
        (当連結会計年度)

         該当事項はありません。
       ④ 【監査報酬の決定方針】

         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案を
        もとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。
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     第5   【経理の状況】

     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
       基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
      (3)  当連結会計年度(平成28年1月1日から平成28年12月31日まで)より、連結財務諸表を作成しているため、比較情

       報を記載しておりません。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年1月1日から平成28年12月31
      日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年1月1日から平成28年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限
      責任監査法人により監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団
      体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
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     1 【連結財務諸表等】
      (1) 【連結財務諸表】
       ①  【連結貸借対照表】
                                       (単位:千円)
                                   当連結会計年度
                                  (平成28年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                      ※1  2,546,920
         現金及び預金
                                      ※1  1,360,731
         売掛金
                                       ※1  970,546
         未収入金
                                         101,297
         繰延税金資産
                                       ※1  769,264
         その他
                                            △ 8
         貸倒引当金
                                        5,748,752
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          27,027
           建物及び構築物
                                         △ 2,833
             減価償却累計額
                                          24,193
             建物及び構築物(純額)
           工具、器具及び備品                               334,432
                                        △ 244,097
             減価償却累計額
                                          90,334
             工具、器具及び備品(純額)
                                         114,528
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        2,314,639
           のれん
                                         292,173
           その他
                                        2,606,813
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         581,104
           長期前払費用
                                         984,481
           繰延税金資産
                                      ※1 , ※2  187,669
           その他
                                        1,753,255
           投資その他の資産合計
                                        4,474,597
         固定資産合計
                                        10,223,349
       資産合計
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                                      (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                                 (平成28年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         265,896
         買掛金
                                         605,764
         未払金
                                      ※1  3,840,933
         短期借入金
                                         631,836
         1年内返済予定の長期借入金
                                         197,023
         未払法人税等
                                         181,300
         その他
                                        5,722,752
         流動負債合計
       固定負債
                                         449,696
         長期借入金
                                         449,696
         固定負債合計
                                        6,172,448
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               1,570,511
                                        1,551,068
         資本剰余金
                                         898,478
         利益剰余金
                                        4,020,057
         株主資本合計
                                         30,843
       新株予約権
                                        4,050,900
       純資産合計
                                       10,223,349
      負債純資産合計
                                 59/97












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       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                      (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                                (自 平成28年1月1日
                                 至 平成28年12月31日)
                                        6,801,368
      売上高
                                        4,168,594
      売上原価
                                        2,632,774
      売上総利益
                                      ※1  2,131,949
      販売費及び一般管理費
                                         500,824
      営業利益
      営業外収益
                                           131
       受取利息
                                          1,545
       受取補償金
                                           698
       その他
                                          2,376
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         19,194
       支払利息
                                         62,000
       支払手数料
                                         11,021
       株式交付費
                                           21
       その他
                                         92,238
       営業外費用合計
                                         410,962
      経常利益
                                         410,962
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   208,791
                                        △ 680,576
      法人税等調整額
                                        △ 471,784
      法人税等合計
                                         882,747
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純利益                                      ―
                                         882,747
      親会社株主に帰属する当期純利益
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        【連結包括利益計算書】
                                      (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                                (自 平成28年1月1日
                                 至 平成28年12月31日)
                                         882,747
      当期純利益
                                         882,747
      包括利益
      (内訳)
                                         882,747
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    ―
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       ③  【連結株主資本等変動計算書】
        当連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                            株主資本
                                             新株予約権       純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
                  1,188,308       1,168,865         15,731      2,372,904              2,372,904
     当期首残高                                             -
     当期変動額
                   382,203       382,203              764,406              764,406
      新株の発行
      親会社株主に帰属す
                                 882,747       882,747              882,747
      る当期純利益
      株主資本以外の項目
                                                30,843       30,843
      の当期変動額(純
      額)
                   382,203       382,203       882,747      1,647,153         30,843      1,677,996
     当期変動額合計
                  1,570,511       1,551,068        898,478      4,020,057         30,843      4,050,900
     当期末残高
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       ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                      (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                                (自 平成28年1月1日
                                 至 平成28年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         410,962
       税金等調整前当期純利益
                                         660,286
       減価償却費
                                         102,161
       のれん償却額
                                         △ 1,024
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                          △ 131
       受取利息
                                         19,194
       支払利息
                                         62,000
       支払手数料
                                         11,021
       株式交付費
                                         302,611
       売上債権の増減額(△は増加)
                                        △ 468,948
       未収入金の増減額(△は増加)
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  5,610
                                         132,898
       その他
                                        1,236,642
       小計
                                           131
       利息の受取額
                                        △ 19,194
       利息の支払額
                                        △ 120,973
       法人税等の支払額
                                        1,096,605
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                    ※2  △  4,136,643
       る支出
                                        △ 400,000
       信託受益権の取得による支出
                                        △ 18,630
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 269,479
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 81,220
       敷金及び保証金の差入による支出
                                          4,136
       敷金及び保証金の回収による収入
                                        △ 881,684
       長期前払費用の取得による支出
                                         26,666
       その他
                                      △ 5,756,855
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        3,790,733
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                        1,250,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 283,108
       長期借入金の返済による支出
                                         744,438
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       新株予約権の発行による収入                                  39,789
                                        △ 66,960
       その他
                                        5,474,892
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         814,641
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        1,732,278
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1  2,546,920
      現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     1.連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数
        5 社
        主要な連結子会社の名称
         「第1  企業の概況  4  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
      (2)  主要な非連結子会社名

        Mynet   Pte.   Ltd
        連結の範囲から除いた理由
         Mynet   Pte.   Ltdは、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
        (持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
     2.持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
        Mynet   Pte.   Ltd
        持分法を適用しない理由
         Mynet   Pte.   Ltdは、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象
        から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範
        囲から除外しております。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
       当連結会計年度において、㈱マイネットゲームスは、決算日を12月31日に変更し、連結決算日と同一になっており
      ます。なお、当連結会計年度における会計期間は6か月となっております。
     4.会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ① 有価証券
         その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ① 有形固定資産(リース資産を除く)
         主に定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物及び構築物   2~25年
          工具、器具及び備品 2~15年
       ② 無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、将来の利用可能期間を見積り、当社が合理的と判断した以下の耐
        用年数による定額法を採用しております。
          ウェブを利用したサービス提供に係るもの  1年~2年
          その他                  5年 
       ③ 長期前払費用
         主としてスマートフォンゲームの配信権であり、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。
      (3)  重要な繰延資産の処理方法

        株式交付費
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         支出時に全額を費用処理しております。
      (4)  重要な引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
        個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (5)  のれんの償却方法及び償却期間

        のれんの償却については、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
       わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

      ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)
      (1) 概要

        繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断
       に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を5つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見
       積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
        ①(分類1)から(分類5)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
        ②(分類2)及び(分類3)に係る分類の要件
        ③(分類2)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
        ④(分類3)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱
         い
        ⑤(分類4)に係る分類の要件を満たす企業が(分類2)又は(分類3)に該当する場合の取扱い
      (2) 適用予定日

        当社は、当該適用指針を平成29年1月1日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。
      (3) 当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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       (連結貸借対照表関係)
     ※1    担保資産及び担保付債務
        担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                             (平成28年12月31日)
         現金及び預金                      1,417,305千円
         売掛金                       736,172
         未収入金                       967,331
         関係会社株式                      5,515,570
         短期貸付金                       100,000
         その他                       432,209
         計                      9,168,589
         (注)   上記の関係会社株式、短期貸付金に関しましては連結財務諸表上全額相殺消去されております。
                              当連結会計年度

                            (平成28年12月31日)
         短期借入金                      2,800,000千円
         計                      2,800,000
     ※2 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                             (平成28年12月31日)
         その他(関係会社株式)                          0千円
     3   連結子会社(㈱C&M)においては、㈱C&Mゲームスの株式取得費用を調達するため取引銀行1行とコミットメントライ

       ン契約を締結しております。なお、コミットメントライン契約につきましては、財務制限条項が付されておりま
       す。
        当連結会計年度末における当該コミットメントライン契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                            (平成28年12月31日)
         貸出コミットメントの総額                       300,000千円
         借入実行残高                          ―
         差引額                       300,000
       (連結損益計算書関係)

     ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             (自    平成28年1月1日
                             至   平成28年12月31日)
                                 968,306
         給料及び手当                            千円
                                 △ 1,024
         貸倒引当金繰入額
       (連結包括利益計算書関係)

        該当事項はありません。
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
        当連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
        1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
                         (株)         (株)         (株)         (株)
     発行済株式
      普通株式 (注)1                   3,332,000          232,000            ―     3,564,000

       合計                  3,332,000          232,000            ―     3,564,000

     自己株式

      普通株式                       ―         ―         ―         ―

       合計                      ―         ―         ―         ―

      (注)   1 普通株式の株式数の増加232,000株は、新株予約権の行使に伴う株式の新規発行によるものであります。
        2 平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。なお、上記は、当該株
          式分割前の株式数を記載しております。
        2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権
                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                       年度末残高
                        る株式の種
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                     (千円)
                          類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      平成26年新株予約権            普通株式        9,000        ―      ―   9,000         ―
     提出会社      平成28年新株予約権            普通株式          ―  700,000      210,000      490,000       20,874

            ストック・オプション
     提出会社                     ―       ―      ―      ―      ―    9,969
            としての新株予約権
                合計                9,000    700,000      210,000      499,000       30,843
      (注)   1 平成28年新株予約権の増加700,000株は、新株予約権の発行によるものであります。
        2 平成28年新株予約権の減少210,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
        3 平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。なお、上記は、当該株
          式分割前の株式数を記載しております。
        3.配当に関する事項

          該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
       す。
                              当連結会計年度
                           (自    平成28年1月1日
                            至   平成28年12月31日)
         現金及び預金                      2,546,920千円
         預入期間が3か月を超える
                                   ―
         定期預金
         現金及び現金同等物                      2,546,920
     ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        株式の取得により新たに㈱マイネットゲームスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱
       マイネットゲームス株式の取得価額と㈱マイネットゲームス取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
         流動資産                 248,638千円
         のれん                 259,212
                         △87,851
         流動負債
          株式の取得価額
                          420,000千円
         現金及び現金同等物                   △18
          差引:取得のための支出                 419,981千円
        株式の取得により新たに㈱C&Mゲームス及びCard                       King㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳

       並びに㈱C&Mゲームス株式の取得価額と㈱C&Mゲームス及びCard                              King㈱取得のための支出(純額)との関係は次のとお
       りです。
         流動資産                 979,640千円
         固定資産                 383,716
         のれん                2,157,588
                         △173,141
         流動負債
          株式の取得価額                3,347,804千円
         未収入金
                          452,195
                         △83,338
         現金及び現金同等物
          差引:取得のための支出                3,716,661千円
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       (リース取引関係)
     1.ファイナンス・リース取引
        該当事項はありません。
     2.オペレーティング・リース取引

      (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                         当連結会計年度
                        (平成28年12月31日)
     1年内                           52,083千円
     1年超                            2,631

     合計                           54,715

       (金融商品関係)

     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用について、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。 
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       ① 金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクにさらされております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内に決済または納付期限が到来するものでありま
       す。
        借入金は、運転資金及びスマートフォンゲームの買取を目的として調達しております。
       ② 金融商品に係るリスク管理体制
        イ.信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社グループは、営業債権について、社内規定等に従い、担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリ
         ングし、取引先相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握
         や軽減を図っております。
        ロ.市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
          当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、銀行から定期的に金融商品に関する
         情報を収集し見直しを実施しております。
        ハ.資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流
         動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
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     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
       当連結会計年度(平成28年12月31日)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1) 現金及び預金                        2,546,920            2,546,920                ―
     (2)  売掛金

                             1,360,731
       貸倒引当金        (*1)

                                △8
       売掛金(純額)                        1,360,722            1,360,722                ―

     (3)  未収入金

                              970,546            970,546               ―
                             4,878,189

            資産計                             4,878,189                ―
     (1)  買掛金

                              265,896            265,896               ―
     (2)  未払金

                              605,764            605,764               ―
     (3)  短期借入金

                             3,840,933            3,840,933                ―
     (4)  長期借入金      (*2)

                             1,081,532            1,083,025              1,493
            負債計                 5,794,125            5,795,619              1,493

        (*1)     売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
        (*2)   長期借入金には「1年内返済予定の長期借入金」を含めております。
      (注)   1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
        資  産
         (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収入金
           これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
          によっております。
        負  債

         (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      短期借入金
           これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
          によっております。
         (4)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む。)
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
          いた現在価値により算定しております。
        2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

         当連結会計年度(平成28年12月31日)
                                         1年超      5年超
                                   1年以内                   10年超
                                         5年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
         現金及び預金                          2,546,920          ―      ―      ―
         売掛金                          1,360,731          ―      ―      ―
         未収入金                           970,546         ―      ―      ―
                    合計               4,878,198          ―      ―      ―
                                 70/97





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        3.長期借入金その他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
         当連結会計年度(平成28年12月31日)
                             1年超      2年超      3年超      4年超
                      1年以内                               5年超
                            2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                       (千円)                               (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
         短期借入金              3,840,933          ―      ―      ―      ―      ―
         長期借入金               631,836      417,896       31,800         ―      ―      ―
              合計         4,472,769       417,896       31,800         ―      ―      ―
         (注)   長期借入金には「1年内返済予定の長期借入金」を含めております。
       (有価証券関係)

        その他有価証券
         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (デリバティブ取引関係)

        該当事項はありません。
       (退職給付関係)

        該当事項はありません。
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       (ストック・オプション等関係)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。 
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                        平成20年第3回             平成25年第4回             平成25年第5回
                         新株予約権             新株予約権             新株予約権
                      当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                             当社従業員 3名             当社従業員 3名
                      当社従業員 5名
                      普通株式 91,000株             普通株式 71,200株             普通株式 15,000株
     株式の種類別のストック・オプ
     ションの数
                      (注)1             (注)1             (注)1
     付与日                 平成20年9月30日             平成25年4月19日             平成25年9月20日
     権利確定条件                 定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。

     対象勤務期間                 定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。

                      自平成22年10月1日             自平成28年3月1日             自平成28年3月1日
     権利行使期間
                      至平成30年8月31日             至平成35年2月27日             至平成35年2月27日
                        平成26年第7回             平成27年第8回             平成27年第9回

                         新株予約権             新株予約権             新株予約権
                                   当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数                 当社従業員 1名             当社監査役 2名             当社従業員 18名
                                   当社従業員 52名
                      普通株式 1,800株             普通株式 103,000株             普通株式 45,600株
     株式の種類別のストック・オプ
     ションの数
                      (注)1             (注)1             (注)1
     付与日                 平成26年7月1日             平成27年1月30日             平成27年7月17日
     権利確定条件                 定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。

     対象勤務期間                 定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。

                      自平成29年3月25日             自平成30年1月30日             自平成30年5月16日
     権利行使期間
                      至平成36年3月24日             至平成37年1月28日             至平成37年5月15日
                        平成28年第10回

                         新株予約権
                      当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数
                      当社従業員 6名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式 332,300株
     ションの数
     付与日                 平成28年8月31日
     権利確定条件                 (注)2

     対象勤務期間                 定めておりません。

                      自平成30年4月1日
     権利行使期間
                      至平成33年8月30日
      (注)   1.株式数に換算して記載しております。なお、平成27年10月3日付の株式分割(1株につき100株の割合)に
          よる分割後の株式数に換算して記載しております。
        2.本新株予約権者は、平成28年12月期及び平成29年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連
          結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の累計額が1,000百万円以上となった
          場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の
          概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度(平成28年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。
       ①   ストック・オプションの数
                       平成20年第3回             平成25年第4回             平成25年第5回
                       新株予約権(注)             新株予約権(注)             新株予約権(注)
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末

                                ―          62,200             10,000
      付与

                                ―             ―             ―
      失効

                                ―             ―             ―
      権利確定

                                ―          62,200             10,000
      未確定残

                                ―             ―             ―
     権利確定後(株)

      前連結会計年度末

                             72,000               ―             ―
      権利確定

                                ―          62,200             10,000
      権利行使

                             22,000               ―             ―
      失効

                                ―             ―             ―
      未行使残

                             50,000             62,200             10,000
                       平成26年第7回             平成27年第8回             平成27年第9回

                       新株予約権(注)             新株予約権(注)             新株予約権(注)
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末

                              1,800            98,000             43,600
      付与

                                ―             ―             ―
      失効

                                ―           4,000               ―
      権利確定

                                ―             ―             ―
      未確定残

                              1,800            94,000             43,600
     権利確定後(株)

      前連結会計年度末

                                ―             ―             ―
      権利確定

                                ―             ―             ―
      権利行使

                                ―             ―             ―
      失効

                                ―             ―             ―
      未行使残

                                ―             ―             ―
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                       平成28年第10回
                        新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末

                                ―
      付与

                             332,300
      失効

                                ―
      権利確定

                                ―
      未確定残

                             332,300
     権利確定後(株)

      前連結会計年度末

                                ―
      権利確定

                                ―
      権利行使

                                ―
      失効                          ―

      未行使残

                                ―
      (注)    平成27年10月3日付の株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
         す。
       ②   単価情報

                       平成20年第3回             平成25年第4回             平成25年第5回
                        新株予約権             新株予約権             新株予約権
     権利行使価格(円)                        450(注)             400(注)             400(注)
     行使時平均株価(円)                         2,950               ―             ―

     付与日における公正な評価単
                                ―             ―             ―
     価(円)
                       平成26年第7回             平成27年第8回             平成27年第9回

                        新株予約権             新株予約権             新株予約権
     権利行使価格(円)                        400(注)            1,169(注)             1,406(注)
     行使時平均株価(円)                           ―             ―             ―

     付与日における公正な評価単
                                ―             ―             ―
     価(円)
                          当社

                       平成28年第10回
                        新株予約権
     権利行使価格(円)                         3,005
     行使時平均株価(円)                           ―

     付与日における公正な評価単
                              3,000
     価(円)
      (注)    平成27年10月3日付の株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の価額に換算して記載しております。
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     3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
       (1)  使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
       (2)  主な基礎数値及びその見積方法
         株価変動性       (注)1                         37.69%
         予想残存期間      (注)2                           5年
         予想配当        (注)3                          0.00%
         無リスク利子率     (注)4                         △0.15%
      (注)   1.当社は見積時点において上場後2年に満たないため、当社と類似業種である複数の上場会社の株価変動性を
          参考に算定しております。
        2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
          ものと推定して見積もっております。
        3.平成27年12月期の配当実績によります。
        4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
      ます。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的価値の合

     計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       (1)   当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                 1,176,272千円
           当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション
       (2)                                      55,000千円
           の権利行使日における本源的価値の合計額
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       (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 当連結会計年度
                                (平成28年12月31日)
        繰延税金資産
         繰越欠損金                            827,030    千円
         減価償却累計額                            443,764
         子会社株式                             56,043
         資産調整勘定                            499,096
         連結子会社の時価評価差額                             86,291
                                     45,506
         その他
        繰延税金資産小計
                                   1,957,731
                                   △871,952
        評価性引当額
        繰延税金資産合計
                                   1,085,779
        (注) 当連結会計年度における繰延税金資産は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
                                 当連結会計年度
                                (平成28年12月31日)
         流動資産-繰延税金資産
                                    101,297    千円
         固定資産-繰延税金資産                            984,481
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                 当連結会計年度
                                (平成28年12月31日)
        法定実効税率
                                      33.1  %
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.7
        住民税均等割等                               0.9
        評価性引当額の増減                             △21.7
        繰越欠損金の利用                             △11.0
        のれん償却額                               8.2
        会社分割による影響                            △127.2
                                      2.2
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                            △114.8
     3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

       「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年3月29日に、ま
      た、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の
      一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方
      交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結
      会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平成29年1月1日以降解消されるものに限る)に使用し
      た法定実効税率は、前連結会計年度の32.2%から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年1月1日から平成30年
      12月31日までのものは30.9%、平成31年1月1日以降のものについては30.6%にそれぞれ変更されております。
       この税率変更により、繰延税金資産の金額は21,596千円減少し、法人税等調整額が同額減少しております。
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       (企業結合等関係)
       取得による企業結合
      1.企業結合の概要
       (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称             株式会社マイネットゲームス
         事業の内容                   ゲームサービス事業
       (2)  企業結合を行った主な理由
         スマートフォンゲーム「戦乱のサムライキングダム」及び「三国INFINITY」の運営事業を行う株式会社マイ
        ネットゲームスの全株式を取得し新たに当社子会社とすることによって、当社グループのゲームサービス事業の
        更なる拡充を図るためであります。
       (3)  企業結合日
         平成28年5月31日
       (4)  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式の取得
       (5)  結合後企業の名称
         変更ありません。
       (6)  取得した議決権比率
         100%
       (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が、現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためであります。
      2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

        平成28年5月31日から平成28年12月31日まで
      3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価           現金及び預金             420,000千円
         取得原価                        420,000千円
      4.主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等 3,061千円
      5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       ①   発生したのれんの金額
         259,212千円
       ②   発生原因
         今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
       ③   償却方法及び償却期間
         5年間にわたる均等償却
      6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        流動資産                 248,638千円
        資産合計                 248,638
        流動負債                  87,851
        負債合計                  87,851
      7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

        響の概算額及びその算定方法
          売上高                               661,681千円
        (概算額の算定方法)
         企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高と、取得企業の連結損益計算
         書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
         なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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       取得による企業結合
      1.企業結合の概要
       (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称             株式会社C&Mゲームス、Card             King株式会社
         事業の内容                   ゲームサービス事業
       (2)  企業結合を行った主な理由
         大型IPタイトルを含む全14タイトルを保有する株式会社C&Mゲームス及びその完全子会社であるCard                                               King株式
        会社の株式を取得して子会社とすることにより、当社グループのゲームサービス事業の更なる拡充を図るためで
        あります。
       (3)  企業結合日
         平成28年11月1日
       (4)  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式の取得
       (5)  結合後企業の名称
         変更ありません。
       (6)  取得した議決権比率
         100%
       (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が、現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためであります。
      2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

        平成28年11月1日から平成28年12月31日まで
      3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価           現金及び預金            3,347,804千円
        取得原価                       3,347,804千円
      4.主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等 37,765千円
      5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       ①   発生したのれんの金額
         2,157,588千円
       ②   発生原因
         今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
       ③   償却方法及び償却期間
         5年間にわたる均等償却
      6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        流動資産                 979,640千円
        固定資産                 383,716
        資産合計                1,363,357
        流動負債                 173,141
        負債合計                 173,141
      7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

        響の概算額及びその算定方法
          売上高                             7,498,117千円
        (概算額の算定方法)
         企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高と、取得企業の連結損益計算
         書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
         なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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       (資産除去債務関係)
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (賃貸等不動産関係)

        該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        当連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
         当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

        当連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
        1.製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
         省略しております。
        2.地域ごとの情報

         (1)  売上高
           本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)  有形固定資産

           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        3.主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     Apple   Inc.

                                   1,820,188      ゲームサービス事業
     Google    Inc.

                                   1,806,459      ゲームサービス事業
     グリー株式会社                               843,893     ゲームサービス事業

       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        当連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
         該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        当連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
         当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        当連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
         該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
        当連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
     1.関連当事者との取引
       該当事項はありません。
     2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。 
        (1株当たり情報)

                               当連結会計年度
                            (自 平成28年1月1日
                             至 平成28年12月31日)
     1株当たり純資産額                                 563.98円
     1株当たり当期純利益金額                                 131.97円
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                 123.30円
      (注)   1.当社は、平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、当
          連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金
          額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                  当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日
                                至 平成28年12月31日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)                                    882,747
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         882,747
      金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                   6,689,175
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                            ―
      (千円)
                                         469,879
      普通株式増加数(株)
       (うち新株予約権(株))                                    469,879
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式                                       ―
     の概要
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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       ⑤  【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高          平均利率
            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)          (%)
     短期借入金                      50,200        3,840,933            1.7       ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                      63,440         631,836           1.1       ―

     長期借入金(1年以内に返済予定
                           51,200         449,696           1.1   平成30年~31年
     のものを除く。)
            合計              164,840        4,922,465             ―      ―
      (注)   1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年以内における1年ごとの返済予定額は以
          下の通りであります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
           長期借入金               417,896          31,800            ―          ―
        【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
      (2)  【その他】

        当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高          (千円)            ―      2,741,931          4,245,525          6,801,368

     税金等調整前
     四半期(当期)純利益          (千円)            ―       119,706          192,392          410,962
     金額
     親会社株主に
     帰属する四半期          (千円)            ―       93,016         164,629          882,747
     (当期)純利益金額
     1株当たり四半期
                (円)            ―        13.96          24.70         131.97
     (当期)純利益金額
         (会計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり
                (円)            ―        7.27         10.75         106.17
     四半期純利益金額
      (注)   1.当社は、第2四半期より連結財務諸表を作成しているため、第1四半期の累計期間及び会計期間の記載はし
          ておりません。
        2.平成29年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、当連結会計
          年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
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     2  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①  【貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (平成27年12月31日)              (平成28年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        1,732,278              1,633,708
         現金及び預金
                                                     ※1  131,255
                                         557,434
         売掛金
                                          76,410              235,162
         前払費用
                                                     ※1  310,000
         短期貸付金                                   ―
                                          28,865               8,568
         繰延税金資産
                                                     ※1  104,921
                                          48,835
         その他
                                         △ 1,033               △ 8
         貸倒引当金
                                        2,442,790              2,423,607
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          22,535              23,527
           建物
                                          53,247              55,586
           工具、器具及び備品
                                          75,783              79,113
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                          18,597              130,475
           ソフトウエア
                                                        18,398
                                            ―
           その他
                                          18,597              148,874
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                          3,280              3,280
           投資有価証券
                                         108,675              122,679
           敷金
                                            0          2,975,340
           関係会社株式
                                         280,144               11,066
           長期前払費用
                                          41,403              41,188
           繰延税金資産
                                          4,136              5,517
           その他
                                         437,640             3,159,071
           投資その他の資産合計
                                         532,021             3,387,059
         固定資産合計
                                        2,974,812              5,810,666
       資産合計
                                 82/97








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                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成27年12月31日)              (平成28年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         155,809               7,473
         買掛金
                                                     ※1  1,140,933
                                          50,200
         短期借入金
                                          63,440              631,836
         1年内返済予定の長期借入金
                                                      ※1  391,173
                                         140,795
         未払金
                                          12,701               6,406
         未払費用
                                          76,700              34,646
         未払法人税等
                                          21,192
         未払消費税等                                                  ―
                                          19,799
         前受金                                                  ―
                                          10,069              14,945
         その他
                                         550,707             2,227,414
         流動負債合計
       固定負債
                                          51,200              449,696
         長期借入金
         固定負債合計                                 51,200              449,696
       負債合計                                  601,907             2,677,110
      純資産の部
       株主資本
                                        1,188,308              1,570,511
         資本金
         資本剰余金
                                        1,168,865              1,551,068
           資本準備金
                                        1,168,865              1,551,068
           資本剰余金合計
         利益剰余金
           その他利益剰余金
                                          15,731             △ 18,866
             繰越利益剰余金
                                          15,731             △ 18,866
           利益剰余金合計
                                        2,372,904              3,102,712
         株主資本合計
                                                        30,843
       新株予約権                                     ―
                                        2,372,904              3,133,555
       純資産合計
                                        2,974,812              5,810,666
      負債純資産合計
                                 83/97









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       ② 【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成27年1月1日              (自 平成28年1月1日
                                 至 平成27年12月31日)               至 平成28年12月31日)
                                                    ※1  4,152,360
                                        2,964,029
      売上高
                                        2,023,100              2,689,861
      売上原価
                                         940,929             1,462,499
      売上総利益
                                       ※2  795,668           ※2  1,480,245
      販売費及び一般管理費
                                         145,260              △ 17,745
      営業利益又は営業損失(△)
      営業外収益
                                                       ※1  200
                                           97
       受取利息
                                                        1,545
       受取補償金                                    -
                                          1,000
       貸倒引当金戻入額                                                  -
                                           54              559
       その他
                                          1,151              2,305
       営業外収益合計
      営業外費用
                                                     ※1  10,293
                                          3,172
       支払利息
                                          1,299
       本社移転費用                                                  -
                                          5,838              11,021
       株式交付費
                                          3,858
       上場関連費用                                                  -
                                           709
                                                         -
       その他
                                         14,877              21,314
       営業外費用合計
                                         131,533              △ 36,755
      経常利益又は経常損失(△)
      特別利益
                                          2,863
                                                         -
       子会社清算益
                                          2,863
       特別利益合計                                                  -
      特別損失
                                         33,513
                                                         -
       減損損失
                                         33,513
       特別損失合計                                                  -
                                         100,883              △ 36,755
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                    75,709              58,595
                                        △ 70,268             △ 60,753
      法人税等調整額
                                          5,440             △ 2,157
      法人税等合計
                                         95,443             △ 34,597
      当期純利益又は当期純損失(△)
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       【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                          (自 平成27年1月1日                   (自 平成28年1月1日
                            至 平成27年12月31日)                 至 平成28年12月31日)
                     注記                構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                 (%)                 (%)
     Ⅰ 外注費                          805,480       39.8          794,144       29.5
                              1,217,620                 1,895,716

     Ⅱ 経費                ※1                 60.2                 70.5
       売上原価                               100.0                 100.0

                              2,023,100                 2,689,861
      (注) ※1 主な内訳は、次のとおりであります。

             項目               前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

     プラットフォーム使用料(千円)                                640,512                 906,386

     人件費(千円)                                198,286                  78,658

     サーバー等使用料(千円)                                202,214                 324,166

     減価償却費(千円)                                114,505                 533,651

         ※2 原価計算の方法

            原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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       ③ 【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                             株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益剰
                                                新株予約権     純資産合計
                資本金                          株主資本合計
                                 余金
                          資本剰余金合           利益剰余金合
                     資本準備金
                            計           計
                               繰越利益剰余
                                 金
                 184,060     164,620     164,620     △ 79,712     △ 79,712     268,968           268,968
     当期首残高                                               -
     当期変動額
                1,004,247     1,004,244     1,004,244                2,008,492           2,008,492
      新株の発行
                                 95,443     95,443     95,443           95,443
      当期純利益
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
                1,004,247     1,004,244     1,004,244       95,443     95,443    2,103,936           2,103,936
     当期変動額合計                                               -
     当期末残高           1,188,308     1,168,865     1,168,865       15,731     15,731    2,372,904         -  2,372,904
        当事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)

                                                    (単位:千円)
                             株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益剰
                                                新株予約権     純資産合計
                資本金                          株主資本合計
                                 余金
                          資本剰余金合           利益剰余金合
                     資本準備金
                            計           計
                               繰越利益剰余
                                 金
                1,188,308     1,168,865     1,168,865       15,731     15,731    2,372,904           2,372,904
     当期首残高                                               -
     当期変動額
                 382,203     382,203     382,203                764,406           764,406
      新株の発行
                                 △ 34,597     △ 34,597     △ 34,597          △ 34,597
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目
                                                  30,843     30,843
      の当期変動額(純
      額)
                 382,203     382,203     382,203     △ 34,597     △ 34,597     729,808      30,843     760,651
     当期変動額合計
                1,570,511     1,551,068     1,551,068      △ 18,866     △ 18,866    3,102,712       30,843    3,133,555
     当期末残高
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       【注記事項】
       (重要な会計方針)
        1.有価証券の評価基準及び評価方法
         (1) 子会社株式及び関連会社株式
           移動平均法による原価法を採用しております。
         (2) その他有価証券
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
        2.固定資産の減価償却の方法

         (1) 有形固定資産
           定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物       2年~25年
           工具器具備品   2年~15年
         (2) 無形固定資産
           定額法を採用しております。
           なお、自社利用のソフトウエアについては、将来の利用可能期間を見積り、当社が合理的と判断した以下
          の耐用年数による定額法を採用しております。
           ウェブを利用したサービス提供に係るもの  1年~2年
           その他                  5年
         (3)  長期前払費用
           主としてスマートフォンゲームの配信権であり、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。
        3.繰延資産の処理方法

          株式交付費
           支出時に全額を費用処理しております。
        4.引当金の計上基準

          貸倒引当金
           債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
          ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
           消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (表示方法の変更)
        貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表
       等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しております。
        また、財務諸表等規則第127条第2項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に
       変更しております。
        以下の事項について、記載を省略しております。
       ・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第2項により、記載
       を省略しております。
       ・財務諸表等規則第68条の4に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第3項により、記載を省略して
       おります。
       ・財務諸表等規則第95条の3の2に定める減損損失に関する注記については、同条第2項により、記載を省略して
       おります。
       ・財務諸表等規則第95条の5の2に定める1株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第3項によ
       り、記載を省略しております。
       ・財務諸表等規則第95条の5の3に定める潜在株式調整後1株当たり当期純損益金額に関する注記については、同
       条第4項により、記載を省略しております。
       ・財務諸表等規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略してお
       ります。
       (貸借対照表関係)

        未収入金の表示方法は、従来、貸借対照表上、未収入金(前事業年度46,112千円)として表示しておりました
       が、重要性が乏しくなったため、当事業年度より、その他(当事業年度59,446千円)に含めて表示しております。
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       (貸借対照表関係)
     ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                前事業年度                当事業年度
                              (平成27年12月31日)                (平成28年12月31日)
         短期金銭債権                           ―千円             516,257千円
         短期金銭債務                           ―             233,947
       (損益計算書関係)

     ※1    関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    平成27年1月1日              (自    平成28年1月1日
                             至   平成27年12月31日)               至   平成28年12月31日)
        営業取引による取引高
         売上高                           ―千円              222,201千円
        営業取引以外の取引による取引高                            ―                478
     㯿ሰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㄀⸀㗿԰ş华譩浞瑞ꘀ㔀⸀㣿԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰

       その割合は前事業年度98.5%、当事業年度94.2%であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自 平成27年1月1日                 (自 平成28年1月1日
                            至 平成27年12月31日)                 至 平成28年12月31日)
                                 327,483                 685,972
        給料手当                             千円                 千円
                                  86,971                113,225
        地代家賃
                                  9,708                15,990
        減価償却費
                                   825               △ 1,024
        貸倒引当金繰入額
       (有価証券関係)

        子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
       式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
       おりです。
                                              (単位:千円)
                            前事業年度               当事業年度
               区分
                          (平成27年12月31日)               (平成28年12月31日)
         子会社株式                            0          2,975,340
                計                     0          2,975,340
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       (税効果会計関係)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度

                                   (平成27年12月31日)              (平成28年12月31日)
         繰延税金資産
          減価償却超過額                               29,366千円              38,505千円
          減損損失                               11,080                 ―
          未払事業税                               7,132              5,225
          売掛金                               7,604                ―
          未払費用                               6,514              2,491
          前受金                               6,546                ―
          子会社株式                                 ―            56,043
                                        2,023              3,534
          その他
         繰延税金資産小計
                                       70,268              105,800
                                          ―            56,043
         評価性引当額
         繰延税金資産合計
                                       70,268              49,757
        2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

         なった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度

                                   (平成27年12月31日)             (平成28年12月31日)
         法定実効税率
                                        35.6%               ―%
         (調整)
          交際費等永久に損金に算入されない項目                                1.0              ―
          住民税均等割                                2.3              ―
          評価性引当額                               △33.1                ―
          雇用促進税制税額控除                               △5.2               ―
          税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                                6.0              ―
                                        △1.2               ―
          その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                5.4              ―
          (注)   当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

          「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年3月29日
         に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する
         等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うため
         の地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成
         立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前事業年
         度の32.2%から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年1月1日から平成30年12月31日までのものは
         30.9%、平成31年1月1日以降のものについては30.6%にそれぞれ変更されております。 
          この税率変更による影響は軽微であります。
       (企業結合等関係)

        取得による企業結合
         連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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       (重要な後発事象)
       (連結子会社の吸収合併)
         当社は、平成29年2月24日開催の取締役会において、平成29年4月1日付で、当社の100%出資子会社である株
        式会社C&M(以下「C&M」といいます。)を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしまし
        た。
         1.取引の概要
          ① 結合当事企業の名称及びその事業内容
            株式会社C&M(子会社の株式・持分保有及び事業管理業務)
          ② 企業結合日
            平成29年4月1日(予定)
          ③ 企業結合の法的形式
            当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社C&Mは解散いたします。
          ④ 結合後企業の名称
            株式会社マイネット
          ⑤ その他の取引の概要に関する事項
            当社グループは、ゲームメーカーからスマートフォンゲームを仕入れてバリューアップしながら運営を
           行うことに特化したゲームサービス事業者として、新たな産業構造を創ることを目指して事業を行ってお
           ります。 
            C&Mは、クルーズ株式会社が新設分割した株式会社C&Mゲームス(以下「C&Mゲームス」といいます。)の
           株式取得のために設立した買収目的会社でありましたが、C&Mゲームスの株式取得とそれに伴う借入金の全
           額返済をもってその役割を終えたと判断しております。
            以上のとおり、C&Mは設立当初の目的を達成したこと、またグループ経営戦略として、経営機能と執行機
           能を分離した体制を確保するため当社を持株会社とする持株会社体制を採用していることなどから、当社
           を存続会社、C&Mを消滅会社とする本合併を決定したものであります。
         2.実施する会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び
          事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共
          通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
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       ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位:千円)
                                                     減価償却
       区分      資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
     有形固定資産
            建物
                       22,535       3,098        ―    2,106      23,527       2,829
            工具、器具及び
                       53,247      14,343         ―    12,005      55,586      19,415
            備品
               計       75,783      17,442         ―    14,111      79,113      22,244
     無形固定資産
            ソフトウエア          18,597      251,081         ―   139,203      130,475      131,636
            その他             ―    18,398         ―      ―    18,398         ―
               計       18,597      269,479         ―   139,203      148,874      131,636
     投資その他の
            長期前払費用          280,144      648,000      522,853      394,224       11,066      56,439
       資産
               計       280,144      648,000      522,853      394,224       11,066      56,439
      (注)   1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          ソフトウエア           スマートフォンゲームに係る配信権の取得等                            239,410千円
          長期前払費用           スマートフォンゲームに係る配信権の取得等                            648,000千円

        2.当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。
                     持株会社体制移行に伴う子会社へのスマート
          長期前払費用                                       494,091千円
                     フォンゲームに係る配信権の譲渡等
        【引当金明細表】

                   当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
         科目
                    (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     貸倒引当金                   1,033             8         1,033             8

      (2) 【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)  【その他】

         該当事項はありません。
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     第6   【提出会社の株式事務の概要】

      事業年度               1月1日から12月31日まで

      定時株主総会               毎事業年度終了後3ヵ月以内

      基準日               12月31日

                      6月30日
      剰余金の配当の基準日
                      12月31日
      1単元の株式数               100株
      単元未満株式の買取り

                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       取扱場所
                      三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
       取次所               ―

       買取手数料              無料

                      電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ
                      を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                      公告掲載URL
                      http://mynet.co.jp/
      株主に対する特典               該当事項はありません。
       (注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
           (1)   会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           (2)   会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           (3)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7 【提出会社の参考情報】

     1 【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2 【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第10期(自       平成27年1月1日          至   平成27年12月31日) 平成28年3月25日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       平成28年3月25日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第11期第1四半期(自          平成28年1月1日          至  平成28年3月31日) 平成28年5月12日関東財務局長に提出。
       第11期第2四半期(自          平成28年4月1日          至  平成28年6月30日) 平成28年8月10日関東財務局長に提出。
       第11期第3四半期(自          平成28年7月1日          至  平成28年9月30日) 平成28年11月14日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書
       平成28年5月31日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
       平成28年6月15日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
       の規定に基づく臨時報告書
       平成28年8月10日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2(新設分割の決定)の規定に基づく臨時報告書
       平成28年10月13日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2(連結子会社による子会社取得の決定)の規定に基づ
       く臨時報告書
       平成28年11月1日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)及び第7号の3(吸収合併)の規定
       に基づく臨時報告書
       平成29年2月27日関東財務局長に提出。
     (5)  臨時報告書の訂正報告書

       平成28年8月10日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書 平成28年8月31日関東財務局長に提出。
     (6)  有価証券届出書及びその添付書類

       新株予約権証券に係る有価証券届出書 平成28年11月21日関東財務局長に提出。
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     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

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                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成29年3月29日

     株式会社マイネット
      取締役会  御中
                        新日本有限責任監査法人
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士    野    口    和    弘    印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士    齊    藤    直    人    印
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社マイネットの平成28年1月1日から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
     結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社マイネット及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
     成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 96/97



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成29年3月29日

     株式会社マイネット
      取締役会  御中
                        新日本有限責任監査法人
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士    野    口    和    弘    印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士    齊    藤    直    人    印
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社マイネットの平成28年1月1日から平成28年12月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社マイネットの平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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