株式会社旅工房 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社旅工房

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社旅工房(E33110)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成29年3月15日

     【会社名】                       株式会社旅工房

     【英訳名】                       TABIKOBO     Co.  Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役会長兼社長  高 山 泰 仁

     【本店の所在の場所】                       東京都豊島区東池袋三丁目1番1号

     【電話番号】                       03-5956-3044

     【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員コーポレート本部長  前 田 宣 彦

     【最寄りの連絡場所】                       東京都豊島区東池袋三丁目1番1号

     【電話番号】                       03-5956-3044

     【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員コーポレート本部長  前 田 宣 彦

     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                            ブックビルディング方式による募集                                451,350,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                              129,800,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                                99,120,000円
                            (注)    募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                               上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                               提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】
     1  【新規発行株式】
          種類            発行数(株)                      内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式            450,000(注)3           社における標準となる株式であります。なお、単元株
                                式数は100株となっております。
      (注)   1.平成29年3月15日開催の取締役会決議によっております。
        2.当社は、平成29年3月15日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
          振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
          ことを決議しております。
          名称    株式会社証券保管振替機構
          住所    東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        3.発行数については、平成29年3月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        4.「第1       募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第2                                売出要項」の「1          売出株式
          (引受人の買取引受による売出し)」及び「2                       売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
          受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
          を追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2                                売出要項」の「3          売出株式(オーバー
          アロットメントによる売出し)」及び「4                     売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
          照下さい。
        5.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成29年3月15日開催の取締役会におい
          て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                  2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                               3.ロックアップについて」をご参照下さ
          い。
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     2  【募集の方法】
       平成29年4月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4                                             株式の引受け」欄記
      載の金融商品取引業者(以下「第1                  募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
      と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
       引受価額は発行価額(平成29年3月30日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の
      規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
      資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
      格で行います。
             区分              発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                             ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                             ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                          450,000          451,350,000            265,500,000

          計(総発行株式)                    450,000          451,350,000            265,500,000

      (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
          れております。
        3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
          ける見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
          (1,180円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,180円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は531,000,000円となります。
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     3  【募集の条件】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による募集】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない募集】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

     発行価格     引受価額     発行価額
                   組入額     単位        申込期間         証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
                            自   平成29年4月11日(火)
      未定     未定     未定     未定                       未定
                          100                     平成29年4月17日(月)
                            至   平成29年4月14日(金)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3                       (注)4
      (注)   1.発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、平成29年3月30日に仮条件を決定する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成29年4月10日に
          発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
          投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.平成29年3月30日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2                                                    募
          集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成29年4月10日に決定する予定の引受価額と
          は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
          は、引受人の手取金となります。
        3.平成29年3月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
          資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
          算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金
          の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
          取締役会決議に基づき、平成29年4月10日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
          申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、平成29年4月18日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
          株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
          り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
          行いません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、平成29年4月3日から平成29年4月7日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
          して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
          当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保
          等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販
          売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。
          配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
        8.引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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       ①  【申込取扱場所】
         後記「4      株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
        みの取扱いをいたします。
       ②  【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行 池袋支店                           東京都豊島区西池袋一丁目21番7号

      (注)    上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4  【株式の引受け】

                                         引受株式数

       引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                           (株)
                                               1   買取引受けによりま
                                                 す。
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                               2   引受人は新株式払込
                                                 金として、平成29年
     SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                 4月17日までに払込
                                                 取扱場所へ引受価額
     株式会社SBI証券                東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                 と同額を払込むこと
                                           未定
                                                 といたします。
     エイチ・エス証券株式会社                東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                                               3   引受手数料は支払わ
                                                 れません。ただし、
     エース証券株式会社                大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
                                                 発行価格と引受価額
                                                 との差額の総額は引
     いちよし証券株式会社                東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                                                 受人の手取金となり
                                                 ます。
            計                   ―            450,000           ―
      (注)   1.引受株式数は、平成29年3月30日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(平成29年4月10日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
          契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
        3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に委託販売する方針であります。
     5  【新規発行による手取金の使途】

      (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                531,000,000                   8,000,000                 523,000,000

      (注)   1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,180円)を基礎
          として算出した見込額であります。平成29年3月30日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
          項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)  【手取金の使途】

        上記の手取概算額523,000千円及び「1                     新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
       98,120千円の合計621,120千円のうち、400,000千円を設備資金に、残額を人件費に充当する予定であり、具体的に
       は以下のとおりであります。
       ①システム開発

         当社グループの旅行商品の取扱いはインターネットを通じたオンライン販売が中心であり、今後において各方
        面別に魅力的な旅行商品の提供を行うことがグループ拡大のために必要であると認識しております。そのような
        中、業務効率を改善し、規模の拡大に対応できる体制を構築するためには、基幹業務システムの改善により、業
        容拡大に伴って生じた新たな事務処理に対応するとともに、複数のシステムに分散して運用されている事務処理
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        を統合的に運用可能なシステムを構築することで、予約・販売から経理・支払いまでを一気通貫で処理し業務効
        率を向上させることが必要であります。平成29年4月に開発着手予定の基幹業務システム投資資金として、
        200,000    千円(平成30年3月期:100,000千円、平成31年3月期:100,000千円)を充当する予定です。
         また、顧客数の増加に備え、販売・顧客管理強化のため平成29年10月開発着手予定のシステム投資資金とし
        て、200,000千円(平成30年3月期:100,000千円、平成31年3月期:100,000千円)を充当する予定であります。
       ②採用研修費及び人件費

         当社グループが持続的な成長を遂げるためには、当社運営サイト及び当社システムの継続的な開発活動、並び
        に当社運営サイト及び当社ブランドの認知度向上のためのマーケティング活動等が不可欠であり、これらを推進
        する優秀な人材を確保、育成する必要があるものと認識しております。また、当社では、旅行先の方面別に「ト
        ラベル・コンシェルジュ」と呼ぶ担当者を配置し、担当する方面に精通した「トラベル・コンシェルジュ」がお
        客様から旅行に関するご要望をヒアリングして、一人ひとりのお客様に最適な旅行を提供し付加価値の高い商品
        提案を行うことを販売戦略の柱としております。かかる「トラベル・コンシェルジュ」としてのホスピタリティ
        を体現しお客様に対して満足度の高い接客応対が可能な優秀な予約担当者や、魅力的な旅行商品の企画・造成を
        行う担当者等を確保し育成することも必要と考えております。
         当社グループでは、「トラベル・コンシェルジュ」の教育を目的とした専門部署を設置してホスピタリティや
        顧客満足の専門家の指導の下で接客応対に関する教育を行うとともに、担当する方面を実地で学ぶために社員を
        積極的に海外研修に派遣する等して充実した教育研修機会を提供することで、「トラベル・コンシェルジュ」の
        育成強化に力を入れております。
         これらの人材の人件費増加分及び採用活動費、並びに採用した人材を教育するための資金として、平成30年3
        月期に150,000千円、平成31年3月期以降に残額を充当する予定であります。
      (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

         をご参照下さい。
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     第2   【売出要項】

     1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       平成29年4月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2                                             売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し)              (2)  ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2                                 売出要項」にお
      いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
      同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
      る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
      払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

        種類           売出数(株)
                                (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
                            ―        ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       ―        ―           ―
              によらない売出し
              ブックビルディング
                                      埼玉県富士見市
                         110,000      129,800,000
                                      高山 泰仁 110,000株
              方式
     計(総売出株式)              ―       110,000      129,800,000                 ―
      (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        2.振替機関の名称及び住所は、「第1                     募集要項      1   新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
          あります。
        3.「第1       募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,180円)で算出した見込額であります。
        5.売出数等については今後変更される可能性があります。
        6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
          トによる売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3                               売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「4           売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        7.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                               3.ロックアップについて」をご参照下さ
          い。
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     2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                           申込                           元引受

                     申込株数
                                          引受人の住所及び氏名
     売出価格     引受価額
                申込期間           証拠金      申込受付場所                       契約
                      単位
      (円)     (円)
                                             又は名称
                      (株)
                           (円)                           の内容
               自   平成29年
                               引受人及びその委
                                         東京都千代田区丸の内
      未定
           未定    4月11日(火)             未定    託販売先金融商品                        未定
      (注)1                  100
                                         一丁目9番1号
          (注)2    至   平成29年          (注)2     取引業者の本支店                       (注)3
      (注)2
                                         大和証券株式会社
                               及び営業所
               4月14日(金)
      (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1                   募集要項      3   募集の条件       (2)  ブックビルディング方式」の(注)1と同
          様であります。
        2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
          証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(平成29年4月10日)に決定いたします。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と平成29年4月10日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同
          契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(平成29年4月18日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への
          上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開
          始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1                                     募集要項      3   募集の条件       (2)
          ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                         売出しに係る株式の所有者の

                              売出価額の総額
        種類           売出数(株)
                                (円)
                                           住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
                            ―        ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       ―        ―           ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          84,000      99,120,000
                                      大和証券株式会社                      84,000株
              方式
     計(総売出株式)              ―       84,000      99,120,000                ―
      (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1                           募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
          出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
          式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
        2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成29年4月18日から平成29年5
          月12日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
          トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」とい
          う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                             2.第三者
          割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        4.「第1       募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,180円)で算出した見込額であります。
        6.振替機関の名称及び住所は、「第1                     募集要項      1   新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
          あります。
     4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                 申込株数      申込

     売出価格                                    引受人の住所及び氏名           元引受契約
           申込期間       単位    証拠金        申込受付場所
      (円)                                      又は名称         の内容
                  (株)     (円)
          自   平成29年
                           大和証券株式会社及びその
      未定    4月11日(火)             未定
                   100       委託販売先金融商品取引業                   ―         ―
     (注)1     至   平成29年          (注)1
                           者の本支店及び営業所
          4月14日(金)
      (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
        2.売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成29年4月10日)において決定する予定であります。
        3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成29年
          4月18日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振
          替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、
          当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        5.大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1                                        募集要項      3   募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     1.東京証券取引所マザーズへの上場について

       当社普通株式は、「第1              募集要項」における募集株式及び「第2                     売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社(以下「主幹事会社」という。)として、平成29年4月18日に東京証券取引所マザーズへ上場
      される予定であります。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成29年3月15日開催の取締役
      会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下「本件第三者割当増資」と
      いう。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数                当社普通株式 84,000株

     募集株式の払込金額                未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格                未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日                平成29年5月17日

                     増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従
                     い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
     増加資本金及び資本準備金に関
                     の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
     する事項
                     本準備金等の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                     する。
                     東京都豊島区西池袋一丁目21番7号
     払込取扱場所
                     株式会社三井住友銀行 池袋支店
       主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
      バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
       また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成29年5月12日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
       なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
      すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
      われない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である高山泰仁、並びに当社の株主で
      ある坂井直樹、野口孝寿、葛野悦子、戸田輝、前澤弘基、多田清花(戸籍名:中野清花)、舩渡川崇、太田耕一郎、
      川尻郁夫、前田宣彦、山内明人、戸田万理、雨宮孝介、河合洋、山田有香、菊池直俊、潮田和則、岩田静絵、井田貴
      之、西野嘉展、星野勇夫、安藤周冶及び志村直子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)
      後180日目(平成29年10月14日)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意
      なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる
      当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式
      の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付
      与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわ
      る発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
       ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
      を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3   【その他の記載事項】

     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙および裏表紙に当社のロゴマーク

                                             を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「1.事業の内容」~「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部     【企業情報】

     第1 【企業の概況】

     1 【主要な経営指標等の推移】

      (1) 連結経営指標等
            回次           第21期       第22期

           決算年月           平成27年3月       平成28年3月

                       20,837,936       21,697,624

     売上高            (千円)
                        122,300       226,681

     経常利益            (千円)
     親会社株主に帰属する
                         92,600       135,326
                 (千円)
     当期純利益
                        101,215       103,173
     包括利益            (千円)
                        164,898       268,072

     純資産額            (千円)
                       2,818,828       2,777,072

     総資産額            (千円)
                         91.61       148.93

     1株当たり純資産額             (円)
     1株当たり当期純利益
                         51.44       75.18
                  (円)
     金額
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)          ―       ―
     金額
                          5.8       9.7
     自己資本比率             (%)
                          81.0       62.5

     自己資本利益率             (%)
     株価収益率             (倍)          ―       ―

     営業活動による
                        463,518       △ 28,862
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                       △ 130,910      △ 133,939
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                        △ 93,283      △ 141,939
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                       1,555,710       1,248,619
                 (千円)
     の期末残高
     従業員数
                          244       267
     〔ほか、平均臨時             (名)
                         〔 88 〕     〔 86 〕
     従業員数〕
      (注)   1.当社は、第21期より連結財務諸表を作成しております。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しており
          ません。第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社
          株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
        4.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        5.前連結会計年度(第21期)及び当連結会計年度(第22期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条
          の2第1項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
        6.当社は、平成28年2月16日付で普通株式1株につき10株の割合で、平成28年12月10日付で普通株式1株につ
          き100株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当た
          り純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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      (2) 提出会社の経営指標等
            回次           第18期       第19期       第20期        第21期       第22期

           決算年月           平成24年3月       平成25年3月       平成26年3月        平成27年3月       平成28年3月

                       11,055,996       13,576,529       17,843,788        20,825,238       21,680,453

     売上高            (千円)
     経常利益又は
                        △ 22,491       42,875       31,609       108,936       219,686
                 (千円)
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                        △ 35,102        9,506       12,853        82,388       130,892
                 (千円)
     当期純損失(△)
                         90,000       90,000       90,000        90,000       90,000
     資本金            (千円)
                         1,800       1,800       1,800        1,800       18,000

     発行済株式総数             (株)
                         6,111       15,617       28,466       112,640       215,946

     純資産額            (千円)
                       1,541,163       1,496,447       2,397,859        2,776,676       2,744,414

     総資産額            (千円)
                        3,395.34       8,676.57       15,814.71          62.58       119.97

     1株当たり純資産額             (円)
     1株当たり配当額
                           ―       ―       ―        ―       ―
     (1株当たり中間配当             (円)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)
     額)
     1株当たり当期純利益
                      △ 19,501.47        5,281.24       7,140.66         45.77       72.72
     金額又は1株当たり当             (円)
     期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     金額
                          0.4       1.0       1.2        4.1       7.9
     自己資本比率             (%)
                        △ 148.3        87.5       58.3       116.8        79.7

     自己資本利益率             (%)
     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―        ―       ―

     配当性向             (%)          ―       ―       ―        ―       ―

     従業員数
                          159       194       201        241       262
     〔ほか、平均臨時             (名)
                         〔 43 〕     〔 77 〕     〔 75 〕     〔 88 〕     〔 86 〕
     従業員数〕
      (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第18期、第19期、第20期、第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在
          しないため、記載しておりません。第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株
          式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりま
          せん。
        3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        4.前事業年度(第21期)及び当事業年度(第22期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の
          規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第18期、第19期及び第20期の財務
          諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出しており、新日本有限責任監
          査法人の監査を受けておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        5.当社は、平成28年2月16日付で普通株式1株につき10株の割合で、平成28年12月10日付で普通株式1株につ
          き100株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期及び第22期の1株当たり純資産額及び1株当たり当
          期純利益金額につきましては、第21期の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。
        6.当社は、平成28年2月16日付で普通株式1株につき10株の割合で、平成28年12月10日付で普通株式1株につ
          き100株の割合で株式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に
          基づき、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第18期、第19期及び第20期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、新日本有
          限責任監査法人の監査を受けておりません。
                       第18期       第19期       第20期        第21期       第22期

                      平成24年3月       平成25年3月       平成26年3月        平成27年3月       平成28年3月

     1株当たり純資産額             (円)        3.40       8.68       15.81        62.58       119.97

     1株当たり当期純利益
     金額又は1株当たり当             (円)      △19.50         5.28       7.14       45.77       72.72
     期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当
                  (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     たり当期純利益金額
     1株当たり配当額             (円)          ―       ―       ―        ―       ―
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     2 【沿革】
       当社は、平成6年4月に、旅行会社へ航空券、ホテル、パッケージツアー等の旅行商品の卸売りを行うことを目的
      として設立され、その後、一般消費者向けの旅行商品販売に業態変更を行い、現在に至っております。
       当社の沿革は以下のとおりであります。
        年月                           概要

      平成6年4月
             海外航空券、海外宿泊券の販売を目的として、東京都豊島区池袋に株式会社旅工房設立(資本金
             1,000万円)
      平成6年4月        一般旅行代理店業登録(登録第9230号)
      平成8年11月        資本金を1,500万円へ増資
      平成9年6月        旅行業法に基づく第3種旅行業登録(東京都知事登録旅行業3-4251号)
      平成10年9月        オンラインでの海外旅行商品販売を開始
      平成14年1月        本社を東京都豊島区西池袋へ移転
      平成14年7月        資本金を5,000万円へ増資
      平成15年5月        旅行に係る公正競争規約の制定・運用を行う旅行業公正取引協議会へ加入
      平成15年5月        一般社団法人日本旅行業協会(JATA)へ加入
      平成15年9月        旅行業法に基づく第1種旅行業登録(国土交通大臣(現 観光庁長官)登録旅行業第1683号)
      平成15年10月        仙台支店を宮城県仙台市青葉区に設置
      平成16年8月        各国の航空会社で組織される国際的な民間団体である国際航空運送協会(IATA)より公認代理店の
             認可を取得
      平成16年11月        国内旅行の取り扱いを開始
      平成17年6月        資本金を6,000万円へ増資
      平成18年6月        大阪支店を大阪府吹田市に設置
      平成18年8月        名古屋支店を愛知県名古屋市中区に設置
      平成19年11月        福岡支店を福岡県福岡市中央区に設置
      平成20年11月        札幌支店を北海道札幌市中央区に設置
      平成22年2月        資本金を9,000万円へ増資
      平成22年9月        ALOHA 7, INC.の第三者割当増資引受により子会社化(現・連結子会社)
      平成25年3月        ALOHA 7, INC.の全株式を取得し完全子会社化
      平成25年10月        本社を東京都豊島区東池袋へ移転
      平成27年5月        大阪支店を大阪府大阪市中央区へ移転
      平成28年2月        仙台支店を閉鎖
      平成28年2月        オンライン上で航空券と宿泊施設を自由に組み合わせて予約ができる「ダイナミック・パッケー
             ジサービス」を本格開始
             Tabikobo     Vietnam    Co.  Ltd.をベトナム社会主義共和国ホーチミン市に設立(現・連結子会社)
      平成28年12月
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     3 【事業の内容】
       当社グループは、当社と当社の連結子会社2社(ALOHA 7, INC.及びTabikobo Vietnam Co. Ltd.)の計3社によって
      構成されています。
       当社グループは、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の
      企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っております。また、個人向け以外に
      も、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っております。
       連結子会社のALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を行っており、ま
      た、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムにおいて主に現地企業向けのコンサルティング事業を行っております。
       当社グループは、旅行業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要な事業についてその特徴
      を記載します。
      (個人旅行事業)

        個人のお客様に対し、海外向けを中心とするパッケージ旅行を企画・販売するとともに、単品での航空券販売、
       宿泊手配、オプショナルツアー、海外旅行保険等の手配を行っています。
        個人旅行事業における当社の特徴は以下のとおりです。
       (1) インターネットでの顧客獲得

         当社グループでは、パッケージ旅行等の旅行関連商品の販売チャネルを自社ホームページや他社が運営する旅
        行系のポータルサイトといったインターネット上での販売に絞り込むとともに、お客様とのやり取りについては
        メール及び電話を主な手段としています。これによって、店舗開設・運営にかかる固定費を削減し、コストの低
        減を図っております。
       (2) 「トラベル・コンシェルジュ」による旅行カスタマイズ

         当社グループではインターネット上で顧客獲得を行っておりますが、旅行商品の販売手段としては、①個人の
        お客様の旅行予約に際し「トラベル・コンシェルジュ」がサポートする仕組みと、②自動化された販売システム
        を使用してお客様ご自身の操作によりウェブサイト上で予約手続きが完結するオンライン販売システムの2種類
        があります。
         当社グループでは、独自に実施したインターネットユーザーの行動調査により、オンライン予約の過程で多数
        のユーザーが「商品ページに記載されているよりも詳細な情報を知りたい」「初めての旅行先は相談して最終決
        定したい」「複雑な旅程や条件で予約したい」等、システムによるオンライン予約だけでは対応できない潜在
        ニーズがあることを把握しております。
         これらの潜在ニーズに応えるため、当社グループではシステムによるオンライン予約と、システムで対応しき
        れないお客様に対して、方面別に旅行先の情報に精通したプロフェッショナルによる電話やメールでの対応を組
        み合わせた「ハイブリッド戦略」を推し進めています。
         具体的には、旅行先の方面別に「トラベル・コンシェルジュ」と呼ぶ担当者を配置し、お客様からインター
        ネットでいただいたお問い合わせをもとに、担当する地域に精通した「トラベル・コンシェルジュ」が電話及び
        メールでご要望のヒアリングを行い、ヒアリング内容をもとに必要に応じて旅行内容のカスタマイズや旅程の組
        み直しを行って、一人ひとりのお客様に最適な旅行を提供するための体制を整えております。
         これにより、自宅に居ながらにして旅行予約ができるオンラインの利便性を確保しつつ、こだわりのあるお客
        様のニーズにも応えられる付加価値の高い商品提案を行っております。
       (3) 24時間対応のオンライン予約システム

         当社グループは、「トラベル・コンシェルジュ」がお客様のご予約をサポートする仕組みに加えて、旅行業界
        の中で急成長している分野である24時間対応のオンライン予約を強化しており、お客様が航空券とホテルの組み
        合わせをシステム上で自由に選べるダイナミックパッケージと従来型の既製旅行パッケージを販売しておりま
        す。
         オンライン販売システムを利用する場合、24時間いつでも旅行商品の予約が可能となっており、曜日や時間を
        問わず今すぐ予約したいというお客様のニーズに対応しております。
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       (4) 方面別組織による付加価値の高い旅行商品の提供
         当社では、アジア、アメリカ、ヨーロッパ等の方面別に組織を分けており、それぞれの部署が旅行の企画から
        予約、手配までを一貫して行う体制としております。目的地の地域ごとにお客様のニーズが異なることから、地
        域特性に応じた商品の企画及び販売を可能とすることで、価格競争力のみならずお客様のニーズに即した付加価
        値 の高い旅行商品を提供しております。
         当社ではこれら方面別の組織を「セクション」という組織単位で呼称しており、当社の個人旅行事業に係る各
        事業年度末日時点のセクション数の推移は、以下のとおりとなります。
                 第18期         第19期         第20期         第21期         第22期
         方面
               平成24年3月期         平成25年3月期         平成26年3月期         平成27年3月期         平成28年3月期
        アジア             5         8         7         7         7
        ビーチ             7         8         8         9         9
       アメリカ欧州              5         5         8         8         11
        その他             4         3         3         3         3
         合計            21         24         26         27         30
       (注)ビーチ方面とは、ハワイ、バリ島、グアム等のアジア太平洋地域のビーチリゾートエリアをいいます。
      (法人旅行事業)

        企業、官公庁、学校法人等のお客様に対し、国内及び海外への業務渡航手配を行っています。また、法人のお客
       様向けの団体旅行も取扱っており、少人数のグループ旅行から数百人規模の大型の旅行まで、研修旅行、報奨旅行
       はもちろんのこと、専門性の要求される国際会議、展示会、学会やコンサート等の各種イベント向けの旅行につい
       ても取り扱っております。
      (インバウンド旅行事業)

        海外から日本を訪れる訪日外国人を対象としたインバウンド旅行の手配を行っています。現在は、海外の企業や
       団体等による業務渡航や団体旅行への対応が中心となっておりますが、今後は国内の宿泊施設等とのネットワーク
       を充実させて、個人による訪日旅行についても注力してまいります。
       これらの主要事業における旅行取扱額は以下のとおりとなります。

                   第18期         第19期         第20期         第21期         第22期
                 平成24年3月期         平成25年3月期         平成26年3月期         平成27年3月期         平成28年3月期

      個人旅行事業
                   9,110,759        11,412,261         15,426,929         17,719,934         17,750,310
      (千円)
      法人旅行事業
                   2,584,123         2,646,034         3,134,900         3,593,707         3,904,111
      (千円)
      インバウンド旅行
                       ―         ―      22,600        345,903         457,282
      事業(千円)
      合計(千円)            11,694,883         14,058,295         18,584,430         21,659,545         22,111,704
       (注)旅行取扱額は、当社と当社の連結子会社以外の他の旅行会社が主催し当社グループが代理販売する旅行商品
         (以下、「他社主催旅行」という。)の販売額を含めた顧客への販売総額をいいます。なお、売上高の算出に
         おいては、他社主催旅行につきましては、当社グループが他社主催旅行の販売によって当該他の旅行会社から
         収受する販売手数料部分のみを計上しております。
        事業系統図に示すと以下のとおりであります。

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      [事業系統図]
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     4 【関係会社の状況】
                                                  関係内容

                                       議決権の所有
                                 主要な事業
         名称          住所         資本金            (又は被所有)
                                               役員の
                                   の内容
                                                    営業上の
                                         割合(%)
                                               兼任等
                                                     取引等
                                               (人)
     (連結子会社)
               Honolulu, Hawaii,                                    当社への旅行
     ALOHA 7, Inc.                      102.5千USD      旅行業         100.0       1
               U.S.A.                                    商品等の販売
      (注) 役員の兼任等には、当社の従業員が関係会社の役員を兼任している人数を含んでおります。
     5 【従業員の状況】

      (1) 連結会社の状況
                                               平成29年2月28日現在
              事業部門の名称                           従業員数(名)
     レジャー部門                                      202(87)

     法人営業部門                                      55(5)

     コーポレート部門                                      49(21)

                 合計                          306(114)

      (注)   1.従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。なお、当社グルー
          プから当社グループ外への出向者はございません。
        2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        3.臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
        4.当社グループは単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
        5.最近日までの1年間において従業員数が39名増加しております。主な理由は、提出会社において業容の拡大
          に伴い新卒新人を採用したことによるものです。
      (2) 提出会社の状況

                                               平成29年2月28日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             300(114)               29.8             3.09             4,205

              事業部門の名称                           従業員数(名)

     レジャー部門                                      196(87)

     法人営業部門                                      55(5)

     コーポレート部門                                      49(21)

                 合計                          300(114)

      (注)   1.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
        2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        3.臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
        4.当社は単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
        5.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        6.最近日までの1年間において従業員数が36名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い新卒新人を
          採用したことによるものです。
      (3) 労働組合の状況

        当社グループでは労働組合は存在しませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
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     第2 【事業の状況】

     1 【業績等の概要】

      (1) 業績
       第22期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        当連結会計年度におけるわが国経済は、円安の急速な進行に伴う輸出企業の収益向上や海外からの観光客の増加
       等で景気回復への期待感がある一方、消費増税に伴う需要減の回復遅れや輸入原材料の高騰等、プラスマイナス両
       面の変化が続きました。個人消費については輸入原材料の価格上昇に伴い、生活関連商品の価格が上昇し、実質所
       得が減少することで個人消費マインドは足踏み状態にあります。
        当社グループが属する旅行業界におきましては、海外旅行は円安の影響や平成27年11月に発生したフランス・パ
       リ同時多発テロをはじめとする欧州・中近東の情勢不安等により、全体的に取扱額が対前年度比を下回っている状
       況にあります(平成28年5月 観光庁「平成27年度主要旅行業者の旅行取扱状況年度総計(速報)」)。一方、外国人
       による訪日旅行は引続き好調であり、また国内旅行については北陸方面や関西方面等の好調な地域が見られます。
       その他、企業の団体旅行が多少回復傾向にあります。
        このような経済状況のもとで、当社グループは、地域に特化した専門の「トラベル・コンシェルジュ」を配置
       し、旅行先の情報について競合他社の営業窓口よりも詳しく、お客様のニーズに即した提案を行うことに取り組ん
       でまいりました。その結果、特に当社グループが得意とするベトナム方面につきましては、前年同期と比較して取
       扱額が113%増となりました。また、近年の絶景ブームや世界遺産ブームを受けて、新たに「世界遺産・秘境セク
       ション」を開設しました。世界遺産や「秘境」と呼ばれ専門知識が求められる地域について、豊富な知識・経験を
       有する「トラベル・コンシェルジュ」が、お客様の深い質問や専門性の高い旅行のアレンジに対応できるよう体制
       を整備いたしました。
        キャンペーン企画につきましては、国際交流の発展への貢献という当社グループの経営理念に則り、一人でも多
       くの日本人に海外旅行をお楽しみいただきたいという想いから、パスポート新規取得者を対象とした割引企画を実
       施しました。また、旅行好きのお客様の情報交換と交流の場である「旅会」の開催や、大阪支店の心斎橋への移転
       や名古屋支店の拡張にともなうキャンペーンの実施等、さまざまなキャンペーンを企画実施いたしました。
        さらに、オンラインでの商品検索と予約の利便性向上のためスマートフォン対応を強化したほか、オンラインで
       旅行商品の予約が完結するダイナミックパッケージ機能の強化等、オンラインによる利便性向上と「トラベル・コ
       ンシェルジュ」による人のおもてなしとの融合に努めてまいりました。
        以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高21,697,624千円(前年同期比4.1%増)、営業利益は
       230,771千円(同111.5%増)、経常利益は226,681千円(同85.3%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は135,326千
       円(同46.1%増)となりました。なおセグメントの業績については、当社グループは単一セグメントであるため、記
       載を省略いたします。
       第23期第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

        当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、円・ドル相場が4月の111円台から8月には一時100円台まで
       円高が進行する一方、12月には再び117円台まで円安となる等、為替相場の急激な変動により先行きについては不透
       明な状況が続いております。また、個人消費につきましても、景気の先行きへの不安感から回復が遅れる等、総じ
       て停滞感が強い状況で推移しました。旅行業界につきましては、観光庁によりますと、我が国主要旅行業者50社の
       総取扱額は、平成28年4月を除き平成28年10月までの各月において軒並み前年同月を下回る状況が続いております
       (平成28年7月から平成29年1月公表 観光庁「主要旅行業者の旅行取扱状況速報」平成28年4月分から平成28年
       10月分)。訪日旅行については前年を上回る水準で堅調に推移しておりますが、今年のゴールデンウィークが長期
       休暇を取りにくい日並びであったことや、熊本地震や台風等の天災の発生、また欧州やトルコ等で相次ぐテロの懸
       念が払拭しきれていないこと等により、国内旅行と海外旅行については引続き厳しい状況が続いております。
        このような情勢のもと、当社グループでは、「ブータン旅会」、「ベトナム旅会」、「世界の旅グルメ会」と
       いったお客様同士の交流会を積極的に開催してお客様との関係性構築に努めるとともに、接客応対品質の向上に向
       けた社内教育を引続き強化して、豊富な商品知識に裏打ちされた「トラベル・コンシェルジュ」の丁寧な対応によ
       るハイブリッド戦略を強化してまいりました。また、L.C.C.(格安航空会社)を利用した国内旅行商品の取扱いを
       本格的に開始する等、品揃えの拡充にも努めました。以上の各種施策を展開し、また経費節減にも努めた結果、当
       第3四半期連結累計期間における連結業績は、売上高は16,952,563千円、営業利益は328,719千円、経常利益は
       310,658千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は201,844千円となりました。
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        なおセグメントの業績については、当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略いたします。
      (2) キャッシュ・フローの状況

       第22期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の期末残高は、1,248,619千円と前連
       結会計年度末と比べ307,091千円の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次の
       とおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益225,333千円の計上に加え、賞
       与引当金の増加45,777千円等の増加要因がある一方、旅行前払金の増加95,355千円、仕入債務の減少23,240千円、
       旅行前受金の減少184,969千円、法人税等の支払額50,395千円等の減少要因から、28,862千円の支出(前連結会計年
       度は463,518千円の収入)となりました。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出76,870千円、保証金の差入
       による支出30,500千円等により、133,939千円の支出(前連結会計年度は130,910千円の支出)となりました。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少額110,000千円、リース債務の支払に
       よる支出21,739千円等により、141,939千円の支出(前連結会計年度は93,283千円の支出)となりました。
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     2 【生産、受注及び販売の状況】
      (1) 生産実績
        当社グループは生産活動を行っておりませんので、生産実績は該当がありません。
      (2)  受注実績

        当社グループでは、受注から役務提供期間までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
      (3)  販売実績

        第22期連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                      販売高(千円)             前年同期比(%)

     旅行業                                    21,697,624              +4.1

      (注)   1.金額は、販売価格によっております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     3 【対処すべき課題】
       今後、日本国内の少子高齢化と人口減少が進む一方、新興のオンライン旅行会社の参入や成長により、国内の旅行
      業界の競争は激化することが予想されます。一方で、東京オリンピックの開催や海外からの訪日客の増大によって、
      海外から国内へのいわゆるインバウンド市場の成長が期待されるほか、ASEAN諸国をはじめとする新興国の経済発展に
      伴って日本国外における旅行需要の増大が見込まれております。さらには、スマートフォン等の通信端末の進化や新
      たなオンラインメディアの誕生により、いままでとは異なるマーケティング機会や新たな技術が日々登場しておりま
      す。そのような状況の中、当社グループは以下のような課題に対処すべきと認識しています。
       (商品企画力の向上)

        旅行会社における商品企画力は、製造業における研究開発と同様、お客様に対して価値を提供するための重要な
       能力です。旅行市場が右肩上がりに成長している間は、航空券や宿泊施設を大量で安価に仕入れ数多く手配する能
       力が競争における主要な差別化の要素でしたが、今後、オンライン化が進み事業者の旅行の手配業務への参入が容
       易になることにより、他社との差別化において旅行の企画力がこれまで以上に重要になるものと考えております。
        当社グループは、これまで企画担当者の現地研修や社内での勉強会をはじめとする商品企画力強化のための取り
       組みを行ってきましたが、他社とのさらなる差別化のために現地情報のデータベース化による知識の集約や社内研
       修等を活用した共有のための取組みを強化して、企画力の向上を図っていきます。
       (トラベル・コンシェルジュ教育)

        オンラインでの旅行商品販売が拡大するにつれ、システムによるオンライン予約だけでは対応できない潜在ニー
       ズに応えるために、当社グループの特徴である「トラベル・コンシェルジュ」による接客の重要性は高まっていく
       と考えており、高いスキルを持った優秀な「トラベル・コンシェルジュ」を確保し、その能力を高めることが当社
       グループの課題であると認識しております。
        当社グループでは、「トラベル・コンシェルジュ」の教育を専門に行う「教育セクション」を設け、継続的な研
       修実施や外部講師の招聘等により「トラベル・コンシェルジュ」の接客力・対応力向上に努めております。また、
       随時、海外研修に派遣して現地を実際に体験することにより、「トラベル・コンシェルジュ」として必要な知識の
       みならず、より実践的かつ具体的な旅のアドバイスにつながる知見の獲得に努めております。これらの活動を通じ
       て、オンライン完結型では困難な「人の温かみ」と「柔軟性」、すなわち人間によるヒアリングや旅行提案という
       価値をさらに高めていくために、「トラベル・コンシェルジュ」の教育の強化を進めていきます。
       (システム強化)

        株式会社JTB総合研究所の調査によれば、旅行申込みのうちインターネットが占める割合は年々増加し、平成
       27年は62.2%と過去最高を更新しております(平成28年7月 株式会社JTB総合研究所「JTB                                            REPORT    2016」)。ス
       マートフォン等の情報端末の進化や電子商取引市場の拡大を勘案すると、今後もインターネット経由での売上が増
       えることが予想されます。当社グループでの旅行商品の取扱いはインターネットを通じたオンライン販売が中心で
       あり、インターネットを利用して旅行商品を購入する消費者の割合が増えれば当社グループの対象マーケットは拡
       大し、当社グループの今後の成長に寄与することが見込まれます。当社グループでは、すでにシステム上で予約が
       完結する「オンライン・パッケージ」システムを稼働させており24時間の自動予約に対応しておりますが、旅行商
       品データベースの充実やサーバの機能増強等、引続きオンライン予約システムの機能強化を推進してまいります。
       また、情報端末の多様化への備えや画面上でユーザーが見やすく使い勝手の良いウェブサイト作りに取組む等、利
       便性の高いウェブサイトの構築を進めてまいります。
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       (マーケティングの進化)
        スマートフォン等の情報端末や技術の進化、日々の生活へのSNS(ソーシャルネットワーキングサービス)の浸透、
       新たなオンラインメディアの登場等により、消費者のインターネット上での購買行動が変化していくことが予想さ
       れます。その結果、中長期的には、これまでのインターネット上での広告手法や旅行系のポータルサイトを通じた
       集客が通用しなくなり、これまでとは異なるマーケティング手法への対処が必要となるものと考えております。当
       社グループでは今後のマーケティングの進化を課題と位置づけ、従来の手法にとらわれない新たなマーケティング
       の方法を模索していきます。
       (ブランド認知度の向上)

        旅行業界において、大手の同業他社と比較したとき当社グループの認知度はまだまだ低いものと思われます。ま
       た、旅行商品は個人の消費支出の中では比較的単価の大きな商品であることから、旅行会社の選択にあたっては旅
       行会社の信頼性及び信用力も重要な要素となっております。多くのお客様から問い合わせを受け、お客様からの信
       頼を得るには当社グループの認知度向上と信頼性及び信用力の向上が不可欠と考えています。当社グループのブラ
       ンド価値、認知度及び信頼性向上のため、積極的にPR施策を行ってまいります。
       (海外市場の開拓)

        今後、国内の人口減少が進む一方で、海外から国内へのインバウンド需要の拡大や新興国での旅行需要の増加が
       見込まれています。かかる環境の変化をみすえて、当社グループでは訪日外国人のインバウンド旅行対応強化と日
       本国外における海外から海外への三国間旅行事業の強化を重要な戦略の一つとして位置付けております。当社グ
       ループでは訪日外国人のインバウンド旅行事業をすでに進めており、また成長著しいASEAN市場の旅行需要に対応す
       べく、先行地域としてインドシナ地域(ベトナム、カンボジア、ラオス)の戦略拠点となる現地法人をベトナムに設
       立しております。今後も、インバウンド旅行事業のさらなる強化と海外における旅行需要獲得のため、東南アジア
       の新興国を中心に海外における販売拠点を設けて、現地での旅行市場の開拓を推進してまいります。
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     4 【事業等のリスク】
       以下において、当社グループの事業等に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
      ります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると
      考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループ
      は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではあり
      ますが、当社グループの外的要因による事項もあり、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記
      載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、現時点にお
      いて当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではあり
      ません。
      (1) 旅行市場について

        観光庁の調査によりますと平成26年の日本の旅行消費額は国内旅行18.8兆円、訪日外国人旅行が2.2兆円、海外旅
       行市場が4.5兆円となっており、合計で25.5兆円であります(平成28年3月 観光庁「旅行・観光産業の経済効果に
       関する調査研究(2014年版)」)。また、国土交通省によりますと、平成27年の世界全体の国際観光客到着数は前年よ
       り5,000万人増の11.8億人と6年連続の増加となっております(平成28年8月 国土交通省「平成28年版観光白
       書」)。
        このように、当社グループは、日本国内及び急速に成長するアジアをはじめとする世界の旅行市場は、今後も中
       長期的に拡大していくものと想定しております。しかしながら、世界的な感染症の発生・蔓延、天候の変動、テロ
       や戦争等の世界情勢の変化及び景気の悪化等により社会的に消費者の旅行に対する意欲が減退した場合、自然災害
       や事故等により観光インフラへの被害が起きた場合、並びに急激な為替相場変動による世界経済の混乱が発生した
       場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2) 電子商取引の普及について

        日本と世界における電子商取引は、スマートフォンやタブレット型端末等の新たな情報機器の普及や先進国のみ
       ならず新興国での通信環境の向上等に伴って、今後も市場規模が拡大し発展するものと考えております。なかでも
       旅行サービスの電子商取引の市場規模は、我が国において平成26年に2兆6,304億円(前年比7.7%増)、平成27年に
       2兆8,850億円(前年比9.7%増)と拡大傾向にあり、サービス系分野の電子商取引において最大の市場規模を有して
       おります(平成28年6月 経済産業省「平成27年度電子商取引に関する市場調査」)。
        当社グループは、今後も旅行サービスにおける電子商取引の拡大が継続し、インターネット販売比率が高まって
       いくものと見込んでおります。当社グループでの旅行商品の取扱いはインターネット販売が中心であることから、
       電子商取引の拡大が当社グループの今後の成長に寄与することが見込まれます。しかしながら、電子商取引に関す
       る新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社グループの期待どおりにインターネットによる旅行販売
       の普及が進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (3) 競合他社の影響について

        当社グループの旅行事業は、旅行事業を営む国内外の企業と競合関係にあります。また、これまで旅行事業を
       行っていなかった企業や新興のベンチャー企業が、新規事業として業界の通例にない技術やビジネスモデルを用い
       て旅行業界に参入する可能性があります。
        また、一般個人が旅行者に宿泊施設を提供するといった消費者同士が直接取引を行う「C                                          to  C」の仕組みのよう
       に、従来の旅行業界の枠組みを離れた動きもみられます。こうした競争が当社の想定している以上に激化した場合
       には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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      (4) インターネットによる直販化について
        当社グループは航空会社から航空券を、宿泊施設から滞在サービスを、また現地のオプショナルツアー催行会社
       等から現地発着ツアーやアクティビティ等をそれぞれ仕入れて販売しておりますが、近年のインターネットの発達
       に伴い、航空会社、宿泊施設やオプショナルツアー催行会社等が消費者に直接販売する例が増えてきています。こ
       れらの旅行商品を旅行者自らが組み合わせて旅行することも可能ですが、当社グループは旅行会社として、旅行商
       品の大量仕入によるコスト競争力や、個々の旅行商品の特長や現地事情に応じて旅行商品を組み合わせることでよ
       り充実したツアーを企画する等、直接販売では提供できない付加価値を提供して今後も売上及び利益の成長を図っ
       てまいります。しかしながらこのような旅行商品の直販化の進展に伴い、直販商品の購入を選好する旅行者が増え
       た場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5) 航空会社について

        当社グループは日本発着の海外旅行を中心に取扱っていることから航空機による移動が不可欠であるところ、航
       空会社は採算を勘案し、航空便を減便もしくは廃止することがあります。当社の取り扱う旅行方面で航空便が減便
       もしくは廃止されると、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        さらに、日本を訪問する外国人が増加すると、外国人の渡航のために座席が割り当てられるため、結果として海
       外に渡航する日本人のための座席の割り当てが減少する可能性があります。これにより当社の主要ターゲットであ
       る日本人の海外旅行(アウトバウンド)に制限が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        以上のほか、当社グループは、航空券を販売する際に航空会社からコミッションを受け取る場合があり、それを
       収益の一部として計上しています。航空会社がコミッションを減額もしくは廃止する場合、それが当社グループの
       事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (6) 燃油特別付加運賃の変動について

        当社グループは旅行商品の中でも海外旅行の取扱いを主力事業としており、海外旅行では原油価格の変動に伴
       い、航空会社に対して航空運賃に加えて燃油特別付加運賃(燃油サーチャージ)の支払いが必要となる場合があり
       ます。この燃油特別付加運賃はお客様にご負担いただくものであるため、原油価格の変動の結果、燃油特別付加運
       賃の著しい上昇に伴って旅行需要が停滞した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。また、当社グループの売上高は燃油特別付加運賃を含む金額であることから、燃油特別付加運賃が著しく上昇
       した場合は当社グループの売上高も著しく上昇する等、燃油特別付加運賃の変動が当社グループの業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      (7) システム障害について

        当社グループのサービス提供は主にインターネット環境において行われております。そのため、当社グループは
       サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等
       を回避するために必要と思われる対策をとっております。
        しかしながら、あらゆる可能性を想定して対策を施すことは困難であり、当社グループの想定しないシステム障
       害やサービスの妨害行為等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (8) 個人情報保護について

        当社グループは、当社グループのサービスを提供するに当たり、顧客の個人情報(氏名、メールアドレス、生年月
       日、性別、住所、電話番号等)を取得し、サーバに記録しております。これらの個人情報の管理は、当社グループに
       とって重要な責務と考え、顧客に安心かつ快適にサービスを利用してもらうため、顧客のプライバシーとその保護
       について当社グループは経済産業省の外郭団体である一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行するプライバ
       シーマークを取得し、個人情報を慎重に取扱うとともに、個人情報を保護するためのさまざまなシステム及び手続
       きを導入しております。
        しかしながら、これらの情報が何らかの理由によって外部に流出した結果、当社グループの信用力の低下を招い
       た場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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      (9) 割引運賃を利用した航空券の取扱いについて
        一部の航空会社では、普通運賃のほかに、普通運賃よりも低価格の料金体系による航空券を各種設定しており、
       当社が顧客から得る取扱手数料は航空券により異なっております。当社はこれらの普通運賃より低価格な料金体系
       による各種割引航空券を取扱うことにより収益性の向上を図っております。ただし、各航空会社の方針変更等によ
       り、これら割引航空券の流通量が著しく減少し、当社が十分に確保できない場合等には、当社の事業及び業績に影
       響を与える可能性があります。
      (10)法的規制について

        当社グループの運営している旅行事業は旅行業法第2条に定める旅行業に該当し、当社は第1種旅行業者として
       登録し、5年毎の更新が義務付けられています。当社が旅行業法で定める登録拒否事由に該当して更新を行うこと
       ができない場合又は旅行業法上の登録取消し事由に該当し登録取消処分等を受けた場合は、登録の取消し又は営業
       の停止等を命じられる可能性があります。当社には、現時点において登録拒否事由や取消し事由に該当する事実は
       ないと認識しておりますが、何らかの理由によりこれらの事由が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に
       影響を与える可能性があります。
        当社の旅行業に関する登録内容は次のとおりです。
           登録区分           登録番号          有効期間         登録行政庁          取消事由
          第1種旅行業            第1683号        平成32年6月23日            観光庁       旅行業法第19条

        また、当社グループは、旅行業法以外にも、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、特定商取引に関す

       る法律等による法的規制を受けております。当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守す
       る体制を整備しておりますが、万一、これら法令に違反する行為が行われた場合、あるいは当社グループ事業に関
       わる法令等による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があ
       ります。
      (11)訴訟発生リスクについて

        当社グループでは、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させる
       ことで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等
       の有無にかかわらず、当社グループが扱う航空券やツアーにおいてトラブルが生じ、訴訟に発展する可能性があり
       ます。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等に
       より、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (12)代表者への依存について

        当社の代表取締役である高山泰仁は、当社の創業時のメンバーであり、当社の経営方針や経営戦略の決定等、事
       業活動において重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、特定の個人に過度に依存することがな
       いよう、合議制による経営意思決定や権限移譲の推進、経営人材の育成のための教育などを行っておりますが、現
       時点において同人が何らかの理由により経営者としての業務を執行できなくなった場合には、当社グループの事業
       及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (13)為替リスクについて

        当社グループは旅行商品の中でも海外旅行の取扱いを主力事業としており、旅行代金の決済に際し外貨建の取引
       を行っていることから為替変動リスクに晒されております。そのため、為替予約等により為替変動リスクの軽減に
       努めておりますが、完全に回避できるものではありません。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたって
       は、在外連結子会社の財務諸表を円貨換算しており、為替変動により期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存
       在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        具体的には、円高となった場合、売上原価のうち外貨建ての部分について円貨換算後の売上原価が減少し売上総
       利益が増加いたします。また、円高となった場合、仕入価格の減少等で旅行代金が値下がりし海外旅行の申込みが
       増加する傾向があることから、当社グループの業績改善につながる可能性があります。反対に、円安となった場合
       は円貨換算後の売上原価が増加し売上総利益は減少するとともに、旅行代金が値上がりして海外旅行の申込みが低
       調となる傾向にあることから、当社グループの業績にマイナスの影響が生じる可能性があります。さらに、当社グ
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       ループの連結財務諸表の数値につきましては、円高となった場合は在外連結子会社の円貨換算後の財務諸表数値が
       減少し、反対に円安となった場合は増加する形で影響が生じます。
      (14)配当政策について

        当社は、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質強化及び事業の継続的な発展を目指すべく、内部留保の充実を
       重要な課題と考え、これまで金銭による配当を実施したことはありません。今後の株主への配当につきましては、
       内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当を行うことを基本方針としております。しかしな
       がら、現時点では配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
      (15)業績の季節変動について

        当社グループでは売上高の計上基準として出発日基準を採用しており、旅行商品の売上はお客様が旅行に出発さ
       れた日が帰属する月に計上されます。旅行商品については、個人のお客様のご旅行の出発時期が、長期休暇を比較
       的取得しやすい7月から9月の夏休み期間に集中する傾向にあります。そこで、当社グループの売上高及び利益に
       ついても7月から9月に増加し、その他の期間については売上高及び利益が減少する傾向があることから、四半期
       連結会計期間において営業損益が損失となる場合があります。
        なお、当社グループの第23期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)の第3四半期連結
       累計期間における各四半期連結会計期間の売上高及び営業損益は以下のとおりであります。
                     第1四半期              第2四半期              第3四半期
          第23期          連結会計期間              連結会計期間              連結会計期間
        連結会計年度          自 平成28年4月1日              自 平成28年7月1日              自 平成28年10月1日
                  至 平成28年6月30日              至 平成28年9月30日              至 平成28年12月31日
          売上高
                         4,206,749              7,308,915              5,436,899
         (千円)
        営業利益又は
        営業損失(△)                 △93,545              413,819               8,444
         (千円)
       (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (16)IATA公認代理店契約について

        当社は、平成16年8月に、各国の航空会社で組織される国際的な民間団体であるIATA                                           (International        Air
       Transport     Association:国際航空運送協会)より公認旅客代理店(IATA                            PASSENGER     SALES   AGENT)としての認可を受
       け、IATAとの間でIATA           PASSENGER     SALES   AGENCY    AGREEMENTを締結しております。IATAの公認代理店としての認可を
       受けることにより、当社は自社で国際線航空券の発券を行うことが可能となっております。
        IATA PASSENGER SALES AGENCY AGREEMENTは公認代理店としての認可が取り消されるまで有効とされており、当社
       には現時点において認可の取消しに至るようなIATA PASSENGER SALES AGENCY AGREEMENTや関連する諸規則及び決議
       の違反に該当する事実はないと認識しておりますが、何らかの理由により認可取消しとなった場合には、当社の旅
       行業者としての信用が毀損され、また航空券を自社発券できないことで取引条件が悪化する結果、当社グループの
       事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     5 【経営上の重要な契約等】

       当社は、平成16年8月に、各国の航空会社で組織される国際的な民間団体であるIATA                                            (International        Air
      Transport     Association:国際航空運送協会)より公認旅客代理店(IATA                             PASSENGER     SALES   AGENT)としての認可を受
      け、IATAとの間でIATA           PASSENGER     SALES   AGENCY    AGREEMENTを締結しております。IATAの公認代理店としての認可を受
      けることにより、当社は自社で国際線航空券の発券を行うことが可能となっております。
     6 【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     7 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文
      中における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1) 重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       います。この連結財務諸表の作成にあたって、貸倒引当金、賞与引当金、繰延税金資産、資産除去債務等の計上に
       ついて見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりま
       すが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
      (2) 財政状態の分析

       第22期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       (流動資産)
        当連結会計年度末における流動資産は2,258,877千円と、前連結会計年度末比117,782千円減少しました。これは
       主に、現金及び預金が1,287,419千円と、前連結会計年度末比295,791千円減少したことによるものです。
       (固定資産)

        当連結会計年度末における固定資産は518,194千円と、前連結会計年度末比76,027千円増加しました。これは主
       に、オフィスの移転・増床に伴い有形固定資産が前連結会計年度末比36,515千円増加したことや、差入保証金が前
       連結会計年度末比30,500千円増加したことによるものです。
       (流動負債)

        当連結会計年度末における流動負債は2,395,969千円と、前連結会計年度末比133,253千円減少しました。これは
       主に、返済に伴い短期借入金が前連結会計年度末比110,000千円減少したことによるものです。
       (固定負債)

        当連結会計年度末における固定負債は113,030千円と、前連結会計年度末比11,675千円減少しました。これは主
       に、リース債務が前連結会計年度末比22,209千円減少したことによるものです。
       (純資産)

        当連結会計年度末における純資産は268,072千円と、前連結会計年度末比103,173千円増加しました。これは主
       に、利益剰余金が前連結会計年度末比135,326千円増加したことによるものです。
       第23期第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

       (流動資産)
        当第3四半期連結会計期間末における流動資産は2,688,078千円と、前連結会計年度末比429,200千円増加しまし
       た。これは主に、現金及び預金が1,408,236千円と、前連結会計年度末比120,817千円増加したことによるもので
       す。
       (固定資産)

        当第3四半期連結会計期間末における固定資産は544,775千円と、前連結会計年度末比26,581千円増加しました。
       これは主に、無形固定資産が43,973千円と、前連結会計年度比24,412千円増加したことによるものです。
       (流動負債)

        当第3四半期連結会計期間末における流動負債は2,639,879千円と、前連結会計年度末比243,909千円増加しまし
       た。これは主に、旅行前受金が1,892,096千円と前連結会計年度末比314,780千円増加したことによるものです。
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       (固定負債)
        当第3四半期連結会計期間末における固定負債は97,809千円と、前連結会計年度末比15,221千円減少しました。
       これは主に、リース債務が前連結会計年度末比16,971千円減少したことによるものです。
       (純資産)

        当第3四半期連結会計期間末における純資産は495,165千円と、前連結会計年度末比227,093千円増加しました。
       これは主に、利益剰余金が前連結会計年度末比201,844千円増加したことによるものです。
      (3) 経営成績の分析

       第22期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       (売上高)
        売上高は、21,697,624千円(前連結会計年度比4.1%増)となりました。主な要因は、オンライン予約によるコス
       ト優位性を築きながら、「トラベル・コンシェルジュ」の接客によって高付加価値のサービスを提供するというハ
       イブリッドサービスの強みを生かし、営業を進めてきた結果、当社の主力商品である海外パッケージツアーの販売
       が好調に推移したことによるものであります。
       (売上原価及び売上総利益)

        売上原価は、18,808,881千円(前連結会計年度比3.0%増)となりました。主な要因は、売上高の増加に伴うもので
       あります。
        これらの結果、売上総利益は2,888,743千円(前連結会計年度比12.3%増)となりました。
       (販売費及び一般管理費並びに営業利益)

        販売費及び一般管理費は、2,657,972千円(前連結会計年度比7.9%増)となりました。主な要因は、人材の増加や
       システム投資によるものであります。
        これらの結果、営業利益は230,771千円(前連結会計年度比111.5%増)となりました。
       (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

        営業外収益は4,577千円(前連結会計年度比74.9%減)、営業外費用は8,667千円(前連結会計年度比70.7%増)とな
       りました。これは主に、円安の進行などに伴い、為替差損を計上した(前連結会計年度は為替差益を計上)ことによ
       るものであります。
        これらの結果、経常利益は226,681千円(前連結会計年度比85.3%増)となりました。
       (親会社株主に帰属する当期純利益)

        法人税等は、90,006千円(前連結会計年度比401.7%増)となりました。
        これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は135,326千円(前連結会計年度比46.1%増)となりました。
       第23期第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

       (売上高)
        売上高は、16,952,563千円となりました。これは、前連結会計年度に引き続き、オンライン予約によるコスト優
       位性を築きながら、「トラベル・コンシェルジュ」の丁寧な対応による高付加価値のサービスを提供するというハ
       イブリッドサービスの強みを生かしてきた結果、当社の主力商品である海外パッケージツアーの販売が好調に推移
       したことによるものであります。
       (売上原価及び売上総利益)

        売上原価は、14,516,446千円となりました。主な要因は、売上高の増加に伴うものであります。
        この結果、売上総利益は2,436,117千円となりました。
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       (販売費及び一般管理費並びに営業利益)
        販売費及び一般管理費は、2,107,398千円となりました。主な要因は、人件費の増加とパッケージツアーの販売増
       に伴って広告宣伝費が増加したことによるものであります。
        これらの結果、営業利益は328,719千円となりました。
       (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

        営業外収益は9,206千円、営業外費用は27,267千円となりました。これは主に円安の進行に伴って為替差損を計上
       したことによるものであります。
        これらの結果、経常利益は310,658千円となりました。
       (親会社株主に帰属する四半期純利益)

        法人税等は、108,057千円となりました。
        これらの結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は201,844千円となりました。
      (4) キャッシュ・フローの分析

        キャッシュ・フローの状況の分析については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要」をご参照ください。
      (5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」を
       ご参照ください。
      (6) 経営戦略の現状と見通し

        当社グループといたしましては、「第2 事業の状況 3 対処すべき課題」に記載のそれぞれの課題に適格か
       つ迅速に対処し事業を拡大していくことにより、当社グループのさらなる成長と発展を遂げてまいる所存です。
        特に、現状のオンライン予約と「トラベル・コンシェルジュ」による旅行内容のカスタマイズとを組み合わせた
       「ハイブリッド型の事業モデル」を引き続き継続し事業基盤を強化していくと共に、常に市場動向に留意しつつ、
       内部管理体制を強化し、また優秀な人材の確保、育成、離職の抑止などを推進していくことにより、経営成績に重
       要な影響を与える要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
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     第3 【設備の状況】

     1 【設備投資等の概要】

      第22期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       当連結会計年度において、当社グループでは、主にオフィスの移転・増床に伴って86,734千円の設備投資を実施し
      ております。当連結会計年度中において実施した設備投資のうち主なものは、次のとおりです。
     大阪支店移転に伴う内装工事費等                                               32,970千円

     名古屋支店増床に伴う内装工事費等                                                9,315千円

     本社増床に伴う内装工事費等                                               12,052千円

     ソフトウエア導入費用                                                4,682千円

      第23期第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループでは、主にソフトウエアの開発に伴って28,676千円の設備投資
      を実施しております。当第3四半期連結累計期間中において実施した設備投資のうち主なものは、次のとおりです。
     ソフトウエア自社開発費等                                               28,288千円

     2 【主要な設備の状況】

      (1) 提出会社
                                               平成28年3月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
        事業所名       セグメントの                                       従業員数
                     設備の内容
        (所在地)         名称                                      (名)
                             建物     車両     リース
                                            その他      合計
                            附属設備      運搬具      資産
        本社
                旅行業     事務所設備        29,772      8,073     59,429     26,975     124,250     185(54)
      (東京都豊島区)
        新宿支店
                旅行業     事務所設備         4,793       ―     ―   1,594     6,388     6(―)
      (東京都新宿区)
        札幌支店
                旅行業     事務所設備          982      ―     ―     ―    982    3(2)
     (北海道札幌市中央区)
       名古屋支店
                旅行業     事務所設備        11,446       ―     ―     ―   11,446     16(5)
     (愛知県名古屋市中区)
        大阪支店
                旅行業     事務所設備        35,154       ―     ―   2,668     37,822     38(16)
     (大阪府大阪市中央区)
        福岡支店
                旅行業     事務所設備         3,519       ―     ―    101    3,621     14(9)
     (福岡県福岡市中央区)
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.帳簿価額のうち「その他」には工具、器具及び備品、及びソフトウエア(仮勘定含む)が含まれております。
        4.従業員数は就業人員であり、人員数の(外書)は平均臨時従業員数を示しております。
      (2) 国内子会社

        該当事項はありません。
      (3) 在外子会社

        在外子会社については金額的重要性がないため、記載を省略しております。
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     3  【設備の新設、除却等の計画】(平成29年2月28日現在)
      (1) 重要な設備の新設等
                                 投資予定額

            事業所名      セグメントの                                完了予定    完成後の
      会社名                   設備の内容               資金調達方法      着手年月
            (所在地)        名称                               年月    増加能力
                                総額   既支払額
                               (千円)    (千円)
             本社                            自己資金     平成29年    平成30年
                   旅行業     基幹システム       200,000       ―                (注)2
          (東京都豊島区)                              増資資金      4月    8月
     提出会社
             本社           販売・顧客管理                自己資金     平成29年    平成30年
                   旅行業            200,000       ―                (注)2
          (東京都豊島区)              システム                増資資金      10月    12月
      (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2) 重要な設備の除却等

        重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第4 【提出会社の状況】

     1 【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     7,000,000

                  計                                    7,000,000

      (注)   1.平成28年1月20日開催の取締役会決議により、平成28年2月16日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発
          行可能株式総数は63,000株増加し、70,000株となりました。
        2.平成28年11月16日開催の取締役会決議により、平成28年12月10日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発
          行可能株式総数は6,930,000株増加し、7,000,000株となっております。
       ② 【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は

        種類         発行数(株)                               内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                          完全議決権株式であり、株主とし
                                          ての権利内容に何ら限定のない当
                                          社における標準となる株式であり
       普通株式              1,800,000           非上場
                                          ます。
                                          また、単元株式数は100株であり
                                          ます。
         計            1,800,000             ―                ―
      (注)   1.平成28年1月20日開催の取締役会決議により、平成28年2月16日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
          行いました。これにより発行済株式総数は16,200株増加し、18,000株となりました。
        2.平成28年11月16日開催の取締役会決議により、平成28年12月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行いました。これにより発行済株式総数は1,782,000株増加し、1,800,000株となりました。
        3.平成28年12月9日開催の臨時株主総会決議により、平成28年12月10日付で単元株式数を100株とする単元株
          制度を導入しております。
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      (2) 【新株予約権等の状況】
       ① 新株予約権
         平成28年2月17日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりでありま
        す。
                                最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                                (平成28年3月31日)               (平成29年2月28日)
     新株予約権の数(個)                              973               962
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            973(注)1             96,200(注)1、4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            10,700(注)2              107(注)2、4

                               自 平成30年4月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 平成38年2月7日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                           発行価格 10,700              発行価格 107(注)4
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                           資本組入額 5,350              資本組入額 54(注)4
     新株予約権の行使の条件                              (注)3               同左
                              譲渡による新株予約権の取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        については、取締役会の承認                    同左
                              を要するものとする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)5               同左
     関する事項
      (注)   1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調
          整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使にかかる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
         (1)  新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下(ⅰ)から(ⅲ)までの期間ごと
           に、以下(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間に
           おいて行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
          (ⅰ)   株式公開日と平成30年4月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1
             年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限
             として行使することができる。
          (ⅱ)   権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使す
             ることができる。
          (ⅲ)   権利行使開始日から起算して2年を経過した日から平成38年2月7日までは、割当数から前(ⅰ)及び
             (ⅱ)で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
         (2)  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員
           (以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは
           定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当
           社取締役会が認めた場合は、この限りでない。
         (3)  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
           新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
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         (4)  新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を
           除く。)、当社は、取締役会の決議により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使を認めること
           がない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基
           づき消滅するものとする。
         (5)  新株予約権者が、当社と競業関係にある会社を設立し、又は当社と競業関係にある会社の取締役、監査役
           もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合にお
           いては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権
           者の権利行使につき正当な理由があると取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
         (6)  新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構
           成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会勢力等と社会的に
           非難される関係を有することが判明した場合、取締役会の決議により当該新株予約権者が有する新株予約
           権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができるものとし、当該新株予約権は会社法第287
           条の定めに基づき消滅するものとする。
        4.平成28年11月16日開催の取締役会決議により、平成28年12月10日付で普通株式1株を100株に株式分割して
          おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
          「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点におい
          て残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
          き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予
          約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付
          する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株
          式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         (1)  新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日に新
           株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会の決議があった場合)、当社
           は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          (ⅰ)   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (ⅱ)   当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          (ⅲ)   当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         (3)  当社は、取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得
           することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新
           株予約権の一部を決定する。
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      (3) 【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                   (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     平成28年2月16日
                    16,200       18,000          ―    90,000          ―       ―
     (注)1
     平成28年12月10日
                  1,782,000       1,800,000           ―    90,000          ―       ―
     (注)2
      (注)   1.株式分割(1:10)によるものです。
        2.株式分割(1:100)によるものです。
      (5) 【所有者別状況】

                                               平成29年2月28日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
       区分                           外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数(人)           ―     ―     ―     ―     ―     ―     24     24      ―

     所有株式数
                ―     ―     ―     ―     ―     ―  18,000     18,000        ―
     (単元)
     所有株式数
                ―     ―     ―     ―     ―     ―  100.00     100.00        ―
     の割合(%)
      (6) 【議決権の状況】

       ① 【発行済株式】
                                               平成29年2月28日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                18,000             ―
                         1,800,000
     単元未満株式                     ―          ―              ―
     発行済株式総数                    1,800,000          ―              ―

     総株主の議決権                     ―           18,000             ―

       ② 【自己株式等】

         該当事項はありません。
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      (7) 【ストックオプション制度の内容】
        当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
        当該制度は、会社法に基づき、平成28年2月17日の臨時株主総会において決議されたものであります。
        当該制度の内容は、次のとおりであります。
     決議年月日                   平成28年2月17日

     付与対象者の区分及び人数                   当社の取締役6名、当社の監査役3名及び当社の従業員226名

     新株予約権の目的となる株式の種類                   「(2) 新株予約権等の状況 ① 新株予約権」に記載しております。

     株式の数                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                   同上

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                        同上
     交付に関する事項
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     2 【自己株式の取得等の状況】
         【株式の種類等】             該当事項はありません。
      (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
     3 【配当政策】

       当社は、株主への利益還元を経営の重要課題として認識しており、配当原資確保のための収益力を強化し、内部留
      保を確保しつつ、財政状態及び経営成績等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針
      としております。
       一方で、当事業年度においては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質強化及び事業の継続的な発展を目指すべ
      く、内部留保の充実を優先したことから、配当を実施しておりません。
       今後の株主への配当の実施につきましては、内部留保とのバランスを保ちつつ、財政状態及び経営成績等を勘案し
      ながら、適切に判断してまいります。
       なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第
      5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、
      期末配当は株主総会であります。
       また、内部留保資金につきましては、今後の事業拡大のための設備投資や人材教育等に充当していく予定です。
     4 【株価の推移】

       当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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     5 【役員の状況】
       男性8名 女性2名(役員のうち女性の比率20%)
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                             平成2年4月      株式会社グローバル航空入社
                             平成4年4月      株式会社ツアーシステムコリア入社
                             平成6年4月      当社入社
     代表取締役     会長兼社長      高山 泰仁     昭和44年10月30日                             (注)3   1,383,600
                             平成8年5月      当社代表取締役
                             平成26年12月      学校法人恭敬学園理事(現任)
                             平成27年6月      当社代表取締役会長兼社長(現任)
                             昭和53年11月      株式会社グローバルトラベルサービ
                                   ス入社
          法人営業部門                   平成5年11月      株式会社マップインターナショナル
      取締役          雨宮 孝介     昭和28年12月31日                             (注)3     7,200
            管掌                       入社
                             平成18年11月      当社入社 当社BTM事業部長
                             平成19年6月      当社取締役(現任)
                             平成7年4月      株式会社ATT学院入社
                             平成8年6月      日本生命保険相互会社入社
                             平成11年4月      大和生命保険相互会社入社
          レジャー部門
      取締役          葛野 悦子     昭和49年9月16日        平成12年3月      当社入社               (注)3     20,000
            管掌
                             平成22年10月      当社大阪支店支店長
                             平成25年4月      当社執行役員
                             平成27年6月      当社取締役(現任)
                             平成11年4月      伊藤忠商事株式会社入社
                             平成15年6月      楽天株式会社入社
                             平成18年5月      株式会社みずほコーポレート銀行(現
                                   株式会社みずほ銀行)入行
                             平成24年11月      野村信託銀行株式会社入行
          コーポレート
      取締役          前田 宣彦     昭和51年12月21日        平成26年9月      株式会社イノーバ入社               (注)3     18,000
           本部長
                             平成27年3月      ランサーズ株式会社入社
                             平成28年1月      当社入社 当社執行役員コーポレー
                                   ト本部長
                             平成28年2月      当社取締役執行役員コーポレート本
                                   部長(現任)
                             昭和43年4月      株式会社住友銀行(現株式会社三井住
                                   友銀行)入行
                             平成6年6月      株式会社住友銀行取締役
                             平成9年6月      住友キャピタル証券株式会社代表取
                                   締役副社長
                             平成11年3月      ディーエルジェイディレクト・エス
                                   エフジー証券株式会社(現楽天証券株
                                   式会社)代表取締役社長
                             平成16年3月      楽天株式会社常務執行役員
                             平成17年9月      楽天株式会社代表取締役副社長執行
                                   役員
      取締役       ―   國重 惇史     昭和20年12月23日        平成20年9月      イーバンク銀行株式会社(現楽天銀行               (注)3       ―
                                   株式会社)代表取締役社長
                             平成26年1月      楽天株式会社取締役副会長執行役員
                             平成27年3月      株式会社シーアンドイー取締役会長
                                   (現任)
                             平成27年6月      当社監査役
                             平成27年6月      株式会社リミックスポイント代表取
                                   締役会長
                             平成27年9月      株式会社後藤商事取締役副会長
                             平成28年5月      当社取締役(現任)
                             平成28年6月      株式会社リミックスポイント代表取
                                   締役社長
                             昭和62年4月      株式会社リクルート(現株式会社リク
                                   ルートホールディングス)入社
                             平成25年4月      株式会社リクルートコミュニケー
      取締役       ―    河合 洋     昭和39年12月3日              ションズCS推進部部長               (注)3     7,200
                             平成27年3月      株式会社つなぐ研究所代表取締役(現
                                   任)
                             平成27年6月      当社取締役(現任)
                             平成10年4月      伊藤忠商事株式会社入社
                             平成18年9月      ボストンコンサルティンググループ
                                   入社
      取締役       ―    戸田 輝     昭和50年5月28日        平成20年7月      株式会社グロービス入社               (注)3     20,000
                             平成23年4月      株式会社ヴィアッジオ代表取締役社
                                   長(現任)
                             平成27年6月      当社取締役(現任)
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                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                             平成17年12月      新日本監査法人(現新日本有限責任監
                                   査法人)入所
                             平成23年7月      デロイトトーマツコンサルティング
      監査役
             ―   菊池 直俊     昭和57年12月31日              株式会社(現デロイトトーマツコンサ               (注)4     7,200
      (常勤)
                                   ルティング合同会社)入社
                             平成28年1月      菊池公認会計士事務所代表(現任)
                             平成28年5月      当社常勤監査役(現任)
                             平成14年4月      株式会社三井住友銀行入行
                             平成16年12月      新日本監査法人(現新日本有限責任監
                                   査法人) 入所
                             平成23年7月      加和太建設株式会社入社
      監査役       ―   川合 弘毅     昭和53年11月1日        平成23年10月      特定非営利活動法人クロスフィール               (注)4       ―
                                   ズ監事(現任)
                             平成26年11月      やまと監査法人社員(現任)
                             平成27年6月      当社監査役(現任)
                             平成28年4月      加和太建設株式会社取締役(現任)
                             平成11年4月      西村総合法律事務所(現西村あさひ法
                                   律事務所) 入所
                             平成16年9月      ニューヨーク Debevoise          &
                                   Plimpton    法律事務所勤務
      監査役       ―   志村 直子     昭和49年6月5日                             (注)4     2,000
                             平成17年9月      西村ときわ法律事務所(現西村あさひ
                                   法律事務所)復職
                             平成20年1月      西村あさひ法律事務所パートナー(現
                                   任)
                             平成28年5月      当社監査役(現任)
                             計                         1,465,200
      (注)   1.取締役國重惇史、河合洋の2名は、社外取締役であります。
        2.監査役菊池直俊、川合弘毅、志村直子の3名は、社外監査役であります。
        3.取締役の任期は、平成28年12月9日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度の
          うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        4.監査役の任期は、平成28年12月9日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度の
          うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        5.当社は、取締役会で行われた意思決定に基づく業務執行を迅速に行い、それぞれの組織機能における効率化
          を図ることで、市場環境の変化に迅速に対応できる体制を構築すべく執行役員制度を導入しております。執
          行役員は5名で次のとおりであります。
                     職名                        氏名

           執行役員コーポレート本部長                                 前田 宣彦

           執行役員内部監査室長                                 潮田 和則

           執行役員第1営業本部長                                 前澤 弘基

           執行役員第2営業本部長                            多田 清花(戸籍名:中野 清花)

           執行役員 兼 Tabikobo            Vietnam    Co.  Ltd.社長

                                            中川 靖之
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     6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、「国際交流の発展及び世界平和に貢献することと同時に、全従業員及び関係者の物心両面の
        充足と幸福を追求する」を経営理念に掲げ、当該経営理念に掲げられた姿を実現し、株主・従業員・お客様・取
        引先等のすべてのステークホルダーから信頼され、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・
        公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおりま
        す。今後も、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現
        に努めてまいります。また、事業活動における透明性と客観性の確保も経営管理体制の強化に不可欠であること
        から、適切な情報公開を行ってまいります。
       ② コーポレート・ガバナンスの体制の概要

        イ.取締役会
          当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月1回の定時取締役会の他、必
         要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な事項の決定及び取締役の職務の執行を監督しておりま
         す。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
          当社では企業経営に深い知見を有する社外取締役を積極的に登用することにより、取締役会の活性化、経営
         判断の迅速性と高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。
        ロ.監査役会

          当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、毎月1回の監査役会を開催し、監
         査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議
         を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
          当社の監査役会は、会計に関する高い専門性を有する公認会計士2名と企業法務実務に精通した弁護士1名
         によって構成されており、会計及び法令遵守の両方の観点に基づく監査機能強化と実効性確保を図っておりま
         す。
        ハ.役員会

          当社の役員会は、取締役、監査役、執行役員で構成されており、毎月2回の役員会を開催し、取締役会の委
         嘱事項及びその他経営上の課題に関し、審議又は決定を行っております。
          役員会では、業務執行を担当する執行役員が業務執行の状況を適時に報告して参加者が審議することによ
         り、業務執行の実情に即した迅速かつ的確な意思決定を確保しております。
        ニ.内部監査室

          当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当2名が内部監査を実施しておりま
         す。内部監査室は、当社グループ全部署を対象に実地監査を行い、結果について代表取締役に報告するととも
         に、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
          内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図
         るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ホ.コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
          当社は、コンプライアンス活動及びリスク管理活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライス委員会と
         リスク管理委員会をそれぞれ設置し、四半期に1回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図って
         おります。
       ③ 内部統制システムの整備状況








         当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従い、体制を整備してまいります。
        イ.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         a.全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明
          確にするとともに、役職員に周知徹底させる体制をとります。
         b.コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図るため、各部門から選抜された役職員から
          成る「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、当社事業運営上認識すべきリスク管
          理あるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応方針を策定した上で、当該方針に基づき各部門
          にて問題解決に向けた取り組みを遂行し、その結果を取締役会に適宜報告する体制をとります。
         c.「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」は、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制
          を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努めるものとします。
         d.組織的又は個人による違法行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度
          (ヘルプライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を推進いたします。
         e.監査役は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行
          について監査を行います。
         f.当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について、内部監査を実施いたします。
        ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他
         取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び「文書管理規程」等の社内諸規程に従い、保存・管理を行い
         ます。
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        ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         a.当社におけるリスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、リスク発生の防止と適切な対応
          により損失の最小化を図ることに努めます。
         b.リスク管理を担う機関として代表取締役を最高責任者としたリスク管理委員会を設置し、リスク管理に関
          する課題・対応策について検討いたします。
         c.業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理活動の取組状況について、内部監査を実施いたしま
          す。
        ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回
          定時に開催するほか、必要に応じて、適宜臨時に開催いたします。
         b.経営判断が効率的に行えるよう役員会を毎月2回に開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略等
          について審議を行い、必要事項は取締役会に上程する体制を採ります。
         c.取締役会の決定に基づく執行業務については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内
          諸規程において、それぞれの責任者・責任と権限等を定めるとともに、随時見直しを行うものとします。
        ホ.当社及び当社関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

         a.当社は、当社の関係会社の経営意思を尊重しつつ、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、一定の
          事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の関係会社の経営内容を的確に把握するための関係
          資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該関係会社に対し、助言を行うことにより、当社の関係会社の
          経営管理を行います。
         b.当社は、当社の関係会社における経営効率化の推進、人材の開発及び業務の改善について指導指針を策定
          し、取締役会の承認を得て、随時指示を与えることで当社の関係会社の経営管理を行います。
         c.当社は、業務の適正性及び有効性確保のために内部監査室による内部監査を実施いたします。
         d.当社は、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施するとともに、「リスク管理規程」及び「コ
          ンプライアンス規程」に基づき当社の関係会社におけるリスク管理体制及びコンプライアンス体制を整備い
          たします。
        へ.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事

          項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
         a.監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、必要に応じて、その要請に基づ
          き、監査役の職務を補助する使用人を配置いたします。
         b.当該使用人の職務に関しては、取締役その他役員等の指揮命令を受けず、監査役の指示に従うものとし、
          当該使用人の人事(人事評価・異動等)について、監査役の同意を得るものとします。
        ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の

          監査が実効的に行われることを確保するための体制
         a.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の経営に関する重要
          な会議への出席及び取締役会議事録並びに稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ
          て、取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。
         b.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内
          部監査の実施状況、内部通報制度(ヘルプライン)による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監
          査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する体制を採ります。
        チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         a.監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設けます。
         b.監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、情報交換を行い、相互の適切な意思疎通を確
          保することで、効果的な監査業務遂行ができる体制を採ります。
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         c.監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務
          の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
        リ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         a.当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための体制
          を整備いたします。
         b.反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為等に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士
          や警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備いたします。
        ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制

          当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保のため、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、
         評価及び有効性向上のための取り組みを行うものとします。
       ④ 内部監査及び監査役監査の状況

         当社の内部監査の組織は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査室(内部監査担当2名)が内部監査担
        当部署として、内部監査規程に基づき、関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を毎期実施しておりま
        す。
         監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するた
        め、取締役会など重要な会議への出席や取締役会議事録や稟議書等の重要な文書の閲覧を通じて、取締役の職務
        執行の適法性を監視しております。内部監査室と監査役は、相互に監査計画書や監査調書及び監査報告書の閲覧
        や聴取により、緊密に連携を行うことで効率的な監査を実施するように努めております。
         会計監査との関係については、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、定期的な会合を開催す
        ることで、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、積極的な意見交換を行っております。
       ⑤ 会計監査の状況

         当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を
        執行する社員は、百井俊次氏及び安藤勇氏の2名であります。また、会計監査業務の執行にあたっては、同監査
        法人に所属する公認会計士及びその他の職員が会計監査業務の執行を補助しております。補助者の構成は、公認
        会計士が6名、その他職員が12名となっております。
       ⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

         本書提出日現在において、当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しており、経営の意思決定機能を
        持つ取締役会に対し、牽制及び監視機能を強化しております。当社の社外取締役には、当社の意思決定及び経営
        方針に社外の公平な立場から意見を述べて頂くことを期待しております。また、当社の社外監査役には、金融・
        会計・法律知識等の高い見識に基づき、取締役の職務執行を監督することを期待しております。その詳細は次の
        とおりです
         社外取締役國重惇史氏は、金融機関をはじめとする複数の上場企業の取締役や経営幹部を務めたことによる豊
        富な知識・経験を有することから、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しており
        ます。なお、提出日現在、同氏は当社の新株予約権を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は
        取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
         社外取締役河合洋氏は、株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス)において上場前後
        に経営幹部として体制整備等に携わった経験と、主にサービス業における顧客満足度向上の専門的な知識と幅広
        い業務経験を有することから、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しておりま
        す。なお、提出日現在、同氏は当社の株式及び新株予約権を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関
        係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
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         社外監査役菊池直俊氏は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度
        の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待してお
        ります。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引
        関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
         社外監査役川合弘毅氏は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度
        の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待してお
        ります。なお、提出日現在、同氏は当社の新株予約権を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又
        は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
         社外監査役志村直子氏につきましては、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、
        客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただくことを期待しております。なお、提出日現在、
        同氏は当社の株式を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はな
        く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
         当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
        ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独
        立性を確保できることを前提として判断しております。
         また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、
        ②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び③内部統制システムの整備状況に記載のとおり、随時情報を共有
        して連携する体制をとっております。
       ⑦ リスク管理体制の整備

         当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適切
        な対応により、損失の最小化を図るよう努めております。また、当社は、当社の役員、従業員並びに派遣契約や
        業務委託契約等に基づき当社に常駐するすべての者が遵守すべき、コンプライアンスに関する基本事項を「コン
        プライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。
       ⑧ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における
        業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性等を管理しております。また、当社の内部監査室が「内部監査規程」
        に基づき、内部監査を実施しております。
       ⑨ 役員報酬の内容等

        イ.役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)

                  報酬等の総額                                対象となる役員
         役員区分
                   (千円)                                の員数(名)
                                   ストック・
                           基本報酬                 賞与
                                   オプション
     取締役
                     111,180        111,180           ―        ―        6
     (社外取締役を除く)
     社外取締役                 7,200        7,200          ―        ―        3
     監査役
                      4,380        4,380          ―        ―        2
     (社外監査役を除く)
     社外監査役                 4,500        4,500          ―        ―        2
        ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          上記のほか、使用人兼務取締役(2名)に対する使用人分給与として18,204千円支給しております。
        ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

          当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
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       ⑩ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

         当社の代表取締役会長兼社長である高山泰仁は、支配株主に該当します。少数株主保護の観点から、支配株主
        と取引を行う場合は、取引理由、取引の必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会にお
        いて十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意
        見を求めることで、取引の公正性の確保を図っております。
       ⑪ 責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第
        1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度と
        する契約を締結しております。
       ⑫ 取締役の定数

         当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
       ⑬ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めておりま
        す。
       ⑭ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

         当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めてお
        ります。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的
        とするものであります。
         また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)
        及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除す
        ることができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにす
        ることを目的とするものであります。
         また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株
        主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
       ⑮ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
        的とするものであります。
       ⑯ 株式の保有状況

         該当事項はありません。
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      (2) 【監査報酬の内容等】
       ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
        提出会社               12,250           1,500          12,250             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             12,250           1,500          12,250             ―

       ② 【その他重要な報酬の内容】

        (最近連結会計年度の前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (最近連結会計年度)

         該当事項はありません。
       ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (最近連結会計年度の前連結会計年度)
         当社は、監査公認会計士に対し、経営管理体制、内部統制の整備、会計制度の整備等に関する助言及び指導に
        対する報酬として1,500千円を支払っております。
        (最近連結会計年度)

         該当事項はありません。
       ④ 【監査報酬の決定方針】

         監査日程、当社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案し、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額をもと
        に当社と監査法人の両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
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     第5 【経理の状況】

     1 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
       下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

       令第64号)に基づいて作成しております。
      (3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     2 監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(平成26年4月1日から平成27年3
       月31日まで)及び当連結会計年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
       (平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)及び当事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の財
       務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成28年10月1日から平

       成28年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結
       財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との
      連携やディスクロージャー支援会社等から情報の提供を受けております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     1  【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
       ①  【連結貸借対照表】
                                                     (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成27年3月31日)              (平成28年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        1,583,210              1,287,419
         現金及び預金
                                         299,711              287,820
         売掛金
                                           606             52,028
         割賦売掛金
                                         367,507              462,658
         旅行前払金
                                          32,279              78,761
         繰延税金資産
                                          93,515              90,386
         その他
                                          △ 170             △ 196
         貸倒引当金
                                        2,376,660              2,258,877
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          23,847              85,669
           建物附属設備(純額)
                                          12,763               8,073
           車両運搬具(純額)
                                          80,179              59,429
           リース資産(純額)
                                          14,728              14,862
           その他(純額)
                                       ※1  131,518            ※1  168,034
           有形固定資産合計
                                          21,497              19,561
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                          6,158              5,853
           投資有価証券
                                          5,211              5,091
           長期貸付金
                                          17,970               8,538
           繰延税金資産
                                         150,090              180,590
           差入保証金
                                         114,931              135,615
           その他
                                         △ 5,211             △ 5,091
           貸倒引当金
                                         289,151              330,598
           投資その他の資産合計
                                         442,167              518,194
         固定資産合計
                                        2,818,828              2,777,072
       資産合計
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                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成27年3月31日)              (平成28年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         344,246              315,857
         買掛金
                                       ※2  110,000               ※2   ―
         短期借入金
                                         10,200               7,500
         1年内返済予定の長期借入金
                                         21,739              22,209
         リース債務
                                         36,849              93,962
         未払法人税等
                                        1,762,286              1,577,316
         旅行前受金
                                         64,000              109,777
         賞与引当金
                                          3,593
         資産除去債務                                                 ―
                                         176,307              269,345
         その他
                                        2,529,223              2,395,969
         流動負債合計
       固定負債
                                          7,500
         長期借入金                                                 ―
         リース債務                                64,779              42,570
         繰延税金負債                                   ―             551
                                         11,398              31,107
         資産除去債務
                                         41,027              38,801
         その他
                                         124,705              113,030
         固定負債合計
                                        2,653,929              2,509,000
       負債合計
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                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成27年3月31日)              (平成28年3月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                         90,000              90,000
         資本金
                                         49,461              184,788
         利益剰余金
                                         139,461              274,788
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           484             △ 308
         その他有価証券評価差額金
                                          1,296             △ 25,497
         繰延ヘッジ損益
                                         23,656              19,089
         為替換算調整勘定
                                         25,437              △ 6,715
         その他の包括利益累計額合計
                                         164,898              268,072
       純資産合計
                                        2,818,828              2,777,072
      負債純資産合計
                                  60/127















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【四半期連結貸借対照表】
                                       (単位:千円)

                                当第3四半期連結会計期間
                                 (平成28年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        1,408,236
         現金及び預金
                                         378,507
         売掛金
                                          57,618
         割賦売掛金
                                         706,345
         旅行前払金
                                          27,695
         繰延税金資産
                                         109,942
         その他
                                          △ 267
         貸倒引当金
                                        2,688,078
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          76,770
           建物附属設備(純額)
                                          6,056
           車両運搬具(純額)
                                          44,472
           リース資産(純額)
                                          10,736
           その他(純額)
                                         138,035
           有形固定資産合計
                                          43,973
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                          5,016
           長期貸付金
                                          8,251
           繰延税金資産
                                         197,878
           差入保証金
                                         156,636
           その他
                                         △ 5,016
           貸倒引当金
                                         362,766
           投資その他の資産合計
                                         544,775
         固定資産合計
                                        3,232,854
       資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                      (単位:千円)
                                当第3四半期連結会計期間
                                 (平成28年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         451,625
         買掛金
                                           700
         1年内返済予定の長期借入金
                                         22,568
         リース債務
                                         12,788
         未払法人税等
                                        1,892,096
         旅行前受金
                                         29,300
         賞与引当金
                                         230,798
         その他
                                        2,639,879
         流動負債合計
       固定負債
                                         25,598
         リース債務
                                         31,251
         資産除去債務
                                         40,959
         その他
         固定負債合計                                97,809
       負債合計                                 2,737,688
      純資産の部
       株主資本
                                         90,000
         資本金
                                         386,632
         利益剰余金
                                         476,632
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 2,994
         繰延ヘッジ損益
                                         21,528
         為替換算調整勘定
                                         18,533
         その他の包括利益累計額合計
                                         495,165
       純資産合計
                                        3,232,854
      負債純資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成26年4月1日              (自 平成27年4月1日
                                 至 平成27年3月31日)               至 平成28年3月31日)
                                       20,837,936              21,697,624
      売上高
                                       18,266,041              18,808,881
      売上原価
                                        2,571,894              2,888,743
      売上総利益
                                      ※1  2,462,786            ※1  2,657,972
      販売費及び一般管理費
                                         109,107              230,771
      営業利益
      営業外収益
                                           534              311
       受取利息
                                           851             1,082
       受取配当金
                                         12,272
       為替差益                                                   ―
                                           988              992
       会費収入
                                           450              900
       雇用助成金
                                                         512
       保険金収入                                    ―
                                          3,174               778
       その他
                                         18,270               4,577
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          2,525              2,440
       支払利息
                                          2,483              3,812
       支払保証料
                                                        1,368
       為替差損                                    ―
                                           69             1,046
       その他
                                          5,078              8,667
       営業外費用合計
                                         122,300              226,681
      経常利益
      特別利益
                                                      ※2  1,219
                                            ―
       固定資産売却益
                                                        1,219
       特別利益合計                                    ―
      特別損失
                                        ※3  5,259            ※3  2,567
       固定資産除却損
                                          6,499
                                                          ―
       投資有価証券評価損
                                         11,759               2,567
       特別損失合計
                                         110,540              225,333
      税金等調整前当期純利益
                                         38,304              112,320
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 20,364             △ 22,314
      法人税等調整額
                                         17,939              90,006
      法人税等合計
                                         92,600              135,326
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純利益                                      ―              ―
                                         92,600              135,326
      親会社株主に帰属する当期純利益
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【連結包括利益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成26年4月1日              (自 平成27年4月1日
                                 至 平成27年3月31日)               至 平成28年3月31日)
                                         92,600              135,326
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           809             △ 792
       その他有価証券評価差額金
                                           976            △ 26,794
       繰延ヘッジ損益
                                          6,828             △ 4,566
       為替換算調整勘定
                                        ※1  8,614           ※1  △  32,153
       その他の包括利益合計
                                         101,215              103,173
      包括利益
      (内訳)
                                         101,215              103,173
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
                                  64/127
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
         【四半期連結損益計算書】
          【第3四半期連結累計期間】
                                      (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成28年4月1日
                                 至 平成28年12月31日)
                                       16,952,563
      売上高
                                       14,516,446
      売上原価
                                        2,436,117
      売上総利益
                                        2,107,398
      販売費及び一般管理費
                                         328,719
      営業利益
      営業外収益
                                           34
       受取利息
                                           242
       受取配当金
                                          7,000
       違約金収入
                                          1,929
       その他
                                          9,206
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          1,299
       支払利息
                                          2,155
       支払保証料
                                         21,708
       為替差損
                                          2,103
       その他
                                         27,267
       営業外費用合計
                                         310,658
      経常利益
      特別損失
                                           756
       固定資産除却損
                                           756
       特別損失合計
                                         309,901
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    68,953
                                         39,104
      法人税等調整額
                                         108,057
      法人税等合計
                                         201,844
      四半期純利益
      非支配株主に帰属する四半期純利益                                      ―
                                         201,844
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  65/127









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結包括利益計算書】
          【第3四半期連結累計期間】
                                      (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成28年4月1日
                                 至 平成28年12月31日)
                                         201,844
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                           308
       その他有価証券評価差額金
                                         22,502
       繰延ヘッジ損益
                                          2,438
       為替換算調整勘定
                                         25,249
       その他の包括利益合計
                                         227,093
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         227,093
       親会社株主に係る四半期包括利益
       非支配株主に係る四半期包括利益                                    ―
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 
                                  (単位:千円)
                          株主資本
                  資本金        利益剰余金        株主資本合計
                     90,000        △ 43,139         46,860
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                             92,600         92,600
      当期純利益
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純額)
                             92,600         92,600
     当期変動額合計                 ―
                     90,000         49,461        139,461
     当期末残高
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                その他有価証券                          その他の包括利益
                         繰延ヘッジ損益        為替換算調整勘定
                 評価差額金                          累計額合計
     当期首残高                △ 325         320       16,827         16,822         63,683
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                                       92,600
      当期純利益
      株主資本以外の項目
                      809         976        6,828         8,614         8,614
      の当期変動額(純額)
                      809         976        6,828         8,614        101,215
     当期変動額合計
                      484        1,296        23,656         25,437        164,898
     当期末残高
                                  67/127












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                  (単位:千円)
                          株主資本
                  資本金        利益剰余金        株主資本合計
                     90,000         49,461        139,461
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                             135,326         135,326
      当期純利益
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純額)
                             135,326         135,326
     当期変動額合計                 ―
                     90,000        184,788         274,788
     当期末残高
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                その他有価証券                          その他の包括利益
                         繰延ヘッジ損益        為替換算調整勘定
                 評価差額金                          累計額合計
                      484        1,296        23,656         25,437        164,898
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                                       135,326
      当期純利益
      株主資本以外の項目
                     △ 792       △ 26,794        △ 4,566       △ 32,153        △ 32,153
      の当期変動額(純額)
                     △ 792       △ 26,794        △ 4,566       △ 32,153        103,173
     当期変動額合計
                     △ 308       △ 25,497         19,089        △ 6,715        268,072
     当期末残高
                                  68/127












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       ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成26年4月1日              (自 平成27年4月1日
                                 至 平成27年3月31日)               至 平成28年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         110,540              225,333
       税金等調整前当期純利益
                                         46,549              48,361
       減価償却費
                                         △ 1,385             △ 1,394
       受取利息及び受取配当金
                                          5,008              6,252
       支払利息及び支払保証料
                                          5,259              2,567
       有形固定資産除却損
                                                       △ 1,219
       有形固定資産売却損益(△は益)                                    ―
                                          6,499
       投資有価証券評価損                                                   ―
                                         12,496              △ 4,100
       為替差損益(△は益)
                                        △ 75,006             △ 41,158
       売上債権の増減額(△は増加)
                                         110,487              △ 95,355
       旅行前払金の増減額(△は増加)
                                        △ 19,048             △ 23,240
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                         308,400             △ 184,969
       旅行前受金の増減額(△は減少)
                                         △ 1,206                26
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                          8,351              45,777
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                                       △ 9,765
       預け金の増減額(△は増加)                                    ―
                                        △ 21,936              58,425
       その他
                                         495,011               25,542
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  1,449               477
                                         △ 6,784             △ 4,487
       利息及び保証料の支払額
                                        △ 26,157             △ 50,395
       法人税等の支払額
                                         463,518              △ 28,862
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 32,802             △ 76,870
       固定資産の取得による支出
                                                        1,851
       固定資産の売却による収入                                    ―
                                          5,000
       投資有価証券の売却による収入                                                   ―
                                        △ 68,040             △ 30,500
       差入保証金の差入による支出
                                          2,500
       差入保証金の返還による収入                                                   ―
                                                       △ 4,547
       資産除去債務の履行による支出                                    ―
                                        △ 37,567             △ 23,872
       その他
                                        △ 130,910             △ 133,939
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 40,000             △ 110,000
       短期借入金の増減額(△は減少)
                                        △ 20,000
       社債の償還による支出                                                   ―
                                        △ 20,200             △ 10,200
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 13,083             △ 21,739
       リース債務の支払による支出
                                        △ 93,283             △ 141,939
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          4,012             △ 2,349
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                                         243,337             △ 307,091
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        1,312,372              1,555,710
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1  1,555,710            ※1  1,248,619
      現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        1.連結の範囲に関する事項
          すべての子会社を連結しております。
          連結子会社の数
           1社
          連結子会社の名称
           ALOHA    7,  INC.
        2.連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社の決算日は9月30日であり、連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算
         に基づく財務諸表を使用しております。
        3.会計方針に関する事項

         (1)   重要な資産の評価基準及び評価方法
          ① 有価証券
            その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格に基づく時価法
               評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
             時価のないもの
              移動平均法による原価法
          ②    デリバティブ

           時価法
         (2)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

          ① 有形固定資産(リース資産を除く)
            定率法
            主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物附属設備                      15年
             車両運搬具               6年
             工具、器具及び備品  3年~8年
          ② 無形固定資産(リース資産を除く)

            ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(5年)による定額法を採用してお
           ります。
          ③ リース資産

            リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         (3)   重要な引当金の計上基準

          ① 貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
           債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ② 賞与引当金
            従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
           ります。
         (4)   重要な収益及び費用の計上基準

           売上高及び売上原価は、出発日基準にて計上しております。
         (5)   重要なヘッジ会計の方法

          ① ヘッジ会計の方法
            原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。
            なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理を採用しております。
          ② ヘッジ手段とヘッジ対象

            ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
             ヘッジ手段・・・為替予約
             ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務
          ③ ヘッジ方針

            当社の内規である「デリバティブ取引規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
          ④ ヘッジ有効性評価の方法

            ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続して
           キャッシュ・フロー変動又は相場変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は
           省略しております。
         (6)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

           外国通貨及び外貨建短期金銭債権債務は決算日の為替相場によって換算しており、換算差額は損益にて処
          理しております。
           また、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建債務については、当該為替予約の円貨に換算してお
          ります。
           なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
          中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
         (7)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
          しか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
         (8)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

           消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        1.連結の範囲に関する事項
          すべての子会社を連結しております。
          連結子会社の数
           1社
          連結子会社の名称
           ALOHA    7,  INC.
        2.連結子会社の事業年度等に関する事項

          当連結会計年度において、ALOHA                7,  INC.は、決算日を3月31日に変更をし、連結決算日と同一になっており
         ます。
        3.会計方針に関する事項

         (1)   重要な資産の評価基準及び評価方法
          ① 有価証券
            その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格に基づく時価法
               評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
             時価のないもの
              移動平均法による原価法
          ② デリバティブ

            時価法
         (2)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

          ① 有形固定資産(リース資産を除く)
            定率法
            主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物附属設備     15年
             車両運搬具                   6年
             工具、器具及び備品  3年~8年
          ② 無形固定資産(リース資産を除く)

            ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(5年)による定額法を採用してお
           ります。
          ③ リース資産

            リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         (3)   重要な引当金の計上基準

          ① 貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
           債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ② 賞与引当金
            従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
           ります。
         (4)   重要な収益及び費用の計上基準

           売上高及び売上原価は、出発日基準にて計上しております。
         (5)   重要なヘッジ会計の方法

          ① ヘッジ会計の方法
            原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。
            なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理を採用しております。
          ② ヘッジ手段とヘッジ対象

            ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
             ヘッジ手段・・・為替予約
             ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務
          ③ ヘッジ方針

            当社の内規である「デリバティブ取引規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
          ④ ヘッジ有効性評価の方法

            ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続して
           キャッシュ・フロー変動又は相場変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は
           省略しております。
         (6)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

           外国通貨及び外貨建短期金銭債権債務は決算日の為替相場によって換算しており、換算差額は損益にて処
          理しております。
           また、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建債務については、当該為替予約の円貨に換算してお
          ります。
           なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
          中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
         (7)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
          しか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
         (8)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

           消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (会計方針の変更)
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        下記の会計方針の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第2項及び「財務諸表等の用語、様式及び作成方
       法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成26年3月28日内閣府令第22号)附則第3条第1項ただし書き(以
       下「連結財務諸表規則附則第2項等」という。)の規定に基づき、平成28年3月期における会計方針の変更の注記と
       同様の内容を記載しております。
        平成27年4月1日に開始する連結会計年度(翌連結会計年度)より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準
       第21号 平成25年9月13日)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年9月13日)及び
       「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)等を適用し、当期純利益等の表示の変
       更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。連結財務諸表規則附則第2項等の規定
       に基づき、当該表示の変更を反映させるため、当連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っておりま
       す。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、「連結財務諸表に関する会計基準」
       (企業会計基準第22号 平成25年9月13日)、及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年
       9月13日)等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表
       示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替
       えを行っております。
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      (未適用の会計基準等)
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
       ・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)
       ・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年9月13日)
       ・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)
       ・「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号 平成25年9月13日)
       ・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13
        日)
       ・「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号 平成25年9月13日)
        (1)  概要

          本会計基準は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分
         変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変
         更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。
        (2)  適用予定日

          平成28年3月期の期首から適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成
         28年3月期の期首以後実施される企業結合から適用します。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

          影響額はありません。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

       ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)
        (1)  概要

          繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の
         判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を5つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計
         上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
          ① (分類1)から(分類5)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
          ② (分類2)から(分類3)に係る分類の要件
          ③ (分類2)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
          ④ (分類3)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する
           取扱い
          ⑤ (分類4)に係る分類の要件を満たす企業が(分類2)又は(分類3)に該当する場合の取扱い
        (2)  適用予定日

          平成29年3月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

          影響額はありません。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※1 有形固定資産の減価償却累計額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (平成27年3月31日)                 (平成28年3月31日)
     有形固定資産の減価償却累計額                              73,983千円                 100,617千円
     ※2 当社は運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行6行と当座貸越契約を締結しております。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (平成27年3月31日)                 (平成28年3月31日)
     当座貸越限度額                              750,000千円                1,100,000千円
     借入実行残高                              110,000千円                    ―
     差引額                              640,000千円                1,100,000千円
      (連結損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成26年4月1日               (自    平成27年4月1日
                           至   平成27年3月31日)               至   平成28年3月31日)
     給与手当                              884,079千円                 992,418千円
     賞与引当金繰入額                              64,000千円                 109,777千円
     広告宣伝費                              354,236千円                 300,388千円
     減価償却費                              46,549千円                 48,361千円
     ※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成26年4月1日               (自    平成27年4月1日
                           至   平成27年3月31日)               至   平成28年3月31日)
     車両運搬具                                   ―             1,219千円
     ※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成26年4月1日               (自    平成27年4月1日
                           至   平成27年3月31日)               至   平成28年3月31日)
     建物附属設備                                   ―             1,744千円
     工具、器具及び備品                                69千円                 125千円
     ソフトウエア                               5,190千円                  697千円
     計                               5,259千円                 2,567千円
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                    (単位:千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自 平成26年4月1日                 (自 平成27年4月1日
                           至 平成27年3月31日)                 至 平成28年3月31日)
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                                1,074                △1,220
                                        ―                 ―
      組替調整額
       税効果調整前
                                      1,074                △1,220
                                      △264                  427
       税効果額
       その他有価証券評価差額金                                809                △792
     繰延ヘッジ損益
      当期発生額                                1,509                △41,118
                                        ―                 ―
      組替調整額
       税効果調整前
                                      1,509                △41,118
                                      △533                 14,324
       税効果額
       繰延ヘッジ損益                                976               △26,794
     為替換算調整勘定
                                      6,828                △4,566
      当期発生額
             その他の包括利益合計                         8,614                △32,153
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (連結株主資本等変動計算書関係)
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末

     普通株式(株)                  1,800            ―          ―          1,800

        2 自己株式に関する事項

          該当事項はありません。
        3 新株予約権等に関する事項

          該当事項はありません。
        4 配当に関する事項

          該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末

     普通株式(株)                  1,800          16,200             ―         18,000

        (変動事由の概要)

          新株の発行
          株式分割による増加 16,200株
        2 自己株式に関する事項

          該当事項はありません。
        3 新株予約権等に関する事項

          該当事項はありません。
        4 配当に関する事項

          該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
       す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成26年4月1日               (自    平成27年4月1日
                           至   平成27年3月31日)               至   平成28年3月31日)
     現金及び預金                             1,583,210千円                 1,287,419千円
                                  △27,500     〃             △38,800     〃
     預入期間が3か月を超える定期預金
     現金及び現金同等物                             1,555,710千円                 1,248,619千円
      (リース取引関係)

       前連結会計年度(平成27年3月31日)
        1 ファイナンス・リース取引
        (借主側)
         所有権移転外ファイナンス・リース取引
         ① リース資産の内容
          有形固定資産 主としてオフィス関連設備であります。
         ② リース資産の減価償却の方法

          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項 (2)                                        重要な減価償却資産の
         減価償却の方法」に記載のとおりであります。
       当連結会計年度(平成28年3月31日)

        1 ファイナンス・リース取引
        (借主側)
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
         ① リース資産の内容
          有形固定資産 主としてオフィス関連設備であります。
         ② リース資産の減価償却の方法

          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項 (2)                                        重要な減価償却資産の
         減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (金融商品関係)
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        1 金融商品の状況に関する事項
         (1)   金融商品に対する取組方針
           当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
           デリバティブ取引については、外貨建金銭債務の為替変動リスクをヘッジすることを目的としており、投
          機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
         (2)   金融商品の内容及びリスク

           営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。割賦売掛金については、信販会社と
          の保証契約により顧客の信用リスクをヘッジしております。
           営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。
           デリバティブ取引は、外貨建金銭債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引で
          あります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等について
          は、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項(5)重要なヘッジ
          会計の方法」をご参照ください。
         (3)   金融商品に係るリスク管理体制

          ① 信用リスクの管理
            当社グループは、債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況
           の悪化等を把握したときは、速やかに対応する等して、その軽減に努めております。
          ② 市場リスクの管理

            当社グループは、外貨建金銭債務について、主要通貨の為替変動リスクに対して原則として先物為替予
           約を利用してヘッジしております。
            デリバティブ取引における為替予約取引についての基本方針は、取締役会で決定され、取引の実行及び
           管理は財務経理セクションが行っております。なお、取引残高・損益状況については、取締役会に定期的
           に報告することとしております。
          ③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

            資金調達に係る流動性リスクについては、適時に資金繰り計画を作成・更新する等、そのリスク軽減に
           努めております。
         (4)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には、合理的に算定された価額
          が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用
          することにより、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        2 金融商品の時価等に関する事項
          連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
          なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照くだ
         さい。)。
                                                    (単位:千円)
                    連結貸借対照表計上額                 時 価             差 額
     (1)  現金及び預金
                           1,583,210             1,583,210                 ―
     (2)  売掛金
                            299,711             299,711                ―
     (3)  割賦売掛金
                              606             606              ―
     (4)  投資有価証券
       その他有価証券
                             6,158             6,158               ―
          資産計                 1,889,686             1,889,686                 ―
     (1)  買掛金
                            344,246             344,246                ―
          負債計                  344,246             344,246                ―
     為替予約                       2,005             2,005               ―
       デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
      は△で示しております。
      (注1) 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

      資 産
       (1)  現金及び預金、並びに(2)            売掛金
         これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
       (3)  割賦売掛金

         割賦売掛金は、顧客の信用リスクの変動の影響を受けないと考えられることから、一定の期間ごとに区分した
        割賦売掛金ごとに満期までの期間を加味した利率で割り引いて時価を算定しております。
       (4)  投資有価証券

         時価については、取引所の価格によっております。
      負 債

       (1)  買掛金
         買掛金は、短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
      デリバティブ取引

       時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
      (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                        (単位:千円)
           区分         貸借対照表の計上額
          差入保証金                 150,090
          差入保証金については、償還予定時期を合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められ
         るため、時価開示の対象としておりません。
      (注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                         (単位:千円)
                1年以内       1年超2年内        2年超3年内        3年超4年内
       現金及び預金           1,583,210             ―        ―        ―
        売掛金          299,711            ―        ―        ―
       割賦売掛金             551         54         ―        ―
         合計        1,883,474            54         ―        ―
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        1 金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
           当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
           デリバティブ取引については、外貨建金銭債務の為替変動リスクをヘッジすることを目的としており、投
          機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
        (2)  金融商品の内容及びリスク

           営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。割賦売掛金については、信販会社と
          の保証契約により顧客の信用リスクをヘッジしております。
           営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。
           デリバティブ取引は、外貨建金銭債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引で
          あります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等について
          は、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項(5)重要なヘッジ
          会計の方法」をご参照ください。
        (3)  金融商品に係るリスク管理体制

         ① 信用リスクの管理
            当社グループは、債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況
           の悪化等を把握したときは、速やかに対応する等して、その軽減に努めております。
         ② 市場リスクの管理

            当社グループは、外貨建金銭債務について、主要通貨の為替変動リスクに対して原則として先物為替予
           約を利用してヘッジしております。
            デリバティブ取引における為替予約取引についての基本方針は、取締役会で決定され、取引の実行及び
           管理は財務経理セクションが行っております。なお、取引残高・損益状況については、取締役会に定期的
           に報告することとしております。
         ③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

            資金調達に係る流動性リスクについては、適時に資金繰り計画を作成・更新する等、そのリスク軽減に
           努めております。
        (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には、合理的に算定された価額
          が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用
          することにより、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        2 金融商品の時価等に関する事項
          連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
          なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照くだ
         さい。)。
                                                    (単位:千円)
                    連結貸借対照表計上額                 時 価             差 額
     (1)  現金及び預金
                           1,287,419             1,287,419                 ―
     (2)  売掛金
                            287,820             287,820                ―
     (3)  割賦売掛金
                            52,028             52,028                ―
     (4)  投資有価証券
       その他有価証券
                             5,853             5,853               ―
          資産計                 1,633,121             1,633,121                 ―
     (1)  買掛金
                            315,857             315,857                ―
          負債計                  315,857             315,857                ―
                           △  39,112            △  39,112
     為替予約                                                    ―
       デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
      は△で示しております。
      (注1) 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

      資 産
       (1)  現金及び預金、並びに(2)            売掛金
          これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       (3)  割賦売掛金

          割賦売掛金は、顧客の信用リスクの変動の影響を受けないと考えられることから、一定の期間ごとに区分し
         た割賦売掛金ごとに満期までの期間を加味した利率で割り引いて時価を算定しております。
       (4)  投資有価証券

          時価については、取引所の価格によっております。
      負 債

       (1)  買掛金
          買掛金は、短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
      デリバティブ取引

          時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
      (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                        (単位:千円)
           区分         貸借対照表の計上額
          差入保証金                 180,590
          差入保証金については、償還予定時期を合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められ
         るため、時価開示の対象としておりません。
      (注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                         (単位:千円)
                1年以内       1年超2年内        2年超3年内        3年超4年内
       現金及び預金           1,287,419             ―        ―        ―
        売掛金          287,820            ―        ―        ―
       割賦売掛金            45,434         4,581        1,553         459
         合計        1,620,674           4,581        1,553         459
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (有価証券関係)
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        重要性が乏しいため記載を省略しております。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        重要性が乏しいため記載を省略しております。
      (デリバティブ取引関係)

       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        1.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
         通貨関連
                         主なヘッジ         契約額等       契約額等のうち            時価

                デリバティブ
     ヘッジ会計の方法
                取引の種類等
                           対象        (千円)       1年超(千円)           (千円)
               為替予約取引
                買建

     原則的処理方法            米ドル           買掛金          556,784            ―       5,191

                 ユーロ                     107,183                  △2,767

                 加ドル                      5,136           ―       △418

                 合計                   669,103            ―       2,005

      (注) 時価の算定方法 先物為替相場に基づき算定しております。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        1.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
         通貨関連
                         主なヘッジ         契約額等       契約額等のうち            時価

                デリバティブ
     ヘッジ会計の方法
                取引の種類等
                           対象        (千円)       1年超(千円)           (千円)
               為替予約取引
                買建

     原則的処理方法            米ドル           買掛金          498,132            ―     △33,472

                 ユーロ                     119,098                  △5,296

                 加ドル                      9,747           ―       △344

                 合計                   626,978            ―     △39,112

      (注) 時価の算定方法 先物為替相場に基づき算定しております。
      (退職給付関係)

       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        該当事項はありません。
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                                                        株式会社旅工房(E33110)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (ストック・オプション等関係)
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
          該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
          当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たり
         の本源的価値は0円であるため費用計上はしておりません。
        2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          当連結会計年度(平成28年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
         ンの数については、株式数に換算して記載しております。
          なお、平成28年12月10日に1株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映し
         た数値を記載しております。
        (1)  ストック・オプションの内容

     会社名                    提出会社

     決議年月日                    平成28年2月17日

                         当社取締役      6名
     付与対象者の区分及び人数                    当社監査役      3名
                         当社従業員226名
     株式の種類及び付与数                    普通株式 97,300株
     付与日                    平成28年3月17日

                         付与日以降、権利確定日(平成30年4月1日)まで継続して当社、当社の
     権利確定条件                    子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあるこ
                         と。会社の株式がいずれかの証券取引所に上場すること。
     対象勤務期間                    平成28年3月17日~平成30年3月31日
     権利行使期間                    平成30年4月1日~平成38年2月7日

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
         ① ストック・オプションの数
     会社名                         提出会社

     決議年月日                       平成28年2月17日

     権利確定前(株)

      前連結会計年度末                                  ―

      付与                                97,300

      失効                                  ―

      権利確定                                  ―

      未確定残                                97,300

     権利確定後(株)

      前連結会計年度末                                  ―

      権利確定                                  ―

      権利行使                                  ―

      失効                                  ―

      未行使残                                  ―

         ② 単価情報

     会社名                         提出会社

     決議年月日                       平成28年2月17日

     権利行使価格(円)                                 107

     行使時平均株価(円)                                  ―

     付与日における公正な評価単価(円)                                  ―

        3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定
         しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式に基づき
         算定しております。
        4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
        5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的

          価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
          的価値の合計額
         (1)    本源的価値の合計額  ―千円
         (2)    当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションはありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (税効果会計関係)
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
         (繰延税金資産)                              (単位:千円)

         賞与引当金                                22,630
         のれん                                10,293
         長期未払金                                 8,672
         資産除去債務                                 5,301
         未払金                                 4,938
         繰延資産                                 2,744
         未払事業税                                 2,934
         その他                                10,235
          繰延税金資産小計                               67,752
         評価性引当額                                △9,381
          繰延税金資産合計                               58,371
         (繰延税金負債)
         資産除去債務に対応する有形固定資産                                 3,182
         特別償却準備金                                 2,736
         その他                                 2,202
          繰延税金負債合計                                8,121
          繰延税金資産純額                               50,249
       (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

          流動資産-繰延税金資産                              32,279千円
          固定資産-繰延税金資産                              17,970千円
        2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
         法定実効税率                                 36.1%

         (調整)
          評価性引当額の増減                               △15.1%
          所得拡大増進税制                               △4.5%
          その他                               △0.3%
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 16.2%
        3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

          「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年3月31日に国会
         で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、
         前連結会計年度の36.1%から35.4%に変更されております。その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金
         額を控除した金額)が779千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が798千円、繰延ヘッジ損益
         が13千円、その他有価証券評価差額金が5千円それぞれ増加しております。
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       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
         (繰延税金資産)                              (単位:千円)

         賞与引当金                                38,213
         未払金                                18,899
         為替予約                                13,615
         資産除去債務                                10,760
         のれん                                 8,538
         長期未払金                                 7,713
         未払事業税                                 5,438
         その他                                10,636
          繰延税金資産小計                               113,815
         評価性引当額                               △15,871
          繰延税金資産合計                               97,944
         (繰延税金負債)
         資産除去債務に対応する有形固定資産                                 9,175
         特別償却準備金                                 2,019
          繰延税金負債合計                               11,195
          繰延税金資産純額                               86,748
       (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

          流動資産-繰延税金資産                              78,761千円
          固定資産-繰延税金資産                              8,538千円
          固定負債-繰延税金負債                               551千円
        2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主な項目別の内訳
         法定実効税率                                 35.4%

         (調整)
          評価性引当額の増減                                2.9%
          その他                                1.6%
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 39.9%
        3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

          「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年3月29日に
         国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率
         は、前連結会計年度の35.4%から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年4月1日から平成30年3月31日
         までのものは34.8%、平成30年4月1日以降のものについては34.6%にそれぞれ変更されております。
          その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が945千円減少し、当連結会計年度に計
         上された法人税等調整額が727千円、繰延ヘッジ損益が215千円、その他有価証券評価差額金が3千円それぞれ
         増加しております。
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      (資産除去債務関係)
       前連結会計年度(平成27年3月31日)
        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        (1)  当該資産除去債務の概要
          建物の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込み期間を15年と見積り、割引率は0.8%~1.2%を使用して資産除去債務の金額を計算しておりま
         す。
        (3)  資産除去債務の総額の増減

          当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積
         額を超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を1.1%で割引き、変更
         前の資産除去債務残高に1,581千円加算しております。
         期首残高                              11,842千円

         有形固定資産の取得に伴う増加額                               1,413千円
         時の経過による調整額                                155千円
         見積りの変更による増加額                               1,581千円
         期末残高                              14,992千円
       当連結会計年度(平成28年3月31日)

        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        (1)  当該資産除去債務の概要
          建物の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込み期間を15年と見積り、割引率は△0.0%~1.2%を使用して資産除去債務の金額を計算しておりま
         す。
        (3)  資産除去債務の総額の増減

          当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積
         額を超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を△0.0~0.2%で割引
         き、変更前の資産除去債務残高に12,635千円加算しております。
         期首残高                              14,992千円

         有形固定資産の取得に伴う増加額                               7,384千円
         資産除去債務の履行による減少額                              △3,970千円
         時の経過による調整額                                65千円
         見積りの変更による増加額                              12,635千円
         期末残高                              31,107千円
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        当社グループの事業セグメントは、旅行業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        当社グループの事業セグメントは、旅行業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        1 製品及びサービスごとの情報
        当社グループは旅行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。
        2 地域ごとの情報

         (1)   売上高
           本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)   有形固定資産

           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
          載を省略しております。
        3 主要な顧客ごとの情報

          外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありま
         せん。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        1 製品及びサービスごとの情報
        当社グループは旅行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。
        2 地域ごとの情報

         (1)   売上高
           本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)   有形固定資産

           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
          載を省略しております。
        3 主要な顧客ごとの情報

          外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありま
         せん。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        該当事項はありません。
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      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        1 関連当事者との取引
         (1)   連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                   資本金又
          会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額        期末残高
      種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
           又は氏名              又は職業     (被所有)割     との関係            (千円)        (千円)
                    (千円)
                              合(%)
                                       当社借入金に
                        当社代表取
                             (被所有)
          高山  泰仁
      役員           ―    ―   締役会長兼          債務保証            127,700     ―      ―
                                       対する債務保証
                             直接  77.67
                         社長
                                         (注)1
     役員が議
                                        融資取引
     決権の過
                                               60,000          ―
                                         (注)3           ―
     半数を自
          ㈱トラベル
     己の計算           埼玉県         飲食店の          事業提携
          カフェ(注)          100,000           ―
     において           川越市         経営等         旅行手配
          2
     所有して
                                        事業提携
                                               21,111     ―      ―
     いる会社
                                         (注)4
     等
     役員が議
     決権の過
     半数を自
                                       業務渡航及び
     己の計算     ㈱日本教育      北海道         教育関連
                    50,000           ―   旅行手配             26,094     ―      ―
     において     工房(注)5      札幌市         事業
                                       団体旅行の手配
     所有して
     いる会社
     等
      (注)   1.当社は銀行借入に対し代表取締役会長兼社長の高山泰仁より債務保証を受けております。取引金額について
          は、借入金額の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。
        2.株式会社トラベルカフェは、当社取締役飯田龍也が議決権の過半数を所有する株式会社飯田の子会社です。
        3.当社は株式会社トラベルカフェに対して運転資金の貸付を行いました。融資条件は独立第三者間取引と同様
          の一般的な条件で行っております。
        4.当社は株式会社トラベルカフェとの間で旅行をテーマとするカフェの運営に関する事業提携を行っており、
          当該事業提携取引に基づく広告宣伝費を同社に支払っております。取引条件は同社との協議により決定して
          おります。
        5.当社取締役坂井直樹が議決権の過半数を所有しております。取引条件は独立第三者間取引と同様の一般的な
          条件で行っております。
        6.記載金額のうち、株式会社トラベルカフェとの事業提携取引及び株式会社日本教育工房の旅行手配取引の取
          引金額には消費税等が含まれておりません。
         (2)   連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        1 関連当事者との取引
         (1)   連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                   資本金又
          会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額        期末残高
      種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
           又は氏名              又は職業     (被所有)割     との関係            (千円)        (千円)
                    (千円)
                              合(%)
     役員が議
     決権の過
     半数を自
     己の計算     ㈱日本教育      北海道         教育関連               業務渡航及び団
                    50,000           ―   旅行手配             11,059     ―      ―
     において     工房      札幌市         事業              体旅行の手配
     所有して
     いる会社
     等
      (注)   1.当社取締役坂井直樹が議決権の過半数を所有しております。取引条件は独立第三者間取引と同様の一般的な
          条件で行っております。
        2.当社取締役坂井直樹は平成27年6月26日に当社取締役を辞任しております。取引金額は、平成27年4月1日
          から平成27年6月26日までの間に計上された旅行手配に関する売上高を記載しております。
        3.取引金額には消費税等が含まれておりません。
         (2)   連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

           該当事項はありません。
      (1株当たり情報)

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成26年4月1日               (自    平成27年4月1日
                           至   平成27年3月31日)               至   平成28年3月31日)
     1株当たり純資産額(円)                                 91.61                 148.93
     1株当たり当期純利益金額(円)                                 51.44                 75.18

      (注)   1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載し
          ておりません。
          当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社
          株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
        2.当社は、平成28年2月16日付で普通株式1株につき10株の割合で、平成28年12月10日付で普通株式1株につ
          き100株の割合で株式分割を行っております。
          前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額
          を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成26年4月1日               (自    平成27年4月1日
             項目
                           至   平成27年3月31日)               至   平成28年3月31日)
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                     92,600                 135,326
     (千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                   ―                 ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                     92,600                 135,326
     当期純利益(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                               1,800,000                 1,800,000
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      (重要な後発事象)
       前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        1.株式分割について
          当社は平成28年1月20日開催の取締役会において、株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしており
         ます。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
         (1)   目的

           当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
         (2)   株式分割の割合及び時期

           平成28年2月16日付をもって平成28年2月15日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を1株に
          付き10株の割合をもって分割する。
         (3)   分割により増加する株式数

           株式分割前の発行済株式総数                      1,800株
           今回の分割により増加する株式数  16,200株
           株式分割後の発行済株式総数    18,000株
           株式分割後の発行可能株式総数   70,000株
         (4)   1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。

        2.ストック・オプションとしての新株予約権の付与

          当社は平成28年2月17日開催の臨時株主総会において、会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員
         に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議しております。
          その内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                               新株予約権等の状況」に記載しておりま
         す。
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       当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        1.子会社の設立について
          当社は、平成28年10月19日開催の取締役会において、ベトナムにおける子会社を設立することについて決議
         いたしました。
         (1)   目的

           当社では、中期経営計画において「インバウンド・三国事業の強化」に基づく収益基盤強化を重要な戦略
          の一つとして位置付けております。中でも成長著しいASEAN市場、とりわけベトナムについては、高い経済成
          長率に加えてインターネット利用率が高く、当社が推進するハイブリッド戦略にもっとも親和性の高い国の
          一つであると考えております。また、日本からの観光客も多く日本人に人気の国の一つであり、当社は現地
          取引先企業と良好な関係を有しております。今後の当社の海外事業戦略強化と日本人観光客の取扱い増加を
          目指すべく、先行地域としてベトナムに現地法人を設立することといたしました。当該子会社はインドシナ
          地域(ベトナム、カンボジア、ラオス)の戦略拠点として、今後のベトナムを中心としたインドシナ地域にお
          けるインバウンド・アウトバウンド事業の事業戦略策定、市場調査、現地パートナー企業との関係構築等を
          推進してまいります。
         (2)   設立する子会社の概要

           会社名        Tabikobo                 Vietnam    Co.  Ltd.
           所在地        ベトナム社会主義共和国ホーチミン市
           事業の内容      コンサルティング業
           取得価額       670,200,000VND(ベトナムドン)
           設立時期       平成28年12月
           代表者        中川 靖之
           出資比率                当社 100%
        2.株式分割及び単元株制度の採用について

          当社は平成28年11月16日開催の取締役会において、株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしており
         ます。また、平成28年12月9日開催の株主総会において、定款の一部を変更し単元株制度の導入を決議してお
         ります。当該株式分割及び単元株制度の内容は、次のとおりであります。
         (1)   目的

           当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式
          数を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1
          単元を100株とする単元株制度を採用しております。
         (2)   株式分割の割合及び時期

           平成28年12月10日付をもって平成28年12月9日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を1株に
          付き100株の割合をもって分割する。
         (3)   分割により増加する株式数

           株式分割前の発行済株式総数                         18,000株
           今回の分割により増加する株式数  1,782,000株
           株式分割後の発行済株式総数    1,800,000株
           株式分割後の発行可能株式総数   7,000,000株
         (4)   1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。

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         (5)   新株予約権行使価額の調整
                            調整前行使価額                  調整後行使価額

     第1回新株予約権                               10,700円                   107円

         (6)   単元株制度の採用

           単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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      【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
                         当第3四半期連結累計期間

                    (自    平成28年4月1日          至   平成28年12月31日)
     (連結の範囲の重要な変更)
      第3四半期連結会計期間より、新たに設立したTabikobo                          Vietnam    Co.  Ltd.を連結の範囲に含めております。
      (会計方針の変更等)

                         当第3四半期連結累計期間

                    (自    平成28年4月1日          至   平成28年12月31日)
     (会計方針の変更)
      法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応
     報告第32号 平成28年6月17日)を第1四半期連結会計期間に適用し、平成28年4月1日以後に取得する建物附属
     設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
      なお、当第3四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。
      (追加情報)

                         当第3四半期連結累計期間

                    (自    平成28年4月1日          至   平成28年12月31日)
      「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四
     半期連結会計期間から適用しております。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
       期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                          当第3四半期連結累計期間

                           (自 平成28年4月1日
                           至 平成28年12月31日)
     減価償却費                              39,290千円
      (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        当社グループは、旅行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。 
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      (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                           当第3四半期連結累計期間

                                            (自    平成28年4月1日
                      項目
                                             至   平成28年12月31日)
     1株当たり四半期純利益金額                                                 112.14
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                                201,844

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                                   ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                                201,844

      普通株式の期中平均株式数(株)                                               1,800,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の
     算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があった                                                    ―
     ものの概要
      (注)   1.当社は、平成28年12月10日付けで普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
          当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しておりま
          す。
        2.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場で
          あるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
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       ⑤  【連結附属明細表】(平成28年3月31日現在)
      【社債明細表】
        該当事項はありません。
      【借入金等明細表】

                             当期首残高       当期末残高       平均利率

               区分                                    返済期限
                              (千円)       (千円)       (%)
     短期借入金                         110,000          ―       ―      ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                          10,200       7,500       1.700        ―

     1年以内に返済予定のリース債務                          21,739       22,209       2.180        ―

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)                          7,500         ―       ―      ―

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)                          64,779       42,570       1.990    平成31年11月27日

     その他有利子負債                            ―       ―       ―      ―

               合計               214,219       72,279         ―      ―

      (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年以内における1年ごとの返済予定額の総
          額
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内

         区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     リース債務                 22,690           14,376           5,503             ―
      【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を
       省略しております。
      (2)  【その他】

        該当事項はありません。
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     2  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①  【貸借対照表】
                                                     (単位:千円)

                                    前事業年度              当事業年度
                                 (平成27年3月31日)              (平成28年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        1,559,414              1,271,086
         現金及び預金
                                         297,750              287,571
         売掛金
                                           606             52,028
         割賦売掛金
                                         366,317              459,568
         旅行前払金
                                          27,620              31,582
         前払費用
                                          32,279              78,761
         繰延税金資産
                                          63,168              55,773
         その他
                                          △ 170             △ 196
         貸倒引当金
                                        2,346,987              2,236,175
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          23,847              85,669
           建物附属設備(純額)
                                          12,763               8,073
           車両運搬具(純額)
                                          13,151              14,015
           工具、器具及び備品(純額)
                                          80,179              59,429
           リース資産(純額)
                                         129,941              167,187
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                          21,414              17,324
           ソフトウエア
                                                         2,160
                                            ―
           ソフトウエア仮勘定
                                          21,414              19,484
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                          6,158              5,853
           投資有価証券
                                           110              110
           出資金
                                          5,211              5,091
           長期貸付金
                                           186             3,159
           長期前払費用
                                          7,676
           繰延税金資産                                                ―
                                         150,090              180,590
           差入保証金
           その他                              114,110              131,853
                                         △ 5,211             △ 5,091
           貸倒引当金
                                         278,332              321,567
           投資その他の資産合計
                                         429,689              508,239
         固定資産合計
                                        2,776,676              2,744,414
       資産合計
                                100/127






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                     (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成27年3月31日)              (平成28年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         361,200              337,361
         買掛金
                                       ※2  110,000               ※2   ―
         短期借入金
                                         10,200               7,500
         1年内返済予定の長期借入金
                                         21,739              22,209
         リース債務
                                         96,098              135,367
         未払金
                                         48,964              70,137
         未払費用
                                         30,409              93,962
         未払法人税等
                                        1,762,040              1,577,316
         旅行前受金
                                          3,593
         資産除去債務                                                 ―
                                         27,599              22,632
         預り金
                                         64,000              109,777
         賞与引当金
                                          3,483              39,173
         その他
         流動負債合計                               2,539,330              2,415,438
       固定負債
                                          7,500
         長期借入金                                                 ―
                                         64,779              42,570
         リース債務
                                                         551
         繰延税金負債                                   ―
                                         11,398              31,107
         資産除去債務
                                         41,027              38,801
         その他
                                         124,705              113,030
         固定負債合計
                                        2,664,035              2,528,468
       負債合計
                                101/127












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成27年3月31日)              (平成28年3月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                          90,000              90,000
         資本金
         利益剰余金
           その他利益剰余金
                                        ※1  5,002            ※1  3,794
             特別償却準備金
                                          15,857              147,957
             繰越利益剰余金
                                          20,859              151,751
           利益剰余金合計
                                         110,859              241,751
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                            484             △ 308
         その他有価証券評価差額金
                                          1,296             △ 25,497
         繰延ヘッジ損益
                                          1,781             △ 25,805
         評価・換算差額等合計
                                         112,640              215,946
       純資産合計
      負債純資産合計                                   2,776,676              2,744,414
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       ②  【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成26年4月1日              (自 平成27年4月1日
                                 至 平成27年3月31日)               至 平成28年3月31日)
                                       20,825,238              21,680,453
      売上高
                                       18,307,441              18,852,909
      売上原価
                                        2,517,796              2,827,543
      売上総利益
                                      ※1  2,422,098            ※1  2,604,100
      販売費及び一般管理費
                                         95,697              223,443
      営業利益
      営業外収益
                                           529              306
       受取利息
                                           851             1,082
       受取配当金
                                         12,272
       為替差益                                                   ―
                                           988              992
       会費収入
                                           450              900
       雇用助成金
                                                         512
       保険金収入                                    ―
                                          3,174               779
       その他
                                         18,266               4,573
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          2,518              2,433
       支払利息
                                          2,483              3,812
       支払保証料
                                                        1,214
       為替差損                                    ―
                                           25              869
       その他
                                          5,027              8,330
       営業外費用合計
                                         108,936              219,686
      経常利益
      特別利益
                                                      ※2  1,219
                                            ―
       固定資産売却益
                                                        1,219
       特別利益合計                                    ―
      特別損失
                                        ※3  5,190            ※3  2,567
       固定資産除却損
                                          6,499
                                                          ―
       投資有価証券評価損
                                         11,690               2,567
       特別損失合計
                                         97,246              218,338
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    35,946              110,947
                                        △ 21,088             △ 23,502
      法人税等調整額
                                         14,857              87,445
      法人税等合計
                                         82,388              130,892
      当期純利益
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       ③  【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                                  利益剰余金
                  資本金           その他利益剰余金                       株主資本合計
                                          利益剰余金合計
                         特別償却準備金         繰越利益剰余金
                     90,000         3,469       △ 64,998        △ 61,528         28,471
     当期首残高
     当期変動額
                              2,123        △ 2,123
      特別償却準備金の積立                                           ―         ―
                              △ 590         590
      特別償却準備金の取崩                                           ―         ―
                                      82,388         82,388         82,388
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
                              1,532        80,855         82,388         82,388
     当期変動額合計                 ―
                     90,000         5,002        15,857         20,859        110,859
     当期末残高
                         評価・換算差額等

                                           純資産合計
                その他有価証券                  評価・換算
                         繰延ヘッジ損益
                 評価差額金                 差額等合計
                     △ 325         320         △ ▶       28,466
     当期首残高
     当期変動額
      特別償却準備金の積立                                           ―
      特別償却準備金の取崩                                           ―
                                              82,388
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                      809         976        1,785         1,785
      当期変動額(純額)
                      809         976        1,785        84,174
     当期変動額合計
                      484        1,296         1,781        112,640
     当期末残高
                                104/127










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        当事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                                  利益剰余金
                  資本金           その他利益剰余金                       株主資本合計
                                          利益剰余金合計
                         特別償却準備金         繰越利益剰余金
                     90,000         5,002        15,857         20,859        110,859
     当期首残高
     当期変動額
      特別償却準備金の積立                         ―         ―         ―         ―
                             △ 1,207         1,207
      特別償却準備金の取崩                                           ―         ―
                                     130,892         130,892         130,892
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
                             △ 1,207        132,100         130,892         130,892
     当期変動額合計                 ―
                     90,000         3,794        147,957         151,751         241,751
     当期末残高
                         評価・換算差額等

                                           純資産合計
                その他有価証券                  評価・換算
                         繰延ヘッジ損益
                 評価差額金                 差額等合計
                      484        1,296         1,781        112,640
     当期首残高
     当期変動額
      特別償却準備金の積立                                           ―
      特別償却準備金の取崩                                           ―
                                              130,892
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                     △ 792       △ 26,794        △ 27,586        △ 27,586
      当期変動額(純額)
                     △ 792       △ 26,794        △ 27,586        103,305
     当期変動額合計
                     △ 308       △ 25,497        △ 25,805        215,946
     当期末残高
                                105/127











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
       前事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        1.重要な資産の評価基準及び評価方法
         (1)   有価証券
          ① 子会社株式
            移動平均法による原価法
          ② その他有価証券

            時価のあるもの
             決算日の市場価格に基づく時価法
              評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
            時価のないもの
             移動平均法による原価法
         (2)   デリバティブ

          時価法
        2.固定資産の減価償却の方法

         (1)   有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法
           主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物附属設備    15年
            車両運搬具     6年
            工具、器具及び備品             3年~8年
         (2)   無形固定資産(リース資産を除く)

           ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(5年)による定額法を採用しており
          ます。
         (3)   リース資産

           リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        3.引当金の計上基準

         (1)   貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
          権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         (2)   賞与引当金

           従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
          す。
        4.収益及び費用の計上基準

          売上高及び売上原価は、出発日基準にて計上しております。
                                106/127




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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        5.ヘッジ会計の方法
         (1)   ヘッジ会計の方法
           原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。
           なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理を採用しております。
         (2)   ヘッジ手段とヘッジ対象

           ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
            ヘッジ手段・・・為替予約
            ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務
         (3)   ヘッジ方針

           当社の内規である「デリバティブ取引規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
         (4)   ヘッジ有効性評価の方法

           ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続して
          キャッシュ・フロー変動又は相場変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省
          略しております。
        6.外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

          外国通貨及び外貨建短期金銭債権債務は決算日の為替相場によって換算しており、換算差額は損益にて処理
         しております。
          なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建債務については、当該為替予約の円貨に換算しており
         ます。
        7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        1.重要な資産の評価基準及び評価方法
         (1)   有価証券
          ① 子会社株式
            移動平均法による原価法
          ② その他有価証券

            時価のあるもの
             決算日の市場価格に基づく時価法
              評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
            時価のないもの
             移動平均法による原価法
         (2)   デリバティブ

           時価法
        2.固定資産の減価償却の方法

         (1)   有形固定資産(リース資産を除く)
           定率法
           主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物附属設備    15年
            車両運搬具     6年
            工具、器具及び備品             3年~8年
         (2)   無形固定資産(リース資産を除く)

           ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(5年)による定額法を採用しており
          ます。
         (3)   リース資産

           リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        3.引当金の計上基準

         (1)   貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
          権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         (2)   賞与引当金

           従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
          す。
        4.収益及び費用の計上基準

          売上高及び売上原価は、出発日基準にて計上しております。
                                108/127




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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        5.ヘッジ会計の方法
         (1)   ヘッジ会計の方法
           原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。
           なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理を採用しております。
         (2)   ヘッジ手段とヘッジ対象

           ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
            ヘッジ手段・・・為替予約
            ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務
         (3)   ヘッジ方針

           当社の内規である「デリバティブ取引規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
         (4)   ヘッジ有効性評価の方法

           ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続して
          キャッシュ・フロー変動又は相場変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省
          略しております。
        6.外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

          外国通貨及び外貨建短期金銭債権債務は決算日の為替相場によって換算しており、換算差額は損益にて処理
         しております。
          なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建債務については、当該為替予約の円貨に換算しており
         ます。
        7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (貸借対照表関係)
     ※1 特別償却準備金は租税特別措置法に基づいて計上したものであります。
     㯿ሰ_卹㸰澐䮎작터湒륳蝶萰檊뾐吰銈䰰䘰弰脰歓홟ᖒ肈䳿ᚈ䰰桟卞ꞌ뢍詙兽а鉽倰地昰䨰訰縰夰Ɏ譩浞瑞ꙧ⬰欰

       ける当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は以下のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (平成27年3月31日)                 (平成28年3月31日)
     当座貸越限度額                              750,000千円                1,100,000千円
     借入実行残高                              110,000千円                    ―
     差引額                              640,000千円                1,100,000千円
      (損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    平成26年4月1日               (自    平成27年4月1日
                           至   平成27年3月31日)               至   平成28年3月31日)
     給与手当                              864,915千円                 968,566千円
     賞与引当金繰入額                              64,000千円                 109,777千円
     広告宣伝費                              354,236千円                 300,388千円
     減価償却費                              46,202千円                 47,688千円
     おおよその割合

     販売費                                 17%                 19%
     一般管理費                                 83%                 81%
     ※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    平成26年4月1日               (自    平成27年4月1日
                           至   平成27年3月31日)               至   平成28年3月31日)
     車両運搬具                                   ―             1,219千円
     ※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    平成26年4月1日               (自    平成27年4月1日
                           至   平成27年3月31日)               至   平成28年3月31日)
     建物附属設備                                 ―               1,744千円
     工具、器具及び備品                                 ―                125千円
     ソフトウエア                               5,190千円                  697千円
     計                               5,190千円                 2,567千円
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      (税効果会計関係)
       前事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
         (繰延税金資産)                              (単位:千円)

         賞与引当金                                22,630
         長期未払金                                 8,672
         資産除去債務                                 5,301
         未払金                                 4,938
         繰延資産                                 2,744
         未払事業税                                 2,934
         その他                                10,235
          繰延税金資産小計                               57,458
         評価性引当額                                △9,381
          繰延税金資産合計                               48,077
         (繰延税金負債)
         資産除去債務に対応する有形固定資産                                 3,182
         特別償却準備金                                 2,736
         その他                                 2,202
          繰延税金負債合計                                8,121
          繰延税金資産純額                               39,956
        2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
         法定実効税率                                 36.1%

         (調整)
          評価性引当額の増減                               △17.2%
          所得拡大増進税制                               △5.2%
          その他                                1.6%
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 15.3%
        3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

          「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年3月31日に国会
         で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前事
         業年度の36.1%から35.4%に変更されております。
          その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が779千円減少し、当事業年度に計上さ
         れた法人税等調整額が798千円、繰延ヘッジ損益が13千円、その他有価証券評価差額金が5千円それぞれ増加し
         ております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
        1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
         (繰延税金資産)                              (単位:千円)

         賞与引当金                                38,213
         未払金                                18,899
         為替予約                                13,615
         資産除去債務                                10,760
         長期未払金                                 7,713
         未払事業税                                 5,438
         その他                                10,636
          繰延税金資産小計                               105,276
         評価性引当額                               △15,871
          繰延税金資産合計                               89,405
         (繰延税金負債)
         資産除去債務に対応する有形固定資産                                 9,175
         特別償却準備金                                 2,019
          繰延税金負債合計                               11,195
          繰延税金資産純額                               78,210
        2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主な項目別の内訳
         法定実効税率                                 35.4%

         (調整)
          評価性引当額の増減                                3.0%
          その他                                1.7%
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 40.1%
        3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

          「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年3月29日に
         国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、
         前事業年度の35.4%から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年4月1日から平成30年3月31日までのも
         のは34.8%、平成30年4月1日以降のものについては34.6%にそれぞれ変更されております。
          その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が945千円減少し、当事業年度に計上さ
         れた法人税等調整額が727千円、繰延ヘッジ損益が215千円、その他有価証券評価差額金が3千円それぞれ増加
         しております。
      (重要な後発事象)

       前事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
        連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に記載しているため、注記を省略しております。
       当事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

        連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に記載しているため、注記を省略しております。
                                112/127





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④【附属明細表】(平成28年3月31日現在)
      【有価証券明細表】
        有価証券の金額が資産の総額の1%以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により有価証券明細表の記載
       を省略しております。
      【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価償

                                                     差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は      当期償却額
        資産の種類
                                                      残高
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      償却累計額      (千円)
                                                      (千円)
                                          (千円)
     有形固定資産
      建物附属設備             38,199      72,957      10,805      100,352      14,682      8,859      85,669

      車両運搬具             21,656        ―    6,635      15,021      6,948      4,057      8,073

      工具、器具及び備品             35,774      8,934       850     43,858      29,842      7,945      14,015

      リース資産             102,638         ―      ―   102,638      43,208      20,749      59,429

       有形固定資産計           198,268      81,892      18,290      261,870      94,682      41,612      167,187

     無形固定資産

      ソフトウエア             30,294      2,682      1,550      31,426      14,102      6,075      17,324

      ソフトウエア仮勘定               ―    2,160        ―    2,160        ―      ―    2,160

       無形固定資産計            30,294      4,842      1,550      33,586      14,102      6,075      19,484

     長期前払費用              1,400      3,132      1,373      3,159        ―     159     3,159

      (注)   1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          建物附属設備           大阪支店移転                          32,970千円
          建物附属設備           見積りの変更による資産除去債務の増加額                          12,635千円
          ソフトウエア           基幹システム改修                           2,682千円
          ソフトウエア仮勘定           開発システム中間納付                           2,160千円
      【引当金明細表】

                                 当期減少額         当期減少額

               当期首残高         当期増加額                           当期末残高
        区分                         (目的使用)         (その他)
                 (千円)         (千円)                           (千円)
                                  (千円)         (千円)
     貸倒引当金              5,381          196          ―        290        5,287
     賞与引当金              64,000        109,777         64,000            ―      109,777

      (注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額170千円及び債権の回収
         に伴う目的外取崩額120千円であります。
      (2)  【主な資産及び負債の内容】(平成28年3月31日現在)

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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     第6 【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度              毎年4月1日から3月31日まで

     定時株主総会              毎年6月中

     基準日              毎年3月31日

     株券の種類              ―

     剰余金の配当の基準日              毎年9月30日、毎年3月31日

     1単元の株式数              100株

     株式の名義書換え(注)1

                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      取扱場所
                   三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      株主名簿管理人
                   三井住友信託銀行株式会社
      取次所             三井住友信託銀行株式会社 全国各支店
      名義書換手数料             無料

      新券交付手数料             ―

     単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      取扱場所
                   三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      株主名簿管理人
                   三井住友信託銀行株式会社
      取次所             三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1
      買取手数料             無料

                   当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由
                   によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載し
     公告掲載方法              ております。
                   当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                   http://www.tabikobo.com/
     株主に対する特典              なし
      (注)   1 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7 【提出会社の参考情報】

     1 【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2 【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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     第三部 【特別情報】

     第1 【連動子会社の最近の財務諸表】

      当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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     第四部 【株式公開情報】

     第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                 移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動               所有者の                 所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                      関係等                 関係等
                     特別利害関                  特別利害関
                     係者等(大株      多田 清花            係者等(大
     平成28年          東京都荒川                  埼玉県富士                2,120,000     所有者の事
         松田 和也           主 上 位 10  (戸籍名:中            株主上位10        20
     1月20日          区                  見市                (106,000)     情による
                     名)、当社従      野 清花)            名)、当社
                     業員                  従業員
                     特別利害関
                     係者等(大株                  特別利害関
     平成28年          東京都小金                  東京都渋谷                2,120,000     所有者の事
         西袋 真司           主 上 位 10  戸田 輝            係者等(当        20
     1月20日          井市                  区                (106,000)     情による
                     名)、当社従                  社取締役
                     業員
                     特別利害関
                                      当社取引先
                     係者等(当社
     平成28年          東京都板橋                       の代表者、          2,120,000     所有者の事
         野口 孝寿           監査役、大      川尻 郁夫      東京都港区             20
     1月20日          区                       当社元従業          (106,000)     情による
                     株主上位10
                                      員
                     名)
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  東京都板橋               15,929,914     所有者の事
                     係者等(大株      野口 孝寿            当社従業員       763
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  区                 (20,878)    情による
                     主上位10名)
         佐久間啓之      3号
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関                  特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  東京都江東                3,758,040     所有者の事
                     係者等(大株      前田 宣彦            係者等(当       180
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  区                 (20,878)    情による
                     主上位10名)                  社取締役)
         佐久間啓之      3号
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  東京都世田      当社取引先          3,006,432     所有者の事
                     係者等(大株      山内 明人                   144
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  谷区      の代表者           (20,878)    情による
                     主上位10名)
         佐久間啓之      3号
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関                  特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  千葉県浦安                1,503,216     所有者の事
                     係者等(大株      雨宮 孝介            係者等(当        72
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  市                 (20,878)    情による
                     主上位10名)                  社取締役)
         佐久間啓之      3号
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関                  特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  神奈川県川                1,503,216     所有者の事
                     係者等(大株      河合 洋            係者等(当        72
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  崎市宮前区                 (20,878)    情による
                     主上位10名)                  社取締役)
         佐久間啓之      3号
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関                  特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  埼玉県川口                1,503,216     所有者の事
                     係者等(大株      菊池 直俊            係者等(当        72
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  市                 (20,878)    情による
                     主上位10名)                  社監査役)
         佐久間啓之      3号
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  大阪府高槻                1,503,216     所有者の事
                     係者等(大株      山田 有香            当社従業員        72
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  市                 (20,878)    情による
                     主上位10名)
         佐久間啓之      3号
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  東京都足立      当社の取引           939,510    所有者の事
                     係者等(大株      安藤 周冶                    45
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  区      先           (20,878)    情による
                     主上位10名)
         佐久間啓之      3号
         株式会社      東京都千代                       特別利害関
                                 Honolulu,
                     特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                       係者等(当           939,510    所有者の事
                     係者等(大株      井田 貴之      Hawaii,             45
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                       社の関係会           (20,878)    情による
                     主上位10名)
                                 U.S.A.
         佐久間啓之      3号                       社の役員)
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  東京都板橋                 939,510    所有者の事
                     係者等(大株      岩田 静絵            当社従業員        45
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  区                 (20,878)    情による
                     主上位10名)
         佐久間啓之      3号
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  神奈川県平                 939,510    所有者の事
                     係者等(大株      潮田 和則            当社従業員        45
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  塚市                 (20,878)    情による
                     主上位10名)
         佐久間啓之      3号
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関            神奈川県横
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                       当社取引先           939,510    所有者の事
                     係者等(大株      西野 嘉展      浜市保土ヶ             45
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                       の代表者           (20,878)    情による
                     主上位10名)            谷区
         佐久間啓之      3号
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                      移動前                 移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動               所有者の                 所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                      関係等                 関係等
         株式会社      東京都千代
                     特別利害関                  特別利害関
     平成28年    ヴィオーラ      田区富士見                  東京都千代                 417,560    所有者の事
                     係者等(大株      志村 直子            係者等(当        20
     9月30日    代表取締役      二丁目10番                  田区                 (20,878)    情による
                     主上位10名)                  社監査役)
         佐久間啓之      3号
                     特別利害関
                     係者等(当社                  特別利害関
     平成28年          埼玉県富士      代表取締役            東京都渋谷      係者等(当          3,006,432     所有者の事
         高山 泰仁                 戸田 万理                   144
     10月31日          見市      社 長 兼 会        区      社取締役の           (20,878)    情による
                     長、大株主                  配偶者)
                     上位10名)
                     特別利害関
                     係者等(大株
     平成28年          東京都板橋                  東京都杉並                 939,510    所有者の事
         野口 孝寿           主 上 位 10  星野 勇夫            当社従業員        45
     10月31日          区                  区                 (20,878)    情による
                     名)、当社従
                     業員
      (注)   1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所が定める有価証
          券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株
          会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成26
          年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡
          (上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合に
          は、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証
          券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
        2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
          記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
          は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
          とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
          記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
          参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
          す。
        3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                          等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                          及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        4.移動価格は、純資産価額方式により算出された価格及び直近の取引実績等を参考として、譲渡人と譲受人が
          協議の上、決定した価格であります。
        5.当社は、平成28年2月16日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、記載内容は、平成
          28年2月15日以前の移動については分割前の内容を、平成28年2月16日以降については当該分割後の内容を
          記載しております。また、当社は、平成28年12月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行ってお
          りますが、記載内容は当該株式分割前の内容を記載しております。
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     第2 【第三者割当等の概況】

     1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

     項目              新株予約権①

     発行年月日              平成28年3月17日

     種類              新株予約権の付与(ストック・オプション)

     発行数              普通株式 973株

     発行価格              1株につき10,700円 (注)3

     資本組入額              1株につき5,350円

     発行価額の総額              10,411,100円

     資本組入額の総額              5,205,550円

     発行方法              平成28年2月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第
                   239条の規定に基づき新株予約権(ストック・オプション)の募集事項の決定を取締
                   役会に委任し、同日開催の取締役会において付与に関する決議を行っております。
     保有期間等に関する確約              (注)2
      (注)   1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりで
          あります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
           日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権
           の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面によ
           り報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の
           同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所
           が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)  新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又
           は受理の取消しの措置をとるものとされております。
         (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成28年3月31日であります。
        2.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬と
          して割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行
          う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        3.株式の発行価格及び権利行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘
          案して、決定しております。
        4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りであり
          ます。
                   新株予約権①

     行使時の払込金額              1株につき10,700円

                   自 平成30年4月1日
     行使期間
                   至 平成38年2月7日
                   「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                                 新株予約権
     行使の条件
                   等の状況」に記載のとおりであります。
     新株予約権の譲渡に関する
                   同上
     事項
        5.退職等により従業員15名24株分の権利が喪失しております。

        6.平成28年11月16日開催の取締役会により、平成28年12月10日付で、1株を100株とする株式分割を行ってお
          ります。これにより、発行数は普通株式97,300株、発行価額は1株につき107円、資本組入額は1株につき
          54円、行使時の払込金額は1株につき107円にそれぞれ調整されております。
                                119/127



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     2 【取得者の概況】
       新株予約権①
      取得者の氏名                    取得者の職業及び         割当株数      価格(単価)        取得者と提出会社

                取得者の住所
                           事業の内容等
       又は名称                             (株)       (円)        との関係
                                                 特別利害関係者等
                                           2,140,000      (当社の代表取締役
     高山 泰仁        埼玉県富士見市             会社役員            200
                                            (10,700)     会長兼社長、大株
                                                 主上位10位)
                                            749,000     特別利害関係者等
     雨宮 孝介        千葉県浦安市             会社役員            70
                                            (10,700)     (当社の取締役)
                                                 特別利害関係者等
                                            642,000
     葛野 悦子        東京都板橋区             会社役員            60          (当社の取締役、大
                                            (10,700)
                                                 株主上位10位)
                                                 特別利害関係者等
                                            642,000
     戸田 輝        東京都渋谷区             会社役員            60          (当社の取締役、大
                                            (10,700)
                                                 株主上位10位)
                                                 特別利害関係者等
                                            321,000
     前澤 弘基        神奈川県横浜市中区             会社員            30          (大株主上位10
                                            (10,700)
                                                 位)、当社の従業員
                                            321,000     特別利害関係者等
     河合 洋        神奈川県川崎市宮前区             会社役員            30
                                            (10,700)     (当社の取締役)
     多田 清花                                           特別利害関係者等
                                            214,000
     (戸籍名:中        埼玉県富士見市             会社員            20          (大株主上位10
                                            (10,700)
     野 清花)                                           位)、当社の従業員
                                            214,000
     中川 靖之        神奈川県横浜市港北区             会社員            20          当社の従業員
                                            (10,700)
                                            214,000
     潮田 和則        神奈川県平塚市             会社員            20          当社の従業員
                                            (10,700)
                                            214,000     特別利害関係者等
     前田 宣彦        東京都江東区             会社役員            20
                                            (10,700)     (当社の取締役)
                                                 特別利害関係者等
                                            214,000     (当社の監査役、大
     野口 孝寿        東京都板橋区             会社役員            20
                                            (10,700)     株主上位10位)
                                                 (注)1
                                                 特別利害関係者等
                                            214,000
     飯田 龍也        埼玉県ふじみ野市             会社役員            20          (当社の取締役)
                                            (10,700)
                                                 (注)2
                                            214,000     特別利害関係者等
     川合 弘毅        神奈川県横浜市都筑区             会社役員            20
                                            (10,700)     (当社の監査役)
                                                 特別利害関係者等
                                            214,000
     國重 惇史        東京都港区             会社役員            20          (当社の監査役)
                                            (10,700)
                                                 (注)3
                                            53,500    特別利害関係者等
     舩渡川 崇        埼玉県戸田市             会社員             5
                                            (10,700)     (大株主上位10位)
                                            10,700    特別利害関係者等
     太田 耕一郎        東京都北区             会社員             1
                                            (10,700)     (大株主上位10位)
      (注)   1.野口孝寿は、平成28年5月13日に監査役を辞任しております。
        2.飯田龍也は、平成28年4月27日に取締役を辞任し、特別利害関係者等ではなくなっております。
        3.國重惇史は、平成28年5月13日に当社の取締役に就任しております。
        4.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)204名、割当
          株式の総数333株に関する記載は省略しております。
        5.平成28年11月16日開催の取締役会決議により、平成28年12月10日付で普通株式1株を100株に株式分割して
          おりますが、上記割当株数及び価格(単価)は分割前の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
     3 【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。 
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     第3 【株主の状況】

                                                 株式総数に対する

                                        所有株式数
         氏名又は名称                   住所                     所有株式数の割合
                                         (株)
                                                    (%)
                                          1,403,600             74.07
     高山 泰仁 ※1、※2                埼玉県富士見市
                                           (20,000)            (1.06)
     坂井 直樹 ※1                北海道札幌市厚別区                      100,000             5.28
                                           73,800            3.89
     野口 孝寿 ※1、※7                東京都板橋区
                                           (2,000)            (0.11)
                                           26,000            1.37
     葛野 悦子 ※1、※3                東京都板橋区
                                           (6,000)            (0.32)
                                           26,000            1.37
     戸田 輝 ※1、※3                東京都渋谷区
                                           (6,000)            (0.32)
                                           23,000            1.21
     前澤 弘基 ※1、※7                神奈川県横浜市中区
                                           (3,000)            (0.16)
     多田 清花
                                           22,000            1.16
     (戸籍名:中野 清花)                埼玉県富士見市
                                           (2,000)            (0.11)
      ※1、※7
                                           20,500            1.08
     舩渡川 崇 ※1、※7                埼玉県戸田市
                                            (500)           (0.03)
                                           20,100            1.06
     太田 耕一郎 ※1、※7                東京都北区
                                            (100)           (0.01)
     川尻 郁夫 ※1                東京都港区                      20,000            1.06
                                           20,000            1.06
     前田 宣彦 ※3                東京都江東区
                                           (2,000)            (0.11)
     山内 明人                東京都世田谷区                      14,400            0.76
     戸田 万理 ※6、※7                東京都渋谷区                      14,400            0.76

                                           14,200            0.75
     雨宮 孝介 ※3                千葉県浦安市
                                           (7,000)            (0.37)
                                           10,200            0.54
     河合 洋 ※3                神奈川県川崎市宮前区
                                           (3,000)            (0.16)
                                            8,000            0.42
     山田 有香 ※7                大阪府高槻市
                                            (800)           (0.04)
     菊池 直俊 ※4                埼玉県川口市                       7,200            0.38
                                            6,500            0.34
     潮田 和則 ※7                神奈川県平塚市
                                           (2,000)            (0.11)
                                            5,000            0.26
     岩田 静絵 ※7                東京都板橋区
                                            (500)           (0.03)
                                            4,800            0.25
     井田 貴之 ※5                Honolulu, Hawaii, U.S.A.
                                            (300)           (0.02)
     西野 嘉展                神奈川県横浜市保土ヶ谷区                       4,500            0.24
     星野 勇夫 ※7                東京都杉並区                       4,500            0.24

     安藤 周冶 ※7                東京都足立区                       4,500            0.24

     志村 直子 ※4                東京都千代田区                       2,000            0.11

                                            2,000            0.11
     中川 靖之 ※7                神奈川県横浜市港北区
                                           (2,000)            (0.11)
                                            2,000            0.11
     飯田 龍也                埼玉県ふじみ野市
                                           (2,000)            (0.11)
                                            2,000            0.11
     川合 弘毅 ※4                神奈川県横浜市都筑区
                                           (2,000)            (0.11)
                                            2,000            0.11
     國重 惇史 ※3                東京都港区
                                           (2,000)            (0.11)
                                121/127



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                                                 株式総数に対する
                                        所有株式数
         氏名又は名称                   住所                     所有株式数の割合
                                         (株)
                                                    (%)
                                            4,000            0.21
     所有株式数500株の株主8名                ―
                                           (4,000)            (0.21)
                                           11,400            0.60
     所有株式数300株の株主38名                ―