データセクション株式会社 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:データセクション株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                    データセクション株式会社(E31131)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成29年3月14日
      【会社名】                         データセクション株式会社
      【英訳名】                         Datasection      Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO 澤 博史
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区渋谷二丁目17番2号
      【電話番号】                         03-6427-2565(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役CFO 望月 俊男
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区渋谷二丁目17番2号
      【電話番号】                         03-6427-2565(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役CFO 望月 俊男
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                        3,980,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      917,980,000円
                               (注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
                                   額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
                                   仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が
                                   修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額
                                   の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                                   額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                                   た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
                                   び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新
                                   株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
                                   出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少し
                                   ます。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  10,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)
     発行数
     発行価額の総額            3,980,000円

                  本新株予約権1個当たり398円
     発行価格
                  (本新株予約権の目的である株式1株当たり3.98円)
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            1個

                  平成29年3月30日(木)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  データセクション株式会社 経営管理部
     申込取扱場所
                  東京都渋谷区渋谷二丁目17番2号
                  平成29年3月31日(金)
     払込期日
                  平成29年3月31日(金)
     割当日
                  株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
     払込取扱場所
                  東京都渋谷区道玄坂一丁目7番4号
      (注)1.データセクション株式会社第12回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、平成29年3月14日
           (火)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込みをするこ
           ととし、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
           割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参
           照ください。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割当株式数(別記
     新株予約権付社債券等の              「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定してお
     特質              り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                    1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の
                    目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。な
                    お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
                    る。
                  2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
                    「(注)6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。)に、修正日の直
                    前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算
                    定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)
                    における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第2位ま
                    で算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正さ
                    れる。
                  3 行使価額の修正頻度:行使の際に別記「(注)6.本新株予約権の行使請求の効力発生
                    時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                  4 行使価額の下限:当初600円
                  5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株
                    (平成29年3月14日現在の発行済株式総数に対する割合は9.44%(ただし、平成29年3
                    月1日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は
                    含まない。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとする。))、割当
                    株式数は100株で確定している。
                  6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額(別記「新株予
                    約権の行使時の払込金額」欄第2項第(3)号に定義する。)にて本新株予約権がすべて
                    行使された場合の資金調達額):603,980,000円(ただし、本新株予約権は行使されな
                    い可能性がある。)
                  7 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
                    できる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                    条件」欄を参照。)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
                  式である。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,000,000株とする(本
     株式の数              新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とす
                    る。)。
                    ただし、本欄第2項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                    ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  2 (1)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額
                      (同欄第1項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
                      式により調整されるものとする。
                                調整前割当株式数×調整前行使価額
                       調整後割当株式数=
                                     調整後行使価額
                      上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                      時の払込金額」欄第3項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                    (2)前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかか
                      る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる
                      ものとする。
                    (3)調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使
                      時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と
                      同日とする。
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                    (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                      事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                      本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                      3項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことが
                      できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     込金額             (1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
                     (2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端
                     数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                   (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
                     「行使価額」という。)は、当初914円とする。ただし、行使価額は本欄第2項又は
                     第3項に従い修正又は調整される。
                  2 行使価額の修正
                   (1)行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                   (2)修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第3項記載の行使価額の調整事由
                     が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                     の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                   (3)本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額(以下「下限
                     行使価額」という。)である600円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は
                     下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第3項に従い調整される。
                  3 行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
                     発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
                     る算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                                     1株当たりの
                                             交付普通株式数×
                                                     払込金額
                                      既発行
                                            +
                                      普通株式数
                                                   時価
                      調整後行使価額=調整前行使価額×
                                        既発行普通株式数+交付普通株式数
                     「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に
                     割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
                     基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日にお
                     ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
                     る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
                     き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
                     式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
                     行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通
                     株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
                   (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
                     価額の適用する日については、次に定めるところによる。
                     ① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除
                       き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                       場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
                       条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換え
                       に交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
                       行使による場合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                       込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受け
                       る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用す
                       る。
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                     ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                       調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普
                       通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
                       通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
                       の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
                       普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含
                       む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
                       約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を
                       発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
                       調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社
                       債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式
                       等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
                       付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
                       (新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又
                       は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主
                       に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
                       れを適用する。
                       上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
                       が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価
                       額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対
                       価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものと
                       みなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
                       翌日以降これを適用する。
                     ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
                       式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                       付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使
                       価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後
                       普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株
                       式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式
                       の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、
                       (ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わな
                       いものとする。
                     ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤に
                       おいて「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下
                       方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額
                       等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の
                       取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」とい
                       う。)における時価を下回る価額になる場合
                       (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
                          等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
                          に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、
                          交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定
                          を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
                          る。
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                       (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
                          整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
                          する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
                          は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後
                          普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数
                          を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式
                          の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するも
                          のとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                     ⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新
                       株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に
                       際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際
                       して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控
                       除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した
                       金額をいう。
                     ⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
                       めの基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
                       又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
                       にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
                       るものとする。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
                       新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                       株式を交付するものとする。
                                               調整前行使価額により当該
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                               期間内に交付された株式数
                        株式数=
                                        調整後行使価額
                       この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
                   (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第
                       2位を切り捨てる。
                     ② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                       日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                       式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場
                       合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位
                       を切り捨てる。
                     ③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日におけ
                       る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有
                       する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)
                       号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
                       い当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項
                       第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株
                       式数を含む。)。
                     ④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
                       た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
                       利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                   (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分
                       割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行
                       う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調
                       整を必要とするとき。
                     ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                       額の調整を必要とするとき。
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                     ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                       後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                       する必要があるとき。
                   (5)本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
                     価額を適用する日が、本欄第2項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
                     は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただ
                     し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
                   (6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整され
                     るときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
                     行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
                     知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
                     知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
                     (5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
                     行う。
     新株予約権の行使により            917,980,000円
     株式を発行する場合の株            上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
     式の発行価額の総額            る。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価
                  額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株
                  予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
                  合には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
     入額              株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
                    る。
                  2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
                    加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                    る。
     新株予約権の行使期間            平成29年4月3日から平成31年4月2日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
                  取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本
                  新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使
                  期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            1 本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2 本新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項はありません。
                  3 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
                  4 新株予約権の行使請求及び払込の方法
                   (1)本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」とい
                     う。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2
                     条第4項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行使請求に
                     要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
                     間中に機構により本欄第1項に定める本新株予約権の行使請求受付場所(以下「行使
                     請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                   (2)本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
                     予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
                     現金にて本欄第3項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
                     する口座に振り込むものとする。
                   (3)本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
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     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「(注)1.本新株予約権
                  (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理
                  由 (2)本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新
                  株予約権の行使等について規定した覚書(以下「覚書」という。)を締結する予定である。
     自己新株予約権の取得の            1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
     事由及び取得の条件              の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前
                    までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり
                    398円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
                  2 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
                    換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株
                    主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効
                    力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに
                    通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり398円に
                    て、残存する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。ただし、別記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株
     る事項            予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)本新株予約権を選択
                  した理由」に記載のとおり、本新株予約権に係るデータセクション株式会社第12回新株予約
                  権買取契約書(以下「本新株予約権買取契約」という。)において、割当予定先は、当社の
                  事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1)資金調達の主な目的
            当社グループが取り組むビッグデータソリューション市場は、大企業を中心にソーシャルメディア等の
            ビッグデータを経営に活用する動きが拡大傾向にあることから、継続的な成長が期待されます。また政府
            が国家事業として人工知能(以下「AI」という。)を活用した新たな仕組み作りに向けた取り組みを活
            発化させている中、当社グループは、AI技術の1分野であるディープラーニング技術(※1)への研究
            開発、投資活動も積極的に行っております。
            当社が得意とする画像認識技術をはじめ、世の中のあらゆる分野においてAIの活用シーンが拡大するこ
            とが期待されており、当社グループは、ビッグデータソリューションビジネス及びディープラーニングビ
            ジネス領域について、非常に大きな成長の可能性を持つ事業領域と考えております。
            こうした環境の中、当社グループがデータドリブン事業会社(※2)として事業領域を拡大するために
            は、自社内での継続的な新規技術やサービスの開発はもとより、データを保有する多様な企業との協業を
            数多く実現することが重要であり、そのための手法として事業提携、資本提携及びM&A(以下「資本業
            務提携等」という。)を重視しております。
            当社グループでは、事業基盤の強化を積極的に推進していく中で、ビッグデータソリューションビジネス
            及びディープラーニングビジネスの事業領域の拡大に寄与すると判断された事業分野、企業等に対して、
            資本業務提携等を積極的に行っていく方針です。当社グループはこれまでにもソーシャルテレビサービス
            「みるぞう」の買収、ビッグデータプラットフォーム構築・運営企業「株式会社日本データ取引所」や
            「IMJ   Investment      Partners     Pte.   Ltd.」が運営する東南アジア向けファンド等への投融資を行ってお
            り、資本業務提携等を通じて事業領域を拡大させております。
            また、今後の新規事業の展開については、国内は勿論のこと海外についても積極的に展開を図りたいと考
            えております。具体的には、既に展開しているベトナムはもとよりタイやインド等アジア地域を中心に現
            地でアライアンスを組みながら新規事業の展開を図りたいと考えております。これにより、企業としての
            成長力を高めるとともに、海外展開を加速させ、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
            このような中、将来の資本業務提携等の案件及び新規事業の展開等を機動的に進めていくためには、今ま
            で以上に資本業務提携等の資金や新規事業展開のための海外拠点に係る人件費等、また、国内新規事業に
            係る人員増強や育成に係る人件費等が必要とされることが見込まれることから、これらに備えて資金調達
            枠をあらかじめ確保すべく、第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行が必要であると考え
            ております。
            なお、現時点で具体的な資本業務提携等の対象企業が決まっている事実はありません。
            (※)1.脳の仕組みを模した「ディープ・ニューラル・ネットワーク」を使用する機械学習であり「深
                 層学習」とも呼ぶ。
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               2.データの取得、分析技術に徹底的にこだわり、それらのデータ、技術をコアに、「データ活用
                 コンサルティング」や「データ分析サービス」等のサービスを提供するだけでなく、自らも
                 データを積極的に活用し、事業展開する会社。
          (2)本新株予約権の商品性
            本スキームにおいては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権10,000個を第三者割当により
            発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本
            増強が行われる仕組みとなっております。
            本新株予約権の行使価額は、当初914円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普
            通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り
            上げる。)に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
            は、修正後行使価額は下限行使価額とします。
            割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予
            約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
            割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
            渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
            内容を約束させるものとします。
            なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられてい
            ます(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
            また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
            後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
            ① 覚書に基づく行使禁止について
              当社は、取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定によ
              り、割当予定先に対し、未公表のインサイダー情報がある場合等を除いて、いつでも本新株予約権の
              行使を禁止する旨の通知(以下「行使禁止通知」という。)を行うことができます。
              行使禁止通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間(以下
              「行使禁止期間」という。)を指定します。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当予定先は、
              行使禁止期間において本新株予約権を行使することができません。
              なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成29年4月3日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の
              終了日も、平成31年3月2日以前の日とします。
            ② 覚書に基づく取得請求について
              平成30年4月3日(同日を含む。)以降の日を初日として、5連続取引日(ただし、終値のない日は
              除く。)に亘って東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円
              位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。)が本新株予約権の下限行使価額を下
              回った場合において、当該5連続取引日の最終日以降の取引日、又は平成31年3月3日(同日を含
              む。)以降平成31年3月12日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日のいず
              れかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請
              求通知」という。)を行うことができます。
              割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から3週間以内に
              発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の
              全部を取得しなければなりません。
          (3)本新株予約権を選択した理由
            当社は、本「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の
            調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法
            のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断
            によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性
            が確保された手法であるかを重視いたしました。
            結果、本「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調
            達をしようとする理由 (2)本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結す
            る予定の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方
            法であると判断いたしました。
            (本スキームの特徴)
             ① 希薄化への配慮
               割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使禁止期間を定めることができま
               す。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定して
               おり、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
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             ② 最大希薄化が固定されていること
               本新株予約権の目的である普通株式数は1,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されて
               おります。なお、1,000,000株は、発行決議日における発行済株式数対比9.44%となります。
             ③ 株価上昇によるメリットが享受できること
               行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できま
               す。
             ④ 流動性の向上
               割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることに
               より流動性の向上が期待できます。
             ⑤ 資金調達の柔軟性
               本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を
               取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が
               別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、今
               後の資本政策の柔軟性が確保されております。
             ⑥ 譲渡制限
               割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第
               三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
            また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを
            上回る優位性が評価できるものと考えております。
            (本スキームのデメリット)
             ① 本新株予約権の発行時点では資金調達・資本増強とはなりえず、権利行使の進捗によって当該目的
               が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考
               慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要す
               ることが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新
               株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
             ② 株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
             ③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
               す。
             ④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
               はできません。
            本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキー
            ムが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
            (他の資金調達方法との比較)
             ① 公募増資との比較
               公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
               るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
               けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に1~2ヶ月程
               度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度
               の期間が必要となります。
             ② 第三者割当増資との比較
               第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
               じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
               権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
               考えております。
             ③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
               第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えら
               れますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。ま
               た、転換価額が固定のCBでは、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず資本増強目
               的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるCBでは、転
               換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないため
               に株価に対して直接的な影響が懸念されます。
             ④ ライツ・オファリングとの比較
               いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
               ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
               ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
               事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
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               す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明である
               ことが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
             ⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
               第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
               予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
               ないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
               ん。
             ⑥ 借入・社債との比較
               借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
               下が見込まれます。
         2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「(注)1.本新株予約権(行使価額
           修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)本新株予約権の商品
           性 ① 覚書に基づく行使禁止について」及び同「② 覚書に基づく取得請求について」並びに別記「第
           3 第三者割当の場合の特記事項 2 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める
           有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会
           の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制
           限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む
           暦月において当該行使により取得することとなる株式数が平成29年3月31日における当社上場株式数の10%
           を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」とい
           う。)を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行
           使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該
           当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合に
           は、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先とな
           る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
           当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成29年9月26日までの間、本新株予
           約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、
           又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有す
           る一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない
           旨を合意します。
           ① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
           ② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与
             する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換によ
             り普通株式を発行若しくは処分する場合。
           ③ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
             普通株式を発行又は処分する場合。
           ④ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
             済株式総数の5%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
         3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
           なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
           借株は行いません。
         4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。
         6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
           本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
           予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
           び払込取扱場所」欄第4項第(2)号記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
         7.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
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         8.読み替えその他の措置
           当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
           る場合には、当社は必要な措置を講じます。
         9.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
           本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
           こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証
           券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
           いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
      2【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               917,980,000                    9,000,000                  908,980,000

      (注)1.払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額(3,980,000円)に新株予約権の行使に際して出資される
           財産の価額の合計額(914,000,000円)を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資され
           る財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありま
           す。
         2.行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加
           又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
           消却した場合には、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減
           少します。
         3.発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込
           取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計です。
         4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額908,980,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                                      金額(円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
     ① 当社グループの事業拡大及び競争力強化並びに新規事業領
                                        808,980,000
                                               平成29年4月~平成31年4月
       域の立ち上げ等に係る資本業務提携等の費用
     ② AI技術をベースとした新規事業領域の拡大のための海外
                                        50,000,000
                                               平成29年4月~平成31年4月
       拠点に係る人件費等の費用
     ③ AI技術をベースとした新規事業領域の拡大のための人員
                                        50,000,000
                                               平成29年4月~平成31年4月
       増強及び育成に係る人件費等の費用
      (注)1.上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの資金管理について
           は、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
         2.本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
           予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
           可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する場合があります。そのため、支出予定時期につ
           いては現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出
           資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模
           での資金調達ができなかった場合には、原則として、上記①への充当を優先し、余剰部分を上記②③の順で
           の充当を想定しております。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、超過した金額を上記
           ①へ充てることを想定しております。
         3.上記①に関して残額が生じた場合(支出予定時期までに当社が満足する条件の案件が現れない等、資本業務
           提携等が行われない場合を含む。)は、原則として、引き続き新たな資本業務提携等の案件の検討を続けた
           うえで、上記支出予定時期以降においても、事業拡大に向けた資本業務提携等の費用に充当する予定です。
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      ① 当社グループの事業拡大及び競争力の強化並びに新規事業領域の立ち上げ等に係る資本業務提携等の費用
        資本業務提携等の提携先と協業し、事業展開を図っていくことは、受注体制の強化、新技術の取込、販売先の拡大
       等、当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えております。
        現時点においては、ビッグデータを保有している事業やAI技術を保有している事業を中心に、新規事業領域の拡
       大に資する有用な企業の資本業務提携等を検討しており、それらの企業の議決権の過半数を獲得することにより、当
       社が主体となって当社グループの基盤であるビッグデータ分析やAI技術とのシナジーの発揮を目指し、AI技術を
       ベースとした当社グループの関連事業の拡大を図ってまいります。より具体的には、ビッグデータに関しては、ネッ
       ト広告代理店やデジタルマーケティング支援業者等の保有する顧客データを当社の保有するソーシャル・ビッグデー
       タと組み合わせることで、サービスの質の向上や共通コストの削減を図ることを想定し、AI技術に関しては、対象
       会社の持つAI技術と当社のAI技術を組み合わせることで、新規サービスを開発することを想定しております。ま
       た、資本業務提携等の案件の規模は1件当たり3億円から5億円程度を予定しております。
        なお、上記は現時点における想定であり、具体的に計画されている資本業務提携等はございません。また、当該事
       業拡大等に係る資本業務提携等については、これらの計画が決定された場合又は変更された場合等、今後の進捗に伴
       い、適時適切に開示を行います。
      ② AI技術をベースとした新規事業領域の拡大のための海外拠点に係る人件費等の費用
        当社グループではAI技術をベースとした新規事業を国内においてスピード感を持って継続的にリリースしており
       ますが、当該新規事業の技術、ノウハウをベースにして海外拠点での事業展開を進めることにより、新規事業領域の
       拡大が加速され、当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えております。
        現時点においては、東南アジアのタイやインドといった国での展開を想定しており、今回調達する資金の一部は、
       当該拠点で事業を展開するための設立・維持費用及び人件費等に充当します。
      ③ AI技術をベースとした新規事業領域の拡大のための人員増強及び育成に係る人件費等の費用
        当社の競争力の源泉であるAI技術に対する、最新鋭技術の研究、実用化、高品質化、新機能拡充、ユーザビリ
       ティの向上、ユーザーサポートの強化は、当社の競争力を維持していくために必要不可欠であり、そのための開発投
       資を継続的に行っていく必要があります。
        また、会社の目標として掲げている社会の公共財となるような自動車、防犯・セキュリティ向けのサービス構築の
       ための新規開発や、顧客ごとにカスタマイズする開発等、新たな事業領域に展開するための開発も必要であります。
        今回調達する資金の一部は、これらを目的とした人員増強及び育成に係る費用に充当します。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       a.割当予定先の概要
     名称                   大和証券株式会社
     本店の所在地                   東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

                        有価証券報告書 事業年度 第24期
                        (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                         平成28年6月29日関東財務局長に提出
     直近の有価証券報告書等の提出日
                        半期報告書 事業年度 第25期中
                        (自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
                         平成28年12月20日関東財務局長に提出
       b.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予
           定先の株式の数
                        該当事項はありません。
           (平成28年9月30日現在)
     出資関係
           割当予定先が保有している
           当社の株式の数
                        該当事項はありません。
           (平成28年9月30日現在)
     人事関係                   該当事項はありません。
     資金関係                   該当事項はありません。

     技術関係                   該当事項はありません。

     取引等関係                   当社の主幹事証券会社

       c.割当予定先の選定理由

         当社は、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予
        約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)本新株予約
        権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検
        討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調
        達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株
        予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
         また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基
        盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を
        予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第1 募集要項 
        1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約
        権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金
        調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有
        すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
         なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
        り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
        す。
       d.割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である当社普通株式の総数1,000,000株です。
       e.株券等の保有方針

         割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、
        また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株
        式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
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       f.払込みに要する資金等の状況
         当社は、割当予定先が平成28年12月20日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書(第25期中)の平成28年9月
        30日における中間貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使
        に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
       g.割当予定先の実態

         割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
        ことに関する確認書         の提出はしていません。
         割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
        場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
        を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
        法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
        徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認し
        ております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受
        の実例を多数有しております。
         これらによ      り、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
        ります。
      2【株券等の譲渡制限】

        割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡すること
       はできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間
       で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を
       約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを
       含む。)を第三者に譲渡することは妨げられません。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行条件が合理的であると判断した根拠
         当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定め
        られた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎
        知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会
        計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められ
        た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の
        市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及
        び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(914円)、当社株式のボラティリティ
        (69.7%)、配当利回り(0.0%)、無リスク利子率(-0.3%)、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資
        金調達需要が発生している場合には当社による行使禁止通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約
        権の取得が行われないこと、割当予定先は行使禁止通知のない場合に株価が権利行使価額を上回っている限り市場
        出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際
        に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコスト
        が発生すること等)を置き評価を実施しました。
         当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額398円を参考に、割当予定先との間での協議を経
        て、本新株予約権1個の払込金額を評価額と同額の金398円としました。
         また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(平成29年3月13日)の当
        社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力
        発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限
        行使価額である600円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近6ヶ月間及び発行
        決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額を考慮して算定された評
        価額に基づき決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。なお、本新株予約権の行
        使価額の修正比率91%は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て設定しま
        した。
         本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
        前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
        ンを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
        ころ、本新株予約権の払込金額は算定結果である評価額と同額であり、割当予定先との間での協議を経て決定され
        ているため、適正かつ妥当な価額であり、本新株予約権の発行は割当予定先に対する有利発行には該当しないもの
        と判断しております。
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         また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると
        認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新
        株 予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けた
        データ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂
        国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法と判断しており
        ます。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大1,000,000株であり、当社の
        議決権総数105,896個(平成28年9月30日現在)に対し、9.44%の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調
        達は、当社の業容を拡大し、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主を含めた株主全体の利益につ
        ながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
         また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は316,481株であり、行使可能期間において円
        滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、
        当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使禁止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可
        能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

        本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                          割当前の総            割当後の総
                                    割当前の所            割当後の所
                                          議決権数に            議決権数に
                                    有株式数            有株式数
         氏名又は名称                  住所                対する所有            対する所有
                                     (株)            (株)
                                          議決権数の            議決権数の
                                          割合            割合
                                     1,374,100       12.97%     1,374,100       11.85%
     澤 博史               神奈川県横浜市港北区
                                     1,072,600       10.12%     1,072,600        9.25%
     橋本 大也               神奈川県藤沢市
                     東京都千代田区丸の内一丁目9
                                         0     0%   1,000,000        8.62%
     大和証券株式会社
                     番1号
                                      888,900       8.39%      888,900       7.66%
     池上 俊介               東京都世田谷区
                                      772,900       7.29%      772,900       6.66%
     林 健人               東京都渋谷区
                     東京都千代田区丸の内一丁目6
                                      675,000       6.37%      675,000       5.82%
     日本生命保険相互会社
                     番6号
                     東京都中央区日本橋茅場町一丁
                                      364,700       3.44%      364,700       3.14%
     日本証券金融株式会社
                     目2番10号
     TBSイノベーション・パート
                                      270,000       2.54%      270,000       2.32%
                     東京都港区赤坂五丁目3番6号
     ナーズ1号投資事業組合
     デジタル・アドバタイジング・               東京都渋谷区恵比寿四丁目20番
                                      270,000       2.54%      270,000       2.32%
     コンソーシアム株式会社               3号
                                      200,000       1.88%      200,000       1.72%
     株式会社博報堂               東京都港区赤坂五丁目3番1号
                           -         5,888,200       55.60%     6,888,200       59.43%
            計
      (注)1.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年9月30日現
           在の株主名簿に基づき記載しております。なお、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
           いては、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
         2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「割
           当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株
           式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、表示単位未満の端数は切り捨てて表示しておりま
           す。
         3.割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
           た上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定
           した場合の数となります。ただし、別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとお
           り、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市
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                                                           EDINET提出書類
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
           場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
           りません。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
                                 17/19
















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                                                    データセクション株式会社(E31131)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第16期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月28日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第17期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月10日関東財務局長
       に提出
      3【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第17期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月11日関東財務局長
       に提出
      4【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第17期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月13日関東財務局長
       に提出
      5【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年3月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年7月4日
       に関東財務局長に提出
      6【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年3月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を平成28年11月22日に関
       東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
      「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年3月14日)ま
      での間において生じた変更その他の事項はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(平成29年3
      月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関
      する事項については、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するもので
      はありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       データセクション株式会社 本店
       (東京都渋谷区渋谷二丁目17番2号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

       該当事項はありません。
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お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。