株式会社ソフトフロントホールディングス 四半期報告書 第20期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第20期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)
提出日
提出者 株式会社ソフトフロントホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年3月14日
      【四半期会計期間】                    第20期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)
      【会社名】                    株式会社ソフトフロントホールディングス
                         (旧会社名 株式会社ソフトフロント)
      【英訳名】                    Softfront     Holdings
                         (旧英訳名 Softfront)
                         (注)平成28年6月24日開催の第19回定時株主総会の決議により、平成28年
                         8月1日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  阪口 克彦
      【本店の所在の場所】                    東京都港区赤坂四丁目2番19号
      【電話番号】                    代表 03(3568)7007
      【事務連絡者氏名】                    執行役員財務担当 五十嵐 達哉
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区赤坂四丁目2番19号
      【電話番号】                    代表 03(3568)7007
      【事務連絡者氏名】                    執行役員財務担当 五十嵐 達哉
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                             第19期第3四半期           第20期第3四半期
                 回次                                     第19期
                              連結累計期間           連結累計期間
                             自平成27年4月1日           自平成28年4月1日           自平成27年4月1日
                会計期間
                             至平成27年12月31日           至平成28年12月31日           至平成28年3月31日
                       (千円)           282,273          1,084,432            346,307
        売上高
                       (千円)          △ 345,469          △ 237,484          △ 468,101
        経常損益
        親会社株主に帰属する四半期
                       (千円)          △ 355,976          △ 275,271          △ 491,675
        (当期)純損益
                       (千円)          △ 358,105          △ 274,487          △ 496,377
        四半期包括利益又は包括利益
                       (千円)           418,345          1,694,697           1,294,631
        純資産額
                       (千円)           481,697          4,462,716           1,358,413
        総資産額
        1株当たり四半期(当期)純
                        (円)           △ 24.40          △ 13.07          △ 32.88
        損益金額
        潜在株式調整後1株当たり四
                        (円)              -           -           -
        半期(当期)純利益金額
                        (%)            86.8           37.5           94.8
        自己資本比率
                             第19期第3四半期           第20期第3四半期

                 回次
                              連結会計期間           連結会計期間
                             自平成27年10月1日           自平成28年10月1日
                会計期間
                             至平成27年12月31日           至平成28年12月31日
        1株当たり四半期純損益金額               (円)           △ 12.22          △ 9.15
       (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記

             載しておりません。
          2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
          3.潜在株式調整後1株当たり四半期                  (当期)    純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当た
             り四半期    (当期)    純損失金額であるため記載しておりません。
          4.経常損益、       親会社株主に帰属する          四半期   (当期)    純損益及び1株当たり四半期(当期)純損益金額の△
             印は損失を示しております。
      2【事業の内容】

        当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は株式会社筆まめ(以下、「筆
       まめ社」という。)の株式を取得したことにより、はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウェア
       製品の企画・開発・販売事業を開始しました。また、株式会社AWESOME                                  JAPAN(以下、「AWESOME            JAPAN社」とい
       う。)の株式を取得したことにより、                  海外進出支援事業を開始しました。さらに、有限会社グッドスタイルカンパ
       ニー(現株式会社グッドスタイルカンパニー。                      以下、「    グッドスタイルカンパニー            社」という。)       の株式を取得し
       たことにより、エステティックサロン事業及び化粧品販売事業を開始しました。
        当第3四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
       <コミュニケーションソフトウェア関連事業>
        第1四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、デジタルポスト株式会社(以下、「デジタルポ
       スト社」という。)を連結子会社にしております。また、非連結子会社であった株式会社コロコニ(以下、「コロ
       コニ社」という。)は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。
       <筆まめ関連事業>
        第1四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、                               筆まめ社を     連結子会社にしております。
       <グッドスタイルカンパニー関連事業>
        当第3四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、                                グッドスタイルカンパニー社を               連結子会社に
       しております。
       <その他>
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        第2四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、                               AWESOME    JAPAN社を     連結子会社にしております。
        なお、    第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 

       1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
        上記の他、第2四半期連結会計期間より、持株会社体制へ移行したため、会社分割により新設した「株式会社ソ

       フトフロントジャパン」(以下、「ソフトフロントジャパン社」という。)及び「株式会社ソフトフロントR&
       D」(以下、「ソフトフロントR&D社」という。)を連結の範囲に含めております。なお、当社は持株会社体制
       への移行に伴い、平成28年8月1日付で当社の商号を「株式会社ソフトフロント」から「株式会社ソフトフロント
       ホールディングス」に変更しております。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第3四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。
      (1)グッドスタイルカンパニー社の決算体制及び内部統制体制について
         新たに連結子会社となったグッドスタイルカンパニー社の決算体制及び内部統制体制については整備中の部分
        があります。これらの体制で問題が生じた場合、決算業務に支障が生じたり、法的問題が発生する可能性があり
        ます。
      (2)   グッドスタイルカンパニー社のお客様対応について
         グッドスタイルカンパニー社が手がけるエステティックサロン事業及び化粧品販売事業では多数のお客様が存
        在します。同社はお客様との関係を重視し、お客様の満足と信頼が得られるように行動することに務めておりま
        すが、お客様の満足や信頼を損なうこととなる不測の事態が生じた場合には、ブランド価値が低下し、                                                経営成績
        及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (3)   グッドスタイルカンパニー社事業の法規制について
         グッドスタイルカンパニー社が手がけるエステティックサロン事業及び化粧品販売事業では、「医薬品、医療
        機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(医薬品医療機器等法(旧薬事法))、「特定商取引
        に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の様々な法規制の適用を受けております。同社は関連法
        規制の遵守を徹底しておりますが、万が一法規制に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は業
        務の許可を取り消された場合、あるいはこれらの法規制が変更された場合、また予測していない法規制等が新た
        に設けられた場合には、同社の事業活動が制限され、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        また、当社グループの継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとお

       りであります。
        当社グループは、前連結会計年度において営業損失452,869千円を計上いたしました。また、当第3四半期連結累
       計期間においては営業損失242,506千円を計上し、営業損失が継続しております。
        当該状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
       ります。
        そこで当社グループは、「3 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (8)重要事象等に
       ついて」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。
      2【経営上の重要な契約等】

        (グッドスタイルカンパニー社の子会社化)
         当社は平成28年11月11日開催の取締役会において、グッドスタイルカンパニー社の株式を取得し、子会社化する
        ことについて決議し、平成28年11月14日に株式を取得しております。                                また、平成28年11月29日開催の取締役会にお
        いて、第三者割当により発行される株式の募集(現物出資)を行うことについて決議し、平成28年12月15日に現物
        出資による払込手続が完了し、現物出資財産としてグッドスタイルカンパニー社の株式を取得しております。
         詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであ
        ります。
        (簡易株式交換によるAWESOME              JAPAN社との株式交換契約の締結)

         当社は、平成28年9月20日付株式譲渡契約に基づき、株式を取得して子会社化したAWESOME                                            JAPAN社を完全子会
        社とする株式交換を行うことを、平成28年10月28日開催の取締役会にて決議し、同日付で株式交換契約を締結して
        おります。
         詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであ
        ります。
      3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断した
       ものであります。
       (1)業績の状況

          当第3四半期連結累計期間(平成28年4月1日~平成28年12月31日)の当社グループ事業に関係するICT関連
         分野を取りまく環境につきましては、前期に引き続き、2020年東京オリンピック・パラリンピックを見据えた堅
         調な市場の推移が見受けられました。
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          このような環境の下、当社グループは平成28年5月16日に発表した中期経営計画に従い、M&A等を活用した
         事業展開を積極的に推進しており、当第3四半期連結累計期間においては、次のとおり成果が得られ、今後の事
         業基盤拡大の端緒をつかむことができております。
          ①平成28年4月:筆まめ社の株式を取得し、完全子会社化。クラウド・サービス展開や法人向け市場への展開
           の加速などのシナジー効果による事業拡大を図る。
          ②平成28年6月:デジタルポスト社への追加出資を実施し、連結子会社化。郵便のデジタル化を加速させ、コ
           ミュニケーションプラットフォーム提供の強化とネットとリアルの融合による事業展開の加速に資する。
          ③平成28年8月:持株会社に移行し、「株式会社ソフトフロント」から「株式会社ソフトフロントホールディ
           ングス」に商号変更。また、新設分割によりソフトフロントジャパン社及びソフトフロントR&D社を設立
           し、事業を両社に承継。ポートフォリオ型の事業経営により環境適応力を強化し、経営の効率化を図る。
          ④平成28年9月~12月:AWESOME                JAPAN社の株式取得、簡易株式交換を実施し、完全子会社化。日本企業の海
           外進出支援事業の推進に加えて、当社グループのグローバル展開の加速に資する。
          ⑤平成28年11月:グッドスタイルカンパニー社の株式を取得し、連結子会社化。
          当社グループの当第3四半期連結累計期間の連結業績は、売上高                                1,084,432     千円(前年同四半期比           284.1   %

         増)、営業損失       242,506    千円(前年同四半期は営業損失               344,517    千円)、経常損失        237,484    千円(前年同四半期は
         経常損失    345,469    千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失                     275,271    千円(前年同四半期は親会社株主に帰属す
         る四半期純損失       355,976    千円)となりました。          これらの業績は前年同四半期連結累計期間の連結業績を大幅に上
         回っている状況であります。
          セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を
         変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替え
         た数値で比較しております。
         ①コミュニケーションソフトウェア関連事業
          売上高は     245,664    千円(前年同四半期比          12.9  %減)、セグメント損失           375,210    千円(前年同四半期はセグメント
         損失344,517千円)となりました。                これは主にBYODの製品である「Livy                 Talk   Smart   Office」の提供が増加した
         ものの、製品・サービスの開発が一部進行中であったことなどから、損失を計上しております。
         ②筆まめ関連事業
          売上高は893,769千円、セグメント利益は148,492千円となりました。これは主に、第2四半期連結会計期間に
         おいて、筆まめ社主力製品『筆まめ』バージョンアップ版の販売により売上計上が開始されたことによります。
         ③その他
          売上高は    2,315   千円、セグメント損失は           11,176   千円となりました。これは主に、当第3四半期連結会計期間に
         おいて、AWESOME        JAPAN社の翻訳関連業務等の販売による売上計上があったものの、一部の翻訳関連業務の売上
         計上が第4四半期連結会計期間以降にずれ込んだことなどから、損失を計上しております。
       (2)財政状態の分析

         ①資産
          当第3四半期連結会計期間末における流動資産は                        1,904,497     千円となり、前連結会計年度末に比べ                  728,188千円
         増加いたしました。これは主に、売掛金が705,653千円増加したことによるものであります。固定資産は
         2,558,218     千円となり、前連結会計年度末に比べ2,376,115千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が
         310,776    千円、無形固定資産ののれんが1,515,869千円、投資その他の資産のその他が388,433千円増加                                            したこと
         によるものであります。
         ②負債
          当第3四半期連結会計期間末における流動負債は                        1,471,193     千円となり、前       連結会計年度末に比べ1,419,411千
         円 増加  いたしました。これは主に、短期借入金が238,167千円、1年内返済予定の長期借入金が325,942千円、前
         受金が530,183千円増加したことによるものであります。固定負債は                               1,296,825     千円となり、前連結会計年度末に
         比べ1,284,825千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が742,242千円増加、その他が408,558千円増加
         し たことによるものであります。
         ③純資産
          当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は                        1,694,697     千円となり、前連結会計年度末に比べ400,066千
         円 増加  いたしました。これは主に、              親会社株主に帰属する四半期純損失275,271千円を計上したものの、資本金
         が288,442千円、資本剰余金が366,261千円増加したこと                          によるものであります。
          この結果、自己資本比率は37.5%(前連結                     会計年度末は94.8%)となりました。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

          当第3四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
          なお、当社グループは、平成28年5月16日付で発表した「中期経営計画」の下、「3 財政状態、経営成績及
         びキャッシュ・フローの状況の分析(8)重要事象等について」に示す課題への対処を的確に行っております。
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       (4)研究開発活動
          当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、                                    4,137   千円であります。
          なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究活動の状況に重要な変更はありません。
       (5)   従業員数

          当第3四半期連結累計期間において、筆まめ関連事業において49名(臨時雇用者を除く)、グッドスタイルカ
         ンパニー関連事業において112名(臨時雇用者を除く)増加し                             ております     。 これは、筆まめ社及びグッドスタイ
         ルカンパニー社の連結子会社化に伴うものであります。
       (6)生産、受注及び販売の実績

          当第3四半期連結累計期間において、                  筆まめ関連事業及びグッドスタイルカンパニー関連事業の                           販売  の実績が
         著しく増加しております。これは、筆まめ社及びグッドスタイルカンパニー社の連結子会社化に伴うものであり
         ます。
       (7)   主要な設備

          当第3四半期連結累計期間において、グッドスタイルカンパニー社を連結子会社化したことに伴い、以下の設
         備が新たに当社グループの主要な設備となりました。
                                      帳簿価額(千円)
                                                         従業員
           会社名       セグメン      設備の
                             建物
                                                          数
                                  車両運搬      器具及び       土地
          (所在地)        トの名称      内容
                             及び                       合計
                                                         (名)
                                   具     備品     (面積)
                             構築物
                  グッドス

        株式会社グッドス               本社及
                  タイルカ                             46,450
        タイルカンパニー               び店舗     199,742       3,360     53,148           302,701       112
                  ンパニー                            (724㎡)
        (静岡県掛川市)               設備
                  関連事業
         (注)従業員数には臨時雇用者は含まれません。
       (8)重要事象等について

          当第3四半期連結累計期間において、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業
         の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
          当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、新しく策定した中期経営計画
         に基づき、以下に示す3つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参り
         ます。
          ①新たな市場への挑戦
           新たに『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい
          市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス
          事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビ
          ジネスのチャンスを広げます。
          ②スピーディなニーズ対応
           M&A等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創
          出・提供いたします。
           当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発
          掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
          ③環境適応力の強化
           早期に収益を確保するため、M&Aを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年8月1日付
          で持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参ります。
          各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、
          全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
          当社グループは、Oakキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに

         第9回新株予約権の発行及び行使によって調達した1,518,188千円の資金により、平成28年4月26日に筆まめ
         社、平成28年9月20日にAWESOME               JAPAN社を子会社化しており、さらに平成28年11月14日にグッドスタイルカン
         パニー社を子会社化しました。
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                                                             四半期報告書
          これらのM&Aにより実効性の高まった上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を
         図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
         られます。
          なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の
         影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                    種類                      発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          32,440,000

                     計                              32,440,000

        ②【発行済株式】

               第3四半期会計期間末
                                        上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
          種類                              又は登録認可金融商品               内容
                現在発行数(株)
                            (平成29年3月14日)
                                        取引業協会名
               (平成28年12月31日)
                                       東京証券取引所

                                                     単元株式数
        普通株式           22,284,520             22,284,520        JASDAQ
                                                     100株
                                       (グロース)
          計         22,284,520             22,284,520             -           -

       (注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成29年3月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利
             行使により発行された株式数は含まれておりません。
          2.発行済株式のうち261,437株は、現物出資(株式66,666千円)によるものであります。
       (2)【新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                    発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
            年月日        総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額       残高
                      (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
        平成28年12月1日

                           22,023,083                            3,816,011
                      291,456                -   3,956,033        77,818
        (注)1
        平成28年12月15日

                           22,284,520         33,333     3,989,366              3,849,344
                      261,437                            33,333
        (注)2
        (注)1.平成28年12月1日に、当社を株式交換完全親会社、AWESOME                                 JAPAN社を株式交換完全子会社とする                 簡易
             株式交換を行ないました。当社は、本株式交換に際して、AWESOME                               JAPAN社の普通株式         1株  につき、
             6,336株    の当社の普通株式を割当て交付いたしました。この結果、発行済株式総数が291,456株、資本準
             備金が77,818千円それぞれ増加しております。
           2.平成28年12月15日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が261,437株、資本金及び
             資本準備金がそれぞれ33,333千円増加しております。
       (6)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成28年12月31日現在
               区分             株式数(株)           議決権の数(個)              内容

        無議決権株式                      -            -            -

        議決権制限株式(自己株式等)                      -            -            -

        議決権制限株式(その他)                      -            -            -

        完全議決権株式(自己株式等)                      -            -            -

                          普通株式 21,730,400

        完全議決権株式(その他)                                    217,304          -
                          普通株式           1,227

        単元未満株式                                  -            -
        発行済株式総数                  普通株式 21,731,627                -            -

        総株主の議決権                      -              217,304          -

        (注)1.当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、同日を基準日とした株主名簿の確認を
             行っておらず、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年9月30日)に基づく株主名
             簿による記載をしております。
           2.当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成28年12月31日現在
         所有者の氏名                自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        発行済株式総数に対する

                 所有者の住所
          又は名称               株式数(株)        株式数(株)         合計(株)       所有株式数の割合(%)
           -        -        -        -        -          -

           計        -        -        -        -          -

      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
       府令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成28年10月1日から平
       成28年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)に係る四半期
       連結財務諸表について、           三優監査法人による四半期レビューを受けております                         。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (平成28年3月31日)              (平成28年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,079,778              1,011,910
         現金及び預金
                                         74,633              780,286
         売掛金
                                         21,897              164,355
         その他
                                            -           △ 52,054
         貸倒引当金
                                       1,176,309              1,904,497
         流動資産合計
       固定資産
                                            -           310,776
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        136,509              380,614
          ソフトウエア
                                            -          1,515,869
          のれん
                                            -              42
          その他
                                        136,509             1,896,526
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        134,394              522,827
          その他
                                        △ 88,800             △ 161,792
          貸倒引当金
                                            -           △ 10,120
          投資損失引当金
                                         45,594              350,915
          投資その他の資産合計
                                        182,103             2,558,218
         固定資産合計
                                       1,358,413              4,462,716
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         1,006              60,782
         営業未払金
                                            -           238,167
         短期借入金
                                            -            20,000
         1年内償還予定の社債
                                         6,000             331,942
         1年内返済予定の長期借入金
                                         13,350              26,765
         未払法人税等
                                         6,436             536,619
         前受金
                                            -            2,922
         移転損失引当金
                                           257             23,926
         その他の引当金
                                         24,731              230,067
         その他
                                         51,782             1,471,193
         流動負債合計
       固定負債
                                            -            60,000
         社債
                                         12,000              754,242
         長期借入金
         資産除去債務                                   -            74,024
                                            -           408,558
         その他
                                         12,000             1,296,825
         固定負債合計
       負債合計                                  63,782             2,768,018
      純資産の部
       株主資本
                                       3,700,923              3,989,366
         資本金
                                       3,483,083              3,849,344
         資本剰余金
                                      △ 5,895,630             △ 6,171,486
         利益剰余金
                                          △ 64             △ 64
         自己株式
                                       1,288,312              1,667,160
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                            -            1,504
         その他有価証券評価差額金
                                           78             2,993
         為替換算調整勘定
                                           78             4,498
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  6,240                0
                                            -            23,038
       非支配株主持分
                                       1,294,631              1,694,697
       純資産合計
                                       1,358,413              4,462,716
      負債純資産合計
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       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成27年12月31日)               至 平成28年12月31日)
                                        282,273             1,084,432
      売上高
                                        219,760              467,737
      売上原価
                                         62,513              616,695
      売上総利益
                                        407,031              859,202
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 344,517             △ 242,506
      営業外収益
                                           125              136
       受取利息
                                            -              61
       受取配当金
                                            -            4,023
       為替差益
                                            -            5,246
       補助金収入
                                           54             1,062
       その他
                                           180             10,530
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           356             2,906
       支払利息
                                           775               -
       為替差損
                                            -            2,068
       株式交付費
                                            -             532
       その他
                                         1,132              5,507
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 345,469             △ 237,484
      特別利益
                                            -            35,000
       段階取得に係る差益
                                            -            35,000
       特別利益合計
      特別損失
                                         9,600                -
       投資有価証券評価損
                                            -            55,295
       減損損失
                                            -            2,922
       移転損失引当金繰入額
                                         9,600              58,218
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 355,069             △ 260,702
      法人税、住民税及び事業税                                     907             14,131
                                            -            4,072
      法人税等調整額
                                           907             18,204
      法人税等合計
      四半期純損失(△)                                  △ 355,976             △ 278,906
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                      -           △ 3,635
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 355,976             △ 275,271
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                至 平成27年12月31日)               至 平成28年12月31日)
      四半期純損失(△)                                  △ 355,976             △ 278,906
      その他の包括利益
                                            -            1,504
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 2,128              2,915
       為替換算調整勘定
                                        △ 2,128              4,419
       その他の包括利益合計
                                       △ 358,105             △ 274,487
      四半期包括利益
      (内訳)
                                       △ 358,105             △ 270,851
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                            -           △ 3,635
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
         当社グループは、前連結会計年度において、営業損失452,869千円、経常損失468,101千円、親会社株主に帰属す
        る当期純損失491,675千円を計上し、5期連続の営業損失の計上、また、3期連続の営業キャッシュ・フローのマ
        イナスを計上いたしました。当第3四半期連結累計期間においても、営業損失                                     242,506    千円、経常損失       237,484    千
        円、親会社株主に帰属する四半期純損失                   275,271    千円を計上しており、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生
        じさせるような事象又は状況が存在しております。
         当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、新しく策定した中期経営計画に
        基づき、以下に示す3つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参りま
        す。
         ①新たな市場への挑戦
          新たに『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市
         場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業
         者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネス
         のチャンスを広げます。
         ②スピーディなニーズ対応
          M&A等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創
         出・提供いたします。
          当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘
         し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
         ③環境適応力の強化
          早期に収益を確保するため、M&Aを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年8月1日付で
         持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参ります。各子
         会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的
         な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
         当社グループは、Oakキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第
        9回新株予約権の発行及び行使によって調達した1,518,188千円の資金により、平成28年4月26日に筆まめ社、平
        成28年9月20日にAWESOME            JAPAN社を子会社化しており、さらに平成28年11月14日にグッドスタイルカンパニー社
        を子会社化     しております。
         これらのM&Aにより実効性の高まった上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図
        り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
        ます。
         なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
        響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

        (1)連結の範囲の重要な変更
           第1四半期連結会計期間より、デジタルポスト社及び筆まめ社の株式を取得したため、連結の範囲に含め
          ております。また、非連結子会社であったコロコニ社は、重要性が増したため連結の範囲に含めておりま
          す。
           第2四半期連結会計期間より、持株会社体制へ移行したため、会社分割により新設したソフトフロント
          ジャパン社及びソフトフロントR&D社を連結の範囲に含めております。また、                                     AWESOME    JAPAN社    の株式を取
          得したため、連結の範囲に含めております。
           当第3四半期連結会計期間より、                 グッドスタイルカンパニー社の株式を取得したため、連結の範囲に含め
          ております。
           なお、当該連結の範囲の変更は、当四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影
          響を与えております。当該影響の概要は連結貸借対照表の総資産及び総負債の増加、連結損益計算書の売上
          高等の増加であります。
        (2)持分法適用の範囲の重要な変更

           第1四半期連結会計期間において、デジタルポスト社は連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から
          除外しております。
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        (追加情報)
         (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第
          1四半期連結会計期間から適用しております。
        (四半期連結損益計算書関係)

          ※ 売上高の季節的変動
           当社の連結子会社である筆まめ社では、主力製品の「筆まめ」の年賀状作成需要の関係で、第2四半期連結
          会計期間及び第3四半期連結会計期間に売上高が多く計上されるという季節的変動があります。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四
         半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
         は、次のとおりであります。
                         前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                         (自   平成27年4月1日           (自   平成28年4月1日
                          至  平成27年12月31日)            至  平成28年12月31日)
          減価償却費                     73,033千円             158,463千円
          のれんの償却額                       -千円            32,178千円
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日)
          1.配当に関する事項
            該当事項はありません。
          2.株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
         Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

          1.配当に関する事項
            該当事項はありません。
          2.株主資本の金額の著しい変動

            当社が発行いたしました第9回新株予約権につき、その一部の行使がなされました。また、当社は平成28
           年11月29日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株式の発行について、平成28年12月15日に
           現物出資による払込みを受けました。さらに、平成28年12月1日に当社を株式交換完全親会社とし、
           AWESOME    JAPAN社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これらの結果、当第3四半期連結累
           計期間において、資本金が288,442千円、資本準備金が366,261千円増加し、当第3四半期連結会計期間末に
           おいて資本金が3,989,366千円、資本準備金が3,849,344千円となっております。
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
         区分
                                                       四半期連結
               コミュニ           グッドスタ
                                                       損益計算書
                                       その他      合計     調整額
               ケーション      筆まめ関連      イルカンパ
                                                        計上額
                                  計
               ソフトウェ       事業    ニー関連事
                                                        (注)
               ア関連事業              業
     売上高
      外部顧客への売上
                282,273         -      -   282,273         -   282,273         -   282,273
      高
      セグメント間の内
                   -      -      -      -      -      -      -      -
      部売上高又は振替
      高
                282,273         -      -   282,273         -   282,273         -   282,273
         計
     セグメント損失
               △ 344,517         -      -  △ 344,517         -  △ 344,517         -  △ 344,517
     (△)
           (注)セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
           2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             該当事項はありません。
          Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)

           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
         区分
                                                       四半期連結
               コミュニ           グッドスタ
                                       その他           調整額     損益計算書
                                             合計
               ケーション      筆まめ関連      イルカンパ
                                      (注)1           (注)2      計上額
                                  計
               ソフトウェ       事業    ニー関連事
                                                        (注)3
               ア関連事業              業
     売上高
      外部顧客への売上
                190,847      891,269         -  1,082,117        2,315    1,084,432          -  1,084,432
      高
      セグメント間の内
                 54,816      2,500        -   57,316        -   57,316     △ 57,316        -
      部売上高又は振替
      高
                245,664      893,769         -  1,139,434        2,315    1,141,749      △ 57,316    1,084,432
         計
     セグメント利益又
               △ 375,210      148,492         -  △ 226,718     △ 11,176    △ 237,894      △ 4,612    △ 242,506
     は損失(△)
           (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外進出支援事業など
                を含んでおります。
              2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間の未実現利益の調整を含んでおりま
                す。
              3.セグメント       損失  は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
           2.報告セグメントごとの資産に関する情報

             (子会社の取得による資産の著しい増加)
               第1四半期連結会計期間において、デジタルポスト社及び筆まめ社の株式を取得し、連結の範囲に
              含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「コミュニケーションソフトウェア関連事業」の
              セグメント資産が        58,126   千円、「    筆まめ関連事業」のセグメント資産が                  1,710,050     千円増加    しておりま
              す。
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                                                             四半期報告書
               第2四半期連結会計期間において、AWESOME                      JAPAN社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことによ
              り、前連結会計年度の末日に比べ、「その他」のセグメント資産が223,230                                   千円  増加  しております。
               当第3四半期連結会計期間において、グッドスタイルカンパニー社の株式を取得し、連結の範囲に
              含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、                        「グッドスタイルカンパニー関連事業」のセグメ
              ント資産が     2,311,938     千円  増加  しております。
           3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             (固定資産に係る重要な減損損失)
               当第3四半期連結累計期間に、                コミュニケーションソフトウェア関連事業                    セグメントにおいて、
              55,295   千円の減損損失を計上しております。
             (のれんの金額の重要な変動)

               筆まめ関連事業セグメントにおいて、第1四半期連結会計期間に筆まめ社の株式を取得し連結子会
              社としました。当該事象によるのれんの増加額は当第3四半期連結累計期間において                                        617,077    千円で
              す。
               その他セグメントにおいて、第2四半期連結会計期間に                           AWESOME    JAPAN社    の株式を取得し連結子会社
              としました。当該事象によるのれんの増加額は当第3四半期連結累計期間において                                      207,176    千円です。
               グッドスタイルカンパニー関連事業セグメントにおいて、当第3四半期連結会計期間に                                          グッドスタ
              イルカンパニー社        の株式を取得し連結子会社としました。当該事象によるのれんの増加額は当第3四
              半期連結累計期間において            691,615    千円です。
           4.報告セグメントの変更等に関する事項

               第1四半期      連結会計期間より、当社グループは各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化
              と、より一層の経営判断の迅速化を図り、                    機動的かつ柔軟な経営を可能にする持株会社体制への移行
              を進め、    平成28年8月1日付で持株会社体制に移行しており                        ます。また、筆まめ社の株式を取得し連
              結子会社としております。さらに、                 当第3四半期連結会計期間において、グッドスタイルカンパニー
              社の株式を取得し連結子会社としております。                      これに伴い、事業セグメントの区分方法を見                     直し、報
              告セグメントを従来の「ソフトウエア販売」「受託開発」から、「コミュニケーションソフトウェア
              関連事業」「筆まめ関連事業」「グッドスタイルカンパニー関連事業」に変更しております。また、
              報告セグメントの利益を売上総利益ベースの数値から営業利益ベースの数値へと変更しております。
               なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成した

              ものを記載しております。
        (金融商品関係)

          四半期連結財務諸表規則第17条の2の規定に基づき、注記を省略しております。
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        (企業結合等関係)
         取得による企業結合
         AWESOME    JAPAN社の株式取得

         (1)企業結合の概要
           ①被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称:株式会社AWESOME                  JAPAN
            事業の内容   :          海外進出支援事業
                     ⅰ  Kickstarter      プロジェクト立上げ支援サービス、ⅱ                  海外プロモーション、
                     ⅲ  ローカライズ化(翻訳)、ⅳ              リサーチ・調査、ⅴ          販売網の開拓・構築
           ②企業結合を行った主な理由
             AWESOME    JAPAN社は、アニメ、ゲーム、漫画などのクールジャパン・コンテンツの現地の文化や習慣に
            より則した表現方法へのローカライズ、プロモーションを得意とするとともに、世界No.1クラウドファン
            ディングプラットフォームである「Kickstarter」におけるプロジェクトの立ち上げ支援や、海外市場に
            対しての販売網開拓・構築業務を手がけております。
             日本企業の海外進出支援(クールジャパン事業)を得意とするAWESOME                                  JAPAN社のリソースを最大限に
            活用し、当社グループの「コミュニケーション・プラットフォームの提供」や「ネットとリアルの融合」
            における海外事業展開を加速するとともに、当社グループのベトナム拠点も活用した更なる海外での事業
            展開の機会を当社グループにもたらすこととなります。
           ③企業結合日
            平成28年9月20日         現金を対価とする株式取得
            平成28年12月1日         株式交換
            (みなし取得日 平成28年9月30日)
           ④企業結合の法的形式
            株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、AWESOME                          JAPAN社を株式交換完全子会社とする株式交換
           ⑤結合後企業の名称
            変更はありません。
           ⑥取得した議決権比率
            企業結合日に取得した議決権比率(現金を対価とする株式取得) 66.17%
            企業結合日に追加取得した議決権比率(株式交換)       33.83%
            取得後の議決権比率                                                  100.00%
           ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が現金及び当社普通株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
         (2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

             平成28年10月1日から平成28年12月31日まで
         (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価          現金                        132,300千円

                                                77,818
                       企業結合日に交付した当社普通株式の時価
             取得原価                                   210,118千円
         (4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

           ①株式の種類別の交換比率
            当社の普通株式6,336株:            AWESOME    JAPAN社    の普通株式1株
           ②株式交換比率の算定方法
            当社及び     AWESOME    JAPAN社    から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに
           株式価値算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
           ③交付した株式数
            291,456株
         (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          ①発生したのれんの金額
           212,488千円
          ②発生原因
           今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
          ③償却方法及び償却期間
           10年間にわたる均等償却
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         グッドスタイルカンパニー社             の株式取得
           当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、                          グッドスタイルカンパニー社             の株式を取得し、子会社
          化することについて決議し、平成28年11月14日に株式を取得しております。また、平成28年11月29日開催の取
          締役会において、第三者割当により発行される株式の募集(現物出資)を行うことについて決議し、平成28年
          12月15日に現物出資による払込手続が完了し、現物出資財産としてグッドスタイルカンパニー社の株式を取得
          しております。
         (1)企業結合の概要
           ①被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称:         有限会社グッドスタイルカンパニー(現株式会社グッドスタイルカンパニー)
            事業の内容   :          エステティックサロン事業、化粧品販売
           ②企業結合を行った主な理由
            グッドスタイルカンパニー社は、国内外でエステティックサロン「Belle                                   lumiere(ベル       ルミエール)」
           を展開しており、平成16年の創業以来、国内31店舗、海外(ベトナム、タイ)4店舗と順調に店舗を拡充し
           ながら、ボディ、フェイシャル、脱毛及びブライダルエステの各分野において、女性の美に貢献すべく、最
           新美容機の充実/適切なカウンセリング/通いやすい立地にこだわり、お客様にご満足いただける安心と信
           頼のサービスを提供しております。
            当社グループが展開するIP電話、TV電話、大規模な顧客管理技術システム、電子郵便関連技術等の
           「コミュニケーション・プラットフォーム」を活用したツールを使用することにより、多店舗展開する
           「Belle    lumiere」(ベル        ルミエール)の顧客サービスに向けた利便性向上や、顧客とショップのリレー
           ションシップ強化により利用頻度向上や固定客確保に繋がり、サービスの向上と事業規模の拡大戦略を積極
           的に進めやすくなると考えております。また、今後、多店舗展開を進める業界(例:ホテルチェーン、飲食
           チェーン、美容室チェーン、リラクゼーションチェーン等)向けに当該ツールを販売提供することを計画し
           ております。
           ③企業結合日
            平成28年11月14日         現金を対価とする株式取得
            平成28年12月15日         現物出資による株式取得
           ④企業結合の法的形式
            株式取得
           ⑤結合後企業の名称
            変更はありません。
           ⑥取得した議決権比率
            63.33%
           ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
         (2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

            平成28年12月31日をみなし取得日としているため、四半期連結損益計算書については、被取得企業の業績
           は含まれておりません。
         (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

              取得の対価          現金                       440,000千円

                                               66,666
                        企業結合日に交付した当社普通株式の時価
              取得原価                                 506,666千円
         (4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

           ①株式の種類別の交換比率
            当社の普通株式261,437株:グッドスタイルカンパニー社の普通株式5株
           ②株式交換比率の算定方法
             当社及びグッドスタイルカンパニー社から独立した第三者算定機関である株式会社日本戦略会計に株式
            価値算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
           ③交付した株式数
            261,437株
         (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           ①発生したのれんの金額
            684,757    千円
           ②発生原因
            今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
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           ③償却方法及び償却期間
             投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中で
            あります。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間
                                  (自 平成27年4月1日             (自 平成28年4月1日
                                   至 平成27年12月31日)             至 平成28年12月31日)
         1株当たり四半期純損失金額                               24円40銭             13円07銭
         (算定上の基礎)

          親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円)                               355,976             275,271
          普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           -             -
          普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
                                         355,976             275,271
          失金額(千円)
          普通株式の期中平均株式数(株)                             14,586,600             21,054,396
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
         たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
                                       -             -
         式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
         のの概要
         (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純
            損失金額であるため記載しておりません。
                                 20/25












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        (重要な後発事象)
         重要な子会社等の株式の売却
          当社は、平成29年2月6日開催の取締役会決議に基づき、ソースネクスト株式会社(以下、「ソースネクスト
         社」という。)との間で、同社に当社連結子会社である筆まめ社の当社保有株式の全てを譲渡することに関する
         基本合意書を同日付で締結しております。
         1.売却の理由

          当社は、平成28年2月12日付「新経営方針について」で発表したとおり、「コミュニケーション・プラット
         フォームの提供」及び「ネットとリアルの融合」の2つの展開により事業規模を拡大し、その中で積極的にM&
         A等を活用して事業展開を加速させることを経営方針としております。
          本経営方針に基づき、①平成28年3月7日付「株式会社筆まめの株式の取得(子会社化)に関する基本合意の
         お知らせ」、②平成28年4月22日付「株式会社筆まめの株式譲渡契約締結に関するお知らせ(開示事項の経
         過)」及び③平成28年4月26日付「株式会社筆まめの株式の取得(子会社化)の完了に関するお知らせ(開示事
         項の経過)」で発表したとおり、当社は平成28年4月26日に筆まめ社の全ての株式を取得し、同社を連結子会社
         として、当社と同社が保有するノウハウを相互に活用することにより、次の4つの強いシナジーを意識して事業
         活動を進めてまいりました。ここに掲げた事業活動は全て着手済であり、筆まめ社と当社連結子会社であるデジ
         タルポスト社での連携サービスの提供、当社のベトナム現地法人の活用による筆まめ社の開発コスト低減など既
         に一定の成果が得られております。
         ■買収時に想定していたシナジー
         ①  「筆まめ」のクラウド・サービス展開や法人向け市場への展開の加速
          はがき・住所録ソフト「筆まめ」のクラウド・サービス展開や法人向け市場への展開を加速させる。
         ②  住所録・顧客管理機能とコミュニケーション・プラットフォームの連携
          筆まめ社の保有する住所録・顧客管理の機能と当社が有するコミュニケーション・プラットフォームを連携
          させることにより、新たなクラウド・サービスを実現する。
         ③  ASEAN市場での新たな事業展開
          当社のベトナム現地法人を橋頭堡とし、筆まめ社の高いコンテンツ作成能力等を活用して、ASEAN市場
          で新たな事業機会を模索する。
         ④  開発コストの低減
          当社のベトナム現地法人を活用することにより、筆まめ社の開発コストを低減する。
          一方、並行して、当社は、平成28年6月30日付「ソースネクスト社との業務提携に関する契約締結のお知ら

         せ」で発表したとおり、ソースネクスト社との間で次の4つの事業に係る業務提携を進めており、筆まめ社のコ
         ンシューマ向け製品の店頭販売をソースネクスト社が独占的に行うなど、こちらも一定の成果が得られておりま
         す。
         ■ソースネクスト社との間の業務提携
         ①  中小企業向けアプリの共同開発
          B2Bのコミュニケーションアプリを開発・販売する。
         ②  デジタル郵便事業での協業
          両社が持つ、筆まめ、筆王のブランドを活かして、圧倒的なプラットフォームを築く。
         ③  パッケージソフトの販売協力
          筆まめ社のコンシューマ向け製品の店頭販売をソースネクスト社が独占的に行う。
         ④  その他
          当社のベトナム現地法人をはじめとしたアジアマーケットの開拓や、国内外におけるビジネス・インキュ
          ベーション機会の追求
          今般、ソースネクスト社より筆まめ社の株式譲受けの意向が表明され、当社として慎重に検討した結果、株式
         譲渡による株式売却益を得ることが見込まれる中、株式売却後もソースネクスト社との間の業務提携関係は維
         持・継続され、総合的には当社グループの企業価値向上につながると判断して株式譲渡の基本合意に至りまし
         た。
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                                                             四半期報告書
         2.売却する相手会社の名称
          ソースネクスト株式会社
         3.売却の時期
          平成29年4月(予定)
         4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
          名称:       株式会社筆まめ
          事業内容:     はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウェア製品の企画・開発・販売
          当社との取引内容: 当社が当該子会社からグループ経営における経営指導料等を徴収する関係があります。
                    また、当社は当該子会社から借入を行っております。
         5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
          売却株式数:      22,200株(所有割合 100%)
          売却価額及び売却損益: 今後の協議に基づき決定されるため、現時点では不明であります。
          売却後の持分比率:   -%
         6.その他の事項
          本件譲渡は、平成29年4月開催予定の当社臨時株主総会において承認決議を得ることが前提となります。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                   平成29年3月14日

     株式会社ソフトフロントホールディングス
      取 締 役 会 御 中

                           三  優  監  査  法  人

                            代   表   社   員

                                      公認会計士
                                              山  本   公  太   印
                            業務執行社員
                            業務執行社員          公認会計士

                                              井  上   道  明   印
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフ

      トフロントホールディングスの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期
      間(平成28年10月1日から平成28年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年4月1日から平成28年12
      月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包
      括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
      結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
      務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対
      する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準
      に準拠して四半期レビューを行った。
       四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される
      質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥
      当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
       当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
      監査人の結論

       当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
      認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフトフロントホールディングス及び連結子会社の
      平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
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                                                             四半期報告書
      強調事項
       1.   継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、営業損失452,869
        千円、経常損失468,101千円、親会社株主に帰属する当期純損失491,675千円を計上し、5期連続の営業損失の計
        上、また、3期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。当第3四半期連結累計期間において
        も、営業損失242,506千円、経常損失237,484千円、親会社株主に帰属する四半期純損失275,271千円を計上して
        おり、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続
        企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認めら
        れる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、
        このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
       2.   重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年2月6日開催の取締役会決議に基づき、ソースネ
        クスト株式会社との間で、同社に会社の連結子会社である株式会社筆まめの会社保有株式の全てを譲渡すること
        に関する基本合意書を同日付で締結している。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

          報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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