株式会社ティーケーピー 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社ティーケーピー

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ティーケーピー(E20616)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成29年3月7日
      【会社名】                         株式会社ティーケーピー
      【英訳名】                         TKP  Corporation
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  河野 貴輝
      【本店の所在の場所】                         東京都新宿区市谷八幡町8番地
      【電話番号】                         03-5227-7321
      【事務連絡者氏名】                         執行役員管理部長  髙木 寛
      【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区市谷八幡町8番地
      【電話番号】                         03-5227-7321
      【事務連絡者氏名】                         執行役員管理部長  髙木 寛
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】
                               募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                     1,552,015,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                     1,190,220,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                      455,892,500円
                               (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
                                   額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
                                   額であります。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社ティーケーピー横浜支店
                               (神奈川県横浜市神奈川区金港町3番地1)
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成29年2月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
      310,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成29年3月7日開催の取締役会において決定し、並びにブック
      ビルディング方式による売出し275,500株(引受人の買取引受による売出し199,200株・オーバーアロットメントによる
      売出し76,300株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項及び「第二部 
      企業情報 第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況」
      の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2 第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
       第二部 企業情報
        第4 提出会社の状況
          6 コーポレート・ガバナンスの状況等
           (1)コーポレート・ガバナンスの状況
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                     310,000
         普通株式                     標準となる株式であります。
                     (注)2.
                              なお、単元株式数は100株であります。
      (注)1.平成29年2月21日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、平成29年2月21日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る
           募集株式数310,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金
           融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申
           込みの勧誘であります。           なお、平成29年3月7日開催予定の取締役会において変更される可能性がありま
           す。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、平成29年2月21日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           76,300株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       (訂正後)

          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                     310,000
         普通株式                     標準となる株式であります。
                     (注)2.
                              なお、単元株式数は100株であります。
      (注)1.平成29年2月21日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、平成29年2月21日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る
           募集株式数310,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金
           融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申
           込みの勧誘であります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、平成29年2月21日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           76,300株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
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      2【募集の方法】
       (訂正前)
        平成29年3月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は平成29年3月7日                                         開催予定    の取締役会におい
       て決定   される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、
       本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
       いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
               区分              発行数(株)        発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                            -           -            -

     入札方式のうち入札によらない募集                            -           -            -

     ブックビルディング方式                          310,000        1,552,015,000                  -

            計(総発行株式)                   310,000        1,552,015,000                  -

      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定され
           ております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(5,890円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は1,825,900,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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       (訂正後)
        平成29年3月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は平成29年3月7日                                         開催  の取締役会において決
       定 され  た 会社法上の払込金額         ( 5,006.50    円)  以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社
       に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手
       数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
               区分              発行数(株)        発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                            -           -            -

     入札方式のうち入札によらない募集                            -           -            -

     ブックビルディング方式                          310,000        1,552,015,000                  -

            計(総発行株式)                   310,000        1,552,015,000                  -

      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定され
           ております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         5.  仮条件(    5,890   円~  6,060   円)の平均価格(        5,975   円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は    1,852,250,000       円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                 未定      -
      未定     未定                    自 平成29年3月16日(木)              未定
                            100                     平成29年3月26日(日)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.               至 平成29年3月22日(水)             (注)4.
                     (注)3.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      平成29年3月7日に仮条件を決定し、                  当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、平成29年3月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成29年3月7日開催予定の取締役会において決定される予定で
           あります。また、        「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成29年
           3月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
           の手取金となります。
         3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成29年3月27日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、平成29年3月8日から平成29年3月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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       (訂正後)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                      -
      未定     未定                    自 平成29年3月16日(木)              未定
                5,006.50
                            100                     平成29年3月26日(日)
     (注)1.     (注)1.                     至 平成29年3月22日(水)             (注)4.
                     (注)3.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、     5,890   円以上   6,060   円以下の範囲とし、         発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成29年3月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
           仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ておりま
           す。
           ①遊休不動産を上手く活用した独自のビジネスモデルであること。
           ②オプションサービス等による付加価値や利益率の高い事業へのシフトにより、今後の利益成長が期待でき
            ること。
           ③景気変動による影響を受け、需要が増減する可能性があること。
           以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケット
           における評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は
           5,890   円から   6,060   円の範囲が妥当であると判断いたしました。
         2.  「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                   ( 5,006.50    円)  及び平成29年3
           月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
           手取金となります。
         3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成29年3月27日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、平成29年3月8日から平成29年3月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額                ( 5,006.50    円)  を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      4【株式の引受け】
       (訂正前)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は自己株式の処分に
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                対する払込金として、平成
                                                29年3月26日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額を
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                払込むことといたします。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     三菱UFJモルガン・スタ

                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
     ンレー証券株式会社
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

                                        未定

                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1
     東海東京証券株式会社
                   号
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号

     藍澤證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目20番3号

     SMBCフレンド証券株式

                   東京都中央区日本橋兜町7番12号
     会社
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号

           計                 -             310,000            -

      (注)    1.平成29年3月7日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.  上記引受人と発行価格決定日(平成29年3月15日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は自己株式の処分に
                                        234,400
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                対する払込金として、平成
                                                29年3月26日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額を
                                         25,400
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                払込むことといたします。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                         10,100
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     三菱UFJモルガン・スタ

                                         10,100
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
     ンレー証券株式会社
                                         5,000

     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1

                                         5,000
     東海東京証券株式会社
                   号
                                         5,000

     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                         5,000

     藍澤證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目20番3号
     SMBCフレンド証券株式

                                         5,000
                   東京都中央区日本橋兜町7番12号
     会社
                                         5,000

     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
           計                 -             310,000            -

      (注)    1.  上記引受人と発行価格決定日(平成29年3月15日)に元引受契約を締結する予定であります。
         2.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
      (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,679,828,000                                     1,676,788,000

                                  3,040,000
      (注)1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額で
           あります。
         2.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
           受価額の総額であり、          有価証券届出書提出時における想定発行価格(5,890円)を基礎として算出した見込
           額であります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (訂正後)

         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,704,070,000                                     1,701,030,000
                                  3,040,000
      (注)1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額で
           あります。
         2.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
           受価額の総額であり、          仮条件(    5,890   円~  6,060   円)の平均価格(        5,975   円)を基礎として算出した見込額で
           あります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

       (訂正前)
           上記の手取概算額         1,676   百万円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当による
          自己株式の処分の手取概算額上限               413  百万円と合わせて、当社における設備資金として、平成30年2月期に貸
          会議室新規出店関連投資(内装費、備品の購入、敷金等)である、ガーデンシティPREMIUM6拠点の新
          規出店に540百万円、カンファレンスセンター5拠点の新規出店に150百万円、ビジネスセンター8拠点の新規
          出店に110百万円、加えて、平成31年2月期に当社が平成29年4月より運営を行う予定であるベイサイドホテ
          ル アジュール竹芝(東京都港区)の改修工事に600百万円、平成30年2月期に西葛西宿泊施設(名称未定、
          東京都江戸川区)の建築工事に590百万円、平成30年2月期に梅田宿泊施設(名称未定、大阪府大阪市福島
          区)の建築工事に        99 百万円を充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
      (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
       (訂正後)

           上記の手取概算額         1,701   百万円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当による
          自己株式の処分の手取概算額上限               419  百万円と合わせて、当社における設備資金として、平成30年2月期に貸
          会議室新規出店関連投資(内装費、備品の購入、敷金等)である、ガーデンシティPREMIUM6拠点の新
          規出店に540百万円、カンファレンスセンター5拠点の新規出店に150百万円、ビジネスセンター8拠点の新規
          出店に110百万円、加えて、平成31年2月期に当社が平成29年4月より運営を行う予定であるベイサイドホテ
          ル アジュール竹芝(東京都港区)の改修工事に600百万円、平成30年2月期に西葛西宿泊施設(名称未定、
          東京都江戸川区)の建築工事に590百万円、平成30年2月期に梅田宿泊施設(名称未定、大阪府大阪市福島
          区)の建築工事に        130  百万円を充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
      (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       (訂正前)
        平成29年3月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都中央区晴海一丁目8番11号

                                        住友商事株式会社  146,600株
              ブックビルディング
                                1,173,288,000
     普通株式                     199,200
              方式
                                        東京都千代田区
                                        河野 貴輝                52,600株
                                1,173,288,000

     計(総売出株式)            -        199,200                        -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(5,890円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
        平成29年3月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都中央区晴海一丁目8番11号

                                        住友商事株式会社  146,600株
              ブックビルディング
                                1,190,220,000
     普通株式                     199,200
              方式
                                        東京都千代田区
                                        河野 貴輝                52,600株
                                1,190,220,000

     計(総売出株式)            -        199,200                        -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         3.売出価額の総額は、           仮条件(    5,890   円~  6,060   円)の平均価格(        5,975   円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                 449,407,000
     普通株式                     76,300
              方式                           野村證券株式会社       76,300株
                                 449,407,000
     計(総売出株式)            -         76,300                       -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成29年2月21日開催の取締役会において、野
           村證券株式会社を割当先とする当社普通株式76,300株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行ってお
           ります。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る
           売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合が
           あります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
           す。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(5,890円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                 455,892,500
     普通株式                     76,300
              方式                           野村證券株式会社       76,300株
                                 455,892,500
     計(総売出株式)            -         76,300                       -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成29年2月21日開催の取締役会において、野
           村證券株式会社を割当先とする当社普通株式76,300株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行ってお
           ります。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る
           売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合が
           あります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
           す。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(    5,890   円~  6,060   円)の平均価格(        5,975   円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
       (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である河野貴輝(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、平成29年2月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式76,300株の第三者
       割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当の
       会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 76,300株
                        未定 (注)1
      (2)   募集株式の払込金額
      (3)   払込期日               平成29年4月25日(火)

        (注)      1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、平成29年3月7日開催予定の取締役会において決定さ
           れる予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予
           定であります。
           2.  割当価格は、平成29年3月15日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受
           価額と同一とする予定であります。
        (以下省略)
       (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である河野貴輝(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、平成29年2月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式76,300株の第三者
       割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当の
       会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 76,300株
      (2)   募集株式の払込金額               1株につき     5,006.50    円

      (3)   払込期日               平成29年4月25日(火)

        (注) 割当価格は、平成29年3月15日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価
            額と同一とする予定であります。
        (注)1.の全文及び2.の番号削除
        (以下省略)
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     第二部【企業情報】
     第4【提出会社の状況】
      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        (2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
         ① 会社の企業統治に関する事項
          (b)内部統制システムの整備状況
       (訂正前)
            当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、こ
           れに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
           (1)  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
              取締役会については、取締役会規程の定めに基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営を確
             保する。さらに当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役の定める監査方針
             及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を
             発見した場合直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。
           (2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
              重要な意思決定及び報告に関する文書の保存及び管理については、文書の作成、保存及び破棄に関す
             る文書管理規程に従って対応する。
           (3)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             ①  当社は代表取締役社長の下、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、社長室が行い、各
               部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
             ②  各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内
               容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価した上で、適切な対策を実施するとともに、かか
               るリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
           (4)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             ①  当社は定例の取締役会を開催し重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。
             ②  業務の運営・遂行については、中期経営計画及び各年度の予算の立案、全社的な目標の明確な設定
               を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。
           (5)  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
              コンプライアンス体制の維持のために管理担当役員が内部監査を実施し、管理部の内部監査は管理部
             から独立した執行役員が実施する。内部監査の重要監査領域としてコンプライアンスにかかる監査を実
             施する。
           (6)  事業報告作成会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
              子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づ
             けに応じた多面的な管理を図る。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社
             の業務の適正性と適法性を確認する。
           (7)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並び
             にその使用人の取締役からの独立性に関する事項
              現在監査役の職務を補助する使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のために監査役ス
             タッフを置くこととし、その人事と評価については監査役の意見を尊重して決定する。
           (8)  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査の実効性を確保するための体制
             ①  取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生、または発生する恐れがあると認識し
               た場合は、速やかに監査役に報告する。
             ②  取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
             ③  取締役との定期的な意見交換の実施や、内部監査部門と監査役との連携が図れる環境を整えること
               により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
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       (訂正後)
            当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、こ
           れに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
           1.業務運営の基本方針について
             当社グループは、透明・公正・公平な高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、以下の行動指針を定
            め業務運営を進めることを基本とする。
            [行動指針]
             ① 法令等の遵守
               当社グループは、法令及び社会規範を遵守し社会的良識を持って行動します。
             ② 健全な事業活動の遂行
               当社グループは、お客様や取引先との癒着・談合・もたれ合いを排除した公正・自由な競争を基本
              に、高品質な商品・サービスを提供し、契約の遵守、共存共栄の精神をもって取引を行い、社会、お
              客様に信頼される健全な事業活動を行います。
             ③ 社会への貢献
               当社グループは、業務活動への積極的参加、新しい雇用環境の創出、地域社会への積極的な協力な
              ど、社会の発展に貢献します。
             ④ 適法・適正な情報開示と情報管理
               当社グループは、社会から信頼される「開かれた企業」を目指し、社会、お客様、株主に対して適
              法・適正・適時に企業情報を開示し、かつ適切な情報管理の徹底に努めます。
             ⑤ 働きやすい職場環境の実現
               当社グループは、社員のゆとりと豊かさを実現し、働きやすい安全な職場環境を確保するととも
              に、社員の人格、個性を尊重します。
             ⑥ 反社会的勢力に対する取り組み
               当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持た
              ず、毅然とした態度で臨みます。
             ⑦ 情報セキュリティへの取り組み
               当社グループは、業務上取り扱うお客様等の情報資産、当社の情報資産及び個人情報を不正アクセ
              ス、漏洩、改ざん等から守ることが社会的使命を果たすために重要であることを認識し、情報システ
              ム管理規程、顧客情報管理規程を制定し運用します。
             ⑧ 周知徹底と率先垂範
               経営陣は、自ら本指針の実践が最重要であることを認識し、率先垂範の上、社員への周知徹底と社
              内体制の整備を行います。また本指針の内容に反するような事態が発生した場合には、経営トップが
              率先して問題の解決に当たり、原因究明、再発防止に努め社会への迅速かつ的確な情報公開を行うと
              ともに、自らも含めて厳正な処分を行います。
           (1)~(8)を2.~9.に番号変更

           10.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

            体制
             当社は当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを
            行うことを禁止する。
           11.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

             監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。
           12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            ① 監査役は当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
            ② 監査役は、監査法人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必
             要に応じて監査法人・内部監査部門に報告を求める。
            ③ 当社グループの取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報
             告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。
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