ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド 発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                          ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド(E05750)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                          27-外5-5
     【提出書類】                          発行登録追補書類
     【提出先】                          関東財務局長
     【提出日】                          平成29年3月7日
     【会社名】                          ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド
                               (ABN   12  004  044  937)
                               (National      Australia      Bank   Limited)
                               (ABN   12  004  044  937)
     【代表者の役職氏名】                          最高財務責任者 

                               ゲイリー・レノン
                               (Gary   Lennon,    Chief   Financial      Officer)
     【本店の所在の場所】                          オーストラリア連邦           ビクトリア州       3008
                               ドックランズ バークストリート                 800  1階
                               (Level    1,  800  Bourke    Street,     Docklands,      Victoria,
                               3008,   Australia)
     【代理人の氏名又は名称】                          弁 護 士  梅 津   立

     【代理人の住所又は所在地】                          東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                               アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                          (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                          弁 護 士  中 村  慎 二

                               弁 護 士  栗 田   聡
                               弁 護 士  寺 尾  裕 真
                               弁 護 士  大 木  彩衣里
     【連絡場所】                          東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                               アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                          (03)6888-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                          社債

     【今回の売出金額】                          2,600万豪ドル(円貨換算額22億4,302万円)

                               (上記円貨換算額は1豪ドル=86.27円の為替レート

                               (2017年3月6日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行によ
                               る対顧客電信直物売買相場の仲値)による。)
     【発行登録書の内容】

     提出日                         平成27年3月25日
     効力発生日                         平成27年4月2日
     有効期限                         平成29年4月1日
     発行登録番号                         27 -外5
     発行予定額又は発行残高の上限                         発行予定額 3,000億円
     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日             売出金額         減額による訂正年月日              減額金額
      27 -外5-1        平成28年2月22日            5,192,434,000       円          該当事項なし

      27 -外5-2        平成28年3月7日            4,496,800,000       円          該当事項なし

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      27 -外5-3        平成28年7月12日            6,642,026,160       円          該当事項なし
      27 -外5-4        平成29年1月19日            15,218,720,000        円          該当事項なし

            実績合計額               31,549,980,160        円       減額総額           0円

     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                                            268,450,019,840        円

     (発行残高の上限を記載した場合)

                                            減額による
       番号      提出年月日        売出金額       償還年月日        償還金額               減額金額
                                            訂正年月日
                            該当事項なし

                     該当事項               該当事項               該当事項

          実績合計額                   償還総額               減額総額
                       なし               なし               なし
     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                        該当事項    なし

     【安定操作に関する事項】                    該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                   ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド東京支店
                        (東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号
                        室町東三井ビルディング18階)
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      第一部【証券情報】

      [ ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド                          2022年3月24日満期           豪ドル建社債に関する情報]

      (注1)本書中、「発行会社」とは、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドを指す。

      (注2)本書中、「オーストラリア」とは、オーストラリア連邦を指す。
      (注3)本書中に別段の表示がある場合を除き、「豪ドル」とはすべてオーストラリアの法定通貨を指
           す。
      第1   【募集要項】

       該当なし

      第2   【売出要項】

      1【売出有価証券】

      【売出社債(短期社債を除く。)】

                    ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド

         銘柄
                    2022  年3月24日満期        豪ドル建社債(以下「本社債」という。)                    注(1)
       売出券面額の総額又は

                    2,600万豪ドル       注(2)
        売出振替社債の総額
                    2,600万豪ドル       注(2)

         売出価額の総額
        売出しに係る社債の

                    東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
         所有者の住所
                    大和証券株式会社(以下「売出人」という。)
        及び氏名又は名称
        記名・無記名の別            無記名式

         各社債の金額           10,000豪ドル

         利率           年率3.00%

          利払日          毎年3月24日および9月24日

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          償還期限          2022年3月24日

      注(1)      本社債は、2017年3月24日(以下「発行日」という。)(下記「2 売出しの条件―摘要(1)」を参照)

          に、発行会社により発行会社の2016年11月17日付100,000,000,000米ドル・グローバル・ミディアム・ター
          ム・ノート・プログラム(その後の補完を含む。)(以下「本プログラム」という。)に基づき発行さ
          れ、売出人と同一グループ会社である大和証券キャピタル・マーケッツシンガポールリミテッドにより
          ユーロ市場で引き受けられる。本社債はいかなる金融商品取引所にも上場される予定はない。
       (2)    上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額で

          ある。
      摘  要

           本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号)(以下「金融商品取
          引法」という。)第66条の27に基づき登録された信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信

          用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
           発行会社は、本社債に関して、格付の付与をスタンダード&プアーズ(オーストラリア)ピーティーワ
          イ・リミテッド(以下「S&P」という。)に依頼しており、本社債の発行条件の決定後、速やかに付与され
          る予定である。
           なお、発行会社は、本書提出日現在、発行会社が本プログラムに基づき発行する無担保優先債務につい
          てS&PからAA-       の格付を、また、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッド
          (以下「ムーディーズ」という。)からAa2の格付をそれぞれ付与されている。
           S&Pおよびムーディーズは、信用格付事業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27
          に基づく登録がなされていない信用格付業者(以下「無登録格付業者」という。)である。無登録格付業
          者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業
          等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
           S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく登録
          を受けた信用格付業者として、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金

          融庁長官(格付)第5号)およびムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2
          号)を有しており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているスタン
          ダ  ー  ド  &  プ  ア  ー  ズ  ・  レ  ー  テ  ィ  ン  グ  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
          (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格
          付け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載さ
          れている「格付の前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムー
          ディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」の
          ページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の
          前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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      2【売出しの条件】
        売出価格         申込期間             申込単位           申込証拠金          申込受付場所

              2017年3月10日から
       額面金額の                                         売出人の日本における本
                                          な  し
              同年3月22日まで              10,000豪ドル
        100.00%                                        店および各支店
              (下記摘要(1)参照)
           売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称                                売出しの委託契約の内容
                    該当事項なし                           該当事項なし

      摘  要

        (1)  本社債の発行日は2017年3月24日、日本国内における受渡期日は同年3月27日である。

        (2)  本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければな

          らない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人との間で行う本社債の取引に関しては、売出
          人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。同約款の
          規定に従い、申込人に対する本社債の券面の交付は行われない。
        (3)  本社債については合衆国1933年証券法(その後の修正を含む。以下「証券法」という。)または合衆国

          におけるいかなる州もしくはその他の法域の証券法に基づいても登録されておらず、またこれがなされる
          予定もない。証券法の登録義務を免除されているまたはその適用を受けない一定の取引において行われる
          場合を除き、合衆国内において、または米国人(U.S.person)(証券法に基づくレギュレーションSにお
          いて定義される。)に対し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しまたは販
          売を行ってはならない。
        (4)  本社債は、合衆国租税法の適用を受け、合衆国租税法令により認められた一定の取引において行われる

          場合を除き、合衆国もしくはその属領において、または合衆国人(United                                   States    person)に対して、本
          社債の募集、売出し、販売または交付を行ってはならない。本摘要(4)において使用されている用語は、
          1986年合衆国内国歳入法(その後の修正を含む。以下「歳入法」という。)およびそれに基づく規則にお
          いて定義された意味を有する。
        (5)  本プログラムおよび本社債に関していかなる目論見書、商品開示書類またはその他の開示書類(オース

          トラリアの2001年会社法(以下「会社法」という。)において定義される。)もオーストラリア証券投資
          委員会(以下「ASIC」という。)に対して提出されておらず、今後も提出されない。したがって、
           (i)オーストラリアにおいて本社債の発行または売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘(オース
              トラリア国内の者によって受領される申込みまたは勧誘を含む。)を行ってはならず、
           (ii)オーストラリアにおいて、本社債に関連するオファリング・メモランダム、その他の勧誘資料ま
              たは広告の原稿、暫定版または最終版を配布または公表してはならない。
              ただし、
              (A)各申込対象者によって支払われる対価総額が少なくとも500,000豪ドル(または代替通貨にお
                いてそれに相当する金額)(申込者またはその関係者(associate)によって貸し付けられた
                金額は算入しない。)であるか、または当該申込みについて、会社法第6D.2節または第7
                章に基づく投資家への開示を要求されない場合、
              (B)かかる申込みの勧誘が、会社法第761G条の意味における「リテール顧客」に該当する者に対
                して行われていない場合、
              (C)かかる行為が適用あるすべての法律および指令を遵守している場合、および
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              (D)かかる行為がASICに対して一切の書類の提出を必要としない場合は、
              この限りではない。
           会社法第708条(19)は、社債の発行または売付けの申込みについて、発行会社がオーストラリアの公認預

          金受入機関(以下「ADI」という。)である場合には、会社法第6D.2節に基づく投資家への開示を必要と
          しないことを規定している。本書の日付現在、発行会社はADIである。
      本社債のその他の主な要項

        本社債は、発行会社およびドイチェ・トラスティー・カンパニー・リミテッド(その後の承継人を含み、以下

       「受託会社」という。)が2005年3月17日付で締結した信託証書(その後の変更および補完を含み、以下「信託
       証書」という。)ならびに(特に)発行会社、受託会社および発行代理人、主支払代理人および代理銀行として
       の ドイチェ・バンク・エイジー              ロンドン支店      (その後の承継人を含み、以下「主支払代理人」または「代理人」
       という。)および当該契約に定められたその他の支払代理人(その後の追加もしくは承継人を含み、以下主支払
       代理人と共に「支払代理人」という。)の間で締結された2015年11月19日付変更・改訂代理人契約(その後の変
       更および補完を含み、以下「代理人契約」という。)により設定された本プログラムに基づき発行される。以下
       は、本社債の主要な要項(以下「本要項」という。)である。
      1.様式、券面の種類および権原

        本社債は、上記「1.売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)-各社債の金額」記載の通貨および額面
       金額の無記名式であり、それぞれ利札(以下「利札」という。)が付される。本社債は、記名式に交換されな
       い。
        以下の規定に服することを条件として、本社債および利札上の権利は、引渡しにより移転する。発行会社、代
       理人および受託会社は、法令により別途の取扱いが要求される場合を除き、本社債および利札の所持人を、あら
       ゆる目的上、支払期日超過の有無を問わず、かつ所有に関する通知または券面上の書き込みまたは過去の紛失ま
       たは盗難に関する通知にかかわらず、当該本社債または利札の無条件の所有者とみなし、また所持人として取り
       扱うことができる。ただし、大券(下記に定義する。)の場合については次の段落に記載する内容に従う。
        本社債は当初、無記名式の大券(以下「大券」という。)により表章される。本社債が、ユーロクリア・バン
       クS.A./N.V.(以下「ユーロクリア」という。)および/またはクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノ
       ニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)のために保有されている大券により表章されてい
       る限り、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録においてその時々に当該本社債
       の特定額面金額の所持人であると表示されている各人(ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグ
       を除く。)(これに関してはいずれかの者の口座に貸記されている当該本社債の額面金額についてユーロクリア
       またはクリアストリーム・ルクセンブルグが発行する証明書その他の書類は、明白な誤りがない限り、すべての
       目的のために確定的なものとして拘束力を有する。)が、発行会社、代理人および受託会社により、すべての目
       的のために本社債の当該額面金額の所持人であるとみなされる。ただし、本社債の特定額面金額にかかる元本お
       よび利息の支払いについてはこの限りでなく、かかる目的のためには当該大券の所持人が、当該大券の条項に従
       い、発行会社、代理人および受託会社により当該本社債の所持人であるとみなされ、「本社債権者」、「本社
       債」の所持人の用語および関連する用語はこれに従って解釈される。上記のとおり、特定の者が上記本社債の特
       定額面金額について権利を有するかを決定するにあたっては、受託会社は、その絶対的裁量により適切であると
       判断する証拠および/または情報および/または証明書に依拠することができ、受託会社がかかる依拠を行う場
       合、かかる証拠および/または情報および/または証明書は、明白な誤りがない限り、確定的なものとして拘束
       力を有する。
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        大券によって表章される本社債は(場合に応じて)ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの
       当面の規則および手続に従ってのみ移転することができる。
      2.地位

        本社債および利札は、発行会社の非劣後、直接かつ無担保の債務を構成し、発行会社のその他すべての無担保
       かつ非劣後の債務(ただし、適用ある法律の強行規定によって優先する債務(オーストラリアの1959年銀行法(以
       下「銀行法」という。)第2章第2節およびオーストラリアの1959年準備銀行法(以下「準備銀行法」とい
       う。)第86条において規定されるものを含むがこれらに限定されない。)を除く。)と同順位である。
        発行会社は、オーストラリアにおいて、銀行法上の「公認預金受入機関(以下「ADI」という。)」である。この
       ため、銀行法または準備銀行法のその他の強行規定、もしくはその他の適用法令に限らず、銀行法第2章第2節
       第13A条は、発行会社がその債務を履行することができなくなった場合、または支払いを停止した場合、オースト
       ラリアにおける発行会社の資産は、発行会社のその他すべての債務(発行会社が発行した本社債を含む。)に優
       先してオーストラリアにおける特定債務の履行に充当される旨を規定している。これらの特定債務には、保護口
       座(銀行法に定義される。)に係る発行会社の債務、オーストラリア準備銀行(以下「RBA」という。)に対する債
       務およびオーストラリア健全性規制庁(Australian                         Prudential      Regulation      Authority)(以下「APRA」とい
       う。)に対する一定の債務が含まれる。発行会社が発行したカバードボンドのカバープールにおける発行会社の
       一定の資産等は、銀行法第13A条上のオーストラリアにおける構成資産から除外され、これらの資産はかかるカ
       バードボンドの保有者およびその他一定のカバードボンドに関する担保債権者による優先的請求権の対象とな
       る。
        発行会社が発行した本社債に関して、法律に基づき本社債権者の請求権に優先する請求権(上記の銀行法の規
       定に基づく場合を含むがこれに限定されない。)には、大半の預金が含まれ、相当多額に上り、本要項により制
       限されない。オーストラリアにおける構成資産から除外され、上記のカバードボンドに関連する優先的請求権の
       対象である発行会社の資産もまた相当多額である可能性がある。さらに、適用法令の今後の変更により、法律に
       基づき優先される負債または除外される資産が拡大する可能性がある。
        本社債は、発行会社における預金債務や、銀行法上の保護口座でないため、オーストラリアその他の法域の政
       府、政府機関もしくは補償制度またはその他の者による保険の対象とならない。発行会社が発行した本社債は、
       何人によっても保証されない。
      3.利息その他の計算

        本社債の利息は、2017年3月24日(以下「利息開始日」という。)(同日を含む。)から年率3.00%                                                 (以下
       「利率」という。)の利息を付し、2022年3月24日(同日を除く。)までの期間に対しこれを付し、2017年9月24
       日を初回として、償還期限まで年2回、毎年3月24日および9月24日(以下それぞれ「利払日」という。ただし、
       下記の調整に従う。)に、前利払日(ただし、初回の利払日については利息開始日)(同日を含む。)から当該利
       払日(同日を除く。)までの期間分が下記第5項「支払い」に従い、後払いされる。固定利息期間(以下に定義
       する。)について額面金額10,000豪ドルの確定社債券である場合の各本社債につき支払われる利息の金額は
       150.00豪ドルである。
        前の段落に記載された利息の金額を除き、いかなる期間についても利息は利率に以下の金額を乗じて得られた
       金額に、いずれの場合も日割計算係数(以下に定義する。)を乗じ、その結果生じた豪ドルの補助通貨単位(以
       下に定義する。)未満の金額を四捨五入するかまたは適用ある市場の慣行に従って処理した金額とする。
        (a)  本社債が大券によって表章されている限りは、当該大券によって表章されている本社債の未償還の券面総
          額、または
        (b)  本社債が確定社債券である場合には、10,000豪ドル。
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        本第3項「利息その他の計算」において、

        「日割計算係数」とは、直近の利払日(または該当する利払日がない場合は利息開始日。)(同日を含む。)
       から該当する支払日(同日を除く。)までの期間の日数(1年を各月30日の12か月からなる360日として計算した
       日数とする。)を360で除した値をいう。
        「固定利息期間」とは、利払日(または利息開始日)(同日を含む。)から翌利払日(または初回の利払日)
       (同日を除く。)までの期間をいう。
        「補助通貨単位」とはオーストラリアにおいて法定通貨として通用力の認められる最少金額をいう。
        利払日が営業日(以下に定義する。)でない日に該当する場合、その直後の営業日に延期することとする。な

       お、いかなる場合にも当該利払日に支払われるべき利息の額について調整は行われない。
        「営業日」とは、シドニーおよびロンドンにおいて商業銀行および外国為替市場が決済を行っており、通常業
       務(外国為替取引および外貨預金取引を含む。)のために営業を行っている日をいう。
        本社債の利息は、償還の日以降は付されない。ただし、適法な本社債の呈示がなされたにもかかわらず、本社

       債の元本の支払いが不当に留保または拒絶された場合はこの限りでない。この場合には、(a)かかる本社債につい
       て支払われるべき金額が全額支払われた日、または(b)本社債について支払われるべき金員の全額が代理人または
       受託会社(場合により)により受領され、信託証書に基づいて本社債権者に対してその旨が通知された日から5日
       後の日のいずれか早く到来する日まで、本社債の利息は発生する。
      4.償還および買入れ

      (1)  最終償還
        本社債が期限前に償還または買入消却されない限り、本社債は2022年3月24日に、その額面金額で償還され
       る。
      (2)  税務上の理由による期限前償還

        発行会社が、(a)本社債の次回の支払いに際して、(A)オーストラリアまたはその下部の政府または税務当局の
       課税に影響する法律または規則の改正もしくは変更、または(B)かかる法律規則の適用もしくは公式の解釈の改正
       または変更で、その改正または変更の効力が本プログラムに基づく本社債の発行の合意がなされた日以降に生ず
       るものが行われた結果、発行会社が下記第6項「租税」に記載される追加額を支払う義務を負った場合または負
       う場合で、(b)かかる義務が発行会社によりとることが可能な他の合理的な手段により回避できないことの通知を
       行う前に発行会社が受託会社を納得させた場合には、発行会社は、30日以上60日以内の事前の通知を、受託会社
       および代理人に対し、また、下記第12項「通知」に従い本社債権者に対し行うことを条件として(かかる通知は
       取消不能である。)、発行会社の選択により、いつでも、償還のために指定された期日(当日を除く。)までの
       経過利息を付した金額で、本社債の全部または一部をその額面金額で償還することができる。ただし、発行会社
       がかかる追加額の支払義務を負うこととなる直近の日において、本社債に関する何らかの支払いについて期限が
       到来している場合、その日に先立つ90日目の日よりも前にかかる償還の通知を行うことはできない。
        発行会社は、本項に基づく償還の通知の公表前に、(i)かかる償還を実施する権利がある旨および発行会社の償
       還の権利に関する前提条件が発生している旨の事実を記載した発行会社の取締役2名の署名を付した証明書、な
       らびに(ii)公認の独立した法律顧問により発行会社が当該変更または修正の結果、かかる追加額を支払う義務を
       有すること、または有することとなることを記載した意見書を、受託会社の指定事務所において本社債権者によ
       る閲覧を可能とするために、受託会社に交付する。受託会社は、かかる証明書および意見書を上記の前提条件を
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       満たす十分な証拠として受領することができ、かかる場合そのような取扱いは本社債権者および利札所持人に対
       し確定的なものとして効力を有する。
      (3)  買入れ

        発行会社またはその子会社は、任意の価格でいつでも本社債を公開市場でまたはその他の方法で買い入れるこ
       とができる(ただし、確定社債券の場合は期限未到来の利札すべてを伴うことを条件とする。)。かかる買い入
       れられた本社債は、保有、再発行、再売却されることができ、または発行会社の選択により消却のために支払代
       理人に提出されることができる。
      (4)  消却

        償還されたすべての本社債は(かかる本社債に付されているかまたはそれとともに提出されているすべての期日
       未到来の利札を含む。)直ちに消却される。消却された本社債または上記(3)に従い買い入れられ、かつ、消却さ
       れた本社債は代理人に送付され、再発行または再売却できない。
      5.支払い

      (1)  支払いの方法および条件
        以下に定めるところに従い、支払いは、支払受領者がシドニーの銀行に保有する豪ドル建て口座への送金また
       は支払受領者の選択により、シドニーの銀行を支払場所とする豪ドル建て小切手により行われる。
        支払いは支払場所に適用のある金融その他の法令の規定に服するが、下記第6項「租税」の規定を害すること
       はない。
        疑義を避けるために付言すると、本社債についての一切の金額の支払いは、歳入法第1471項から1474項まで、
       現在または将来の規則またはこれらの正式な解釈、歳入法第1471(b)項により締結された合意、あるいは歳入法の
       これらの条項の実施に関連して締結された政府間の合意に基づくあらゆる財政上または規制上の規制、規則およ
       び実務に基づき要求される控除または源泉徴収後の金額により行われるが、これらの控除または源泉徴収につい
       て発行会社は追加金額を支払う必要がない。
      (2)  確定社債券および利札の呈示

        確定社債券の元本の支払いは(以下に定めるところに従い)、確定社債券の呈示および提出により、確定社債
       券の利息の支払いは(以下に定めるところに従い)利札の呈示および提出により(かかる呈示および提出はいず
       れも支払代理人の指定事務所で行われる。)、上記(1)の方法により行われる。
        確定社債券を支払いのために呈示する場合は、当該社債にかかる期限未到来の利札とともに呈示しなければな
       らず、これが行われない場合は、呈示されない利札の金額(または、元本全額の支払いではない場合は、残存す
       る元本額に対する支払われない元本額の割合と同じ割合をかかる呈示されない利札の金額に乗じた金額)は支払
       いから控除される。かかる控除された金額の支払いは、該当する利札の提出(元本については関連日(下記第6
       項「租税」に定義する。)から10年以内に(該当する利札が第7項「時効」により無効になっているか否かを問
       わない。)、利息については支払期限から5年以内に呈示される必要がある。)と引換えに、上記の方法により
       行われる。
      (3)  大券に関する支払い

        大券により表象される本社債にかかる元本および利息の支払いは(以下に定めるところに従い)、支払代理人
       の指定事務所において、(該当する場合は)当該大券の呈示または提出により、上記に記載する確定社債券の場合
       の方法およびその他当該大券において指定する方法で行われる。かかる大券について支払いがなされる都度、そ
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       の記録が、支払いのため当該大券の呈示を受けた支払代理人により当該大券の券面上またはユーロクリアおよび
       クリアストリーム・ルクセンブルグの記録のいずれかにおいて元本の支払いと利息の支払いを区分してなされ
       る。
      (4)  支払いに適用される一般的条項

        大券の所持人は、当該大券により表象される本社債についての支払いを受けることのできる唯一の権利者と
       し、発行会社は、当該大券の所持人に対しまたはその指図に従って支払いを行えば、そのように支払われた各金
       額について免責される。ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録において本社債の当該額
       面金額の実質所持人であると表示された者は、発行会社が当該大券の所持人に対しまたはその指図に従って行っ
       た各支払いの自己の持分についてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ請求権を
       有する。
      (5)  支払日

        本社債または利札の支払いの日が支払日ではないときは、かかる本社債または利札の保有者は該当する場所に
       おいて直後に到来する支払日まで支払いを受ける権利を有さない。なお、当該支払期日に支払われるべき利息の
       額について調整は行われない。これらの目的において、「支払日」とは(下記第7項「時効」に服するものとし
       て)、以下の場所において商業銀行および外国為替市場が支払いを決済し、一般業務(外国為替取引および外国
       通貨の預金を含む。)を行う日をいう。
        (i)    (本社債が確定社債券のみである場合には)該当する呈示場所、ならびに
        (ii)    シドニーおよびロンドン
      (6)  元本および利息の解釈

        本要項において、本社債に関する元本には以下を含むとみなす。
        (a)  元本に関し、下記第6項「租税」またはこれに追加もしくは代替する信託証書の条項に従い支払われる追
           加額、および
        (b)  本社債の償還金額
        本要項において、本社債に関する利息には、下記第6項「租税」またはこれに追加もしくは代替する信託証書
       の条項に従い支払われる追加額を含むとみなす。
      6.租税

        本社債および利札につき発行会社により支払われるべき元本および利息の発行会社による支払いはすべて、
       オーストラリアまたはその下部行政主体または域内のもしくはその課税当局によりまたはそれらのために課せら
       れる現在または将来の税金、負担金、政府賦課金または租税公課を課されることなく、かつ源泉徴収または控除
       されることなく支払われるものとする。ただし、かかる租税公課の源泉徴収または控除が法律により要求される
       場合はこの限りでない。その場合、発行会社は、本社債権者または利札所持人がかかる源泉徴収または控除後に
       受領する元本および利息の正味金額が、かかる源泉徴収または控除がなければ受領し得たであろうそれぞれの金
       額と等しくなるように必要な追加額を支払う。ただし、かかる追加額は、下記の税金、負担金、政府賦課金また
       は租税公課については支払われない。
        (1)      本社債または利札についての元本および利息の支払いについて控除または源泉徴収以外の方法により
             支払われるべきもの
        (2)      本社債権者、利札所持人または実質的所有者がオーストラリアとの間に何らかの個人的または事業上
             の関係を現在有し、または過去に有していたこと(ただし、単に本社債の保有および本社債に基づく
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             支払いの受領、もしくは支払いが(課税目的上そのようにみなされる場合を含む。)オーストラリア
             を源泉として行われ、またはオーストラリア内で担保されている事実を除く。)を理由に支払われる
             べ きもの(ニュージーランドの住民源泉徴収税を除く。)
        (3)      本社債権者、利札所持人または実質的所有者が、国籍、住所、身元または課税管轄に関する証明、身
             元証明またはその他の報告義務を怠ったことのみを理由として課されるもの
        (4)      関連日(下記に定義する。)から30日経過後に効力が発生した法改正を理由とするもの(ただし、か
             かる保有者がかかる30日目の日(かかる日が上記第5項「支払い」に定義する支払日であることを前
             提とする。)に呈示すれば権利を有したであろう追加額の限度を除く。)
        (5)      遺産税、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、個人財産税その他類似の税金、負担金その他の賦課金
        (6)      本社債権者、利札所持人または実質所有者が、オーストラリア1936年所得税査定法(以下「オースト
             ラリア税法」という。)第128F条における発行会社の関係者(associate)であることを理由として
             支払われるべきもの
        (7)      オーストラリア税法第4A章(またはその改正またこれに代替する条項)に基づき、オーストラリア
             連邦税務コミッショナーが、その決定の対象となるスキームが存在しなければ源泉徴収税が課されな
             かったであろう支払いについて源泉徴収税が支払われるべきことを決定したもの
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        (8)      かかる源泉徴収または控除が個人に対する支払いについてなされるものであり、かつ欧州理事会指令
             2003/48/ECまたはかかる指令を実行もしくは遵守する法またはかかる指令との整合性をはかるために
             導入された法に基づき、要求されるもの
        (9)      本社債または利札を欧州連合加盟国内の他の支払代理人に呈示することによりかかる源泉徴収または
             控除を回避できたはずである本社債権者または利札所持人により、またはかかる者を代理して、支払
             いのための呈示がなされたことにより支払われるべきもの
        (10)       本社債権者が、信託またはパートナーシップであり、もしくは支払いを受ける権利の単独の実質的所
             有者以外の者である場合で、かかる信託の受益者または委託者、パートナーシップの構成員またはそ

             の他の実質的所有者が、本社債権者または利札所持人であった場合には追加額の支払いを受ける権利
             を有しないであろう場合の、発行会社による本社債権者または利札所持人に対する本社債券または利
             札の元本または利息の支払いに課されるもの、または
        (11)       上記(1)から(10)の複数に該当するもの
        本書において、「関連日」とは、当該本社債または利札にかかる支払いについて最初に支払期限が到来する日

       をいう。ただし、本社債または利札について支払われるべき金員の全額がかかる日以前に受託会社または代理人
       により適法に受領されていない場合は、当該金員の全額が受領された旨が下記第12項「通知」の規定に従い本社
       債権者に適法に通知された日をいう。
        疑義を避けるために付言すると、本社債および利札についての一切の金額の支払いは、歳入法第1471項から
       1474項まで、現在または将来の規則またはこれらの正式な解釈、歳入法第1471(b)項により締結された合意、ある
       いは歳入法のこれらの条項の実施に関連して締結された政府間の合意に基づくあらゆる財政上または規制上の法
       令、規則および実務に基づき要求される控除または源泉徴収後の金額により行われるが、これらの控除または源
       泉徴収について発行会社は追加金額を支払う必要がない。
      7.時効

        本社債および利札は、元本および利息について請求をしなければ、関連日(上記第6項「租税」に定義す
       る。)から10年経過後に(元本について)または5年経過後に(利息について)、それぞれ時効消滅する。
      8.債務不履行事由

        下記事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生した場合(ただし、下記(3)、(4)、(5)、
       (6)、(8)または(9)に記載の各事由の場合は、受託会社がまず、当該事由が受託会社の判断によれば本社債権者の
       利益を著しく害することを書面で発行会社に対し証明した場合に限る。)、受託会社は発行会社に対し、その裁
       量により、発行会社が受託会社の書面による通知を受領する前にかかる事由を治癒していない限り、発行会社は
       信託証書に定めるところに従い本社債について直ちに期限の利益を喪失し、本社債はその額面金額により経過利
       息とともに支払われるべきものとなることを通知することができ、またその時の本社債の未償還額面金額の少な
       くとも4分の1以上を保有する本社債権者により書面で請求された場合または特別決議により指示された場合は
       (受託会社がその満足する補償および/または担保および/または資金を提供されることを条件に)、かかる通
       知を行わなければならない。
        (1)      発行会社が本社債またはそのいずれかについての元本の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が
            7日間継続する場合
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        (2)      発行会社が本社債またはそのいずれかについての利息の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が
            30日間継続する場合

        (3)      発行会社が本要項または信託証書に基づくその他の義務の履行または遵守を怠り、受託会社から発行
            会社に対する治癒を要求する通知が発行会社により受領された翌日から30日を経過してもなおかかる
            事由が治癒されない場合
        (4)      発行会社の財産、資産または収入の一部について、発行会社が本社債に基づく義務を履行する能力に
            重要な影響を及ぼす差押え、強制執行その他の法的手続が課され、実行され、または申立てにより取
            得され、または有効とされ、以後14日以内に取消しまたは停止されないとき
        (5)      発行会社の事業、財産、資産または収入の全部または一部について担保権者が占有を開始し、または
            管財人もしくは財産管理人が選任されたとき(非遡求合意(non-recourse)に基づき借り入れまたは
            調達された金員に関するものを除く。)
        (6)      発行会社が、(ⅰ)支払不能となりまたは発行会社の債務をその期限に支払うことができないとき、
            (ⅱ)発行会社についてまたはその事業、財産、資産または収入の全部または一部について発行会社が
            清算人、管財人または財産管理人の選任を申請しまたは同意をし、あるいは選任を受けたとき(非遡
            求合意(non-recourse)に基づき借入れまたは調達された金員に関するものを除く。)、または(ⅲ)
            法律に基づき発行会社の債務またはその一部の整理もしくは猶予について手続を開始したとき、また
            は債権者との間でもしくは債権者のために、全般的な譲渡、取決めまたは和解を行った場合
        (7)      発行会社の「清算」(以下に定義する。)の命令が下され、または清算のための有効な決議が可決さ
            れたとき(破産または支払不能を伴わない合併または再編のスキームに基づいてまたはそれに関連し
            て行われるものを除く。)
        (8)      発行会社の債務について支払猶予が合意されまたは宣言されたとき、または政府機関が発行会社の資
            産または資本の全部または重要な部分を接収、差押え、強制収用または没収したとき、または
        (9)      発行会社が、(ⅰ)オーストラリアにおいて銀行業を廃止し、または銀行法(あらゆる改正および再制
            定を含む。)に基づきオーストラリアで銀行業を営むことのできる発行会社の権限が取り消された場
            合、または、(ⅱ)合併その他の方法によりその事業の全部を売却または処分する取決めまたは合意を
            締結した場合。ただし、(ⅱ)の場合に限り、(a)下記第10項「社債権者集会、修正、免責、決定および
            代替」に基づき、本社債に基づく主たる債務者の代替を生じさせる破産または支払不能を伴わない合
            併または再編のスキームに基づくもしくは関連しているもの、または(b)特別決議により本社債権者の
            同意を得て行われるものを除く
        「清算」とは、適用法令(オーストラリアの場合には、会社法を含む。)の下で管轄権を有する裁判所その他

       による清算をいう。
        本第8項「債務不履行事由」のその他の条項にかかわらず、本第8項(7)以外の本社債の債務不履行事由は、
       Tier   1資本またはTier        2資本を構成する株式、社債またはその他の有価証券もしくは証書に関し、発行会社が義
       務を履行しないこともしくはこれを遵守しないこと、または猶予の合意もしくは宣言を行うこと、あるいは法的
       手続きをとることのみによっては発生しない。
        「支配」とは、会社法において付与された支配の意味を有する。

        「発行会社グループ」とは、発行会社およびその被支配会社をいう。
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        「Tier    1資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グループ(レ
       ベル2ベース)のTier           1資本をいう。
        「Tier    2資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グループ(レ
       ベル2ベース)のTier           2資本をいう。
      9.  執行

        受託会社はいつでも、その裁量によりかつ通知を行わずに、信託証書、本社債および利札の規定を執行するた
       めに受託会社が適切と判断する手続または訴訟手続を発行会社に対して行うことができる。ただし、受託会社
       は、(ⅰ)特別決議により指示されるかまたはその時の本社債の未償還額面金額の少なくとも4分の1以上を保有
       する本社債権者により書面で請求され、かつ、(ⅱ)受託会社が満足する補償および/または担保および/または
       資金を提供される場合に限り、かかる手続または信託証書に関連しているその他の行為を行う義務を負う。
        本社債権者および利札所持人は、発行会社に対して直接手続を行う権利および発行会社の清算(上記第8項
       「債務不履行事由」に定義する。)において証明する権利を有しない。ただし、受託会社がかかる行為を行う義
       務が生じたにもかかわらず合理的な期間内にこれを行わず、かつかかる懈怠が継続している場合は、本社債権者
       または利札所持人は、受託会社が満足する補償および/または担保を提供したうえで、受託会社の名において
       (その他の名義によることはできない。)受託会社と同程度に同一法域において自ら手続を行い、かつ/または
       清算において証明を行うことができる(ただし、受託会社が本社債、利札および/または信託証書に関して行う
       権利があること以上の行為を行うことはできない。)。
      10.  社債権者集会、修正、免責、決定および代替

        信託証書には、特別決議による本社債、利札または信託証書の条項の修正または権利放棄を含め、本社債権者
       の利益に関わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集会は、発行
       会社または受託会社が招集することができ、未償還本社債の額面金額の10分の1以上にあたる本社債を保有する
       本社債権者が書面により社債権者集会の開催を請求する場合は、発行会社は社債権者集会を招集しなければなら
       ない。特別決議を行うための社債権者集会の定足数はその時の未償還本社債の額面金額の50%以上を保有または
       代表する者1名以上の出席とし、延会においては、保有もしくは代表する本社債の額面金額に拘わらず本社債権
       者であるかまたはこれを代理する者1名以上の出席とする。ただし、本社債、利札または信託証書の一定の条項
       の修正(本社債の満期日または利息の支払日の変更、元本金額の減額もしくは取消し、支払われるべき本社債の
       利息の利率の減額もしくは取消し、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。)を議題に含む集会の
       場合、定足数は、その時の未償還本社債の額面金額の3分の2以上、また延会の場合は未償還本社債の額面金額
       の3分の1以上を保有するかまたは代表する者1名以上の出席とする。本社債権者によって可決された特別決議
       は(当該集会に出席したか否かにかかわらず、また当該決議において投票したか否かにかかわらず)すべての本
       社債権者および利札所持人を拘束する。
        信託証書は、(i)適式に招集された社債権者集会において議決権を有する者のうち、4分の3以上の本社債権者
       および本社債権者を代理する者による賛成による決議が可決された場合、(ii)未償還の本社債の額面総額の4分
       の3以上の本社債権者およびその代理人による書面決議が可決された場合、または(iii)該当する決済システムが
       行う電子的同意手続(受託会社が満足する方法による。)により、未償還の本社債の額面総額の4分の3以上の
       本社債権者およびその代理人による同意が取得された場合、これが本社債権者のための特別決議として有効に成
       立することを定めている。
        受託会社は、受託会社の見解によれば本社債権者の利益を著しく害するものでないと判断する場合、本社債権
       者または利札所持人の承諾を要することなく、本社債または信託証書の規定の変更あるいはかかる規定の発行会
       社による違反または予定された違反を承認しまたはこれについて権利放棄することに合意することができ、また
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       債務不履行事由または潜在的債務不履行事由(信託証書に定義する。)を債務不履行事由ではないと決定するこ
       とができる。受託会社は、受託会社が形式的であるか、些末であるか技術的であるとみなす修正、または明白な
       誤 りもしくは受託会社が証明されたと判断する誤りの訂正のための本社債または信託証書の修正に、本社債権者
       または利札所持人の承諾を要することなく合意することができる。かかる修正、権利放棄、承認または決定はす
       べての社債権者および利札所持人に対し拘束力を有し、(受託会社が別途合意しない限り)本社債権者に対し下
       記第12項「通知」に従い実務上可能な限り速やかに通知される。
        受託会社は、自己に付与された信託、権限または裁量(修正、権利放棄、承認、決定または代替を含むが、そ
       れらに限定されない。)を行使するにあたり、本社債権者および利札所持人の集団として一般的利害を考慮する
       が、その本社債権者および利札所持人の人数を問わず、特定の本社債権者または利札所持人の固有の利害は考慮
       しない。とりわけ(上記の一般性を損なうものではないが)、受託会社は、その保有額面金額を問わず、本社債
       権者または利札所持人が何らかの目的で特定の領土またはその下部行政主体に本拠を置くか、居住するかまたは
       その他により関係があるかまたはその管轄に服することの結果、受託会社が自己の信託、権限または裁量を行使
       したことにより特定の本社債権者または利札所持人に及ぶ効果には留意せず、受託会社は、かかる行使が特定の
       本社債権者または利札所持人に及ぼす税務上の効果につき発行会社または他の者に何らの補償または支払いを要
       求することはできず、また本社債権者または利札所持人も発行会社、受託会社または他の者にかかる請求をする
       ことはできない(ただし、上記第6項「租税」において、および/または信託証書に従い、上記第6項「租税」
       に加え、またはこれに代えて行われる約束または誓約において定める場合この限りでない。)。
        信託証書は、受託会社が、本社債権者または利札所持人の同意を要することなく、本社債、利札および信託証
       書に基づく主たる債務者としての地位が発行会社(または、本要項に従う以前の代替債務者)から、発行会社の
       子会社である他の会社に代替されることを発行会社と合意することができることを規定している。ただし、(a)本
       社債が無条件かつ取消し不能な形で発行会社により保証され、(b)受託会社が、かかる代替により本社債権者に重
       大な不利益が生じないことについて満足し、かつ(c)信託証書に定めるその他の一定の条件が満たされることを条
       件とする。
        信託証書は、吸収合併または発行会社の破産または倒産を伴わない再編のスキームに関連して、(A)発行会社が
       かかる吸収合併または再編の存続会社ではなく、または(B)発行会社のすべてまたは実質的にすべての資産およ
       び事業が処分されまたは別組織により承継される(法律の適用によりまたは他の方法による)場合、受託会社
       は、発行会社の単独の裁量により要求された場合、本社債権者または利札所持人の同意を要することなく、本社
       債、利札および信託証書に基づく主たる債務者としての地位が、かかる吸収合併または再編のスキームに従い発
       行会社が吸収合併されまたは発行会社のすべてまたは実質的にすべての事業および資産が移転され、承継される
       (法律の適用によりまたは他の方法による)組織である他の会社(以下「代替債務者」という。)に代替される
       ことを発行会社と合意することができることを規定している。ただし、以下を条件とする。
        (ⅰ) 代替債務者が、受託会社が満足する様式および方法に従い、代替債務者が可能な限りすべての点におい
           て信託証書における発行会社に代わる主たる債務者であったかのように、受託会社が適切であると判断
           する必要な修正を含む信託証書に拘束されることに合意する補足信託証書に調印し、
        (ⅱ) かかる吸収合併または再編のスキームにおいて、代替債務者が、発行会社のすべてのまたは実質的にす

           べての資産および事業を取得または承継し、
        (ⅲ) 受託会社が、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッドおよびスタンダード・アンド・プ

           アーズ・レーティングズ・サービシズ(ザ・マグロウヒル・カンパニーズの一部門)から、代替が本社
           債の格付けに悪影響を及ぼさないことについての確認を受領し、かつ、
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        (ⅳ) 発行会社および代替債務者が、本要項に定める強制的代替が効力を生ずるために受託会社が合理的に要
           求するその他の要求に従うこと。
      11.代わり社債券および代わり利札

        本社債の社債券または利札が紛失、盗難、毀損、記載消失または破損した場合には、代理人の指定事務所にお
       いて、請求者による新たな社債券の発行に関連する発行会社の費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する
       証拠と補償の提供と引換えに、新たな社債券または利札と交換可能である。毀損または記載消失した社債券は、
       代わり社債券または利札が発行される前に提出されなければならない。
      12.通知

        本社債に関するあらゆる通知は、ロンドンで一般的に購読されている英語による主要な日刊紙により公告され
       た場合に有効に行われたとみなされる。かかる日刊紙による公告はロンドンのフィナンシャル・タイムズにおい
       て行われることが予定されている。かかる通知は最初の掲載日に行われたものとみなされ、2以上の新聞におけ
       る公告が要求される場合は、要求される各新聞における最初の公告がすべてなされた日に行われたとみなされ
       る。上記の公告が実行可能でない場合は、受託会社が承認する方法により通知が行われ、受託会社が承認する日
       に通知が行われたとみなされる。
        確定社債券が発行されるまでは、大券の全体がユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブル
       グを代理して保有されている限り、当該日刊紙による当該公告に代えて、ユーロクリアおよび/またはクリアス
       トリーム・ルクセンブルグから本社債の保有者への連絡の目的で、該当する通知がこれらの者に提供される可能
       性がある。ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグに提供された通知は、当該通知が
       ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグに提供された日の翌日に本社債の保有者に通知
       されたものとみなす。
      13.準拠法および管轄合意

      (1)  準拠法
        信託証書、代理人契約、本社債および利札およびこれらに起因しまたは関連する契約上の義務以外の義務は英
       国法を準拠法とし、同法に従って解釈される。
      (2)  管轄合意

        発行会社は、受託会社、本社債権者および利札所持人のために、信託証書、本社債および/または利札に基づ
       き、またはこれらに関連するすべての紛争(契約上の義務以外の義務に関する紛争を含む。)を解決するため
       に、英国の裁判所が排他的管轄権を有し、発行会社が英国裁判所の排他的管轄権に服することに取消不能の形で
       合意している。
        発行会社は、英国の裁判所に対し、不便または不適切な管轄場所であることを理由とする異議申立てを行う権
       利を放棄する。法律上許容される限りにおいて、受託会社、本社債権者および利札所持人は、信託証書、本社債
       および利札に基づくまたは関連する、あらゆる訴訟、申立ておよび手続(契約上の義務以外の義務に関する手続
       を含む。)(以下「法的手続」と総称する。)をあらゆる管轄において行うことができ、また、複数の法的手続
       を複数の管轄において行うことができる。
      (3)  送達代理人の選任

        発行会社は発行会社のロンドン支店(現在、88                       Wood   Street,    London,    EC2V   7QQに所在)を送達代理人として
       指定する。発行会社は、発行会社のロンドン支店がそのような役割を負わなくなり、または英国内に登録住所を
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       有さなくなった場合には、受託会社が承認する他の者を英国の訴訟手続の送達代理人として任命することを約束
       している。本項の規定は、法律により認められた他の方法による送達を行う権利に影響しない。
      14.  代理人

        当初の代理人およびその指定事務所は、次のとおりとする。
      (主支払代理人)

     名  称                         所在地
        DEUTSCHE     BANK   AG,  London    Branch         Winchester      House,    1 Great   Winchester      Street,

        (ドイチェ・バンク・エイジー ロンドン支                      London    EC2N   2DB,   United    Kingdom
        店)
      (支払代理人)

     名  称                         所在地
        DEUTSCHE     BANK   Luxembourg       S.A.         2 Boulevard     Konrad    Adenauer

        (ドイチェ・バンク・ルクセンブルグ・                      L-1115    Luxembourg
        エス・エイ)
        発行会社は、受託会社の事前の書面による承認(かかる承認は不合理に拒絶されてはならない。)を得て、代

       理人の任命を変更または解除し、追加のまたは別の代理人を任命しおよび/または代理人が行為する指定事務所
       の変更をすることができる。ただし、(a)主支払代理人は常時存在しなければならず、および、(b)発行会社は、
       欧州理事会指令(2003/48/EC)またはかかる指令に従う法律、またはかかる指令を遵守する目的で導入された法律
       に従って税金の源泉徴収または控除義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人1名を置かなければならな
       い。
        代理人は、代理人契約に基づき行為するに際して、発行会社の、または代理人契約に定める一定の場合におい
       ては受託会社の、代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に対して一切の義務を負わず、また本
       社債権者または利札所持人との間で代理または信託関係を有さない。代理人契約は、代理人が合併し、組織変更
       し、または併合されあるいはそのすべてまたは実質的にすべての資産を移転する組織が代理人の地位を承継する
       ことに関する規定を含む。
      15.受託会社に対する補償および発行会社と契約する受託会社

        信託証書には、受託会社の補償および免責に関する規定が含まれており、かかる規定には受託会社の満足のい
       く形で補償および/または担保および/または資金が提供されない限りいかなる行為をとることも免除される規
       定が含まれる。
        また、信託証書には、受託会社が(a)発行会社および/または発行会社の子会社との間で営業取引を行い、およ
       び、発行会社および/または発行会社の子会社が発行し、保証しまたは関連するその他の有価証券の受託会社と
       なることができ、(b)かかる信託関係に基づきまたはこれに関連して権利行使し、義務を遵守または履行すること
       を、本社債権者または利札所持人の利益または本社債権者または利札所持人に対する帰結を考慮せずに行うこと
       ができ、かつ、(c)そこから生ずる利益を受領することができ、かかる利益について説明責任を負わない、ことを
       定める条項が含まれている。
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      16.追加発行
        発行会社は本社債権者または利札所持人の同意を得ることなく、随時、金額、発行日、発行価格、初回の利息
       支払日および利息の発生日を除くすべての点で同条件である追加の社債を創設・発行することができ、それらは
       本社債と併合され、単一のシリーズを構成する。
      17.1999年契約(第三者の権利)法

        いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づき本要項を執行する権利を有しない。ただし、同法とは
       無関係に存在しまたは行使可能なあらゆる者の権利または救済は影響されない。
      課税上の取扱い

      (a)  日本における課税

        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家
       は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについ
       て各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
        本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下のとおりである。
        本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者および内国
       法人が支払いを受ける本社債の利息は、所得税法第11条に定める公共法人等、租税特別措置法第8条第1項およ
       び第2項に定める金融機関および金融商品取引業者等ならびに同条第3項に規定する一定の場合の資本金1億円
       以上の内国法人を除いて源泉所得税(日本国の居住者の場合は国税と地方税、内国法人の場合は国税のみの源泉
       所得税)が課される。日本国の居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係が終了する源泉分離課
       税と確定申告書の提出による20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税
       の合計)の税率による申告分離課税のいずれかを選択することができる。内国法人においては、当該利息は課税
       所得に含められ法人税および地方税の課税対象となり、また一定の公共法人等および金融機関等を除き、現行法
       令上15.315%(15%の所得税および復興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の源泉所得税が課される。ただ
       し、申告分離課税を選択した居住者および当該内国法人は上記源泉所得税額を、一定の制限のもとで、居住者の
       場合は所得税および地方税、内国法人の場合は法人税の額から控除することができる。
        本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合は、20.315%(15%の
       所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象とな
       り、申告分離課税の対象となる他の上場株                    式等  (特定公社債を含む。)            の 譲渡損失と損益通算することができ
       る。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象となる。
        本社債の償還額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は、申告分離課税の対
       象となる他の上場株式等            (特定公社債を含む。)            の譲渡益等ならびに利子所得および配当所得と損益通算するこ
       とができる。損益通算により控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、3年間の繰越控除が可能であ
       る。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
        本社債の譲渡による譲渡益については、日本国の居住者の場合は、国税と地方税の税率による申告分離課税の
       対象となり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等                          (特定公社債を含む。)            の譲渡損失と損益通算すること
       ができる。内国法人の場合は、当該譲渡益は課税所得として法人税および地方税の課税対象となる。
        本社債の譲渡による譲渡損については、日本国の居住者の場合は、申告分離課税の対象となる他の上場株式等
       (特定公社債を含む。)            の譲渡益等ならびに利子所得および配当所得と損益通算することができる。損益通算に
       より控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、3年間の繰越控除が可能である。内国法人の場合は、当
       該譲渡損は損金の額として法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
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        本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができる。
      (b)  オーストラリアにおける課税

        以下は、本書の提出日時点におけるオーストラリアの1936年および1997年所得税査定法(以下「オーストラリ
       ア税法」と総称する。)に基づく本社債の利息(オーストラリア税法において定義される。)の支払いおよび一
       定の他の事項に関する課税上の取扱いの概要である。この概要は網羅的ではなく、特に一定の種類の本社債の保
       有者(本社債権者に代わって本社債を保有する証券ディーラー、カストディアン、あるいは他の第三者を含
       む。)の状況については対象としていない。
        本社債を今後保有しようとする者は、本要項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼす可能性がある点にも留
       意する必要がある。以下は一般的な解説にとどまり、相応の注意をもって扱われるべきである。本社債を今後保
       有しようとする者が課税上の取扱いに疑義を持つ場合には、本社債への投資の具体的状況に応じた課税上の取扱
       いについて専門家の助言を求めるべきである。
      1. 利息源泉徴収税
        オーストラリア税法第3章第11A節に基づき課されるオーストラリアの利息源泉徴収税(以下「利息源泉徴収
       税」という。)は、同法第128F条に基づき以下の条件が充足される場合には、発行会社により発行された本社債
       について免除される。
        (1)    本社債の発行時および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の支払時にお
           いて発行会社がオーストラリアの居住者であること。利息は、利息の性質をもつ、または利息を代替す
           る性質をもつ金額その他の一定の金額を含むものとして定義される。
        (2)    本社債がオーストラリア税法第128F条において定義される債務証書(ただし株式持分ではない。)であ
           ること。
        (3)    本社債が公募基準を満たす方法で発行されること。公募基準を満たす方法は主に5つあり、それらの目
           的は、発行会社が本社債を発行するためにその勧誘を行っていることを資本市場における資金提供者が
           認識することを確保することにある。かかる5つの方法の概略は以下のとおりである。
              (a)    相互に関係を有しない10以上の金融機関または証券会社に対する勧誘
              (b)    100以上の投資家に対する勧誘
              (c)    上場された本社債の勧誘
              (d)    一般に入手可能な情報源を通じての勧誘、および
              (e)    上記のいずれかの方法で30日以内に本社債を販売するために勧誘をするディーラー、幹事会
                 社または引受会社に対する勧誘
            オーストラリア税法に定義される「大券」(global                        bonds)として本社債が発行される場合も、公募基
           準が満たされたことになる。
            なお、上記のいずれか1つの方法により本社債(大券であるか否かを問わない。)が発行され、当該本
           社債に対する持分が勧誘される場合に公募基準が満たされたことになる。ただし、発行の時点で、本社債
           または当該本社債に対する持分が発行会社の「関係者」(associate)(以下に記載する、オーストラリア
           税法第128F条(5)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)により(直接または間接を問わ
           ず)取得されているか後日取得が予定されていることを発行会社が知らないかまたはこれを疑う合理的な
           理由がないことが必要となる。
        また、利息の支払いの時点で、受取人が発行会社の「関係者」(associate)(以下に記載する、オーストラリ
       ア税法第128F条(6)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)であることを発行会社が知っている場
       合またはこれを疑う合理的な理由がある場合には、本社債に関して支払われる利息について第128F条に基づく免
       除の適用はない。
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      関係者

       オーストラリア税法第128F条において、発行会社の「関係者」(associate)とは、(発行会社が受託者でない場合
      には)(1)発行会社の議決権付株式の50%超を保有しまたはその他の方法により発行会社を支配する個人または法
      人、(2)発行会社により議決権付株式の50%超が保有されまたはその他の方法により発行会社に支配される法人、
      (3)発行会社が信託により(直接または間接を問わず)便益を享受することができる場合の、当該信託の受託者、お
      よび(4)前記の(1)から(3)のいずれかに基づいて、発行会社の「関係者」(associate)である個人または法人の「関
      係者」(associate)に該当するその他の個人または法人を含む。
       ただし、「関係者」(associate)には以下の関係者は含まれない。

        (a)    国内の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的施設に

           おいて、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者ではない
           者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施設において、も
           しくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者)、または
        (b)   海外の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的施設に
           おいて、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者および

           オーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国
           内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者ではない者。)で以下の資格に
           おいて行為する者:
            (i)  同法第128F条(5)項の場合、本社債の募集に関連するディーラー、幹事会社もしくは引受会社、も

              しくは証券決済機構、カストディアン、ファンド・マネージャー、登録投資運用スキームの責任
              を負う法人、または
            (ii)同法第128F条(6)項の場合、証券決済機構、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネー

              ジャー、登録投資運用スキームの責任を負う法人
      オーストラリア税法第128F条の規定遵守

       発行会社は、オーストラリア税法第128F条の条件を満たす方法で本社債を発行することを意図している。
      最近の租税条約に基づく免除

       オーストラリア政府は海外の国々(以下「特定締約国」という。)との間で、数多くの新規または改訂版の租税
      条約(以下「条約」という。)に署名した。
       条約では、利息源泉徴収税をゼロとすることにより、概ね以下の者が得た利息に対する利息源泉徴収税が非適用
      となる。
         ・特定締約国の政府ならびに特定締約国における一定の政府組織および政府機関
         ・発行会社と関連性のない一定の(1)銀行および(2)その他の金融機関であって、実質的にその利益を資金の調
         達および提供に関する事業を営むことによって得ており、かつ特定締約国の居住者である者(ただし、バッ
         ク・ツー・バック・ローンまたはこれと経済的に同等の取決めに基づき支払われた利息は当該免除の適用を受
         けることができない。)
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       条約は、米国および英国等を含む数多くの国において発効している。オーストラリア政府はこのような形態の利
      息源泉徴収税の免除を含めるために積極的に租税条約を改正している。
      無記名式の債券(オーストラリア税法第126条)

       オーストラリア税法第126条は、発行会社がオーストラリア税務局に保有者の名義および住所を開示しない場合に
      は、無記名式である本社債の利息の支払いに源泉徴収課税を行うとしている。2014年7月1日から2017年6月30日
      までの間に行われる利息の支払いについては暫定的に47%の源泉税率が適用される。2017年7月1日以降は45%の
      源泉税率が適用されると見込まれている。同法第126条は、本社債の発行がオーストラリア税法第128F条の要件を充
      足する場合には、オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行わな
      いオーストラリアの非居住者により保有されている本社債に対する利息支払いについては適用されないが、それ以
      外の場合には利息源泉徴収税が課される。またオーストラリア税務局は、オーストラリア税法第126条の解釈上、債
      務証書(本社債等)の保有者とは、当該債務証券を占有する者を指すことを確認した。したがって同法第126条の適
      用を受けるのは、本社債を占有している者が、オーストラリアの居住者であるか、もしくはオーストラリア国内の
      恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うオーストラリアの非居住者である場合に限
      られる。本社債に対する持分がユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグを通して保有されている場
      合、発行会社はオーストラリア税法第126条の適用上はこれらの決済機関の運営者を保有者と扱う予定である。
      2. その他の課税事項

       現行のオーストラリア法では以下のとおりである。
       (1)      国外の本社債権者の所得税:本社債についてオーストラリア税法第128F条の要件が充足されていること
            を前提に、オーストラリアの非居住者であり、かつ該当する課税年度を通じて、オーストラリア国内の
            恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有していない
            本社債権者に対する元本および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の支
            払いについてはオーストラリアの所得税は課されない。
       (2)      オーストラリアの本社債権者の所得税:                   オーストラリアの居住者またはオーストラリア国内の恒久的
            施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラリ
            アの非居住者(以下「オーストラリアの保有者」という。)は、オーストラリアの税法上、本社債に関
            連して受領し、もしくはそれらの者に対して発生した所得について課される。所得の認識が、現金の受
            領を基礎に行われるか、発生を基礎に行われるかは、個々の本社債権者の税務上の地位および本要項に
            よる。オーストラリア国外の恒久的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過
            程で本社債を保有するオーストラリアの居住者の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的
            施設が所在する国により内容は異なる。
       (3)      国外の本社債権者の本社債処分益または償還益:                        オーストラリアの非居住者である本社債権者は、本
            社債の売却または償還により当該年度中に実現した利益についてオーストラリアの所得税を課されな
            い。ただし、(a)かかるオーストラリアの非居住者が、オーストラリアと二重課税に関する条約を締結
            している国の居住者ではない場合には、かかる利益がオーストラリアに源泉を有しないときに限り、ま
            た、(b)かかるオーストラリアの非居住者が、オーストラリアと二重課税に関する条約を締結している
            国の居住者である場合には、かかるオーストラリアの非居住者がオーストラリア国内の恒久的施設にお
            いて、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を所有しないときに限る。オース
            トラリアの非居住者である本社債権者から他のオーストラリアの非居住者に本社債を売却したことによ
            り発生した利益については、本社債がオーストラリア国外で売却され、かつすべての交渉と文書作成が
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            オーストラリア国外で行われる場合には、所得の源泉がオーストラリアにあるとはみなされないであろ
            う。
       (4)      オーストラリアの本社債権者の本社債処分益または償還益:オーストラリアの保有者は本社債のあらゆ
            る処分損益を課税所得に計上することが求められる。オーストラリア国外の恒久的施設において、もし
            くは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラリアの居住者の課税に
            ついては特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国により内容は異なる。
       (5)      印紙税およびその他の税金:本社債の発行または譲渡に関して、オーストラリアにおいていかなる従価
            印紙税、発行税、登録免許税または類似の税金も課されない。
       (6)      供給(サプライ)源泉徴収税:本社債に関する支払いについては、税務管理法別表1第12-190項に基づ
            く「供給源泉徴収税」の課税を受けることなしに行うことができる。
       (7)      消費税:本社債の供給は、課税済対内貨幣的供給取引に該当するか、または(海外応募者の場合には)
            消費税免除の供給のいずれかに該当することから、本社債の発行、受領ともに、オーストラリアにおい
            て消費税の納税義務は発生しない。また発行会社による元本または利息の支払いおよび本社債の売却の
            いずれについてもオーストラリアにおいて消費税の納税義務は発生しない。
       (8)      オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いに対する追加的な源泉徴収:税務管理法の別表1第12
            -315項は、オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いから源泉徴収することを求める規則の制
            定権限をオーストラリア連邦総督に付与している。しかしながら同法第12-315項は、既に現行の利息
            源泉徴収税のルール上、利息およびその他の支払いが利息源泉徴収税の対象となっているか、または利
            息源泉徴収税を免除されている場合については、規則の適用がないことを明示的に規定している。さら
            に、規則を制定できるのは、特定の支払いが在留外国人の課税所得に合理的に関連する支払いであるこ
            とについて所管大臣の納得を得られる場合に限られる。本書の日付より前に公布された規則で本社債の
            支払いに関連するものはない。今後の規則についても、発行時割引がない場合には償還額が課税所得に
            合理的に関連することは通常ないため、本社債の元本償還について適用のあるものはないとみられる。
            本社債の売却代金に対する規則適用の可能性については、今後注視の必要がある。
       ( 9 )   金融取決めに対する課税:オーストラリア税法第230節は、一定の納税者に「金融取決め」からの損益
            にかかる課税所得を計算するうえでの課税時期に関するルールを定めている。当該ルールは、利息源泉
            徴収税の課税に関するルールを変更するものでも、オーストラリア税法第128F条に基づき適用可能な利
            息源泉徴収税の免除に優先して適用されるものでもない。
            さらに、当該ルールは、一定の納税者または一定の短期の「金融取決め」には適用されない。当該ルー
            ルは、例えば、一般的に個人または一定のその他の団体(一定の年金基金および管理された投資スキー
            ム等)であって、一定の売上高または資産の水準に達していない本社債権者に適用されるべきものでは
            ない。ただし、これらの者が自身の「金融取決め」に当該ルールを適用することを自ら選択した場合は
            この限りでない。本社債を今後保有しようとする者は、かかる選択を行うべきか否かについて、自身の
            個別の状況に関して自ら税務に係る助言を得る必要がある。
            同法第230-30条第(1)項および関連する解説文書には、同法第128F条の免除の結果として利息源泉徴収
            税が免除される利息の支払いは原則として新規定に基づく課税の対象とならない旨が記載されている。
      第3   【第三者割当の場合の特記事項】

       該当なし

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      第4   【その他の記載事項】
       発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が本社債の売出しに関する発行登録追

      補目論見書の表紙に記載される。
       以下の『 』内の記載が発行登録追補目論見書の表紙裏に挿入される。

       『オーストラリアにおいては、本社債に関連する信用格付は、オーストラリアの2001年会社法第761G条

      の意味における「リテール顧客(retail                    client)」に該当せず、かつ投資に精通した投資家(sophisticated
      investors)、プロの投資家(professional                     investors)またはその他2001年会社法第6D.2節に基づく開示が
      要求されない投資家である者に対してのみ提供されます。またいかなる場合においても、投資家が所在す
      る法域において適用ある法律によって許容されている状況において提供されます。オーストラリアに所在
      のかかる投資家に該当しない者は本目論見書を受領することは認められておらず、また本目論見書を受領
      した者は、かかる投資家に該当しない者に同書を交付することが禁止されています。』
       以下の『 』内の情報が発行登録追補目論見書の表紙裏の直後の頁に記載される。

          『 本社債への投資にあたっての留意事項
          <リスク要因>

          各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の情報と同
        様に留意すべきである。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含む、本社債の発行会
        社及び本社債の売出しの条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなければならない。以下に記載さ
        れているリスクのみが、本社債に影響を与えうるものではない。同様に、発行会社が本書日付現在において知
        るところではない別のリスクが発行会社の業務、財務状態、業績に悪影響を与える可能性がある。本社債の市
        場価格は、一つ又は複数のそれらのリスク又は要因によって下落する可能性があり、本社債への投資の全部又
        は一部が失われる可能性がある。
          <本社債に関するリスク要因>

          本社債の市場価格が変動するリスク

          本社債の市場価格は、豪ドル金利及びその水準の変化等の影響を受けて変動する。このため、途中売却する
        場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。
          為替相場が変動するリスク

          本社債の円換算した価値は、為替相場が変動することにより、円高になる過程では下落し、逆に円安になる
        過程では上昇する。期中に受け取る利子・売却時あるいは償還時の元本は豪ドル建てであり、為替相場の状況
        によっては為替差損が生じるおそれがある。
          信用リスク

          本社債の発行会社等の信用状況に変化が生じた場合、本社債の市場価格が変動することにより売却損が生じ
        るおそれがある。本社債の発行会社等の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払いが滞ったり、支払不
        能が生じ、投資額の一部又は全部を失うおそれがある。
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          本社債の流動性に関するリスク

          本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができ
        ない可能性がある。また本社債を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却することができな
        い、又は購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。
          税務・会計リスク

          本社債を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場合、当初
        予定していた経済効果が得られないことがある。』
       発行登録追補目論見書の「第3 第三者割当の場合の特記事項」の次に以下の『 』内の記載を追加す

      る。
      『第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

      本社債に付随する市場リスクを評価する上で重要な要素

      本社債はあらゆる投資家に適しているとは限らない

       本社債への潜在的投資家は、各自の状況を踏まえて当該投資が適切であるかを判断しなければならな

      い。  特に、各潜在的投資家は、各自で、または財務その他の専門的アドバイザーの助言を得て、自身が以
      下の条件に該当するか否かを考慮する必要がある。
      (i)     本社債についてその投資のメリットとリスクならびに本書および該当する訂正発行登録書および発
      行登録追補書類に含まれている情報または参照することによりそれらと一体になる情報を有意に評価する

      に十分な知識と経験を有しているべきである。
      (ii)    本社債への投資および本社債がそのポートフォリオ全体に与える影響について、個々の財務状況に
      応じて評価を行うために適切な分析ツールを入手することができ、またその知識を有しているべきであ
      る。
      (iii)    本社債への投資に伴うすべてのリスクを負うのに十分な資金力と流動性を有しているべきである。
      本社債一般に関連するリスク

       以下は本社債に一般的に関連する一定のリスクについての簡単な説明である。

      本社債は、発行会社の預金債務ではない。

       銀行法第2章第2AA節は、銀行法第2章第2AA節に基づき設立された金融請求制度(以下「金融請求制

      度」という。)に基づく支払不能となったADIの預金口座の保有者の保護のための取決めについて規定して
      いる。金融請求制度に基づき、APRAが清算の申請を行い、かつオーストラリア政府の担当大臣が金融請求
      制度の対象とすると宣言したADIにおいて正味貸方残高のある保護口座の保有者は、APRAからかかる残高お
      よび既発生かつ未請求の一定の利息の支払いを受ける権利を有する。ただし、各種調整および前提条件
      (かかる支払いを受ける権利は最大で各顧客につき250,000豪ドルであること等)に従うことを条件とす
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      る。保護口座の口座名義人の権利は、金融請求制度に基づき保護される範囲にまで削減され、かかる削減
      の範囲内でAPRAの権利となる。
       保護口座とは、ADIに預け入れられ、豪ドルで記録された以下の口座である(ただし、一定の条件に従

      う。)。
       (i)   ADIが口座名義人に対し、要求に応じてまたは合意された期限に、かかる口座の正味貸方残高を支

          払わなければならない場合、または、
       (ii)   その他規則に規定される場合。
       オーストラリア連邦財務大臣は、銀行法における保護口座として定められる商品の指定を公表し、現在

      1966年オーストラリア銀行規則には当該指定と同内容の規定がある。この規定は、オーストラリアのADIの
      海外支店を金融請求制度の対象から正式に除外している。
       本社債は、発行会社の預金債務ではなく、銀行法第2章第2節の預金者保護規定または金融請求制度に

      おける保護口座でもなく、また、オーストラリアおよびその他の法域の政府、政府機関または補償制度に
      よっても保証されず、またはそれらによる保険の対象とならない。
      本社債に関する権利の実現に関する本社債権者の能力は、APRAによって制限される可能性がある。

       APRA  は、発行会社に一定の行為もしくは取引を行い、または行わないよう指示したり、一定の状況にお

      いて支払いを行わないよう指示したりする権限を含め、発行会社の事業に介入する広汎な権限を有してい
      る。さらに、銀行法に基づき、APRAは、ADIが義務の履行ができなくなる可能性があるかまたは支払いを停
      止する可能性があると判断した場合を含む一定の場合には、ADIに対してADI法定管理者を選任することが
      できる。銀行法第15C条に基づき、ADIとの契約の相手方は、ADIの事業がADI法定管理者の支配下にあるこ
      とを理由に当該契約に基づくADIの債務の期限の利益を喪失させることや当該契約に関連する取引を終了さ
      せることができない。したがって、本社債権者は、ADI法定管理者が選任されたことを理由に本社債の期限
      の利益を喪失させることができない可能性がある。さらに、APRAがADIの事業の強制的譲渡を要求する等そ
      の他の方法でADIの事業に介入した場合にも、本社債権者は権利の実現に際して同様の制限に服する可能性
      がある。
      本社債の価値は英国法、行政上の慣行またはその他の適用ある法律の変更によって不利な影響を受ける可

      能性がある。
       本要項は本書の日付時点において有効な英国法に基づいている。本書の日付後に生じる可能性のある司

      法上の判断または英国法、行政上の慣行もしくは発行会社の設立地の法律の変更による影響につき何ら保
      証を与えるものではなく、またかかる判断または英国法、行政上の慣行もしくは発行会社の設立地の法律
      の変更は、これらの影響を受けた本社債の価値に不利な影響を及ぼす可能性がある。
      外国口座税務コンプライアンス法による源泉徴収

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       本社債は、大券によりユーロクリア・バンクS.A./N.V.およびクリアストリーム・バンキング・ソシエ
      テ・アノニム(以下併せて「ICSD」という。)において保有されるが、極めて稀有な状況を除き、ICSDが
      受領する支払金の額が米国の外国口座税務コンプライアンス法(本段落において「FATCA」という。)の影
      響 を受けることは想定されない。しかし、FATCAは、関連する保管機関または仲介機関が全体としてFATCA
      による源泉徴収を課されることなく支払金を受領することができなければ、保管機関または仲介機関から
      最終投資家に至る支払いの一連の流れにおいて当該保管機関または仲介機関に対する支払いに影響を及ぼ
      す可能性がある。FATCAはまた、FATCAに基づく源泉徴収を課されることなく支払金を受領する権利を有し
      ない金融機関である最終投資家、もしくは支払金がFATCAの源泉徴収の対象とならないようにするために必
      要となる可能性がある情報、様式、その他の文書もしくは同意をブローカー(もしくは支払金の交付者で
      あるその他の保管機関または仲介機関)に対して提供しない最終投資家に対する支払いにも影響が及ぶ可
      能性がある。投資家は、保管機関または仲介機関を選定するにあたって、それらがFATCAもしくはFATCAに
      関連するその他の法律または協定を確実に遵守しているかどうか注意するとともに、当該保管機関または
      仲介機関がFATCAの源泉徴収の対象とせずに支払いを行うために要求する可能性がある情報、様式、その他
      の文書もしくは同意をそれらに提供すべきである。投資家は、自身の税務顧問に相談して、FATCAおよび
      FATCAが各投資家にいかなる影響を及ぼす可能性があるかについての詳細な説明を得るべきである。本社債
      に基づく発行会社の義務は、ICSDの共同預託機関または共同保管機関に対して、またはこれらの者に宛て
      て支払いを行った時点で免責され、その後ICSDおよび保管機関または仲介機関を通して順次送金される支
      払金額に対しては一切の責任を負わない。さらに、米国との間で政府間協定を締結している法域の外国金
      融機関は原則としてFATCAおよび政府間協定(ならびに政府間協定を実施する法律)に基づき当該外国金融
      機関が行う支払いにつき源泉徴収を行う義務を負わないことが見込まれ、また原則として当該外国金融機
      関が受領する金額がかかる源泉徴収の対象となることはない。
      変更、放棄および代替

       本要項には、本社債権者の権益一般に影響を与える事項を検討するための社債権者集会を招集する規定

      が含まれている。これらの規定は、定められている多数決法により、すべての本社債権者(関連する集会
      に出席せず投票に加わらなかった本社債権者および過半数とは逆の意見への投票を行った本社債権者も含
      む。)を拘束することを許している。
       また、本要項には、「第2 売出要項-2.売出しの条件-本社債のその他の主な要項-10.                                                社債権者
      集会、修正、免責、決定および代替」に記載した状況において、受託会社が本社債権者の承諾を要するこ
      となく、また特定の本社債権者の利益を考慮することなく、(ⅰ)本社債の規定を変更することまたはか
      かる規定の違反もしくは予定された違反について権利放棄し、もしくはこれらの違反を承認すること、
      (ⅱ)本社債権者の承諾を要することなく、債務不履行事由または潜在的債務不履行事由を債務不履行事
      由または潜在的債務不履行事由ではないと決定すること、または(ⅲ)本社債に基づく主たる債務者とし
      ての地位を他の会社が発行会社に代替することにつき合意することができる旨が定められている。
      市場一般に関連するリスク

       以下は、流動性リスク、為替リスク、金利リスクおよび信用リスクを含む主要な市場リスクについての

      簡単な説明である。
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      グローバル金融市況
       投資家は、(本書の日付時点で存続している)一般的に広く報じられているグローバル金融市況に鑑

      み、本社債およびこれと同種の証券の流通市場の流動性が低い可能性があることに留意すべきである。か
      かる事態がいつ変化するかを発行会社が予測することは不可能である。
      流通市場一般

       本社債は発行時には確立した取引流通市場がなく、将来的にも形成されない可能性がある。また、本社

      債の流通市場が形成された場合でも流動性が低い可能性がある。したがって投資家は本社債を容易に売却
      し得ず、また発達した流通市場を持つ同様の投資と同程度の利益をもたらす価格で売却することができな
      い可能性もある。
      為替レートのリスクおよび為替管理

       発行会社は本社債の元本および利息を豪ドルにより支払う。これにより、                                      豪ドル   と日本円の間の為替

      レートの変動によるリスクが生ずる。このリスクには、かかる為替レートに重大な変動が生じる(                                                 豪ドル   の
      価値の日本円の価値に対する下落による変動を含む。)可能性があることのリスクおよび日本円について
      管轄権を有する当局が為替管理を課しまたは変更するリスクが含まれる。                                     豪ドル   に対する日本円の価値の増
      加により、(ⅰ)本社債の日本円相当額の利回り、(ⅱ)本社債について支払われる元本額の日本円相当額、
      および(ⅲ)本社債の市場価格の日本円相当額、はいずれも下落する。
       政府および金融当局は、(過去に行ったことがあるように)適用ある為替レートに不利な影響を及ぼす
      為替管理もしくは投資家が             豪ドル   の支払金を日本円に交換することを妨げる為替管理を課す可能性がある。
      その結果、投資家は予想よりも少ない金額の利息または元本しか受け取れないか、もしくは利息または元
      本を一切受け取れない可能性がある。
      金利リスク

       本社債(固定金利)への投資には、市場金利が今後上昇することによって、本社債の利率を超えた場

      合、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクが伴う。
      信用格付にすべてのリスクが反映されているわけではない。

       1つ以上の独立した信用格付機関が本社債または発行会社に信用格付を付与することもある。これらの

      格付は、ストラクチャー、市場、上述の追加要因に関連するすべてのリスクの潜在的影響や本社債の価値
      に影響を与える可能性を持つその他の要因を反映していない可能性がある。信用格付は、本社債の購入、
      売却、保有を勧めるものではなく、かかる信用格付は市場価格および特定の投資家に対する適合性に関し
      て言及するものでもない。格付が一定の期間にわたり継続的に有効である保証はなく、格付機関の判断に
      より随時、変更、停止または取消される可能性がある。格付が時の経過により変更された場合であって
      も、発行体はかかる格付に関する情報を更新する義務を負わない。
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      投資関連法令上の配慮により一定の投資が制限される可能性がある。
       一部投資家の投資活動は、投資関連法令または一部の当局による審査もしくは規制の適用を受ける。各

      潜在的投資家は、(1)本社債が自身にとって適法な投資であるか否か、またその度合い、(2)本社債を
      様々な種類の借入の担保として使用することができるか否か、またその度合い、および(3)自身が本社債
      を購入あるいは担保として提供することにその他の制約が適用されるか否か、またその度合い、を判断す
      るために各自の法律顧問に助言を求めるべきである。金融機関は適用あるリスク・ベースの自己資本また
      は類似の規制のもとでの本社債の適切な取扱いを判定するために、各自の法律顧問または適切な規制当局
      に助言を求めるべきである。
      税金

       将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。』

      第二部【公開買付けに関する情報】

        該当なし。

      第三部【参照情報】

      第1【参照書類】

         会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を

        参照すること。
       1【有価証券報告書及びその添付書類】

         事業年度(      2016  年度)    (自   平成  27 年 10 月1日    至  平成  28 年9月   30 日)

         平成29年1月6日         関東財務局長に提出
       2【四半期報告書又は半期報告書】

         該当事項なし。

       3【臨時報告書】

         該当事項なし。

       4【外国会社報告書及びその補足書類】

         該当事項なし。

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       5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
         該当事項なし。

       6【外国会社臨時報告書】

         該当事項なし。

       7【訂正報告書】

         該当事項なし。

      第2【参照書類の補完情報】

         上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、

        当該有価証券報告書の提出日以降、本発行登録追補書類の提出日(平成29年3月7日)までの間にお
        いて、平成29年2月23日に提出された訂正発行登録書に添付された「有価証券報告書の提出日以後に
        発生した重要な事実の内容を記載した書面」に記載した事項を除き重要な変更その他の事由はない。
         また、参照書類に含まれる当社の有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発

        行登録追補書類の提出日現在において、平成29年2月23日に提出された訂正発行登録書に添付された
        「有価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書面」に記載した事項を除き
        その判断に重要な変更はない。
      第3【参照書類を縦覧に供している場所】

        ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド東京支店

          ( 東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号 室町東三井ビルディング18階)
      第四部【保証会社等の情報】

        該当事項なし。

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