株式会社マイネット 臨時報告書

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提出者 株式会社マイネット
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成29年2月27日

     【会社名】                       株式会社マイネット

     【英訳名】                       Mynet   Inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  上原 仁

     【本店の所在の場所】                       東京都港区北青山二丁目11番3号

     【電話番号】                       03-6864-4221(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役    コーポレート本部長  奥原 淳

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区北青山二丁目11番3号

     【電話番号】                       03-6864-4221(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役    コーポレート本部長  奥原 淳

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
      当社は、平成29年2月24日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の完全子会社である株式会社C&M
     (以下、「C&M」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議すると
     ともに、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関
     する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

     1.特定子会社の異動に関する事項
     (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
     (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
     名称               株式会社C&M
     住所               東京都港区北青山二丁目11番3号

     代表者の氏名               代表取締役社長  上原 仁

     資本金               10百万円

     事業の内容               子会社の株式・持分保有及び事業管理業務

     (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権

       に対する割合
      ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
     異動前               20,100個
     異動後               -個(本合併により消滅)

      ② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

     異動前               100%
     異動後               -%(本合併により消滅)

     (3)当該異動の理由及びその年月日

                     当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社であるC&Mを吸収合併するこ
     異動の理由
                     とにより、同社が消滅することによるものであります。
     異動の年月日               平成29年4月1日(本合併の効力発生日)
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     2.本合併に関する事項
     (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
     (1)本合併の相手会社についての事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号                    株式会社C&M
     本店の所在地                    東京都港区北青山二丁目11番3号

     代表者の氏名                    代表取締役社長 上原 仁

     資本金の額                    10百万円(平成28年12月31日現在)

     純資産の額                    1,916百万円(平成28年12月31日現在)

     総資産の額                    4,762百万円(平成28年12月31日現在)

     事業の内容                    子会社の株式・持分保有及び事業管理業務

      ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                              (単位:百万円)
                                    平成28年12月期
     売上高                                               -

     営業利益                                              △43

     経常利益                                              △92

     当期純利益                                              △93

      (注)C&Mは、平成28年10月11日に設立されたため、平成28年12月期より前の事業年度は存在しません。また、平成28
        年12月期は、事業年度が約3ヶ月となっております。なお、C&Mの同社株主総会における承認は未了でありま
        す。
      ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                      発行済株式の総数に占める
              大株主の氏名又は名称
                                       大株主の持株数の割合
     株式会社マイネット                                              100%
      ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係         当社はC&Mの全株式を所有しております。
              当社の取締役2名及び当社の従業員1名がC&Mの取締役に就任しております。また、当
     人的関係
              社の従業員1名がC&Mの監査役に就任しております。
     取引関係         当社は、C&Mに対して貸付を行っております。
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     (2)本合併の目的
        当社は、平成28年10月13日付で公表した「クルーズ株式会社のゲーム事業に関する新設分割会社株式取得によ
       る完全子会社化について」のとおり、当社グループのゲームサービス事業を更に強化するため、平成28年11月1
       日付で、当社の連結完全子会社であり、買収目的会社であるC&Mを通じて、クルーズ株式会社のゲーム事業を新
       設分割により承継した株式会社C&Mゲームス(以下、「C&Mゲームス」といいます。)の株式を取得しておりま
       す。
        現在のところ、C&MゲームスはC&Mの連結完全子会社となっておりますが、平成29年1月31日付で公表した「借
       入金の早期全額返済に関するお知らせ」のとおり、銀行借入の全額返済をもってC&Mはその役割を終えたと判断
       しております。従ってC&Mゲームスを当社の連結完全子会社とする予定であるため、当社がC&Mを吸収合併するこ
       とといたしました。
     (3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容

      ① 本合併の方法
        当社を存続会社とし、C&Mを消滅会社とする吸収合併方式であります。
      ② 本合併に係る割当ての内容                                         

        C&Mは当社の連結完全子会社であるため、本合併に際して、当社は株式の割当て及び金銭その他の財産の交付をい
       たしません。
      ③ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        該当事項はありません。
      ④ その他の本合併契約の内容

        当社及びC&Mが平成29年2月24日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写)」のとおりでありま
       す。
     (4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠

        該当事項はありません。
     (5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総

       資産の額及び事業の内容
     商号            株式会社マイネット
     本店の所在地            東京都港区北青山二丁目11番3号

     代表者の氏名            代表取締役社長 上原 仁

     資本金の額            1,570百万円(平成28年12月31日現在)

     純資産の額            3,133百万円(平成28年12月31日現在)

     総資産の額            5,810百万円(平成28年12月31日現在)

     事業の内容            ゲームサービス事業

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                             合併契約書(写)
      株式会社マイネット(以下「甲」という。)と株式会社C&M(以下「乙」という。)は、合併に関し、次のとおり契約

     (以下「本契約」という。)を締結する。
     第1条(合併の方式)

      甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、合併(以下「本合併」という。)し、甲が乙の
     権利義務の全部を承継する。本合併の当事会社の商号及び住所は以下のとおりである。
                                記
            吸収合併存続会社の商号:株式会社マイネット
            吸収合併存続会社の住所:東京都港区北青山二丁目11番3号
            吸収合併消滅会社の商号:株式会社C&M
            吸収合併消滅会社の住所:東京都港区北青山二丁目11番3号
     第2条(効力発生日)

      本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。但し、甲と乙は合意によりこれを
     変更することができる。
     第3条(資本金及び準備金の額)

      甲は、本合併により、甲の資本金及び資本準備金の額を増加しない。
     第4条(合併に際して交付する金銭等)

      甲は、本合併において、一切の対価を交付しない。
     第5条(合併承認株主総会等)

     1.甲は、平成29年3月29日に開催予定の定時株主総会にて、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求め
      るものとする。但し、甲の合併手続の遂行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議のうえ、これを
      変更することができるものとする。
     2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、株主総会の承認を得ることなく本合併を行う。
     第6条(会社財産の管理等)

      甲及び乙は、本契約締結日以後効力発生日までの間において、善良な管理者の注意義務をもって本合併の遂行に必要
     な手続及び資産、負債又は権利義務の管理を行うものとする。但し、当該期間において、その財産及び権利義務に重要
     な影響を及ぼす行為を行う必要が生じた場合、あらかじめ甲乙協議のうえこれを実行する。
     第7条(合併契約の変更等)

      本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産又は経営状態につい
     て重要な変動が生じた場合には、甲及び乙は、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
     第8条(本契約の効力)

      本契約は、第5条に定める甲の株主総会又は法令に定める関係官庁の承認等のいずれかが得られないときは、その効力
     を失う。
     第9条(協議事項)

      本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項については、甲乙協議のうえ定めるものとする。
     以上、本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙がその写しを保有する。

     平成29年2月24日

     (甲)東京都港区北青山二丁目11番3号

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                                                              臨時報告書
         株式会社マイネット
         代表取締役   上原 仁    印
     (乙)東京都港区北青山二丁目11番3号

         株式会社C&M
         代表取締役   上原 仁    印
                                                         以 上

                                 6/6

















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