ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド 発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                          ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド(E05750)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                         27-外4-1
     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         平成29年1月13日
     【会社名】                         ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド
                              (ABN   12  004  044  937)
                              (National      Australia      Bank   Limited)

                              (ABN   12  004  044  937)
     【代表者の役職氏名】                         最高財務責任者 

                              ゲイリー・レノン
                              (Gary   Lennon,    Chief   Financial      Officer)
     【本店の所在の場所】                         オーストラリア連邦 ビクトリア州 3008

                              ドックランズ バークストリート                 800 1階
                              (Level    1,  800  Bourke    Street,     Docklands,      Victoria,
                              3008,   Australia)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  梅 津  立

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都港区元赤坂一丁目2番7号                 赤坂Kタワー

                              アンダーソン・毛利・友常              法律事務所
     【電話番号】                         (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  中 村 慎 二

                              弁 護 士  栗 田  聡
                              弁 護 士  寺 尾 裕 真
                              弁 護 士  大 木  彩衣里
     【連絡場所】                         東京都港区元赤坂一丁目2番7号                 赤坂Kタワー

                              アンダーソン・毛利・友常              法律事務所
     【電話番号】                         (03)6888-1000

     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債

     【今回の募集金額】                         ナショナル・オーストラリア銀行第13回円貨社債(2017)

                              880億円
                              ナショナル・オーストラリア銀行第14回円貨社債(2017)

                              120億円
     【発行登録書の内容】

     提出日                         平成27年3月25日

     効力発生日                         平成27年4月2日
     有効期限                         平成29年4月1日
     発行登録番号                         27 -外4
     発行予定額又は発行残高の上限                         発行予定額 5,000億円
     【これまでの募集実績】

     (発行予定額を記載した場合)
         番号         提出年月日           募集金額        減額による訂正年月日               減額金額
                                  1/50


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                            該当事項なし
            実績合計額                 0円           減額総額            0円

     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                                     5,000億円

     (発行残高の上限を記載した場合)

                                            減額による
       番号      提出年月日        募集金額       償還年月日        償還金額               減額金額
                                            訂正年月日
                            該当事項なし

                     該当事項               該当事項               該当事項

          実績合計額                   償還総額               減額総額
                       なし               なし               なし
     【残高】    ( 発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                該当事項なし

     【安定操作に関する事項】                   該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                   ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド東京支店
                        (東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号 
                        室町東三井ビルディング18階)
     (注1)     本書において、「発行会社」、「ナショナル・オーストラリア・バンク」、「当社」または

          「NAB」とは、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドを意味する。

     (注2)     本書において、「オーストラリア」とはオーストラリア連邦を意味する。
     (注3)     本書において、別段の記載がある場合を除き、「オーストラリア・ドル」、「豪ドル」または

          「A$」とはオーストラリアの法定通貨であるオーストラリア・ドルを意味する。

     (注4)     本書において、「ABN」とは、オーストラリア事業番号(Australian                                   Business     Number)を意味
          する。

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     第一部【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【社債(短期社債を除く。)の募集】

     <ナショナル・オーストラリア銀行第13回円貨社債(2017)>

       以下は、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドが発行するナショナル・オーストラリア銀

     行第13回円貨社債(2017)(以下「本社債」という。)について記載されている。
         銘  柄               ナショナル・オーストラリア銀行               第13回円貨社債(2017)

                                   券面総額又は

                       ― (注)
       記名・無記名の別                                          880億円
                                   振替社債の総額
        各社債の金額                1億円            発行価額の総額              880億円

         発行価格         各社債の金額100円につき100円                  利率(%)             年0.284%

                  毎年1月20日および7月20日

         利払日         (ただし、最終の利払日は                  償還期限           2024年1月19日
                     2024年1月19日)
        募集の方法               一般募集             申込証拠金             な  し

         申込期間             2017年1月13日               払込期日           2017年1月20日

        申込取扱場所                別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店

     (注) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)(以

        下「振替法」という。)が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替
        法および保振機構(下記「振替機関」において定義される。)が随時定める社債等の振替に関する業務規程
        その他の規則等(以下「保振機構業務規程等」と総称する。)に従って取り扱われる。
     振替機関

               名    称                         住       所

            株式会社証券保管振替機構

                                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          (以下「保振機構」という。)(注)
     (注) 「1      社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第13回円貨社債(2017)>」に
     おいて、保振機構には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関が含まれるものとみなされる。
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     公告の方法

       本社債に関する一切の公告は、日本国の官報(もし可能であれば)ならびに東京都および大阪市におい

     て発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各1回これを行う。本社債の社債権者
     (以下「本社債権者」という。)の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該
     公告は、発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人
     (下記「財務代理人とその職務」において定義される。)がこれを行うものとする。財務代理契約(下記
     「財務代理人とその職務」において定義される。)には、本社債の要項(以下「社債の要項」という。)
     に基づき必要な時は常に、発行会社は、財務代理人に対し、発行会社に代わってかかる公告を行うよう書
     面により請求すべき旨が定められる。
     引 受 人

             元引受契約を締結した金融商品取引業者

                                          引受金額
                                                  元引受の条件
                                          (百万円)
          会 社 名                  住  所
                                                 本社債の発行総
                                        共同主幹事会社が
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                            額は、発行会社
                                        連帯して本社債の
                                                 と共同主幹事会
                                        発行総額を引受け
                                                 社との間の2017
                                        るので、個々の共
     三菱UFJモルガン・スタン                東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                            年1月13日付の
                                        同主幹事会社の引
     レー証券株式会社(パッシブ共                                            元引受契約に従
                                        受金額はない。
     同主幹事会社)                                            い共同主幹事会
                                                 社により連帯し
                                                 て買取引受けさ
     野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目9番1号                            れ、一般に募集
                                                 される。ただ
                                                 し、共同主幹事
     SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                            会社は、下記の
                                                 販売制限に従っ
                                                 て本社債の募集
     (上記4社を「共同主幹事会社」                                            または売付けを
     と総称する。)                                            する。共同主幹
                                                 事会社に対して
                                                 支払われる幹
                                                 事、引受けおよ
                                                 び販売に係る手
                                                 数料の合計は、
                                                 本社債の総額の
                     合 計                      88,000
                                                 0.25%に相当す
                                                 る金額である。
     販売制限

       (1)(a)     本社債に関していかなる目論見書、商品開示書類またはその他の開示書類(オーストラリア

           連邦(以下「オーストラリア」という。)の2001年会社法(以下「オーストラリア会社法」と

           いう。)において定義される。)もオーストラリア証券投資委員会(以下「ASIC」という。)
           またはオーストラリア証券取引所に対して提出されておらず、今後も提出されない。各共同主
           幹事会社は以下につき表明および同意している。
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           (ⅰ)オーストラリアにおいて本社債の発行または売付けの申込みを行っておらずまた買付け
             の申込みの勧誘をしておらず(オーストラリア国内の者によって受領される申込みまたは
             勧誘を含む。)、また今後もこれを行わない、および
           (ⅱ)オーストラリアにおいて、本社債に関連するオファリング・メモランダムの原稿、暫定
             版もしくは最終版またはその他の勧誘資料もしくは広告を配布または公表しておらず、ま
             た今後も配布または公表しない。
             ただし、
             (A)各申込対象者によって支払われる対価総額が少なくとも500,000豪ドル(または代替
                通貨においてそれに相当する金額)(申込者またはその関係者(associate)によっ
                て貸し付けられた金額は算入しない。)であるか、または当該申込みについて、
                オーストラリア会社法第6D.2節または第7章に基づく投資家への開示を要求され
                ない場合、
             (B)かかる申込みの勧誘が、オーストラリア会社法第761G条の意味における「リテール
                顧客」に該当する者に対して行われていない場合、
             (C)かかる行為が適用あるすべての法律および指令を遵守している場合、および
             (D)かかる行為がASICに対して一切の書類の提出を必要としない場合は、
             この限りではない。
             オーストラリア会社法第708条(19)は、社債の発行または売付けの申込みについて、関連
            する発行会社がオーストラリアの公認預金受入機関(以下「ADI」という。)である場合に
            は、オーストラリア会社法第6D.2節に基づく投資家への開示を必要としないことを規定し
            ている。本社債の発行日現在、発行会社はオーストラリアのADIである。
        (b)   各共同主幹事会社は、元引受契約の日付から30日以内に本社債の募集を行い、その他発行会
           社による利息の支払いがオーストラリア税法(下記「摘要-I.                                (4)税制上の理由による追加の

           支払い(イ)(f)」において定義される。)第128F条に基づき源泉徴収税が免除される方法で本
           社債の募集が行われることを確保するために合理的な努力をする。
        (c)   各共同主幹事会社は、本社債またはその持分もしくは権利が直接的または間接的に発行会社
           の海外関係者(Offshore            Associate)によって取得されようとしていることあるいは後日取得さ

           れる予定であることを、売付けに関与している当該共同主幹事会社の従業員が、知り、または
           かかる疑いを持つべき合理的な根拠がある場合には、いかなるそのような者にも(直接的また
           は間接的に)本社債を売付けない。ただし、当該本社債の募集に関連するディーラー、幹事会
           社もしくは引受会社、または証券決済機関、カストディアン、ファンド・マネージャーもしく
           はオーストラリア会社法の意味における登録スキームの責任を負う法人の資格において行為す
           る発行会社の海外関係者については除く。
            疑義を避けるために言えば、発行会社により発行される本社債の募集、売付け、またはその
           他売付けに関与する共同主幹事会社の従業員が、かかる者が発行会社の海外関係者であること
           を知らないか、またはかかる疑いを持つべき合理的な根拠がない場合は、本「販売制限-(1)
           (c)」に基づき、共同主幹事会社はかかる者が発行会社の海外関係者でないことを確認するため
           にかかる者を自ら積極的に調査する義務はない。
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            「海外関係者」とは、オーストラリア国内の関係者の恒久的施設においてもしくはこれを通
           してオーストラリア国内で事業を行う過程で本社債を取得するものではないオーストラリアの
           非居住者であるか、または、オーストラリア国外の国における関係者の恒久的施設においても
           しくはこれを通してかかる国で事業を行う過程で本社債を取得するオーストラリアの居住者で
           ある発行会社の関係者(オーストラリア税法第128F条において定義される。)をいう。
            「オーストラリアの居住者」、「非居住者」および「恒久的施設」とは、オーストラリア税
           法においてかかる用語に与えられている意味を有する。
       (2)     本社債は、合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)また
           は合衆国におけるいかなる州もしくはその他の法域の証券法に基づいても登録されておらず、
           かつ今後も登録されず、証券法に基づくレギュレーションS(以下「レギュレーションS」と
           いう。)に従うかまたは証券法の登録要件免除規定に従う場合以外は、合衆国においてまたは
           米国人(レギュレーションSにおいて定義される。)に対して、その計算でまたはその利益の
           ために、これを募集しまたは売付けてはならない。本「販売制限-(2)」の用語は、レギュレー
           ションSにおいてかかる用語に対応する英語の用語に与えられている意味を有する。
     財務代理人とその職務

       本社債については社債の管理会社は設置されない。

           財務代理人兼発行・支払代理人の名称                               住      所

              株式会社三井住友銀行                       東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

       本社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人(以下「財務代理人」という。文脈上別意に

     解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。)であ
     る株式会社三井住友銀行は、社債の要項、発行会社および財務代理人間の2017年1月13日付の財務代理契
     約証書(以下「財務代理契約」という。)ならびに保振機構業務規程等に定める義務を履行し職務を行
     う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、
     また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付される財務代理契約の写し
     は、財務代理人の本店に備えられ、通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこれを謄
     写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
       発行会社は、財務代理人を変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人兼発行・
     支払代理人が有効に任命されるまで在職するものとする。ただし、かかる後任の財務代理人兼発行・支払
     代理人が保振機構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していること
     を条件とする。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対し公告する。
       後任の財務代理人兼発行・支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、あたかも財務代理契
     約および社債の要項において当初から財務代理人兼発行・支払代理人として記載されていたのと同様に、
     財務代理人の地位を承継し、財務代理人と代替し、社債の要項、財務代理契約および保振機構業務規程等
     に定める財務代理人の義務を履行し職務を行う。
       保振機構が発行会社に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知
     をなした場合には、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人兼発行・支払代理人を選任し(ただし、かか
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     る後任の財務代理人兼発行・支払代理人が保振機構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人とし
     て行為する資格を有していることを条件とする。)、その旨を本社債権者に対して公告する。
     利息支払の方法

     (1)   本社債の利息は2017年1月21日(その日を含む。)から2024年1月19日(その日を含む。)までこ
        れを付し(ただし、本「利息支払の方法-(1)」第三段落の規定の制限に従う。)、毎年1月20日お
        よび7月20日の2回、各々その日(その日を含む。)までの6か月分を日本円で後払いする。ただ
        し、最終の利息は、2023年7月21日(その日を含む。)から2024年1月19日(その日を含む。)ま
        での期間について2024年1月19日に支払う。本「利息支払の方法-(1)」において定められた各利払
        いの日を、以下「利払日」という。
         6か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、1年365日の日割計算によ
        り支払われる。
         本社債の利息は、償還期日(その日を含まない。)後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還
        期日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、かかる未償還の本社債の元金額について
        償還期日(その日を含まない。)からかかる本社債の償還が実際に行われた日(その日を含む。)
        までの期間中の実日数につき、1年365日の日割計算により、上記「1 社債(短期社債を除く。)
        の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第13回円貨社債(2017)>-利率」に定める利率による
        利息が支払われる。ただし、その期間は、保振機構業務規程等における支払代理人の資格において
        行為する財務代理人(かかる財務代理人を、以下「支払代理人」という。)が、その受領した本社
        債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を保振機構に有している関連
        する機構加入者(以下「機構加入者」という。)に配分する日を超えないものとする。ただし、か
        かる支払期限経過後の配分が保振機構業務規程等上認められない場合は、当該期間は財務代理人が
        下記「摘要-I.        (3)元利金の支払い-(ハ)」に従い最終の公告を行った日以後14日を超えない。
     (2)   本社債の利息の支払場所は、下記「摘要-I.                        (3)元利金の支払い」に記載されるとおりとする。
     償還の方法

     (1)   本社債は、期限前に償還され、または買入消却されていない限り、2024年1月19日に本社債の金額
       と等しい金額で償還される。

     (2)(  Ⅰ) 本社債の発行日後に有効となった、(ⅰ)オーストラリアもしくはその下部行政区画またはそれ
         らのもしくはそれらの域内の課税当局の法令の変更もしくは改正、または(ⅱ)かかる法令の適用も
         しくは公権的解釈の変更の結果、発行会社が下記「摘要-I.                                (4)税制上の理由による追加の支払
         い」に従い次回の利払日に追加額(下記「摘要-I.                          (4)税制上の理由による追加の支払い」におい
         て定義される。)の支払義務を負っているまたは負うことになる場合、本社債は、発行会社の選択
         により以下に記載する事前の取消不能の償還の通知を本社債権者に対し行うことにより、その全部
         (一部は不可)を本社債の金額と等しい金額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付し
         て、いつでも償還することができる。ただし、(ⅰ)かかる追加額の支払義務が、発行会社がとるこ
         とが可能な合理的な手段によっては回避できないこと、ならびに(ⅱ)(x)かかる償還の通知は、そ
         の時に本社債に関し支払期限が到来したとすれば、発行会社が追加額を支払う義務を負うこととな
         る最も早い日から60日よりも前になされていないこと、および(y)かかる償還の通知がなされた時
         点でかかる追加額支払義務が有効であることを条件とする。
          前段落に従い償還の通知を本社債権者に対して行うに先立ち、発行会社は財務代理人に対し、
         発行会社がかかる償還を行う権利があり、発行会社が償還する権利の前提条件が成就したことを
         示す事実を記載した発行会社の取締役2名により署名された証明書および発行会社の定評ある独
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         立の法律顧問による当該言明された事実に基づき、かかる償還の権利が発生した旨の意見書を提
         出しなければならない。
       ( Ⅱ) 発行会社が下記「摘要-I.                 (4)税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額の支払義務
         を負うこととなり、税務に関して定評ある独立の法律顧問の意見によれば、発行会社はオースト
         ラリア法上、当該追加額の全部または一部の支払いを禁じられる場合、発行会社は、財務代理人
         に対し、発行会社が当該追加額の支払義務を負うにもかかわらず、オーストラリア法上当該追加
         額の支払いを禁じられる旨および償還予定期日を記載した書面による通知をした上で、(ⅰ)発行
         会社に追加額の支払義務を生ぜしめる事由の発生または(ⅱ)当該オーストラリア法の有効となる
         日のいずれか遅い方から40日目の日以前であって実務上可能な限り速やかに、本社債の全部(一
         部は不可)を本社債の金額と等しい金額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付して
         (ただし、適用あるオーストラリア法に従い)償還する。かかる通知には、発行会社が当該追加
         額の支払義務を負うこととなり、かつその支払いがオーストラリア法上禁じられている旨ならび
         にかかる禁止および償還の義務の原因となった事実および事情を合理的な範囲で詳細に記載した
         発行会社の取締役2名により署名された証明書ならびにそれに関する定評ある独立の法律顧問の
         意見書を添付しなければならない。発行会社は、本社債の金額と等しい金額および経過利息(た
         だし、当該追加額は除く。)の支払いをなした後は、本社債の元金または利息についてのいかな
         る追加の義務からも免責されるものとする。
         本「償還の方法-(2)」に基づいて提供される証明書および意見書は、財務代理人が受領後速やか

       にかつ償還期日から1か月後までの間その本店に備えられ、通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供
       され、本社債権者はこれを謄写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負
       担とする。
         発行会社は、本「償還の方法-(2)」に基づいて財務代理人に対して行ういかなる通知も償還予定
       期日の少なくとも30日前までに行い、かかる償還予定期日の少なくとも14日前までにこれを本社債権
       者に対して公告する。
         本「償還の方法-(2)」の手続に要する一切の合理的な費用は、これを発行会社の負担とする。
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     (3)   発行会社およびその子会社は、公開市場等において本社債を随時買入れ、それらを保持し、転売し
       または消却することができる。ただし、適用法令および保振機構業務規程等において別段の定めがあ

       る場合を除く。
     (4)   社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前
       に償還または返済することができない。

     担   保

       本社債は物上担保によって担保されていない。
     本社債の地位

       本社債は、発行会社の非劣後、無条件、直接かつ無担保の債務であり、本社債相互の間で優先すること
     なく、発行会社の無担保かつ非劣後の他のすべての債務(ただし、適用ある法の強行規定によって優先す
     る債務(オーストラリアの1959年銀行法(以下「銀行法」という。)第2章第2節およびオーストラリア
     の1959年準備銀行法(以下「準備銀行法」という。)第86条において規定されるものを含むがこれらに限
     定されない。)を除く。)と同順位である。
       発行会社は、オーストラリアにおいて、銀行法上の「公認預金受入機関」である。このため、銀行法ま
     たは準備銀行法のその他の強行規定、もしくはその他の適用法令に限らず、銀行法第2                                            章 第2  節 第13A条
     は、発行会社がその債務を履行することができなくなった場合、または支払いを停止した場合、オースト
     ラリアにおける発行会社の資産は、発行会社のその他すべての債務(発行会社が発行した本社債を含
     む。)に優先してオーストラリアにおける特定債務の履行に充当される旨を規定している。これらの特定
     債務には、保護口座(銀行法に定義される。)に係る発行会社の債務、オーストラリア準備銀行に対する
     債務およびオーストラリア健全性規制庁(Australian                              Prudential      Regulation      Authority)(以下
     「APRA」という。)に対する一定の債務が含まれる。発行会社が発行したカバードボンドのカバープール
     における発行会社の資産等の一定の資産は、銀行法第13A条上のオーストラリアにおける構成資産から除
     外され、これらの資産はかかるカバードボンドの保有者およびその他一定のカバードボンドに関する担保
     債権者による優先的請求権の対象となる。
       発行会社が発行した本社債に関して、法律に基づき本社債権者の請求権に優先する請求権(上記の銀行
     法の規定に基づく場合を含むがこれに限定されない。)には、大半の預金が含まれ、相当多額に上り、社
     債の要項により制限されない。オーストラリアにおける構成資産から除外され、上記のカバードボンドに
     関連する優先的請求権の対象である発行会社の資産もまた相当多額である可能性がある。さらに、適用法
     令の今後の変更により、法律に基づき優先される負債または除外される資産が拡大する可能性がある。
       本社債は、発行会社における預金債務や、銀行法上の保護口座でないため、オーストラリアその他の法
     域の政府、政府機関もしくは補償制度またはその他の者による保険の対象とならない。発行会社が発行し
     た本社債は、何人によっても保証されない。
     財務上の特約

     (1)   担保提供制限
         該当事項なし

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     (2)   その他の事項
         該当事項なし。

         なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「摘要-I.                                     (1)債務不履行事由」を参
       照。
     社債権者集会

     (1)   本社債の未償還総額の10分の1以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面
       により社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対しその本店において請求する場合
       (かかる本社債権者は財務代理人に対し保有証明書(下記「摘要-I.                                   (1)債務不履行事由」において
       定義される。)を呈示するものとする。)、または発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財
       務代理人に対し社債権者集会の開催予定日より少なくとも35日前までに書面による通知をした場合、
       発行会社は本社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。ただし、社債
       の要項の修正については、本社債に基づく本社債権者の権利放棄を除き、発行会社の同意を必要とす
       る。
         社債権者集会が招集された場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の少
       なくとも21日前までに行い、かつ、財務代理人が発行会社のために、社債権者集会の招集および議事
       の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
     (2)   本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社
       もしくは発行会社に代わって財務代理人が定める規定に従って、書面もしくは(発行会社が電磁的方
       法による議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により、その議決権を行使することができる。
       社債権者集会においては、各本社債権者は当該社債権者の保有する(その時点で未償還の)本社債の
       金額合計に応じて議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも7日前ま
       でに保有証明書を財務代理人に対しその本店において呈示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会に
       おいて発行会社または財務代理人に対し保有証明書を呈示しなければならず、さらに、当該本社債権
       者は、交付を受けた保有証明書を保振機構または当該本社債権者の関連する口座管理機関に返還する
       までは、本社債の振替の申請または抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当
       該集会に出席させ、当該集会においてその意見を表明させることができる。
     (3)   当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する
       本社債権者(以下「議決権者」という。)が保有する議決権の総額の2分の1超をもってこれをな
       す。ただし、下記の事項については特別決議(以下に定義される。)を要する。
        (a)  すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた義務の免除または
          和解(下記(b)に記載の事項を除く。)、
        (b)  すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に
          関するすべての行為、および
        (c)  社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および
          授権される本社債権者の1名もしくは複数名の代表者(ただし、(その時点で未償還の)本社債
          の総額の1,000分の1以上をそれぞれ保有する者でなければならない。)(以下「代表本社債権
          者」という。)または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執
          行する者(以下「決議執行者」という。)の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項
          の変更。
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         「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権者が保有する議決
       権の総額の5分の1以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総額の3分の2以
       上の賛成をもって採択される決議を意味する。
         社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは(発行会
       社が電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により議決権を行使した本社債権
       者も、これに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
     (4)   本「社債権者集会」に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に出
       席したか否かを問わず、適用ある日本法の認める限度で拘束力を有し、その執行は代表本社債権者も
       しくは決議執行者がこれにあたる。
     (5)   本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還で
       ないものとみなす。
     (6)   社債権者集会は日本国東京都において開催される。
     (7)   本「社債権者集会」の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
     準拠法および管轄裁判所

       発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債およびこれに基づく本社債権者を含むすべて
     の当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
       社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
     る。
       本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟またはその
     他の裁判手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所
     の管轄権に明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
       発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提
     起されることのある一切の訴訟またはその他の裁判手続につき、発行会社の訴状その他の裁判上の書類の
     権限ある受取人として発行会社の東京支店のジェネラル・マネジャーを指名し、訴状その他の裁判上の書
     類を受けるべき場所として日本国東京都に所在のある発行会社の東京支店のその時々の住所を指定する。
     発行会社は、本社債の未償還残高が存する限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれ
     を継続するのに必要な一切の行為(あらゆる書類および証書の作成および提出を含む。)をなすことに合
     意する。かかる受取人がなんらかの理由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不
     可能な場合、発行会社は直ちに日本国東京都に所在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつか
     かる指名が効力を有するのに必要な一切の行為をなすことを約束する。発行会社は、財務代理人に対し、
     かかる後任の受取人を指名したことを速やかに通知し、その旨を速やかに公告する。
       本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対し、適用ある法律に
     基づき管轄権を有する裁判所に訴訟もしくはその他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認
     められている方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
     摘  要

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     I.   その他の社債の要項
     (1)  債務不履行事由
       以下に掲げる事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生し継続している場合、下記の
     とおりとする。
     (a)   発行会社が本社債またはそのいずれかについての元金の支払いをその期限に行わず、かかる不履行
        が7日間継続する場合
     (b)   発行会社が本社債またはそのいずれかについての利息の支払いをその期限に行わず、かかる不履行
        が30日間継続する場合
     (c)   発行会社が社債の要項に基づくその他の義務の履行または遵守を怠り、かつ、かかる不履行または
        不遵守が治癒できない場合、または治癒できる場合においてその時点における本社債の未償還総額
        の10%以上を単独または共同で保有する本社債権者により発行会社の代理人である財務代理人に対
        してその本店においてかかる不履行または不遵守の治癒を発行会社に要求する書面による通知(当
        該本社債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、本社債の記録を行わせるた
        めに口座を開設している保振機構または関連する口座管理機関により発行された当該本社債の保有
        を証する証明書(以下「保有証明書」という。)を呈示しなければならない。)が最初になされた
        後30日を経過してもなお治癒されない場合
     (d)   発行会社の財産、資産もしくは収入のいずれかの一部に対して、差押え、強制執行またはその他の
        法的手続が課され、実行され、申立てにより取得されまたは発効され、かかる差押え、強制執行ま
        たはその他の法的手続(場合による。)が以後14日以内に解除または停止されないとき
     (e)   発行会社の事業、財産、資産または収入の全部または一部について担保権者が占有を開始し、また
        は管財人もしくは財産管理人が選任されたとき(非遡及合意(non-recourse)に基づく借入れまたは
        調達された金員に関するものを除く。)
     (f)   発行会社が、(ⅰ)支払不能となりまたは発行会社の債務をその期限に支払うことができないとき、
        (ⅱ)発行会社についてまたはその事業、財産、資産または収入の全部または一部について発行会社
        が清算人、管財人または財産管理人の選任を申請しまたは同意をし、あるいは選任を受けたとき
        (非遡及合意(non-recourse)に基づく借入れまたは調達された金員に関するものを除く。)、また
        は(ⅲ)法律に基づき発行会社の債務またはその一部の整理もしくは猶予について手続を開始したと
        き、または債権者との間でもしくは債権者のために、全般的な譲渡、取決めまたは和解を行った場
        合
     (g)   発行会社の「清算」(以下に定義される。)の命令が下され、または清算のための有効な決議が可
        決されたとき(破産または支払不能を伴わない合併または再編成のスキームに基づいてまたはそれ
        に関連して行われるものを除く。)
     (h)   発行会社の債務について支払猶予が合意されもしくは宣言されたとき、または政府機関が発行会社
        の資産または資本の全部または重要な部分を接収、差押え、強制収用または没収したとき、または
     (i)   発行会社が、(ⅰ)オーストラリアにおいて銀行業を廃止し、または銀行法(あらゆる改正および再
        制定を含む。)に基づきオーストラリアで銀行業を営むことのできる発行会社の権限が取り消され
        た場合、または(ⅱ)合併またはその他の方法によりその事業の全部を売却または処分する取り決め
        または合意を締結した場合。ただし、(ⅱ)の場合に限り、(イ)本社債に基づく主たる債務者の代
        替を生じさせる破産または支払不能を伴わない合併または再編成のスキームに基づくまたは関連し
        ているもの、または(ロ)特別決議により本社債権者の同意を得て行われるものを除く。
       上記のいずれの場合についても、各本社債は、その本社債権者の選択により、発行会社の代理人である
     財務代理人に対してその本店において書面による通知をなすことにより(当該本社債権者は、かかる通知
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     をなす時に、財務代理人の本店において、保有証明書を呈示しなければならない。)、かかる書面による
     通知を発行会社の代理人である財務代理人が受領した日に、期限の利益を喪失し、当該本社債の金額に、
     か かる受領した日(その日を含む。)までの経過利息を付して支払われる。ただし、かかる日より前に本
     社債すべてについて一切の債務不履行事由が治癒されている場合はこの限りでない。本段落に基づき書面
     による通知をなした本社債権者は、発行会社により当該本社債に関する支払いがなされる前であればいつ
     でも、発行会社の代理人である財務代理人に対してその本店において書面による通知をなすことにより、
     かかる通知を撤回することができる。
        ( ⅰ)  上記(c)ないし(i)に掲げる事由のいずれかが発生した場合、または(ⅱ)時の経過、通知の付与も
     しくはその双方により当該事由のいずれかが発生する事態が生じた場合、発行会社は、直ちに(ただし、
     上記(ⅱ)の場合は発行会社がかかる事態を知ることとなったときに直ちに)、かかる事由または事態を財
     務代理人に通知し、その旨を本社債権者に対し公告する。また、上記(a)および(b)に掲げる事由または時
     の経過によりかかる事由が発生することとなる事態が発生し継続している場合、発行会社は直ちにかかる
     事由または事態を財務代理人に通知し、その旨を本社債権者に対し公告する。
       本「摘要-I.       (1)債務不履行事由」のその他の規定にかかわらず、Tier                             1資本もしくはTier          2資本を構
     成する株式、社債またはその他の証券もしくは証書に関する発行会社の義務、それらに関する支払猶予の
     合意もしくは宣言、またはそれらに関する手続について、発行会社が履行または遵守を怠ったことのみに
     よっては、いかなる本社債に関する債務不履行事由(上記                              (g)  を除く。)も生じない。
       本「摘要-I.       (1)債務不履行事由」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債(もしあれ
     ば)は除外され、未償還でないものとみなす。
       「1   社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第13回円貨社債(2017)>」
     に おいて、
          「支配」とは、オーストラリア会社法において付与された支配の意味を有する。
          「発行会社グループ」とは、発行会社およびその被支配会社をいう。
          「Tier    1資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社
         グループ(レベル2ベース)のTier                  1資本をいう。
          「Tier    2資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社
         グループ(レベル2ベース)のTier                  2資本をいう。
          「清算」とは、適用法令(オーストラリアの場合には、オーストラリア会社法を含む。)の下
         で管轄権を有する裁判所その他による清算をいう。
     (2)   合併制限等

     ( イ) 以下のすべてに該当する場合を除き、発行会社は、他の法人と新設合併せずかつ他の法人に吸収合
        併されず、また、発行会社の全部または実質的に全部の財産および資産を他の者に譲渡、移転また
        は処分(かかる新設合併もしくは吸収合併または財産および資産の譲渡、移転もしくは処分を、以
        下「再編行為」と総称する。)しない。
        (A)   発行会社が存続会社となるか、または合併により新設される法人、発行会社を吸収合併する法
           人もしくは発行会社の財産および資産の全部もしくは実質的に全部を売買、譲渡、移転、リー
           スもしくはその他の処分により取得する者(以下「承継会社」という。)が、発行会社、承継
           会社および財務代理人が調印した財務代理契約の修正契約によりすべての本社債の支払期日に
           おける適時の支払いおよび発行会社が履行もしくは遵守すべき本社債のすべての約束の履行も
           しくは遵守を明示的に引受ける。
        (B)   再編行為に伴い、本社債の格付が引下げられることがない。
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        (C)   再編行為が有効となった直後に、債務不履行事由および時間の経過もしくは通知の付与または
           その双方により債務不履行事由となる事態が発生および継続していない。
        (D)   承継会社および発行会社が、再編行為および承継会社による社債の要項に基づくその義務の履
           行について必要なすべての規制当局および政府の承認および同意を得ている。および
        (E)   承継会社または発行会社が、再編行為およびその修正契約(もしあれば)が本「摘要-I.                                               (2)
           合併制限等」の規定に従ったものである旨および再編行為に関する社債の要項記載のすべての
           前提条件が充足されている旨の発行会社の取締役2名により署名された役員証明書および一般
           的に認知された独立の法律顧問の法律意見書を財務代理人に交付している。
     ( ロ) 上記「摘要-I.           (2)合併制限等(イ)」に従い、発行会社が他の法人との新設合併もしくは他の法人
        への吸収合併または発行会社の財産および資産の全部または実質的に全部の他の者への譲渡、移転
        もしくは処分を行う場合には、承継会社は、あたかも承継会社が元来本社債の発行会社であったの
        と同様に、同様の効果を生じるものとして本社債に基づく発行会社のすべての権利および権限を行
        使することができ、本社債に基づく発行会社のすべての義務を履行するものとし、これにより発行
        会社(ここで「発行会社」とは、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドまたは本「摘
        要-I.    (2)合併制限等」に記載される方法により以前まで「発行会社」となっていた承継会社をい
        う。)は、本社債に基づくすべての義務および約束を免除され、解散し、清算できるものとする。
        承継会社がオーストラリアまたはオーストラリア内のいかなる法域以外の法域の法律に基づいて設
        立された法人である場合、上記「償還の方法」および下記「摘要-I.                                    (4)税制上の理由による追加
        の支払い」において「オーストラリア」とは、爾後、かかる法域を指すものとみなす。
     ( ハ) 再編行為が発行会社の株主の決議または承認を得るために提案される前(実務上可能で適法な場合
        に限る。)、および再編行為の効力発生後、発行会社(または場合により承継会社)は速やかにそ
        の旨を財務代理人に通知し、関連事項を本社債権者に対し公告する。
     ( ニ) 疑義を避けるために言えば、本「摘要-I.                         (2)合併制限等」に想定されている再編行為のために
        は、本社債権者の同意は必要ない。
     (3)  元利金の支払い

     ( イ) 本社債の元金および利息の支払いは、支払代理人により、振替法および保振機構業務規程等に基づ
        いて、本社債権者に対し、当該社債権者が機構加入者である場合には直接、その他の場合においては
        関連する口座管理機関を通じて行われる。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社から受領した
        本社債の元金または利息の支払いに必要な資金を関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社
        は、社債の要項に基づくかかる支払義務から免責される。
     ( ロ) 本社債の元利金の支払期日が日本国東京都における銀行の営業日(以下「営業日」という。)では
        ない場合、本社債権者は翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受ける権利を有
        せず、またかかる支払いの遅延に伴う追加利息またはその他の追加支払いを受ける権利も有しない。
     ( ハ) 支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領
        した場合、財務代理人は、支払代理人によるかかる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、ただし
        遅くとも14日以内に、本社債権者に対してその旨ならびに支払方法および支払期日の公告を行う。か
        かる受領の時点でかかる支払方法または支払期日(またはその双方)を決定することができない場
        合、財務代理人はかかる金額受領および決定された範囲内でかかる支払方法および支払期日の公告を
        行い、後日、その決定後速やかに、かかる支払方法および/または支払期日について、本社債権者に
        対して公告を行う。当該公告に要する一切の合理的な費用は、発行会社の負担とする。
     (4)  税制上の理由による追加の支払い

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     ( イ) 発行会社による本社債のいかなる元金または利息も、オーストラリアもしくはその下部行政区画ま
        たはそれらのもしくはそれらの域内の課税当局によりまたはそれらのために、現在または将来課せら
        れ または賦課されるいかなる性質の公租公課、その他の政府賦課金のためのもしくはそれらを理由と
        する控除または源泉徴収を行うことなく支払われる。ただし、法により、かかる控除または源泉徴収
        が要求される場合はこの限りではない。かかる場合、発行会社は、本社債権者に対して、かかる控除
        または源泉徴収が行われた後に本社債権者が受領する金額を、かかる控除または源泉徴収がなければ
        本社債について受領できたであろう元金または利息の各金額に等しくするために必要な追加額(以下
        「追加額」という。)を支払う。ただし、上記の追加額の支払義務は、下記のいずれかに該当するも
        のには適用されない。
         (a)   本社債の元金または利息の支払いについての控除または源泉徴収以外により支払われるべき
            公租公課、その他の政府賦課金、
         (b)   本社債権者または実質所有者がオーストラリアと個人的または事業上の関係を有するまたは
            過去に有したことを理由に支払われるべき公租公課、その他の政府賦課金(本社債を単に所
            有していることまたは本社債に基づく支払いを受領していることまたは支払いがオーストラ
            リア国内に源泉のあるもしくはオーストラリア国内で担保されるという事実または税務目的
            上そのようにみなされる場合を除く。)、
         (c)   本社債権者または本社債の実質所有者が、国籍、住所、身元または課税管轄との関係に関す
            る証明、身元証明またはその他の報告要件の遵守を怠ったことのみを理由として支払われる
            べき公租公課、その他の政府賦課金、
         (d)   本社債の社債券(以下「本社債券」という。)が発行されている場合に、関連日(以下に定
            義される。)から30日を超えて有効となる法律の改正を理由に支払われるべき公租公課、そ
            の他の政府賦課金(ただし、本社債権者または関連する本社債券に付された利札(以下「利
            札」という。)の保有者が、かかる30日目の日(その日が営業日であるとして)に支払いの
            ために関連する本社債券もしくは利札を呈示すれば追加額を受領する権利があった場合を除
            く。)、
         (e)   遺産税、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、個人財産税その他類似の公租公課、その他の政
            府賦課金、
         (f)   本社債権者または本社債の実質所有者が、オーストラリアの1936年所得税査定法(以下
            「オーストラリア税法」という。)第128F条の目的上の発行会社の関係者(associate)であ
            ることを理由に支払われるべき公租公課、その他の政府賦課金、
         (g)   オーストラリア税法第ⅣA章(またはその改正もしくはこれに代替する条項)に基づく、オー
            ストラリア連邦税務コミッショナーによる決定の対象となるスキームが存在しなければ源泉
            徴収税が課されなかったであろう本社債の元金または利息の支払いについて源泉徴収税が支
            払われるべきことを決定した結果として課せられるまたは源泉徴収される公租公課、その他
            の政府賦課金、
         (h)   発行会社による本社債に関する元金または利息(発行時割引があればこれを含む。)の支払
            いが受託者もしくはパートナーシップである本社債権者またはかかる支払いを受けるべき唯
            一の実質所有者以外の本社債権者に対して行われる場合で、かかる受託者に関する受益者も
            しくは設定者またはパートナーシップの構成員またはいかなるその他の実質所有者が本社債
            権者であったならば追加額を受領する権利を有しなかったはずである場合の本社債に関する
            元金または利息の支払いについての公租公課、その他の政府賦課金、または
         (i)   上記(a)から(h)の複数に該当するもの。
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         「関連日」とは、本社債の元金または利息のかかる支払期日が最初に到来した日をいう。ただし、
        支払うべき金員の全額が財務代理人によってかかる支払期日以前に正当に受領されなかった場合はこ
        の 限りではなく、その場合、かかる金員の全額が受領され、その旨の通知が上記「公告の方法」に
        従って本社債権者に正当になされた日をいう。
         疑義を避けるために言えば、本社債について支払う金額は、1986年米国内国歳入法(以下「歳入
        法」という。)の第1471条ないし第1474条、その規則もしくは公式解釈(現在のものか将来のものか
        を問わない。)、歳入法第1471(b)条に基づき締結された契約、または歳入法のこれらの条項の実施
        に関連して締結された政府間協定に基づき採用された財務もしくは規制関連の法律、規則または慣行
        に基づき課されまたは要求される控除または源泉徴収を差し引いて支払われるが、かかる控除または
        源泉徴収を理由として、追加額の支払いは要求されない。
     ( ロ) 「1      社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第13回円貨社債
        (2017)>」において元金または利息には、本「摘要-I.                             (4)税制上の理由による追加の支払い」に従
        い元金または利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとみなす。本「摘要-I.                                               (4)税制
        上の理由による追加の支払い」の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
     (5)  本社債券の不発行

      本社債券は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された例外的な場合を除き、発行されな
     い。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利札付無記名式に限るものとし、本
     社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはできない。
      本社債券が発行された場合、本社債の元利金の計算および支払いの方法、本社債権者による本社債に基
     づく権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他の事項は、その時点で適用ある日本
     国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従うものとする。かかる場合、財務代理人が本社
     債の元利金支払事務取扱者として行為するものとするが、財務代理人が本社債の元利金支払事務取扱者と
     して行為できないときは、それに関連する事項はその時点の日本国の一般的な市場慣行に従う。発行会社
     は、実務上可能な限り、上記の事項を速やかに本社債権者に対し公告するものとする。
      本社債券の当初発行に要する一切の合理的な費用は発行会社の負担とする。
     (6)  時  効

       本社債の支払請求権の消滅時効は、元金については10年、利息については5年とする。
     (7)  社債原簿

       本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備置く。
     (8)  通貨の補償

       本社債の元利金または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がいず
     れかの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている
     場合には、かかる判決または命令に関連して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは補填されたい
     かなる金額も日本円建で受領したまたは補填された金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発
     行会社は、かかる本社債権者に対し、(ⅰ)                      かかる判決もしくは命令(またはその一部)のために日本円
     で表示されている金額がかかる日本円以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と
     (ⅱ)   かかる判決もしくは命令(またはその一部)の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から
     生じる不足額を補填するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある法律が認める範囲で、上記
     の約束は、発行会社の他の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因
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     となり、その時々の本社債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわ
     らず継続して完全な効力を有するものとする。
     (9)  修正および変更

       適用ある法律により最大限許容される範囲において、社債の要項については、以下の修正および変更の
     みに限り本社債権者の同意なしに加えることができる。すなわち当該修正および変更は、不明確な条項の
     明確化、誤りのある条項に関する訂正もしくは追加、本社債権者の利益のために行う約束の追加、発行会
     社に授与された権利もしくは権限の放棄、または、発行会社が必要としかつ要望するもので、かつ本社債
     権者の利益に悪影響を生じないような方法によるその他の修正および変更とする。当該修正または変更
     は、実施後実務上可能な限り速やかに、上記「公告の方法」に従い、発行会社の費用負担により、本社債
     権者に対し通知されるものとする。
     (10)   日本における課税

       以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする
     投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当
     か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
       日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償還による所得
     は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
       日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者および外国法人が支払を受ける本社債の利息および
     本社債の譲渡または償還による所得は、原則として、日本国の租税の課税対象とはならない。日本国内に
     恒久的施設を有する日本国の非居住者および外国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡ま
     たは償還による所得は、かかる利息および所得がそれぞれ当該恒久的施設に帰せられるべき所得である場
     合その他一定の場合には、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となることがあ
     る。なお、かかる日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さ
     らに限定されまたは免除されることがある。
     (11)   オーストラリアにおける課税

       以下は、本書の提出日時点におけるオーストラリアの1936年および1997年所得税査定法(以下「オース
     トラリア税法」と総称する。)に基づく本社債の利息(オーストラリア税法において定義される。)の支
     払いおよび一定の他の事項に関する課税上の取扱いの概要である。この概要は網羅的ではなく、特に一定
     の種類の本社債の保有者(本社債権者に代わって本社債を保有する証券ディーラー、カストディアン、あ
     るいは他の第三者を含む。)の状況については対象としていない。
       本社債を今後保有しようとする者は、本社債の特定の条項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼすこ
     とがある点にも留意する必要がある。以下は、一般的な解説にとどまり、相応の注意をもって扱われるべ
     きである。本社債を今後保有しようとする者が課税上の取扱いに疑義を持つ場合には、本社債への投資の
     具体的状況に応じた課税上の取扱いについて専門家の助言を求めるべきである。
      1.  利息源泉徴収税

        オーストラリア税法第3章第11A節に基づき課されるオーストラリアの利息源泉徴収税(以下「利息
       源泉徴収税」という。)は、同法第128F条に基づき以下の条件が充足される場合には、発行会社により
       発行された本社債について免除される。
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      (1)    本社債の発行時および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の
           支払時において発行会社がオーストラリアの居住者であること。利息は、利息の性質をもつ、
           または利息を代替する性質をもつ金額その他の一定の金額を含むものとして定義される。
      (2)    本社債がオーストラリア税法第128F条において定義される債務証書(ただし株式持分ではな
           い。)であること。

      (3)    本社債が公募基準を満たす方法で発行されること。公募基準を満たす方法は主に5つあり、そ
           れらの目的は発行会社が本社債を発行するためにその勧誘を行っていることを資本市場におけ

           る資金提供者が認識することを確保することにある。かかる5つの方法の概略は以下のとおり
           である。
           (a)  相互に関係を有しない10以上の金融機関または証券会社に対する勧誘
           (b)  100  以上の投資家に対する勧誘

           (c)  上場された本社債の勧誘

           (d)  一般に入手可能な情報源を通じての勧誘、および

           (e)  上記のいずれかの方法で30日以内に本社債を販売するために勧誘をするディーラー、幹

              事会社または引受会社に対する勧誘

           オーストラリア税法に定義される「グローバル債」(global                              bonds)として本社債が発行される
           場合も、公募基準が満たされたことになる。

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           なお、上記のいずれか1つの方法により本社債が発行され、当該本社債に対する持分が勧誘さ
           れる場合に公募基準が満たされたことになる。ただし、発行の時点で、本社債または当該本社

           債に対する持分が発行会社の「関係者」(以下に記載する、オーストラリア税法第128F条(5)
           項に基づき例外として認められている関係者を除く。)により(直接または間接を問わず)取
           得されているか後日取得が予定されていることを発行会社が知らないかまたはこれを疑う合理
           的な理由がないことが必要となる。
           また、利息の支払いの時点で、受取人が発行会社の「関係者」(以下に記載する、オーストラ

           リア税法第128F条(6)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)であることを発
           行会社が知っている場合またはこれを疑う合理的な理由がある場合には、本社債に関して支払
           われる利息について128F条に基づく免除の適用はない。
       関係者

       オーストラリア税法第128F条において、発行会社の「関係者」とは、(発行会社が受託者でない場合
      には)(1)発行会社の議決権付株式の50%超を保有しまたはその他の方法により発行会社を支配する個人
      または法人、(2)発行会社により議決権付株式の50%超が保有されまたはその他の方法により支配される
      法人、(3)発行会社が信託により(直接または間接を問わず)便益を享受することができる場合の、当該
      信託の受託者、および(4)前記の(1)から(3)のいずれかに基づいて、発行会社の「関係者」である個人ま
      たは法人の「関係者」に該当するその他の個人または法人を含む。
       ただし、「関係者」には以下の関係者は含まれない。
        (a)  国内の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久
           的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保
           有する者ではない者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内
           の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社
           債を保有する者)、または
        (b)  海外の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久
           的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保
           有する者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施
           設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有す
           る者ではない者。)で以下の資格において行為する者:
           (i)  同法第128F条(5)項の場合、本社債の募集に関連するディーラー、幹事会社もしくは引受会
             社、または証券決済機構、カストディアン、ファンド・マネージャー、登録投資運用ス
             キームの責任を負う法人、または
           (ii)   同法第128F条(6)項の場合、証券決済機構、支払代理人、カストディアン、ファンド・マ
             ネージャー、登録投資運用スキームの責任を負う法人
       オーストラリア税法第128F条の規定遵守

       発行会社は、オーストラリア税法第128F条の条件を満たす方法で本社債を発行することを意図してい
     る。
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       最近の租税条約に基づく免除

       オーストラリア政府は海外の国々(以下「特定締約国」という。)との間で、数多くの新規または改訂
     版の租税条約(以下「条約」という。)に署名した。
       条約では、利息源泉徴収税をゼロとすることにより、概ね以下の者が得た利息に対する利息源泉徴収税
     が非適用となる。
        ・特定締約国の政府ならびに特定締約国における一定の政府組織および政府機関
        ・発行会社と関連性のない一定の(1)銀行および(2)その他の金融機関であって、実質的にその利益を
         資金の調達および提供に関する事業を営むことによって得ており、かつ特定締約国の居住者であ
         る者(ただし、バック・ツー・バック・ローンまたはこれと経済的に同等の取決めに基づき支払
         われた利息は当該免除の適用を受けることができない。)
       条約は、米国および英国等を含む数多くの国において発効している。オーストラリア政府はこのような

     形態の利息源泉徴収税の免除を含めるために積極的に租税条約を改正している。
       無記名式の債券(オーストラリア税法第126条)

       オーストラリア税法第126条は、本社債が無記名式で、かつ発行会社がオーストラリア税務局に保有者
     の名義人および住所を開示しない場合には、本社債の利息の支払いに源泉徴収課税を行うとしている。
     2014年7月1日から2017年6月30日までの間に行われる利息の支払いについては暫定的に47%の源泉税率
     が適用される。2017年7月1日以降は45%の源泉税率が適用されると見込まれている。同法第126条は、
     本社債の発行がオーストラリア税法第128F条の要件を充足する場合には、オーストラリア国内の恒久的施
     設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行わないオーストラリアの非居住者により保有
     されている本社債に対する利息支払については適用されないが、それ以外の場合には利息源泉徴収税が課
     される。またオーストラリア税務局は、オーストラリア税法第126条の解釈上、債務証書(無記名式の本
     社債等)の保有者とは、当該債務証券を占有する者を指すことを確認した。したがって同法第126条の適
     用を受けるのは、無記名式の本社債を占有している者が、オーストラリアの居住者であるか、もしくは
     オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うオーストラ
     リアの非居住者である場合に限られる。
      2.  その他の課税事項

       現行のオーストラリア法では以下のとおりである。
      (1)    国外の本社債権者の所得税:本社債についてオーストラリア税法第128F条の要件が充足されて
           いることを前提に、オーストラリアの非居住者であり、かつ該当する課税年度を通じて、オー

           ストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程
           で本社債を保有していない本社債権者に対する元金および利息(オーストラリア税法第128A条
           (1AB)項において定義される。)の支払いについてはオーストラリアの所得税は課されない。
      (2)    オーストラリアの本社債権者の所得税:                     オーストラリアの居住者またはオーストラリア国内
           の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有
           するオーストラリアの非居住者(以下「オーストラリアの保有者」という。)は、オーストラ
           リアの税法上、本社債に関連して受領し、もしくはそれらの者に対して発生した所得について
           課される。所得の認識が、現金の受領を基礎に行われるか、発生を基礎に行われるかは、個々
           の本社債権者の税務上の地位および本社債の要項による。オーストラリア国外の恒久的施設に
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           おいて、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラ
           リアの居住者の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国により
           内 容は異なる。
      (3)    国外の本社債権者の本社債処分益または償還益:                          オーストラリアの非居住者である本社債権
           者は、本社債の売却または償還により当該年度中に実現した利益についてオーストラリアの所
           得税を課されない。ただし、(a)かかるオーストラリアの非居住者が、オーストラリアと二重
           課税に関する条約を締結している国の居住者ではない場合には、かかる利益がオーストラリア
           に源泉を有しないときに限り、また、(b)かかるオーストラリアの非居住者が、オーストラリ
           アと二重課税に関する条約を締結している国の居住者である場合には、かかるオーストラリア
           の非居住者がオーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じ
           て事業を行う過程で本社債を所有しないときに限る。オーストラリアの非居住者である本社債
           権者から他のオーストラリアの非居住者に本社債を売却したことにより発生した利益について
           は、本社債がオーストラリア国外で売却され、かつすべての交渉と文書作成がオーストラリア
           国外で行われる場合には、所得の源泉がオーストラリアにあるとはみなされないであろう。
      (4)    オーストラリアの本社債権者の本社債処分益または償還益:オーストラリアの保有者は本社債
           のあらゆる処分損益を課税所得に計上することが求められる。オーストラリア国外の恒久的施

           設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオース
           トラリアの居住者の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国に
           より内容は異なる。
      (5)    みなし利息:割引発行され、満期プレミアムが付されまたは最低年1回の利払いがなされない
           一定の本社債が(オーストラリア国外の恒久的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を

           通じて事業を行う過程で本社債を取得していない)オーストラリアの居住者またはオーストラ
           リア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社
           債を取得するオーストラリアの非居住者に売却される場合には、利息源泉徴収税上本社債の購
           入価額の一部を利息として取扱うことができるという特則がある。利息源泉徴収税は、仮に本
           社債をオーストラリアの非居住者が満期まで保有したとしたらオーストラリア税法第128F条に
           基づき当該みなし利息への課税が免除されるような場合には適用がない。
      (6)    印紙税およびその他の税金:本社債の発行または譲渡に関して、オーストラリアにおいていか
           なる従価印紙税、発行税、登録免許税または類似の税金も課されない。
      (7)    本社債に関する支払いに対するその他の源泉徴収税:オーストラリアの1953年税法管理法(以
           下「税法管理法」)という。)別表1第12-140項では、利息の受取人がオーストラリア納税者

           登録番号(以下「TFN」という。)、または一定の場合にはオーストラリア事業番号(以下
           「ABN」という。)、もしくは該当ある場合には他の例外的取扱いの証拠を提示しない限り、
           一定の記名式証券に対する利息の支払いには一定の種類の源泉徴収税が課されるとしている。
           2014年7月1日から2017年6月30日までの間に行われる利息の支払いについては暫定的に49%
           の源泉税率が適用される。2017年7月1日以後は47%の源泉税率が適用されると見込まれてい
           る。本社債についてオーストラリア税法第128F条の要件が充足されていることを前提に、オー
           ストラリアの非居住者であり、かつオーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国
           内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債(オーストラリア税法上登録債に該当する場
           合)を保有していない本社債権者に対する支払いについては、税法管理法別表1第12-140項の
           要件は適用されない。他の種類の本社債(オーストラリア税法上登録債に該当する場合)の保
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           有者への支払いは、本社債権者からTFN、ABNまたは該当する免除について適切な証拠の提示が
           ない場合には、源泉徴収の対象になる可能性がある。
      (8)    供給(サプライ)源泉徴収税:本社債に関する支払いについては、税法管理法別表1第12-190
           項に基づく「供給源泉徴収税」の課税を受けることなしに行うことができる。
      (9)    消費税:本社債の供給は、課税済対内貨幣的供給取引に該当するか、または(海外応募者の場
           合には)消費税免除の供給のいずれかに該当することから、本社債の発行、受領ともに、オー
           ストラリアにおいて消費税の納税義務は発生しない。また発行会社による元金または利息の支
           払いおよび本社債の売却のいずれについてもオーストラリアにおいて消費税の納税義務は発生
           しない。
      (10)     オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いに対する追加的な源泉徴収:税法管理法の別
           表1第12-315項は、オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いから源泉徴収すること

           を求める規則の制定権限をオーストラリア連邦総督に付与している。しかしながら同法第12-
           315項は、既に現行ルール上、利息およびその他の支払いが利息源泉徴収税の対象となってい
           るか、または利息源泉徴収税を免除されている場合については、規則の適用がないことを明示
           的に規定している。さらに、規則を制定できるのは、特定の支払いが在留外国人の課税所得に
           合理的に関連する支払いであることについて所管大臣の納得を得られる場合に限られる。本書
           の日付より前に公布された規則で本社債の支払いに関連するものはない。今後の規則について
           も、発行時割引がない場合には償還額が課税所得に合理的に関連することは通常ないため、本
           社債の元本償還について適用のあるものはないとみられる。本社債の売却代金に対する規則適
           用の可能性については、今後注視の必要がある。
      (11)     外国為替損益に対する課税:オーストラリア税法第775節および第960節は、外国為替取引の課
           税上の問題を扱う諸規則を含む。

           規則は複雑であり、オーストラリア・ドル建てではない本社債を保有するオーストラリア居住
           者またはオーストラリアの非居住者である本社債権者にもこれらが適用される可能性はある。

           かかる本社債権者は、本社債の保有から発生する外国為替損益の税務処理方法について専門家
           に助言を求めるべきである。
      (12)     金融取決めに対する課税:オーストラリア税法第230節は、一定の納税者が「金融取決め」か
           らの損益にかかる課税所得を計算するための課税時期に関するルールを定めている。当該ルー

           ルは、利息源泉徴収税の課税に関するルールを変更するものでも、オーストラリア税法第128F
           条に基づき適用可能な利息源泉徴収税の免除に優先して適用されるものでもない。
           さらに、当該ルールは、一定の納税者または一定の短期の「金融取決め」には適用されない。
           当該ルールは、例えば、一般的に個人または一定のその他の団体(一定の年金基金および管理
           された投資スキーム等)であって、一定の売上高または資産の水準に達していない本社債権者
           に適用されるべきものではない。ただし、これらの者が自身の「金融取決め」に当該ルールを
           適用することを自ら選択した場合はこの限りでない。本社債を今後保有しようとする者は、か
           かる選択を行うべきか否かについて、自身の個別の状況に関して自ら税務に係る助言を得る必
           要がある。
           第230-30条第(1)項および関連する解説文書には、第128F条の免除の結果として利息源泉徴収
           税が免除される利息の支払いは原則として新規定に基づく課税の対象とならない旨が記載され
           ている。
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     Ⅱ.   信用格付
       本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含
     む。)(以下「金融商品取引法」という。)第66条の27に基づき登録された信用格付業者によって提供さ
     れもしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者によって提供されもしくは閲覧に供される
     予定の信用格付はない。
       発行会社は、本社債に関し、2017年1月12日にスタンダード&プアーズ(オーストラリア)ピーティー
     ワイ・リミテッド(以下「S&P」という。)からAA-の格付および2017年1月13日にムーディーズ・インベ
     スターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッド(以下「ムーディーズ」という。)からAa2の格付を
     それぞれ取得した。
       S&Pおよびムーディーズは、信用格付業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27
     に基づく登録がなされていない信用格付業者(以下「無登録格付業者」という。)である。無登録格付業
     者は、金融庁の監督および金融商品取引法第66条の27に基づき登録された信用格付業者が受ける情報開示
     義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「内閣府令」という。)第313
     条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
     S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づき登録
     された信用格付業者として、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金
     融庁長官(格付)第5号)およびムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2
     号)を有しており、S&Pおよびムーディーズは、上記登録を受けた信用格付業者それぞれの特定関係法人
     (内閣府令第116条の3第2項において定義される。)である。S&Pおよびムーディーズそれぞれの信用格
     付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されている(ⅰ)スタンダード&プアーズ・レー
     テ   ィ   ン   グ   ・   ジ   ャ   パ   ン   株   式   会   社   の   ホ   ー   ム   ペ   ー   ジ
     (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
     格付け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載
     されている「格付けの前提・意義・限界」および(ⅱ)ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
     (ムーディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx))の「信用格
     付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用
     格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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     <ナショナル・オーストラリア銀行第14回円貨社債(2017)>
       以下は、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドが発行するナショナル・オーストラリア銀

     行第14回円貨社債(2017)(以下「本社債」という。)について記載されている。
         銘  柄               ナショナル・オーストラリア銀行               第14回円貨社債(2017)

                                   券面総額又は

                       ― (注)
       記名・無記名の別                                          120億円
                                   振替社債の総額
        各社債の金額                1億円            発行価額の総額              120億円

         発行価格         各社債の金額100円につき100円                  利率(%)             年0.430%

         利払日         毎年1月20日および7月20日                  償還期限           2027年1月20日

        募集の方法               一般募集             申込証拠金             な  し

         申込期間             2017年1月13日               払込期日           2017年1月20日

        申込取扱場所                別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店

     (注) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)(以

        下「振替法」という。)が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替
        法および保振機構(下記「振替機関」において定義される。)が随時定める社債等の振替に関する業務規程
        その他の規則等(以下「保振機構業務規程等」と総称する。)に従って取り扱われる。
     振替機関

               名    称                         住       所

            株式会社証券保管振替機構

                                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          (以下「保振機構」という。)(注)
     (注) 「1      社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第14回円貨社債(2017)>」に
     おいて、保振機構には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関が含まれるものとみなされる。
     公告の方法

       本社債に関する一切の公告は、日本国の官報(もし可能であれば)ならびに東京都および大阪市におい

     て発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各1回これを行う。本社債の社債権者
     (以下「本社債権者」という。)の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該
     公告は、発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人
     (下記「財務代理人とその職務」において定義される。)がこれを行うものとする。財務代理契約(下記
     「財務代理人とその職務」において定義される。)には、本社債の要項(以下「社債の要項」という。)
     に基づき必要な時は常に、発行会社は、財務代理人に対し、発行会社に代わってかかる公告を行うよう書
     面により請求すべき旨が定められる。
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     引 受 人

             元引受契約を締結した金融商品取引業者

                                          引受金額
                                                  元引受の条件
                                          (百万円)
          会 社 名                  住  所
                                                 本社債の発行総
                                        共同主幹事会社が
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                            額は、発行会社
                                        連帯して本社債の
                                                 と共同主幹事会
                                        発行総額を引受け
                                                 社との間の2017
                                        るので、個々の共
     三菱UFJモルガン・スタン                東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                            年1月13日付の
                                        同主幹事会社の引
     レー証券株式会社(パッシブ共                                            元引受契約に従
                                        受金額はない。
     同主幹事会社)                                            い共同主幹事会
                                                 社により連帯し
                                                 て買取引受けさ
     野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目9番1号                            れ、一般に募集
                                                 される。ただ
                                                 し、共同主幹事
     SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                            会社は、下記の
                                                 販売制限に従っ
                                                 て本社債の募集
     (上記4社を「共同主幹事会社」                                            または売付けを
     と総称する。)                                            する。共同主幹
                                                 事会社に対して
                                                 支払われる幹
                                                 事、引受けおよ
                                                 び販売に係る手
                                                 数料の合計は、
                                                 本社債の総額の
                     合 計                      12,000
                                                 0.25%に相当す
                                                 る金額である。
     販売制限

       (1)(a)     本社債に関していかなる目論見書、商品開示書類またはその他の開示書類(オーストラリア

           連邦(以下「オーストラリア」という。)の2001年会社法(以下「オーストラリア会社法」と

           いう。)において定義される。)もオーストラリア証券投資委員会(以下「ASIC」という。)
           またはオーストラリア証券取引所に対して提出されておらず、今後も提出されない。各共同主
           幹事会社は以下につき表明および同意している。
           (ⅰ)オーストラリアにおいて本社債の発行または売付けの申込みを行っておらずまた買付け
             の申込みの勧誘をしておらず(オーストラリア国内の者によって受領される申込みまたは
             勧誘を含む。)、また今後もこれを行わない、および
           (ⅱ)オーストラリアにおいて、本社債に関連するオファリング・メモランダムの原稿、暫定
             版もしくは最終版またはその他の勧誘資料もしくは広告を配布または公表しておらず、ま
             た今後も配布または公表しない。
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             ただし、
             (A)各申込対象者によって支払われる対価総額が少なくとも500,000豪ドル(または代替
                通貨においてそれに相当する金額)(申込者またはその関係者(associate)によっ
                て貸し付けられた金額は算入しない。)であるか、または当該申込みについて、
                オーストラリア会社法第6D.2節または第7章に基づく投資家への開示を要求され
                ない場合、
             (B)かかる申込みの勧誘が、オーストラリア会社法第761G条の意味における「リテール
                顧客」に該当する者に対して行われていない場合、
             (C)かかる行為が適用あるすべての法律および指令を遵守している場合、および
             (D)かかる行為がASICに対して一切の書類の提出を必要としない場合は、
             この限りではない。
             オーストラリア会社法第708条(19)は、社債の発行または売付けの申込みについて、関連
            する発行会社がオーストラリアの公認預金受入機関(以下「ADI」という。)である場合に
            は、オーストラリア会社法第6D.2節に基づく投資家への開示を必要としないことを規定し
            ている。本社債の発行日現在、発行会社はオーストラリアのADIである。
        (b)   各共同主幹事会社は、元引受契約の日付から30日以内に本社債の募集を行い、その他発行会
           社による利息の支払いがオーストラリア税法(下記「摘要-I.                                (4)税制上の理由による追加の

           支払い(イ)(f)」において定義される。)第128F条に基づき源泉徴収税が免除される方法で本
           社債の募集が行われることを確保するために合理的な努力をする。
        (c)   各共同主幹事会社は、本社債またはその持分もしくは権利が直接的または間接的に発行会社
           の海外関係者(Offshore            Associate)によって取得されようとしていることあるいは後日取得さ

           れる予定であることを、売付けに関与している当該共同主幹事会社の従業員が、知り、または
           かかる疑いを持つべき合理的な根拠がある場合には、いかなるそのような者にも(直接的また
           は間接的に)本社債を売付けない。ただし、当該本社債の募集に関連するディーラー、幹事会
           社もしくは引受会社、または証券決済機関、カストディアン、ファンド・マネージャーもしく
           はオーストラリア会社法の意味における登録スキームの責任を負う法人の資格において行為す
           る発行会社の海外関係者については除く。
            疑義を避けるために言えば、発行会社により発行される本社債の募集、売付け、またはその
           他売付けに関与する共同主幹事会社の従業員が、かかる者が発行会社の海外関係者であること
           を知らないか、またはかかる疑いを持つべき合理的な根拠がない場合は、本「販売制限-(1)
           (c)」に基づき、共同主幹事会社はかかる者が発行会社の海外関係者でないことを確認するため
           にかかる者を自ら積極的に調査する義務はない。
            「海外関係者」とは、オーストラリア国内の関係者の恒久的施設においてもしくはこれを通
           してオーストラリア国内で事業を行う過程で本社債を取得するものではないオーストラリアの
           非居住者であるか、または、オーストラリア国外の国における関係者の恒久的施設においても
           しくはこれを通してかかる国で事業を行う過程で本社債を取得するオーストラリアの居住者で
           ある発行会社の関係者(オーストラリア税法第128F条において定義される。)をいう。
            「オーストラリアの居住者」、「非居住者」および「恒久的施設」とは、オーストラリア税
           法においてかかる用語に与えられている意味を有する。
       (2)     本社債は、合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)また
           は合衆国におけるいかなる州もしくはその他の法域の証券法に基づいても登録されておらず、
           かつ今後も登録されず、証券法に基づくレギュレーションS(以下「レギュレーションS」と
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           いう。)に従うかまたは証券法の登録要件免除規定に従う場合以外は、合衆国においてまたは
           米国人(レギュレーションSにおいて定義される。)に対して、その計算でまたはその利益の
           た めに、これを募集しまたは売付けてはならない。本「販売制限-(2)」の用語は、レギュレー
           ションSにおいてかかる用語に対応する英語の用語に与えられている意味を有する。
     財務代理人とその職務

       本社債については社債の管理会社は設置されない。

           財務代理人兼発行・支払代理人の名称                               住      所

              株式会社三井住友銀行                       東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

       本社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人(以下「財務代理人」という。文脈上別意に

     解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。)であ
     る株式会社三井住友銀行は、社債の要項、発行会社および財務代理人間の2017年1月13日付の財務代理契
     約証書(以下「財務代理契約」という。)ならびに保振機構業務規程等に定める義務を履行し職務を行
     う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、
     また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付される財務代理契約の写し
     は、財務代理人の本店に備えられ、通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこれを謄
     写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
       発行会社は、財務代理人を変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人兼発行・
     支払代理人が有効に任命されるまで在職するものとする。ただし、かかる後任の財務代理人兼発行・支払
     代理人が保振機構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していること
     を条件とする。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対し公告する。
       後任の財務代理人兼発行・支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、あたかも財務代理契
     約および社債の要項において当初から財務代理人兼発行・支払代理人として記載されていたのと同様に、
     財務代理人の地位を承継し、財務代理人と代替し、社債の要項、財務代理契約および保振機構業務規程等
     に定める財務代理人の義務を履行し職務を行う。
       保振機構が発行会社に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知
     をなした場合には、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人兼発行・支払代理人を選任し(ただし、かか
     る後任の財務代理人兼発行・支払代理人が保振機構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人とし
     て行為する資格を有していることを条件とする。)、その旨を本社債権者に対して公告する。
     利息支払の方法

     (1)   本社債の利息は2017年1月21日(その日を含む。)から2027年1月20日(その日を含む。)までこ
        れを付し(ただし、本「利息支払の方法-(1)」第三段落の規定の制限に従う。)、毎年1月20日お
        よび7月20日の2回、各々その日(その日を含む。)までの6か月分を日本円で後払いする。本
        「利息支払の方法-(1)」において定められた各利払いの日を、以下「利払日」という。
         6か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、1年365日の日割計算によ
        り支払われる。
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         本社債の利息は、償還期日(その日を含まない。)後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還
        期日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、かかる未償還の本社債の元金額について
        償還期日(その日を含まない。)からかかる本社債の償還が実際に行われた日(その日を含む。)
        ま での期間中の実日数につき、1年365日の日割計算により、上記「1 社債(短期社債を除く。)
        の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第14回円貨社債(2017)>-利率」に定める利率による
        利息が支払われる。ただし、その期間は、保振機構業務規程等における支払代理人の資格において
        行為する財務代理人(かかる財務代理人を、以下「支払代理人」という。)が、その受領した本社
        債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を保振機構に有している関連
        する機構加入者(以下「機構加入者」という。)に配分する日を超えないものとする。ただし、か
        かる支払期限経過後の配分が保振機構業務規程等上認められない場合は、当該期間は財務代理人が
        下記「摘要-I.        (3)元利金の支払い-(ハ)」に従い最終の公告を行った日以後14日を超えない。
     (2)   本社債の利息の支払場所は、下記「摘要-I.                        (3)元利金の支払い」に記載されるとおりとする。
     償還の方法

     (1)   本社債は、期限前に償還され、または買入消却されていない限り、2027年1月20日に本社債の金額
       と等しい金額で償還される。

     (2)(  Ⅰ) 本社債の発行日後に有効となった、(ⅰ)オーストラリアもしくはその下部行政区画またはそれ
         らのもしくはそれらの域内の課税当局の法令の変更もしくは改正、または(ⅱ)かかる法令の適用も
         しくは公権的解釈の変更の結果、発行会社が下記「摘要-I.                                (4)税制上の理由による追加の支払
         い」に従い次回の利払日に追加額(下記「摘要-I.                          (4)税制上の理由による追加の支払い」におい
         て定義される。)の支払義務を負っているまたは負うことになる場合、本社債は、発行会社の選択
         により以下に記載する事前の取消不能の償還の通知を本社債権者に対し行うことにより、その全部
         (一部は不可)を本社債の金額と等しい金額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付し
         て、いつでも償還することができる。ただし、(ⅰ)かかる追加額の支払義務が、発行会社がとるこ
         とが可能な合理的な手段によっては回避できないこと、ならびに(ⅱ)(x)かかる償還の通知は、そ
         の時に本社債に関し支払期限が到来したとすれば、発行会社が追加額を支払う義務を負うこととな
         る最も早い日から60日よりも前になされていないこと、および(y)かかる償還の通知がなされた時
         点でかかる追加額支払義務が有効であることを条件とする。
          前段落に従い償還の通知を本社債権者に対して行うに先立ち、発行会社は財務代理人に対し、
         発行会社がかかる償還を行う権利があり、発行会社が償還する権利の前提条件が成就したことを
         示す事実を記載した発行会社の取締役2名により署名された証明書および発行会社の定評ある独
         立の法律顧問による当該言明された事実に基づき、かかる償還の権利が発生した旨の意見書を提
         出しなければならない。
       ( Ⅱ) 発行会社が下記「摘要-I.                 (4)税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額の支払義務
         を負うこととなり、税務に関して定評ある独立の法律顧問の意見によれば、発行会社はオースト
         ラリア法上、当該追加額の全部または一部の支払いを禁じられる場合、発行会社は、財務代理人
         に対し、発行会社が当該追加額の支払義務を負うにもかかわらず、オーストラリア法上当該追加
         額の支払いを禁じられる旨および償還予定期日を記載した書面による通知をした上で、(ⅰ)発行
         会社に追加額の支払義務を生ぜしめる事由の発生または(ⅱ)当該オーストラリア法の有効となる
         日のいずれか遅い方から40日目の日以前であって実務上可能な限り速やかに、本社債の全部(一
         部は不可)を本社債の金額と等しい金額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付して
         (ただし、適用あるオーストラリア法に従い)償還する。かかる通知には、発行会社が当該追加
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         額の支払義務を負うこととなり、かつその支払いがオーストラリア法上禁じられている旨ならび
         にかかる禁止および償還の義務の原因となった事実および事情を合理的な範囲で詳細に記載した
         発 行会社の取締役2名により署名された証明書ならびにそれに関する定評ある独立の法律顧問の
         意見書を添付しなければならない。発行会社は、本社債の金額と等しい金額および経過利息(た
         だし、当該追加額は除く。)の支払いをなした後は、本社債の元金または利息についてのいかな
         る追加の義務からも免責されるものとする。
         本「償還の方法-(2)」に基づいて提供される証明書および意見書は、財務代理人が受領後速やか

       にかつ償還期日から1か月後までの間その本店に備えられ、通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供
       され、本社債権者はこれを謄写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負
       担とする。
         発行会社は、本「償還の方法-(2)」に基づいて財務代理人に対して行ういかなる通知も償還予定
       期日の少なくとも30日前までに行い、かかる償還予定期日の少なくとも14日前までにこれを本社債権
       者に対して公告する。
         本「償還の方法-(2)」の手続に要する一切の合理的な費用は、これを発行会社の負担とする。
     (3)   発行会社およびその子会社は、公開市場等において本社債を随時買入れ、それらを保持し、転売し
       または消却することができる。ただし、適用法令および保振機構業務規程等において別段の定めがあ

       る場合を除く。
     (4)   社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前
       に償還または返済することができない。

     担   保

       本社債は物上担保によって担保されていない。
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     本社債の地位
       本社債は、発行会社の非劣後、無条件、直接かつ無担保の債務であり、本社債相互の間で優先すること
     なく、発行会社の無担保かつ非劣後の他のすべての債務(ただし、適用ある法の強行規定によって優先す
     る債務(オーストラリアの1959年銀行法(以下「銀行法」という。)第2章第2節およびオーストラリア
     の1959年準備銀行法(以下「準備銀行法」という。)第86条において規定されるものを含むがこれらに限
     定されない。)を除く。)と同順位である。
       発行会社は、オーストラリアにおいて、銀行法上の「公認預金受入機関」である。このため、銀行法ま
     たは準備銀行法のその他の強行規定、もしくはその他の適用法令に限らず、銀行法第2                                            章 第2  節 第13A条
     は、発行会社がその債務を履行することができなくなった場合、または支払いを停止した場合、オースト
     ラリアにおける発行会社の資産は、発行会社のその他すべての債務(発行会社が発行した本社債を含
     む。)に優先してオーストラリアにおける特定債務の履行に充当される旨を規定している。これらの特定
     債務には、保護口座(銀行法に定義される。)に係る発行会社の債務、オーストラリア準備銀行に対する
     債務およびオーストラリア健全性規制庁(Australian                              Prudential      Regulation      Authority)(以下
     「APRA」という。)に対する一定の債務が含まれる。発行会社が発行したカバードボンドのカバープール
     における発行会社の資産等の一定の資産は、銀行法第13A条上のオーストラリアにおける構成資産から除
     外され、これらの資産はかかるカバードボンドの保有者およびその他一定のカバードボンドに関する担保
     債権者による優先的請求権の対象となる。
       発行会社が発行した本社債に関して、法律に基づき本社債権者の請求権に優先する請求権(上記の銀行
     法の規定に基づく場合を含むがこれに限定されない。)には、大半の預金が含まれ、相当多額に上り、社
     債の要項により制限されない。オーストラリアにおける構成資産から除外され、上記のカバードボンドに
     関連する優先的請求権の対象である発行会社の資産もまた相当多額である可能性がある。さらに、適用法
     令の今後の変更により、法律に基づき優先される負債または除外される資産が拡大する可能性がある。
       本社債は、発行会社における預金債務や、銀行法上の保護口座でないため、オーストラリアその他の法
     域の政府、政府機関もしくは補償制度またはその他の者による保険の対象とならない。発行会社が発行し
     た本社債は、何人によっても保証されない。
     財務上の特約

     (1)   担保提供制限
         該当事項なし

     (2)   その他の事項
         該当事項なし。

         なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「摘要-I.                                     (1)債務不履行事由」を参
       照。
     社債権者集会

     (1)   本社債の未償還総額の10分の1以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面
       により社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対しその本店において請求する場合
       (かかる本社債権者は財務代理人に対し保有証明書(下記「摘要-I.                                   (1)債務不履行事由」において
       定義される。)を呈示するものとする。)、または発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財
       務代理人に対し社債権者集会の開催予定日より少なくとも35日前までに書面による通知をした場合、
       発行会社は本社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。ただし、社債
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       の要項の修正については、本社債に基づく本社債権者の権利放棄を除き、発行会社の同意を必要とす
       る。
         社債権者集会が招集された場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の少
       なくとも21日前までに行い、かつ、財務代理人が発行会社のために、社債権者集会の招集および議事
       の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
     (2)   本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社
       もしくは発行会社に代わって財務代理人が定める規定に従って、書面もしくは(発行会社が電磁的方
       法による議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により、その議決権を行使することができる。
       社債権者集会においては、各本社債権者は当該社債権者の保有する(その時点で未償還の)本社債の
       金額合計に応じて議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも7日前ま
       でに保有証明書を財務代理人に対しその本店において呈示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会に
       おいて発行会社または財務代理人に対し保有証明書を呈示しなければならず、さらに、当該本社債権
       者は、交付を受けた保有証明書を保振機構または当該本社債権者の関連する口座管理機関に返還する
       までは、本社債の振替の申請または抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当
       該集会に出席させ、当該集会においてその意見を表明させることができる。
     (3)   当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する
       本社債権者(以下「議決権者」という。)が保有する議決権の総額の2分の1超をもってこれをな
       す。ただし、下記の事項については特別決議(以下に定義される。)を要する。
        (a)  すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた義務の免除または
          和解(下記(b)に記載の事項を除く。)、
        (b)  すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に
          関するすべての行為、および
        (c)  社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および
          授権される本社債権者の1名もしくは複数名の代表者(ただし、(その時点で未償還の)本社債
          の総額の1,000分の1以上をそれぞれ保有する者でなければならない。)(以下「代表本社債権
          者」という。)または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執
          行する者(以下「決議執行者」という。)の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項
          の変更。
         「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権者が保有する議決
       権の総額の5分の1以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総額の3分の2以
       上の賛成をもって採択される決議を意味する。
         社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは(発行会
       社が電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により議決権を行使した本社債権
       者も、これに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
     (4)   本「社債権者集会」に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に出
       席したか否かを問わず、適用ある日本法の認める限度で拘束力を有し、その執行は代表本社債権者も
       しくは決議執行者がこれにあたる。
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     (5)   本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還で
       ないものとみなす。
     (6)   社債権者集会は日本国東京都において開催される。
     (7)   本「社債権者集会」の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
     準拠法および管轄裁判所

       発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債およびこれに基づく本社債権者を含むすべて
     の当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
       社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
     る。
       本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟またはその
     他の裁判手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所
     の管轄権に明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
       発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提
     起されることのある一切の訴訟またはその他の裁判手続につき、発行会社の訴状その他の裁判上の書類の
     権限ある受取人として発行会社の東京支店のジェネラル・マネジャーを指名し、訴状その他の裁判上の書
     類を受けるべき場所として日本国東京都に所在のある発行会社の東京支店のその時々の住所を指定する。
     発行会社は、本社債の未償還残高が存する限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれ
     を継続するのに必要な一切の行為(あらゆる書類および証書の作成および提出を含む。)をなすことに合
     意する。かかる受取人がなんらかの理由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不
     可能な場合、発行会社は直ちに日本国東京都に所在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつか
     かる指名が効力を有するのに必要な一切の行為をなすことを約束する。発行会社は、財務代理人に対し、
     かかる後任の受取人を指名したことを速やかに通知し、その旨を速やかに公告する。
       本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対し、適用ある法律に
     基づき管轄権を有する裁判所に訴訟もしくはその他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認
     められている方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
     摘  要

     I.   その他の社債の要項
     (1)  債務不履行事由
       以下に掲げる事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生し継続している場合、下記の
     とおりとする。
     (a)   発行会社が本社債またはそのいずれかについての元金の支払いをその期限に行わず、かかる不履行
        が7日間継続する場合
     (b)   発行会社が本社債またはそのいずれかについての利息の支払いをその期限に行わず、かかる不履行
        が30日間継続する場合
     (c)   発行会社が社債の要項に基づくその他の義務の履行または遵守を怠り、かつ、かかる不履行または
        不遵守が治癒できない場合、または治癒できる場合においてその時点における本社債の未償還総額
        の10%以上を単独または共同で保有する本社債権者により発行会社の代理人である財務代理人に対
        してその本店においてかかる不履行または不遵守の治癒を発行会社に要求する書面による通知(当
        該本社債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、本社債の記録を行わせるた
        めに口座を開設している保振機構または関連する口座管理機関により発行された当該本社債の保有
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        を証する証明書(以下「保有証明書」という。)を呈示しなければならない。)が最初になされた
        後30日を経過してもなお治癒されない場合
     (d)   発行会社の財産、資産もしくは収入のいずれかの一部に対して、差押え、強制執行またはその他の
        法的手続が課され、実行され、申立てにより取得されまたは発効され、かかる差押え、強制執行ま
        たはその他の法的手続(場合による。)が以後14日以内に解除または停止されないとき
     (e)   発行会社の事業、財産、資産または収入の全部または一部について担保権者が占有を開始し、また
        は管財人もしくは財産管理人が選任されたとき(非遡及合意(non-recourse)に基づく借入れまたは
        調達された金員に関するものを除く。)
     (f)   発行会社が、(ⅰ)支払不能となりまたは発行会社の債務をその期限に支払うことができないとき、
        (ⅱ)発行会社についてまたはその事業、財産、資産または収入の全部または一部について発行会社
        が清算人、管財人または財産管理人の選任を申請しまたは同意をし、あるいは選任を受けたとき
        (非遡及合意(non-recourse)に基づく借入れまたは調達された金員に関するものを除く。)、また
        は(ⅲ)法律に基づき発行会社の債務またはその一部の整理もしくは猶予について手続を開始したと
        き、または債権者との間でもしくは債権者のために、全般的な譲渡、取決めまたは和解を行った場
        合
     (g)   発行会社の「清算」(以下に定義される。)の命令が下され、または清算のための有効な決議が可
        決されたとき(破産または支払不能を伴わない合併または再編成のスキームに基づいてまたはそれ
        に関連して行われるものを除く。)
     (h)   発行会社の債務について支払猶予が合意されもしくは宣言されたとき、または政府機関が発行会社
        の資産または資本の全部または重要な部分を接収、差押え、強制収用または没収したとき、または
     (i)   発行会社が、(ⅰ)オーストラリアにおいて銀行業を廃止し、または銀行法(あらゆる改正および再
        制定を含む。)に基づきオーストラリアで銀行業を営むことのできる発行会社の権限が取り消され
        た場合、または(ⅱ)合併またはその他の方法によりその事業の全部を売却または処分する取り決め
        または合意を締結した場合。ただし、(ⅱ)の場合に限り、(イ)本社債に基づく主たる債務者の代
        替を生じさせる破産または支払不能を伴わない合併または再編成のスキームに基づくまたは関連し
        ているもの、または(ロ)特別決議により本社債権者の同意を得て行われるものを除く。
       上記のいずれの場合についても、各本社債は、その本社債権者の選択により、発行会社の代理人である
     財務代理人に対してその本店において書面による通知をなすことにより(当該本社債権者は、かかる通知
     をなす時に、財務代理人の本店において、保有証明書を呈示しなければならない。)、かかる書面による
     通知を発行会社の代理人である財務代理人が受領した日に、期限の利益を喪失し、当該本社債の金額に、
     かかる受領した日(その日を含む。)までの経過利息を付して支払われる。ただし、かかる日より前に本
     社債すべてについて一切の債務不履行事由が治癒されている場合はこの限りでない。本段落に基づき書面
     による通知をなした本社債権者は、発行会社により当該本社債に関する支払いがなされる前であればいつ
     でも、発行会社の代理人である財務代理人に対してその本店において書面による通知をなすことにより、
     かかる通知を撤回することができる。
        ( ⅰ)  上記(c)ないし(i)に掲げる事由のいずれかが発生した場合、または(ⅱ)時の経過、通知の付与も
     しくはその双方により当該事由のいずれかが発生する事態が生じた場合、発行会社は、直ちに(ただし、
     上記(ⅱ)の場合は発行会社がかかる事態を知ることとなったときに直ちに)、かかる事由または事態を財
     務代理人に通知し、その旨を本社債権者に対し公告する。また、上記(a)および(b)に掲げる事由または時
     の経過によりかかる事由が発生することとなる事態が発生し継続している場合、発行会社は直ちにかかる
     事由または事態を財務代理人に通知し、その旨を本社債権者に対し公告する。
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       本「摘要-I.       (1)債務不履行事由」のその他の規定にかかわらず、Tier                             1資本もしくはTier          2資本を構
     成する株式、社債またはその他の証券もしくは証書に関する発行会社の義務、それらに関する支払猶予の
     合意もしくは宣言、またはそれらに関する手続について、発行会社が履行または遵守を怠ったことのみに
     よっ  ては、いかなる本社債に関する債務不履行事由(上記                           (g)  を除く。)も生じない。
       本「摘要-I.       (1)債務不履行事由」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債(もしあれ
     ば)は除外され、未償還でないものとみなす。
       「1   社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第14回円貨社債(2017)>」
     に おいて、
          「支配」とは、オーストラリア会社法において付与された支配の意味を有する。
          「発行会社グループ」とは、発行会社およびその被支配会社をいう。
          「Tier    1資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社
         グループ(レベル2ベース)のTier                  1資本をいう。
          「Tier    2資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社
         グループ(レベル2ベース)のTier                  2資本をいう。
          「清算」とは、適用法令(オーストラリアの場合には、オーストラリア会社法を含む。)の下
         で管轄権を有する裁判所その他による清算をいう。
     (2)   合併制限等

     ( イ) 以下のすべてに該当する場合を除き、発行会社は、他の法人と新設合併せずかつ他の法人に吸収合
        併されず、また、発行会社の全部または実質的に全部の財産および資産を他の者に譲渡、移転また
        は処分(かかる新設合併もしくは吸収合併または財産および資産の譲渡、移転もしくは処分を、以
        下「再編行為」と総称する。)しない。
        (A)   発行会社が存続会社となるか、または合併により新設される法人、発行会社を吸収合併する法
           人もしくは発行会社の財産および資産の全部もしくは実質的に全部を売買、譲渡、移転、リー
           スもしくはその他の処分により取得する者(以下「承継会社」という。)が、発行会社、承継
           会社および財務代理人が調印した財務代理契約の修正契約によりすべての本社債の支払期日に
           おける適時の支払いおよび発行会社が履行もしくは遵守すべき本社債のすべての約束の履行も
           しくは遵守を明示的に引受ける。
        (B)   再編行為に伴い、本社債の格付が引下げられることがない。
        (C)   再編行為が有効となった直後に、債務不履行事由および時間の経過もしくは通知の付与または
           その双方により債務不履行事由となる事態が発生および継続していない。
        (D)   承継会社および発行会社が、再編行為および承継会社による社債の要項に基づくその義務の履
           行について必要なすべての規制当局および政府の承認および同意を得ている。および
        (E)   承継会社または発行会社が、再編行為およびその修正契約(もしあれば)が本「摘要-I.                                               (2)
           合併制限等」の規定に従ったものである旨および再編行為に関する社債の要項記載のすべての
           前提条件が充足されている旨の発行会社の取締役2名により署名された役員証明書および一般
           的に認知された独立の法律顧問の法律意見書を財務代理人に交付している。
     ( ロ) 上記「摘要-I.           (2)合併制限等(イ)」に従い、発行会社が他の法人との新設合併もしくは他の法人
        への吸収合併または発行会社の財産および資産の全部または実質的に全部の他の者への譲渡、移転
        もしくは処分を行う場合には、承継会社は、あたかも承継会社が元来本社債の発行会社であったの
        と同様に、同様の効果を生じるものとして本社債に基づく発行会社のすべての権利および権限を行
        使することができ、本社債に基づく発行会社のすべての義務を履行するものとし、これにより発行
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        会社(ここで「発行会社」とは、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドまたは本「摘
        要-I.    (2)合併制限等」に記載される方法により以前まで「発行会社」となっていた承継会社をい
        う。)   は、本社債に基づくすべての義務および約束を免除され、解散し、清算できるものとする。
        承継会社がオーストラリアまたはオーストラリア内のいかなる法域以外の法域の法律に基づいて設
        立された法人である場合、上記「償還の方法」および下記「摘要-I.                                    (4)税制上の理由による追加
        の支払い」において「オーストラリア」とは、爾後、かかる法域を指すものとみなす。
     ( ハ) 再編行為が発行会社の株主の決議または承認を得るために提案される前(実務上可能で適法な場合
        に限る。)、および再編行為の効力発生後、発行会社(または場合により承継会社)は速やかにそ
        の旨を財務代理人に通知し、関連事項を本社債権者に対し公告する。
     ( ニ) 疑義を避けるために言えば、本「摘要-I.                         (2)合併制限等」に想定されている再編行為のために
        は、本社債権者の同意は必要ない。
     (3)  元利金の支払い

     ( イ) 本社債の元金および利息の支払いは、支払代理人により、振替法および保振機構業務規程等に基づ
        いて、本社債権者に対し、当該社債権者が機構加入者である場合には直接、その他の場合においては
        関連する口座管理機関を通じて行われる。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社から受領した
        本社債の元金または利息の支払いに必要な資金を関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社
        は、社債の要項に基づくかかる支払義務から免責される。
     ( ロ) 本社債の元利金の支払期日が日本国東京都における銀行の営業日(以下「営業日」という。)では
        ない場合、本社債権者は翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受ける権利を有
        せず、またかかる支払いの遅延に伴う追加利息またはその他の追加支払いを受ける権利も有しない。
     ( ハ) 支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領
        した場合、財務代理人は、支払代理人によるかかる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、ただし
        遅くとも14日以内に、本社債権者に対してその旨ならびに支払方法および支払期日の公告を行う。か
        かる受領の時点でかかる支払方法または支払期日(またはその双方)を決定することができない場
        合、財務代理人はかかる金額受領および決定された範囲内でかかる支払方法および支払期日の公告を
        行い、後日、その決定後速やかに、かかる支払方法および/または支払期日について、本社債権者に
        対して公告を行う。当該公告に要する一切の合理的な費用は、発行会社の負担とする。
     (4)  税制上の理由による追加の支払い

     ( イ) 発行会社による本社債のいかなる元金または利息も、オーストラリアもしくはその下部行政区画ま
        たはそれらのもしくはそれらの域内の課税当局によりまたはそれらのために、現在または将来課せら
        れまたは賦課されるいかなる性質の公租公課、その他の政府賦課金のためのもしくはそれらを理由と
        する控除または源泉徴収を行うことなく支払われる。ただし、法により、かかる控除または源泉徴収
        が要求される場合はこの限りではない。かかる場合、発行会社は、本社債権者に対して、かかる控除
        または源泉徴収が行われた後に本社債権者が受領する金額を、かかる控除または源泉徴収がなければ
        本社債について受領できたであろう元金または利息の各金額に等しくするために必要な追加額(以下
        「追加額」という。)を支払う。ただし、上記の追加額の支払義務は、下記のいずれかに該当するも
        のには適用されない。
         (a)   本社債の元金または利息の支払いについての控除または源泉徴収以外により支払われるべき
            公租公課、その他の政府賦課金、
         (b)   本社債権者または実質所有者がオーストラリアと個人的または事業上の関係を有するまたは
            過去に有したことを理由に支払われるべき公租公課、その他の政府賦課金(本社債を単に所
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            有していることまたは本社債に基づく支払いを受領していることまたは支払いがオーストラ
            リア国内に源泉のあるもしくはオーストラリア国内で担保されるという事実または税務目的
            上 そのようにみなされる場合を除く。)、
         (c)   本社債権者または本社債の実質所有者が、国籍、住所、身元または課税管轄との関係に関す
            る証明、身元証明またはその他の報告要件の遵守を怠ったことのみを理由として支払われる
            べき公租公課、その他の政府賦課金、
         (d)   本社債の社債券(以下「本社債券」という。)が発行されている場合に、関連日(以下に定
            義される。)から30日を超えて有効となる法律の改正を理由に支払われるべき公租公課、そ
            の他の政府賦課金(ただし、本社債権者または関連する本社債券に付された利札(以下「利
            札」という。)の保有者が、かかる30日目の日(その日が営業日であるとして)に支払いの
            ために関連する本社債券もしくは利札を呈示すれば追加額を受領する権利があった場合を除
            く。)、
         (e)   遺産税、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、個人財産税その他類似の公租公課、その他の政
            府賦課金、
         (f)   本社債権者または本社債の実質所有者が、オーストラリアの1936年所得税査定法(以下
            「オーストラリア税法」という。)第128F条の目的上の発行会社の関係者(associate)であ
            ることを理由に支払われるべき公租公課、その他の政府賦課金、
         (g)   オーストラリア税法第ⅣA章(またはその改正もしくはこれに代替する条項)に基づく、オー
            ストラリア連邦税務コミッショナーによる決定の対象となるスキームが存在しなければ源泉
            徴収税が課されなかったであろう本社債の元金または利息の支払いについて源泉徴収税が支
            払われるべきことを決定した結果として課せられるまたは源泉徴収される公租公課、その他
            の政府賦課金、
         (h)   発行会社による本社債に関する元金または利息(発行時割引があればこれを含む。)の支払
            いが受託者もしくはパートナーシップである本社債権者またはかかる支払いを受けるべき唯
            一の実質所有者以外の本社債権者に対して行われる場合で、かかる受託者に関する受益者も
            しくは設定者またはパートナーシップの構成員またはいかなるその他の実質所有者が本社債
            権者であったならば追加額を受領する権利を有しなかったはずである場合の本社債に関する
            元金または利息の支払いについての公租公課、その他の政府賦課金、または
         (i)   上記(a)から(h)の複数に該当するもの。
         「関連日」とは、本社債の元金または利息のかかる支払期日が最初に到来した日をいう。ただし、
        支払うべき金員の全額が財務代理人によってかかる支払期日以前に正当に受領されなかった場合はこ
        の限りではなく、その場合、かかる金員の全額が受領され、その旨の通知が上記「公告の方法」に
        従って本社債権者に正当になされた日をいう。
         疑義を避けるために言えば、本社債について支払う金額は、1986年米国内国歳入法(以下「歳入
        法」という。)の第1471条ないし第1474条、その規則もしくは公式解釈(現在のものか将来のものか
        を問わない。)、歳入法第1471(b)条に基づき締結された契約、または歳入法のこれらの条項の実施
        に関連して締結された政府間協定に基づき採用された財務もしくは規制関連の法律、規則または慣行
        に基づき課されまたは要求される控除または源泉徴収を差し引いて支払われるが、かかる控除または
        源泉徴収を理由として、追加額の支払いは要求されない。
     ( ロ) 「1      社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第14回円貨社債
        (2017)>」において元金または利息には、本「摘要-I.                             (4)税制上の理由による追加の支払い」に従
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        い元金または利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとみなす。本「摘要-I.                                               (4)税制
        上の理由による追加の支払い」の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
     (5)  本社債券の不発行

      本社債券は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された例外的な場合を除き、発行されな
     い。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利札付無記名式に限るものとし、本
     社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはできない。
      本社債券が発行された場合、本社債の元利金の計算および支払いの方法、本社債権者による本社債に基
     づく権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他の事項は、その時点で適用ある日本
     国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従うものとする。かかる場合、財務代理人が本社
     債の元利金支払事務取扱者として行為するものとするが、財務代理人が本社債の元利金支払事務取扱者と
     して行為できないときは、それに関連する事項はその時点の日本国の一般的な市場慣行に従う。発行会社
     は、実務上可能な限り、上記の事項を速やかに本社債権者に対し公告するものとする。
      本社債券の当初発行に要する一切の合理的な費用は発行会社の負担とする。
     (6)  時  効

       本社債の支払請求権の消滅時効は、元金については10年、利息については5年とする。
     (7)  社債原簿

       本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備置く。
     (8)  通貨の補償

       本社債の元利金または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がいず
     れかの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている
     場合には、かかる判決または命令に関連して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは補填されたい
     かなる金額も日本円建で受領したまたは補填された金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発
     行会社は、かかる本社債権者に対し、(ⅰ)                      かかる判決もしくは命令(またはその一部)のために日本円
     で表示されている金額がかかる日本円以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と
     (ⅱ)   かかる判決もしくは命令(またはその一部)の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から
     生じる不足額を補填するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある法律が認める範囲で、上記
     の約束は、発行会社の他の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因
     となり、その時々の本社債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわ
     らず継続して完全な効力を有するものとする。
     (9)  修正および変更

       適用ある法律により最大限許容される範囲において、社債の要項については、以下の修正および変更の
     みに限り本社債権者の同意なしに加えることができる。すなわち当該修正および変更は、不明確な条項の
     明確化、誤りのある条項に関する訂正もしくは追加、本社債権者の利益のために行う約束の追加、発行会
     社に授与された権利もしくは権限の放棄、または、発行会社が必要としかつ要望するもので、かつ本社債
     権者の利益に悪影響を生じないような方法によるその他の修正および変更とする。当該修正または変更
     は、実施後実務上可能な限り速やかに、上記「公告の方法」に従い、発行会社の費用負担により、本社債
     権者に対し通知されるものとする。
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     (10)   日本における課税
       以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする
      投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当
      か 否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
       日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償還による所得
     は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
       日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者および外国法人が支払を受ける本社債の利息および
     本社債の譲渡または償還による所得は、原則として、日本国の租税の課税対象とはならない。日本国内に
     恒久的施設を有する日本国の非居住者および外国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡ま
     たは償還による所得は、かかる利息および所得がそれぞれ当該恒久的施設に帰せられるべき所得である場
     合その他一定の場合には、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となることがあ
     る。なお、かかる日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さ
     らに限定されまたは免除されることがある。
     (11)   オーストラリアにおける課税

       以下は、本書の提出日時点におけるオーストラリアの1936年および1997年所得税査定法(以下「オース
     トラリア税法」と総称する。)に基づく本社債の利息(オーストラリア税法において定義される。)の支
     払いおよび一定の他の事項に関する課税上の取扱いの概要である。この概要は網羅的ではなく、特に一定
     の種類の本社債の保有者(本社債権者に代わって本社債を保有する証券ディーラー、カストディアン、あ
     るいは他の第三者を含む。)の状況については対象としていない。
       本社債を今後保有しようとする者は、本社債の特定の条項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼすこ
     とがある点にも留意する必要がある。以下は、一般的な解説にとどまり、相応の注意をもって扱われるべ
     きである。本社債を今後保有しようとする者が課税上の取扱いに疑義を持つ場合には、本社債への投資の
     具体的状況に応じた課税上の取扱いについて専門家の助言を求めるべきである。
      1.  利息源泉徴収税

        オーストラリア税法第3章第11A節に基づき課されるオーストラリアの利息源泉徴収税(以下「利息
       源泉徴収税」という。)は、同法第128F条に基づき以下の条件が充足される場合には、発行会社により
       発行された本社債について免除される。
      (1)    本社債の発行時および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の
           支払時において発行会社がオーストラリアの居住者であること。利息は、利息の性質をもつ、

           または利息を代替する性質をもつ金額その他の一定の金額を含むものとして定義される。
      (2)    本社債がオーストラリア税法第128F条において定義される債務証書(ただし株式持分ではな
           い。)であること。
      (3)    本社債が公募基準を満たす方法で発行されること。公募基準を満たす方法は主に5つあり、そ
           れらの目的は発行会社が本社債を発行するためにその勧誘を行っていることを資本市場におけ
           る資金提供者が認識することを確保することにある。かかる5つの方法の概略は以下のとおり
           である。
           (a)  相互に関係を有しない10以上の金融機関または証券会社に対する勧誘
           (b)  100  以上の投資家に対する勧誘

           (c)  上場された本社債の勧誘

           (d)  一般に入手可能な情報源を通じての勧誘、および

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           (e)  上記のいずれかの方法で30日以内に本社債を販売するために勧誘をするディーラー、幹
              事会社または引受会社に対する勧誘

           オーストラリア税法に定義される「グローバル債」(global                              bonds)として本社債が発行される
           場合も、公募基準が満たされたことになる。

           なお、上記のいずれか1つの方法により本社債が発行され、当該本社債に対する持分が勧誘さ
           れる場合に公募基準が満たされたことになる。ただし、発行の時点で、本社債または当該本社

           債に対する持分が発行会社の「関係者」(以下に記載する、オーストラリア税法第128F条(5)
           項に基づき例外として認められている関係者を除く。)により(直接または間接を問わず)取
           得されているか後日取得が予定されていることを発行会社が知らないかまたはこれを疑う合理
           的な理由がないことが必要となる。
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           また、利息の支払いの時点で、受取人が発行会社の「関係者」(以下に記載する、オーストラ
           リア税法第128F条(6)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)であることを発
           行会社が知っている場合またはこれを疑う合理的な理由がある場合には、本社債に関して支払
           われる利息について128F条に基づく免除の適用はない。
       関係者

       オーストラリア税法第128F条において、発行会社の「関係者」とは、(発行会社が受託者でない場合
      には)(1)発行会社の議決権付株式の50%超を保有しまたはその他の方法により発行会社を支配する個人
      または法人、(2)発行会社により議決権付株式の50%超が保有されまたはその他の方法により支配される
      法人、(3)発行会社が信託により(直接または間接を問わず)便益を享受することができる場合の、当該
      信託の受託者、および(4)前記の(1)から(3)のいずれかに基づいて、発行会社の「関係者」である個人ま
      たは法人の「関係者」に該当するその他の個人または法人を含む。
       ただし、「関係者」には以下の関係者は含まれない。
        (a)  国内の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久
           的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保
           有する者ではない者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内
           の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社
           債を保有する者)、または
        (b)  海外の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久
           的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保
           有する者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施
           設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有す
           る者ではない者。)で以下の資格において行為する者:
           (i)  同法第128F条(5)項の場合、本社債の募集に関連するディーラー、幹事会社もしくは引受会
             社、または証券決済機構、カストディアン、ファンド・マネージャー、登録投資運用ス
             キームの責任を負う法人、または
           (ii)   同法第128F条(6)項の場合、証券決済機構、支払代理人、カストディアン、ファンド・マ
             ネージャー、登録投資運用スキームの責任を負う法人
       オーストラリア税法第128F条の規定遵守

       発行会社は、オーストラリア税法第128F条の条件を満たす方法で本社債を発行することを意図してい
     る。
       最近の租税条約に基づく免除

       オーストラリア政府は海外の国々(以下「特定締約国」という。)との間で、数多くの新規または改訂
     版の租税条約(以下「条約」という。)に署名した。
       条約では、利息源泉徴収税をゼロとすることにより、概ね以下の者が得た利息に対する利息源泉徴収税
     が非適用となる。
        ・特定締約国の政府ならびに特定締約国における一定の政府組織および政府機関
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        ・発行会社と関連性のない一定の(1)銀行および(2)その他の金融機関であって、実質的にその利益を
         資金の調達および提供に関する事業を営むことによって得ており、かつ特定締約国の居住者であ
         る者(ただし、バック・ツー・バック・ローンまたはこれと経済的に同等の取決めに基づき支払
         われた利息は当該免除の適用を受けることができない。)
       条約は、米国および英国等を含む数多くの国において発効している。オーストラリア政府はこのような

     形態の利息源泉徴収税の免除を含めるために積極的に租税条約を改正している。
       無記名式の債券(オーストラリア税法第126条)

       オーストラリア税法第126条は、本社債が無記名式で、かつ発行会社がオーストラリア税務局に保有者
     の名義人および住所を開示しない場合には、本社債の利息の支払いに源泉徴収課税を行うとしている。
     2014年7月1日から2017年6月30日までの間に行われる利息の支払いについては暫定的に47%の源泉税率
     が適用される。2017年7月1日以降は45%の源泉税率が適用されると見込まれている。同法第126条は、
     本社債の発行がオーストラリア税法第128F条の要件を充足する場合には、オーストラリア国内の恒久的施
     設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行わないオーストラリアの非居住者により保有
     されている本社債に対する利息支払については適用されないが、それ以外の場合には利息源泉徴収税が課
     される。またオーストラリア税務局は、オーストラリア税法第126条の解釈上、債務証書(無記名式の本
     社債等)の保有者とは、当該債務証券を占有する者を指すことを確認した。したがって同法第126条の適
     用を受けるのは、無記名式の本社債を占有している者が、オーストラリアの居住者であるか、もしくは
     オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うオーストラ
     リアの非居住者である場合に限られる。
      2.  その他の課税事項

       現行のオーストラリア法では以下のとおりである。
      (1)    国外の本社債権者の所得税:本社債についてオーストラリア税法第128F条の要件が充足されて
           いることを前提に、オーストラリアの非居住者であり、かつ該当する課税年度を通じて、オー
           ストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程
           で本社債を保有していない本社債権者に対する元金および利息(オーストラリア税法第128A条
           (1AB)項において定義される。)の支払いについてはオーストラリアの所得税は課されない。
      (2)    オーストラリアの本社債権者の所得税:                     オーストラリアの居住者またはオーストラリア国内
           の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有

           するオーストラリアの非居住者(以下「オーストラリアの保有者」という。)は、オーストラ
           リアの税法上、本社債に関連して受領し、もしくはそれらの者に対して発生した所得について
           課される。所得の認識が、現金の受領を基礎に行われるか、発生を基礎に行われるかは、個々
           の本社債権者の税務上の地位および本社債の要項による。オーストラリア国外の恒久的施設に
           おいて、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラ
           リアの居住者の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国により
           内容は異なる。
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      (3)    国外の本社債権者の本社債処分益または償還益:                          オーストラリアの非居住者である本社債権
           者は、本社債の売却または償還により当該年度中に実現した利益についてオーストラリアの所
           得税を課されない。ただし、(a)かかるオーストラリアの非居住者が、オーストラリアと二重
           課税に関する条約を締結している国の居住者ではない場合には、かかる利益がオーストラリア
           に源泉を有しないときに限り、また、(b)かかるオーストラリアの非居住者が、オーストラリ
           アと二重課税に関する条約を締結している国の居住者である場合には、かかるオーストラリア
           の非居住者がオーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じ
           て事業を行う過程で本社債を所有しないときに限る。オーストラリアの非居住者である本社債
           権者から他のオーストラリアの非居住者に本社債を売却したことにより発生した利益について
           は、本社債がオーストラリア国外で売却され、かつすべての交渉と文書作成がオーストラリア
           国外で行われる場合には、所得の源泉がオーストラリアにあるとはみなされないであろう。
      (4)    オーストラリアの本社債権者の本社債処分益または償還益:オーストラリアの保有者は本社債
           のあらゆる処分損益を課税所得に計上することが求められる。オーストラリア国外の恒久的施

           設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオース
           トラリアの居住者の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国に
           より内容は異なる。
      (5)    みなし利息:割引発行され、満期プレミアムが付されまたは最低年1回の利払いがなされない
           一定の本社債が(オーストラリア国外の恒久的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を
           通じて事業を行う過程で本社債を取得していない)オーストラリアの居住者またはオーストラ
           リア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社
           債を取得するオーストラリアの非居住者に売却される場合には、利息源泉徴収税上本社債の購
           入価額の一部を利息として取扱うことができるという特則がある。利息源泉徴収税は、仮に本
           社債をオーストラリアの非居住者が満期まで保有したとしたらオーストラリア税法第128F条に
           基づき当該みなし利息への課税が免除されるような場合には適用がない。
      (6)    印紙税およびその他の税金:本社債の発行または譲渡に関して、オーストラリアにおいていか
           なる従価印紙税、発行税、登録免許税または類似の税金も課されない。
      (7)    本社債に関する支払いに対するその他の源泉徴収税:オーストラリアの1953年税法管理法(以
           下「税法管理法」)という。)別表1第12-140項では、利息の受取人がオーストラリア納税者

           登録番号(以下「TFN」という。)、または一定の場合にはオーストラリア事業番号(以下
           「ABN」という。)、もしくは該当ある場合には他の例外的取扱いの証拠を提示しない限り、
           一定の記名式証券に対する利息の支払いには一定の種類の源泉徴収税が課されるとしている。
           2014年7月1日から2017年6月30日までの間に行われる利息の支払いについては暫定的に49%
           の源泉税率が適用される。2017年7月1日以後は47%の源泉税率が適用されると見込まれてい
           る。本社債についてオーストラリア税法第128F条の要件が充足されていることを前提に、オー
           ストラリアの非居住者であり、かつオーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国
           内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債(オーストラリア税法上登録債に該当する場
           合)を保有していない本社債権者に対する支払いについては、税法管理法別表1第12-140項の
           要件は適用されない。他の種類の本社債(オーストラリア税法上登録債に該当する場合)の保
           有者への支払いは、本社債権者からTFN、ABNまたは該当する免除について適切な証拠の提示が
           ない場合には、源泉徴収の対象になる可能性がある。
      (8)    供給(サプライ)源泉徴収税:本社債に関する支払いについては、税法管理法別表1第12-190
           項に基づく「供給源泉徴収税」の課税を受けることなしに行うことができる。

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      (9)    消費税:本社債の供給は、課税済対内貨幣的供給取引に該当するか、または(海外応募者の場
           合には)消費税免除の供給のいずれかに該当することから、本社債の発行、受領ともに、オー
           ス トラリアにおいて消費税の納税義務は発生しない。また発行会社による元金または利息の支
           払いおよび本社債の売却のいずれについてもオーストラリアにおいて消費税の納税義務は発生
           しない。
      (10)     オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いに対する追加的な源泉徴収:税法管理法の別
           表1第12-315項は、オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いから源泉徴収すること

           を求める規則の制定権限をオーストラリア連邦総督に付与している。しかしながら同法第12-
           315項は、既に現行ルール上、利息およびその他の支払いが利息源泉徴収税の対象となってい
           るか、または利息源泉徴収税を免除されている場合については、規則の適用がないことを明示
           的に規定している。さらに、規則を制定できるのは、特定の支払いが在留外国人の課税所得に
           合理的に関連する支払いであることについて所管大臣の納得を得られる場合に限られる。本書
           の日付より前に公布された規則で本社債の支払いに関連するものはない。今後の規則について
           も、発行時割引がない場合には償還額が課税所得に合理的に関連することは通常ないため、本
           社債の元本償還について適用のあるものはないとみられる。本社債の売却代金に対する規則適
           用の可能性については、今後注視の必要がある。
      (11)     外国為替損益に対する課税:オーストラリア税法第775節および第960節は、外国為替取引の課
           税上の問題を扱う諸規則を含む。

           規則は複雑であり、オーストラリア・ドル建てではない本社債を保有するオーストラリア居住
           者またはオーストラリアの非居住者である本社債権者にもこれらが適用される可能性はある。

           かかる本社債権者は、本社債の保有から発生する外国為替損益の税務処理方法について専門家
           に助言を求めるべきである。
      (12)     金融取決めに対する課税:オーストラリア税法第230節は、一定の納税者が「金融取決め」か
           らの損益にかかる課税所得を計算するための課税時期に関するルールを定めている。当該ルー

           ルは、利息源泉徴収税の課税に関するルールを変更するものでも、オーストラリア税法第128F
           条に基づき適用可能な利息源泉徴収税の免除に優先して適用されるものでもない。
           さらに、当該ルールは、一定の納税者または一定の短期の「金融取決め」には適用されない。
           当該ルールは、例えば、一般的に個人または一定のその他の団体(一定の年金基金および管理
           された投資スキーム等)であって、一定の売上高または資産の水準に達していない本社債権者
           に適用されるべきものではない。ただし、これらの者が自身の「金融取決め」に当該ルールを
           適用することを自ら選択した場合はこの限りでない。本社債を今後保有しようとする者は、か
           かる選択を行うべきか否かについて、自身の個別の状況に関して自ら税務に係る助言を得る必
           要がある。
           第230-30条第(1)項および関連する解説文書には、第128F条の免除の結果として利息源泉徴収
           税が免除される利息の支払いは原則として新規定に基づく課税の対象とならない旨が記載され
           ている。
     Ⅱ.   信用格付

       本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含
     む。)(以下「金融商品取引法」という。)第66条の27に基づき登録された信用格付業者によって提供さ
     れもしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者によって提供されもしくは閲覧に供される
     予定の信用格付はない。
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       発行会社は、本社債に関し、2017年1月13日にスタンダード&プアーズ(オーストラリア)ピーティー
     ワイ・リミテッド(以下「S&P」という。)からAA-の格付および2017年1月13日にムーディーズ・インベ
     ス ターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッド(以下「ムーディーズ」という。)からAa2の格付を
     それぞれ取得した。
       S&Pおよびムーディーズは、信用格付業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27
     に基づく登録がなされていない信用格付業者(以下「無登録格付業者」という。)である。無登録格付業
     者は、金融庁の監督および金融商品取引法第66条の27に基づき登録された信用格付業者が受ける情報開示
     義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「内閣府令」という。)第313
     条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
     S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づき登録
     された信用格付業者として、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金
     融庁長官(格付)第5号)およびムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2
     号)を有しており、S&Pおよびムーディーズは、上記登録を受けた信用格付業者それぞれの特定関係法人
     (内閣府令第116条の3第2項において定義される。)である。S&Pおよびムーディーズそれぞれの信用格
     付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されている(ⅰ)スタンダード&プアーズ・レー
     テ   ィ   ン   グ   ・   ジ   ャ   パ   ン   株   式   会   社   の   ホ   ー   ム   ペ   ー   ジ
     (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
     格付け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載
     されている「格付けの前提・意義・限界」および(ⅱ)ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
     (ムーディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx))の「信用格
     付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用
     格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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     2  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】

          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

         100,000,000,000        円           250,000,000      円           99,750,000,000        円

      ( 注)  上記の各金額はナショナル・オーストラリア銀行第13回円貨社債(2017)およびナショナル・

         オーストラリア銀行第14回円貨社債(2017)に関する金額の合計である。
       (2)  【手取金の使途】

        本社債の発行による純手取金は、発行会社により発行会社の貸付、信用供与、投資その他銀行業
       務にいずれも該当する各社債の償還期限までに随時使用される。
     第2   【売出要項】

      該当事項なし

     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし

     第4   【その他の記載事項】

      発行登録追補目論見書の表紙に発行会社のロゴ、名称およびABN、本社債の名称ならびに共同主幹事会

     社の名称を記載する。
      下記の文言が発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。
      「ナショナル・オーストラリア銀行第13回円貨社債(2017)およびナショナル・オーストラリア銀行第
     14回円貨社債(2017)(以下「本社債」と総称します。)については、社債の管理会社は設置されており
     ません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない場合などには、本社債の元利金の支払
     いを受け取り自らの権利を保全するための一切の行為を、各々の本社債の保有者(以下「本社債権者」
     といいます。)が自ら行わなければなりません。本社債の財務代理人は発行会社のためにのみその職務
     を行い、本社債権者に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間でいかなる代
     理または信託関係を有するものでもありません。
      オーストラリアにおいては、本社債または発行会社に関する信用格付は、オーストラリアの2001年会
     社法(以下「会社法」といいます。)第761G条の意味における「リテール顧客(retail                                            client)」に該当
     せず、かつ投資に精通した投資家(sophisticated                         investors)、プロの投資家(professional                     investors)
     またはその他会社法第6D.2節に基づく開示が要求されない投資家である者に対してのみ提供されます。
     またいかなる場合においても、投資家が所在する法域において適用ある法律によって許容されている状
     況において提供されます。オーストラリアに所在のかかる投資家に該当しない者は発行登録追補目論見
     書を受領することは認められておらず、また発行登録追補目論見書を受領した者は、かかる投資家に該
     当しない者に同書を交付することが禁止されています。」
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      「第3 第三者割当の場合の特記事項」の次に以下の記載を追加する。
     「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

     本社債に付随する市場リスクを評価する上で重要な要素

     本社債はあらゆる投資家に適した投資であるとは限らない

      本社債の潜在的投資家は、各自の状況を踏まえて当該投資が適切であるかを判断しなければならな

     い。  特に、各潜在的投資家は、各自で、または財務その他の専門的アドバイザーの助言を得て、自身が
     以下の条件に該当するか否かを考慮する必要がある。
     (i)     本社債、本社債への投資のメリットおよびリスクならびに本書および該当する訂正発行登録書
         および発行登録追補書類に含まれている情報または参照することによりそれらと一体になる情
         報を有意に評価するのに十分な知識と経験を有しているべきである。
     (ii) 本社債への投資および本社債がその投資ポートフォリオ全体に与える影響について、個々の財
         務状況に関連して評価を行うために適切な分析ツールを入手することができ、またその知識を
         有しているべきである。
     (iii)    本社債への投資に伴うすべてのリスクを負うのに十分な資金力と流動性を有しているべきであ
         る。

     本社債一般に関連するリスク

      以下は本社債に一般的に関連する一定のリスクについての簡単な説明である。

     本社債は、発行会社の預金債務ではない。

      銀行法第2章第2AA節は、銀行法第2章第2AA節に基づき設立された金融請求制度(以下「金融請求制

     度」という。)に基づく支払不能となったADIの預金口座の保有者の保護のための取決めについて規定し
     ている。金融請求制度に基づき、オーストラリア健全性規制庁(Australian                                        Prudential      Regulation
     Authority)(以下「APRA」という。)が清算の申請を行い、かつオーストラリア政府の担当大臣が金融
     請求制度の対象とすると宣言したADIにおいて正味貸方残高のある保護口座の保有者は、APRAからかかる
     残高および既発生かつ未請求の一定の利息の支払いを受ける権利を有する。ただし、各種調整および前
     提条件(かかる支払いを受ける権利は最大で各顧客につき250,000豪ドルであること等)に従うことを条
     件とする。保護口座の口座名義人の権利は、金融請求制度に基づき保護される範囲にまで削減され、か
     かる削減の範囲内でAPRAの権利となる。
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      保護口座とは、ADIに預け入れられ、豪ドルで記録された以下の口座である(ただし、一定の条件に従
     う。)。
      (i)   ADIが口座名義人に対し、要求に応じてまたは合意された期限に、かかる口座の正味貸方残高を

         支払わなければならない場合、または、
      (ii)   その他規則に規定される場合。
      オーストラリア連邦財務大臣は、銀行法における保護口座として定められる商品の指定を公表し、現

     在1966年オーストラリア銀行規則には当該指定と同内容の規定がある。この規定は、オーストラリアの
     ADIの海外支店を金融請求制度の対象から正式に除外している。
      本社債は、発行会社の預金債務ではなく、銀行法第2章第2節の預金者保護規定または金融請求制度

     における保護口座でもなく、また、オーストラリアおよびその他の法域の政府、政府機関または補償制
     度によっても保証されず、またはそれらによる保険の対象とならない。
     本社債に関する権利の実現に関する本社債権者の能力は、APRAによって制限される可能性がある。

      APRA  は、発行会社に一定の行為もしくは取引を行い、または行わないよう指示したり、一定の状況に

     おいて支払いを行わないよう指示したりする権限を含め、発行会社の事業に介入する広汎な権限を有し
     ている。さらに、銀行法に基づき、APRAは、ADIが義務の履行ができなくなる可能性があるかまたは支払
     いを停止する可能性があると判断した場合を含む一定の場合には、ADIに対してADI法定管理者を選任す
     ることができる。銀行法第15C条に基づき、ADIとの契約の相手方は、ADIの事業がADI法定管理者の支配
     下にあることを理由に当該契約に基づくADIの債務の期限の利益を喪失させることや当該契約に関連する
     取引を終了させることができない。したがって、本社債権者は、ADI法定管理者が選任されたことを理由
     に本社債の期限の利益を喪失させることができない可能性がある。さらに、APRAがADIの事業の強制的譲
     渡を要求する等その他の方法でADIの事業に介入した場合にも、本社債権者は権利の実現に際して同様の
     制限に服する可能性がある。
     変更、放棄および代替

      社債の要項には、本社債権者の権益一般に影響を与える事項を検討するための社債権者集会を招集す

     る規定が含まれている。これらの規定は、定められている多数決法により、すべての本社債権者(関連
     する集会に出席せず投票に加わらなかった本社債権者および過半数とは逆の意見への投票を行った本社
     債権者も含む。)を拘束することを許している。
     市場一般に関連するリスク

      以下は、流動性リスク、金利リスクおよび信用リスクを含む主要な市場リスクについての簡単な説明

     である。
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     流通市場一般
      本社債は発行時には確立した取引流通市場がなく、将来的にも形成されない可能性がある。また、本

     社債の流通市場が形成された場合でも流動性が低い可能性がある。したがって投資家は本社債を容易に
     売却し得ず、また発達した流通市場を持つ同様の投資と同程度の利益をもたらす価格で売却することが
     できない可能性もある。
     市場金利リスク

      本社債への投資には、市場金利の今後の変動が本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを

     伴う。
     信用格付にすべてのリスクが反映されているわけではない。

      1つ以上の独立した信用格付機関が本社債または発行会社に信用格付を付与することもある。これら

     の格付は、ストラクチャー、市場、上述の追加要因に関連するすべてのリスクの潜在的影響や本社債の
     価値に影響を与える可能性を持つその他の要因を反映していない可能性がある。信用格付は、本社債の
     購入、売却、保有を勧めるものではなく、かかる信用格付は市場価格および特定の投資家に対する適合
     性に関して言及するものでもない。格付が一定の期間にわたり継続的に有効である保証はなく、格付機
     関の判断により随時、変更、停止または取消される可能性がある。格付が時の経過により変更された場
     合であっても、発行体はかかる格付に関する情報を更新する義務を負わない。
     投資関連法令上の配慮により一定の投資が制限される可能性がある。

      一部投資家の投資活動は、投資関連法令または一定の当局による審査もしくは規制の適用を受ける。

     各潜在的投資家は、          (1)本社債が自身にとって適法な投資であるか否か、またその度合い、(2)本社
     債を様々な種類の借入の担保として使用することができるか否か、またその度合い、および(3)                                                 自身が
     本社債を購入あるいは担保として提供することにその他の制約が適用されるか否か、またその度合い、
     を判断するために各自の法律顧問に助言を求めるべきである。金融機関は適用あるリスク・ベースの自
     己資本または類似の規制のもとでの本社債の適切な取扱いを判定するために、各自の法律顧問または適
     切な規制当局に助言を求めるべきである。」
     第二部【公開買付けに関する情報】

      該当事項なし。

     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】

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        会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
       を参照すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度(2016年度)            (自   平成27年10月1日         至  平成28年9月30日)

        平成29年1月6日          関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        該当事項なし。

      3【臨時報告書】

        該当事項なし。

      4【外国会社報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。

      5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。

      6【外国会社臨時報告書】

        該当事項なし。

      7【訂正報告書】

        該当事項なし。

     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当

     該有価証券報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(平成29年1月13日)までの間において重
     要な変更その他の事由はない。
      また、参照書類に含まれる当社の有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行

     登録追補書類提出日現在においてその判断に重要な変更はない。
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     第3【参照書類を縦覧に供している場所】
      ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド東京支店

       ( 東京都中央区日本橋室町            二 丁目2番1号 室町東三井ビルディング                    18 階)
     第四部【保証会社等の情報】

      該当事項なし

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2017年2月12日

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