株式会社ソフトフロントホールディングス 臨時報告書

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提出者 株式会社ソフトフロントホールディングス
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成28年10月28日
      【会社名】                    株式会社ソフトフロントホールディングス
      【英訳名】                    Softfront     Holdings
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  阪口 克彦
      【本店の所在の場所】                    東京都港区赤坂四丁目2番19号
      【電話番号】                    代表 03     (3568)    7007
      【事務連絡者氏名】                    執行役員財務担当  五十嵐 達哉
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区赤坂四丁目2番19号
      【電話番号】                    代表 03     (3568)    7007
      【事務連絡者氏名】                    執行役員財務担当  五十嵐 達哉
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は平成28年10月28日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社AWESOME                                                JAPAN(以
      下、「AWESOME       JAPAN」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)
      を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示
      に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

     (1)本株式交換の相手会社について
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号    : 株式会社AWESOME                JAPAN
         本店の所在地: 東京都台東区東上野二丁目18番7号
         代表者の氏名: 代表取締役社長 金野 太一
         資本金の額 : 16,700千円(平成27年10月31日現在)
         純資産の額 : 3百万円            (平成27年10月31日現在)
         総資産の額 : 8百万円(平成27年10月31日現在)
         事業の内容 : 海外進出支援事業(クールジャパン事業)
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                     (単位:百万円)
              事業年度の末日             平成26年10月期         平成27年10月期
                                           31
         売上高                         11
                                 △32          3

         営業利益又は営業損失(△)
                                 △32          3
         経常利益又は経常損失(△)
                                 △32
         当期純利益又は当期純損失(△)                                  2
        (注)平成25年11月1日の設立であるため、最近2年間の売上高、営業利益又は営業損失、経常利益又は経常損
           失及び当期純利益又は当期純損失を記載しております。
       ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成28年10月28日現在)

         株式会社ソフトフロントホールディングス(66.17%)
         金野 太一              (28.67%)
         土永 和博              (                     5.14%)
       ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係 AWESOME         JAPANは当社が66.17%の株式を保有する連結子会社であります。
         人的関係 特筆すべき事項はございません。
         取引関係 特筆すべき事項はございません。
     (2)本株式交換の目的

        AWESOME     JAPANは当社が66.17%の株式を保有する連結子会社であり、海外進出支援事業(クールジャパン事業)を営
       んでいます。当社はAWESOME             JAPANを完全子会社化することにより、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、当社グ
       ループの「コミュニケーション・プラットフォームの提供」や「ネットとリアルの融合」における事業展開をより一
       層加速させることにより企業価値の向上を図ることを目的としております。
     (3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

       ① 本株式交換の方法
         当社を株式交換完全親会社、AWESOME                   JAPANを株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、当社は、
        会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行う
        予定であります。
       ② 株式交換に係る割当ての内容

         AWESOME     JAPAN株式1株に対して、当社普通株式6,336株を割当交付します。ただし、当社が保有するAWESOME
        JAPAN株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、当社は本株式交換により、当社普通
        株式291,456株を新株発行いたします。
       ③ その他の株式交換契約の内容

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         当社とAWESOME        JAPANとの間で平成28年10月28日に締結した株式交換契約書の内容は、次のとおりであります。
                          株 式 交 換 契 約 書

      株式会社ソフトフロントホールディングス(以下、「甲」という。)と株式会社AWESOME JAPAN(以下、

     「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約を締結する。
     (株式交換の方法)

     第  1  条 甲及び乙は、甲を乙の完全親会社とし、乙を甲の完全子会社とするため、株式交換を行う。
     (効力発生日)

     第  2  条 株式交換がその効力を生ずる日は、平成28年12月1日とする。ただし、株式交換手続きの進行に応じ必
          要があるときは、甲及び乙の協議によりこれを変更することができる。
     (交換対価の交付)

     第  3  条 甲は、株式交換に際して、効力発生日前日最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対して、その保有す
          る乙の株式の数に6,336を乗じて得た数の甲の株式を割当交付する。なお、甲は乙の株式90株を保有
          しているので、乙の発行済株式総数136株のうち90株については、甲株式を割り当てないものとする。
     (増加すべき資本金及び資本準備金の額等)

     第  4  条 株式交換により増加すべき甲の資本金及び資本準備金の額等に関する事項は、会社計算規則第39条の規定
          に従い甲が別途適当に定める金額とする。
     (株式交換契約承認株主総会)

     第  5  条 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会
          の承認を受けることなく本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項及び会社法施行規則第197
          条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲及び乙は協議し合意の上、そ
          の対応を決定するものとする。
        2 乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
     (会社財産の善管注意義務)

     第  6  条 甲及び乙は、本契約締結後株式交換の日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの
          業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び重要なる影響を及ぼす行為をする
          場合には、あらかじめ甲及び乙で協議のうえ、これを実行するものとする。
     (株式交換条件の変更、株式交換契約の解除)

     第  7  条 本契約締結の日から株式交換の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の財産
          もしくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲及び乙の協議により、株式交換条件を変更し、又は本契
          約を解除することができる。
     (株式交換契約の効力)

     第  8  条 本契約は、契約当事会社の株主総会の承認並びに法令の定める関係官庁の承認が得られないときは、その効
          力を失うものとする。
     (協議事項)

     第  9  条 本契約に定めるもののほか、株式交換に関して協議すべき事項が生じた場合は、本契約の趣旨に従って、甲
          及び乙で協議のうえ、これを定める。
     本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。

     平成28年10月28日

                                      甲:東京都港区赤坂四丁目2番19号

                                        株式会社ソフトフロントホールディングス
                                        代表取締役社長 阪 口  克 彦
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                                                              臨時報告書
                                      乙:東京都台東区東上野二丁目18番7号
                                        株式会社AWESOME JAPAN
                                        代表取締役社長 金 野  太 一
     (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

        上場会社である当社の株式価値については、市場株価法(算定基準日を平成28年10月27日とし、算定基準日の終値
       及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月各期間の株価終値の単純平均を評価する方法)により、算定基準日
       の終値が上記各期間の株価終値の単純平均と著しく乖離していないことから、算定基準日の終値を用いることとし、
       1株当たり232円としました。
        一方、AWESOME       JAPANの株式価値については、平成28年9月20日付「株式会社AWESOME                                JAPANの株式の取得(子会社
       化)に関するお知らせ」で発表した株式取得(以下、「前回株式取得」という。)から時間が経っておらず、
       AWESOME    JAPANのビジネスにおいて特段の大きな変化もないことから、前回株式取得の際に用いた1株当たり
       1,470,000円の金額をそのまま用いております。なお、前回株式取得の株式価値の算定は、独立した第三者機関であ
       る株式会社プルータス・コンサルティングがDCF法に基づき行っております。
        上記の両社の株式価値に基づき、株式交換比率を算定しております。
     (5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容
        商号    : 株式会社ソフトフロントホールディングス
        本店の所在地: 東京都港区赤坂四丁目2番19号
        代表者の氏名: 代表取締役社長 阪口 克彦
        資本金の額 : 3,956百万円
        純資産の額 :         現時点では確定しておりません。
        総資産の額 :         現時点では確定しておりません。
        事業の内容 : 持株会社
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