株式会社ダルトン 臨時報告書 第20期第2四半期(平成28年6月1日-平成28年8月31日)

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臨時報告書-第20期第2四半期(平成28年6月1日-平成28年8月31日)

提出日:

提出者:株式会社ダルトン

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ダルトン(E02799)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成28年10月13日
      【会社名】                    株式会社ダルトン
      【英訳名】                    DALTON    CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  安藤 隆之
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区築地五丁目6番10号
      【電話番号】                    03(3549)6800(代表)
      【事務連絡者氏名】                    上席執行役員経営管理本部長  戸倉 新治
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区築地五丁目6番10号
      【電話番号】                    03(3549)6800(代表)
      【事務連絡者氏名】                    上席執行役員経営管理本部長  戸倉 新治
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)2,364,000
      株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、平成28年12月16日開催予定の臨時株
      主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
      であります。
     2【報告内容】

      1.本株式併合の目的
        平成28年10月6日付当社プレスリリース「支配株主である株式会社イトーキによる当社株式に対する公開買付けの
       結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社イトーキ(以下「イトーキ」といいます。)
       は、平成28年8月4日から平成28年10月5日までの42営業日を公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」
       といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、平成
       28年10月12日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式11,987,098株(所有割合(注)85.67%)を保有
       するに至っております。
       (注) 所有割合とは、当社が平成28年8月4日に提出した第3四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の
           当社の発行済株式総数(14,197,438株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(204,806株)を控除
           した株式数(13,992,632株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
        イトーキ及び当社は、両社の研究施設機器事業において協力関係を構築することにより、顧客サービスの向上に寄

       与し、両社の企業価値の向上を実現することを目的として、平成22年3月に資本・業務提携契約を締結し、本提携に
       伴い、イトーキは当社の第三者割当増資(普通株式3,650,000株、1株当たり95円、平成22年4月12日払込、第三者
       割当増資後の議決権比率35.27%)を引き受け、当社はイトーキの持分法適用関連会社となり、その後、平成23年2
       月には、イトーキは当社の第三者割当増資(普通株式3,600,000株、1株当たり147円、平成23年4月18日払込、第三
       者割当増資後の議決権比率51.98%)を引き受け、当社を連結子会社としています。
        さらに、平成24年1月には、イトーキの研究施設機器事業が当社に譲渡され、当該事業の一体化と経営資源の機動
       的な活用を進めました。その後、イトーキは、平成26年5月14日に相対取引により当社株式100,000株を1株当たり
       153円で取得しているとのことです(取得後の議決権比率52.68%)。
        平成28年8月3日付当社プレスリリース「支配株主である株式会社イトーキによる当社株式に対する公開買付けに
       関する賛同及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ」(以下「平成28年8月3日付当社プレスリリース」といいま
       す。)においてお知らせいたしましたとおり、イトーキは、当社を連結子会社とした後、資本・業務提携及び事業譲
       渡による効果を早期に実現させるべく、営業・生産・商品開発といったあらゆる側面において当社との連携を進めて
       おり、さらに、イトーキから当社に取締役を派遣するなど、グループとしての経営の一体化を図っているとのことで
       す。
        しかしながら、当社の主力事業分野である施設機器分野においては価格競争が激化しており、また、直近の平成28
       年9月期業績は、国立大学法人施設整備予算を主とした官公庁需要の低迷を受けて売上が予想を超えて鈍化してお
       り、大変厳しい状況にあります。
        こうした当社の状況を踏まえ、イトーキはグループとしてのさらなる経営の一体化が必要であると認識し、平成28
       年2月下旬から当社を含めたイトーキグループ(イトーキ及びその子会社27社)の将来的な企業価値の向上に向けた
       方策について具体的な検討を開始したとのことです。そして、イトーキグループが一層の発展を目指していくために
       は、イトーキの連結業績への貢献という面で連結子会社の中でも最も重要な位置付けである当社において、施設機器
       分野ではさらなるシェア拡大を図るとともに、今後成長が見込まれる市場を有する機械装置分野では収益力を強化し
       ていくことが必要不可欠であり、当社に対して、イトーキが有する経営資源をこれまで以上に投入していく必要があ
       ると考えているとのことです。そのためには、当社を完全子会社化(その後に実施予定の下記に記載の、矢澤英人氏
       及び矢澤明人氏への当社株式の譲渡を含みます。)し、両社の資本関係をより強固にすることにより、イトーキが有
       する経営資源について当社との共有化をさらに進めることなどにより、イトーキとの一体経営を実現するとともに、
       事業運営におけるさらなる意思決定の迅速化を図ることが必要であるとの判断に至ったとのことです。
        イトーキは、当社が完全子会社となることで、イトーキが有するインフラや人材をはじめとする経営資源を当社が
       より積極的に活用することにより、当社の事業基盤を一層強化できるとともに、当社が今後検討する設備投資やM&
       A等の成長戦略に基づく投資も可能になると考えているとのことです。また、イトーキにおいては、当社と一体と
       なった大型研究施設や教育施設への取組みの強化、当社の連結子会社を活用した木製家具の内製化によるグループと
       しての収益拡大等が期待できるものと考えているとのことです。
        イトーキは、上記判断を踏まえ、平成28年3月下旬に当社に対して、当社株式の全て(但し、イトーキが所有する
       当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をイトーキの完全子会社とする取引(以下「本
       取引」といいます。)の提案を行い、その後、平成28年4月中旬に当社から検討する旨の回答を受け、平成28年4月
       下旬より具体的な協議を開始し、複数回の協議を重ねました。
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        その結果、イトーキと当社は、両社の資本関係を一体化した上で、双方の経営資源をこれまで以上に相互に活用
       し、事業強化を図っていくことが、当社を含めたイトーキグループ全体の企業価値の向上に資すると判断したとのこ
       と です。
        そこで、イトーキは、平成28年8月3日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付けを実施する
       ことを決議したとのことです。
        当社といたしましても、平成28年8月3日付当社プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、平成28年6月
       中旬に、イトーキから本取引の具体的な提案を受けたことから、当社及びイトーキから独立したファイナンシャル・
       アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティ
       ング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所(以下「梅ヶ枝中央法律
       事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、さらに、当該提案を検討するための当社の諮問機関として第三者委員会
       を平成28年6月24日に設置した上で、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、イ
       トーキ及びそのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」とい
       います。)との間で複数回に亘る協議・検討を重ねました。本取引のうち、公開買付価格については、当社は、平成
       28年7月上旬にイトーキから初期的な提案を受けた後、イトーキ及びSMBC日興証券との間で協議・交渉を複数回
       行いました。その結果、イトーキより、イトーキが当初提示した価格(230円)を上回る公開買付価格として、1株
       当たり240円とする旨の最終提案を受けるに至りました。
        その上で、当社は、梅ヶ枝中央法律事務所から受けた法的助言、プルータス・コンサルティングから平成28年8月
       2日付けで取得した当社株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容及び当該内容
       に関する同社からの説明を踏まえつつ、第三者委員会から平成28年8月2日に提出された答申書(以下「本答申書」
       といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行い
       ました。
        主力事業における施設機器分野におきましては、平成22年3月のイトーキとの資本業務提携や、平成24年1月に行
       われた研究施設機器事業の統合以降、イトーキとの間で営業・生産・商品開発の分野で連携を進めてきており一定の
       効果を上げつつあります。もっとも、同分野における主要顧客である国立大学法人の施設整備費予算が年々縮小傾向
       にあるほか、官需民需ともに競合他社との価格競争並びにシェア争いが激しさを増してきており、こうした市場環境
       において、当社は、競争力をより一層強化することが必要であると認識しております。本取引によってイトーキの完
       全子会社となることにより、イトーキとの営業・生産・商品開発の分野における連携が一層強化されるほか、双方が
       保有する市場データの相互活用やイトーキの販売網の利用による当社製品の販売拡大、イトーキのノウハウの利用に
       よる原価低減や業務改善、業績管理の推進、人材交流による業務の活性化など、イトーキの有する経営資源の活用が
       可能となり、当社の競争力強化に資するものと考えられます。また、当社の子会社である株式会社ダルトン工芸セン
       ターが有する木工加工の分野においても、木工製品群を擁するイトーキからの受託生産の拡大が見込まれるほか、イ
       トーキの保有する製品企画ノウハウやデザインノウハウを吸収することにより、他の顧客向けのOEM生産(他社ブ
       ランドの製品を製造すること)の受注拡大も期待されます。加えて、今後さらなる成長のためには最先端技術の獲得
       や競争力ある新製品の開発が不可欠であり、それには相当規模の投資が必要となります。本取引によってイトーキの
       完全子会社となることにより、かかる投資に際してイトーキの資金力を活用することも可能となります。
        当社が成長事業と考えているもうひとつの機械装置分野におきましては、今後も需要の増大が見込まれるジェネ
       リック医薬品市場をはじめとして、グローバル化する技術や市場に対応していくことが重要な課題であり、かかる課
       題解決策の一つとして、近い将来、海外展開やM&Aなどを進めることを検討する必要があると認識しております。
       本取引により当社がイトーキの完全子会社となることで、こうした課題解決策を講じる際に、イトーキの資金力を活
       用することも可能となります。
        一方で、上記のイトーキとのシナジー効果が期待される各施策をより効果的に実施し、より効率的に成果を得るた
       めには営業情報系、基幹業務系の情報インフラの大胆な整備・再構築が喫緊の課題となっておりますが、これにも相
       当規模の投資が必要であるところ、本取引により当社がイトーキの完全子会社となることで、こうした課題解決策を
       講じる際に、イトーキの資金力を活用することも可能となります。
        上述のとおり、当社グループが更に成長飛躍するためには相当規模の投資が必要なところ、これらの投資は、短期
       的には利益水準に悪影響を及ぼす可能性があり、中長期的に収益向上を実現できない場合には企業価値を下落させる
       可能性も否定できないと考えております。当社がイトーキの完全子会社となることにより、こうした株主の皆様への
       リスク負担を回避しつつ、これらの成長諸施策を実行することが可能となると考えております。さらには、事業運営
       における意思決定の迅速化を図ることが可能となるとともに、上場維持コスト等の軽減も見込まれます。
        以上のとおり、当社は、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至り、本公開買付けに
       賛同する旨の意見を表明することにいたしました。
        また、本公開買付けにかかる買付等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、(ⅰ)下記「3.会社法第
       234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理によ
       り株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠 (3)本取引の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に
       記載されているプルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定
       の結果を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)
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       に基づく算定結果のレンジの範囲内であること(ⅱ)本公開買付け公表日の前営業日である平成28年8月2日の株式会
       社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市
       場」  といいます。)における当社株式の終値175円に対して37.14%(小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対す
       るプレミアムの数値(%)において同じとします。)、平成28年8月2日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値153
       円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して56.86%、過去3ヶ
       月間の終値単純平均値156円に対して53.85%、過去6ヶ月間の終値単純平均値165円に対して45.45%のプレミアムが
       加算されており、妥当なプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)下記「3.会社法第234条の規定により
       1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付される
       ことが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠 (3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
       るための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認めら
       れること、(ⅳ)利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とイトーキの間で独立当事者間の取引における
       協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の
       株主の皆様に対して妥当なプレミアムを付した価格での売却の機会を提供するものであると判断しました。
        以上により、当社は、平成28年8月3日の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、
       当社の株主の皆様に対して、本公開買付への応募を推奨する旨の決議をいたしました。
        このような経緯を経て本取引が進められてまいりましたが、本公開買付けによってもイトーキは当社株式の全て
       (但し、イトーキが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できませんでした。かかる
       本公開買付けの結果を踏まえ、イトーキから要請を受けたことから、当社といたしましては、上記の経緯を経て本取
       引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、平成28年8月3日付当社プレスリリース及び平成
       28年9月14日付当社プレスリリース「支配株主である株式会社イトーキによる当社株式に対する公開買付期間延長等
       に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認
       いただくことを条件として、イトーキの完全子会社となるために、当社株式2,364,000株を1株に併合する本株式併
       合を実施することといたしました。
        本株式併合により、イトーキ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
       かかる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端
       数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる
       金銭の額及び当該額の算定根拠 (1)1株に満たない端数の処理の方法」に記載のとおり、その合計数に相当する数
       の株式を、裁判所の許可を得て、イトーキに売却すること又は当社が買い取ることを予定しております。
        なお、平成28年8月3日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けに際し、イ
       トーキは、当社の取締役会長であり第5位株主であった矢澤英人氏(所有株式数449,400株(注)、所有割合
       3.21%)及び当社の顧問であり第7位株主であった矢澤明人氏(所有株式数334,400株(注)、所有割合2.39%)
       (以下総称して「応募株主」といいます。)との間で、それぞれが所有する当社株式の全て(合計783,800株、所有
       割合5.60%)について、本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を平成28年8月3日
       に締結しているとのことです。本応募契約において、本取引によって当社がイトーキの完全子会社となった後、イ
       トーキは、応募株主に対し、当社株式の一部を譲渡することを合意しており、譲渡価格は本公開買付価格と実質的に
       同額とし、譲渡する株式数は、応募株主の合計数で当社の議決権割合にして2%を上回らない範囲内とされていると
       のことです。具体的な譲渡の時期については、現時点では未定とのことです。
       (注) 当社の役員持株会における持分として、矢澤英人氏は449,400株のほか12,208株(小数点以下切捨て)(所
           有割合0.09%)、矢澤明人氏は334,400株のほか10,008株(小数点以下切捨て)(所有割合0.07%)に相当
           する当社株式を間接的に保有していたところ、本応募契約において本公開買付けに応募する旨を合意してい
           る当社株式数には、役員持株会における持分は含まれていないとのことです。
      2.本株式併合の割合

        当社株式について、2,364,000株を1株に併合いたします。
      3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当

       該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
       (1)1株に満たない端数の処理の方法
         上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、イトーキ以外の株主の皆様の保有する株式
        の数は、1株に満たない端数となる予定です。
         本株式併合の結果生ずる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法(平成17年法律
        第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない
        端数が生ずる場合にあっては、これを切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、そ
        の売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却については、当社は、会社法第235条第2項の準
        用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てイトーキに売却すること又は会社法235条第2項の準用
        する第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しておりま
        す。
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         この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生
        日の前日である平成29年1月18日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が保有する当社株式の数(以
        下 「基準株式数」といいます。)に、本公開買付価格と同額である240円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の
        皆様に交付することができるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場
        合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
       (2)当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

         端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株に満たない端数の処理の方
        法」に記載のとおり、本公開買付価格を基準に算出され、各株主の皆様の基準株式数に本公開買付価格と同額であ
        る240円を乗じた金額となる予定です。
         本公開付価格につきましては、平成28年8月3日付当社プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)プルータス・コン
        サルティングによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、か
        つ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付け公表日の前営業日である平成28年
        8月2日のJASDAQ市場における当社株式の終値175円に対して37.14%、平成28年8月2日までの過去1ヶ月
        間の終値単純平均値153円に対して56.86%、過去3ヶ月間の終値単純平均値156円に対して53.85%、過去6ヶ月間
        の終値単純平均値165円に対して45.45%のプレミアムが加算されており、妥当なプレミアムが付されていると考え
        られること、(ⅲ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の
        利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)利益相
        反を解消するための措置が採られた上で、当社とイトーキの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の
        協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し
        て妥当なプレミアムを付した価格での売却の機会を提供するものであると判断しました。
         また、当社は、本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本
        臨時株主総会の招集を決議した平成28年10月13日付の当社の取締役会の開催に至るまでに、同価格の算定の基礎と
        なる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
         以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付されることが見込まれる金銭の額については、本公
        開買付価格を基準に算出しております。
         なお、当社は、株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠の合理性を担保すること
        に関連して、下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置
        を実施しております。
       (3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

         当社は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下に述べる措置を
        講じております。
         なお、以下の記述中のイトーキにおいて実施した措置については、イトーキから受けた説明に基づいて記載して
        おります。
        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
          当社取締役会は、イトーキから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保する
         ために、当社及びイトーキから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるプルー
         タス・コンサルティングに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成28年8月2日付けで本株式価値算定
         書を取得しました。プルータス・コンサルティングは、当社の関連当事者に該当せず、本公開買付けを含む本取
         引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
          なお、当社は、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・
         オピニオン)は取得しておりません。
          プルータス・コンサルティングは、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を
         受けるとともに、それらに関する説明を受け、さらに当社へのマネジメント・インタビューを実施した上で、当
         社株式の株式価値を算定しております。
          プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用す
         べき算定手法を検討の上、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社
         がJASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法を、また、当社の将来の事業
         活動の状況を算定に反映させる目的から、将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・
         フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算定するDCF法を用い算定を行っておりま
         す。プルータス・コンサルティングが上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以
         下のとおりです。
          市場株価法:153円から175円
          DCF法 :190円から241円
          市場株価法では、本株式価値算定書作成日である平成28年8月2日を基準日として、JASDAQ市場におけ
         る当社株式の基準日の終値175円、直近1ヵ月間の終値単純平均値153円、直近3ヵ月間の終値単純平均値156円
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         及び直近6ヵ月間の終値単純平均値165円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を153円から175円ま
         でと算定しております。なお、当社は、平成28年4月25日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表してお
         り ますが、プルータス・コンサルティングは、当該公表後の市場株価の推移等に鑑み、市場株価に与える影響は
         軽微であり、市場株価法による算定において特段の考慮を要するものではないと考えているとのことです。
          DCF法では、当社が作成した平成28年9月期から平成31年9月期までの4期の事業計画、当社へのマネジメ
         ント・インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が平成
         28年9月期第3四半期以降、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価
         値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を190円から241円
         までと算定しております。なお、割引率は6.848%から7.495%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永
         久成長率法を採用し、永久成長率は0%と算定しております。
          プルータス・コンサルティングがDCF法の前提とした当社の事業計画に基づく財務予想は以下のとおりで
         す。DCF法の算定の基礎となる上記事業計画には、平成29年9月期から平成31年9月期において、いずれも施
         設機器分野におけるコストダウンの推進及び機械装置分野における売上の拡大による業績寄与等により、当該期
         間において、前期対比で大幅な増益となることを見込んでおります。
          なお、本取引の実行により実現することが期待される上場維持コストの削減については、株式価値の算定の基
         礎とされた財務予測に加味しておりますが、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につき
         ましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しておりません。
                                                    (単位:百万円)

                     平成28年9月期

                               平成29年9月期          平成30年9月期          平成31年9月期
                     (6ヶ月分)
     売上高                     7,487          16,375          18,342          20,304

     営業利益                     △342           186          362          686

     EBITDA
                          △143           519          695         1,019
     フリー・キャッシュ・フロー                      265          226          172          400

      (注) プルータス・コンサルティングは、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開され
          た情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを
          前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社より提供された
          財務予測に関する情報については、経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成さ
          れたことを前提としております。
        ② イトーキにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          イトーキは、本公開買付価格を決定するに際して、本公開買付価格の公正性を担保するため、イトーキ及び当
         社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に、当社株式の
         株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、SMBC日興証券は、イトーキ及び当社の関連当事者には該当
         せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
          SMBC日興証券は、当社の財務状況、当社の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価す
         ることが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定
         手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価法及びDCF法を用いて当社株式の株式価値の
         算定を行い、イトーキはSMBC日興証券から平成28年8月2日付けで当社株式の株式価値の算定結果に関する
         株式価値算定書を取得したとのことです。なお、イトーキはSMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関
         する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
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          上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりであるとのこ
         とです。
          市場株価法:153円~165円
          DCF法 :162円~261円
          市場株価法では、最近における当社株式の市場取引の状況等を勘案の上、平成28年8月2日を基準日として、
         JASDAQ市場における当社株式の直近1ヶ月間の終値の単純平均値153円、直近3ヶ月間の終値の単純平均
         値156円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値165円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を153円から
         165円までと分析したとのことです。
          DCF法では、当社が作成した平成28年9月期から平成31年9月期までの4期の事業計画、当社へのマネジメ
         ント・インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が平成
         28年9月期第3四半期以降、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
         に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を162円から261円まで
         と分析したとのことです。SMBC日興証券がDCF法の前提とした当社の事業計画には平成29年9月期から平
         成31年9月期において、いずれも施設機器分野におけるコストダウン推進及び機械装置分野における売上の拡大
         による業績寄与等により、前期比で大幅な増益となることを見込んでいます。具体的には、売上高は平成29年9
         月期には16,375百万円、平成30年9月期には18,342百万円、平成31年9月期には20,304百万円、営業利益は平成
         29年9月期には186百万円、平成30年9月期には362百万円、平成31年9月期には686百万円になることを見込ん
         でおります。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、考慮していな
         いとのことです。
          イトーキは、当社に初期的な提案を行った後、イトーキと当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に、
         SMBC日興証券から取得した株式価値算定書記載の各手法の算定結果、平成28年6月下旬から7月下旬に実施
         した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社が公表している平成28年9月期連結業績予想から推測さ
         れる当社の平成28年9月30日現在の1株当たり純資産額見込み額(229円)、過去の発行者以外の者による株券
         等の公開買付けの実例において買付け等の価格決定の際に付されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本
         公買付けへの賛同の可否、当社株式の6ヶ月間の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総
         合的に勘案し、平成28年8月3日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり240円とすることを決
         議したとのことです。
          なお、本公開買付価格240円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年8月2日のJASDAQ市
         場における当社株式の終値175円に対して37.14%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値153円に対して
         56.86%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値156円に対して53.85%、同日までの過去6ヶ月間の終値
         の単純平均値165円に対して45.45%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
          また、イトーキは、平成26年5月14日に相対取引により当社株式100,000株を1株当たり153円で取得している
         とのことです。当該取引における取得価格と本公開買付価格との間には87円の差異がありますが、これは当該取
         得価格が取得日の終値であるのに対し、本公開買付価格は上記のとおり、平成28年8月2日の終値175円に対し
         て37.14%のプレミアムを付した価格であるためとのことです。
        ③ 当社における独立した第三者委員会の設置

          当社は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観
         性を確保することを目的として、当社及びイトーキから独立性を有する有識者である江鳩孝二氏(弁護士、弁護
         士法人北浜法律事務所パートナー)、山﨑想夫氏(公認会計士、税理士、株式会社GGパートナーズ代表取締
         役)、郡司昌恭氏(公認会計士、税理士、郡司公認会計士事務所)から構成される第三者委員会を設置し(な
         お、第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、第三者委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合
         理性・正当性、(ⅱ)本取引の条件の妥当性、(ⅲ)本取引の手続の透明性・公正性、(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、
         本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、を諮問し(以下、(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を「本諮問事
         項」といいます。)、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。第三者
         委員会は、平成28年6月24日から平成28年8月2日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及
         び検討を慎重に行いました。具体的には、第三者委員会は、本諮問事項の検討にあたり、まず、当社より提出さ
         れた各資料に基づき、イトーキの提案内容、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる当社の企業
         価値の具体的内容、本取引の諸条件等について説明を受けると共に、これらに関する質疑応答を行い、イトーキ
         からも同様の説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
          また、第三者委員会は、当社から、当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行っております。
          さらに、第三者委員会は、プルータス・コンサルティングから、同社が当社に対して提出した本株式価値算定
         書に基づき、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
          第三者委員会は、それぞれの説明や質疑応答の内容を踏まえ、当社の企業価値の向上の観点から慎重に検討を
         重ねました。
          かかる検討の結果、第三者委員会は、平成28年8月2日に、本諮問事項につき、以下を内容とする本答申書を
         当社取締役会に対して提出しております。
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         (a)現在、当社を取り巻く業界内では競争が激化しており、これまで主要市場であった官公庁需要の施設機器
           分野については、今後も厳しい市場環境が予想される中で、当社がイトーキと一体となって事業に取り組む
           こ とにより、営業秘密やノウハウ、その他のリソースの共有が可能になり、さらに経営の効率化を高めるこ
           とによってシナジーの実現を図るという判断には合理性が認められ、当社の企業価値向上に資するものと考
           えられることから、本取引の目的には合理性・正当性が認められる。
         (b)本公開買付価格は、①プルータス・コンサルティングによる中間報告の結果をもとに、当社がイトーキと
           の間で複数回にわたる真摯な交渉を行い、当初提示額が引き上げられた結果であること、②プルータス・コ
           ンサルティングによる当社株式の価値算定結果のほぼ上限の金額であること、③直近における当社株式の市
           場株価に対して加算されたプレミアムは、平成27年度及び平成28年度に実施された、本取引との類似事例
           (完全子会社化を目的とする公開買付け事例)におけるプレミアム水準と比較しても、遜色のないプレミア
           ムが付加されたものであることを踏まえると、本取引の条件には合理性があり、妥当性が認められる。
         (c)当社が、独立したファイナンシャル・アドバイザーから本株式価値算定書を取得し、また、独立した法律
           事務所からの助言を受けてイトーキとの間で複数回に渡って交渉を行っていること、本取引の検討過程にお
           いて当社と利害関係を有する取締役が参加しておらず、意思決定に際しても参加しない予定であることを踏
           まえれば、本取引の手続については透明性・公正性が認められる。
         (d)以上の観点を踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない。
        ④ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、当社取締役会での本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び客観性を確保
         するため、当社及びイトーキから独立したリーガル・アドバイザーである梅ヶ枝中央法律事務所から、本公開買
         付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けておりま
         す。なお、梅ヶ枝中央法律事務所は、当社及びイトーキの関連当事者には該当せず、重要な利害関係者を有しま
         せん。
        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

          当社の取締役会は、梅ヶ枝中央法律事務所から得た法的助言及び第三者算定機関であるプルータス・コンサル
         ティングから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大
         限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における公開買付価格そ
         の他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
          その結果、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上す
         ると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様に
         とって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断い
         たしました。
          そこで、平成28年8月3日開催の当社取締役会において、当社取締役である矢澤英人氏、安藤隆之氏、坂井邦
         雄氏、牧野健司氏を除く全ての取締役(5名(監査等委員3名を含みます。))の全員一致で、本公開買付けへ
         の賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行
         いました。なお、当社の取締役のうち、上記取締役会開催当時、当社の第5位の大株主であった矢澤英人氏、イ
         トーキの元従業員である安藤隆之氏及び坂井邦雄氏、並びに現在イトーキの取締役を兼務している牧野健司氏
         は、利益相反のおそれを回避する観点から、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議
         題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてイトーキとの協議及び交渉にも一切参加してお
         りません。
          さらに、当社は、平成28年10月13日開催の取締役会における、本臨時株主総会に、本株式併合並びに単元株式
         数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議する旨の決議につき、当社取締役である矢澤英人氏、安藤隆之
         氏、坂井邦雄氏、牧野健司氏を除く全ての取締役(5名(監査等委員3名を含みます。))の全員一致により、
         決議しております(なお、矢澤英人氏は、イトーキとの間で、同氏が所有する当社株式の全て(但し、役員持株
         会における持分は含まれていないとのことです。)について、本公開買付けに応募する旨の契約を平成28年8月
         3日に締結し、同契約に基づき、本公開買付けに応募したことから、本日現在においては株主たる地位を失って
         いますが、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本取引によって当社がイトーキの完全子会社となっ
         た後、イトーキは同氏に対し、当社株式の一部を譲渡することを合意しているため、利益相反のおそれを回避す
         る観点から、上記議題の審議及び決議には一切参加しておりません。)。
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        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
          イトーキは、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買
         付期間を42営業日としております。
          このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対
         する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、イトーキ以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これを
         もって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
          また、イトーキと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
         等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、
         上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担
         保に配慮しております。
         なお、イトーキは、本公開買付けにおける買付予定数の下限を1,979,000株(所有割合14.14%)としており、い

        わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                           of  Minority)の下限とはしておりませんが、イトーキ
        としては、上記①から⑥までの措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えていると
        のことです。
      4.本株式併合がその効力を生ずる日

        平成29年1月19日(予定)
                                                          以上

                                 9/9














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